附件10.1

日期為2024年8月6日的信貸協議第2號修正案(本修正案)，日期為2023年6月21日的信貸協議(經日期為2023年10月31日的特定修正案1修訂，並在本修正案日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，在Allegro MicroSystems，Inc.中，作為借款人(借款人)， 摩根士丹利高級基金，公司(“MSSF”)，作為行政代理和抵押品代理，以及每個貸款人從時間 到時間方。

鑑於，在本修正案生效之日(但在本修正案生效前)，尚有本金總額為199,375,000.00美元的修正案1號定期貸款未償還(“現有修正案1號定期貸款”及其下的貸款人，“現有修正案1號定期貸款人”)；

鑑於， 根據現有信貸協議第2.16節、第2.17節和第10.01(C)(Vii)節的規定，借款人已請求獲得第2號修正案定期貸款承諾(定義見下文)的每個第2號修正案定期貸款人(下文定義)提供新的本金總額(“第2號修正案定期貸款”)，其本金總額在本協議附表一中與該第2號修正案貸款機構名稱相對的位置(“第2號修正案定期貸款承諾”)。 及根據修訂信貸協議持有修訂第2號定期貸款的每名貸款人，本金總額為400,000,000美元，所得款項將用於(A)為現有修訂1號定期貸款(連同任何應計但未支付的利息)進行全額再融資，(B)根據借款人與三建電機 Co.於2024年7月23日訂立的某項股份回購協議，回購借款人的普通股，每股面值0.01美元。(C)支付與修訂第2號定期貸款、修訂第2號循環承諾(定義見下文)及修訂第2號股份回購交易有關的費用、成本及開支；及(D)作一般公司用途，包括貸款文件條款不禁止的交易；

鑑於， 根據現有信貸協議第2.16節和第10.01(C)(Vii)節的規定，借款人 已要求每個第2號修正案循環貸款人(定義如下)提供第2號修正案循環承諾書(定義見下文)，並根據現有信貸協議的定義提供增量循環貸款(第2號修正案循環貸款)。在本金總額為$32,000,000的本金總額中，本金總額列於本合同附表二中與該修正案2號循環貸款人名稱(“修正案2號循環承諾”)相對的位置(“修正案2號循環承諾書”，以及根據經修訂信貸協議持有修正案2號循環承諾書的每一貸款人，即“修正案2號循環貸款人”)；

鑑於， 借款人、第2號修正案定期貸款人和行政代理簽訂本修正案是為了根據現有信貸協議第2.16節第2.17節和第10.01(C)(Vii)(A)條 證明該等修正案第2號修正案和第2號修正案循環承諾(“增量修正案”)；

鑑於， 根據現有信貸協議第10.01條，借款人、行政代理和貸款方(他們 構成信貸協議下的所需貸款人)在實施增量修訂後，

修正案(br}第2號定期貸款和設立第2號修正案循環承諾額)希望在實施增量修正案、為第2號修正案提供資金和設立第2號修正案循環承諾額之後立即實施某些其他修正案(“特定修正案”)；

鑑於上述情況，行政代理、借款人、第2號修正案定期貸款人、第2號修正案循環貸款人和本協議的其他現有貸款方(與第2號修正案定期貸款人和第2號修正案循環貸款人一起構成所需的貸款人)希望按照本修正案所述條款修訂現有的信貸協議，以紀念本修正案的條款；

鑑於MSSF、巴克萊銀行、UBS Securities LLC、BofA Securities，Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.、瑞穗銀行及三井住友銀行已獲委任為修訂第2號定期貸款承諾及修訂第2號定期貸款(“修訂第2號定期貸款牽頭安排人”)的聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人；及

鑑於，MSSF及巴克萊銀行已獲委任為修訂第2號循環承諾的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人 (“修訂第2號RCF牽頭安排人”，連同修訂第2號定期貸款牽頭安排人，統稱為“修訂第2號牽頭安排人”)。

現在， 因此，考慮到上述情況，並出於其他善意和有價值的代價，本合同雙方特此同意如下：

第 節1.定義術語。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

第(Br)節2.修正第2號定期貸款

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，修訂2號定期貸款人各自但不是共同同意在修訂2號生效日期向借款人提供修訂2號定期貸款，本金總額等於該修訂2號定期貸款機構的修訂2號定期貸款承諾。

(B) 根據本修正案和經修訂的信貸協議發放的第2號修正案定期貸款的一部分將構成“再融資定期貸款”，其收益將根據現有信貸協議第2.17節用於替換和再融資 現有的第1號修正案定期貸款。根據現有信貸協議第2.16節和第10.01(C)(Vii)節，第2號修正案定期貸款的剩餘部分應構成於第2號修正案生效日期 發生的“增量定期貸款”。

(C) 自修訂第2號生效日期起，各修訂第2號定期貸款人 根據經修訂信貸協議及任何其他適用貸款文件，享有定期貸款貸款人及貸款人的權利及義務。

借款人和對方借款方承認並同意：(I)第2號修正案定期貸款應構成義務，並享有其所有利益；

借款人 應對根據本修正案向借款人提供的所有第2號修正案定期貸款的所有債務負責， (Ii)所有此類債務應構成擔保債務，並應以授予擔保代理人的留置權為擔保，以擔保當事人的利益為擔保，並有權享受擔保文件和擔保的利益。

(E) 修訂第2號定期貸款應被指定為修訂信貸協議下所有用途的新的定期貸款類別 ，其條款和規定載於本修訂信貸協議及修訂信貸協議中。

(F) 簽署並交付同意書並以本修正案附件b所附貸款人同意書的形式簽署本修正案的現有第1號修正案貸款人(“貸款人同意”)(每個此類同意貸款人、“第2號修正案滾動定期貸款人”)(I)同意本修正案的條款和 經修訂的信貸協議，(Ii)同意將其現有的第1號修正案定期貸款(或MSSF分配給它的較少金額)(“滾動定期貸款”)的全部總額換成與該等滾動定期貸款等額本金的第2號修正案定期貸款，以及(Iii)將成為第2號修正案定期貸款機構。

(G) 每個未簽署貸款人同意的現有第一號修正案貸款人應在第二號修正案生效日期前由借款人預付其現有第一號修正案未償還的全部本金總額。

(H) 為免生疑問，緊接修正案第2號生效日期前的現有第1號修正案定期貸款的所有未付利息應於第2號修正案生效日期支付(但為免生疑問，現有的第1號修正案貸款不得於第2號修正案生效日期起計利息)。根據經修訂信貸協議的規定，修訂第2號定期貸款將於修訂第2號生效日期起及之後計提利息 。

第 節3.第2號修正案循環承付款項

(A) 在符合本協議及信貸協議所載條款及條件的情況下，各修訂2號循環貸款人各自(但非共同)同意於修訂2號生效日期向借款人提供2號修訂循環承諾額，本金總額相等於該修訂2號循環貸款人的修訂2號循環承諾額。就貸款文件的所有目的而言，修訂第2號循環承諾應被視為修訂信貸協議所界定的“循環承諾”，其條款和規定與緊接修訂第2號生效日期之前未償還的循環承諾(“現有循環承諾”)適用的條款和規定相同。

(B) 自修訂第2號生效日期起，各修訂第2號循環貸款人根據經修訂的信貸協議及任何其他適用的貸款文件，享有循環貸款人及貸款人的權利及義務。

借款人和其他貸款方承認並同意：(1)第2號修正案構成債務並享有所有利益，借款人應對根據本修正案向借款人發放的所有第2號修正案的所有循環貸款承擔全部債務；(2)所有此類債務應構成有擔保債務

和 應以授予抵押品代理人的留置權為擔保當事人的利益，並享有抵押品文件和擔保的利益。

(D) 第2號修正案的循環承諾額應與經修訂信貸協議項下所有目的的現有循環承諾額屬於同一類別，並增加 ，其條款及規定載於 及經修訂信貸協議。

第(Br)條修訂根據現有信貸協議第2.16節、第2.17節和第10.01節的規定，自修正案第2號生效日起生效(緊隨修正案第2號定期貸款發放並在修正案第2號生效日設立修正案第2號循環承諾書後)，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除受損文本(以與下例相同的 方式註明)：被刪除的文本)，並增加本合同附件A所附修訂信貸協議的符合副本中所列的雙下劃線文本 (文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)；提供 就本協議而言，規定的修正案應在修正案第2號定期貸款的設立和供資以及修正案第2號循環承諾書的設立之後立即生效。

第 節5.陳述和保證。為促使本修正案的其他各方訂立本修正案，借款人和每一其他借款方在修正案第2號生效日期僅向本修正案的其他各方陳述並保證：

(a) 借款方簽署和交付本修改，以及借款方履行本修改(和修訂的信貸協議)屬於借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到每個借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權；

(b) 本修正案已由借款人正式簽署並交付 ；以及

(c) 本修正案(和經修訂的信貸協議)構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但如 此類強制執行可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)和誠實信用和公平交易原則的限制。

第 節6.第2號修正案生效日期。本 修正案將於 滿足以下條件（或由行政代理人、修正案第2號定期貸款人和 修正案第2號循環貸款人放棄）的第一個日期（“修正案第2號生效日期”）生效（雙方理解並同意，修正案第2號生效日期為2024年8月6日）：

(a) 行政代理應已收到：

(I)(1)借款人和其他貸款方、行政代理、每個修訂2號定期貸款人、每個修訂2號循環貸款人和其他現有貸款方(構成所需貸款人)正式簽署的本修正案的副本簽名頁，以及(2)每個修訂2號滾動期限貸款人正式簽署的貸款人同意書;

(Ii)由每一貸款方的負責人簽署的證書，其格式與截止日期基本相同，(I)證明該借款方的成立章程(或同等文件)，經該借款方成立所在國家的有關政府當局認證，以及該借款方的經營協議(或同等文件)，(A)自上一個交付日期以來未被修改，或(B)作為證物附在該證書上，且該等文件或協議 未被修改(除非該證書另有附連，且經其中證明為該日期的唯一修改)，且截至最近一日由該借款方組成狀態的有關政府當局證明為真實和完整，(Ii)證明所附文件或協議為批准本修改的該借款方的董事會或其他類似管理機構的決議，本修正案所設想的交易並授權執行和交付， 經該借款方的負責官員在第2號修正案生效之日起認證為真實、正確、有效和在該日期生效，(Iii)證明簽署本修正案的該借款方的主管人員或其他經授權的簽字人的在任和真實性，以及(Iv)附上與該貸款方有關的良好信譽證書(在相關司法管轄區內存在的範圍內)。截至最近的日期，由成立國的有關政府當局進行認證；

(Iii)根據經修訂的信貸協議第2.01(B)節的要求，由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署的承諾貸款通知；

(Iv)由首席財務官或具有與借款人同等職責的其他部門出具的關於借款人償付能力的證明(在使交易在修訂第2號生效日期生效後)，主要採用現有信貸協議附件H 的形式；

(v) 借款人負責官員的證書，其格式為行政代理人合理接受；

(Vi)(I)Davis Polk&Wardwell LLP作為借款人和附屬擔保人的紐約特別律師的身份和(Ii)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP作為借款人和附屬擔保人的特拉華州特別顧問的慣常書面意見；

(b) 貸款文件中每一貸款當事人的陳述和擔保應在緊接修正案第2號生效之日及生效之日在緊接修正案第2號定期貸款及修正案第2號循環承諾生效之前及之後在所有重要方面真實及正確；但如任何該等陳述或擔保特別提及某一特定日期或期間，則應於該日期或期間在所有重大方面真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應真實、正確(在其中的任何限定生效後)；

(c) 行政代理應在第2號修正案生效日期前至少 三個工作日收到：(I)有關 的所有未處理的文件和其他信息

貸款 監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的當事人， 包括《美國愛國者法案》和(Ii)借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的範圍內的受益所有權證明，在第(I)和/或(Ii)款的每種情況下，在第二號修正案生效日期前至少十個工作日已收到書面要求。

(d) 借款人(或其代表)須向行政代理(包括根據現有信貸協議第10.04條及根據本協議第7條)或根據修訂2號生效日期或之前向借款人發出的任何聘書或費用函件而須向行政代理(包括根據現有信貸協議第10.04條及根據本協議第7條支付)的所有費用及開支應已(或應基本上同時)以現金全數支付(以修訂第2號生效日期前至少三個營業日開具發票為限)；及

(e) 在本修正案生效之前或之後，不應立即發生修訂信貸協議項下的違約事件 。

為確定是否符合第6條規定的條件，行政代理、每個修正案2號定期貸款人、每個修正案2號循環貸款人和簽署本修正案的其他現有貸款方、本修正案項下的 資金的修正案2號定期貸款和/或已建立的修正案2號循環承諾 應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本第6條規定須經 第二號修正案定期貸款人、第二號修正案循環貸款人和/或貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。儘管本協議另有規定， 行政代理、第二號修正案定期貸款人、第二號修正案循環貸款人和現有貸款方確認 並同意第二號修正案生效日期為2024年8月6日。

第(Br)條7.修訂的效力

(A)除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式 限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或任何其他貸款文件，所有這些都已得到所有方面的批准和確認，並將繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議不應被視為使借款人有權同意現有信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

(B) 自第2號修正案生效之日起及之後，(I)現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似詞語的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“信貸協議”的每次提及，應被視為對經修訂的信貸協議的提及，(Ii)在任何貸款文件中，每一次提及“承諾”、“增量定期貸款”、“增量貸款”、“貸款”、“貸款人”、“定期貸款”、“定期貸款”和“定期貸款承諾”應視為包括適用的修正案2定期貸款、修正案2定期貸款和修正案2定期貸款承諾，以及(3)任何貸款文件中對“承諾”、“增量循環貸款”、“增量貸款”、“循環貸款”、“循環貸款”和“循環承諾”的每一項提及應

應視為包括適用的第2號修正案、第2號修正案、第2號修正案和第2號修正案。

(C) 就經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”，並應被視為“再融資修正案”和“增量修正案”。

(D) 本協議各方承認，本修正案構成現有信貸協議第2.16節、第2.17節和/或第10.01節(視適用情況而定)所要求的所有通知或請求。

(E) 本修正案不應構成現有信貸協議或任何其他貸款文件或其下的任何債務或其他義務的更新。

第 節8.費用借款人同意向行政代理和每個第2號修正案的首席協調人償還其與本修正案相關的合理且有記錄的自付費用，包括行政代理的律師Latham&Watkins LLP的合理且有記錄的費用、收費和支出。

9.修訂。本修正案一經生效，不得修改，也不得放棄本修正案的任何規定，除非根據經修訂的信貸協議的第10.01條。

第10節批准和重申。每一借款方在此批准並重申：(A)其對其作為一方的現有信貸協議和其他每一份貸款文件的義務，以及其在現有信貸協議和其他貸款文件項下的所有契諾、義務、債務和債務，(B)其先前授予的以及根據抵押品文件授予的留置權的有效性， 所有此類留置權在本修正案生效後繼續完全有效，以及(C)根據每份抵押品文件為行政代理(包括修正案2號定期貸款人和修正案2號循環貸款人)的利益而設立的留置權和擔保權益；在每種情況下，留置權應根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件中規定的條款和條件，繼續擔保擔保債務 (按此增加)，並受其約束。

管轄法律；放棄陪審團審判；管轄權；程序文件的送達。本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。修改後的信貸協議第10.15、10.16和10.20節的規定通過引用併入本文，作必要的變通.

第 節12.標題此處包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

第 節13.對應方。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或其他電子成像(包括.pdf或.tif格式)交付本修正案頁面的簽署副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子

簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律規定的範圍內，每個簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第 節14.可分割性如果本修正案(和/或修訂的信貸協議)的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案(和修訂的信貸協議)的其餘條款或義務的合法性、有效性和可執行性，或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以儘可能接近非法、無效或不可執行條款的經濟影響的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。具有有效條款的無效或不可執行的條款，其經濟效果與非法、無效或不可執行的條款的經濟效果儘可能接近。某一特定法域的規定無效 不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第 部分15條。第2號修正案首席執行官。借款人 特此承認並同意：（a）修正案第2號主要擔保人應有權根據修訂後的信貸協議第九條和第10.05節獲得行政代理和擔保人的特權、賠償、 豁免權和其他福利，以及（b）除非借款人和修正案第2號主要擔保人另有書面同意，第2號修正案主要貸款人均不承擔與本修正案、第2號修正案定期貸款承諾、第2號修正案定期貸款、修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何義務、責任或責任。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

自上文首次寫明的日期起，本修正案已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付給雙方，特此為證。

[第2號修正案簽名頁 ]

[第2號修正案簽名頁 ]

[第2號修正案簽名頁 ]

[第2號修正案簽名頁 ]

[第2號修正案簽名頁 ]

[第2號修正案簽名頁 ]

[簽名 第2號修正案第頁]

[簽名 第2號修正案第頁]

[簽名 第2號修正案第頁]

[簽名 第2號修正案第頁]

[簽名 第2號修正案第頁]

附表 i

修正案第2號學期貸款承諾

附表II

第2號修正案修改承諾

附件A

信貸協議修正案

[隨身帶着。]

最終版本

附件 A

信貸協議修正案

信貸 協議

日期： 截至2023年6月21日

根據2023年10月31日第1號修正案修訂的

根據2024年8月6日第2號修正案修訂的

由 和其中

Allegro MicroSystems，Inc.，

作為借款人

摩根 斯坦利高級融資公司， 作為行政代理，

摩根 斯坦利高級融資公司，
作為抵押代理人

和

貸款人派對到此
________________

摩根 斯坦利高級融資公司，

美國銀行 證券公司，

瑞銀 證券有限責任公司，
摩根大通銀行，不適用，

瑞穗 銀行有限公司，

住友 三井銀行和

Wells Fargo Securities，LLC，

作為 首席調度員

目錄表

頁面

文章 一. 定義和會計術語

第二條。
承諾和借款

第三條。
税收、保護成本增加和非法性

第四條。
借款的先決條件

第 條V.
陳述和保證

第六條。
肯定的契約

第七條。
負面公約

第八條。
違約事件及補救措施

第九條。
行政代理和其他代理

第九條。
行政代理和其他代理

附表

展品

表格 的

信貸 協議

本信貸協議於2023年6月21日由美國特拉華州公司Allegro MicroSystems Inc.簽訂。借款人“)，貸款文件項下的行政代理(包括其任何繼承人， 行政代理)，摩根士丹利高級融資公司，貸款文件項下的抵押品代理( 該身份，包括其任何繼承人，”抵押品代理“)，以及本合同不時的各貸款人(統稱為”貸款人“和個別的”貸款人“)。此處使用的大寫術語的定義如第1.01節所述。

初步 聲明

借款人已要求在滿足(或豁免)第四條規定的先決條件後，貸款人 以2.24,000,000美元循環承諾的形式向借款人發放信貸，並根據本協議的條款，不時由循環貸款人發放循環貸款，開證行簽發信用證。

循環貸款的收益將用於營運資金用途和本協議不禁止的一般公司用途。

借款人、行政代理、修訂1號定期貸款人(定義見下文)及其他貸款人訂立修訂1號(定義見下文)，修訂1號定期貸款人以修訂1號定期貸款(定義見下文)的形式向借款人提供信貸，原始本金總額為250,000,000美元。

根據修正案1，行政代理、借款人、修正案1的定期貸款人和其他貸款人同意修正案1中規定的某些修正案。

借款人、行政代理、第2號修正案定期貸款人(定義如下)、第2號修正案循環貸款人(定義如下)及其其他貸款人訂立第2號修正案(定義如下)，根據 項下，(A)修訂2號定期貸款人同意以修訂2號定期貸款(定義見下文)的形式向借款人提供再融資及悉數替換現有的修訂1號定期貸款(定義見下文 )及延長信貸(包括遞增信貸)，原始本金總額為400,000,000美元，及(B)修訂2號循環貸款人(定義見下文)以修訂2號循環承諾(定義見下文)形式向借款人提供信貸，原本金總額為32,000,000美元。

根據第2號修正案，行政代理、借款人、第2號修正案定期貸款人、第2號修正案循環貸款人和其他貸款人同意第2號修正案中規定的某些修正案。

適用的貸款人已表示願意發放貸款，各開證行已表示願意按本合同規定的條款和條件簽發信用證。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

文章 一.

定義和會計術語

第 1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“會計變更“係指公認會計準則的任何變更、公認會計準則應用的任何變更或採用另一項國際公認的會計準則，包括採用國際財務報告準則。

“收購” 指收購協議預期的交易。

“收購協議”是指日期為2023年8月7日的某些協議和合並計劃，中間別名借款人、借款人的某些子公司、克羅科斯科技國際公司和借款人的其他當事人。

“收購交易”是指借款人或任何受限制子公司購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中，包括通過合併或其他方式)另一人的全部或幾乎所有財產、資產或業務，或構成任何人的業務單位、業務或部門的資產。或任何人士的大部分未償還股權 (包括旨在將借款人或任何受限制附屬公司在任何合營企業或其他人士的股權分別增加至超過(或進一步超過)該合資企業或其他人士的大部分未償還股權的金額的任何投資)。

“其他貸方”是指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構投資者在任何情況下都不是現有貸方，並且同意提供任何

已提供 每個額外的貸款人(當時屬於貸款人的附屬機構或貸款人的核準基金的任何人除外) 應經行政代理和開證行的批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在每種情況下，將貸款轉讓給該額外貸款人，均需得到行政代理根據第10.07(B)(Iii)(B)條和第10.07(B)(Iii)(D)條分別要求行政代理和開證行的任何此類同意。

“行政代理人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國。金融機構。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有 通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力。“受控”具有與之相關的含義。為免生疑問，任何牽頭安排人、代理人或其各自的貸款關聯公司均不得被視為貸款方的關聯公司或受限制子公司的任何 關聯公司。

“附屬債務基金”是指，

在 適用保薦人或核準投資者沒有直接或間接擁有指導 或導致該實體的投資政策方向的權力的每一種情況下。

“附屬貸款機構”是指任何非附屬債務基金、借款人和/或其任何受限子公司。

“關聯貸款人轉讓和假設”是指貸款人和關聯貸款人(經‎第10.07條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件D-2的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受。

“附屬貸款機構定期貸款上限”具有第10.07(H)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“代理人 當事人”具有第10.02(E)節規定的含義。

“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯人，以及該等人及其關聯人的管理人員、董事、股東、僱員、代理人、事實上的律師、合夥人、受託人、顧問和其他代表。

“代理人” 統稱為行政代理人、附屬代理人、補充行政代理人(如有)和首席安排人。

“承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“協議” 指根據本協議條款不時修改、重述、修改和重述、修改或補充的本信貸協議。

“協議 貨幣”具有第2.20(B)節規定的含義。

“All-in 收益率”是指，對於任何類別的任何債務或貸款，由行政代理與借款人協商，以符合普遍接受的財務慣例的方式計算的此類貸款當時的“有效收益率”。已提供 (A)OID和預付費用應等同於假設利率為4年至到期(或，如果少於，則為發生適用債務時所述的至到期的壽命)，(B)“全額收益率”不包括適用於此類債務的任何安排費用、結構費、承銷費、承諾費、修改費、自動報價費用、託管安排費用或 任何其他類似於上述規定的費用(無論該等費用如何計算或支付給誰)、應付利息或預付 (或償還)保費，(C)應計入對定期貸款適用保證金的任何修訂，該修訂在第1號修正案生效日期之後生效，但在增加該 貸款時(或與之同時生效)，以及(D)如果該貸款包括任何高於適用於定期貸款的利率下限，並且該下限適用於確定日期的定期貸款，則該等下限之間的差額應等於確定適用利率的利差。

“第1號修正案”是指借款人、借款人其他貸款方、行政代理、第1號修正案定期貸款方和其他貸款方之間的日期為2023年10月31日的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”的含義與第1號修正案賦予該術語的含義相同。

“第1號修正案”具有第1號修正案賦予該術語的含義。

“第1號定期貸款人修正案”的含義與第1號修正案賦予該術語的含義相同。

“修正案 第1號定期貸款承諾”具有第1號修正案賦予該術語的含義。

“第1號修正案定期貸款到期日”是指第1號修正案生效日期後7年的日期。

“第1號修正案”具有第1號修正案賦予該術語的含義。

“第1號修正案”是指訂立第1號修正案、產生第1號修正案定期貸款、完成收購、再融資和支付與此相關的交易費用。

“第2號修正案”是指日期為2024年8月6日的第2號修正案，在借款人、借款人其他貸款方、行政代理、第2號修正案定期貸款人、第2號修正案循環貸款人和其他貸款人之間。

“第2號修正案生效日期”的含義與第2號修正案賦予該術語的含義相同。

“第2號修正案”具有第2號修正案賦予這一術語的含義。

“第2號修正案”的含義與第2號修正案賦予該詞的含義相同。

“第2號修正案股份回購”具有第2號修正案賦予該詞的含義。

“第2號定期貸款人修正案”具有第2號修正案賦予該術語的含義。

“修正案第二號定期貸款承諾”的含義與修正案第二號賦予該詞語的含義相同。

“第2號修訂定期貸款到期日”是指第1號修訂生效日期後7年的日期。

“第2號修正案”具有第2號修正案賦予該術語的含義。

“修訂2號交易”統稱為訂立修訂2號、產生修訂2號定期貸款及修訂2號循環承諾、以修訂2號定期貸款全數再融資現有修訂1號定期貸款(連同支付修訂2號定期貸款的任何應計但未付利息)、支付修訂2號股份回購及支付與此相關的交易開支。

“年度財務報表”是指2023年3月25日經審計的綜合資產負債表，以及截至該會計年度的經營活動、股東權益變動和現金流量的相關綜合報表。

“適用的承諾費”是指每年應等於、

在行政代理收到適用財務報表之日起三個工作日內，適用承諾費的任何變更均不生效。和根據第6.02(A)節計算總淨槓桿率的合規證書。如第6.02(A)條所要求，借款人在任何時候未向行政代理提交適用信息，則應按總淨槓桿率 超過1.00至1.00來確定適用承諾費。在收到第6.02(A)條規定的適用信息後三個工作日內，行政代理人應向每個循環貸款人發出書面通知，告知自該日期起生效的適用承諾費。如果任何 財務報表或憑證

根據第6.02(A)節交付的 被確定為不準確(在滿足終止條件之前的時間)， 這種不準確如果得到糾正，將導致適用於任何期間(“適用的承諾費期間”)的適用承諾費高於適用於該適用承諾費期間的適用承諾費，然後(A)借款人應在確定後立即(無論如何在五個工作日內)向行政代理提交第6.02(A)節所要求的適用承諾費期間的正確財務報表和證書，(B)在確定適用承諾費期間適用的承諾費時，應如同總淨槓桿率是根據正確的財務報表和證書中規定的金額確定的一樣；(C)借款人在提交經更正的財務報表和證書後，應立即(無論如何應在十個工作日內)向行政代理支付因該適用承諾費期間增加的適用承諾費而應計的額外金額。儘管有任何與本文相反的規定，本最後一段的規定(但不得修改或放棄本定義在本最後一段之前的任何其他規定)均可按照第10.01(B)(Ii)節的規定予以修改或放棄。

“適用的承諾費期限”具有“適用的承諾費”定義中規定的含義。

“適用的債權人”具有第2.20(B)節規定的含義。

“適用的 小數位數”具有第1.04節規定的含義。

“適用的負債”具有“加權平均壽命至到期日”的定義中所規定的含義。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用 費率”指：

由於總淨槓桿率的變化而引起的上述適用比率的任何變化，在管理代理的日期後三個工作日內無效。

應根據第6.02(A)節計算總淨槓桿率， 收到適用的財務報表和合規證書。在借款人未按照第6.02(A)節的要求向行政代理提交適用信息的任何時候，循環貸款的適用利率應按總淨槓桿率 超過1.00至1.00來確定。在收到第6.02(A)條規定的適用信息後三個工作日內，行政代理應向每個循環貸款人發出書面通知，説明自該日期起生效的適用利率。如果 根據第6.02(A)節交付的任何財務報表或證書被確定為不準確(在滿足終止條件的情況下)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間適用高於該期間適用利率的 適用利率，則(A)借款人應在確定後立即(且在任何情況下在五個工作日內)向行政代理提交第6.02(A)節所要求的該期間的正確財務報表和證書。(B)確定該期間的適用利率時，應視為總淨槓桿率是根據該正確的財務報表和證書中規定的金額確定的，以及(C)借款人應在提交該更正的財務報表和合規性證書後立即(無論如何在十個工作日內)向行政代理支付因該 期間的適用利率增加而應計的額外利息。儘管本協議有任何相反規定，本最後一款的規定(但不包括本最後一款之前的本條款的任何其他規定)可按第10.01(B)(Ii)款的規定予以修改或放棄；

“適當的貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款而言，該類別的貸款人。

“經批准的基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“資產 銷售預付款百分比”是指，自收到根據一般資產出售籃子處置任何財產或構成抵押品的資產或就構成抵押品的財產或資產而發生意外事故之日起，或在適用的再投資期內的任何時間，(A)如果總淨槓桿率大於1.50：1.00， 100%，(B)如果總淨槓桿率小於或等於1.50：1.00，且大於1.00：1.00，50%和(C)如果總淨槓桿率小於或等於1.00：1.00，則為0%。

“轉讓和假設”是指基本上以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式的轉讓和假設。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有合理詳細記錄的費用、開支、收費和支出。

“應佔負債”指於任何日期，就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會 出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

“可用金額”是指在任何確定日期(該日期、“參考日期“)，關於適用的可用額基準期，累計數額等於以下各項之和，不重複：

在緊接截止日期後的營業日起至參考日期(包括參考日期)期間，其在任何少數股權投資或非限制性子公司中的所有權權益，但在每種情況下，對此類非限制性子公司或少數股權投資的原始投資是根據可用金額進行的，金額不得超過作出此類投資時的金額；加

“可用金額參考期”，就可用金額的任何適用計量日期而言，是指截止日期之後的第二天，包括該計量日期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，即《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本匯率”是指任何一天的浮動匯率每年等於(A)當日生效的聯邦基金利率中的最高者 加0.50%；(B)當日生效的最優惠利率；及(C)長期利率

對於 在該日生效的一個月的利息期加1.00%(或者，如果該日不是營業日，則為緊接營業日之前的 )。由於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金利率或期限SOFR的生效日期起生效(包括該日期)。 為免生疑問，如果按上述規定確定的基本利率僅就修正案1號定期貸款而言應小於(X)和修正案2定期貸款，利率為1.00%，該利率 應視為1.00%，否則(Y)為1.00%，該利率應視為1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本匯率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準” 最初是指SOFR參考匯率；提供如果相對於SOFR條款參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，如果 該基準替換已根據第10.01(G)節替換了先前的基準利率。

“基準 可用基調”是指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，

在 每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第10.01(G)節從 “利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準 替換”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案 可由管理代理確定適用的基準替換日期：

如果 根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將少於(X)，則僅根據修正案1定期貸款和第2號修正案定期貸款， 0.00%，基準替換將被視為0.00%，(Y)否則，基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的目的 為0.00%。

“基準 替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準的任何情況， 由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例 以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準 以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代。

“基準 更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的 ：

為免生疑問，第(A)款 或第(B)款就任何基準而言，將被視為發生了第(A)條 或(B)項中所述的適用事件或該基準的所有當時基準可用租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的適用事件。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時基準的可用基準期 發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換按照第10.01(G)節和第10.01(G)節規定在任何貸款文件中替換當時的當前基準 ，並且(B)結束於基準替換在本合同項下和根據第10.01(G)節規定的任何貸款文件中替換當時的當前基準之時。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益的所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利 計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)、(B)《守則》第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(為ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

一方的“行為附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會、管理委員會或其他管理機構(如果該人是由股權持有人或普通合夥人管理的有限責任公司、合夥企業或類似實體，在每種情況下是單一實體，則指該單一實體的董事會、管理委員會或其他管理機構)，而“董事會”一詞是指董事會成員。

“借款人” 指特拉華州的Allegro MicroSystems，Inc.

“借款人 材料”具有第6.02節中規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，如果是SOFR借款，則具有相同的利息期限。

“營業日”是指，

美國政府證券交易目的 (“美國政府證券營業日”)。

“資本支出”是指任何期間借款人和受限制子公司的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，在所有情況下包括資本化租賃項下已支出或資本化的所有金額)的總和 根據公認會計準則，在借款人和受限制子公司的現金流量合併報表 中列為或必須作為資本支出計入的總支出。

“資本化的 租賃債務”是指在作出任何決定時，與資本化的租賃有關的、當時需要資本化並作為負債反映在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註 )上的負債額。

“資本化的 租賃”是指按照公認會計原則記錄為資本化租賃的所有已經或必須資本化的資本租賃； 提供在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務應繼續在所有財務定義(包括負債的定義)中被視為經營租賃。 本協議或任何其他貸款文件項下的計算和交付成果(無論該等經營租賃義務是否在該日期生效)，儘管根據ASU或以其他方式(按預期或追溯原則或其他方式)該等義務需要被視為資本租賃義務或將其重新定性為資本租賃義務或在財務報表中以其他方式計入負債。

“自保子公司”指借款人作為保險公司受監管的任何子公司(或其任何子公司 )。

“現金抵押品賬户”是指由萬億.E抵押品代理持有並受其獨家管轄和控制的賬户。

“現金抵押”是指就一項義務而言，根據行政代理或適用的開證行(視情況而定)滿意的形式和實質文件，在某個地點以美元提供和質押現金抵押品(作為首要的完善擔保權益)(“現金抵押”具有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資(為免生疑問，包括現金)：

在作為受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的司法管轄區進行的投資中，現金等價物還應包括(I)上文(A)至(K)款所述類型和到期日的對外國債務人的投資，投資人或義務人(或該義務人的父母)具有上述條款中所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Ii)按照現金管理的正常投資慣例進行的其他短期投資，類似於上文(A) 至(K)項和本款中的上述投資。儘管有上述規定，現金等價物應包括以以上(A)或(B)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；提供除用於支付借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中以美元以外的任何貨幣計價的債務的金額 以外，應在實際可行的情況下儘快並無論如何在收到此類金額後的十個工作日內將其兑換成美元。

“現金管理銀行”是指貸款人或代理人的貸款人或代理人或其附屬公司的任何人，(A)在截止日期(與截止日期前簽訂的任何現金管理服務有關)，(B)在最初向借款人或任何受限制附屬公司提供任何現金管理服務時，或(C)在獲提供現金管理服務的人士與借款人合併或與受限制附屬公司合併時(就在合併日期前訂立的任何現金管理服務或該人士成為受限制附屬公司而言)，不論該人士其後 是否不再是貸款人或代理人或其附屬公司。

“現金管理義務”是指借款人或任何受限制的附屬公司就任何現金管理服務或與任何現金管理服務有關而欠任何現金管理銀行的債務，並由現金管理銀行和借款人以書面形式將其指定為“現金管理義務”。

“現金管理服務”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“意外事件”是指任何導致貸款方收到任何財產或意外傷害保險收益或任何 因更換或修理該等設備、固定資產或不動產(包括其上的任何改進)而在每種情況下獲得的沒收賠償金的事件。

“訴訟因由”是指任何和所有的索賠、訴訟、訴訟因由、訴訟選擇、訴訟、債務、損害賠償、會費、金錢總額、 賬户、計算、債券、票據、專款、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵權行為、判決、 救濟、抵銷權、第三方索賠、代位權、分擔索賠、補償索賠、賠償索賠、反索賠、交叉索賠，不論已知或未知、清算或未清算、固定或或有、到期或未到期、有爭議或無爭議， 不論直接、直接、間接或無爭議。 間接、衍生或其他，無論是在截止日期之前、當天或之後、合同或侵權行為中、在 法律(無論是當地、州或聯邦美國或非美國法律)中還是在衡平法中，或根據當地、州或聯邦{br>美國或非美國法律的任何其他理論。為免生疑問，“訴因”包括：(A)任何抵銷、反索賠或賠償的權利 以及任何違反合同或違反法律或衡平法規定的義務的索賠；(B)基於或與侵權、違約、違反信託義務、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或可撤銷交易法有關的任何索賠，或以任何方式產生的任何索賠，全部或部分侵權、違約、欺詐轉讓或欺詐性轉讓、違反當地法律。州、聯邦或非美國法律或違反法律或衡平法規定的任何義務， 包括證券法、疏忽和重大疏忽；(C)根據《美國法典》第11章第362節或第5章提出的任何索賠，或類似的地方、州或聯邦美國或非美國法律；(D)任何索賠或抗辯，包括欺詐、錯誤、脅迫、高利貸，以及《美國法典》第11章第558節規定的任何其他抗辯；(E)與實際或推定欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似索賠有關的任何國家或外國法律；及(F)任何“貸款人責任”或 衡平法從屬索賠或抗辯。

“法律上的變更”是指在本協議簽訂之日後發生下列情況之一：

我們理解並同意：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)，與之相關的所有法律，其所有解釋和適用，以及貸款人根據其發佈的任何和所有請求、規則、指南、要求和指令的任何遵守情況，或與其相關或在其實施中發佈的或與其相關的 和(Ii)所有請求、規則、指南、要求和指令就本協議的目的而言，任何美國或外國監管機構 就實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管條例和實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)在每個案例中提出的建議而發佈的要求或指令，應視為在本協議之日之後採用，法律的變更，無論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期如何。

“控制變更 ”指最早發生的情況：

“Class” 用於參考時，

再融資 循環承諾、再融資循環貸款、延期循環貸款、再融資定期承諾、再融資定期貸款、增量定期貸款和延期定期貸款的條款和條件不同，應分為不同的類別。

“截止日期”是指符合第4.01節中的所有前提條件或根據第10.01節放棄第 節中的所有條件的第一個日期。

“截止日期EBITDA”意味着3.25,000,000美元。

“終止債權人間協議”是指截至2020年9月30日，由瑞穗銀行、定期貸款代理和每一位額外的代表和抵押品代理之間簽署的、日期為2020年9月30日的某些債權人間協議，如貸款各方所承認的，該協議可能會不時進行修訂、重述、修訂和重述、放棄或以其他方式修改 。

“代碼” 指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品” 指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”(或同等術語)、抵押財產和根據任何抵押品文件受抵押品代理人為擔保當事人利益而享有或聲稱受任何留置權約束的所有其他財產 ，但無論如何不包括所有被排除的資產。

“抵押品 代理人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“抵押品 文件”統稱為擔保協議、知識產權擔保協議、抵押、擔保補充協議或根據第4.01(A)節、第6.11節、第6.12節或第6.16節交付給代理人和貸款人的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而創建或聲稱創建以抵押品代理人為受益人的留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”是指循環承諾和定期貸款承諾。

“已承諾的借款通知”是指根據第二條借款的通知，如果是書面的，實質上應為附件A-1形式的通知。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司人員”指借款人或任何子公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、管理層成員、員工、顧問或獨立承包人。

“可比融資”是指任何增量定期融資(或任何增量等值債務、任何允許比例債務和/或根據第7.03(Y)節產生的任何債務)。，在上述每一種情況下，以定期貸款的形式)，既以美元計價，並以抵押品的留置權為擔保平價通行證擁有擔保第一修正案定期貸款和第二修正案定期貸款的留置權 。

“合規證書”是指基本上採用附件C形式的證書。

“符合更改”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券交易日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求的時間或預付款、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第10.01(G)條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，管理代理可能決定這可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類 匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是 特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後EBITDA”指任何人在任何測試期內的綜合淨收入，該人在該測試期內的綜合淨收入：

費用 應在與利率相關的套期保值協議生效(包括相關成本)後計算，但不包括與此類套期保值協議有關的未實現損益。加

業務優化方案，為免生疑問，應包括但不限於實施業務和報告 系統和技術舉措；戰略舉措；保留；遣散費；系統建立成本；系統轉換和整合成本；合同終止成本；招聘和搬遷成本和開支；與削減或修改養老金和退休後員工福利計劃有關的成本、費用和收費；啟動、開業前、 配送中心、運營、人員和設施的啟用、關閉、過渡和/或合併的成本)，包括與交易和任何許可投資、在截止日期之前完成的任何收購或其他投資以及新的系統設計和實施有關的成本，以及與增強會計功能有關的諮詢費和任何一次性費用，(C) 企業或設施(包括新建設施)的啟動、啟用、過渡、合併、關閉和關閉，(D)簽署、保留和完成獎金，(E)遣散費、搬遷或招聘，(F)與訴訟(包括威脅訴訟)、任何內部調查或監管、政府或執法機構(包括任何司法部長)的任何調查或程序(或任何威脅的調查或程序)有關的費用和開支，以及(G)在正常業務過程之外發生的與傷亡事件或資產出售有關的費用；加

(B)畢馬威、德勤、安永、普華永道(及其關聯公司和繼承人)編制並提供給行政代理的與交易有關的任何質量的收益報告(與交易截止日期 之後完成的收購交易、允許投資或其他投資有關)；加

儘管有上述規定，(A)任何測試期內增加合併調整後EBITDA的運行率節餘總額不得超過該測試期(在實施該等項目後計算)的合併調整後EBITDA的25%，(B)截止日期前四個完整會計季度的合併調整後EBITDA應按時間順序分別為69,947,000美元、80,246,000美元、89,128,000美元和93,776,000美元，由於此類金額可根據前述規定和本協議允許的其他形式調整(包括必要時對任何指定交易進行形式上的調整)進行調整。

“合併流動資產”是指截至確定日期，借款人和受限制子公司在綜合基礎上的總資產，可根據公認會計原則將其適當歸類為流動資產，不包括現金和現金等價物、與基於收入或利潤的當期或遞延税金有關的金額、待售資產、對第三方的貸款(允許)、養老金、遞延銀行手續費和衍生金融工具，不包括因應用資本重組會計或購買會計(視情況而定)而根據GAAP進行調整的影響。與交易或任何已完成的收購有關。

“綜合流動負債”是指，在確定之日，借款人和受限制子公司在綜合基礎上的總負債，可根據公認會計原則適當地歸類為流動負債，不包括(A)任何出資債務的當前部分，(B)利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項，(D)與重組準備金有關的任何成本或支出的應計費用，(E)任何循環融資，(F)任何資本化租賃債務的當前部分，(G)指定用於特定項目的現金收入產生的遞延收入；(H)與未支付的 收益有關的負債和(I)任何其他長期負債的當前部分，此外，不包括因對 交易或任何已完成收購適用資本重組會計或採購會計(視具體情況而定)而根據《公認會計準則》進行調整的影響。

“合併的第一留置權淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)合併的總債務，即(I)在償還權上不從屬於貸款，(Ii)以抵押品上的留置權作為擔保，與貸款具有同等優先權(不包括 (1)不以抵押品上的留置權擔保的所有資本化租賃債務和購買貨幣債務債務，以及(2)任何“使用權”租賃)，減號(B)借款人和受限制子公司截至不受限制日期的現金和現金等價物總額。

“合併淨債務”是指截至確定日期：(A)合併總債務減號(B)借款人及受限制附屬公司截至該日不受限制的現金及現金等價物總額。

“綜合淨收入”是指任何人在任何測試期內，根據公認會計準則在綜合基礎上確定的此人及其受限制子公司的淨收入。提供應從該綜合淨收入中剔除 (以其他方式列入的範圍內)，不得重複：

(A)負債、(B)任何對衝協議規定的債務或(C)其他衍生工具；

測試期間因責任或傷亡事件或業務中斷而產生的費用或損失。

“有擔保的綜合淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)綜合總債務(I)不從屬於貸款的付款權，(Ii)以抵押物的留置權(不包括任何“使用權”租賃)擔保，減去 (B)借款人和受限制附屬公司截至 不受限制的日期的現金及現金等價物總額。

“綜合總債務”是指截至任何確定日期，借款人和在該日未清償的受限制子公司的“債務”定義中(I)條款(A)、(B)(關於(A)款所述類型的債務)和(D) (不包括應計股息，但不增加清算優先權)中所述的第三方債務的本金總額。按綜合基礎確定，並反映在按照會計原則編制的資產負債表的面值上(但不包括與交易、任何允許的收購或本協議允許的任何其他投資有關的採購會計應用的影響)，包括借款的負債 ；提供綜合債務總額將不包括以下方面的負債：(I)任何有條件證券化融資；(Ii)未提取信用證及銀行擔保；(Iii)任何對衝協議下的債務；(Iv)任何“使用權”租賃；及(V)資產負債表上反映的其他資本化租賃債務及購買貨幣債務，但少於25,000,000美元。

“合併流動資本”是指截至確定日期，合併流動資產超過合併流動負債的餘額。

“合同對價”具有“超額現金流”定義中規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“出資 債務”是指在產生債務時本金總額不超過從 起(包括緊接截止日期後的營業日)期間任何獲準股票發行金額(不包括任何指定的股權出資)的100.00%的債務，幷包括未以其他方式應用的參考日期。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“轉換/延續通知”是指關於(A)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(B)根據第二條繼續發放SOFR貸款的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A-2的形式。

“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

(A) “涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(B) “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中定義和解釋；或

(C) 根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”具有第10.26(B)節規定的含義。

“信貸再融資債務”是指借款人或任何受限制子公司以定期貸款、票據或循環承諾的形式承擔的債務；提供那就是：

並非(br}要求)借款方(但以下情況除外)：(1)由他人提供的僅適用於發生時最後到期日之後的期間的擔保，以及(2)為此類債務提供擔保的任何此類人，該人也為循環貸款提供擔保 和第12定期貸款，只要該人擔保這種債務)；以及

信貸 協議再融資負債(I)可以排序為平價通行證或對任何類別的循環貸款或定期貸款(包括第1號修正案定期貸款)具有償付和/或擔保權利和(Ii)為免生疑問，可以是同等留置權債務、次級留置權債務或無擔保債務。信貸協議再融資債務將被視為包括為此而發行的任何登記等值票據

“信用證延期”是指(1)發放循環貸款或(2)開立、修改、修改、續展或延期任何信用證(但不增加相關信用證規定金額的任何此類修改、修改、續展或延期除外)。

“CrivaSense” 指CrivaSense Technologies SAS，是根據法蘭西聯邦共和國法律組織的簡化訴訟團體，截止截止日期為Allegro MicroSystems Europe Ltd.和某些合資夥伴的合資企業，借款人間接擁有該人的多數股權。

“CrivaSense(Br)合資公司文件”統稱為：(A)CrivaSense的公司章程；(B)與CrivaSense的某些股權所有者之間的某些股東協議；(C)Allegro MicroSystems歐洲有限公司與CrivaSense的某些其他投資者和/或其關聯公司之間的某些合作協議；(D)CrivaSense、Allegro MicroSystems、LLC和其他各方之間的某些一般抵押品協議；以及(E)任何其他文件

就CrivaSense的所有權或運營而言，在 之間或在CrivaSense的投資者之間，在每種情況下，根據時間到 時間有效。

“過期日期”具有第7.10(B)節中規定的含義。

“修復 安全”具有第7.10(B)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧) 建立 ；如果行政代理決定 任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下建立另一個 慣例。

“債務代理人”就受債權人間協議約束的留置權所擔保的任何一系列債務而言，是指根據該契約或協議發行、產生或以其他方式獲得這些債務的受託人、行政代理人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人， 及其各自的繼承人。

“債務證券”是指以債券、票據、債券或類似票據證明的任何債務，但不包括所有法定債務、保證人、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、完成保證金和其他類似性質的義務。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、轉讓、暫停、重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“默認利率”指的是等於(A)基本利率的利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年息2.00%；提供對於到期未支付的任何貸款的未償還本金金額，違約利率應等於適用於該貸款的其他利率(包括任何適用利率)(執行第2.05(C)節)。加在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內，年利率為2.00%。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“違約貸款人”指符合第2.19(B)節規定的任何貸款人，

行政代理或借款人根據上述(A)至 (D)款確定貸款人為違約貸款人的任何 應為無明顯錯誤的確鑿結論，且該貸款人在向借款人、行政代理、開證行和每一貸款人發出書面通知後應被視為違約貸款人(符合第2.19節的規定)。

“可交付債務”是指貸款方的每一項債務，這些債務將構成ISDA CDS定義中記錄的市場標準信用違約互換交易的“可交付債務”，並將任何貸款方指定為 參考實體。前一句中使用但定義的每個大寫術語具有ISDA CDS定義中指定的含義。

“指定的司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土是任何制裁的對象。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制子公司根據一般資產出售籃子收到的任何非現金對價的公平市場價值，該籃子根據負責官員的證書被指定為指定非現金對價 (該金額將減去部分的公平市場價值

在適用的處置完成後180天內將非現金對價轉換為現金)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(不包括留置權和出售受限制子公司的股權，或由受限制子公司發行股權)。

“不符合條件的 股權”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，

在每一種情況下，在發放貸款的最後到期日之前；提供如果該等股權是根據一項惠及一名或多名公司人士的計劃或根據任何該等計劃發行予一名或多名公司人士，則該等股權 不應僅因借款人或受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因公司人士的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“不合格的貸款人”是指，

安排人在截止日期或之前，或(Ii)在截止日期或之後不時向行政代理提交；

提供， 在截止日期後對被取消資格的貸款人名單所做的任何添加應在添加後至少三個業務 天后才生效。

借款人應應任何貸款人的請求，確定被該貸款人確定為擬議受讓人或參與者的任何人是否為不合格貸款人。任何人被認定為不合格的貸款人，不適用於追溯取消在將該人添加為不合格的貸款人之前是貸款人或參與者的任何人的資格。所有貸款人(包括公共貸款人和私人貸款人)應通過在IntraLinks或其他類似的電子系統上張貼該名單來獲得不合格的貸款人名單。

“部門” 具有第1.02(D)節規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元 金額”指的是在任何時候：

“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接子公司。

“溢價” 指(A)所有溢價或與任何許可投資有關的其他或有付款，以及(B)現有溢價和資金不足的滯留。

“ECF 提前還款百分比”是指，截至任何確定日期，(A)如果總淨槓桿率大於1.50：1.00， 50%，(B)如果總淨槓桿率小於或等於1.50：1.00，大於1.00：1.00，25%，以及(C)如果總淨槓桿率小於或等於1.00：1.00，0%

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

“合格的受讓人”是指符合第10.07(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人； 提供以下人員不是合格的受讓人：(A)任何違約貸款人，以及(B)任何被取消資格的貸款人(根據(D)款的定義除外)。

“歐洲貨幣聯盟” 指歐盟條約中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲貨幣聯盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、任何政府當局的調查或與任何環境責任或根據環境法進行的訴訟，包括(A)任何政府當局根據任何環境法強制執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害賠償，以及(B)任何人根據任何環境法尋求損害賠償、分擔、賠償、費用追回、賠償或強制令救濟。

“環境法”是指與環境保護有關的任何和所有法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內，指與人類健康有關的任何和所有法律。

“環境責任”是指借款方或其任何受限制子公司直接或間接因下列原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)暴露於任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何事項的責任 。

“環境許可證”是指根據任何環境法要求或根據其頒發的任何許可證、批准、身份證號、許可證或其他授權。

“同等優先權債權人間協議”是指實質上以附件J-2所附形式的每一份“同等權利”債權人間協議(因為該協議可以行政代理、擔保代理和借款人滿意的方式修改)。應借款人的要求，行政代理和抵押品代理可以就本協議允許的同等留置權債務與一名或多名債務代表簽署並交付同等優先權的債權人間協議。

“股權”是指，對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位，包括任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司成員權益)，以及用於購買、 從該人收購或交換任何前述內容(包括通過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與任何貸款方一起被視為(或在任何相關的 時間)被視為《守則》第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA 事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件的發生；(B)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或任何貸款方或其各自ERISA關聯公司的任何根據ERISA第4062(E)條被視為終止的業務的停止；任何貸款方或其各自的ERISA關聯方全部或部分退出多僱主計劃，任何貸款方或其各自的ERISA關聯方關於施加提取責任或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產的書面通知 ；(D)根據ERISA第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(E)根據ERISA第四章向任何貸款方或其各自的ERISA附屬公司施加根據ERISA第四章規定的任何責任，但支付根據ERISA第4007條到期但不拖欠的計劃繳款或PBGC保費；(F)未能滿足關於任何養卹金計劃的最低供資標準(《守則》第412條或《ERISA》第302條所指)； (G)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司根據《ERISA》第302(C)條就養卹金計劃申請最低供資豁免；(H)根據《ERISA》第303(K)條對任何養卹金計劃實行留置權；或(I)確定任何養老金計劃處於“風險”狀態(在ERISA第303節的含義內)。

“錯誤的 付款”具有第9.17節中規定的含義。

“錯誤的 欠款分配”具有第9.17節中規定的含義。

“錯誤的 受影響的付款類別”具有第9.17節中規定的含義。

“錯誤的 退款不足”具有第9.17節中規定的含義。

“符合道德標準的篩選附屬公司”是指貸款人的任何附屬公司，該附屬公司(I)在日常事務(但為免生疑問，戰略方向和類似事項除外)方面受到管理，獨立於該貸款人和該貸款人的任何其他非經道德篩選的附屬公司。(Ii)在其與該貸款人(以及該貸款人的任何其他未經道德審查的附屬公司)之間制定了慣常的信息篩選和程序，以防止該貸款人與該貸款人的任何其他未經道德審查的附屬公司之間共享機密信息，以及(Iii)(X)該貸款人(或該貸款人的任何其他未經道德審查的附屬公司)不指導或導致該實體的投資政策的方向，(Y)該貸款人或任何該等其他聯營公司的投資決定不影響該實體的投資決定，以及(Z)經道德審查的該等聯營公司對投資者或其他股權持有人負有受託責任，而該等 投資者或股權持有人與該貸款人及其任何其他聯營公司的投資者或股權持有人並不相同，即 並非經道德審查的聯營公司。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟條約”是指關於歐洲聯盟的條約。

“歐元” 和“歐元”是指根據歐盟條約第109(I)4條的規定採用的參與成員國的單一貨幣。

“違約事件 ”具有第8.01節中規定的含義。

“超額 現金流”是指在任何期間內，相當於下列超額的數額：

(I)借款人和受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入，加

(Ii) 相當於該期間所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，也不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷，加

(Iii)該期間的綜合營運資金減少(但因借款人和受限制附屬公司在該期間完成的收購或處置、採購會計的應用或將項目從短期重分類為長期或長期重分類而導致的任何此類減少除外)；加

(Iv) 相當於借款人和受限制附屬公司在上述期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨虧損合計的數額，在計算該綜合淨收入時予以扣除，加

(V) 在確定綜合淨收入時扣除的税費超過該期間繳納的現金税款的金額， 加

(Vi) 在該期間內與套期保值協議有關的現金收入，但不得計入該綜合淨收入內， 完畢

(I) 根據“綜合淨收入”定義(A)至(L)(除(G)條以外)的定義，等同於該綜合淨收入(但不包括以上(A)(Ii)款所述應計或準備金的沖銷部分的任何非現金貸方)所包括的所有非現金貸方的數額，以及不包括現金費用的數額。加

(Ii) 在不重複根據下文(B)(Xi)條或本(B)(Ii)條在以前期間扣除的金額的情況下，在此期間以現金應計或以現金方式取得的資本支出或知識產權收購的金額，但不是由融資債務的收益提供資金的程度，加

(Iii) 借款人和受限制子公司的所有債務本金償付總額(包括與資本化租賃有關的付款的主要部分)，但此類預付款或償還不是由融資債務的收益提供資金的，不包括(A)第2.07(B)(I)(B)(I)節所述的所有債務付款--(Ii)此類付款減少了第2.07(B)(I)(I)節所要求的定期貸款的償還。(B)根據第(B)節和第

7.09(A)(Ix)(A)、(Br)和(C)任何循環貸款的預付款，但不得相應地永久減少其承付款，加

(Iv) 相當於借款人和受限制附屬公司在上述期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨收益合計的數額，以及在計算綜合淨收入時計及的處置現金損失淨額。加

(V)該期間的綜合營運資金增加(但因借款人和受限制附屬公司在該期間完成的收購或處置、採購會計的應用或將項目從短期重新分類為長期或相反而產生的任何此類增加除外)；加

(Vi) 借款人和受限制附屬公司在該期間實際支付的現金，但以借款人和受限制附屬公司(債務除外)的任何收購價扣留、盈利債務、長期債務和長期負債為限，但在該期間內沒有支出或在計算該期間的綜合淨收入時未被扣除(且只要在該會計年度的綜合淨收入中該等付款未有任何減少)，加

(Vii) 在不重複根據下文第(Viii)條和第(Xi)款在前一期間扣除的金額的情況下，根據第7.02節以現金形式在該期間 內進行的允許投資的金額，包括允許的收購交易(在每種情況下，包括與此相關的成本和開支)(不包括對借款人或任何子公司的投資、現金或現金等價物的投資或根據第7.02(Hh)(I)節的投資)，但此類允許投資不是由融資債務的收益提供資金。加

(Viii) 根據第7.06節(不包括向借款人或任何附屬公司支付的限制性付款或根據第7.06(M)節(如果依據第7.06節(S)(I)或以其他方式已包括在第(Viii)款中而宣佈的)和第7.06(S)(I)節)在該期間內實際以現金支付(並允許支付)的金額(不包括向借款人或任何子公司支付的限制性付款)，在 此類限制性付款不是由融資債務的收益支付的範圍內，加

(Ix) 借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際支出的總額，但不是由融資債務的收益提供資金的範圍(包括支付融資費用的支出)，條件是該等支出 在該會計年度內未支出或在計算綜合淨收入時未被扣除(且只要該等支出在計算該期間的綜合淨收入時未作任何削減)，加

(X) 在計算該期間的綜合淨收入時未扣除的範圍內，借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰金的總額，這些款項是與任何債務本金的預付款有關的，但這種預付本金根據上文第(B)(Iii)款減少了超額現金流，或減少了第2.07(B)(I)節所要求的強制性預付款，加

(Xi) 在不重複從前期超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人或任何受限制的人需要以現金支付的總對價

子公司 根據在許可收購(或類似於許可收購的投資)、資本支出或知識產權收購完成之前或期間簽訂的具有約束力的合同、承諾或具有約束力的採購訂單(如果不是用融資債務的收益提供資金，則為“合同對價”)；已提供 在任何期間，實際用於資助此類許可收購(或類似於為許可收購而進行的投資)、資本支出或知識產權收購的總金額低於減少前一期間超額現金流量的合同對價，應將此類差額計入該期間超額現金流量的計算中。加

(Xii) 在該期間內支付的現金税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額， 超過在計算該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額，加

(十三) 在此期間與對衝協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除； 加

(Xiv) 在計算綜合淨收入時增加或未從淨收益中扣除、或增加到綜合淨收入中或未從綜合淨收入中扣除的項目的任何金額，只要這些項目代表借款人及其受限制的子公司在測試期內未減少 超額現金流量的現金支付或現金支付的應計項目，或不代表借款人及其受限制的子公司在測試期內收到的現金，在每種情況下都是在綜合基礎上 ；

已提供 根據借款人的選擇，在適用的 期間結束之後且在計算該期間的超額現金流量的適用日期之前，符合第(B)款任何子款標準的任何項目均可根據借款人的選擇計入該適用期間，但不得根據第(B)款對隨後的計算期進行計算 。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”是指任何貨幣在任何日期可以兑換成任何其他貨幣的匯率， 倫敦時間上午11：00左右在適用於該貨幣的彭博頁面上列出的匯率。如果該匯率沒有出現在任何Bloomberg頁面上，則匯率應參考管理代理選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應改為管理代理在市場中的現貨匯率的算術平均值，在該市場中， 其對該貨幣的外幣兑換操作是在當地時間上午10：00左右進行的。在購買相關貨幣並於兩個工作日後交割的上述日期；提供如果在任何 確定時，由於任何原因沒有報價該即期匯率，管理代理在與借款人協商後， 可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應被推定為正確的。

“排除的 資產”具有安全協議中規定的含義。

“不包括的債務融資”指(A)非可比融資的任何融資，以及(B)任何符合以下條件的可比融資：(br}(I)為慣常的過渡性融資或(Ii)原始本金總額不超過(X)180,000,000美元和(Y)LTM綜合調整後EBITDA的50%(X)$180,000,000和(Y)50%)的較大金額。

“排除的 股權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“不包括的子公司”是指：

已提供 借款人可自行決定(或在任何外國子公司的情況下，經行政代理同意不被無理扣留)，可使任何根據上文(A) 至(L)條款符合排除子公司資格的受限制子公司按照其定義成為擔保人(取決於完成任何要求的“瞭解您的客户”和行政代理的類似要求)，此後，該子公司不構成“排除子公司”(除非與直到借款人選擇將該人指定為排除子公司，並且將其重新指定為 子公司應受以下條件的約束：(I)不存在任何特定的違約事件；以及(Ii)對待任何投資在該等(br}不包括附屬公司在該項指定生效之日及之後作出的投資)。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益(或其任何擔保)是或變得違法的，則任何互換義務。由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”(在履行任何保函、支持或其他協議後確定)，以及 其他貸款方對該擔保人掉期義務的任何和所有擔保生效時，該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的授予對該等互換義務生效，因此不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除應僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益為 的互換或根據本定義第一句被排除在外的部分。

“不含税”具有第3.01(A)節規定的含義。

“現有的 第1號修正案定期貸款”具有第2號修正案賦予該術語的含義。

“現有溢價和無資金回扣”是指截止日期存在的溢價和無資金回扣。

“現有循環貸款”是指由借款方(借款人)、瑞穗銀行(行政代理)和貸款方之間簽訂的、日期為2020年9月30日的某些循環貸款信貸協議，該協議可不時予以修訂、重述、修訂和重述、放棄或以其他方式修改。

“現有的定期貸款代理”是指瑞士信貸集團開曼羣島分行。

“現有的 定期貸款信用協議”是指截止日期為2020年9月30日的特定定期貸款信用協議，由借款人(作為該協議項下的借款人)、現有定期貸款代理和貸款人不時簽訂，在截止日期(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)或其任何允許的再融資 生效。

“現有定期貸款”是指“定期貸款信貸協議”中定義的“定期貸款”。

“延期承付款”統稱為延期循環承付款和延期定期承付款。

“延期貸款”統稱為延期循環貸款和延期定期貸款。

“延期循環承諾”是指延長貸款人持有的循環承諾。

“延期循環貸款”是指根據延期循環承諾發放的循環貸款。

“延期的定期承諾”是指延期貸款人所持有的定期貸款承諾。

“延期定期貸款”是指根據延期承諾發放的定期貸款。

“延期貸款機構”是指每個貸款機構都接受延期要約。

“擴展” 具有第2.18(A)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.18(B)節規定的含義。

“延期 要約”具有第2.18(A)節規定的含義。

“貸款”指循環貸款、定期貸款(包括第1號修正案定期貸款)以及(br}第二號修正案定期貸款)、任何延長的循環承諾和延長的循環貸款、任何增量循環貸款、 任何再融資循環貸款、任何延長的定期承諾和延長的定期貸款、任何再融資定期貸款或任何增量 定期貸款。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據實施守則這些章節的政府間協議、條約或慣例而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“反海外腐敗法” 指經不時修訂或修改的1977年美國《反海外腐敗法》。

“聯邦資金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦資金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；提供如果任何一天的聯邦基金利率低於零，則該日的聯邦基金利率將被視為零。

“費用信函”是指借款人和行政代理之間的收費信函，日期為2020年9月30日。

“財務契約”具有第8.01(E)節規定的含義。

“第一留置權淨槓桿率”是指就任何測試期而言，(A)合併的第一留置權淨債務除以(B)該測試期的合併調整後EBITDA所得的比率。

“固定的增量金額”是指，截至計量日期，(A)LTM合併調整後EBITDA(I)$3.25,000,000和(Ii)100%(br})的總和減號，(B)在不重複因依賴本定義而產生的任何金額的情況下，指(I)因依賴固定增量金額而產生的任何增量貸款或承諾然後未償還的總額 和(Ii)因依賴固定增量金額而產生的任何增量等值債務 然後未償還的總額。

“洪水保險法”統稱為：(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規；(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》

(C)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(D)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規 和(E)現在或以後生效的《2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“洪水保險法律證書”是指，對於每一項物質不動產，一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定書，表明該物質不動產是否位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險區域的區域。

“外來傷亡事件”具有第2.07(B)(Vi)(A)節規定的含義。

“外來處置”具有第2.07(B)(Vi)(A)節規定的含義。

“外國貸款人”具有第3.01(B)節規定的含義。

“外國 計劃”是指借款人或借款人的任何受限子公司就在美國境外受僱的員工而維護或貢獻的、或與借款人的任何受限子公司簽訂的任何重大員工福利計劃、計劃或協議(適用法律規定的福利計劃、計劃或協議除外)。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”是指，對於開證行而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人在未償還信用證債務中的比例份額，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押的義務除外。

“FSHCO” 是指借款人的任何直接或間接子公司，除在一個或多個(A)外國子公司和/或(B)其他FSHCO中擁有股權(或股權和債務)外，沒有其他實質性資產。

“基金” 是指在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“有資金的債務”是指借款人和受限制子公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在可續期或可延期之日起一年內到期，可由借款人選擇 至該日起一年以上之日，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上期間發放信貸，包括貸款方面的債務。

“公認會計原則” 是指美國公認的會計原則，如不時生效，或會計變更後的其他國際公認的會計準則。

“一般資產出售籃子”具有第7.05(J)節規定的含義。

“全球公司間票據”是指借款人的每一家受限制子公司簽署的基本上以附件L的形式簽署的協議。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“GRANT 事件”是指發生下列情況之一：

“授予貸款人”具有第10.07(G)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，不重複地指(A)該人擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式(無論直接或間接)應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的任何經濟效果的任何或有或有的義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該債務或其他貨幣義務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人償付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該債務或其他貨幣債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已獲償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)為任何其他人的任何債務或其他金錢義務提供擔保的該人的任何資產的任何留置權(準許留置權除外)，不論該人是否承擔該等債務或其他金錢義務(或任何該等債務持有人取得任何 該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；提供擔保“一詞不應包括在正常業務過程中或在慣例允許留置權的情況下的託收或存放背書，以及在成交日期有效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關的合理賠償義務(債務方面的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於所擔保的相關主要債務或其部分規定的或可確定的金額 ，如果不能説明或確定，則等於合理預期的最高限額。

由擔保人善意確定的責任。作為動詞的術語“保證”有相應的 含義。

“擔保人” 具有擔保書中規定的含義。

“擔保” 是指(A)擔保人代表被擔保當事人以行政代理人名義作出的實質上以附件E的形式作出的擔保，以及(B)根據第6.11節提供的相互擔保、擔保補充或類似的擔保文件。

“保修 放行事件”具有第9.11(A)(Ii)節規定的含義。

“保證補充條款”是指保證條款中定義的“保證補充條款”。

“危險材料”是指被任何政府當局或根據任何環境法列入、分類或管制為“危險”、“有毒”、“污染物”或“污染物”(或具有類似監管意圖的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括石油或石油副產品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯聯苯和氡氣。

“套期保值協議”是指與下列交易有關的任何協議：(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生產品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、 利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受 管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受 國際掉期和衍生工具協會 Inc.發佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款和條件所規限或受其管轄。“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“對衝銀行”是指在截止日期(就在截止日期或之前簽訂的任何有擔保對衝協議而言)或在訂立有擔保對衝協議時作為上述任何一項的代理人、貸款人、牽頭安排人或關聯公司的任何人，無論該人隨後是否不再是上述任何一項的代理人、貸款人、牽頭安排人或關聯公司；提供，在訂立有擔保對衝協議時，任何對衝銀行不得 為違約貸款人。

“英國國庫”(HMT) 指聯合王國國庫。

“已識別的 交易”具有第9.11(B)節規定的含義。

“IFRS” 指國際會計準則 委員會或其任何繼任者（或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計原則委員會 或該委員會的任何繼任者或SEC（視情況而定）不時制定的國際財務報告準則和適用會計要求。

“非重大 子公司”指借款人的任何子公司，但非重大子公司。

“增量 修正”具有第2.16（e）節中規定的含義。

“增量 金額”具有第2.16（c）節中指定的含義。

“增量 等效債務”具有第7.03（i）節中規定的含義。

“增量式設施”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“已發生的收購債務”是指與許可的收購、收購交易或投資有關的發生的債務；已提供 那就是：

和 (Ii)在發生任何此類已發生的收購債務(或收到與之有關的承諾)之前至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短時間)向行政代理提交的負責官員的證書，以及此類已發生收購的實質性條款和條件的合理詳細描述 債務或與之相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該條款和條件 滿足第(C)款的要求，即為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據 ，除非行政代理在該五個工作日(或更短)期限內以書面形式通知借款人它不同意該決定(包括其不同意的依據的詳細描述)；和(2)第(C)款 不適用於(1)本定義其他條款中涉及的術語，(2)利率、利率下限、費用、融資折扣和其他定價或經濟術語，以及(3)可選的預付款或贖回術語；

“負債” 就任何人而言，指不重複的，

資本化的 租賃債務；以及(V)代表任何物業的購買價格的延遲及未支付餘額，其範圍為須在按照公認會計原則擬備的該人的資產負債表上顯示為長期負債(除 (X)正常業務過程中的貿易應付款項及(Y)溢價及無資金支持的預留款項外，每種情況下的範圍均為：(1)尚未到期或應付或(2)在到期及應付之日起5個營業日內支付，除非真誠地通過勤奮採取適當行動而真誠地爭辯)；

已提供 儘管有上述規定，債務將被視為不包括以下債務、擔保或債務：(1)在正常業務過程中發生的或有債務，除非該等債務是非或有債務；(2)應付賬款；(3)在正常業務過程中產生的習慣性購貨債務；(4)收益、收購價格限制或類似的債務；(5)在正常業務過程中產生的公司間負債；(6)貸款方提供的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的貸款和墊款，僅限於該等公司間貸款和墊款受全球公司間票據約束(該等貸款和墊款，“短期墊款”)，以及(7)任何直接或間接母公司實體的債務 僅因根據會計準則進行下推會計而出現在該人的資產負債表上。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“受保障的負債”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收或與之相關的税(不含税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者” 具有第10.05節規定的含義。

“獨立財務顧問”是指具有國家公認地位的會計、評估、投資銀行或顧問 ，即在借款人的善意判斷下，有資格履行其所從事的任務，並獨立於借款人及其附屬公司的 。

“信息” 具有第10.08節規定的含義。

“內部 到期例外”是指任何增量等值債務、增量定期貸款、允許比率債務、已發生收購 債務、重置貸款或信貸協議再融資債務，且(A)該等過渡性貸款在符合慣例條件下具有延期或轉換特徵，從而導致此類融資的預定到期日不早於第號修正案的最後預定到期日。12定期貸款，或(B)被借款人指定為因依賴此內部到期例外而招致的，且未償還的原始本金總額(截至指定日期確定) 不超過以下較大者(aI) $165,000,000和(bIi) LTM綜合調整後EBITDA於適用釐定日期的50%或 (C)以可轉換票據的形式發行，其最終預定到期日為自發行之日起計不少於5年。

“知識產權”具有《安全協議》中規定的含義。

“知識產權安全協議”具有安全協議中規定的含義。

“債權人間協議”指任何次級留置權債權人間協議、任何同等優先權債權人間協議和任何其他管轄留置權優先權的債權人間協議，在每種情況下均可由抵押品代理人不時執行。

“利息支付日期”是指：(A)就任何SOFR貸款而言，其每一利息期的最後一天和適用的到期日；提供如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在該利息期最後一天之前的各個日期也應為付息日期，(B)對於任何基本利率貸款而言，(Br)每個財政季度的最後一個營業日和適用的到期日，以及(C)在 創建循環貸款或定期貸款的可替換部分所必需的範圍內，任何適用的遞增貸款的產生日期。

“利息 期間”就任何借款而言，是指由借款人在其承諾的借款通知或(如適用的話)轉換/延續通知中所選擇的，自借款或借款之日起至日曆月中相應的日期為止的期間，之後的一個月、三個月或六個月(視情況而定)， 或各適用貸款人同意的範圍為12個月(或各適用貸款人同意的少於一個月的期間)； 提供那就是：

就本協議而言，最初貸款或借款的日期應為該貸款或借款的發放日期，此後應 為該貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資” 對任何人而言，是指該人通過下列方式直接或間接獲得或投資的

已提供 以下任何事項均不構成投資(I)借款人與其受限附屬公司之間在正常業務過程中與其現金管理、税務和會計業務有關的公司間墊款，以及(Ii)借款人與其受限附屬公司之間在正常業務過程中發放的期限不超過364天的貸款、墊款或債務。為免生疑問，收購交易應構成投資。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，S的評級等於或高於BBB-(或等值) ，或借款人選擇的任何其他國家公認的統計評級機構的等同評級。

“美國國税局” 指美國國税局。

“簽發通知”是指基本上以附件A-3的形式發出的關於信用證的簽發通知。

“發行銀行”是指摩根士丹利高級融資有限公司、美國銀行、瑞士信貸股份公司紐約分行(通過其認為適當的關聯公司或分支機構行事)、摩根大通銀行、三井住友銀行和富國銀行，在每一種情況下，連同其獲準的繼承人和受讓人，以及根據第2.04(K)節成為開證銀行的任何其他貸款人。任何開證行均可安排由該開證行的關聯公司或該開證行指定的另一家金融機構開具信用證，所有由該開證行關聯公司或指定金融機構開具的信用證應視為由該開證行根據貸款單據開具。

“合資企業”指(A)將構成借款人或任何受限制附屬公司的“權益法被投資人”的任何人士，以及(B)借款人或任何受限制附屬公司實益擁有並非受限制附屬公司的任何 股權的任何人士。為免生疑問，自截止日期起，(I)PSL根據貸款文件是合資企業，(Ii)CrivaSense不是貸款文件中的合資企業(儘管CrivaSense事實上是Allegro MicroSystems Europe Ltd.和CrivaSense的其他投資者的合資企業)。

“合資企業投資”是指對任何合資企業和/或非限制性子公司的投資，總額不超過(A)48,750,000美元和(B)LTM綜合調整後EBITDA的15.00%兩者中的較大者(以適用確定日期為準)。

“判決 貨幣”具有第2.20(B)節規定的含義。

“初級債務償還”具有第7.09(A)節規定的含義。

“初級融資”是指任何在合同上從屬於其條款明確規定的義務的償還權的重大債務。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“次級(Br)留置權債務”是指以擔保債務的抵押品的全部或任何部分的留置權(或借款人的意圖)擔保的任何債務，該抵押品的優先權在合同上(或以其他方式)低於擔保債務的抵押品的留置權。為免生疑問，“次級留置權債務”不包括任何同等留置權債務和任何無擔保債務， 包括由優先於擔保同等留置權債務的留置權擔保(或打算擔保)的債務。代表次級留置權債務持有人行事的債務管理人應成為次級留置權債權人間協議條款的當事人，或在其他方面受其約束。

“初級留置權債權人間協議”是指債權人間協議，實質上是以附件J-1的形式(因為該協議可以行政代理、抵押品代理和借款人滿意的方式修改)。應借款人的要求，行政代理和抵押品代理可以與一名或多名債務代表簽署並交付一份次級留置權債權人間協議，以解決根據本協議允許作為次級留置權債務產生的擔保債務。

“L/C 費用”具有第2.11(B)(Ii)節規定的含義。

“最新到期日”是指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最新到期日或到期日 ，包括任何增量貸款、任何再融資循環貸款、任何延長的循環貸款、任何再融資定期貸款或任何延長的定期貸款的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長 。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局和行政命令，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“LCA 選舉”具有第1.08(F)節規定的含義。

“LCA 試驗日期”具有第1.08(F)節規定的含義。

“領隊 排列人員”小氣指 (I)摩根士丹利高級融資有限公司、美國銀行證券有限公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、摩根大通銀行、瑞穗銀行、三井住友銀行和富國銀行. 對於第一號修正案定期貸款，(Ii)摩根士丹利高級基金、 Inc.、巴克萊銀行、瑞銀證券有限責任公司、美國銀行證券公司、

摩根大通銀行、瑞穗銀行和三井住友銀行申請修訂第2號定期貸款，及(Iii)摩根士丹利高級融資有限公司和巴克萊銀行各自申請修訂第2號循環承諾。

“貸款人” 具有本協議導言段落中規定的含義(為免生疑問，包括每個循環貸款人和每個定期貸款貸款人)及其各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為“貸款人”。只要任何此等人士已簽署並交付再融資修正案或增量修正案(視屬何情況而定)，且該等再融資修正案或增量修正案應 已根據本協議及其條款生效，則每一新增貸款人均為貸款人，而每一延長貸款人應繼續為貸款人。截至截止日期 ，附表1.01列出了每家貸款人的名稱。除文意另有所指外，術語“貸款人” 包括開證行。

“借貸辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人行政調查問卷中所描述的該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指根據本協議由任何開證行簽發或將開立的信用證，該信用證應為(A)備用信用證，或(B)僅在適用開證行自行商定的範圍內，商業、跟單或“貿易”信用證、保函、銀行擔保、銀行承兑匯票、履約保證金、保證保證金或其他類似票據(應理解為，截至截止日期，瑞穗銀行、有限公司未 同意根據本條(B)提供任何文書)。

“信用證預付款”對於任何循環貸款人來説，是指該貸款人根據其按比例所佔份額參與任何信用證借款的資金。

“信用證申請書”是指以適用開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議，以及開具通知。

“信用證借款”是指在作為循環貸款借款或再融資之日，借款人在任何信用證項下提取的未得到償還的信用證的延期。

“信用證”是指任何信用證、每份信用證申請書以及適用開證行與借款人簽訂的或以開證行為受益人的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“信用證到期日”是指循環貸款到期日前五個工作日的前一天(如果該日不是營業日，則指緊接其前一個營業日)。

“信用證延期”對於任何信用證而言，是指信用證的簽發、有效期的延長、續期或金額的增加。

“信用證義務”是指在任何時候，任何貸款方對每個開證行在信用證方面的所有負債的總和，無論這種負債是否或有，包括(A)當時的 償還義務和

(B)當時所有未清償信用證項下可供支取的或其後任何時間可供支取的最高總額。

“授信百分比”是指，(A)最初就摩根士丹利高級融資公司、美國銀行、瑞士信貸股份公司紐約分行、摩根大通銀行、三井住友銀行和富國銀行的每一家，16.67%(可以降低以反映根據緊隨其後的第(Br)(B)條分配給另一開證銀行的任何百分比)，以及(B)在截止日期後不時就任何其他開證銀行：借款人和開證行之間商定的百分比。

“昇華信用證”係指(A)20,000,000美元和(B)借款人、所需貸款人和適用開證行(S)可能不時商定的較高金額中的較大者。

“信用證使用額”是指，在任何確定日期，(A)當時所有未清償信用證項下可供支取的或在此後任何時間可供提取的最高總額，以及(B)當時所有未清償的償付義務的總額之和。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、許可證、押記、或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的任何其他產權負擔，以及任何資本化的租約，其經濟效果與上述任何條款大體相同)；提供在任何情況下，經營租賃本身都不應被視為留置權。

“留置權解除事件”具有第9.11(A)(I)節規定的含義。

“有限條件收購”是指借款人或其一個或多個受限制的 子公司進行的任何收購交易或其他投資，其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動性”指，截至任何確定日期，(A)借款人及其受限制子公司在不受限制的綜合基礎上的現金和現金等價物，加(B)循環承付款總額超過循環承付款總使用率的數額。

“貸款”指定期貸款(包括第1號修正案貸款人根據貸款文件向借款人發放的定期貸款和由貸款人向借款人發放的循環貸款。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)附註、(C)任何再融資修正案、增量修正案(包括第1號修正案)(D)擔保、(E)抵押品文件、(F)債權人間協議(如有)、(G)環球同業公司票據及(H)收費函件。

“貸款當事人”統稱為借款人和擔保人。

“LTM 合併調整後EBITDA”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司在最近測試期內的合併調整後EBITDA，按形式確定。

“股東管理”係指(A)作為借款人股權投資者的任何公司成員，(B)前述條款(A)所述任何個人的家庭成員，(C)為前述(A)或(B)條所述任何個人的利益而設立的信託、合夥企業或有限責任公司，以及(D)前述(A)或(B)條所述個人的繼承人、遺囑執行人、遺產繼承人和法定代表人。

“保證金 股票”具有美國聯邦儲備系統理事會規則U或其任何繼承者的含義。

“市值”是指等於(A)借款人普通股首次公開發行之日借款人已發行普通股和已發行普通股總數之和，加(Ii)在行使授予該首次公開招股承銷商的“超額配售選擇權”後實際發行的借款人普通股股份總數(如有)。乘以(B)該等 普通股的首次公開發行價格。

“主協議”具有“套期保值協議”定義中規定的含義。

“重大收購”是指借款人或任何受限子公司以總計超過500,000,000美元的總代價完成的任何投資、收購或其他類似交易(包括合併或其他類似交易) 。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響的任何事件、情況或狀況：(A)借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況作為一個整體，以及(B)貸款方(作為一個整體)履行貸款文件規定的各自付款義務的能力或(Br)貸款文件規定的貸款人、抵押品代理人或行政代理人的權利和補救辦法。

“重大境內子公司”是指，在截止日期及此後的任何確定日期，借款人的每一家境內子公司均為受限制子公司，(A)其在最近測試期最後一天的總資產(與該境內子公司在最近一次測試期最後一天的受限制子公司的總資產合計)等於或大於借款人和受限制子公司截至該測試期最後一天的合併總資產的5.0%。在根據GAAP確定的每一種情況下，或(B)其在該測試期內的收入(當與該國內子公司在該測試期內的受限制子公司的收入一起計算時)等於或大於該測試期借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合收入的5.0%，在每種情況下均根據GAAP確定 ；提供如在截止日期(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期限)後30天后的任何時間和時間，不是擔保人的境內子公司 僅因為不符合第(A)或(B)款規定的門檻而不是擔保人的境內子公司合計超過借款人總資產的10.0%(當與此類境內子公司的受限制子公司在最近一個測試期最後一天的總資產一起計算時)，以及作為國內子公司的受限制子公司在最近結束的測試期結束時的總資產的10.0%或超過(當與此類受限制子公司的收入一起計算時試驗期內的境內子公司)借款人和該試驗期內的境內子公司的受限子公司的綜合收入的10.0%(或，在每種情況下，借款人應在根據《被排除子公司》的定義重新指定為被排除子公司的任何日期，不遲於根據本協議要求交付該測試期的財務報表之日起60天內

或 在適用的重新指定之日(或在每種情況下，行政代理在其合理的酌情權下可能同意的較長期限)，(I)以書面形式向行政代理指定一家或多家此類國內子公司為“重要的國內子公司”，以使上述條件不再成立，以及(Ii)遵守第6.11節關於上述第(I)款中確定的任何此類國內子公司的規定；提供此外，儘管有任何相反規定，擁有或持有任何重大知識產權的受限子公司的任何國內子公司應被視為重大國內子公司。

“重大 外國子公司”是指截至截止日期及此後任何確定日期，借款人的每個 外國子公司，均為受限制子公司（a），其在最近測試期最後一天的總資產（ 與該外國子公司的受限制子公司在最近測試期最後一天的總資產一起計算時）截至該測試期最後一天，等於或大於借款人和受限制子公司合併總資產的5.0%，在每種情況下，根據GAAP確定或（b）其在該測試期的收入（與測試期內該外國子公司的受限制子公司的收入一起計算時）等於或大於 5.0%借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合收入，在每種情況下均根據 GAAP確定; 提供如在截止日期(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期間)後30天后的任何時間及不時，非實質性境外子公司的境外子公司合計超過借款人的總合並資產的10.0%(當與此類境外子公司的受限制子公司在最近測試期最後一天的總資產合計)，以及作為境外子公司的受限制子公司在最近結束的測試期結束時的合併資產總額的10.0%，或超過(當與該測試期內此類境外子公司的受限制子公司的收入合計)10.0%以上的 借款人和在該測試期內為境外子公司的受限制子公司(或在每一種情況下，借款人應在根據“被排除子公司”的定義將 重新指定為被排除子公司的任何日期，不遲於根據本協議要求交付該測試期的財務報表之日起60 天，或不遲於重新指定之日(或在每種情況下，行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限)， 以書面形式向行政代理指定一家或多家此類外國子公司為“重要外國子公司” ，以使上述條件不再成立；提供此外，儘管有任何相反的規定，任何外國子公司如果是擁有或持有任何重大知識產權的受限子公司，應被視為 重大外國子公司。

“重大債務”是指在任何日期，借款人借入的資金或借款方的債務證券證明的債務，其本金總額超過限額；提供在任何情況下，下列任何 均不得為重大債務(A)貸款文件項下的債務，(B)應收賬款融資(包括任何合格證券化融資)的債務，(C)資本化租賃債務，(D)貸款方持有的債務或借款方關聯公司持有的任何債務，以及(E)對衝協議項下的債務。

“材料 知識產權”是指借款人或任何子公司的任何知識產權，該知識產權對借款人及其受限制子公司的整體業務具有重要意義。

“實物不動產”是指貸款方收取費用而擁有的任何不動產(或由需要成為借款方的任何人擁有)(A)賬面淨值，截至截止日期確定，或(如果適用)在截止日期後取得的、截至購置日超過30,000,000美元的不動產，以及(B)任何改善(如洪水定義)。

保險(br}法律)不在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特殊洪水危險區”的區域內。

“重大受限制實體”統稱為(A)任何貸款方、(B)任何重大附屬公司及(C)任何一組受限制附屬公司(不包括其定義(A)、(F)、(G)、(H)或(J)項所指的任何受限制附屬公司)，而“重大受限制實體”是指上述任何一項。

“材料子公司”是指任何材料的國內子公司或任何材料的外國子公司。

“到期日”是指：

提供， 在每種情況下，如果該日不是營業日，則適用的到期日應為緊接該 日之前的營業日。

“最大速率”具有第10.10節中規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額 等於開證行當時已簽發和未償還信用證預付風險的103%，否則為行政代理和開證行自行決定的金額。

“少數股權投資”是指借款人或任何受限制的子公司擁有任何股權的子公司以外的任何人。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押保單”和/或“抵押保單”是指美國土地所有權協會貸款人的擴大保險範圍 所有權保險單或適用司法管轄區內可用的等價物或其他形式，涵蓋抵押財產的權益，其金額至少等於抵押財產的公平市場價值(或抵押品代理人指定的較小數額)，以確保每項抵押的優先留置權作為對其中所述財產的有效留置權，免去任何其他留置權(允許留置權除外)，以及此類背書。作為抵押品代理人的共同保險和再保險 可以在適用司法管轄區內可用的範圍內合理地提出要求，並在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意。

“抵押財產”是指根據第6.11(B)節要求抵押的財產。

“抵押” 是指貸款當事人為擔保當事人的利益而作出的信託契約、信託契約、抵押和抵押，以及根據第6.11(B)節籤立和交付的任何其他抵押、信託契約、信託契約和抵押。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，並受ERISA第四章的約束，任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司已作出或有義務作出貢獻的任何計劃，或在之前的 五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的計劃。

“現金收益淨額”是指與以下方面有關的：

(A) 任何債務的本金、保費或罰金(如有)、利息、損失費和其他由受該處置或意外事故影響的資產擔保的、因該等處置或意外事故而需要或允許償還的債務的本金、保費或罰金(貸款文件中的(X)債務除外)，以及(Y)增量貸款、增量貸款

等值債務、允許比例債務、已發生的收購債務、置換貸款和信貸協議再融資債務，在每種情況下， 即同等留置權債務或次級留置權債務)，

(B)借款人或該受限制附屬公司實際發生(或由借款人或該受限制附屬公司善意釐定)實際發生(或合理預期由借款人或該受限制附屬公司善意釐定)的自付費用及開支(包括律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常費用及經紀、顧問及其他慣常費用)。

(C)與此相關的已支付或合理估計應支付的税款(包括對任何此類現金收益淨額的分配或匯回徵收的税款)；

(D) 在非全資擁有的受限附屬公司的任何處置或意外事故的情況下，按比例可歸因於少數股東權益的現金收益淨額(在不考慮本條款(D)的情況下計算)的一部分，因此無法 分配給借款人或全資擁有的受限制附屬公司或為其賬户分配；以及

(E) 任何調整準備金，涉及(1)根據公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格，以及(2)借款人或任何受限制附屬公司在出售或以其他方式處置資產後保留的與一項或多項資產有關的任何負債，包括退休金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關或與此類交易有關的任何賠償義務。不言而喻，“現金收益淨額”應包括對本條(E)所述的任何準備金的任何沖銷(不償還相應數額的任何適用的現金負債)的金額；

已提供 (I)在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的任何現金收益淨額不構成現金收益淨額，除非該金額超過45,000,000美元；(Ii)在任何財政年度，該等現金收益淨額不構成本條(A)項下的現金收益淨額，直至該財政年度內所有此類現金收益淨額的總和超過65,000,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成本條(A)項下的現金收益淨額)；以及

借款人或該受限制附屬公司因此類出售、產生或發行而產生的費用。

“淨收益”是指任何人的淨收益(虧損)，按照公認會計原則(為免生疑問，按非合併基礎確定)確定，在優先股股息減少之前。

“淨短期貸款人”具有第10.01節中賦予此類術語的含義。

“非附屬債務基金”是指發起人和發起人的任何附屬公司，但不包括任何附屬債務基金。

“非銀行憑證”具有第3.01(B)節規定的含義。

“未經同意的貸款人”具有第3.07節中規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非貸款方”是指借款方以外的借款人的任何受限制子公司。

“不續訂 通知日期”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“未以其他方式適用”是指，關於擬用於確定貸款文件(包括根據適用於該契約的一個或多個例外或 個籃子)下交易的允許性的任何允許的股權發行的金額，指該金額以前未用於確定貸款文件中包含的另一個契約、籃子或例外下的交易的允許性(包括為免生疑問，使用該金額以增加可用金額)，一籃子或 例外取決於此類金額的收到或可獲得性，各方商定，就本定義而言，擔保債務的產生應被視為一次使用交易。

“票據” 指每張循環貸款票據和每張定期貸款票據。

“意向治療通知”具有第6.02(A)節規定的含義。

“義務” 指所有，

(A) 根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證產生的任何貸款方的墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括在根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方的訴訟啟動後產生的利息、手續費和開支 ，將該人列為該訴訟中的債務人的人，無論該利息，在這種訴訟中，費用和開支是允許索賠的；

(B)任何貸款方在任何有擔保對衝協議項下產生的義務；和

(C) 現金管理債務；

已提供 該“義務”應排除任何被排除的互換義務。在不限制前述一般性的前提下，貸款各方在貸款文件項下的義務(及其任何子公司在貸款文件項下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、償還義務、費用、律師費、賠償金和任何貸款方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，並在任何貸款文件項下提供現金抵押品。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OID” 表示原發折扣。

“One Equity Partners”指OEP Capital Advisors，L.P.(及其附屬公司)。

“普通投票權”是指就任何人的股權而言，投票選舉該人的董事會成員的普通投票權。

“組織 文檔”是指，

“其他適用的ECF債務”具有第2.07(B)(I)節規定的含義。

“其他適用債務”具有第2.07(B)(Ii)(B)節規定的含義。

“其他 連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、 成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他 税”具有第3.01節(fg).

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較大者。

“同等留置權債務”是指以下列留置權作擔保(或借款人有意)的任何債務同等通行證 優先於保證在結算日發生的債務的留置權(包括通過實施同等優先權的債權人間協議)。為免生疑問，“對等留置權債務”包括第1號修正案。期限 貸款，修訂第2號期限

貸款， 循環貸款(如有)和循環承諾，不包括由優先於保證同等留置權債務的留置權擔保的無擔保或擔保(或擬擔保)的債務。代表對等留置權債務持有人行事的債務代表應成為平等優先權債權人間協議或擔保循環貸款的抵押品文件的當事人，或以其他方式遵守該協議的規定和/或， 第1號修正案定期貸款和/或第2號修正案定期貸款。

“參與者” 具有第10.07(D)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參與國”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。

“參與” 具有第10.07(D)節規定的含義。

“養老金福利擔保公司”指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所定義)，受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司出資或有義務繳款，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，已經或有義務 制定，在前五個計劃年度內的任何時間繳款。

“完美證書”是指擔保協議附件二形式的證書或抵押品代理人合理批准的任何其他形式的證書，該證書應不時予以補充。

“定期SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許的收購”是指借款人或借款人的受限制附屬公司(在一次交易或一系列交易中，包括通過合併、合併或其他方式)購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或購買構成業務單位、業務線或任何人的分部的資產，或購買或以其他方式收購某人的股權，而該等收購完成後將成為借款人的受限制附屬公司(或在合併或合併的情況下，尚存的人是借款人或借款人的受限制附屬公司)，或在購買或收購資產(股權除外)的情況下， 將由借款人或借款人的受限制子公司擁有；提供在給予任何此類購買或其他收購形式上的效力之前和之後，不應發生或繼續發生任何特定的違約事件。

“允許的股票發行”是指任何、

已提供 任何允許股票發行的金額將是借款方或受限制子公司(視情況適用)從借款人或受限制子公司以外的任何人收到的與該等出售、發行、繳款、利息、回報、利潤、股息、分配或類似金額相關的現金和現金等價物的金額，以及借款人或受限制子公司(視情況適用)從借款人或受限制子公司以外的任何人收到的與該等出售、發行、貢獻、利息、回報、利潤、股息有關的任何其他財產的公平市場價值。分配或類似數量(在制定時測量)， ，不對該值隨後的變化進行調整。

“允許的投資”是指(A)任何允許的收購，和/或(B)本協議允許的任何收購交易或其他投資或收購 。

“允許的投資者”是指(A)保薦人，(B)保薦人的每個附屬公司和投資經理，(C)由本定義(A)或(B)款所述任何人管理的任何基金或賬户，(D)借款人或其任何子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(E)借款人及其子公司管理層成員的投資工具。

“允許的次級擔保再融資債務”是指對次級留置權債務進行再融資的任何信貸協議。

“允許的留置權”是指第7.01節規定允許的任何留置權。

“允許的有擔保再融資債務”是指任何信貸協議，對債務進行再融資，即同等留置權債務。

“允許的比率債務”是指借款人或任何受限制附屬公司的有擔保或無擔保的債務；提供那就是：

在每一種情況下，在對此類債務的產生及其收益的使用給予形式上的影響後，並在緊接該債務的發行、發生或承擔之前的測試期內進行計量。

對該允許比例債務的實質性條款和條件的詳細説明或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(F)款的要求 應為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理機構在五個工作日(或更短)期限內以書面形式通知借款人它不同意該決定(包括詳細説明其不同意的依據)；(2)第(F)款不適用於(1)本定義前面第(Br)款所述的條款，(2)利率、利率下限、費用、融資折扣和其他定價或經濟條款，(3)可選的提前還款或贖回條款；和

準許比率債務將被視為包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。為確定是否符合許可比率債務定義第一句 第(B)款規定的第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率，收到的任何許可比率債務的收益不得(但該等收益的運用可)減少債務。

“允許的再融資”對任何人來説，是指對該人的任何債務進行的任何修改、再融資、再融資、更換、續期或延期。提供那就是：

交換、延期、續期、替換或再融資，任何額外的貸款方或受限制的子公司均不對此類債務承擔責任；

真誠地確定 該等條款和條件滿足第(Iv)條的要求，即為該等重要條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理機構在五(5) 個營業日(或更短)內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)； 如果進一步提供第(Iv)款不適用於(W)本“允許再融資”定義的其他條款中涉及的條款，(X)利率、利率下限、費用、融資折扣和其他定價條款，以及(Y)可選的 提前還款或贖回條款；以及

獲準的 再融資將被視為包括為交換而發行的任何登記等值票據。

“允許的重組”是指(A)為實現公司重組(或類似的交易或事件)而進行的任何交易， 出於運營或效率目的，或(B)與税務籌劃或税務重組有關的交易，在這兩種情況下，均由借款人善意確定並在截止日期後簽訂；提供(I)在緊接該項交易之前及緊接該項交易生效後，並無任何違約事件持續發生，及(Ii)借款人已真誠地確定，在該項交易生效後，貸款人在抵押品(作為整體)及債務擔保(作為整體)中的擔保權益在任何情況下均不會因此而受到重大損害，否則該交易不會 對貸款人造成重大不利。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指任何貸款方或其各自的ERISA附屬公司(受守則第412節或ERISA標題IV 約束的任何此類計劃)建立的任何實質性“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，外國計劃除外。

“平臺” 具有第6.02節中規定的含義。

“已質押的債務”具有《擔保協議》中規定的含義。

“已質押的 債務門檻”具有《擔保協議》中規定的含義。

“已質押的 股權”具有擔保協議中規定的含義。

“預付款日期”具有第2.07(B)(Vii)節規定的含義。

“預付款通知”是指根據第2.07(A)(I)或(Ii)節以附件I的形式發出的書面通知。

“最優惠利率”是指(A)行政代理在其位於紐約的主要辦事處不時確定的作為其“最優惠利率”的利率，條件是“最優惠利率”是行政代理的基本利率之一(不一定是此類利率中的最低者)，並作為計算有關貸款的有效利率的基礎，或(B)如果行政代理沒有“最優惠利率”，《華爾街日報》最後一次引用的利率 為美國的“最優惠利率”，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的《聯邦儲備統計數據》H.15(519)(選定利率 利率)中公佈的最高年利率，或如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理機構合理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理機構合理確定)。

“私人貸款人”是指希望接收私密信息的貸款人。

“非公開信息”是指與借款人及其子公司有關的任何非公開信息。

“形式基礎”和“形式效果”是指根據第1.08節確定或計算符合本協議規定的任何測試或契約或計算(包括與指定交易相關的)。

“比例份額”是指：(A)就任何貸款人的循環承諾或循環貸款的所有付款、計算和其他事項，以及任何貸款人在任何時間在其中發出或購買的任何信用證，分數 (以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的循環風險金額，其分母是所有貸款人在該時間的總循環風險，(B)對於所有付款，與任何貸款人在任何時間的給定類別的定期貸款有關的計算和其他事項，分數 (以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該類別貸款人在該時間的本金金額，其分母是所有貸款人在該時間的該類別的定期貸款的本金總額；及(C)對於任何貸款人在任何時間的與增量期限貸款有關的所有付款、計算和其他事項，分數(以百分比表示，進行到小數點後第九位)，分子 是該貸款人在當時的增量定期貸款敞口金額，分母是所有貸款人在該時間的增量定期貸款敞口的總和。

“PSL” 指極地半導體有限責任公司。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“公共貸方”指的是不希望接收私下信息的貸方。

“公開信息”是指(A)在借款人或其任何子公司成為任何交易證券的發行人之前的任何時間， 借款人確定(I)適用法律要求借款人或其任何子公司根據當時的登記公開發行其債務或股權證券而公開披露的信息，或(Ii)對於就借款人或其任何子公司的證券作出投資決定並不重要的信息 (就美國聯邦、州或其他適用證券法而言)，以及(B)在借款人 或其任何子公司成為任何交易證券的發行人之時或之後的任何時間，不構成關於借款人或其任何子公司或其各自證券的重大非公開信息 (美國聯邦、州或其他適用證券法的含義)的信息。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC 信用支持”具有第10.26(A)節規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格的專業資產管理人”具有第9.16(C)節規定的含義。

“符合條件的證券化融資”是指符合下列條件的證券化融資：

(A) 此類合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和借款人真誠確定的任何適用證券化子公司或從事此類合格證券化融資的其他受限制子公司在經濟上是公平和合理的；

(B) 證券化資產和相關資產的所有出售、轉讓和/或出資均以公允市場價值(由借款人善意確定)進行；但如果此類合格證券化融資的對手方不是借款人的關聯公司，則所有此類出售、轉讓和/或出資均應被視為以公允市場價值進行；以及

(C) 融資條款、契諾、終止事項及其他條款，包括任何標準證券化承諾，應為借款人真誠確定的市場條款。

“符合資格的公開發行”是指借款人根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效 登記聲明(單獨發行或與二次公開發行相關)發行其在公開發行中的普通股權益。

“季度財務報表”是指借款人最近幾個會計季度未經審計的簡明綜合資產負債表及相關經營報表和現金流量

(除任何財政年度第四季度以外)在年度財務報表日期之後且至少在 截止日期前60天結束。

“比率金額”是指根據“允許比率債務”定義第(A)款產生的任何債務的本金總額。

“收款人”指(A)任何代理人、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。

“經常性合同”是指，截至確定之日，借款人或任何受限制子公司為提供連續和非基於項目的貨物或其他服務而簽訂的任何商業合同。

“參考 日期”具有“可用數量”定義中規定的含義。

“再融資債務”具有“信貸協議對債務進行再融資”定義中賦予該術語的含義。

“再融資貸款”具有第10.01(F)(Ii)節規定的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.17節，由(A)借款人、(B)行政代理和 (C)同意提供信貸協議任何部分再融資債務的每個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。

“再融資承諾”是指任何再融資循環承諾或再融資定期承諾。

“再融資貸款”是指任何再融資循環貸款或再融資定期貸款。

“再融資 循環承諾”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種循環貸款承諾。

“再融資 循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環貸款。

“再融資 定期承諾”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“再融資 定期貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“退還 股權”具有第7.06(O)節規定的含義。

“寄存器” 具有第10.07(C)節規定的含義。

“已登記的 等值票據”是指根據《證券法》在規則第144A條或其他私募交易中原有發行的票據 ，是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的基本相同的票據(具有相同擔保) 。

“受監管銀行”是指綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的任何商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構，(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司，(Iii)根據第12 C.F.R.第211條理事會批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司，(Iv)由第(Iii)款所述美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行，或(V)受任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、機構或類似辦事處。

“償付義務”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“受彌償人的有關人士”是指(A)該受彌償人的任何控制人或受控關聯公司，(B)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的 董事、高級職員或僱員，以及(C)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的 代理人，在本條款(C)的情況下，按照該受補償人、控制人或受控制關聯公司的指示行事；提供本定義中對受控關聯公司或控制人的每次引用應與參與設施談判或辛迪加的受控關聯公司或控制人有關。

“釋放 操作”具有第9.11(B)節中規定的含義。

“版本證書”具有第9.11(B)節中規定的含義。

“發佈/從屬 事件”具有第9.11(A)(I)(H)節規定的含義。

“相關的四個會計季度期間”對於任何要求的特定股權出資，是指截至(幷包括)將因該特定股權出資而增加綜合調整後EBITDA的會計季度的四個會計季度期間 。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式批准或召集的委員會。

“替換貸款”具有第10.01(F)(Ii)節規定的含義。

“可報告的事件”對於任何養老金計劃，是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例 中規定的任何事件，但自本條例生效之日起生效的條例已免除30天通知期的事件除外。

“重新定價 事件”意味着：

如果 重新定價事件不包括上文第(A)、(B)或(C)款所述的任何事件，即(X)未完成的主要目的是降低適用於修正案No.12定期貸款(由借款人善意確定)，或(Y)與以下任何交易相關的完成： 控制權變更，符合資格的公開發行後的修訂號。12生效日期或變革性收購。

“回購協議”是指借款人與三建電機有限公司之間於2024年7月23日簽署的特定股份回購協議。

“所需的 貸款機構”是指在任何確定的日期就任何貸款而言，擁有或持有以下款項總和的貸款人：(A)該貸款項下未償還貸款的本金總額和(B)該貸款項下未使用的承付款總額。提供(I)對所需貸款貸款人的任何確定應遵守第10.07(I)節對關聯貸款人設置的限制，以及(Ii)為確定所需貸款貸款人，應排除由任何違約貸款人持有或視為持有的未償還貸款部分和未使用的承諾。

“所需的貸款人”是指，截至任何確定日期，貸款人擁有或持有以下兩項之和的50%以上：(A)所有貸款人的循環風險總額和(B)所有貸款人的定期貸款風險總額；提供(I)對所需貸款人的任何確定 應受制於第10.07(I)節關於關聯貸款人的限制 和(Ii)任何違約貸款人或喪失資格的貸款人或其持有的總循環風險敞口和定期貸款風險應被排除在確定所需貸款人的目的之外。

“所需的循環貸款人”是指，截至任何確定日期，貸款人擁有或持有所有貸款人總循環風險的50%以上。提供為確定所需的循環貸款人，應排除任何違約貸款人或喪失資格的貸款人的總循環風險敞口或其持有的總循環風險敞口。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構或就任何聯合王國而言。金融機構，英國決議授權機構。

“負責人”是指執行董事長、首席執行官、總裁、高級副總裁、高級副總裁(財務)、副總裁、首席財務官、財務主管、財務活動經理或財務助理或其他類似人員或履行類似職能的人員，就截止日期交付的任何文件而言，還指貸款方的任何祕書或助理祕書。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。除另有説明外，本文中對“責任人員”的所有提及均指借款人的責任人員。

“受限” 指的是，當提及借款人或任何受限附屬公司的現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物 在借款人或該受限子公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限”(除非這種出現與對行政代理、抵押品代理或任何貸款人有利的限制有關)。

“受限 支付”是指與借款人或任何受限子公司的任何股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)(在每種情況下，僅在借款人的股權(不合格股權除外)中支付的股息或分配除外)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)， 包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人員)返還資本。為免生疑問，任何以股權價值為基礎或以股權價值衡量的合同義務的支付，包括構成補償安排的任何此類合同義務，均不應被視為限制性支付。任何非現金或現金等價物的限制性支付的金額應為以股息或其他方式分配的證券或其他財產的公平市場價值。

“受限子公司”是指借款人的任何子公司，非受限子公司。

“轉讓人再融資”是指償還現有循環貸款，終止其下的任何相關承付款，以及終止、解除或授權終止或解除所有合同留置權。

“循環承諾”是指貸款人作出或以其他方式為任何循環貸款提供資金並獲得本信用證項下的參與的承諾，“循環承諾”是指所有貸款人的此類承諾。各貸款人循環承付款的金額(如有)列於附表1.01“循環承付款”標題下，或在適用的轉讓和假設中列出，在第2號修正案生效之日及之後，應包括根據第2號修正案發生的第2號修正案的循環承付款，可根據本修正案的條款和條件(包括第2.16節)進行任何增加、調整或減少。 截至結業修正案 第2號生效日期為$224,000,000256,000,000.

“循環承諾期”是指從結束之日起至循環承諾終止之日止的期間。

“循環終止承付款日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)截止日期五週年之日，(B)根據第2.08節將循環承付款，包括與信用證有關的循環承付款永久減少為零的日期，以及(C)根據第8.02節終止循環承付款的日期。

“循環風險敞口”就任何貸款人而言，是指：(A)在終止循環承諾之前，該貸款人的循環承諾；和(B)在循環承諾終止後，(I)該貸款人循環貸款的未償還本金總額，(Ii)就各開證行而言，指該貸款人就所有信用證開具的信用證使用總額(扣除貸款人蔘與此類信用證的金額)，以及(Iii)該貸款人蔘與任何未償還信用證或在任何信用證項下提取的任何未償還信用證的總金額。

“循環貸款”是指由本合同項下的循環承諾、循環貸款和信用證組成的貸款。

“循環出借人”是指有循環承諾或其他循環風險的出借人。

“週轉式借票”是指證據b形式的本票。

“循環貸款”具有第2.02(A)節規定的含義。

“S” 是指標準普爾，S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。

“回租交易”是指與貸款方擁有的任何不動產、設備或資本資產的全部或任何部分或通常包括在此類交易中的其他財產有關的回租交易。

“相同的日間資金”是指以即期可用資金支付和付款。

“制裁”是指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國政府或日本政府實施或執行的任何經濟制裁。

“Sanken” 指Sanken Electric Co.，Ltd.(及其附屬公司)。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂並由對衝銀行和借款人向行政代理書面指定為“有擔保的對衝協議”的任何對衝協議。

“有擔保的淨槓桿率”是指就任何測試期而言，(A)綜合有擔保淨債務， 除以(B)該試驗期的LTM綜合調整後EBITDA所得的比率。

“擔保債務”具有“擔保協議”中賦予這一術語的含義。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、每家開證行、每家對衝銀行、 每家現金管理銀行、補充行政代理人，以及根據第9.01節、第9.05節和第9.12節不時由行政代理人指定的每一位協理或分代理人。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券化資產”是指受合格證券化融資及其收益約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流、其他支付權(包括根據合資企業條款獲得的支付權)。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式進行的分配或支付，涉及發行或出售的任何參與權益，以及支付給不是證券化子公司的人的任何合格證券化融資的其他費用。

“證券化融資”是指借款人或其任何子公司可能進行的任何交易或一系列交易 借款人或其任何子公司據此進行的任何交易或交易系列

可 出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)證券化子公司(如由借款人或其任何子公司轉讓) 或(B)任何其他人，或可授予對借款人或其任何子公司的任何證券化資產的擔保權益或留置權 及其任何相關資產，包括擔保該證券化資產的所有抵押品、所有合同以及與該證券化資產有關的所有擔保或其他 義務，與涉及證券化資產的資產證券化交易有關的證券化資產的收益，以及借款人善意確定的、習慣上轉讓的資產和其他資產的擔保權益。

“證券化 回購義務”是指合格證券化融資中證券化資產的賣方或轉讓人因違反證券化承諾標準而產生的回購(或提供賠償)證券化資產的任何義務，包括因賣方採取任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”是指借款人(或為從事合格證券化而成立的另一人)的子公司，借款人或借款人的任何子公司在該融資中進行投資，借款人或借款人的任何子公司向其轉讓證券化資產和相關資產，但不從事與借款人或其子公司的證券化資產、其所有收益和所有權利(或有及其他)、抵押品 和其他相關資產的融資有關的任何業務或活動。並由借款人的董事會或其他人(如下所述)指定為證券化子公司，以及

同意由貸款方的或對貸款方的任何關聯公司承擔義務的證券化資產不得導致不遵守上述任何規定。

“擔保協議”是指貸款方以附件F的形式簽訂的擔保協議，連同根據第6.11節簽署和交付的每份擔保協議補充文件或類似的擔保文件。

“安全 協議補充”具有安全協議中規定的含義。

“短期墊款”具有“負債”定義中規定的含義。

“類似業務”指其大部分收入來自(A)借款人及受限制附屬公司於結算日所進行的業務或活動的任何業務，(B)任何該等業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴展的任何業務，或與上述任何業務類似、合理相關、附帶、補充或附屬的任何業務，或(B)借款人善意的業務判斷構成借款人及受限制附屬公司所進行的業務的合理多元化的任何業務。

“SOFR” 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR 管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR 貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不包括根據 “基本利率”定義的第(C)款。

“償付能力”和“償付能力”對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(A)該人與其附屬公司合併的資產的公允價值超過其在合併基礎上的從屬、或有或有的債務和負債，(B)該人的財產在與其附屬公司的合併基礎上的當前公平可出售價值大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額， 從屬、或有或有或其他，按綜合基準計算，當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C) 該人士與其附屬公司按綜合基準可償付其附屬、或有或有或其他債務及負債， 因該等負債成為絕對及到期債務而按綜合基準計算，及(D)該人士與其附屬公司按綜合基準計算， 並無亦不會從事其資本不合理地少得可憐的業務。任何或有負債在任何時候的金額應按合理預期成為實際和到期負債的金額計算。

“SPC” 具有第10.07(G)節規定的含義。

“指定的 股權出資”具有第7.10(B)節規定的含義。

“特定的違約事件”是指根據第8.01(A)節發生的違約事件或根據第8.01(F)節 發生的關於借款人的違約事件。

“指定的 交易”是指借款人確定的下列任何一項：(A)導致某人成為受限制子公司的交易或一系列相關交易，包括投資和收購交易；(B)任何將子公司指定為受限制子公司或非受限制子公司的交易；(C)導致受限制子公司不再是借款人子公司的任何交易或一系列相關交易，包括處置；(D)任何收購或任何收購或

處置構成另一人的業務單位、業務線或部門的資產，(E)借款人確定的借款人業務的任何重組，無論是通過合併、合併、合併或其他方式，(F)任何債務的產生或償還(不包括在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務)，(G)任何受限付款，以及(H)交易，由國家認可的會計師事務所編制並提供給行政代理的任何盈利質量報告中的事件或事件，在成交日期後完成的交易或收購交易或其他投資中產生形式影響 。

“指定的 交易調整”具有第1.08(C)節中規定的含義。

“發起人” 是指(A)由一個股權合夥人和/或三建或前述人士(S)的任何關聯公司或前述人士(S)的任何直接或間接附屬公司(或由任何該等人士(S)或任何該等人士(S)行使管治權的 共同管理)管理或提供意見的任何基金、有限合夥企業或共同投資工具；及(B)在第(A)款所述人士中的任何投資者(包括有限合夥人)，他們於截止日期及不時是該等人士的投資者，直接或間接投資於借款人。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資中慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

“規定的金額”指在任何時候就任何信用證而言，在該 時間可根據該信用證提取的總金額(無論當時是否滿足任何提取條件)。

“英鎊”和“GB”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的(A)具有普通投票權的股權 權益(僅因發生或有事項而具有這種投票權的股權除外) 選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數席位的 在 時間由該人擁有，或(B)超過50.0%的股權當時由該人擁有；提供， 在任何情況下，PSL都不得成為貸款文件項下任何目的的子公司。除非本協議中另有規定，否則所有提及的子公司 均指借款人的子公司。任何人均不得被視為借款人的子公司，除非借款人 有能力控制該子公司，並且為避免疑問，根據貸款文件，CrivaSense應被視為借款人的子公司 ，直到借款人停止直接或間接控制CrivaSense的日期（如果有）。

“子公司 擔保人”具有擔保中規定的含義。

“繼承人借款人”具有第7.04(E)節規定的含義。

“補充行政代理”和“補充行政代理”具有第9.12(A)節規定的含義。

“支持的 QFC”具有第10.26(A)節中規定的含義。

“互換義務”是指就任何擔保人而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易 項下的支付或履行義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議平倉當日或之後的任何日期，據此釐定的終止價值(S)，該終止價值(S)，及(B)就(A)項所述的 日期之前的任何日期而言，被確定為該等對衝協議按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價(其中可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)而確定。

“税金” 具有第3.01(A)節規定的含義。

“貸款”一詞係指第1號修正案定期貸款、第2號修正案 2定期貸款和任何增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款，但不得另行説明 並視情況而定。

“定期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，其在本合同項下向借款人提供定期貸款的義務(包括任何修訂的第1號定期貸款承諾和任何第2號修正案定期貸款承諾)， 表示為該貸款人根據本協議作出的定期貸款的最高本金金額，因為此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設或附屬貸款人轉讓而進行的轉讓 而不時減少或增加。(Ii)再融資修正案或(Iii)延期；及(C)根據遞增修正案不時增加。

“定期貸款風險敞口”對於任何貸款人而言，是指截至確定日期該貸款人的 定期貸款的未償還本金金額；提供在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款風險敞口應等於該貸款人的定期貸款承諾，或者，對於在作出適用的增量定期貸款之前的任何時間的任何增量修訂，任何貸款人對該增量定期貸款的定期貸款風險敞口應等於該貸款人據此作出的增量定期貸款承諾。

“定期貸款機構”是指有定期貸款承諾或其他定期貸款風險敞口的貸款機構。

“定期貸款票據”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上採用本協議附件b-2的形式，證明借款人因該貸款人發放的定期貸款而對該貸款人的債務總額。

術語 SOFR指的是，

日， SOFR管理人尚未公佈適用利息期的SOFR期限參考利率，且未出現關於SOFR期限參考利率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該利息期的SOFR參考利率，該利息期的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期期限確定日之前的三個美國政府證券營業日，並且

提供， 此外，如果按上述規定確定的期限SOFR(包括根據上文(A)或(B)款的但書) 僅就第1號修正案定期貸款而言應小於(x和 修訂2號定期貸款，0.00%，則期限SOFR應被視為0.00%，(Y)僅就循環貸款而言，應被視為0.00%，則期限SOFR應被視為0.00%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在與借款人協商後合理酌情選擇的SOFR參考利率的繼任管理人)。

術語 SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“終止條件”統稱為：(A)全額現金支付債務(除(I)或有賠償義務以外，(Ii)已作出對衝銀行可接受的替代安排的有擔保對衝協議項下的義務，及(Iii)現金管理義務)及(B)終止承諾及終止或到期本協議項下的所有信用證(除非擔保或以相等於任何該等信用證最高可開出金額的103%的金額或以開證行合理接受的金額及/或方式抵押的現金)。

在任何時候生效的“測試 期間”是指借款人連續四個會計季度的最近一段時間(視為一個會計期間)或之前的最近一段時間(視為一個會計期間)，該期間內每個會計季度或財政年度的財務報表已根據第6.01(A)節或第6.01(B)節交付。可參照測試期的最後一天指定測試期(即，‘2020年3月27日試用期’是指借款人連續四個會計季度(截止到2020年3月27日)的期間，試用期在最後一天視為結束。

“閾值 金額”指等於(A)50,000,000美元和(B)LTM合併調整後EBITDA的20%兩者中較大者的金額。

“總淨槓桿率”是指就任何測試期而言，(A)合併淨債務除以(B)該測試期的合併調整後EBITDA所得的比率。

“循環承付款總額”是指在任何確定日期，(A)所有未償還循環貸款的本金總額，但為償還開證行在任何信用證項下提取的任何金額而發放的循環貸款除外，以及(B)信用證使用量的總和。

“交易證券”是指根據公開發行或第144A條發行的任何債務或股權證券。

“交易費用”是指借款人或其任何子公司因交易、修正案1號交易、第2號修正案交易、本協議和其他貸款文件，以及在此和由此預期的交易，包括其在任何 期間的任何攤銷，包括其在任何時期的任何攤銷。

“交易” 指轉盤再融資和在成交日支付交易費用。

“變革性收購”指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購，如果(A)在緊接該項收購完成前任何貸款文件的條款 不允許，或(B)在緊接該項收購完成前貸款文件的條款 允許的情況下，借款人及其受限制附屬公司不會根據貸款文件為借款人及其受限制附屬公司提供足夠的 靈活性，以便在完成收購後繼續和/或擴大其合併業務， 借款人以真誠行事的合理決定 。

“國庫 股權”具有第7.06(O)節規定的含義。

“類型”， 在用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限還是基本利率確定的。

“U.K.金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國決議的公共行政機構。金融機構。

“美國政府證券營業日”具有營業日定義第(B)款中規定的含義。

“美國貸款人”具有第3.01(E)節規定的含義。

“美國特別決議制度”具有第10.26(A)節規定的含義。

“未調整的 基準置換”是指適用的基準置換，不包括與基準置換調整相關的基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或其直接或間接母公司實體，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用的話 法律要求不得披露此類任命。

“未撥款的預付款/參與”是指(A)就行政代理而言，總金額，如果有任何(I)借款人在第2.02(B)(Ii)和(Ii)節所設想的可供行政代理人使用的適用借款中，向借款人提供 假設每個貸款人已向行政代理人提供該貸款人的份額，且(Ii)借款人實際上不應將相應的金額退還給行政代理人或由任何此類貸款人提供給行政代理人，以及(B)對於開證行，如果有，循環貸款人未能根據第 2.04(C)節規定向適用的開證行提供金額的信用證項下開立的金額。

“統一商法典”係指在紐約州或其他司法管轄區的“統一商法典”或其任何後續條款(或類似的法規或法規)可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內不時生效的“統一商法典”或其任何後續條款。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“非限制性子公司”指(A)借款人的每家證券化子公司和(B)借款人的董事會根據第6.13節指定為非限制性子公司的借款人的任何子公司，以及該附屬公司的每個子公司，在任何情況下，直至該人根據第6.13節不再是借款人的非限制性子公司或不再是借款人的子公司為止。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年第107-56號公法第三章(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修訂或修改的《愛國者法案》及其下的規則和條例。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

已提供 為了確定(I)任何再融資債務，(Ii)任何被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務，或(Iii)為招致任何其他債務而提供的任何定期貸款的加權平均到期日 (在任何該等情況下，“適用

債務“)， 在適用的修改、再融資、退款、續期、更換、 延期或發生之日之前對此類適用債務所作的任何攤銷付款或其他預付款的影響(包括任何預付款 對剩餘預定攤銷的影響)應不予考慮。

“全資擁有”就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司，其所有已發行股權 (除(A)董事的合資格股份及(B)在適用法律規定範圍內向外國人發行的名義股份)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，這一術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人、任何擔保人或行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力 。

第1.02節其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)單數和複數。定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B) 某些詞語、短語和提法。(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是指其中的任何特定規定；(Ii)本協議中對附件、附表、條款、章節、條款或子款的引用 指(A)本協議中適當的附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或子條款，或(B)在本協議中未出現此類引用的情況下，指出現此類引用的貸款文件；(Iii)“包括”一詞僅作為示例而非限制；(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面材料，無論是實物形式還是電子形式，無論其證據如何；(V)“允許的”和“不禁止的”應是同義詞，貸款文件的條款沒有明確禁止的任何交易應被視為貸款文件允許的；(Vi)“商業上的合理努力”一語不應要求向任何第三方支付費用或其他數額，也不要求借款方(或關聯公司)在其正常業務過程之外承擔任何費用或債務；(Vii)就違約或違約事件而言，“繼續”一詞是指該違約或違約事件沒有得到補救(包括履行)或免除；(Viii)對於貸款方作出的決定，使用“真誠”一詞應指該決定是在審慎行使其商業判斷時作出的，如果完全以書面形式(以合理方式)披露，應被視為是決定性的

詳細信息) 行政代理和貸款人，行政代理和所需貸款人在向行政代理和貸款人披露後十個工作日內均未對此決定提出異議；(Ix)術語“現金”和“貨幣”在每種情況下均應包括所有法定貨幣和其他貨幣，(X)在計算從指定日期到較後的指定日期的時間段時，“自”一詞指的是“自”和“包括”；“至”和“至”各指的是“至”，但不包括在內；“而”通過“一詞是指”幷包括，“(Xi)任何提及”公開市場購買“(或類似效果的詞語)，為免生疑問，應包括任何私下協商的、由各方以任何價格(包括現金和/或其他代價)進行的購買；及(十二)”正常業務過程“和”符合以往慣例“均指借款人或受限制附屬公司(或高級職員)所採取的行動。與借款人或受限制附屬公司的業務 以前的經營方式，或借款人或受限制附屬公司的董事或管理人員先前已行使其商業判斷或預期行使其商業判斷的方式，包括由借款人真誠地釐定的與性質不尋常或不常見的事件有關的 ，並不矛盾。

(C) 章節標題。此處和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D) 個分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(“分部”)有關時，如果(A)任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已根據處置從原人轉移到後人，以及(B)任何新人的存在， 該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人在該時間 成立。

第1.03節會計和財務術語；會計期間；不受限制的子公司；公平市價的確定。所有會計術語、財務術語或未在本文中明確或完全定義的術語的組成部分應按照GAAP定義的術語或術語的組成部分進行解釋。 如果GAAP未定義任何此類術語或術語的組成部分，則該術語應由借款人本着善意進行計算。為了計算任何人及其受限制的子公司(如果適用)遵守任何比率、第7.10(A)節中的財務契約或本協議中的任何其他財務契約所需的任何合併金額，不受限制的子公司應被排除在外。除非上下文另有説明，否則所提及的“財政年度”應指借款人在每個歷年3月的最後一個星期五結束的財政年度(每個財政年度由52或53周組成， 視情況而定)，任何對“財政季度”的提及應指由借款人連續13周組成的財政年度的每個財政季度(但如果財政年度由53周組成，則該財政年度的第四財政季度將由14周組成)。貸款文件項下的所有公平市價釐定均須由借款人本着誠意作出，如該釐定與獨立財務顧問的估值或意見一致，則該等釐定 在貸款文件的所有目的或與債務有關的情況下均為最終決定。

第1.04節四捨五入。根據本協議允許的特定行動所需滿足的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以 其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的小數點位數多一位的小數點後(“適用的小數位數”)，並將結果向上或向下舍入到適用的小數位。

第1.05節提到了協議、法律等。除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書，應視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。

第 節1.06次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間應為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第 1.07節可用金額交易。如果在任何給定日期發生一項以上行動 ，而採取行動的允許性是根據緊接在採取該行動之前的可用金額確定的，則採取每一項此類行動的允許性應獨立確定，但在任何情況下，任何兩項或兩項以上此類行動都不能被視為同時發生，即，每項交易都必須根據如此計算的可用金額來確定。

第 1.08節形式計算；有限條件收購；籃子 和比率合規。

(A) 按形式計算的比率。儘管本協議有任何相反規定，

(i) 就貸款文件下的所有目的而言，LTM綜合調整後EBITDA、第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率，

(Ii) 為了識別“重大境內子公司”和“重大外國子公司”，總資產、合併總資產和收入，

應按本第1.08節規定的方式計算和測量；提供儘管第1.08節的第(B)、(C)或(D)款有任何相反規定，但在計算第7.10(A)節的總淨槓桿率時，第1.08節所述的在適用測試期結束後發生的事件不具有形式上的效力。

(B) 形式計算。在計算LTM合併調整後EBITDA時，首次留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率，借款人確定的(I)在適用測試期內或(Ii)在該測試期之後且在計算任何此類比率的事件之前或同時發生的特定交易應按預計基礎計算，並假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合調整後EBITDA和其中使用的組成部分財務定義的任何增加或 減少) 均發生在適用測試期的第一天。如果自任何適用的測試期開始以來，任何人隨後 成為受限制子公司，或自該測試期開始以來與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制子公司 應已完成借款人確定的需要根據第1.08節進行調整的任何特定交易，則應根據第1.08節計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率，以使其具有形式上的效力。

(C) 具體的交易調整。只要規定的交易具有形式上的效力，負責人員應真誠地進行形式上的計算，並可

包括， 為免生疑問，借款人真誠地預計由於採取、承諾採取或預期將採取的行動而實現的成本節約、運營費用削減和協同效應(不包括收入協同效應)的金額(按形式上如果此類成本節約、運營費用減少和協同效應 已在測試期的第一天實現，且與該特定交易相關的任何此類成本節約、運營費用減少和協同效應在整個測試期內實現，則扣除此類行動(此類成本節約、運營費用減少和協同效應，“指定交易調整”)在 期間實現的實際收益金額；提供在借款人的善意判斷中，(I)該等指定交易調整是合理地可識別、可量化和可事實支持的，(Ii)該等行動已採取、承諾將會採取或預期不遲於該指定交易日期後24個月進行，(Iii)根據第(C)款 不得計入任何金額，但與以其他方式計入綜合調整後EBITDA的任何金額重複，不論是透過 a形式上關於任何測試期和(Iv)此類指定交易的總金額的調整或其他方面的調整 應遵守綜合調整後EBITDA定義中規定的運行率節餘的適用限制。

(D)債務的產生和償還。借款人或任何受限制附屬公司在計算第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率和總淨槓桿率(視屬何情況而定)中產生(包括以假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、報廢或清償)的任何債務的情況下(在每種情況下，為營運資金目的而在正常業務過程中根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)，(I)在適用的測試期內或(Ii)在適用的測試期結束後，在計算任何此類比率的事件之前或同時，應計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率形式上在所需的範圍內產生或償還該等債務，如同在適用測試期的最後一天就槓桿率 發生了相同情況一樣。

(E) 比率籃子合規性。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，

(i) 借款人可在任何擬議交易發生時依賴一個以上的籃子或例外(包括基於比率的籃子和非基於比率的籃子和例外，幷包括部分依賴共同允許整個擬議的交易的不同籃子)，借款人可在以後的任何時間以符合本合同項下可用籃子和例外的任何方式對該交易(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類。

(Ii) 除非借款人另有選擇，否則如果借款人或其受限制子公司與 任何交易或一系列此類相關交易(A)產生債務、設定留置權、進行處置、進行投資、 指定任何子公司為受限制或不受限制的子公司或償還任何債務或根據基於比率的籃子或按其允許採取任何其他行動，以及(B)產生債務、設定留置權、進行處置、進行投資、將任何子公司 指定為受限制或不受限制，或在同一契約內償還任何債務或在非比率籃子下采取任何其他行動(應在上述(A)款事件發生後五個工作日內發生)，則適用比率將針對適用的比率籃子下的任何此類行動計算 ，而不考慮與此類交易或一系列相關交易相關的非比率籃子下的任何此類行動；

(Iii) 如果借款人或其受限制子公司簽訂了任何循環、延遲提取或其他承諾的債務安排，借款人可選擇確定該債務安排(包括不時產生的債務和與此相關的留置權)是否符合本協議以及首次收到與其有關的承諾之日的每份其他貸款文件，前提是該貸款的全部金額在該日期發生(並授予任何適用的留置權)，在這種情況下，承諾的金額可在此後不時全部或部分地借入或再借入。在不進一步遵守貸款文件的情況下，代替在任何隨後的日期(包括根據該貸款產生債務的任何日期)確定此類遵守情況。提供只要這種選擇有效，循環貸款除外， 任何以比率為基礎的籃子的未來計算應包括承諾的金額，如同在確定之日已全額提取一樣 ，直至此類承諾得到資助(在如此資助的範圍內)或終止(在如此終止的範圍內)；以及

(四) 如果借款人或任何受限附屬公司在比率籃子下產生債務，則該比率籃子(連同與此相關使用的任何其他比率籃子，包括與初級融資有關的其他債務、留置權、處置、投資、限制性付款或付款)的計算將不包括此類債務的現金收益。提供實際運用這類收益可減少債務，以確定是否符合任何適用比率。

以 為例，如果借款人在發生債務的同一天發生固定增量金額下的債務，則第一留置權淨槓桿率和任何其他適用的比率將根據該比例金額計算 ，而不考慮固定增量金額下的任何債務發生。除非借款人選擇 其他方式，否則每一筆增量貸款(或增量等值債務)應被視為在允許的比率金額下(且在實施基於一籃子債務或不基於財務比率的任何債務的任何基本同時發生之前計算，包括在任何循環貸款和/或固定增量金額下產生的任何 餘額)被視為首先發生。為確定是否符合第2.16條的規定，如果任何 遞增貸款或遞增等值債務(或其任何部分)符合比率金額或固定遞增金額的標準，借款人可自行決定在發生債務時對債務進行分類、分類或重新分類，或在以後的任何時間對債務進行分類或重新分類(就像在此時發生的一樣)，以符合分類日期或任何此類重新分類之日符合第 2.16節的任何方式對債務(或其任何部分)進行分類。

(F) 限制條件交易。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，

(i) 計算與產生債務、設定留置權、進行任何處置、進行投資、進行限制性付款、指定子公司為受限制或不受限制的子公司、償還債務或出於任何其他目的有關的任何適用比率；

(Ii) 確定任何陳述或保證的準確性；

(Iii) 確定任何違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將因 任何行動而導致；或

(四) 確定是否符合任何行動或交易的任何其他先決條件；

在與有限條件收購有關的第(I)至(Iv)款的每一種情況下，借款人應根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權)，確定該比率的確定日期、該陳述或保證的準確性(但考慮其中規定的任何較早日期)、違約或違約事件是否已經發生、是否持續或將由此導致的違約或違約事件，或是否滿足任何其他先決條件。應視為此類有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)。如果在實施有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用 )後，按形式計算此類比率、陳述和擔保、無違約、滿足先決條件條件和其他條款 ，就好像此類有限條件收購或其他交易發生在可獲得財務報表的LCA測試日期之前的最近測試期開始時，借款人可以按照適用的比率或其他條款在相關的 LCA測試日期採取此類行動。這些規定應被視為已被遵守。 為免生疑問，(I)如果由於上述比率的波動(包括綜合調整後EBITDA的波動)、在相關有限條件收購完成時或之前的事實和情況的變化或其他規定而超出或違反任何該等比率、陳述和保證、無違約、滿足條件的先例或其他規定 ，則不會被視為已超過、違反、或僅為確定有限條件獲取和任何相關交易是否根據本協議被允許而未通過 ，以及(Ii)在完成該有限條件獲取或相關 指定交易時，不得測試此類 比率和對該等條件的遵從性。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則在相關的LCA測試日期或之後，以及在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件收購的日期之前，就任何其他指定交易或以其他方式計算任何比率或籃子可用性的任何後續 計算， 任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

(G) 為了計算比率金額和允許比率債務(包括第7.03(L)(Ii)節的目的)，只有在確定債務和/或留置權(以及任何相關的允許投資，如果適用)的預計基礎上，(I)第一留置權淨槓桿率將大於以其他方式允許的第一留置權淨槓桿率時，才應將 短語“緊接該債務發生前”解釋為適用。(Ii)有擔保淨槓桿率 將大於以其他方式準許的有擔保淨槓桿率，或(Iii)總淨槓桿率將 大於以其他方式準許的總淨槓桿率(視何者適用而定)。

第 1.09節貨幣等價物概述。

(A) 在任何適用行動(包括任何留置權或債務或進行投資)發生後，任何違約或違約事件不應被視為僅因貨幣匯率變化而在貸款文件項下發生的違約或違約事件 ，只要該行動(包括任何留置權或債務或作出投資)在本協議項下是允許的。

(B) 為本協議和其他貸款文件的目的，如果一項交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於是否遵守或參照以美元表示的金額，任何必要的貨幣(I)關於貸款或承諾的換算應以匯率為基礎，和(Ii)關於任何其他 金額的換算應以借款人合理確定的適用貨幣與美元之間的匯率為基礎。 在每種情況下，在緊接該等交易或釐定日期前的營業日生效(受以下第(Br)(C)及(D)條規限)，且不受隨後匯率波動的影響。

(C) 為確定是否符合任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金應根據發生債務之日(如為定期債務)或首次承諾之日(如為長期信用選擇，則為適用的長期信用測試日期)的有效匯率計算；提供如果該債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，並且該再融資如果按該再融資之日的有效匯率計算，將導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，則該以美元計價的限制應被視為未超過 。儘管有上述規定，為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金金額，如果是以不同於被再融資的債務的貨幣發生的，則應根據該再融資之日的有效匯率計算。

(D) 為確定第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率，包括 綜合調整後EBITDA在計算該等比率時，所有以美元以外的貨幣計價的金額將按借款人在適用測試期的綜合財務報表中反映的有效匯率 折算為美元(包括測試任何財務維持契約)，並將反映根據公認會計原則確定的貨幣換算效果。在確定此類債務的美元等值之日，根據本協議所允許的與適用貨幣有關的貨幣兑換風險的對衝協議的數量。

第 1.10節無現金 滾動。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續 或展期其全部或部分貸款。各修訂2號滾動定期貸款機構(定義見修訂2號)同意，自修訂2號生效日期起，其現有修訂1號定期貸款的所有(或行政代理可分配予該貸款人的較低金額)將 轉換為修訂2號定期貸款，而該等經轉換的現有修訂1號定期貸款的未償還本金應視為於修訂2號生效日期全數償還。本協議中對修正案2定期貸款的資金或用修正案2定期貸款的收益償還現有修正案1定期貸款的任何提法應視為

至 根據上一句中所述的“無現金滾動” 發生的任何此類現有的第1號修正案定期貸款。

第二條承諾和借款

第2.01節定期貸款。

(A) 定期承諾。在符合修正案第1號所載條款及條件的情況下，各修正案第1號定期貸款人分別及非共同同意於修正案第1號生效日期向借款人提供本金金額 不超過修正案1生效日的修正案1定期貸款承諾。在符合修正案2規定的條款和條件的情況下，每個修正案2號定期貸款人各自而非共同同意在修正案2生效日期向借款人提供本金金額不超過修正案2生效日的修正案2定期貸款承諾。修正案1定期貸款和修正案2定期貸款可以是基礎利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。

(B) 定期貸款借款機制。

(I) 每筆定期貸款應在借款人通知行政代理後以書面或電話(立即以書面確認)進行。行政代理必須在不遲於(A)中午12：00之前收到上述通知. 借入SOFR貸款的申請日期前三個營業日，以及(B)借入基本利率貸款的申請日期的中午12：00.； 規定，借入第二號修正案定期貸款的通知應不遲於第二號修正案生效日期前一個營業日的正午12點 送達行政代理。借款人根據本‎第2.01(B)節發出的每份通知必須以承諾貸款通知的形式交付給行政代理，並由借款人的負責人正確填寫和簽署。每份已承諾的貸款通知應指明(1)借款人正在申請定期貸款，(2)申請借款的日期(應為營業日)，(3)擬借入定期貸款的本金， (4)擬借入定期貸款的類型和(5)與之相關的利息期限。如果借款人 未在承諾貸款通知中指定定期貸款類型，則適用的定期貸款應作為基準利率貸款發放。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中申請借入SOFR貸款，但沒有指定此類SOFR貸款的利息期限，則借款人將被視為已指定一個月的利息期限。

(Ii) 收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其在適用的定期貸款部分中按比例所佔的金額。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的下午1：00之前，將其期限貸款的金額以同日基金的形式提供給行政代理辦公室。在滿足此類借款的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人 ，方法是(A)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上借款人賬户的貸方，或(B)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人向行政代理提供(且合理地接受)借款人的指示 。

(Iii) 任何貸款人未能將其作為任何借款的一部分發放定期貸款，不解除任何其他貸款人在借款之日發放定期貸款的義務(如果有)，但任何其他貸款人未能在借款之日發放定期貸款 ，不承擔任何責任。

第2.02節循環貸款。

(A)循環承諾。在循環承諾期內，在符合本合同條款和條件的情況下，各貸款人分別 同意在任何營業日向借款人不時提供美元循環貸款(“循環貸款“) 總額高達但不超過該貸款人的循環承諾額；提供在實施任何循環貸款後，循環承諾的總使用量在任何情況下均不得超過當時有效的循環承諾。根據第2.02(A)款借入的款項可以在循環承諾期內償還和再借入。 每個貸款人的循環承諾額應在循環承諾期終止之日到期，所有循環貸款以及本條款項下與循環貸款和循環承諾額有關的所有其他款項應在不遲於該日期全額償付。

(B) 循環貸款借款機制。

(I) 在不違反第4.02(C)節的情況下，每筆循環貸款的借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知只能以書面形式發出。行政代理必須在不遲於(A)下午1：00之前收到每個此類通知。借入任何基本利率貸款的申請日期前三個營業日及(B)借入基本利率貸款的申請日期中午12：00。借款人根據第2.02(B)節發出的每份通知必須以承諾貸款通知的形式交付給行政代理，並適當填寫 並由借款人的一名負責人簽署。SOFR貸款的每筆借款本金應為500,000美元，如果是SOFR貸款，本金應為超過100,000美元的整倍數。基本利率貸款的每筆借款本金應為500,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍。任何日期均可發生一筆以上借款，但本協議項下的SOFR借款不得超過十(10)筆。每份已承諾的貸款通知應註明(1) 借款的申請日期(應為營業日)、(2)擬借款的本金金額、(3)擬借款的循環貸款類型和(4)適用的利息期限。如果借款人未能在承諾貸款通知中指定循環貸款的類型，則對於循環貸款，適用的循環貸款應作為基準利率貸款發放。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中申請借入SOFR貸款，但 未指定此類SOFR貸款的利息期限，則借款人將被視為已指定一個月的利息期限。

(Ii) 收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在適用循環貸款中所佔比例的金額。對於每一次借款， 每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日下午1：00之前，將其循環貸款金額在行政代理辦公室的同日資金中提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件(或如果借款發生在第4.01節的截止日期)後，管理代理應將收到的所有資金以與管理代理收到的相同的資金提供給借款人。 通過以下方式之一：(A)將金額記入管理代理賬簿上借款人賬户的貸方

(B)根據借款人向行政代理人提供(且合理接受)的指示電匯這類資金；但前提是如果在借款人就這種借款發出承諾貸款通知之日，有未償還的債務，則這種借款的收益應首先用於全額償付任何此類債務，其次用於如上所述的借款人。

(Iii) 任何貸款人未能將其將提供的循環貸款作為借款的一部分， 不解除任何其他貸款人在借款之日提供循環貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人未能在借款之日提供該其他貸款人將提供的循環貸款，不承擔任何責任。

第 2.03節[已保留].

第2.04節信用證。

(A) 信用證承諾。

(i) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)各開證行根據第2.04節規定的循環貸款人的協議，(1)在循環承諾終止日之前的第五個工作日或之前的任何工作日內，不時地為借款人簽發信用證，根據行政代理或任何循環貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)或受限制的附屬公司(提供為任何受限制子公司的利益簽發的任何信用證 均應為借款人的賬户簽發，但該信用證應表明 是為該受限制子公司的利益簽發的），並根據第2.04（b）和（2）條修改、續簽或延期其先前簽發的信用證 ，以兑現信用證項下的提款;和（B）循環貸款人 分別同意參與此類信用證及其項下的任何提款; 提供在下列情況下，開證行無義務進行任何信用證延期：(1)循環承付款的總使用量將超過循環承付款，(2)任何循環貸款人的循環承付款總使用量將超過該貸款人的循環承付款，(3)信用證使用量將超過信用證昇華 或(4)開證行就信用證開具的信用證使用量將超過此類開證金額 銀行信用證佔信用證昇華的百分比。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在上述期間內：(I)在截止日期獲得信用證，以替換或支持在該日期未償還的信用證(或類似債務)，以及(Ii)獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。

(Ii) 在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(A) 任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具此類信用證，或適用於開證行的任何法律或任何請求或指示(無論

對開證行有管轄權的任何政府當局應禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行不開立信用證，或對開證行施加在截止日期未生效的限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或要求開證行停止開立信用證，或要求開證行停止開立信用證。 在截止日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的成本或費用(該開證行在本合同項下不以其他方式賠償)；

(B) 開出此類信用證將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策；

(C) 此類信用證應以美元以外的貨幣計價；

(D) 該信用證包含在信用證項下任何提款後自動恢復所述金額的任何條款；或

(E) 任何循環貸款人在此時均為違約貸款人，除非該開證行合理地信納它不會就此承擔任何前期風險。

(Iii) 在下列情況下，開證行無義務修改或延長任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(四) 除非根據適用開證行可合理接受的安排以現金作抵押或擔保，否則每份備用信用證應在(A)開證之日(或就任何自動續期信用證而言，為開證行當前到期日後12個月)和(B)信用證到期日(除非已作出令開證行合理滿意的安排)的較早日期(A)開立之日起12個月或之前失效。

(B) 信用證簽發和修改程序；自動續期信用證。

(i) 每份信用證應應借款人的要求開具或修改 以信用證申請書的形式送交適用的開證行(副本送交行政代理)，並由借款人的負責人填寫並簽署。此類信用證申請必須在不遲於下午2：00由適用的開證行和行政代理收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少五個工作日(或適用的開證行和行政代理在特定情況下可自行決定的較短期限)。如要求開出初始信用證，信用證申請書應在格式和細節上令開證行合理滿意：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據； (F)該受益人將在以下日期提交的任何證書的全文

其下的任何圖紙的錶殼；(G)[保留區];和（H）適用的開票行可能合理要求的其他事項。如果 請求修改任何未償信用證，信用證申請應以令適用的開證銀行合理滿意的形式和詳細信息 説明（1）待修改的信用證;（2）其擬議修改日期 （應為工作日）;和（3）擬議修改的性質。此外，借款人應向適用的開票銀行和行政代理提供 與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括適用的開票銀行或行政代理 可能合理要求的任何信用證文件。

(Ii) 在收到任何信用證申請後，適用開證行將立即與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本 ，如果沒有，適用開證行將向行政代理提供該副本。當適用的簽發銀行收到行政代理的確認書，確認所要求的簽發或修改符合本合同條款的規定時，該開證行應在要求的日期開具一份信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況簽訂適用的修改，但須符合本合同規定的條款和條件。每份信用證簽發後，每個循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的開證行購買參與該信用證的金額，金額相當於該貸款人按比例所佔該信用證金額的美元金額。

(Iii) 如果借款人在任何適用的信用證申請中要求開具備用信用證， 適用開證行可根據其合理酌情權同意開具一份具有自動續期條款的備用信用證(每份為“自動續期信用證”)；提供任何此類自動續期信用證應允許開證行在每12個月期間(自信用證簽發之日起)至少阻止一次此類續期，方法是提前通知受益人不遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“不續期通知日期”) 。除非適用的開證行另有指示，否則借款人不需要向該開證行提出任何此類續簽的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證續期至不晚於信用證到期日的到期日； 但前提是，在下列情況下，開證行不得(A)允許任何此類續期：(1)開證行已確定 根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)將不允許其開立續期形式的信用證，或(2)其在 行政代理髮出的書面通知(即不續簽通知日期前七個工作日)或之前收到書面通知，通知所要求的貸款人已選擇不允許續簽。續簽或(B)如果在不續簽通知日期前7個工作日或之前收到管理代理的書面通知，則有義務允許續簽，任何循環貸款人或借款人未滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件，並指示適用的開證行不允許此類續期。

(四) 在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用開證行還將向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C) 抽獎和償還；為參與活動提供資金。

(i) 在從任何信用證受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的開證行應通知借款人及其行政代理，該開證行應在收到通知後的合理時間內審查所有據稱代表該信用證項下的付款要求的單據。如果開證行通知借款人該開證行在信用證項下的任何付款，則借款人應在不遲於下午3點之前向該開證行償付與該開證行開出的金額相等的金額。在下一個營業日 。如果借款人未能在該時間償還開證行，開證行應立即通知行政代理機構，行政代理機構應立即通知各循環貸款人該付款日期、未償還提款的金額(“償還義務”)和貸款人按比例分攤的美元金額。在這種情況下，借款人應被視為已請求在該日期以等同於該償還義務的美元金額支付基本利率貸款的循環貸款借款，而不考慮第2.02(B)節規定的在該日期支付的等同於該償還義務的美元金額的基本利率貸款本金金額的最小和倍數。開證行或行政代理根據第(I)款發出的任何通知應以書面形式發出。

(Ii) 每一循環貸款人(包括作為開證行的每一循環貸款人)應根據第2.04(C)(I)節的任何通知 ，在不遲於下午3：00之前在行政代理辦公室為適用的開證行的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此目的提供的現金抵押品)，金額等於其按比例分攤的相關償還義務的美元金額。在行政代理行在通知中指定的營業日，在符合第2.04(C)(Iii)節的規定的前提下，每個如此提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人發放了一筆循環貸款，該金額為基準利率貸款。 行政代理行應按照該開證行向行政代理行提供的指示將收到的資金匯至適用開證行(該指示可包括常備付款指示，該開證行可不時更新該指示)。提供除非行政代理另行同意，否則任何此類更新應在向行政代理提供該更新之日之後的下一個工作日才生效。

(Iii) 對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環貸款借入基本利率貸款而完全再融資的任何償還義務，借款人 應被視為已從適用開證行借入了未如此再融資的償還義務的美元金額的信用證。在這種情況下，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向該開證行的行政代理賬户 支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其本節規定的參與義務而預支的信用證。

(四) 在每個循環貸款人為其循環貸款或信用證墊付資金以償還適用的開證行根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的該金額的利息 應完全由開證行承擔。

(v) 每一循環貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還開證行在本第2.04(C)款項下提取的款項的義務應是絕對的、無條件的，不受任何情況影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對開證行、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或狀況，不論是否與前述任何一項相似；已提供 每個循環貸款人根據本(C)款提供循環貸款的義務受第4.02節規定的條件的約束。參與任何信用證的此類資金不得解除或以其他方式損害借款人向開證行償還開證行根據該信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi) 如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間 之前，將根據本款(C)前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉給適用的開證行的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該開證行有權應要求(通過行政代理行事)向該貸款人追償，自要求付款之日起至開證行可立即獲得付款之日起的 期間內的這筆款項及其利息 每年等於不時生效的聯邦基金利率和該開證銀行根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率中的較大者。加開證行就上述規定通常收取的任何合理的行政費、加工費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同利息和上述費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關借款或有關信用證借款的預支信用證中(視情況而定)。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的有關第(Vi)款項下的任何欠款的適用開證行的證書應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D) 退還參與費。

(i) 如果在適用開證行已就其簽發的任何信用證項下的任何提款付款，並已根據第2.04(C)節的規定從任何循環貸款人收到關於該項付款的信用證預付款之後的任何時間，如果行政代理收到該開證行賬户中與相關償付義務有關的任何付款，行政代理將按比例將其份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，進行適當的調整，以反映該貸款人的信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii) 如果行政代理根據第2.04(C)(I)節所述的任何情況(包括根據該開證行自行決定達成的任何和解協議)在第10.06節所述的任何情況下，要求退還由行政代理收到的為適用開證行賬户支付的任何款項，則每個循環貸款人應應行政代理的要求，向該開證行賬户按比例支付其按比例分攤的份額。加利息 自索款之日起至貸款人按利率退還該筆款項之日止每年等於不時生效的聯邦 基金利率。循環貸款人在第(2)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E) 絕對債務。借款人償還開證行每一張信用證項下的每一張提款和償還每一份信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(i) 此類信用證或其任何條款或條款、任何貸款單據或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii) 借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代為行事的任何人)、開證行或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本協議或與之相關的任何協議或票據，或任何無關的交易；

(Iii) 根據該信用證提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(四) 開證行憑不嚴格遵守信用證條款的單據付款；或開證行根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益受讓人、清盤人、接管人或該信用證任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何付款，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的付款；

(v) 對借款人對該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的交換、解除或不完善，或對任何擔保的任何免除、修改或放棄或同意背離任何擔保；或

(Vi) 任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的開證行。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對任何開證行及其代理行的任何此類索賠。

(F) 開證行的作用。每一循環貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，開證行沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何單據的有效性或準確性或簽署或交付任何單據的 人的授權。任何開證行、任何與代理有關的人或任何開證行的往來人、參與者或受讓人均不對任何循環貸款人負責：(I)應必要的循環貸款人的要求或經必要的循環貸款人批准而在本協議中採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何

與任何信用證或信用證申請有關的單據或票據。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而有遺漏行為的所有風險；提供這一假設並非意在，也不應妨礙借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和救濟。開證行、任何與代理有關的人或各開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.04(E)節所述的任何事項負責或負責；已提供 即使這些條款中有任何相反的規定，借款人可以向開證行索賠，開證行可能在一定程度上但僅在一定程度上對借款人承擔任何直接的(相對於間接的、特殊的、懲罰性的、 有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定借款人遭受的損害是由於開證行的重大疏忽或故意的不當行為，或開證行在受益人(S)向其提交嚴格遵守信用證條款的單據後，故意或嚴重疏忽而未能在信用證項下付款。為進一步説明但不限於前述規定，適用開證行可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，開證行不對轉讓、轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能全部或部分因任何原因被證明無效或無效。。開證行可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人的溝通方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G) 網絡服務提供商的適用性。除非適用開證行和借款人在開具備用信用證時另有明確約定，否則國際銀行法與慣例協會發布的《1998年國際備用慣例》規則(或簽發時生效的較新版本)應適用於該備用信用證。

(H) 與信用證申請衝突。如果本協議的條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(I) 報告。不遲於每月最後一天之後的第三個營業日(或按行政代理人和適用開證行商定的其他時間間隔)，適用開證行應向行政代理人提供一份其簽發的信用證的時間表，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並註明每個信用證的開具日期、開户方、原始面額(如果有)、到期日和該月內任何未付信用證的參考編號。並顯示借款人在該月應向該開證行支付的總金額(如有)。

(J) 開證行的辭職和撤職。任何開證行均可在提前60天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知後辭去開證行職務。任何開證行均可在借款人、行政代理、被更換的開證行之間達成書面協議，隨時予以更換(提供如果開證行(br}被替換行沒有未償還的信用證或償付義務)和繼任開證行 ，則無需同意。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，借款人應支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自 任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行在本協議項下對此後簽發的信用證享有開證行的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任人或任何

根據上下文需要，以前的開證行，或該繼任行和所有以前的開證行。本協議項下開證行更換或辭職後，被取代或辭職的開證行在其簽發的信用證仍未結清的範圍內仍為本協議的當事人，並應繼續享有開證行在更換或辭職前簽發的信用證與開證行在本協議項下的所有權利和義務，但不要求開證行出具額外的信用證。

(K) 現金抵押品賬户。在違約事件發生後和持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的指示或同意下，要求借款人向行政代理交付相當於所有信用證在任何時間未償還時所述總金額的103%的美元現金 (無論任何信用證項下的受益人是否已在信用證項下提取或有權在此時提取)，該金額 由行政代理在現金抵押品賬户中持有。借款人特此為開證行和循環貸款人的利益向行政代理授予(或者，如果在任何適用的司法管轄區需要登記，則應授予)現金抵押品賬户的留置權和擔保權益以及不時持有的所有金額，作為信用證使用的擔保，並在發生信用證義務時適用於借款人的信用證義務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除應在借款人的指示下進行投資的現金等價物投資利息外(除非違約事件已發生且仍在繼續，在這種情況下，應根據選擇權和行政代理的酌情決定權決定是否投資)，現金抵押品賬户中的金額不產生利息。此類投資的利息和利潤(如果有的話)應計入該賬户。在現金抵押品賬户持有任何金額的任何時間，如果適用的開證行在任何時間根據任何信用證提取並隨後付款，行政代理 將向開證行交付一筆相當於因該付款而產生的償還義務的金額(或者，如果如此持有的金額 少於該償還義務，則向該開證行支付所有此類金額)。在所有信用證到期後，現金抵押品賬户中剩餘的任何金額均應由行政代理人為借款人的利益而持有，並按行政代理人指示的順序和方式用來抵銷義務。如果借款人根據第2.04節(L)被要求提供現金抵押品，應應要求將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。已提供 在該退還生效後，(A)(1)當時所有未償還循環貸款的本金美元總額和(2)在該時間使用的信用證總額不會超過該時間的循環承付款總額 和(B)在該時間不會發生或繼續發生任何違約事件。如果借款人因違約事件而被要求提供現金抵押品 ，應在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內向借款人退還該金額(不適用於上述範圍)。

(L) 增加開證行。借款人選擇的一家或多家循環貸款人(違約貸款人除外)，如同意 以該身份行事，併為行政代理人合理接受，則可根據借款人、行政代理人和該循環貸款人之間在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的書面協議，成為本協議項下的額外開證行。行政代理應通知循環貸款人任何此類額外開證行。

第 2.05節轉換/延續。

(A) 每次將貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續SOFR貸款時，借款人應向行政代理髮出不可撤銷的 通知，該通知只能以書面形式發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由管理代理 收到。在SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期，不遲於下午2：00在任何SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的請求日期之前三個工作日。借款人根據第2.05(A)節發出的每份通知必須以轉換/延續通知的形式交付給行政代理，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。每一次轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每一次轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份轉換/延續通知應指明(Br)(I)借款人是否請求將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款，(Ii)所請求的轉換或延續的日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被轉換或延續的貸款類別，(V)此類現有貸款將被轉換為的貸款類型(如果適用)，以及(Vi)如果適用，與之相關的利息期限。對於任何SOFR貸款，如果借款人未能及時通知要求轉換或續展，則應將適用貸款 轉換為基本利率貸款。根據前一句話的任何此類自動轉換或延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類轉換/延續通知中請求轉換或延續SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為 已指定一個月的利息期限。

(B) 收到轉換/續貸通知後，行政代理應迅速將其在適用貸款類別中所佔比例通知各適用貸款人，如果借款人未及時發出轉換或續貸通知，則行政代理應將第2.05(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或續貸的細節通知各貸款人。

(C) 除非本協議另有規定，否則SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生和持續期間，行政代理或所要求的貸款人可要求借款人 不得將任何以美元計價的貸款轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款。

第 2.06節可用性。除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，該借款人將不會按比例向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日按比例向該行政代理提供該份額，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在出借人不應向行政代理提供該部分的範圍內，出借人和借款人分別同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(A)向行政代理償還該金額之日起至 日為止。當時適用於構成這種借款的適用貸款的利率，以及(B) 就該貸款人而言，為隔夜利率加根據前述規定，管理代理通常收取的任何行政、處理或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.06節規定的任何欠款的證書應是決定性的。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即

將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果借款人將其在適用借款中的份額 支付給行政代理，則所支付的金額將構成該借款中包括的該貸款人的適用貸款。 借款人的任何付款不得影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.06節規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

第 2.07節預付款。

(A) 可選。

(i) 在行政代理收到借款人提前三(3)個工作日以預付款形式發出的不可撤銷的書面通知後，借款人可以(如果發出該通知，則應不加罰款或溢價)預付任何循環貸款未償還本金的全部或任何部分，連同預付金額的應計利息。但條件是：(I)在循環承諾額終止日期之前預付循環貸款不應減少循環承諾額，(Ii)所有預付款的金額應不少於10萬美元(100,000美元)或其整數倍或任何正在預付的循環貸款的金額 。根據第2.07(A)款支付的每筆預付款應同時支付：(I)截至預付款之日的應計利息，(Ii)根據本合同第3.05條就該預付款要求支付的任何和所有款項，以及(Iii)當時到期和根據本合同所欠的任何其他金額。

(Ii) 借款人在以預付款通知的形式通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款，無需支付溢價或罰款，但須遵守以下第(D)條；提供那就是：

(A) 該預付款通知必須在下午1：00之前由行政代理(1)收到。提前支付SOFR貸款前三個工作日，(2)不遲於下午1：00。提前支付基本利率貸款的任何日期之前的一個工作日(或行政代理自行決定的較晚時間)；

(B) SOFR貸款的任何預付款本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金；

(C) 任何基本利率貸款的預付本金應為$1,000,000，或超出$100,000的整數倍，如果少於$100，則為當時未償還的全部本金；以及

(D) 任何預付修訂號12在《修正案》後六個月之日或之前發放的定期貸款。12生效日期應與支付第2.11節(fg)、 (如果適用)。

每一份提前還款通知應註明提前還款的日期、金額以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)，且提前還款通知中規定的付款金額應於通知中規定的日期到期並支付。行政部門

代理商將立即通知每個適當的貸款人其收到預付款通知，並告知該貸款人在預付款中按比例分攤的金額；提供，“不同意”的貸款人可根據延期要約或再融資修正案按非按比例償還，而被取消資格的貸款人可按非按比例償還。根據本協議的條款和條件，根據本款(A)預付的循環貸款和增量循環貸款可以再借入。

(Iii) 儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可全部或部分撤銷第2.07(A)(I)或(Ii)條下的任何預付款通知，如果該預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而導致的，而再融資將不會完成或以其他方式被推遲。

(四) 本協議所允許的自願提前還款應以借款人自行決定並在提前還款通知中規定的方式使用(如無此指示，則直接按到期日順序)。

(V) 儘管任何貸款文件(包括第2.15節)中有相反的規定，(A)借款人可以向 任何貸款人提前償還任何貸款人的未償還定期貸款按比例僅在徵得貸款人同意的基礎上或低於面值，且(B)借款人可提出以低於面值的一種或多種方式預付定期貸款。按比例依據附件K中規定的拍賣程序；提供在每一種情況下，(X)沒有違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致，以及(Y)如果任何循環貸款的收益用於為此類購買提供資金，則按形式計算，借款人的流動資金應等於或超過當時未償還循環承諾額的33%。

(B) 必須。

(I) 超額現金流。在根據第6.02(A)條交付或被要求交付符合證書之日起的五個工作日內，借款人應根據第2.07(B)(V)條和第2.07(B)(Vi)條的規定預付第2.07(B)(V)條和第2.07(B)(Vi)條規定的第2.07(B)(V)條和第2.07(B)(Vi)條規定的本金總額。12定期貸款和任何其他定期貸款(除非根據該等其他定期貸款的條款不需要提前還款)等於，

(A)此類財務報表所涉財政年度超額現金流的ECF預付款百分比(如有)，減號

(B) 以下款項，

(I) 所有自願預付定期貸款和屬於同等連帶債務的任何其他定期貸款(包括：(A)通過債務回購進行的貸款，如果是低於面值的回購，則為低於面值的回購，金額等於就此類低於面值的回購實際支付的貼現金額，(B)借款人根據第3.07節或其他適用的“yank-a-bank”條款支付的現金(僅限於適用的定期貸款或其他同等留置權債務被註銷而不是轉讓的範圍)和(C)由不符合資格的貸款人持有的貸款和參與的預付款。和

(2) 循環貸款的所有自願付款和預付款，在每種情況下，相應地永久減少承付款項；

在每一種情況下，(I)在該財政年度內或在該財政年度結束後但在該計算日期之前(條件是，對於該財政年度結束後的任何此類金額，該金額不包括在根據第2.07(B)(I)節對下一財政年度的任何計算中)，(Ii)此類預付款不是由融資債務的收益提供資金的 和(Iii)為免生疑問，將此類債務轉讓給借款人或受限制附屬公司(以及將低於面值的此類債務提前還款 )，以與此類轉讓(或提前還款)相關的支付金額為限；提供 如果該金額等於或小於LTM綜合EBITDA的53,000,000美元和15.00%之間的較大值，則不需要支付該金額。 只有超過該最低金額的金額才受本第2.07(B)節的償還條款的約束；如果進一步提供 如果在要求任何此類提前還款時，借款人被要求根據管理此類債務的文件條款要求償還或回購或提供 回購或償還部分超額現金流(要求償還或回購或提出償還或回購的部分超額現金流， “其他適用的ECF債務”)，則借款人可以按比例將該超額現金流量用於定期貸款的預付款，以及用於償還或回購其他適用的ECF債務。此外，根據第2.07(B)(I)節要求的定期貸款的預付額應相應減少(為本但書的目的按比例應根據當時定期貸款和其他適用ECF債務的未償還本金總額確定基準，並同意分配給其他適用ECF債務的超額現金流量部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用ECF債務的該等超額現金流量的金額，並且此類淨收益的剩餘金額(如有)應根據本協議的條款分配給定期貸款 。

(Ii) 資產出售；傷亡事件。如果借款人或任何受限制的子公司，

(A) 處置根據一般資產出售籃子構成抵押品的任何財產或資產(但處置陳舊或破舊的財產、在正常業務過程中處置以及處置借款人不再確定在其業務中使用或有用的資產)，或

(B) 構成抵押品的財產或資產發生任何意外事故，

在任何一種情況下，借款人或借款方均可實現或收到現金收益淨額，借款人應在兑現或收到現金收益淨額後十個工作日或之前，為任何交易或一系列相關交易預付相當於LTM綜合調整後EBITDA的53,000,000美元和15.00%(除第2.07(B)(V)條和第2.07(B)(Vi)條規定的情況下的本金總額)的金額。12定期貸款和任何其他定期貸款(除非根據其他定期貸款的條款不需要提前償還)等於已實現或收到的此類現金收益淨額中的資產出售預付款百分比；提供如果在需要進行任何此類預付款時，借款人被要求根據管理該債務處置或意外事故的收益的文件的條款，償還或回購或提出回購或償還同等連帶債務(要求償還或回購或被提出如此償還或回購的該等等同連帶債務，“其他適用的債務”)，則借款人可以使用該淨現金收益

在 a按比例用於提前償還定期貸款以及償還或回購其他適用債務的基準，以及根據本第2.07(B)(Ii)節要求提前償還定期貸款的金額應相應減少 (就本但書而言按比例應根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額來確定基準，並商定，分配給其他適用債務的此種淨收益中，分配給其他適用債務的部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的此類淨收益的數額，如果有的話，此種淨收益中的剩餘金額應按照本協議的條款分配給定期貸款。如果進一步提供在其他適用債務的持有人拒絕回購或預付此類債務的情況下，應根據本協議條款，迅速(無論如何在拒絕之日起十個工作日內)將所減少的金額用於預付定期貸款；如果進一步提供根據第2.07(B)(Ii)節，借款人 打算或可能根據第2.07(B)(Ii)節進行再投資的現金收益淨額部分不需要預付任何款項。

根據借款人或任何受限制的子公司的選擇，就任何處置或任何意外事故而實現或收到的現金收益淨額，在任何一種情況下，受本第2.07(B)(Ii)節前述條款的適用，借款人或其任何受限制子公司可以(代替按照上述規定支付預付款) 選擇(I)在收到該現金淨收益後18個月內，或如果借款人或任何受限制子公司在收到該現金淨收益後18個月內作出具有法律約束力的承諾，在收到該現金淨收益後的18個月內，不遲於該18個月結束後180天，將相當於該現金淨收益的全部或部分再投資於借款人和受限制子公司的任何資產；已提供 在第2.07(B)(V)節和第2.07(B)(Vi)節的約束下，如果該金額的任何部分在上述日期之前沒有進行再投資，則應在上述 預付定期貸款和上述其他適用債務之日起五個工作日內使用相當於任何該等現金收益淨額的資產出售預付款百分比的 金額，或(Ii)將該現金收益淨額用於永久償還非貸款方的債務。

(3) 債務。如果任何借款人或任何受限附屬公司產生或發行任何未根據第7.03條明確允許發生或發行的融資債務，借款人應預付第7.03號修正案的本金總額。12定期貸款和任何其他定期貸款(除非根據該等其他定期貸款的條款不需要預付)等於收到該等現金收益淨額後五個營業日或之前收到的所有現金收益淨額的 至100%。

(4) 循環貸款償還。如果借款人收到行政代理的通知，表明本合同項下所有未償還循環貸款的本金總額在任何時候都超過了循環承諾額，借款人應在收到通知後2個工作日內按需要預付循環貸款及其應計利息，以消除超出的部分。

(V) 申請預付款。(A)除任何再融資修正案、延期修正案或任何增量修正案另有規定外，根據第2.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)節預付的每筆定期貸款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，(B)就每類貸款而言，根據本節第2.07(B)款第(I)至(Iii)款規定的每筆預付款，應在借款人指示並在提前還款通知中規定的提前還款日期之後，用於本金的剩餘預定分期付款(如果沒有該指示，則直接按

(C)同一類別貸款的每筆預付款項應按照貸款人各自預付的預付款比例支付給貸款人。

(Vi) 外國和税務方面的考慮。儘管本第2.07(B)節有任何其他規定，

(A) 根據第2.07(B)(Ii)節(a“境外處置”)，外國子公司處置導致預付款事件的任何或全部現金淨收益的範圍內，外國子公司的任何意外事故(“境外傷亡事件”)的現金淨收益或外國子公司的超額現金流量被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國。受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不被要求 在第2.07(B)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，只要適用的當地法律不允許匯回美國(借款人特此同意促使適用的外國子公司使用其商業上合理的努力，迅速採取適用的當地法律合理要求的所有行動，以允許此類匯回)，並且，如果在適用的預付款事件發生後12個月內，根據適用的當地法律，允許將任何此類受影響的現金淨收益或超額現金流量匯回國內，此類匯回將立即生效，並且在本條款規定的範圍內，此類匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後的十個工作日)應用於定期貸款的償還(扣除因此而應支付或預留的額外税款)，以及

(B) 借款人在善意並與行政代理協商後確定，將任何外國處置或任何外國傷亡事件的任何或全部現金淨收益匯回美國，或將外國子公司的任何或全部超額現金流量匯回美國，將產生不利的税收後果(相對於相關的外國處置、外國傷亡事件或超額現金流量，並考慮到與此類匯回相關的實際實現的任何外國税收抵免或利益) 受此影響的淨現金收益或超額現金流量將不需要 在第2.07(B)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留。

(7) 強制性預付款程序；拒絕貸款。借款人應在上午11：00前根據第2.07(B)節向行政代理髮出任何強制預付貸款的通知。在付款到期日期之前至少三個工作日(或行政代理合理同意的較短期限)。該通知應説明借款人提出在第2.07(B)節規定的日期或之前(視具體情況而定)支付或將支付該強制性預付款(每個預付款日期為 日期)。該通知一經發出，即不可撤銷(提供借款人可以撤銷任何提前還款通知 如果該提前還款是由於對適用貸款的全部或任何部分進行再融資或與處置有關 ，再融資或處置不得完成或以其他方式推遲)，且受該通知約束的所有金額應在提前還款日到期並支付(第2.07(B)(Vi)節和第2.07(B)(Vii)節最後一句中另有規定的除外)。行政代理收到通知後，應立即向各貸款人發出預付款通知，

預付款日期以及該貸款人在預付款中的比例份額。除第2.07(B)(Iii)(br}或(Iv)條規定的還款外，每一貸款人可自行決定拒絕按比例支付任何強制性預付款的全部(但不少於全部)份額，方法是在上午11：00之前向行政代理髮出書面通知，即該貸款人收到行政代理關於該預付款的通知後的一個營業日 。如果貸款人未能在上述規定的時間範圍內 向行政代理遞交拒絕按比例收取該強制性預付款的選舉通知，則任何此類失敗將被視為接受該貸款人在該強制性預付定期貸款總額中的按比例份額。行政代理收到該通知後，應立即將該選擇通知借款人。任何貸款人拒絕的任何金額應由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以不違反本協議條款的任何方式使用。

(C)利息、資金損失等。第2.07條規定的所有預付款應附帶其所有應計利息， 如果是在其利息期限最後一天之前的一天對SOFR貸款進行任何此類預付款，則應根據第3.05節就該SOFR貸款欠下的任何金額 一併支付。

(D) 預付款金額的申請。如果借款人根據第2.07(B)節規定有提前償還定期貸款的義務，則借款人應在第2.07(B)節規定的適用期限內按照第2.07(B)節規定的適用期限預付未償還的定期貸款本金金額，並按照第2.07(B)(V)節規定的方式提前償還。

根據第2.07(B)節規定的每筆付款或預付款應按比例在持有預付貸款的每個類別的貸款人中按比例使用，並應作為定期貸款或循環貸款(視情況而定)中的預付貸款在按比例根據當時未償還的定期貸款或循環貸款 予以預付，無論此類未償還的定期貸款或循環貸款是基本利率貸款還是SOFR貸款；提供 如果沒有貸款人根據第2.07(B)(Vii)節的規定行使權利放棄某一強制性定期貸款的預付款，則就該強制性預付款而言，(A)首先，應預付所有基本利率貸款，(B)其次，在上文(A)款規定的申請後剩餘的部分內， 預付所有SOFR貸款(與SOFR貸款中一樣，(1)首先預付該SOFR貸款，如有，利息期限在提前還款之日結束，以及(2)之後，按照上文第(1)款的規定，在申請後剩餘的部分內，按照適用的利息期限的順序提前償還任何SOFR貸款)。

(E) 利息期延期。儘管第2.07節的任何其他規定另有規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果第2.07節規定需要在利息期限的最後一天之前預付任何SOFR貸款，借款人可自行決定將足以支付本條款規定的任何此類貸款的金額與利息期限最後一天的應計利息一起存入現金抵押品賬户，直至利息期限的最後一天。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何 進一步行動或向借款人或任何其他借款方發出通知)根據第2.07節的規定將該金額用於預付此類貸款。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他借款方發出通知)申請違約

根據本第2.07節的相關規定，預付未償還貸款的金額。

第2.08節終止或減少承諾。

(A) 可選。借款人可在書面通知行政代理後終止任何類別的未使用承諾額，或 不時永久減少任何類別的未使用承諾額，在每種情況下均不收取溢價或罰款；提供 (I)行政代理應在終止或減少之日的三個工作日前收到任何此類通知，並且 (Ii)借款人不得終止或減少(A)循環承付款，如果在按照第2.07條同時預付循環貸款後，循環承付款的總使用量將超過循環承付款總額，或(B)在信用證生效後，(1)本合同項下以任何此類信用證最高面值的103%作為擔保的信用證使用量將超過信用證金額的103%，或(2)本協議項下未完全以現金擔保的適用開證行簽發的信用證使用量為任何此類信用證最高面值的103%時，信用證使用量將超過開證行信用證金額的103%。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的， 不得完成再融資或以其他方式推遲。

(B) 必須。循環承付款應於循環承付款終止之日終止。如果在實施第2.08款規定的任何循環承諾的減少或終止後，信用證昇華超過此時循環承諾的金額，信用證昇華將自動減去超出的金額。 根據第2.01(A)條發放此類貸款人的第1號修正案定期貸款時，每家貸款人的第1號修正案定期貸款承諾應自動和永久地減少到0美元。根據第1.10條和第2.01(A)條(視適用情況而定)發放第二號修正案時，每家貸款人的第二修正案定期貸款承諾應自動和永久地降至0美元。

(C) 終止或減少的效果。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少 應在貸款人之間根據其各自在該類別的承諾的比例份額 按比例進行。

第2.09節償還貸款。

(A) 借款人應在貸款到期日償還每筆未償還循環貸款的未償還本金餘額以及根據本協議或其他貸款文件應支付的所有其他未償還款項。

(b) 借款人應向行政代理償還適當貸款人的應課差餉賬户：

(I)每個財政季度的最後一個營業日(自第1號修正案生效日期後結束的第一個完整財政季度開始)，但僅在截至2024年6月30日的財政季度(視情況而定)，本金總額等於修正案1生效日未償還的所有修正案1定期貸款本金總額的0.25%(由於根據第2.07節規定的優先順序在 中應用預付款， 包括修正案2生效日期之前的預付款，因此應減少付款)；提供在借款人的選舉中(AX) 第(I)款應為

如有必要並在必要的範圍內借入構成對等留置權債務的任何增量定期貸款，以使此類增量定期貸款 和適用的現有定期貸款形成同一類別的定期貸款，並在可能的情況下，在未經本合同任何一方同意的情況下， 在每種情況下，增加與之相關的攤銷，以增加與之相關的任何部分的攤銷BY) 此類修改不應減少在此之前應支付給任何貸款人的任何攤銷付款 ；和

(Ii) 在每個財政季度的最後一個營業日(從截至2024年12月31日的財政季度開始)，本金總額等於修正案2生效日所有未償還的第2號修正案定期貸款本金總額的0.25%(由於根據第2.07節規定的優先順序應用預付款，應減少付款)；但在借款人(A)選擇時，第(I)款應予以修訂， 因為它與當時存在的任何一批定期貸款有關，以增加與之相關的攤銷，如有必要並在必要的範圍內，與構成同等留置權債務的任何增量定期貸款的借款有關，以使該等增量定期貸款和適用的現有定期貸款形成同一類別的定期貸款，並在可能的範圍內，在每一種情況下，在未經本合同任何一方同意的情況下， 和(B)此類修改不應減少在此之前應支付給任何貸款人的任何攤銷付款 ；和

(Iii) (Ii)在每一類定期貸款的到期日，指在該日期未償還的所有此類定期貸款的本金總額。

第 節2.10利息。

(A) 在符合第2.10(D)節的規定的情況下，並根據適當交付的已承諾貸款通知，借款人可 選擇應計利息的貸款如下：

(i) SOFR貸款。在適用的每個利息期內，以SOFR貸款的形式發放或維持貸款，利率為每年相當於該利息期的SOFR期限加適用費率；

(Ii) 基本利率貸款。從適用的借款日期起作為基本利率貸款發放或維護的貸款 利率每年等於基本利率的總和加適用的費率。

(B) 除以下第(D)款另有規定外，每筆貸款(I)(X)的利息應在適用於基本利率貸款的每個付息日期和本協議規定的其他時間支付，(Y)對於SOFR貸款，應在每個利息期的最後一天、在任何情況下每三個月支付一次，以及(Ii)在該貸款的本金 到期並在本合同項下應支付的日期(無論是在規定的到期日、強制預付款、或可選的預付款或通過加速或其他方式)。根據任何債務救濟法，本協議項下的利息應根據本協議的條款在判決之前和之後以及在任何訴訟程序開始之前和之後到期並支付。

(c) [已保留].

(D) 如果任何貸款的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日， 通過加速或其他方式，該金額應

此後 按浮動利率計息每年在適用法律允許的最大範圍內始終等於違約率 。

(E) 如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，都沒有支付，則應應所需貸款人的請求 (或在根據美國破產法 自動或被視為輸入針對借款人的濟助令後，行政代理或任何貸款人不採取進一步行動)此後，該金額應按浮動利率計息每年在適用法律允許的最大範圍內始終等於違約率 。

(F) 所有逾期未償債務本金的應計未付利息(包括逾期利息)應在要求時到期並支付(或在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為的救濟令後，行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)。

(G) 每筆貸款的利息應到期並應支付：(I)對於基本利率貸款，在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間拖欠；(Ii)對於SOFR貸款，在每個利息期結束時，以及在任何情況下，每三個月支付一次。根據任何債務救濟法，本協議項下的利息應根據本協議的條款在判決之前和之後以及在任何訴訟程序開始之前和之後到期並支付。

(H) 行政代理應在確定任何SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對術語SOFR的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈更改後，立即通知借款人和貸款人確定基本利率所用的“最優惠利率”的任何變化 。

(I) 在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸後，除非借款人和行政代理人另有約定，否則不得有超過十個有效的利息期；提供在根據再融資修正案或延期設立任何新的貸款類別後，第2.10(I)節所允許的利息期數應為如此設立的每個適用類別增加三個利息期。

(J) 在使用或管理SOFR條款時，管理代理機構有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。 管理代理機構將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理有關的任何符合要求的更改的有效性。

第 2.11節費用。

(A) 借款人應在指定的金額和時間向代理人支付已另行書面商定的費用(包括根據費用函) 。此類費用應在到期時全額賺取，不得以任何理由退還 (除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

(B) 借款人同意向有循環風險的貸款人付款：

(i) 在借款人每個財政季度的最後一個營業日和循環承諾額終止之日 在循環承諾額生效期間，自2023年9月的最後一個營業日開始，不得退還的拖欠承諾費，其數額相當於自本承付款之日起(包括)至(但不包括)循環承諾額終止日期間不時生效的循環承諾額中每日平均未使用部分的每年適用承諾費； 和

(Ii) 與所有信用證有關的信用證手續費(“L/信用證手續費”)等於(A)屬於SOFR貸款的循環貸款的適用利率，《泰晤士報》(B)在所有信用證項下可提取的每日平均面額總額(不論在任何確定日期的營業時間結束時是否能滿足和確定任何提取條件，如果根據該信用證的條款定期增加該最高金額，也不論該最高金額當時是否在該信用證項下有效)。

本第2.11(B)節所指的所有費用應支付給行政代理人辦公室的行政代理人，行政代理人收到費用後，應立即按比例分配給各貸款人。

(C) 借款人同意為自己的賬户直接向適用的開證行支付下列費用：

(i) 由借款人和適用的開證行商定的預付費用(不超過0.125%每 年) 《泰晤士報》在任何確定日期的交易結束時，根據該信用證確定的每日可提取的最高金額(無論該最高金額是否在該信用證下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)；以及

(Ii) 開證行開立、修改、轉賬或付款的單據和手續費應在開證行提出要求後三個工作日內支付給開證行，且不得退還。該單據和手續費應與開證行開具、修改、轉賬或付款時的收費標準表一致。

(D) 第2.11(B)節和第2.11(C)(I)節提到的所有費用應在循環承諾期內每年每個財政季度的最後一個營業日、從截止日期後結束的第一個完整財政季度開始的最後一個營業日和循環承諾期終止之日每季度支付一次欠款；提供在循環承諾終止日期後產生的任何此類費用應按要求支付。

(E) 借款人同意自行向行政代理支付應付費用，金額和時間另行商定 。

(F) 在自《第1號修正案》生效之日起至緊接《第1號修正案》生效日期後6個月的前一天完成的任何重新定價事件生效時，借款人同意 就屬於該重新定價事件標的、具有第1號修正案定期貸款的每個貸款人(包括不同意該重新定價的每一貸款人)向行政代理支付 應課差餉租值

事件 ，並根據第3.07節被替換為非同意貸款人)，費用金額為：(I)在其定義(A)款中描述的重新定價事件的情況下，與該重新定價事件相關的所有第1號修正案定期貸款的本金總額 ，以及(Ii)在其定義第(B)款中描述的重新定價事件的情況下， 作為該重新定價事件標的的該日期未償還的所有第1號修正案定期貸款的本金總額。 此類費用應在該重新定價事件生效之日產生、到期和支付。儘管貸款文件中有任何相反的規定，但各貸款人在此同意免除借款人根據第3.05節因本協議再融資或重新定價事件而應支付的任何金額。

(g) 在自第二號修正案生效日期起至緊接第二號修正案生效日期後六個月的前一天完成的任何重新定價事件生效時，借款人同意向行政代理支付作為該重新定價事件標的的 第二號修正案定期貸款的每個貸款人的應課税額(包括不同意此類重新定價事件並根據第3.07節被替換為非同意貸款人的每一貸款人)，費用相當於：(I)如屬第(A)款所述的重新定價 事件，則為與該重新定價事件相關的所有第2號修正案定期貸款的本金總額，以及(Ii)如為第(B)款所述的重新定價事件，則為該重新定價事件的直接標的的所有第2號修正案定期貸款本金總額的1.00%。這些費用應在重新定價事件生效之日賺取、到期和支付。儘管貸款文件中有任何相反規定，各貸款人在此同意免除借款人根據第 3.05節因本協議的再融資或重新定價事件而應支付的任何金額。

第2.12節利息和費用的計算。基準利率貸款的所有利息 應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和實際天數為基準計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按一年365天計算的費用或利息)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或其任何部分付清之日產生利息。提供根據第2.10(A)節的規定，任何在發放當天償還的貸款應計入一天的利息。行政代理 對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.13節負債的證據。

(A) 每家貸款人的借款應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條或擬議的1.163-5(B)條的目的行事，或在每種情況下，作為借款人的非受信代理的任何修訂、繼承或最終版本 。由行政代理人和每個貸款人保存的賬户或記錄應表面上看缺乏證據的貸款人向借款人借款的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上 發生衝突，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(B) 應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應(通過行政代理)簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據將在此類賬户或記錄之外證明該貸款人貸款的相關類別。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額 和期限以及與之相關的付款。

(C) 行政代理根據第2.13(A)節真誠地在登記冊中作出的記項，以及每個貸款人根據第2.13(A)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應表面上看借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或將到期支付給每個貸款人的本金和利息金額的證據，在登記的情況下，以及在該一個或多個帳户的情況下，該貸款人沒有明顯錯誤的證據；提供行政代理或貸款人未能在《登記冊》或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

第2.14節付款方式。

(A) 對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，借款人應在到期之日以立即可用的資金支付，不附帶條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1：00之前在適用的 行政代理辦公室向行政代理支付，並在不遲於下午1：00之前以相應貸款人的賬户向行政代理支付。在本合同規定的日期。行政代理人將迅速將其按比例分配給每個適當貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給該貸款人；提供根據第2.04(C)節的規定，為償還開出的信用證而借入的任何循環貸款的收益應由行政代理人匯給適用的開證行。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款在每種情況下，應被視為在下一個營業日收到 ，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B) 如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(C) 除非借款人已通知行政代理，在本協議規定借款人將不會付款的情況下，借款人必須向行政代理支付任何款項，否則行政代理可假定借款人已及時付款，並可(但不必如此要求)向該貸款人或開證行提供相應的金額。如果該筆款項實際上並未以同日資金支付給行政代理人，則該貸款人或該開證行應應要求立即向行政代理人償還在同一天向該貸款人或該開證行提供的該假定付款的部分，連同自該行政代理人向該貸款人或該開證行提供該款項之日起(包括該日)的利息。至該等款項以同日資金償還行政代理之日起 ，按不時生效的適用隔夜利率計算。

(D) 如果任何出借人向行政代理機構提供資金，供該出借人按照本條第二條前述規定進行任何貸款，而行政代理機構不能向借款人提供此類資金，因為第

第四條 根據本協議條款未得到滿足或放棄的，行政代理機構應將該等資金(以從該貸款人收到的類似資金 )無息退還給該貸款人。

(E) 本合同項下貸款人根據第9.07節規定的發放貸款、為參與信用證提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與權承擔責任。

(F) 本協議中的任何規定均不得視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G) 當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以 在任何日期全額支付根據或與本協議及其他貸款文件有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和 貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下，行政代理收到資金用於貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以但沒有義務根據貸款人在當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務中按比例將此類資金分配給每個貸款人。

(H) 如果任何貸款人未能按照第2.04(E)節、第2.06節、 第2.15節或第9.07節的要求支付任何款項，則行政代理可酌情決定，儘管本合同有任何相反的規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，用於行政代理或開證行(視情況而定)。在上述第(I)款和第(Br)(Ii)款的情況下，在上述第(I)款和第(Br)(Ii)款的情況下，履行貸款人對該等個人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在獨立賬户中，並根據上述第(I)款和第(Br)(Ii)款，以行政代理酌情決定的任何順序向該貸款人的未來資金義務提出申請。

第2.15節分享付款等。如果除本合同另有明確規定外，任何貸款人因其提供的某一特定類別的貸款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)超出其應評税的 份額(或本協議下預期的其他份額)而獲得任何本金或利息，則該貸款人應立即(A)將該事實通知行政管理機構， 和(B)從其他貸款人購買其發放的此類貸款的參與權和/或其持有的L/信用證債務參與權所必需的子參與權，以使購買貸款人按比例與每一貸款人分擔該貸款或該參與權的超額付款；提供如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人酌情達成的任何和解)從購買貸款人追回全部或任何部分多付款項，則在該範圍內，此類購買應被撤銷，每個相關貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款，以及購買貸款人就收回的總金額支付或應付的任何利息或其他金額的金額 (根據(I)支付貸款人應償還的金額與(Ii)從購買貸款人收回的總金額的比例)的應課差餉租值的金額，而不再就此支付利息。本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本條款的明示條款支付的任何款項

協議 不時生效(包括第2.07(A)(Iv)節和第10.07節)，(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者而獲得的任何付款 或(C)該貸款人非以貸款人身份收到的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在適用法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.15節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據第2.15條購買參與權的每個貸款人，在購買後和購買開始後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.16節遞增借款。

(A) 通知。借款人可以在任何時候和不時在一次或多次情況下，通過通知行政代理，(一)增加循環承諾的本金總額(“增量循環貸款”、循環貸款和根據其作出的其他信貸擴展，即“增量循環貸款”)，或(二)增加任何未償還定期貸款的本金總額，或設立一個或多個新的定期貸款(“增量定期貸款”及其下發放的定期貸款，即“增量定期貸款”)。增量設施一詞與增量循環設施一起稱為“增量設施”)。

(B) 排名。增量設施(I)可以排在 平價通行證或具有定期貸款和循環承諾的付款權較低的人和(二)可以是無擔保的或由許可留置權擔保的(包括同等留置權債務，由擔保任何設施的留置權擔保) 平價通行證基礎，或初級留置權債務，以擔保任何初級基礎設施的留置權為擔保)。

(C) 大小和貨幣。任何日期的增量貸款本金總額將首先產生債務(或收到與此有關的承諾，假設此類承諾已全部提取)，連同該日未償還的其他增量貸款的本金總額將不超過、不超過、

(i) 固定增量， 加

(Ii) 比例量，

(截至任何計量日期，固定增量金額與該日期的比率金額之和，稱為“增量金額”)。

每項增量融資金額為1,000,000美元的整數倍，本金總額不少於5,000,000美元(或行政代理以其合理酌情權核準的較小的最低金額)；提供如果該金額代表此時增量 金額下的所有剩餘可用金額，則該金額可以 小於該最小金額或整數倍金額。任何增量貸款都應以美元計價。

(D) 增量貸款人。任何現有貸款人均可提供增量貸款(不言而喻，任何現有貸款人 均無義務作出或提供以下承諾

尊重 ，增量貸款)或任何額外的貸款人。雖然現有貸款人可以(但除非被邀請並選擇) 參與增量貸款的任何辛迪加，並且可能(但除非被邀請並如此選擇)成為與此相關的貸款人 ，但現有貸款人將無權參與任何增量貸款或增量貸款的任何辛迪加，也將沒有任何優先購買權或提供全部或部分增量貸款的其他權利，但借款人及其安排人(如有)酌情決定的範圍除外。選擇邀請或包括任何此類現有貸款機構(這可能或可能不適用於所有現有貸款機構，也可能不適用於現有貸款機構，也可能不適用於現有貸款機構)。借款人將根據第2.16節允許的條款，與借款人及其安排者(如果有的話)根據第2.16節允許的條款，對增量貸款進行最終分配；提供(I)借款人、(Ii)各開證行和(Iii)行政代理合理地接受提供增量貸款的貸款人(但在第(Ii)和(Iii)款的情況下，只有在該人有權同意將此類貸款或承諾轉讓給該貸款人的範圍內，這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。為免生疑問，任何提供任何增量貸款的關聯貸款機構均應遵守第10.07(H)節對關聯貸款機構的限制(包括關聯貸款機構定期貸款上限)。

(e) 增量融資機制修正案；收益的使用。每項遞增貸款將根據借款人和提供該遞增貸款的每個人簽署的本協議修正案(每個“遞增修正案”)和適當的其他貸款文件 生效。行政代理將立即通知 每個貸款人每個增量修正案的有效性。未經任何其他貸款人同意，增量修改可 借款人在與行政代理協商後，根據借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要、可取或適當的修改，以實施第2.16節的規定，並在可行的範圍內，使增量貸款可與其他貸款互換(包括出於税收目的)或作為同一類別的一部分 (受本節(G)和(H)款的限制)。在不限制上述規定的情況下，增量修正案可(I)延長或增加任何現有定期貸款部分的“催繳保護”，以及(Ii)修訂與任何現有部分定期貸款有關的攤銷付款時間表，包括修訂第2.09(B)(提供在第(I)款和第(Ii)款的情況下，任何此類修訂 不應減少在適用的增量修訂生效前應支付給任何貸款人的任何攤銷付款，以便此類增量定期貸款和適用的 現有定期貸款形成同一類別的定期貸款。本協議各方同意， 在任何增量修訂生效後，本協議和其他貸款文件(如適用)將進行必要的修改，以反映由此證明的增量貸款的存在和條款。第2.16節將取代第2.15節或第10.01節中與之相反的任何規定。借款人可將增量貸款的收益用於本協議未禁止的任何目的。

(F) 個條件。本協議項下的增量設施的可用性將僅受以下條件的制約： 為免生疑問，應遵守第1.08節，該條款在收到有關此類增量設施的承諾之日計算：

(i) 不會發生任何違約事件，也不會因此而繼續發生或將導致違約事件；提供 提供此類遞增融資的人可免除或不要求第(I)款所述條件(違約的特定事件除外)，前提是此類遞增融資項下的初始借款收益將與準許投資有關。

(Ii) 貸款文件中的陳述和保證將在緊接此類增量貸款發生之前和之後在所有實質性方面都真實和正確 (除了已經受到重大限制的陳述和保證，這些陳述和保證將是真實的和各方面正確的)；已提供 提供此類遞增貸款的人可以免除或不要求第(Ii)款所述條件，但前提是此類遞增貸款的初始借款收益將全部或部分用於為允許的投資提供資金。

(G) 條款。除第2.16節另有規定外，每項遞增貸款的條款應由借款人和提供此類遞增貸款的人員商定，前提是：

(i) 包括增量循環貸款的每項增量貸款的條款應為(X)適用於循環貸款的條款和條件，或(Y)借款人、行政代理和提供此類增量貸款的人員可能相互同意的其他條款和條件；

(Ii) 適用於包括遞增定期貸款的任何遞增貸款的條款和條件為：(X)與提供該遞增定期貸款的貸款人或持有人基本相同，或作為一個整體，並不比適用於循環融資和修訂號的條款和條件更有利於提供此類遞增貸款的貸款人或持有人。12定期貸款，由借款人的負責人在其合理的判斷中善意確定(除(A)條款和條件外，僅適用於第 號修正案的預定最終到期日之後的期間)12發生時的定期貸款和(B)任何條款或條件，只要該條款或條件也是為了循環貸款和第號修正案項下貸款人的利益而增加的。12定期貸款)；或(Y)符合借款人的負責人在其合理判斷中真誠確定的發生時的慣常市場條款和條件；但(1)在第(X)款和第(Y)款的情況下，(1)在任何此類遞增融資(或收到與之有關的承諾)之前至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)向行政代理提交負責官員的證書，以及此類遞增融資的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此相關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Ii)款的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據 ，除非行政代理機構在該五個工作日(或更短時間)內書面通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的詳細描述)；(2)第(Ii)款不適用於(I)下列條款中涉及的條款，(Ii)利率、利率下限、費用、融資折扣和其他定價或經濟條款，以及(Iii)可選的提前還款或贖回條款；

(Iii) 任何以遞增定期貸款(I) 形式的遞增貸款的強制性預付，包括同等留置權債務，可參加按比例基數或小於按比例基礎(但不大於 按比例除用債務再融資的收益進行預付款的情況外，任何強制性償還修正案第12根據第2.07(B)節提供的定期貸款，經同意：(A)到期償還此類增量貸款應被允許 和(B)按比例應允許用允許的再融資的收益償還此類增量貸款；以及(Ii)由次級留置權債務或無擔保債務組成的債務不得參與適用於第12筆定期貸款

根據第2.07(B)節，除非該強制性預付款首先支付或提供給第2.07(B)條修正案12定期貸款；提供第(Iii)款不適用於根據內部到期日例外發生的任何增量融資；

(四) (X)增量循環融資不得在最晚到期日之前到期，且 的加權平均到期日不得短於循環融資最晚到期日的剩餘年數(計算至最接近的十二分之一)；及(Y)(I)(I)任何增量定期融資的預定最終到期日 (A)即同等留置權債務，將不早於第12定期貸款和(B)次級留置權債務或無擔保債務，將不早於或計劃在最終到期日後91天之前攤銷 。12定期貸款及(Ii)任何遞增定期貸款的加權平均到期日 不得短於修正案第12定期貸款；提供第(Iv)款不適用於因依賴內部到期日例外而產生的任何債務；以及

(v) (A)在借款人或其任何受限子公司的財產或資產上以留置權擔保的範圍內，任何此類增量融資不得通過對該人的任何財產或資產的留置權來擔保，而該財產或資產也不能 擔保第12定期貸款(但以下情況除外)：(1)以代理人、信用證發行人或類似“前置”貸款人為受益人的慣常現金抵押品，(2)僅適用於《修正案》最後到期日 之後的財產或資產留置權。12發生時的定期貸款，以及(3)任何財產或資產的留置權，只要 該財產或資產的留置權也是為了貸款人的利益而根據第12只要該留置權保證該增量貸款)和(B)在保證的範圍內，任何該等增量貸款不得由不是(或不需要是)貸款方的任何人擔保 (除(1)僅適用於《修正案》最後到期日之後的期間的其他人擔保 第12發生時的定期貸款和(2)任何此類人擔保此類增量定期貸款，同時也擔保修正案 第12定期貸款(br}只要此人為此類增量貸款提供擔保)。

(H) 定價。適用於增量定期貸款的利率、費用、OID和其他經濟條款將由借款人和提供此類增量定期貸款的人確定；提供除非所需貸款人另有約定(此類同意可在此類增量定期貸款發生之前或之後給予)，否則如果適用於作為可比融資的任何增量定期貸款(任何除外債務工具除外)的綜合收益率超過第1號修正案定期貸款的綜合收益率50個基點以上，然後，修訂1號定期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，以使修訂1號定期貸款的全息收益率等於此類增量定期貸款的全息收益率 減號50個基點。

(I)對循環貸款的調整。根據本第2.16節的規定，循環承付款每增加一次，

(i) 在緊接增加之前的每個循環貸款人將被自動且無需採取進一步行動被視為已被視為已被分配給提供部分增加的每個貸款人(每個增量循環貸款機構)，並且每個此類增量循環貸款機構將被自動且無需進一步行動被視為已承擔此類循環貸款人在本協議項下未償還信用證中的參與的一部分，因此，在實施每個此類被視為參與的 轉讓和承擔後，

每個循環貸款人在信用證項下的未償還股份總額將等於該循環貸款人的循環承諾所代表的所有貸款人循環承諾總額的百分比；以及

(Ii) 如果在該項增加之日有任何循環貸款未償還，則在該項增量貸款生效之日或之前，此類循環貸款應從根據本協議發放的增量循環貸款的收益(反映循環承付款的增加)中預付，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息，以及任何循環貸款人根據第3.05節產生的任何費用。

(J) 行政代理和貸款人在此同意最低借款，按比例借款和按比例付款 本協議其他部分包含的付款要求不適用於根據本第2.16條進行的交易。

(K) 即使本協議有任何相反規定，為建立依照本第2.16節允許的增量定期貸款而根據第10.01(C)(Vii)節進行的任何增量修訂，包括為免生疑問更改，無需任何循環貸款人的同意。第2.15節和/或第8.03節，以及“必需貸款人”和“必需借貸便利”的定義。

第2.17節再融資 修正案。

(A) 再融資貸款。借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得關於全部或任何部分貸款或承諾的信貸協議再融資債務，形式為再融資貸款或根據再融資修正案作出的再融資承諾；提供為免生疑問，獲得再融資貸款的留置權可能(且只能是) 允許留置權。

(B) 再融資修正案任何再融資修正案的效力僅取決於在其日期 滿足適用的再融資貸款提供者可能要求的條件。借款人將立即通知行政代理(將立即通知每個貸款人)每項再融資修正案的有效性。在任何再融資修正案生效後，本協議將被視為在(但僅限於)為反映因此而產生的再融資貸款的存在和條款(包括將受其約束的循環承諾或定期貸款視為再融資循環承諾或再融資定期貸款所需的任何必要修訂，視情況而定)的範圍內(但僅限於此範圍內)進行的修訂。

(C) 必需的意見。任何再融資修正案可在未徵得借款人和提供適用再融資貸款的人以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要、可取或借款人合理認為適當的修改，以實施本第2.17條的規定；提供任何再融資修正案中包含的運營和代理條款應合理地令行政代理和借款人滿意。本第2.17節取代第2.15節或第10.01節中的任何相反規定。

(D)再融資貸款的提供者。再融資貸款可由任何現有貸款人提供(應理解，任何現有貸款人均無義務提供全部或部分再融資貸款)，或由任何額外貸款人提供(符合第10.07(H)節的規定)。 提供再融資貸款的貸款人將被(I)借款人、(Ii)每一開證行和(Iii)

行政代理人，僅在該人有權同意將此類貸款或承諾轉讓給該貸款人的範圍內， 此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

第2.18節貸款延期。

(A) 延期優惠。根據借款人不時向持有具有類似到期日的特定類別的貸款和/或承諾的所有貸款人提出的一個或多個要約(每個，“延期要約”)，借款人可以延長該 到期日，並根據延期要約(每個，“延期”)中規定的條款修改此類貸款和/或承諾的條款。每項延期要約將具體説明可接受延期要約的貸款和/或承諾的最低金額，該金額將是1,000,000美元和不少於5,000,000美元的本金總額的整數倍，或者，如果少於，(I)此類未償還貸款的本金總額，或(Ii)行政代理批准的較低的 最低金額，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。延期 將在以下日期提供按比例向持有特定類別貸款和/或承諾的所有貸款人提供類似到期日的基準 。如果貸款人已接受延期要約的此類貸款的未償還本金總額(按其面值計算)和/或承諾 超過根據該延期要約將予延期的貸款和/或承諾的最高本金總額，則此類貸款人的貸款和/或承諾將根據貸款人 接受延期要約的各自本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例延長至該 最高金額。任何延期優惠或延期修正案(定義如下)均不要求 受任何“最惠國”定價條款的約束。延期要約的條款應由借款人決定， 延期要約可包含一個或多個由借款人確定的有效條件，包括提供最低金額的貸款和/或任何或所有適用部分的承諾的條件。

(B) 延期修正案。貸款人特此不可撤銷地授權行政代理對本協議的條款和條件以及其他貸款文件(“延期修正案”)進行必要、明智或適當的修訂，以建立與延期貸款和/或延期承諾有關的新部分，以反映借款人在設立此類新部分貸款時，根據借款人的合理意見 所允許的、必要的、可取的或適當的修訂。本第2.18節應取代第2.15節或第10.01節中與之相反的任何規定。除非延期要約另有規定，否則延期修正案的效力不受任何條件限制。 延期不會構成本協議中的自願或強制性付款或預付款。

(c) 延期要約條款和延期修正案。任何延期貸款和/或延期承諾的條款將在延期要約中闡明，並由借款人和接受延期要約的延期貸款人商定 ；提供(X)對於循環承諾的延期承諾，(I)此類延期承諾的最終到期日將不早於適用於該延期要約的貸款和/或承諾的最後到期日之前，且延期承諾將不會有預定或強制性的承諾削減，(Ii)第2.11(B)節中關於延期承諾和相關貸款的適用利率和費用的定義可根據借款人和接受該延期要約的適用貸款人商定的情況進行修改。和(3)適用於任何此類延期承諾的其他條款和條件與適用於承諾的條款和條件基本相同

在遵守該延期要約的前提下，以及(Y)如果延期貸款是定期貸款，(I)該延期貸款的最終到期日將不早於適用於該延期要約的貸款和/或承諾的最新到期日，(Ii)該延期貸款的加權平均到期日將不短於受該延期要約制約的 定期貸款的剩餘加權平均到期日；以及(Iii)該等延期貸款可參與按比例基數或小於按比例計算基數(但不大於按比例基準)在任何相應的定期貸款的強制性償還或預付款中 到期償還或提前償還的此類延期貸款除外使用信貸協議的收益對債務進行再融資。

任何延期貸款將構成不接受適用延期要約的貸款人持有的循環貸款和循環承諾或定期貸款與循環貸款和循環承諾或定期貸款(如適用)的單獨部分。

(D) 延長循環承付款。對於循環承諾和/或循環貸款的任何延期，應適用以下 ：

(i) 循環貸款的所有借款和所有預付款應繼續按比率在所有循環貸款人之間按其循環承付款的相對金額進行，直至在有關到期日償還可歸因於未延長的循環承付款的循環貸款為止；

(Ii) 對任何當時存在的或隨後簽發的或已開出的信用證的參與風險在這種新的部分的循環承付款和剩餘的循環承付款之間的分配應按其相對數額按比例進行，直到與此類未延長的循環承付款有關的到期日發生為止。

(Iii) 不得終止延長的循環承付款，不得償還伴隨相應的長期減少的延長的循環貸款，除非終止或償還(和 相應的減少)至少伴隨着按比例終止或永久償還(以及相應的按比例 循環貸款和循環承付款(或循環承付款和循環貸款的其他各部分應以其他方式終止並全額償還)；

(四) 未經各開證行事先書面同意，不得延長循環承付款的到期日；以及

(v) 在任何時候，循環承付款項的不同部分不得超過五份。

如果由於任何一期循環承付款出現到期日而導致循環承付款的總使用量超過循環承付款，而仍有一筆延長的循環承付款未償還，借款人應支付必要的款項，以消除該到期日的超額部分。

(E) 必需的意見。除行政代理(不得無理扣留、延遲或附加條件)、借款人和適用的展期貸款人的同意外，完成任何延期均不需要任何貸款人或任何其他人的同意。本第2.18節計劃進行的交易(為免生疑問，包括支付任何

利息、費用或溢價)不需要任何其他貸款人或任何其他人的同意，本協議或任何其他貸款文件中可能禁止任何此類延期或第2.18節所設想的任何其他交易的任何條款的要求將不適用於根據第2.18節進行的任何交易。

第2.19節違約貸款人。

(A) 違約貸款人調整。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i) 違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.09條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期時是自願的或強制的)，或根據第10.09條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在行政代理確定的一個或多個時間 使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；下一首，以支付 按比例違約貸款人欠各開證行的任何金額的依據；下一首，將每個開證行對該違約貸款人的未償還信用證的預付風險進行抵押 (金額等於所有未償還信用證最高面值的103%)；下一首根據借款人的要求(只要違約事件沒有發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照本協議的要求為其份額提供資金的任何貸款，由行政代理確定；下一首，如果行政代理和借款人這樣決定，則將 保存在現金抵押品賬户中並釋放按比例為了(A)滿足違約貸款人未來對本協議項下貸款的潛在融資義務，以及(B)將每家開證行的現金抵押(金額為所有未償還信用證最高面值的103%)；下一首任何貸款人或任何開證行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；下一首， 只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的應付借款人的任何款項；以及下一首，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或償還義務的本金的支付，以及(2)此類貸款是在滿足或免除第四條規定的條件時發放的或相關信用證，則此類付款 應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和償還義務。按比例在適用於償付違約貸款人的任何貸款或償還義務之前，貸款人應根據適用的 承諾按比例持有信用證中的所有貸款以及有資金和無資金的參與，而不執行第2.19(A)(I)條。根據第2.19(A)(I)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意 。

(Ii) 一定的費用。

(A) 違約貸款人無權根據第2.11(B)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何費用(借款人不應被要求支付本應支付給違約貸款人的費用)；提供該違約貸款人有權根據第2.11(B)(Ii)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取費用，但僅限於該貸款人根據第2.19(A)(I)條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的份額。

(B) 關於根據上文第(A)款 不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分 該違約貸款人蔘與信用證的費用已根據以下第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人，(2)向各開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額 在該開證行對該違約貸款人的預先風險敞口所能分配的範圍內，(3)不需要支付任何此類費用的剩餘金額。

(Iii) 重新分配參與，以減少正面暴露。應根據非違約貸款人各自的按比例份額(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配所有或部分違約貸款人蔘與信用證，但僅限於(A)在重新分配時滿足第4.01節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證當時滿足該等條件)。以及(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾額。除第10.25款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在此類重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(四) 現金抵押品。如果上述條款III所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.04節規定的程序，將開證行的預付風險(金額相當於所有未償還信用證最大面值的103%)作為現金抵押。

(B) 違約貸款人補救。如果借款人、行政代理和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他 行動，以使貸款人根據適用的承諾(不執行第2.04條)按比例持有貸款和信貸信函中有資金和無資金的參與 ，因此該貸款人將不再是違約貸款人；提供不會對借款人作為貸款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整

違約 貸款人；如果進一步提供，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(C) 新信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，除非開證行信納信用證生效後不會有任何墊付風險，否則開證行無需開具、展期或修改任何信用證。

(D)現金抵押品。在存在違約貸款人且第2.19(A)(Iv)條適用的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個營業日內(向行政代理提交一份副本)，將適用的開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.04條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)套現，金額不低於最低抵押品金額。

(i) 擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行和循環貸款人的利益， 該違約貸款人特此授予行政代理，並且 同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人 為參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受本合同規定的行政代理人、開證銀行或循環貸款人以外的任何人的任何權利或債權的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將在行政代理人提出要求後三個工作日內向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii) 申請。即使本協議中有任何相反規定，根據本條款第2.19節就信用證提供的現金抵押品 在使用本協議中可能另有規定的財產 之前，應滿足違約貸款人為提供現金抵押品的信用證(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務，並且

(Iii) 終止要求。為減少任何開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在下列情況下不再需要根據本第2.19節作為現金抵押品持有：(A)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(B)行政代理或適用的開證行確定存在過剩的現金 抵押品；提供除第2.19節的其他條款另有規定外，提供現金抵押品的人和適用的開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他 義務；如果進一步提供如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品 應繼續受根據貸款文件授予的擔保利息的約束。

(E) 對衝銀行。只要任何貸款人是違約貸款人，就該貸款人作為違約貸款人時簽訂的任何擔保對衝協議而言，該貸款人不應是對衝銀行。

第 2.20節判斷幣種.

(A) 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，則協議各方(以及在接受任命後，每一牽頭協調人)應在最大程度上同意其可以有效地這樣做，所使用的匯率應為：根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可在緊接作出最終判決之日之前的營業日以該另一種貨幣購買。

(B) 借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)而欠下的任何款項的債務，即使有任何以貨幣(“判決貨幣”)以外的貨幣(“協議貨幣”)作出的判決，亦只可在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日內解除，適用的 債權人可以按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決的貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的最初應付給適用債權人的金額，借款人將作為單獨的義務，並且即使有任何此類判決，也同意賠償適用債權人的此類損失。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔本節所載的義務。

第三條税收、成本增加保護和違法行為

第 3.01節税收。

(A) 除適用法律另有規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人、任何貸款人或開證行的賬户支付的任何和所有款項，都應是免費的，不得扣除或預扣任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、税、徵費、附加費、扣除額、評税、手續費、預扣(包括備用預扣)或類似費用，包括與此有關的附加税、罰款和利息(br}税“)。 對於每個代理人、每個貸款人和開證行而言，以下內容應為”免税“：

(i) 對淨收入徵收的税或以淨收入衡量的税(無論其面額如何，包括分支機構利潤和類似的税收)，以及特許經營税或類似的税，在每種情況下，均為(A)由其組織所在的司法管轄區(或其任何政治分支) 根據其組織所在的法律或其主要辦事處所在的法律徵收的税，或(B)適用的貸款辦事處所在的任何貸款人的法律所徵收的税，或(B)其他關聯税；

(Ii) [保留區];

(Iii) 對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，根據(A)貸款人、開證行或代理人獲得貸款或承諾中的該權益之日(不是根據借款人根據第3.07條提出的轉讓請求)或(B)該貸款人變更其放款辦公室(借款人書面請求變更該放款辦公室的情況除外)之日有效的法律，對貸款或承諾款中的適用利息開具銀行或代理人。除非在每一種情況下，根據第3.01節，與該等税項有關的款項 應支付給該貸款人，

在緊接該貸款人、開證行或代理人成為本合同當事人之前，或在該貸款人變更其借貸辦事處之前，向該貸款人開出銀行或代理人的轉讓人；

(四) 因任何貸款人、開證行或代理人未能遵守第3.01(B)、3.01(C)、3.01(D)、3.01(E)或3.01(F)條的規定而徵收的任何税款；以及

(v) 根據FATCA徵收的任何税收。

如果適用法律要求適用的扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)從任何貸款單據 應支付給任何貸款人、開證行或代理人的任何款項中扣除或預扣任何税款或其他税款(定義如下)，(A)除不含税的情況外，應付款項應按需要增加 ，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本 第3.01(A)節應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，每個貸款人，開證行或代理人收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額，(B)適用的扣繳義務人應進行此類扣除和扣繳， (C)適用的扣繳義務人應向相關税務機關支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(D)借款人或任何擔保人在付款之日起30天內(或者，如果在30天內無法獲得收據或證據，則應在此後切實可行的範圍內儘快)，借款人或適用的擔保人應向貸款人提供開證行或代理人(視情況而定)證明其付款的收據的正本或傳真副本，只要借款人或適用的擔保人已獲得此類收據(或行政代理人合理滿意的其他付款證據)。

(B) 每個貸款人、開證行或代理人(包括貸款人根據第10.07節將其權益轉讓給的合格受讓人，除非該合格受讓人已經是本守則第7701(A)(30)節所指的貸款人)不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人、開證行或代理人(包括貸款人根據第10.07節將其權益轉讓給的合資格受讓人)。外國貸款人) 同意在外國貸款人成為本協議當事一方之日或之前(並在借款人或行政代理提出合理要求後不時)填寫並向借款人和行政代理交付兩份準確的、 完整並簽署的適用下列任何一項的副本：(I)IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，證明其 根據美國為締約一方的所得税條約有權享受福利；(2)美國國税局W-8ECI表格，證明根據任何貸款文件應收的收入與在美國進行的貿易或商業活動有效相關； (Iii)如果外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所述的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)節所述借款人的10%股東，或(C)守則第864(D)(4)節所指的與借款人有關的受控外國公司，以實質上 作為適用證據G的表格和美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E提供的證明(“非銀行憑證”)，證明該外國貸款人不是美國人；(Iv)在外國貸款人不是美國聯邦所得税受益者的範圍內，外國貸款人的IRS表格W-8IMY，以及在適用的範圍內，附上IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非銀行憑證、表格W-9、表格W-8IMY和每個受益所有人所需的任何其他證明信息(不言而喻，外國貸款人不需要提供受益所有人的證書或證明文件，如果 (A)外國貸款人是美國聯邦所得税的“合格中間人”或“扣繳外國合夥企業” 税務目的，並且(B)該外國貸款人能夠並且確實證實，在適用的範圍內，有權獲得豁免，或在沒有豁免的情況下，降低税率，美國聯邦 在未提供此類證明或證明文件的情況下扣繳税款)；或(V)按適用的美國聯邦所得税法要求規定的任何其他表格，作為申請免徵或減少美國聯邦預扣税的依據，並應填妥，並附上下列補充文件

由適用的法律規定 ，以允許借款人和行政代理決定所需的扣繳或扣減 。此外，如果借款人、開證行或代理人提出合理要求，每一貸款人、開證行或代理人還應提供按適用要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少除美國聯邦預扣税以外的預扣税的依據，並按適用法律規定提供此類補充文件，以允許借款人和行政代理人確定所需扣繳的 或扣減，前提是該表格不會對貸款人、開證行或代理人造成任何重大的未報銷成本或費用或材料 損害。

(C) 此外，每一外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，(I)迅速向借款人和行政代理提交兩份準確的、適用或可用的其他或附加表格或證書(或相關税務機關不時採用的後續表格或證書)的完整和簽署副本 ，以確保免除或降低美國聯邦預扣税税率：(1)外國貸款人最近交付的表格、證書或其他證據在任何實質性方面過期、過時或不準確的日期或之前，(2)外國貸款人的情況發生變化，需要更改最新表格後，證明或證據 以前交付給借款人和行政代理，以及(3)如果借款人或行政代理提出合理要求，(3)此後應借款人或行政代理的合理要求，以及(Ii)及時通知借款人和行政代理， 外國貸款人的情況發生任何變化，可能會改變或使任何聲稱的豁免或減免無效。

(D) 如果根據任何貸款單據向貸款人、開證行或代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人、開證行或代理人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，開證行或代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)款規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人、簽發銀行或代理人是否已遵守該貸款人的規定。開證行或代理人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本第3.01(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(E) 屬於“美國人”(本守則第7701(A)(30)條所指的)(每個“美國貸款人”)的每個貸款人、開證行或代理人同意填寫並向借款人和行政代理交付兩份準確的、填寫並簽署的美國國税局W-9表格或後續表格，證明該美國貸款人(I)在截止日期或之前(或在成為本協議一方之日或之前)、(Ii)在該表格過期、過時或在任何實質性方面不準確的日期之前不繳納美國聯邦 備用預扣税，(Iii)在美國貸款人的情況發生變化，需要更改其先前提交給借款人和行政代理的最新表格後 ，以及(Iv)如果借款人或行政代理提出合理要求，則應在此後不時更改。

(F) 行政代理和任何後續或補充行政代理應在其成為行政代理之日或之前，向借款人交付(I)正式籤立的美國國税局W-9表格或(Ii)關於其自身賬户收到的金額的正式籤立的

IRS 表格W-8ECI，以及關於任何貸款人賬户收到的金額，正式簽署的美國國税表W-8IMY證明它是“合格中間人”，並且根據守則第3章和第4章承擔主要扣繳責任 和主要美國國税表1099報告和備用扣繳責任它為他人的賬户或(Y)為他人的賬户收到的付款，並且它為他人的賬户收到的付款與在美國進行的貿易或企業沒有有效聯繫，並且它正在使用這種表格作為其與借款人在付款方面將被視為美國人(借款人和行政代理人同意按照財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)節的規定，就此類付款將行政代理人視為美國人)； 借款人可以向管理代理付款，而無需扣除或扣繳美國徵收的任何税款 。

(G) 借款人同意支付因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何貸款文件有關的任何現有或未來的印章、法院或單據、無形、備案或抵押記錄或類似的 税款，但在每種情況下，不包括因轉讓和承擔、授予參與、轉讓或轉讓或指定新的適用的貸款辦公室或其他辦公室根據任何貸款文件接受付款而徵收的其他關聯税。除非借款人根據第3.07節以書面形式提出更改 (本第3.01(G)節所述的所有此類非免税税種在下文中稱為“其他税種”)除外。

(H) 如果對任何貸款人、開證行或代理人就任何貸款單據收到的任何付款直接主張任何税項或其他税項，則該貸款人、開證行或代理人可支付該等税項或其他税項，且借款人應立即賠償該貸款人、開證行或代理人並使其不受損害，使其全額支付該等税項(不含税項)和其他税項(以及根據本第3.01條應支付的金額徵收的任何税項(不包括税項)及其他税項)。以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税項或其他税項是否正確或合法徵收或申報。第3.01(H)條規定的付款應在借款人收到貸款人、開證行或代理人的書面付款要求之日起十天內支付。由貸款人、開證行或代理人(連同一份副本給行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或負債金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(i) [保留。]

(J) 如果任何貸款人、開證行或代理人根據其全權酌情決定權，確定其已收到借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)賠償的任何税款或其他税款的退款，或借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)根據第3.01節支付的額外金額， 應立即向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償金的範圍，或借款人或任何擔保人根據第3.01節就導致退款的税金或其他税項支付的額外 金額，扣除貸款人、開證行或代理人發生的所有合理的自付費用，且不計利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)，提供借款人或適用的擔保人(視屬何情況而定)應貸款人、開證行或代理人的要求，同意向借款人或適用的擔保人(視屬何情況而定)償還已支付的款項(加有關政府(br}主管當局)向該貸款人、開證行或代理人施加的任何罰款、利息或其他費用，如果該貸款人、開證行或代理人被要求向 該政府退還上述款項

儘管第3.01(J)節有任何相反的規定，但在任何情況下，該貸款人或代理人都不會被要求根據本第3.01(J)節向借款人或適用擔保人支付任何款項，而該款項的支付將使該貸款人、開證行或代理人處於不利的税後淨額地位，而如果未扣除應受賠償的税款或其他應受賠償並導致退款的税項，扣繳或以其他方式徵收，且從未支付與該等税款或其他税款有關的賠償 付款或額外款項。該貸款人、開證行或代理人(視具體情況而定)應應借款人的請求向借款人提供一份任何評估通知或其他合理可獲得的證據的副本，以證明其要求償還從有關政府當局(提供該貸款人或代理人可在其合理的 酌情決定權下，刪除其中該貸款人、開證行或代理人認為保密或與退款無關的任何信息)。本款不得解釋為要求任何貸款人、開證行或代理人向借款人、任何擔保人或任何其他人提供其納税申報表(或其合理地認為是保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(K) 各貸款人和開證行同意，一旦發生導致對該貸款人或開證行執行第3.01(A)或(H)款的任何事件，如果借款人提出書面要求，它將採取商業上合理的 努力(受法律和法規限制)，以減輕任何此類事件的影響，包括為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦公室，並填寫和交付或提交該貸款人或簽發銀行合法能夠交付的任何與税務有關的表格，這將減少或取消借款人需要扣除或扣繳的任何税款或其他税款 ；提供該等努力由借款人承擔費用，且其條款是，根據該貸款人或開證行的合理判斷，不會導致該貸款人或其任何貸款辦事處在經濟、法律或監管方面處於不利地位，以及如果進一步提供第3.01(K)節的任何規定均不影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(H)節所承擔的任何義務或該貸款人或開證行的權利。

(l) [保留。]

(M) 每個代理人(行政代理人除外)或貸款人(視情況而定)應在提出要求後十天內，就(I)屬於該代理人或貸款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款向行政代理人作出賠償且不限制借款人的義務)，分別向行政代理人作出賠償。(Ii)因貸款人未能遵守第10.07(E)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何 税款，以及(Iii)行政代理因任何貸款文件而應支付或支付的應由該代理人或貸款人承擔的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理支出， 無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理交付給任何代理或貸款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有清單的情況下是決定性的 錯誤。各代理人(行政代理人除外)和貸款人特此授權行政代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該代理人或貸款人的任何 和所有款項，或由行政代理人從任何其他來源支付給該代理人或貸款人的任何其他來源的任何款項，以抵銷本第3.01(M)條規定應付給行政代理人的任何款項。

(N) 本第3.01節中的協議在行政代理辭職或替換、本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額的支付以及任何貸款人的任何權利轉讓或替換 後繼續有效。

第3.02節違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言它對任何貸款人或其適用的貸款是非法的

辦公室 根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定利息的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定或收取利息的貸款，則在貸款人通過管理代理通知借款人時，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，以及(Ii)基本利率貸款 應採用的利率，如有必要避免此類違法性，應由管理代理確定，而不參考基本利率定義 的第(C)條，直到每個受影響的貸款人通知管理代理和借款人導致此類確定的情況不再存在為止。收到此類通知後，如有必要避免此類違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向管理機構提供副本)，提前償還或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款 (為避免此類違法行為，基本利率貸款應由管理機構決定，而無需參考基本利率定義第(C)款)，或者在利息期限的最後一天，如果所有受影響的貸款人 可以合法地繼續維持此類SOFR貸款直到該日，或立即支付。如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，則在每種情況下，直至每個受影響的貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率或期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

第 3.03節無法確定費率。根據第10.01(G)節的規定， 如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，(A)行政代理機構確定(該確定 應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)，不能根據其定義確定“SOFR條款”， 或(B)所需貸款人認為，出於任何原因，就任何SOFR貸款請求或就建議的SOFR貸款轉換或延續該期限 而言，未能充分和公平地反映此類貸款人發放和維持此類貸款的成本，且所需貸款人已將該決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或維持SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(B)條，在所需貸款人的指示下) 撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為其中規定的 ；(Ii)在適用的 利息期結束時，任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。在符合第 10.01(G)節的規定下，如果管理代理機構確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，在任何一天不能根據其定義確定 “期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由管理代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到 管理代理機構撤銷該確定為止。

第3.04節增加了成本，降低了回報；資本充足率；SOFR貸款準備金。

(A) 費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(i) 對任何貸款人或任何開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii) 要求任何貸款人或開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(V)款所述的税項和(C)關聯所得税外)；或

(Iii) 對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用， 該貸款人或任何開證行在確定基準或第(A)款時未考慮的其他條件、成本或支出、該貸款人或任何開證行提供的信用證或SOFR貸款的任何參與(税項除外)；

以及 上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該開證行作出或維持任何貸款的成本 該貸款的利息是參考基準利率確定的，或在税收方面的法律變更的情況下，作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人的成本，或增加該貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該開證行已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額))，然後在該貸款人或該開證行提出要求後十天內，不時地將增加的費用(連同該要求的副本送交行政代理)合理詳細地列明(提供借款人應向貸款人或開證行支付額外的一筆或多筆金額，以補償 該貸款人或開證行因此而產生的額外費用或減少的費用。任何貸款人或開證行均不得要求借款人根據本第3.04(A)條的規定支付任何額外金額，除非其同時向 其他類似的借款人提出類似的要求，並受法律變更的影響，且該貸款人或開證行有權向其索要類似的 金額。

(B) 資本要求。如果任何貸款人或開證行合理地確定，影響該貸款人或該開證行控股公司的任何放貸辦公室的法律的任何變更， 如果有任何關於流動性或資本金要求的變化已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司的資本的回報率，作為本協議的結果 ，該貸款人或該開證行的承諾或該開證行作出的貸款或其簽發的信用證低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在流動性或資本充足性方面的政策)所能達到的水平。然後，應該貸款人或該開證行的要求 ，合理詳細地列出費用和降低的回報率的計算 (並向行政代理提交該要求的副本)(提供如果該計算方式不要求披露機密或價格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人將向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C) 報銷憑證。貸款人或開證行出具的、列明賠償貸款人或開證行或其各自所持股份所需金額的證明

本第3.04節第(A)或(B)款規定的公司，如無明顯錯誤，則交付給借款人即為確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後十天內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求延遲。任何貸款人或開證行未能或遲延根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利。提供在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日的180天之前，借款人不應根據本第3.04節的前述規定向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意圖(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限)。

(e) [已保留].

第 節3.05資金損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，該要求應合理詳細地説明請求該 金額的依據(如無明顯錯誤，即為決定性的)(提供此類計算不會要求披露機密或價格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人應 立即賠償貸款人，並使其免受因下列原因而實際產生的任何損失、成本、負債或支出(不包括預期利潤或利潤率的損失)：

(A) 基本利率貸款以外的任何貸款在利息期限最後一天前一天的任何續貸、轉換、付款或預付款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B) 借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(貸款人沒有發放貸款的原因除外)；或

(C) 借款人根據第3.07節提出要求而在其利息期最後一天前一天轉讓SOFR貸款的任何轉讓；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用而實際發生的任何損失或支出(不包括預期利潤或保證金的損失)。儘管有上述規定，貸款人不得根據本第3.05條(I)就適用於SOFR貸款的“下限”或(Ii)就任何定期貸款的利息預付提出任何要求。

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。

（a） 指定不同的貸款辦公室。如果任何貸方根據第3.04條要求賠償，或借款人 需要根據第3.01條為任何貸方的賬户向任何貸方或任何政府當局支付任何額外金額， 或如果任何貸方根據第3.02條發出通知，那麼該分包商應盡合理努力指定不同的 貸款辦公室為其項下的貸款提供資金或預訂，或將其項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、 分支機構或附屬機構，如果根據該貸方的判斷，此類指定或指派（i）將

取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使貸款人承擔任何 未償還的成本或支出，否則不會在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。

(B) 暫停貸方債務。如果任何貸款人根據第3.04款要求借款人賠償，借款人可以通知該貸款人(並將副本發給行政代理)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放SOFR貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務，直到導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)； 提供該項暫停並不影響該貸款人收取所要求的賠償的權利。

(C)轉換SOFR貸款。如果任何貸款人在其他貸款人的SOFR貸款 未償還時通知借款人(副本給行政代理)，表示本合同第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致該貸款人的SOFR貸款不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)的情況不再存在，則該貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還的SOFR貸款。在必要的範圍內，以便在生效後，由持有SOFR貸款的該類別的貸款人和該貸款人持有的所有特定類別的貸款按照其各自的按比例份額按比例持有(關於本金金額、 利率基準和利息期限)。

第3.07節在某些情況下更換貸款人。如果 (I)任何貸款人根據第3.04節要求賠償或由於第3.02節或第3.04節中描述的任何條件而停止發放SOFR貸款，(Ii)貸款方必須根據第3.01節向任何貸款人或任何政府當局支付任何税款或額外金額，且該貸款人已拒絕 或無法根據第3.01(K)節指定不同的貸款辦公室，(Iii)任何貸款人均為非同意貸款人。(IV)任何貸款人不接受延期要約，(V)(A)任何貸款人將成為並繼續成為違約貸款人， (B)該違約貸款人在借款人提出補救該違約的請求後五個工作日內，不能根據第2.19(B)節糾正違約，(Vi)任何貸款人是或成為不合格的貸款人，或(Vii)本合同項下存在的任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的一方，則借款人可以自費 和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務(不包括根據第3.01或3.04節獲得付款的現有權利)轉讓給一個或多個應承擔此類義務的合格受讓人(其中任何受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人， 如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權。提供那就是：

(A) 借款人應已向行政代理人支付第10.07(B)(Iv)條規定的轉讓費用；

(B) 該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件(包括根據第3.05節應支付的任何款項)支付給它的所有其他款項相等額的款項；

(C) 根據第3.07節被替換的貸款人應(I)就該貸款人的承諾、未償還貸款和信用證中的參與事項簽署並交付轉讓和承擔，並(Ii)向借款人或行政代理交付證明此類貸款的任何票據(或代替其的遺失或損壞的票據賠償)；已提供 任何該等出借人未能執行轉讓及承擔或交付該等票據，並不會使該項買賣及購買(及相應的轉讓)無效，而該項轉讓應記錄在登記冊內，而該等票據如未能履行，則視為已註銷；

(D) 有資格的受讓人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應停止就此類轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，對於該轉讓貸款人，該條款應繼續有效；

(E) 在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(F) 如果出借人是非同意出借人而產生的任何此類轉讓，則合資格受讓人應在轉讓時同意被取代的出借人是非同意出借人所涉及的每一事項；以及

(G) 這種轉讓不與適用法律相沖突。

儘管 以上有任何相反規定，(A)任何作為開證行的貸款人不得在本合同項下有任何未償還信用證的任何時間被替換，除非安排令開證行合理滿意(包括在形式和實質上提供備份備用信用證，並由合理地令開證行滿意的開證行簽發，或 根據開證行合理滿意的安排，將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户)，且(B)除非按照第9.09節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

如果(br}借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款單據的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要每個貸款人、所有受影響的貸款人或所有受影響的貸款人或所有受影響的貸款人就某一類或多類貸款 同意，以及(Iii)所需貸款人、所需循環貸款機構或所需融資貸款機構(視情況而定)已同意此類同意、豁免或修改，則任何貸款人如不同意、放棄或修改該等同意、豁免或修訂，應視為“非同意貸款人”。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第 3.08節生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理或抵押品代理辭職後繼續有效。

第四條

借款的先決條件

第4.01節對初始借款的條件。

除借款人和所需貸款人另有約定外，每個貸款人向借款人提供信貸的義務，以及每個開證行在成交日期向借款人開具信用證的義務，僅限於滿足或免除下列條件 中的每一項：

(A) 除非另有説明，否則行政代理收到的下列文件可以是原件、傳真件或.pdf格式的複印件：

(i) 本協議由借款人正式簽署；

(Ii) 在每一種情況下，擔保和擔保協議都正式簽署了每一借款方；

(Iii) 令行政代理滿意的確認，定期貸款代理根據2020年9月30日的特定同等優先權債權人間協議的條款持有證書(如果有)，該證書代表構成抵押品的受限制子公司的質押股權，在每種情況下都伴隨着空白簽定的未註明日期的股權證 。中間別名、瑞穗銀行定期貸款代理行及借款方；

(四) 借款人代表貸款當事人正式簽署的完好性證明；

(v) (A)借款人和對方借款方的組織或組成的國務祕書或其他適用職位的良好信譽證明，(B)借款方和對方借款方的決議或其他適用行動，和(C)借款方和對方借款方負責人的任職證書和/或其他證書，以證明受權擔任本協議責任人的每一位負責人的身份、權限和能力，以及在截止日期作為或將作為一方的其他貸款文件的身份、權限和能力；

(Vi) 加入截止日期債權人間協議；

(Vii) 貸款當事人(或某些貸款當事人)的以下特別律師的意見：Latham &Watkins LLP，關於紐約的事務和特拉華州法律的某些方面；

(Viii) 由首席財務官或具有與借款人同等職責的其他高級管理人員出具的證明書，説明借款人的償付能力(在交易在成交日期生效後)，基本上採用本文件所附的格式 作為證據H；

(九) 借款人的負責人員證明符合第4.01(C)、(D)及(G)節所列條件的證明書；及

(x) 在任何貸款人要求的範圍內，由借款人正式籤立的以該貸款人為受益人的票據。

(B) 本協議規定必須在截止日期支付的所有費用和開支，以及在截止日期前至少兩個工作日開出合理詳細發票的費用和法律費用(除非借款人另有合理約定)應已全額支付，雙方同意，該等費用和開支可用貸款初始資金的收益支付。

(C) 第五條或任何其他貸款文件中所載借款人和其他借款方的陳述和擔保應在截止日期當日和截止日期在所有重要方面真實無誤。提供，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證 應在有關日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(D) 自2022年12月31日以來，並無個別或整體事件或情況對借款方及其受限制附屬公司的整體業務、營運、資產、負債(實際或有)或財務狀況造成重大不利影響，且有理由預期 會對其整體業務、營運、資產、負債(實際或有)或財務狀況造成重大不利影響。

(E) 貸款人將在成交日前至少三個工作日收到：(I)適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的有關貸款方的所有未處理的文件和其他信息，包括 《美國愛國者法》和(Ii)借款人根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍內的受益所有權認證，在每種情況下，該證書都是在成交日期前至少十個工作日提出書面要求的。

(F) 應已發生轉軌再融資。

(G) 緊接本協議生效之前和之後，不存在任何違約或違約事件。

在不限制第10.01節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議或本協議項下融資貸款的每個代理人和每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本第4.01節規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理人應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該代理人或貸款人的通知。

第 4.02節對截止日期之後的所有借款施加條件。除本文關於增量貸款、信貸協議再融資債務和延期(包括延期承諾和延期貸款)的規定外，根據第1.08款的規定，每個貸款人履行承諾貸款通知的義務，以及每個開證行在截止日期後簽發、修改、續簽或延期任何信用證的義務，均須遵守下列先決條件：

(A) 第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他借款方的陳述和擔保在任何信用證借用或簽發、修改、續簽或延期之日應在各重要方面真實無誤。提供在此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，它們應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確；如果進一步提供任何聲明 和對“重要性”有保留的保證，實質性不利影響“或類似的語言應 在相關日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(B) 截至上述借款之日或任何信用證的簽發、修改、續展或延期之日，未發生違約或違約事件，且違約事件在該日期(緊接實施所要求的信用證延期之前)或在該日期所要求的信用證延期生效後發生。

(C) 如果適用，行政代理應已收到符合本協議要求的承諾貸款通知，如果適用，適用的開證行應已收到符合本協議要求的發行通知。

除增量貸款、信貸協議再融資債務和延期(包括延期承諾和延期貸款)外，借款人提交的每份已承諾貸款通知(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續SOFR貸款的已承諾貸款通知除外)和借款人提交的每份發放通知應被視為 借款人提交的關於第4.02(A)和(B)節規定的條件在適用借款或發放、修訂、信用證的續展或延期。

第 條V. 陳述和保證

借款人在每種情況下向貸款人、開證行、行政代理和抵押品代理分別陳述和擔保下列各項，且除非借款人另有特別約定，否則只能在第2.16節或第IV條規定的適用日期作出擔保。

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。 每一借款方和每一家作為重大子公司的受限子公司，

(A) 根據其成立為法團或組織的管轄區的法律(在此種管轄區內存在此類概念的範圍內)，是適當組織或組成、有效存在和信譽良好的；

(B) 擁有所有公司或其他組織的權力和權力，以(I)擁有其資產並按照目前進行的方式經營其業務，以及(Ii)在貸款當事人的情況下，執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並完成交易；

(C)根據每個司法管轄區的法律， 在財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展方面需要這種資格的情況下， 具有適當的資格和良好的信譽(在該司法管轄區存在此類概念的範圍內)；

(D) 符合所有適用法律；以及

(E) 擁有經營當前業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；

(F) 除非在(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況下，否則 不會導致或合理地預期不會造成個別或總體的重大不利影響。

第 5.02節授權；不得違反。

(A) 每一借款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(B) 每一借款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據或完成交易都不會，

(i) 違反其任何組織文件的條款；

(Ii) 導致對借款方或任何受限制子公司的任何資產的任何違反或產生任何留置權(允許的留置權除外)，根據(A)與重大債務有關的任何合同義務；(B)定期貸款信貸協議或(C)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該借款方或其財產受 約束的任何仲裁裁決；

(Iii) 違反任何適用法律；或

(四) 要求股東、成員或合夥人批准，或根據與重大債務有關的任何合同義務或定期貸款信貸協議獲得任何人的批准或同意，但將在截止日期或之前獲得的批准或同意除外。

第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所指的任何違反、違反或違反(但不設定留置權)的違反、違反或違反(但不設定留置權)的情況除外，但該等違反、違反或違反並未導致或合理地預期該等違反、違反或違反並未個別或整體造成重大不利影響。

第5.03節政府授權。在任何借款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件方面，不需要或不需要任何政府當局的實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案，但下列情況除外：

(A) 完善貸款當事人以擔保當事人為受益人的抵押品留置權所需的備案；

(B) 已妥為取得、採取、發出或作出並具有十足效力的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔 (但根據抵押品文件並不需要取得、採取、給予或作出或取得十足效力的範圍除外)；及

(C) 未能獲得或提交的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案 沒有導致或合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

第5.04節具有約束力。本協議及其他貸款文件 已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議和其他貸款文件 構成每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每個借款方強制執行，但其可執行性可能受到債務人救濟法和公平原則以及誠實信用和公平交易原則的限制。

財務報表第5.05節；無重大不利影響。

(A)《年度財務報表》和《季度財務報表》按照《公認會計原則》(在結算日(或編制日有效))在所涉期間一致適用，在各重大方面都公平地反映了借款人及其子公司截至其日期的財務狀況和其在所涉期間的經營成果。

除 另有明確註明外，以及在季度財務報表的情況下，由於最近完成的收購沒有腳註、年終調整和根據美國會計準則第805條待完成的採購會計處理，除外。

(B) 自截止日期以來，並無任何個別或整體事件或情況對借款人及其受限制附屬公司的整體業務、營運、資產、負債(實際或有)或財務狀況造成重大不利影響，且 預期亦不會對整體業務、營運、資產、負債或財務狀況造成重大不利影響。

(C) 截至截止日期，借款人及其子公司在截止日期前向行政代理提交的綜合資產負債表和綜合收益(虧損)表預測，作為一個整體，已根據其中所述的假設誠意編制 ，這些假設在作出預測和作出預測時被認為是合理的，應理解為：(1)任何預測不得被視為事實，(Ii)任何預測 都會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是貸款方或任何贊助商無法控制的， (Iii)不能保證會實現任何特定的預測，以及(Iv)實際結果可能不同，這種差異可能很大 。

第5.06節訴訟。除附表5.06所列外， 借款人或任何受限制附屬公司的法律、衡平法、仲裁或任何政府當局或針對借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府當局面前，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的公開書面威脅下，已導致或可合理預期會個別或整體造成重大不利影響。

第5.07節勞工事務。除附表5.07所列或未導致或未合理預期會對借款人或受限制子公司產生重大不利影響的情況外， ：(A)借款人或受限制子公司沒有發生任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或(據借款人所知，)借款人或受限制子公司的工作時數受到威脅，且(B)借款人或受限制子公司的員工的工作時數及按工作時數支付的款項並未實質違反公平勞工標準法或任何其他處理工資及工時事宜的適用法律。

第5.08節財產所有權；留置權。每一貸款方及每一受限制附屬公司在其日常業務所需的所有不動產的費用、有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益方面均擁有良好及有效的記錄所有權，除準許的留置權外，不受任何留置權影響，且未能擁有該等所有權或其他權益並未導致或不可合理預期個別或整體造成重大不利影響的情況除外。截至截止日期，任何貸款方均不擁有任何實質性不動產。

第5.09節環境事項。

(A) 除非尚未導致或合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響，否則 (I)貸款方和受限制子公司遵守所有適用的環境法律(包括已 獲得目前正在進行的借款方和受限制子公司經營業務或財產的所有環境許可 )和(Ii)貸款方或任何受限制子公司均不受任何待決或貸款方所知的 限制，受威脅的環境索賠或環境責任，或知道任何合理預期會導致環境責任的事實或情況 。

(B) 任何貸款方或任何受限附屬公司均未在任何目前或以前擁有或經營的房地產或設施中使用、釋放、處理、儲存、運輸或處置危險材料 ，其方式已導致或將會導致 任何環境責任產生重大不利影響。

第 節5.10税。除非借款人和受限制子公司未單獨或合計未導致或未合理地預期會造成重大不利影響，否則借款人和受限子公司已 及時提交要求提交的所有外國、美國聯邦和州及其他納税申報單和報告，並已及時支付對其財產、收入或資產或其他到期應付的所有外國、美國聯邦和州及其他税、評税、費用和其他政府費用(包括履行其預扣税義務)，但真誠地通過勤奮採取的適當行動提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足儲備的除外。

第5.11節ERISA合規性。

(A) 除附表5.11(A)所列外，或未導致或未合理預期 個別或整體造成重大不利影響，每項計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦法律或州法律的適用條款。

(B) 除非如附表5.11(B)所述，或就本節第5.11(B)節的每一條款而言， 沒有或合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響，

(i) 在過去五年中沒有發生或合理地預計會發生任何ERISA事件；

(Ii) 借款人、任何附屬擔保人或其各自的任何ERISA關聯公司在過去五年中均未從事受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；以及

(Iii) 借款人、任何附屬擔保人或任何ERISA關聯公司均未收到多僱主計劃發起人 的通知，即該多僱主計劃破產(符合ERISA第4245節的含義)或已被確定為“瀕危”或“危急”狀態(符合守則第432節或ERISA第305節的含義)，據借款人所知，此類多僱主計劃預計不會資不抵債、處於危險或危急狀態 。

第5.12節子公司。截至截止日期，借款人及各重大附屬公司的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付，且(如適用)不應課税，且借款人或任何附屬擔保人於其任何直接重大附屬公司所擁有的所有股權均為 ，且無任何留置權(準許留置權除外)，確保任何人士的債務。截至截止日期，附表5.12(I)列出了每家子公司的名稱和管轄權，(Ii)列出了借款人和各子公司的所有權權益，包括此類所有權的百分比，以及(Iii)確定了該附表中屬於貸款方直接子公司的每家子公司，確定了根據抵押品文件在成交日必須質押的該直接子公司的股權 。

第5.13節保證金規定；《投資公司法》.

(A) 截至成交日期，所有抵押品均不是保證金股票。任何貸款方都不參與，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，任何借款或發行信用證的收益，或任何信用證下的提款，都不會用於違反U規則的任何目的。

(B) 借款人和任何擔保人都不需要登記為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.14節披露。截至截止日期，截至截止日期，任何借款方或保薦人或其代表在截止日期之前或同時向任何代理人或貸款人提供的與本協議的交易和談判有關的書面信息和書面數據，或在截止日期或截止日期之前根據本協議或在本協議下交付的任何其他貸款文件，從整體上看，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使該等書面信息和書面數據作為一個整體，根據交付情況 ，不具有實質性誤導性(在實施對此類書面信息和書面數據的所有修改和補充後，在每種情況下，在最初交付此類書面信息或此類書面數據的日期 之後、截止日期之前提供)；應理解，就本第5.14節而言，此類書面信息和書面數據不應包括預測，形式上財務信息、財務估計、預測或其他前瞻性信息或一般經濟或一般行業性質的信息，或由牽頭安排人、貸款人或任何代理人(或其各自的任何附屬公司或代表)準備的信息。

第5.15節知識產權；許可證等借款人及 受限附屬公司擁有或有有效權利使用目前經營其各自 業務所需的所有知識產權，但如未能擁有任何該等權利並未導致或不可合理預期 個別或整體會造成重大不利影響，則除外。據借款人所知，借款人及受限制附屬公司目前各自的業務運作並不侵犯、挪用或違反任何人士所持有的任何知識產權，但該等侵犯、挪用或違規行為並未導致或合理地預期不會造成重大不利影響。借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟 並無懸而未決，或據借款人所知 借款人或任何受限制附屬公司受到針對借款人或任何受限制附屬公司的威脅，而該等索賠或訴訟已導致或可合理預期個別或整體造成重大不利影響。

第 5.16節償付能力。在交易生效後的結算日，借款人及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。

第5.17節《美國愛國者法案》、《反海外腐敗法》和《海外腐敗法》。

(A) 在適用的範圍內，每一貸款方和受限制子公司均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第 章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》和其他類似的反洗錢規則和條例。

(B)每個貸款方和受限制附屬公司及其各自的高級職員、董事和僱員，據借款人所知，其各自的代理人和代表在所有實質性方面均遵守《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規。借款人不會直接或據其所知間接使用貸款或信用證的收益，違反《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規。

(C) 借款方或任何受限子公司，據借款人所知，董事的任何高管、代理人、僱員或代表都不是個人或實體， 是一個或多個個人或實體，或由一個或多個個人或實體擁有或控制，這些個人或實體是：(I)任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局金融制裁目標綜合名單、禁止投資名單或任何其他制裁名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區內。

第5.18節抵押品單據。除本合同或任何其他貸款文件另有規定外，抵押品文件的規定，連同在此或適用的抵押品文件或抵押品文件預期採取的此類備案和其他行動(包括向抵押品交付任何質押債務和根據適用抵押品文件要求交付的任何質押股權)是有效的 ，為擔保當事人的利益為抵押品代理人創造合法、有效和可強制執行的完善留置權(受允許留置權的約束)，分別在其中所述的抵押品 中。

第5.19節收益的使用。借款人僅在符合(且不違反)貸款文件的情況下使用本協議項下借款的收益和本協議項下籤發的信用證。

第六條。
肯定的契約

在終止條件得到滿足之前，借款人應並應(第6.01、6.02和6.03節所列契約除外)促使每一家受限制子公司：

財務報表第6.01節。將以下各項交付給管理代理 ，以便管理代理立即進一步分發給每個貸款人：

(A) 經審計的年度財務報表。借款人每個會計年度結束後120天內(從截止日期後結束的第一個會計年度開始)，或者在截止日期後或會計變更後的第一個會計年度結束後150天內，借款人及其子公司在該會計年度結束時的合併資產負債表，以及該會計年度相關的全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表及其相關附註。在每種情況下，以比較的形式列出上一會計年度(如果在截止日期之後結束)的數字 ，按照公認會計原則編制，經審計並附有借款人的審計師關於截止日期的報告和意見，或任何其他國家認可的會計師事務所或行政代理人合理接受的另一家會計師事務所，該報告和意見應根據普遍接受的審計準則編制，不受借款人是否有能力繼續作為“持續經營的企業”或類似的資格或例外的任何限制。除由於或與以下方面有關的任何此類資格外：(I)實際或預期違反財務契約，(Ii)即將到來的到期日(Iii)活動、運營、財務結果或 負債

(Br)貸款方和受限制附屬公司以外的任何人或(Iv)會計原則或做法的改變。

(B) 季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後的60天內，或在截止日期後或會計變更實施後的前兩個會計季度結束的情況下，(I)借款人及其子公司在該會計季度結束時的簡明資產負債表。(2)該會計季度和當時終了部分的相關簡明綜合全面收益(虧損)表，以及(3)當時結束的那部分會計年度的相關簡明綜合現金流量表，在第(2)和(3)款中，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，如果在截止日期之後結束， 借款人負責官員證明，借款人及其子公司在所有重要方面都公平地陳述了借款人及其子公司在遵守公認會計準則方面的財務狀況、經營成果和現金流，但須受年終調整和 腳註的限制。

(c) [已保留].

(D) 家不受限制的子公司。在提交上文第6.01(A)節 和第6.01(B)節所述的每一套合併財務報表的同時，為從該等合併財務報表中剔除非限制性子公司的賬目(如有)所需的補充財務信息(無需審計)。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)款中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過提供借款人向美國證券交易委員會提交的10-k或10-Q表格(視情況而定)來履行。提供如果該等信息取代了第6.01(A)節要求提供的信息，則該等材料應附有借款人的審計師在截止日期、任何其他具有國家認可地位的會計師事務所或行政代理人合理接受的其他會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，且不受任何關於借款人是否有能力繼續作為“持續經營的企業”或類似的資格或例外的説明性陳述的約束，但任何此類陳述除外。 由於或與(I)實際或預期違反財務契約或(Ii)即將到來的到期日有關的資格或例外。根據本第6.01節要求交付的任何財務報表，如在此類財務報表中列入任何此類調整並不可行，則不應要求 包含採購會計調整。

第 6.02節證書；其他信息。將以下各項交付給管理代理，以便管理代理立即進一步分發給每個貸款人：

(A) 符合證書。從截止日期後結束的第一個完整的財政季度開始，不遲於交付第6.01(A)和6.01(B)節所指的財務報表後的五天，出具一份填寫妥當的合規證書。提供如果該合規證書表明違反了第7.10(A)條，則旨在治癒(A)的意向通知意向通知書

CURE“) 根據第8.02節的規定，可在交付該合規性證書的同時或之前交付該合規性證書，並在該證書允許的範圍內交付 。

(B) 美國證券交易委員會備案文件。公開後，借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告、代理聲明和註冊聲明的副本(不包括對任何註冊聲明的修訂(以該註冊聲明的生效形式交付管理代理)除外)、任何註冊聲明的證物以及任何適用的S-8表格)，並且在任何情況下都不需要根據本第6.02節的任何其他條款交付給管理代理；提供儘管有上述規定， 可通過在美國證券交易委員會的埃德加網站或其他可公開獲取的報告服務上公開此類信息來履行第6.02(B)節中的義務。

(C) 有關抵押品的信息。借款人同意將任何變更通知抵押品代理人(在該事件發生後90個日曆日內(或抵押品代理人在其合理酌情權下可能同意的較後日期))，

(i) 以任何被要求成為借款方的人的合法名義；

(Ii) 要求成為借款方的任何人的身份或組織類型；

(Iii) 在被要求成為借款方的任何人的組織的管轄範圍內；或

(四) 在任何需要成為借款方的人的所在地(在UCC第9-307節的含義內)(如果不是 “註冊組織”(根據UCC第9-102節的定義))。

(D) 完美證書補充件。在提交關於第6.01(A)節所述財務報表的合規性證書的同時，根據完備性證書第二(B)節所要求的關於構成抵押品的任何知識產權的信息，或確認自完備性證書的日期 或根據本第6.02(D)節提供的最新信息的日期以來，此類信息沒有發生變化。

(E) 家不受限制的子公司。連同提交與第6.01(A)節所述財務報表有關的合規證書，借款人的每一家子公司的清單，其中標識了每一家不受限制的子公司， 截至該合規證書交付之日，或確認自截止日期和該清單的最後日期中較晚的日期以來，此類信息沒有變化。

(f) [已保留].

(G) 其他信息。行政代理或任何貸款人可能通過 行政代理(I)任何貸款方或任何重要附屬公司的業務或(Ii)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的其他信息。

根據第6.01節或第6.02節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上按附表10.02所列網址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，或(Ii)將此類 文件發佈在借款人的

代表每個貸款人和管理代理可以訪問的Merrill Datasite One、Syndtrak或其他相關網站(如果有) (無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；提供即：(A)應行政代理的書面要求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便在行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求之前，將其進一步分發給各出借人；(B)借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。各出借方應單獨負責及時調閲張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在美林DataSite One、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供借款人材料 和/或借款人提供的或代表借款人提供的信息(統稱為“借款人材料”)，以及 (B)某些貸款人的工作人員可能不希望接收有關借款人或其子公司、 或上述任何機構各自的證券的任何信息，即非公開信息，可能從事與該人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(I)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置(這樣做應被視為 表示此類信息僅包含公共信息)；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”， 借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人將此類借款人材料 視為僅包含公共方信息(但前提是借款人資料構成信息的範圍內，應按第10.08節的規定處理)；(Iii)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人資料；以及(Iv) 行政代理和/或首席編排者有權將任何未標記為“公共”的借款人資料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

為避免疑問，上述條款應遵守第10.08節的規定。

第 6.03節通知。在責任官員獲得實際 知識後，立即通知行政代理，要求行政代理立即進一步通知每個貸款人：

(A)任何失責行為或失責事件的發生和持續；及

(B) (I)借款人或任何受限制附屬公司與任何仲裁員或政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查或程序，或(Ii)影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或程序的提起或展開，或其中的任何實質性進展，或(Iii)在第(Br)(I)至(Iii)款所述的任何情況下，已導致或合理預期將導致重大不利影響的任何ERISA事件。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責人的書面聲明，説明其中所指事件的概要描述，並説明借款人已採取和建議採取的措施。為免生疑問，前述內容應符合第10.08節的規定。

第 第6.04節付款 某些税種。應及時支付、清償或以其他方式清償對其或其收入或利潤或其財產施加的與税款有關的所有義務和債務， 應及時支付、清償或以其他方式清償，但在以下情況下除外：(A)任何此類税項是本着善意並通過勤奮採取的適當行動提出異議的，且已根據公認會計準則建立了適當的準備金；或(B)未能清繳、清償或以其他方式清償並未導致或不合理預期個別或總體而言，造成實質性的不良影響。

第6.05節保留存在等。

(A) 根據其成立為法團或 組織(視情況而定)所在管轄區的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在；和

(B) 採取一切合理行動，保存、更新和全面保持和實施其權利(包括知識產權)、許可證、許可、特權和特許經營權，這些權利、許可證、許可、特權和特許經營權對整個貸款當事人的業務開展具有重要意義。

除第(A)或(B)款中的 外，(I)對於貸款文件允許的交易(包括第7.04節或第7.05節允許的 交易)，(Ii)對於任何非實質性附屬公司， 或(Iii)對於借款人以外的情況，如果不這樣做，沒有導致或合理地 預期不會造成實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

第 6.06節物業維護。維護、維護和保護其在業務運營中使用的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況(正常的 磨損除外，傷亡或報廢除外)，除非未能做到這一點並未導致或 合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

第6.07節《保險的維持》。

(A) 向保險公司維持或安排維持借款人(根據其管理層的善意判斷) 在投保或續保相關保險時財務健全和信譽良好，或向專屬自保附屬公司就其財產和業務投保 從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害，以及投保的類型和金額(在實施任何自我保險後) 此類其他人士在類似情況下慣常投保的 提供借款人不應被要求繼續投保洪水保險(適用法律要求的除外)，並應行政代理人的合理書面要求，向行政代理人提供關於所投保保險的合理 詳細信息，如無持續違約事件，則不得在任何十二個月期間內向行政代理人提供多於一次的資料。

(B) 如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險區域的區域內，並且已根據洪水保險法律獲得洪水保險，則適用的貸款方應(I)與借款人保持或安排維持借款人認為(在其管理的善意判斷下)財務健全和信譽良好的保險公司，符合根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，並且(Ii)以抵押品代理人和貸款人合理接受的形式向抵押品提供這種遵守的代理人證據，抵押品代理人應進一步 分發給每一貸款人。.

(C) 除第6.16節另有規定外，對於美國以外的司法管轄區，每份此類保險單應視情況和慣例，在該司法管轄區可獲得的範圍內，且不產生不適當的費用或費用，

(i) 代表擔保當事人指定抵押品代理作為其項下的附加被保險人(與責任保險有關)，以及

(Ii) 在財產保險中涵蓋抵押品的範圍內，應包含應付損失條款或背書，該條款或背書將抵押品代理人代表擔保當事人指定為該條款項下的損失收款人；

已提供 (A)在發生持續或加速履行債務的特定違約事件的情況下，任何此類保險的任何收益應由保險人(S)交付給借款人或其子公司之一，並可根據(或，如果本協議 未就此類收益的應用作出規定，(B)本條款第6.07(C)條 不適用於(1)業務中斷保險、工人賠償保單、員工責任保單或董事和高級管理人員保單，(2)抵押品代理人不能享有保險權益或不能根據保單被指定為額外的被保險人或損失收款人的保單，或(3)借款人使用其商業上合理的努力後無法從相關保險人獲得的保單。

第 6.08節遵守法律。(A)遵守所有法律(包括適用的ERISA相關法律和所有環境法)的要求，以及適用於其或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，除非未能遵守這些規定並未導致或合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響，以及(B)在所有實質性方面遵守美國愛國者法案、FCPA、OFAC、英國2010年反賄賂法案和其他反恐法案的要求，反腐敗和反洗錢法；如果本第6.08節中規定的要求與任何外國子公司遵守《美國愛國者法案》、《反海外腐敗法》、《海外反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》有關，則受適用於該外國子公司在其相關當地司法管轄區的任何適用法律的約束和限制。

第 6.09節圖書和記錄。保存適當的記錄賬簿和賬户，其中所有重大金融交易和涉及借款人或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的重大事項均應完整、真實和正確地記入賬户(應理解為： 並同意外國子公司可按照其各自組織或運營所在國家公認的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此類維護不應構成違反聲明、本協議下的擔保或契諾)。在編制第6.01(A)節 和第6.01(B)節所述財務報表所必需的範圍內。

第 6.10節檢查權利。允許行政代理人和被要求貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，檢查其財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其官員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目 (受該等會計師的政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內合理的時間和在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；提供 (A)在違約事件持續期間，不包括任何此類訪問和檢查，只有代表貸款人的行政代理才能行使本第6.10節和

行政代理人在任何日曆年內不得行使此類權利超過兩次，除非違約事件持續發生 ，且只能行使一次，費用由借款人承擔，以及(B)當違約事件持續發生時，行政代理人或所需貸款人(或其各自的任何代表)可在正常營業時間內的任何 時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述權利的費用。行政代理應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。為免生疑問，上述條款應以第10.08節的規定為準。

第6.11節《保證義務和給予保障的公約》。

(A) 個人財產。根據任何貸款文件中的任何適用限制(包括第6.12節第二段)， 由借款人承擔費用，在任何贈款事件發生後90天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)採取下列行動：

(i) 促使贈與事件的受限制附屬主體簽署並交付擔保(或與擔保合併)，這可通過執行擔保補充來實現；

(Ii) 促使贈與事件的受限制附屬主體簽署並交付擔保協議(或其補充文件)，這可通過簽署擔保協議補充文件來實現；

(Iii) 促使贈與事件的受限制附屬主體簽署並交付與其構成抵押品的註冊知識產權有關的任何適用的知識產權擔保協議；

(四) [保留區];

(v) 促使贈與事件的受限制附屬公司(以及該受限制附屬公司為直接附屬公司的任何貸款方)(A)交付代表其股權的任何和所有證書(以證書的範圍為限)，並且，對於不是公司的任何此等人士，如該人“選擇加入”《統一商業守則》第8條，則構成抵押品並根據《擔保協議》要求交付，並附有未註明日期的股權書或其他適當的空白籤立的轉讓文書(或根據當地法律習慣的任何其他文件)；(B)簽署並交付全球公司間票據的對應簽名頁(或其拼接件)，(C)將受限制子公司持有的、構成抵押品的、根據擔保協議必須交付的、並空白背書的所有證明債務的票據 交付給抵押品代理人，以及(D)如果受限制子公司是外國子公司，則交付此類額外的擔保文件，並在該外國子公司的司法管轄區內達成令行政代理人合理滿意的額外抵押品安排；

(Vi) 在管理代理人的合理要求下，採取並促使作為授予活動標的的受限子公司和根據本協議必須成為附屬擔保人的受限子公司的每一位直接或間接母公司 採取行政代理人合理認為必要的習慣行動，將完善的留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，以保護該受限子公司的股權和個人財產。

以及貸款文件要求的受限制子公司的固定裝置，可根據其條款對所有第三方強制執行，但這種強制執行可能受到債務人救濟法和一般衡平原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(Vii) 應行政代理人的請求，向行政代理人提交一份致行政代理人和其他擔保當事人的慣例意見的簽名副本，該意見書由借款當事人的律師就行政代理人可能合理要求的本第6.11節規定的事項提出；提供該等事項與截止日期提交的意見或市場慣例並無牴觸；

已提供 (A)在不限制上述義務的情況下，行政代理和抵押品代理將真誠地與借款人協商，以減少因上述條款所述行為而徵收的任何印花税、備案税或類似税款 和(B)與不動產留置權有關的訴訟受第6.11(B)節而不是第6.11(A)節管轄。

(B)材料不動產。

(i) 注意。

(A) 在贈與事件發生後90天內(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長期限) 借款人將向抵押品代理提供贈與事件的受限制附屬主體擁有的任何重大不動產(不包括任何資產)的描述。

(B) 借款方在截止日期後取得任何重大不動產後90天內(或行政代理人在其合理的酌情決定權下同意的較長期限) 借款人應向抵押品代理人提供該重大不動產的合理詳細描述。

(Ii) 抵押等。借款人將或將促使適用的貸款方在觸發要求發出通知的事件發生後120天內(或行政代理在其合理裁量權中同意的較長期限)內，向抵押品 代理人提供關於根據第6.11(B)(I)條交付的通知標的的每個重大不動產(不包括任何除外資產)的抵押，以及每個重大不動產的抵押：

(A) 證明該抵押物的等價物已被正式籤立、確認和交付，且其形式適合於在所有備案或記錄辦公室進行備案或記錄，而抵押品代理人可能認為該形式是合理必要的或適宜的，以便為擔保當事人的利益在該重大不動產上建立有效且存續的完善的留置權(受允許的留置權的約束)，並且所有備案和記錄税費已支付 或以抵押品代理人合理滿意的其他方式提供；但如果任何受抵押約束的實物財產位於徵收抵押記錄税、無形資產税、跟單税或類似記錄費用或税的司法管轄區，則相關抵押擔保的金額不得超過受此約束的該財產的公平市場價值，也不得擔保適用於對還款或再墊款徵收抵押 税的州的信用證或貸款方面的義務；

(B) 已全額支付的按揭保單或與此有關的已簽署承諾書，以及促使業權保險公司簽發上述按揭保單和背書所需的誓章、證書和賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)、支付業權保險費和費用的證據，以及與記錄按揭有關的所有記錄、按揭、轉讓和印花税及費用；

(C) 僅向擔保當事人利益的抵押品代理人、該貸款方在該重大不動產所在州的當地律師就抵押的可執行性和任何相關固定設備文件提出的習慣意見，以及(如果對所述抵押財產授予抵押的適用貸款方)關於該抵押的適當授權、執行和交付的意見；

(D) Alta調查(或現有調查連同該抵押財產的不變宣誓書)足以讓業權保險公司刪除標準調查例外並簽發與調查相關的背書(如果行政代理人合理地要求的話)；以及

(E) 洪水保險法律證書，由抵押品代理人 進一步分發給各貸款人；但前提是，如果此類財產的任何改進位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險區域的區域，則該財產應被排除在“重大不動產”的定義之外，其上的任何抵押將自動解除 。

第6.12節進一步保證。根據第6.11節和任何抵押品文件中的任何適用限制，在任何情況下，借款人在行政代理或抵押品代理提出合理的 請求時，應立即(A)糾正在執行過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤， 確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書，以及(B)執行、 執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、 行政代理或抵押品代理可以不時合理地要求擔保和其他文書，以更有效地實現抵押品文件的目的。

儘管 任何貸款文件中有任何相反的規定(第6.11(C)節規定的除外)，借款人或任何受限子公司都不會被要求，也不會被行政代理或抵押品代理授權，

(A) 完善抵押品上的任何擔保權益，

(i) 在相關州(S)州務祕書(或類似的中央檔案局)辦公室根據《統一商法典》進行的所有資產備案，以及適用的房地產記錄中關於 重大不動產的備案；

(Ii) (A)美國專利商標局關於任何美國註冊專利和商標的文件，以及(B)美國國會圖書館美國版權局關於版權註冊的文件，在(A)和(B)各自的情況下，構成抵押品；

(Iii) 關於實物不動產的抵押(受第6.11節規定的限制)； 和

(四) 向行政代理人或抵押品代理人(或行政代理人或抵押品代理人的受託保管人或其他代理人)交付其持有的所有抵押品，包括(A)代表質押股權的證書，和(B)構成抵押品的本票、債務證券和其他票據，在每種情況下，均以抵押品文件規定的方式構成；提供本票、債務證券和本金總額等於或低於質押債務門檻的票據不需要交付給抵押品代理人；

(B) 就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他銀行賬户訂立任何控制權協議、鎖箱或類似安排，或以其他方式以控制權取得或完善擔保權益(上文(A)(Iv) 項所述除外)；

(C) 就位於美國境外的任何資產採取任何行動，(Ii)在 任何非美國司法管轄區內，或(Iii)任何非美國司法管轄區的法律要求設立、完善或維持任何擔保 權益或其他方面(應理解為不需要任何受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議 )；或

(D) 採取任何行動，完善關於信用證、信用證權利、商業侵權索賠、動產紙張或受所有權證書或類似法規約束的資產的留置權(在每種情況下，除提交慣常的“所有資產”UCC-1融資聲明外)，或在每種情況下交付房東留置權豁免、禁止質押、受託保管書或抵押品訪問函， ，除非擔保協議或相關抵押品文件的條款有明確要求。

此外，貸款各方不應被要求執行任何定期抵押品報告，如果有的話，頻率不應超過每 財年一次(提供本條款不限制貸款方遵守第6.02(C)節(br}或第6.11節)的義務。

儘管有第6.12節的前述規定，如果任何外國子公司根據“排除子公司”定義末尾的 但書被指定為貸款方，則借款人、行政代理人和抵押品代理人應就前述關於該境外子公司股權和資產的規定的例外情況達成一致。

第6.13節子公司的指定。借款人可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定(或視情況而定)重新指定為受限子公司；提供那就是：

(A) 在緊接該項指定(或重新指定)之前和之後，不得發生和繼續發生任何指明的失責事件；

(B) 第7.02節允許通過將上述受限子公司指定為非受限子公司而進行的投資。

(C) 任何子公司不得被指定為非限制性子公司，除非根據任何增量等值債務、準許比率債務、置換貸款、同等留置權債務和次級留置權債務的條款(或關於其任何準許再融資的文件)，該子公司也被指定為“非限制性子公司” (或以其他方式被排除為“限制性子公司”)。

儘管有上述規定，任何受限附屬公司在任何情況下均不得被指定為非受限附屬公司，前提是該非受限附屬公司(或其任何附屬公司)會在指定生效之日及之後擁有(或持有有關該等重大知識產權的獨家許可)任何重大知識產權，而貸款方停止使用該等重大知識產權，或該指定 合理地可能導致重大不利影響。

將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期對該附屬公司進行的投資，金額相當於借款人或其受限制附屬公司(視情況而定)截至該日的公平市價 投資(S)。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何債務和留置權時發生的 ，以及借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於借款人或其受限制附屬公司(視情況適用)被指定為該附屬公司投資之日的公平市場價值。除本段規定的情況外，由於子公司成為被排除的子公司或被排除的子公司成為受限制的子公司，因此不會被視為存在或已經進行任何投資，也不會產生或產生任何債務或留置權。 就本協議項下的所有目的而言，將子公司指定為非受限子公司應被視為同時將該子公司的任何子公司指定為非受限子公司。

第6.14節評級的維護。採取商業上合理的努力 維持(A)S和穆迪對借款人的公開企業信用評級或公共企業家族評級(視情況而定)(但不是特定評級)，以及(B)關於修正案編號的公開評級。12來自S和穆迪的定期貸款(但沒有具體評級)。

第6.15節收益的使用。循環貸款的收益將 用於營運資金和貸款文件條款不禁止的一般企業用途。借款人應於修訂1號生效日期將修訂1號定期貸款所得款項(A)用作根據收購協議進行收購的資金，(B)為修訂1號再融資提供資金，(C)支付與修訂1號定期貸款、完成收購及修訂1號再融資有關的費用、成本及開支，及(D)作一般企業用途，包括貸款文件條款不禁止的交易。 借款人應使用第2號修正案定期貸款（a）的收益為現有第1號修正案定期貸款全額再融資 （連同任何應計但未付利息），（b）（部分）完成第2號修正案股份回購，（c） 支付與第2號修正案定期貸款相關的費用、成本和開支，修正案第2號循環承諾和 修正案第2號股份回購和（d）用於一般企業目的，包括貸款文件條款 未禁止的交易。

第 6.16節 關閉後事項。借款人將並將促使 其每個受限制子公司在該時間表中規定的時間期限內採取附表6.16中規定的每項行動 （該時間期限可由行政代理延長）。

第七條 負可卡因

在滿足終止條件之前，借款人不得，也不得允許任何受限制的子公司：

第 節7.01留置權。 在其任何財產、資產或收入上建立、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保下列債務以外的其他債務：

(A)擔保根據第7.03(A)節產生的債務的留置權，包括任何貸款文件、增量貸款和延期貸款項下的債務；

(B)為根據第7.03(B)節產生的債務擔保債務的留置權；提供在每個案例中，這種留置權要麼(I)排名平價通行證優先於擔保債務的留置權，並受同等優先權債權人之間協議的約束，或(Ii)優先於擔保債務的留置權，受初級優先債權人之間的約束協議；

(C)在截止日期存在的留置權(如果任何這種現有的留置權擔保的債務本金總額超過20,000,000美元，這種留置權在附表7.01中確定)，或根據截止日期存在的具有法律約束力的書面合同而產生的留置權(根據第7.01(A)和7.01(B)節產生的留置權除外)；

(D)就第7.03(D)節允許的債務擔保債務的留置權，包括可歸屬債務、資本化租賃債務和為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的債務 ；提供(I)該等留置權與受該等留置權約束的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視何者適用而定)的取得、建造、修理、更換或改善(視何者適用而定)同時或在完成後270天內附加，且(Ii)該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋除受該等債務影響的資產或以該等債務所得替換或改善的資產外的任何資產(該等資產的新增及附加物、其替換及產品及習慣性保證金除外)；提供一個貸方提供的設備的個別融資可以交叉抵押到該貸方或其關聯公司提供的其他設備的融資；

(E)以借款方為受益人的留置權，保證第7.03節允許的債務；

(F)擔保任何有擔保對衝協議的債務和第7.03(F)節允許的其他債務的留置權；

(G)對非貸款方資產的留置權和對被排除資產的留置權；

(H)對許可同等擔保再融資債務或許可次級擔保再融資債務的擔保債務的留置權，以及根據第7.03(H)節發生的上述任何事項的任何許可再融資；

(I)為增量等值債務擔保債務的留置權；

(J)就第7.03(J)節允許的債務和其他債務擔保債務的留置權(具有該定義中允許的留置權優先權，但不包括此類債務僅允許作為無擔保債務發生的範圍)；提供擔保此類其他債務的留置權是第7.01(Mm)(I)節所允許的；

(k) [保留區];

(L) (I)在任何人被收購時(而不是在考慮到)財產上存在的留置權或在任何人的財產上存在的留置權，在每種情況下，在該人成為(而不是考慮到)該人成為受限制附屬公司時存在的留置權

截止日期 之後；提供(A)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括(1)任何適用贈與條款所涵蓋的事後取得的財產，(2)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的財產，以及(3)該留置權所涵蓋的資產的收益及產品)，以及(B)第7.03節所允許的以此為擔保的債務， (Ii)借款人或任何受限制子公司就與投資有關的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金的留置權，以及(Iii)與託管安排或本協議允許的收購交易或投資有關的其他協議產生的留置權；

(M)以賣方為受益人的現金預付款留置權(I)根據第7.02節允許的投資獲得的任何財產的現金預付款，適用於此類投資的購買價格，或(Ii)包括處置 中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(N) (I)在正常業務過程中與工人補償、健康、殘疾或 僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似的法律或法規或其他與保險有關的義務有關的抵押或存款(包括免賠額、自我保險留存金額和保費及其調整)和(Ii)在正常業務過程中的抵押和存款，以確保提供財產的保險公司承擔償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)，向借款人或任何受限制的子公司投保意外傷害或責任保險。

(O) (I)保證保單保費融資的保單留置權及其收益，以及(Ii)對保險公司在正常業務過程中產生的可保負債的保證金和保證現金義務的留置權；

(P)保證履行正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保人、暫緩付款、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金(包括保證健康、安全和環境義務的保證金)；

(Q)對與符合條件的證券化融資有關的證券化資產的留置權；

(R)對信用證現金抵押的留置權；

(S) 託收銀行根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條產生的對託收過程中的項目的留置權，(Ii)附屬於在正常業務過程中產生的非投機目的的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)因法律事項(包括抵銷權)而產生的銀行或其他金融機構對在金融機構保存的存款或其他資金的扣押(包括抵銷權)，並在 銀行業慣例的一般參數之內；

(T)第7.03節允許的擔保現金管理義務的留置權；

(U)作為習慣合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他接受存款的金融機構在正常業務過程中建立存款關係有關的留置權(為免生疑問，不與債務的發行有關)；

(Ii)將 與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户相關聯，以允許償還在正常業務過程中產生的透支或類似的 債務，或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中與 客户簽訂的採購訂單和其他協議有關；

(V) 業主、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、修理工、建築承包商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，或其他有利於房東的習慣留置權(債務除外)，只要在每一種情況下，此類留置權 是在正常業務過程中產生的，且擔保金額沒有逾期超過60天，或如果逾期超過60天，則未提交申請，並且沒有采取任何其他行動來強制執行此類留置權，或沒有采取其他行動來執行此類留置權，或沒有采取任何其他行動來執行此類留置權，或未採取任何其他行動執行此類留置權，或未採取任何其他行動執行此類留置權，或未採取任何其他行動執行此類留置權，或未採取任何其他行動執行此類留置權，或未採取任何其他行動執行此類留置權，或未採取任何其他行動以真誠和適當的行動對此類留置權提出異議。如果按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保留了與之有關的充足準備金；

(W) 出租人、轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、許可人或分許可人根據借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中作為承租人或被許可人訂立的租約或許可證而享有的任何權益或所有權；

(X)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租約 (以及對該不動產的任何土地留置權)；

(Y) 為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利 ，而該等土地財產並不會對借款人及受限制附屬公司整體業務的正常運作造成重大幹擾。

(Z) 借款人或任何受限制附屬公司在正常營業過程中租用和經營的處所的業主或出租人的現金保證金，以保證履行借款人或受限制附屬公司根據該等處所的租賃條款所承擔的義務；

(Aa) (1)未逾期超過60天的税款的留置權，或正在真誠地通過努力採取的適當行動爭辯的税款的留置權，並已根據公認會計準則為其建立適當的準備金，以及(2)借款人或其子公司已決定放棄的財產財產税的留置權(如果此類税收的唯一追索權)；

(Bb) 地役權、通行權、限制(包括分區和建築法規限制和計劃協議、開發協議和 合同分區協議)、侵佔、測量例外、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途、權利保留、服務、突出物、其他類似產權負擔和影響不動產的所有權缺陷，以及根據本 協議規定的抵押政策所有權的任何其他例外，在任何情況下，不得對借款人和受限制子公司的正常業務行為或將此類財產用於其預定目的造成實質性幹擾；

(Cc)根據第8.01(G)節不構成違約事件的付款判決或命令所產生的留置權；

(Dd)在正常業務過程中授予他人的租賃、非排他性許可、再租賃或非排他性再許可，以及根據(I)合資企業協議和(Ii)CrivaSense合資企業文件授予的排他性許可和再許可(包括借款人或任何受限制子公司根據其授予最終用户訪問和使用借款人或

任何受限制子公司的產品、技術、設施或服務)，在每一種情況下，不在任何實質性方面幹擾借款人和受限制子公司的業務，作為一個整體；

(Ee) 留置權：(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，以及(Ii)任何人的特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以確保該人對為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或跟單信用證的義務 ，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物 ；

(Ff)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權。

(Gg) 法律規定的或根據習慣保留或保留所有權而產生的留置權(包括對賣方和貨物供應商有利的合同留置權)，這些留置權的金額不構成未逾期超過60天的借款，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計原則(如有要求)為其建立了充足的準備金；

(Hh) 被視為與回購協議中的投資有關的留置權，以及在正常業務過程中維持的商品交易賬户或其他經紀賬户上的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權， 不用於投機目的；

(Ii)指定用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權，但本協定未禁止此類債務的清償或清償；

(Jj)[br]提交預防性《統一商法典》融資報表或類似的公開備案證明的所謂留置權；

(Kk) 本第7.01節允許的任何留置權的修改、替換、續期或延期；提供(I)留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)任何適用的贈與條款所涵蓋的後置財產，(B)附加或併入該留置權所涵蓋財產的財產，以及(C)該留置權所涵蓋的資產的收益和產品， 和(Ii)第7.03節允許續期、延期或對該留置權擔保或受益的債務進行再融資；

(Ll)擔保留置權：

(i) 允許對債務進行再融資；提供那就是：

(A) 這種債務是第7.03節允許的，並由允許的留置權擔保；

(B) 此類允許的再融資符合第7.03節的規定；

(C) 留置權不適用於任何其他財產，但下列財產除外：(A)任何適用贈與條款所涵蓋的事後取得財產，(B)貼上或

將 併入該留置權所涵蓋的財產以及(C)該留置權所涵蓋的資產的收益和產品；以及

(Ii) 擔保：(A)任何貸款方擔保任何其他借款方根據第7.03節允許發生的任何債務，並由根據本第7.01節另一條款允許發生的留置權擔保，以及(B)由非借款方的任何受限制子公司擔保借款人的任何債務， 根據第7.03節允許發生的任何其他貸款方或任何其他受限制子公司，並由根據本第7.01節另一條款允許發生的留置權擔保。

(Mm)擔保同等留置權債務和/或初級留置權債務的留置權；提供那就是：

(i) 這種債務是依據“準許比率債務”的定義第(A)(I)或(A)(Ii)條產生的；以及

(Ii) 此類留置權(關於購置款和類似債務的留置權除外)在每一種情況下均受同等優先權債權人間協議或初級留置權債權人間協議的約束；以及

(Nn) 保證債務或其他債務的本金總額不超過(A)240,000,000美元和(B)LTM綜合調整後EBITDA的50.00%的金額不超過(A)240,000,000美元和(B)LTM綜合調整後EBITDA的50.00%的留置權，在每種情況下，都是在發生債務(或收到與債務有關的承諾)之日確定的。

為確定是否符合本條款第7.01節的規定，如果任何留置權(或其任何部分)滿足上述一種以上類別的 標準，借款人可在產生留置權時自行決定將其劃分、分類或重新分類，或在以後的任何時間劃分、分類或重新分類(如同在該時間發生)，以符合本公約的任何方式在該留置權產生之日或以後的時間(視適用情況而定)；已提供 所有在(A)貸款文件下獲得債務擔保的留置權將被視為因第7.01(A)節中的例外 而發生，以及(B)循環融資將被視為因依賴第7.01(B)節中的例外而發生，且在每種情況下，均不得被允許根據本款重新分類。

在截止日期後因遵守本條款7.01而產生的任何旨在排名的留置權平價通行證具有擔保債務的留置權的優先權 將受同等優先權債權人間協議的約束，而借款人在截止日期或之後因遵守本第7.01節而產生的任何留置權，如果借款人打算在合同基礎上產生的具有擔保債務的留置權，將受初級留置權債權人間協議的約束。

第 7.02節投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)投資，

(i) 借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司；及

(Ii) 借款人或個人的任何受限制附屬公司，如果由於該投資(A)該人成為受限制附屬公司或(B)該人被合併，

合併 或與其合併或併入，或將其幾乎所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制的 子公司，或被清算為借款人或受限制的附屬公司；

(B) 截止日期存在的或依據截止日期存在的具有法律約束力的書面合同進行的投資，以及上述任何條款的任何修改、替換、續展、再投資或延期；提供根據第7.02(B)節允許的任何投資的金額不會比截止日期的投資額有所增加，但根據截止日期的投資條款或第7.02節的其他條款允許的投資額除外；

(C) 允許的收購；

(D) 投資(I)在截止日期後收購的受限制附屬公司或與借款人合併或合併為受限制附屬公司的人持有的投資，或與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司(或由任何此等人士作出承諾)所持有的投資或任何此類承諾，但在每種情況下，該等投資或任何此類承諾並非在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，且在該收購、合併或合併的日期存在，及(Ii)由在截止日期後成為受限制附屬公司的人所持有，包括不受限制的附屬公司作出或獲得(或承諾作出或收購)的投資，但該等投資並非在預期該人成為受限制附屬公司或有關適用的指定的情況下作出或取得(或承諾作出或取得)；

(E) 對類似業務的投資總額不超過(I)48,750,000美元和(Ii)15.00%(br}截至適用確定日的LTM綜合調整後EBITDA的較大者)；

(F) 截至日期對不受限制的子公司的投資金額等於(I)80,000,000美元和 (Ii)LTM綜合調整後EBITDA在適用確定日期的25.00%中的較大者；

(G) 僅以借款人的合格股權權益或發行所得的收益支付此類投資；

(H) 合資投資；

(i) [已保留];

(J)借給任何公司人員的貸款或墊款；

(i) 用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的正常商務目的；

(Ii) 與該人購買借款人股權有關的；提供 在此類貸款或墊款以現金形式發放的情況下，用於收購此類股權的此類貸款和墊款的金額應以現金支付給借款人；以及

(Iii) 作任何其他用途；提供(A)不預支任何現金或現金等價物用於此類投資，或(B)第(Iii)(B)款規定的未償還本金總額不得超過(1)32,500,000美元和(2)10.00%的LTM綜合調整後EBITDA在適用確定日期的較大值；

(K)對套期保值協議的投資；

(L)[br]因處分或者其他不構成處分的資產的轉讓而收到的本票和其他投資；

(M)投資於現金或現金等價物或現金等價物的資產；

(N) 由商業信貸的擴展或在正常業務過程中以其他方式作出的投資，包括由與客户、供應商、供應商、許可人和被許可人的收款或保證金背書和貿易安排組成的投資；

(O) 由留置權、債務(包括擔保)、基本變動、處分和限制性付款構成或產生的投資，每一種情況均不受本協議禁止；

(P) 投資(I)因任何其他人的破產、清算、資本重組或重組，或為解決任何其他人的拖欠債務或與他人的其他糾紛而收到的投資，(Ii)因任何有擔保投資的止贖或任何有擔保投資的其他所有權轉讓而收到的投資，(Iii)為履行對其他人不利的判決而收到的投資， (Iv)因訴訟的和解、妥協或解決而收到的投資，與個人的仲裁或其他糾紛，以及(V)在正常業務過程中收到的貿易信貸和其他信貸，包括向供應商和供應商提供的貿易信貸和其他信貸得到滿足或部分滿足的；

(Q) 向任何公司人員預付工資或其他款項；

(R) 投資包括根據與他人的聯合營銷安排購買和獲取庫存、用品、材料、服務或設備或非排他性許可或知識產權貢獻(以及根據(I)合資協議和(Ii)CrivaSense合資企業文件的排他性許可和再許可)，每種情況下在正常業務過程中；

(S) 與獲得、維護或續簽客户合同有關的投資，以及向分銷商、供應商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款；

(T) 對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保；

(U) (I)與任何允許的重組有關的投資以及與之相關或預期的交易，以及(Ii)作為指定的非現金對價收到的投資；

與任何遞延補償計劃或安排或其他補償計劃或安排有關的投資，包括對“拉比”信託或債權人的任何設保人信託債權的投資；

(W) 在任何少數股權投資成為受限制子公司的情況下，額外投資的金額等於借款人或任何受限制子公司在緊接該少數股權投資成為受限制子公司之前對該少數股權投資的公平市場價值。

(x) [已保留];

(Y) 與任何無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和債務有關的投資，但以適用法律允許此類義務和/或債務仍無資金來源為限；

(Z)與公司間現金管理服務、金庫安排和任何相關活動有關的投資；

(Aa) 投資包括：(I)根據聯合營銷、與其他人的合作或其他類似安排獲得的知識產權許可或貢獻，和/或(Ii)作為費用安排或其他商業安排的一部分在客户中獲得的少數股權。

(Bb)將借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何債務轉換為合資格股權；

(Cc) (I)對證券化子公司的投資或證券化子公司對任何其他人與合格證券化融資有關的任何投資。但前提是貸款方對證券化子公司的任何此類投資是證券化資產、股權(或股本的增加)或公司間債務(包括與證券化資產購買價格的一部分有關的公司間票據或遞延 收購價債務)，以及(Ii)證券化費用的分配或支付，以及根據與合格證券化融資相關的證券化回購義務購買證券化資產(或代替其支付賠償款項)；

(Dd) 非貸款方子公司根據本第7.02節允許的基本上同時對該子公司進行的投資，以其收到的現金或其他資產進行的投資；提供第7.02(Dd)條 不得用於對非限制性子公司的任何投資；

(Ee) [已保留];

(Ff) [已保留];

(Gg) 投資；提供緊接該項投資發生前的測試期的總淨槓桿率(在對該項投資的發生給予形式上的影響後)應小於或等於3.00至1.00；提供 在進行此類投資時或將由此導致的違約事件尚未發生或仍在繼續；

(Hh) 在任何時間未償還的投資總額不超過：

(i) 當時的可動用金額；及

(Ii) 於適用的釐定日期(A)$165,000,000及(B)LTM綜合經調整EBITDA的50.00%兩者中較大者。

如果在投資之日對非受限制子公司的任何人進行了任何投資，而該人隨後 成為受限制子公司，則該投資應被視為已根據第7.02(A)(I)條作出，且不是根據上述任何其他條款作出的。

為了確定是否符合本第7.02節的規定，如果任何投資(或其任何部分)滿足上述一個以上類別的標準，則借款人

在進行此類投資時， 可自行決定對此類投資進行劃分、分類或重新分類，或在任何以後的時間對此類投資(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類(如同在該時間發生)，以符合本公約的任何方式在 進行此類投資的日期或以後的適用時間。

在任何時候，任何投資的金額應為實際投資的現金和其他財產的公允市場價值(在作出投資時計算)，不對借款人選擇的此類投資的後續價值的變化進行調整，扣除與該投資有關的任何回報，無論是資本、利息、股息或其他回報。如果對任何人的任何投資 是按照本第7.02節的規定進行的，且投資類別受美元計價的投資限制，且該人隨後將該投資的全部或任何 部分返還給借款人或任何受限制的子公司(以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司間債務)， 該回報應被視為記入該投資的美元計價類別。如果受美元計價限制的類別也受LTM綜合調整後EBITDA限制的百分比限制，且在確定之日產生了大於該美元金額的數字限制，則在確定該信用額度時，應視為用該美元等值金額 替代前述句子中的相應美元金額。

儘管有上述規定，任何貸款方在任何情況下都不得對任何不受限制的子公司進行構成重大知識產權的投資，如果在此類投資之後，貸款方停止使用此類重大知識產權，或此類投資 合理地可能導致重大不利影響。

為了確定是否符合任何以美元計價(或LTM合併調整後EBITDA的百分比，如果大於)的投資限制 ，以外幣計價的投資的美元等值金額應根據投資發生之日的相關貨幣匯率計算。

第7.03節債務。產生、招致或承擔任何債務， 以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務(包括增量貸款和延期貸款)；

(B) 在緊接第1號修正案再融資完成之前存在的現有定期貸款信貸協議下的債務；

(C)(Br)結算日存在的債務(現有定期貸款信貸協議下的債務除外)(在 範圍內，任何此類現有債務(借款人或任何受限制附屬公司的公司間債務除外)本金金額超過20,000,000美元，此類債務見附表7.03)及其任何允許的再融資，包括 借款人或任何受限制附屬公司在結算日尚未償還的公司間債務；提供，任何借款方欠非貸款方的所有此類債務應以全球公司間票據為準；

(D) (I)(A)與任何交易有關的應佔負債；。(B)資本化租賃及其他負債，為固定資產、不動產或資本資產的使用、購置、建造、維修、更換或改善提供資金，不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人的股權，只要該等負債是與下列兩項同時產生，或在兩項範圍內同時產生-

適用的購置、建造、修理、更換或改善，以及(C)借款人或任何受限制附屬公司根據或依據任何“合成租賃”交易將債務轉換為借款人或受限制附屬公司的債務而產生的債務。提供在根據本第7.03(D)條發生任何此類債務時，此類債務的本金總額不得超過(I)80,000,000美元和(Ii)在適用確定日期的LTM綜合調整後EBITDA的25.00%的金額， 在發生時確定的每一種情況下，(Ii)與本條款允許的其他銷售回租交易有關的可歸因性債務，以及(Iii)根據本第7.03(D)條允許的任何債務的任何允許再融資；提供為確定是否符合本第7.03(D)節的規定，任何租賃在執行時未在GAAP下被視為資本租賃，但隨後在GAAP下被視為資本化租賃，因為在截止日期後GAAP發生變化(或其解釋)，則不應被視為負債；

借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；已提供 任何貸款方對非貸款方的任何受限制子公司的所有此類債務應適用全球公司間票據(但僅限於適用法律允許的範圍)；

(F)與下列各項有關的債務：(1)有擔保的對衝協議下的債務和(2)旨在對衝借款人或任何受限制附屬公司的利率、匯率或商品定價風險的對衝協議， 第(I)和(Ii)款中每種情況下非出於投機目的發生的債務及其擔保；

(G) 非貸款方產生的債務，其數額不超過(A)45,000,000美元和(B)合併調整後EBITDA在適用確定日的15.00%兩者中的較大者；

(H) 為債務再融資的信貸協議及其任何允許的再融資；

(I) 債務，(I)可排序為平價通行證對任何循環承諾或任何類別的定期貸款(包括修訂號12定期貸款)，(Ii)可以留置權擔保，其優先權等同於或低於任何類別的循環承諾 或任何類別的定期貸款(包括第12定期貸款)，以及(Iii)為免生疑問，可以是同等留置權債務、次級留置權債務或無擔保債務，並將被視為包括為交換這些債務而發行的任何登記等值票據(任何此類債務，增量等值債務“)；提供那就是：

(I) 所有增量等值債務的初始本金總額不得超過增量債務允許發生的金額。提供在初級留置權基礎上擔保的或無擔保的所有增量等值債務的初始本金總額不得超過固定增量金額下允許發生的金額；

(Ii) 屬於循環融資的等值增量債務(A)，如屬循環融資債務(X)，不得在最遲到期日 之前到期，且其加權平均到期日不得短於循環融資最遲到期日的剩餘年數(計算至最接近1/12的剩餘年數)，以及(Y)非循環融資債務，不得在第12定期貸款的加權平均到期日不得短於剩餘期限

加權 至到期的平均壽命12定期貸款和(B)次級留置權債務或屬於循環融資的無擔保債務(X)，不得早於 到期或計劃攤銷付款大於1%每年(受增加一個或多個後續可替換部分的邊際增加的限制)在循環承諾最新到期日之後91天的日期 和(Y)不是循環融資、不早於1%到期或計劃攤銷付款不超過1%的日期每 年在此之前，是第號修正案最遲到期日後91天的日期。12定期貸款，提供第(2)款不適用於根據內部到期日例外發生的此類增量等值債務；

(3) 適用於任何增量等值債務的條款和條件是：(X)與提供這種增量等值債務的貸款人或持有人基本相同，或作為一個整體，不比適用於循環融資的條款和條件更有利，借款人的負責人員在其合理判斷中真誠地確定的條款和條件(但(I)條款和條件 僅適用於循環融資發生時預定的最終到期日之後的期間，以及(Ii)任何條款或條件也是為了循環融資下的貸款人的利益而增加的)除外；或(Y) 符合借款人的責任官員在合理判斷中真誠確定的發生時的慣常市場條款和條件；但(1)在第(X)款和第(Y)款的情況下，在發生任何此類遞增等值債務(或收到與其有關的承諾)之前至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)，向行政代理提交一份負責人員的證書，連同對該遞增等值債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此相關的文件草案。聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足第(Ii)款的要求，即為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理機構 在該五個工作日(或更短)期限內以書面形式通知借款人它不同意該決定(包括它不同意的依據的詳細描述)；(2)第(Ii)款不適用於(I)前述第(I)和(Ii)款或第(Iv)和(V)款所述的條款，(Ii)利率、利率下限、費用、融資折扣和其他定價或經濟條款，以及(Iii)可選的提前還款或贖回條款；

(4) 代表這種增量等值債務持有人行事的債務管理人已成為適用的債權人間協議的締約方，或在其他方面受該協議的條款約束；

(V) 作為可比融資的任何增量等值債務(任何除外債務安排除外)應遵守第2.16(H)節的規定，如同此類增量等值債務是增量定期貸款一樣；以及

(6)在緊接《公約》生效之前和之後，以及在其收益的使用方面，不得發生或繼續發生任何指明的違約事件 ；

(J)許可比例債務及其任何許可再融資；

(K) 繳款債務及其任何允許的再融資；

(L) 負債，

(i) 根據本協議允許的投資或其他收購交易，在截止日期後成為受限制子公司的任何人，該債務在該人成為受限制附屬公司時已存在 ，且並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致，而該受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司(不包括在該人在截止日期後成為受限制附屬公司之日是該人的附屬公司的任何附屬公司除外)沒有追索權，且(A)無抵押或(B)僅以該受限制附屬公司的資產作抵押，而該受限制附屬公司是第7.01節所允許的留置權；

(Ii) 已發生的收購債務；以及

(Iii) 允許對上述項目進行的任何再融資；

(M) 與允許的收購、收購交易或本協議明確允許的投資或任何處置有關而產生的債務，在每種情況下均構成賠償義務或與購買價格有關的義務(包括盈利和賣方票據)或其他類似調整；

(N) 借款人及其子公司在正常業務過程中發生的債務，即應付給借款人的僱員或其他服務提供者的遞延或或有賠償；

(O) 借款人和受限制子公司根據遞延補償或與員工的其他類似安排承擔的債務 該人因交易、允許的收購、收購交易或任何明確允許的投資而產生的債務 (根據第7.02(O)節除外)；

(P) 對現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問和僱員、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，以資助第7.06節所允許的購買或贖回借款人的股權；

(Q) 在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據的債務，包括與過去關於工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的做法一致的債務，或與與工人賠償要求和以現金抵押的信用證有關的償還型債務有關的其他債務。

(R) 債務包括：(1)在正常業務過程中產生的保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務。

(S) 借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，就履約、投標、上訴和保證保函以及履約和完成擔保以及類似義務提供的義務或與之相關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務。

(T) 證券化子公司在對借款人或任何其他貸款方沒有追索權(標準證券化承諾除外)的合格證券化融資中發生的債務；

(U) 完全以現金作抵押的信用證的債務；

(V) (I)與現金管理義務有關的債務和(Ii)與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排有關的其他債務，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法及其任何保證相一致的情況下產生的債務 ；

(W)對借款人或本協議所允許的任何受限制子公司的債務提供擔保；已提供 (A)不得允許任何初級融資的受限制子公司提供擔保，除非該受限制子公司也基本上按照擔保中規定的條款為債務提供擔保，以及(B)如果被擔保的債務在償還權上從屬於債務，則該擔保應排在付款權利擔保之後，其付款條款至少與債權人在有關該債務的從屬條款中所包含的條款一樣有利；

(x) [保留區];

(Y) 任何時候未償債務本金總額不得超過(I)240,000,000美元和(Ii)在發生時確定的適用確定日期LTM綜合調整後EBITDA的50.00%兩者中較大者； 提供根據本第7.03(Y)節發生的任何此類債務(不包括任何債務融資)，如屬可比融資，應遵守第2.16(H)節的 規定，如同此類債務是增量定期貸款一樣及

(Z) 以上(A)至(Y)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為確定是否符合本條款第7.03節的規定，如果一項債務(或其任何部分) 符合上述一種以上類別的標準，借款人可在發生債務時自行決定將該債務項進行劃分、分類或重新分類，或在以後任何時間對該債務項進行劃分、分類或重新分類(如同在該時間發生)，以符合該債務發生之日或以後適用時間的任何方式。提供(A)貸款文件項下的所有債務將被視為基於第7.03(A)節中的例外情況而發生，以及(B)截至成交日期發生的現有定期貸款信用協議將被視為根據第7.03(B)條中的例外情況而發生，在任何情況下均不得根據本款中的 重新分類。

為確定是否符合任何以美元計價(或LTM合併調整後EBITDA的百分比，如大於)對債務的限制，對於循環信用債務，以外幣計價的美元等值債務本金金額應以發生此類債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，則為首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)；已提供 如果發生此類債務是為了對其他外幣債務進行再融資，且如果 按此類再融資之日生效的相關貨幣匯率計算，則只要此類再融資債務的本金不超過該債務的本金，則此類以美元計價的債務(或LTM綜合調整後EBITDA的百分比)將被視為未超過適用的美元計價限制(或LTM合併調整後EBITDA的百分比，如果大於)。加未支付的應計利息和溢價(包括投標溢價)以及與此相關的承保折扣、失敗成本、費用、佣金和支出 )。

利息的應計和增加值的增加以及以額外債務的形式支付的利息不應被視為本第7.03節所指的債務。在任何日期構成債務的任何非利息債務或其他貼現證券的本金應為借款人根據公認會計原則編制的該日期資產負債表上顯示的本金。

第7.04節的根本變化。合併、解散、清算、合併 或與他人合併或合併為他人，或實施分部，但下列情況除外：

(A) 任何受限制的附屬公司均可與借款人合併或合併(包括旨在將借款人重組為新司法管轄區的合併)；提供那就是：

(i) 借款人須為繼續或尚存的人；及

(Ii) 此類合併或合併不會導致借款人停止根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織；

(B) 任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併或合併為其他受限制附屬公司，或清算或解散；

(C) 任何旨在將另一司法管轄區的受限制附屬公司重新註冊或重組的合併均應獲準；

(D) 任何受限子公司均可清算、解散或改變其法律形式；提供(I)不會因此而發生任何違約事件；及(Ii)尚存的人(或接受該解散或清算的受限制附屬公司資產的人) 應為受限制附屬公司；

(E) 只要不存在違約或違約將導致違約，借款人就可以與任何其他人合併或合併；提供 這：

(i) 借款人須為持續或尚存的法團；或

(Ii) 由任何此類合併或合併形成或倖存下來的人不是借款人(任何此等人士， “繼任借款人”)；

(A) 繼任借款人應是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；

(B) 繼任借款人應明確承擔借款人在本協議項下的所有義務 以及借款人根據本協議的補充文件或以行政代理合理滿意的形式簽署的其他貸款文件所規定的所有義務。

(C) 每一擔保人，除非是合併或合併的另一方，應通過擔保書的補充文件確認其對債務的擔保應適用於繼任借款人在本協議項下的義務；

(D) 每一貸款方，除非是此類合併或合併的另一方，應通過《擔保協議》的附錄確認其在該協議下的義務應適用於繼任借款人在本《協議》下的義務；

(E) 如果抵押品代理人提出要求，抵押財產的每一抵押人，除非其是此類合併或合併的另一方，應通過對適用抵押品(或其他令抵押品代理人合理滿意的文書)的修訂或重述，確認其根據該文書承擔的義務應適用於繼任借款人在本協議項下的義務；以及

(F) 借款人應向行政代理人提交一份高級人員證書和律師意見，每一份均聲明該合併或合併以及本協議或任何附屬品文件的補充符合本協議，並僅就律師的意見，包括慣例組織、適當執行、沒有衝突和行政代理人合理要求的可執行性意見；

雙方同意，如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並取代本協議項下的借款人；

(F) 任何受限子公司可以與任何其他人合併或合併，以便進行投資、收購交易或貸款文件不禁止的其他交易；

(G) 任何貸款方或任何受限制附屬公司均可進行分部，產生兩名或兩名以上尚存或因此而來的人；已提供 那

(i) 如果分割是由借款人進行的，則就貸款文件的所有目的而言，每個尚存或由此產生的人應構成“借款人”(除非行政代理在其合理的裁量範圍內另行同意)，並應繼續對緊接分割前借款人的所有義務(不包括互換義務，如適用)承擔連帶責任 ，否則應遵守第7.04(E)節；以及

(Ii) 如果分部是由借款人以外的借款方進行的，則該分部的每個尚存或產生的 人也應是貸款方，除非該等尚存或產生的借款方是根據第7.05節(第7.05(E)節除外)允許進行的處置的標的，或以其他方式構成被排除的子公司；如果進一步提供該尚存或未成為貸款方的人以及該尚存或未成為抵押品的人的資產和財產在每種情況下均應被視為一項投資，且僅在第7.02節允許的範圍內被視為投資；以及

(H) 只要不存在違約或違約將導致的合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據第7.05節(第7.05(E)節除外)允許的處置。

儘管本協議有任何相反規定，但如果任何借款方或受限制子公司根據第7.04節的規定合併、解散、清算、合併、合併或分拆，借款人應或應促使：(Br)就每個尚存的受限制子公司而言，(A)迅速交付或促使交付給管理代理，以便由管理代理進一步分發給各貸款人；(I)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而合理要求的信息和文件， 包括《美國愛國者法案》和(Ii)實益所有權證書，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他

行政代理或抵押品代理可以合理要求的工具，以完善或繼續完善根據第6.11節授予或聲稱由抵押品文件授予的留置權，並在實際可行的情況下儘快實施。

第7.05節處置。作出任何處置，除非：

(A) 處置舊的、損壞的、破舊的、用過的或剩餘的財產(包括為回收的目的)，無論是現在擁有的還是以後獲得的 處置借款人和受限制子公司的財產，這些財產在開展業務時不再使用或不再有用，或在經濟上可行或在商業上合宜維持；

(B)在正常業務過程中處置財產；

(C) 在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似替換財產的購買價格兑換信貸 ，或(2)這種處置的收益迅速用於此類替換財產的購買價格；已提供 在被轉讓的財產構成抵押品的範圍內，這種替代財產應構成抵押品；

(D)將財產處置給借款人或受限制附屬公司；

(E)第7.02節(第7.02(O)節除外)、第7.04節(第7.04(G)(I)節除外)和第7.06節(第7.06(D)節除外)所允許的處分和允許留置權；

(F) 根據回租交易處置財產；提供(I)不存在也不會導致違約事件(根據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而進行的任何此類處置除外)，以及(Ii)此類處置的價格不得低於此類財產在處置時的公平市場價值；

(G) 處置現金等價物；提供該處分的價格不得低於該財產在處分時的公平市價。

(H) 租賃、轉租、非排他性、許可或非排他性再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件) 以及根據(I)合資企業協議和(Ii)CrivaSense合資企業文件的獨家許可和再許可，在每種情況下， 都不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；提供這種處分的價格應不低於該財產在處分時的公平市場價值，前提是這種處分是與第三方進行的；

(I) 在收到此類傷亡事件的現金淨收益後，處置發生此類傷亡事件的財產；

(J) 處置；提供那就是：

(i) 在此種處置時(不包括根據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾作出的任何此種處置)，不應存在違約事件，也不會因此種處置而發生違約事件；

(Ii) 就根據第(J)款所作的任何處置而言，收購價超過 ，而收購價為32,500,000美元和LTM綜合調整後EBITDA於處置日期的10.00%之間的較大者，借款人或任何受限制附屬公司應以現金或現金形式收取不少於該等代價的75.00%

等價物； 但前提是就本條第(Ii)款而言，下列各項均須當作現金；

(A) 借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本協議提供的最近一份資產負債表或其腳註所示)，但受讓人就適用的 處置而承擔的、借款人及所有受限制附屬公司應已獲所有適用債權人以書面有效解除的債務除外。

(B) 借款人或受限制附屬公司從受讓方收到的任何證券，在適用處置結束後180天內由借款人或受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；以及

(C) 就此類處置收到的具有公允總市值的任何指定非現金對價，與根據本條(C)收到的所有其他指定非現金對價一起，在當時未償還，不超過(I)80,000,000美元和(Ii)LTM綜合調整後息税前利潤的25.00%兩者中的較大者，在收到時計量每項指定非現金對價的公允市值，不影響隨後的價值變化；以及

(Iii) 該處置的價格應不低於該財產在處置時的公平市值。

(此 第(J)條，“一般資產出售籃子”)；

(K) 按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，在合營各方要求的範圍內或根據合營各方之間的習慣買賣安排進行的合營企業投資處置；

(L) 因應收賬款及相關資產的催收、折衷或保理而進行的處置或貼現；

(M) 處置(包括髮行或出售)不受限制的附屬公司的股權、欠該附屬公司的債務或其他證券(不包括任何不受限制的附屬公司，其全部或實質全部資產由借款人和/或任何受限制附屬公司從投資中收取的現金或現金等價物構成)；

(N) 在準則第1031條(或類似規定或後續規定)允許的範圍內，處置借款人或任何受限制子公司開展的任何業務所使用的任何類似財產的交換(不包括此類規定允許的任何靴子)。

(O) 與解除任何對衝協議有關的處置；

(P)借款人或任何受限制附屬公司在借款人及其受限制附屬公司的正常業務過程中對與關閉或出售設施有關的資產的處置，包括在該設施的房舍中的費用或租賃權益、位於該房舍的設備和固定附着物以及完全和直接與該設施的業務有關的簿冊和記錄；提供關於每一次和所有此類出售和關閉，(I)不會導致違約事件

因此，此類出售應以商業上合理的價格和條款在真誠的公平交易中進行；

(Q) 以一定距離處置(包括大宗出售)並非在正常業務過程中與設施關閉有關的貸款方的庫存；

(R) 與合格證券化融資相關的向證券化子公司處置證券化資產；已提供 該產權處置的價格不得低於該財產在該產權處置時的公平市值；

(S) 借款人或任何受限制的子公司在其合理的業務判斷下，事先確定任何知識產權的失效、放棄或停止使用或維護 在其業務開展中是可取的 ；

(T) 就任何交易而言，任何公平市場價值不超過(I)32,500,000美元和(Ii)LTM綜合調整後EBITDA的10.00%(截至處置之日)較大的財產或資產的處置；

(U) 處置借款人認定不會在借款人及其子公司的業務中使用或有用的、在本協議允許的收購或其他投資中獲得的資產；

(v) [保留區]及

(W) 非貸款方處置除外資產和貸款方按公平市價處置除外資產。

在第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果行政代理人提出要求，則在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理人應被授權並應：採取借款人合理要求的任何行動以實現上述規定(貸款人在此授權並指示行政代理在履行本句項下的義務時最終依賴借款人的任何此類證明)。

儘管有上述規定，任何貸款方在任何情況下都不得將任何重大知識產權處置給任何不受限制的子公司 ，條件是貸款方在該處置後停止使用該重大知識產權，或者該處置合理地 可能導致重大不利影響。

第7.06節限制付款。直接或間接支付任何 受限付款，但以下情況除外：

(A) 每個受限子公司可向借款人和任何其他受限子公司支付限制性款項(如果是非全資受限子公司，則可根據其對相關 類股權的相對所有權權益或適用組織文件的其他要求，按比例向借款人或任何此類受限子公司和該受限子公司股權的其他所有人支付限制性款項)；

(B) 借款人和每一受限制附屬公司可申報並支付以該人的股權形式應付的限制性付款 (根據第7.03節不得以其他方式產生的不合格股權除外)；

(c) [保留區];

(D) 在構成限制性付款的範圍內，借款人和受限制子公司可訂立和完成第7.02節(第7.02(O)節除外)、第7.04節(涉及借款人的合併或合併除外)或第7.07節(第7.07(A)、(J)或(K)節除外)任何條款明確允許的交易。

(e) [保留區];

(F) 有限制地支付任何不受限制的附屬公司的股權、負債和/或其他證券或投資 (不包括任何不受限制的附屬公司，其全部或幾乎所有資產由借款人和/或任何受限制的附屬公司從投資中獲得的現金或現金等價物組成)；

(G) 借款人可以為任何管理股東持有的借款人的股權支付回購、退休或其他收購或退休的費用 ，包括根據任何員工或董事股權計劃、員工或董事股票期權或 利潤利息計劃或任何其他員工或董事福利計劃或與借款人或其任何子公司的任何員工、董事、顧問或分銷商達成的任何協議(包括任何離職、股票認購、 股東或合夥協議)； 提供截止日期後，根據本條款7.06(G)支付的限制付款總額不得超過 ：

(i) 任何日曆年不超過3250萬美元，任何日曆年未使用的金額 結轉到下一個日曆年；加

(Ii) 不得超過借款人或受限制子公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益。加

(Iii) 在以現金形式向借款人的普通股權益貢獻且未以其他方式使用的範圍內， 將借款人的股權(任何指定的股權出資除外)出售給在截止日期後成為或 成為管理層股東的人的收益；加

(四) 為換取借款人或任何受限制子公司的股權而放棄支付給任何未來、現在或以前的公司人員的任何現金紅利或其他補償的金額；加

(v) 根據任何員工或董事股權計劃、員工或董事股票期權或利潤利益計劃或任何協議，就轉歸、結算、回購、報廢或以其他方式收購或報廢借款人或其子公司的股權所支付的預扣或其他類似税款或支付的購買價格 董事福利計劃或任何協議；

(h) [保留區];

(h) 與下列可轉換債務有關的限制性付款：(I)本金和/或利息(A)到期時，或(如果是利息支付，則為任何規定的利息支付日期)，(B)任何需要回購或贖回或(C)任何可選贖回或回購時，在(B)和(C)的每一種情況下，不超過該可轉換債務的本金 (加上所有需要的利息和/或費用)，或(Ii)履行其持有人的任何轉換請求(包括支付與此相關的代替零股的付款)；

(I) 受限支付(i) 與支付任何股息、拆分或組合的股息、拆分或組合的股息或貸款文件允許的任何許可收購或其他交易有關的支付現金以代替零星股權的 或 (二)接受可轉換債務持有人的任何轉換請求，並支付現金以代替與此相關的零碎股份 ;

(J) 宣佈和支付借款人普通股的股息的數額，連同根據第(J)款作出的所有限制性付款，不得超過緊接該等限制性付款宣佈日期前一個交易日交易結束時市值的6%；

(K) 股權回購(I)通過交付股權被視為發生在行使期權時，以滿足此類期權的行使價格或(Ii)任何未來、現任或 前僱員、董事、經理或顧問(或任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)應繳的預扣税款或類似税款為代價，包括與行使股票期權或授予任何股權獎勵相關的被視為回購；

(L) 根據或與合併、合併、資產轉移或貸款文件允許的其他交易有關的或與合併、合併、資產轉讓或其他交易有關的支付或分派，以滿足持不同政見者的權利(包括與行使評估權有關的或因行使評估權而產生的)，以及解決任何索賠或訴訟，無論是實際的、或有的或潛在的；

(M) 在聲明日期後60天內支付或分發受限制付款，如果在聲明日期 根據本條例本應允許這種限制付款；

(N) 根據第6.01節允許的任何應收賬款融資(包括任何合格證券化融資)，在每一種情況下，為代替費用或支出(包括以折扣方式)而進行的限制性付款(不包括現金或現金等價物)；

(O) 借款人可(I)贖回、回購、註銷或以其他方式全部或部分收購借款人或任何受限制附屬公司的任何股權(“庫房股權”)，以換取或以出售或發行(借款人或任何受限制附屬公司除外)的收益(以實質上同時分給借款人的程度為限)，其他 股權或收購其股權的權利(“返還股權”)和(2)從任何此類收益中申報和支付任何庫房股權的股息；

(P) 贖回其任何股權的全部或部分，以換取另一類股權(不符合資格的股權 權益)，或以實質上同時認繳股權或發行新股權(不符合資格的股權除外)所得款項贖回；

(Q) 構成或以其他方式與任何獲準的重組相關或有關的限制性付款；提供 如果在任何此類允許的重組和與此相關的交易正式生效後，任何分配的資產不再由借款人或另一家受限制子公司(或任何實體不再是受限制子公司)擁有，則此類受限制付款的適用部分必須以其他方式根據本第7.06節的另一條款允許(並構成對該其他受限制付款例外或能力的利用)；

(R) 限制付款；提供 在作出該限制付款之前的測試期內，總淨槓桿率(在給予該限制付款形式上的效果後)應小於或等於1.25至1.00；已提供 沒有違約事件發生、繼續或將由此導致的違約事件；和

(S) 借款人可以進行限制性付款，總金額不得超過，

(i) 在緊接該限制性付款時間之前有效的可用金額；已提供 不應發生或由此導致任何特定的違約事件，但僅由股權出資或收益提供資金的範圍除外。

(Ii) 相當於(A)95,000,000美元和(B)LTM合併調整後EBITDA的30.00%(截至適用確定日期)較大的金額 .； 和

(t) 有關修訂第2號股份購回的限制性付款(包括完成修訂第2號股份回購)。

借款人或任何受限制的附屬公司可使用第7.06(S)(I)節規定的 金額代替限制性付款，以(I)進行或持有任何投資，而不考慮第7.02條；或(Ii)在任何次級融資預定到期日之前，預付、償還、贖回、購買、使其無效或以其他方式滿足任何次級融資，而不考慮第7.09(A)條。

任何時間任何受限支付的金額應為支付該受限支付時受限制支付的其他財產的現金金額和公平市場價值。為確定是否符合本第7.06條的規定，如果任何受限付款(或其任何部分)滿足以上一種以上類別的標準，借款人可自行決定在支付此類受限付款時，或在任何以後的 時間分割、分類或重新分類(如同在該時間發生)，以使 在支付該受限付款之日或以後適用的時間遵守本公約的任何方式支付此類受限付款(或其任何部分)。

第 7.07節與關聯公司的交易。與借款人的任何附屬公司進行任何類型的交易 ，但以下情況除外：

借款人或任何受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；

(B)以實質上對借款人或受限制附屬公司有利的條款進行的交易，與借款人或受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中可獲得的條件相同(由借款人真誠地確定)；

(C) 在結算日或前後與交易有關的交易以及支付的費用和開支(包括交易費用)，條件是在結算日之前向行政代理披露此類費用和開支；

(D) 將借款人的股權發行或轉讓給借款人的任何關聯公司或借款人的任何前任、現任或未來的高級管理人員、借款人或其任何附屬公司的董事、經理、僱員或顧問(或前述任何一項的任何配偶、前述各項的任何配偶、繼任人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或 分派人)；

(e) [保留區];

(F) (I)借款人與受限附屬公司及其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中的僱傭和遣散安排以及保密協議，以及(Ii)根據股票期權、利潤利息和其他股權計劃及員工福利計劃和安排進行的交易；

(G) 在正常業務過程中對商標、版權或其他知識產權進行非排他性許可，以允許借款人的關聯公司和子公司之間對知識產權進行商業利用，並根據(I)合資協議和(Ii)CrivaSense合資企業文件對商標、版權或其他知識產權進行排他性許可；

(H) 在正常業務過程中向借款人和受限制附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和顧問支付的慣常費用和合理的自付費用，以及可歸因於借款人和受限制附屬公司的所有權或運營的賠償；

(I) 截止日期有效的任何協議、文書或安排或對其的任何修訂(只要任何此類修訂 與截止日期有效的適用協議相比，在任何實質性方面不對貸款人不利)；

(J)第7.06節允許的受限支付和第7.02節允許的投資；

(K) 只要借款人和任何受限制的附屬公司沒有發生或將由此導致特定違約事件，借款人 和任何受限附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)向保薦人支付的慣常付款，是經借款人董事會多數成員或多數沒有利害關係的借款人董事會成員真誠批准的；提供如果不是特定違約事件，根據第7.07(K)節本來允許支付的付款可在違約事件持續期間累計，並在違約事件不再持續時支付；

(L) 借款人或任何受限制子公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的信函，説明從財務角度來看，該交易對借款人或該受限制子公司是公平的，或符合本第7.07節(B)款的要求(但不執行結尾的插入語)；

(M) 任何對價少於以下金額的交易：(A)25,000,000美元和(B)截至適用計量日期經調整EBITDA的7.50%，兩者中的較大者；

(N) 保薦人對借款人或任何受限制子公司的債務或債務證券的投資，條件是：(I)該項投資是以相同或更優惠的條件向其他投資者提供的，以及(Ii)任何此類投資佔此類債務或債務證券(視情況而定)的建議或未償還發行金額的比例不超過25.0%；但任何附屬債務基金對債務或債務證券的任何投資不受本款第(Br)(Ii)款的限制；

(O) 合營企業和不受限制的子公司之間的付款和交易，而這些付款和交易在其他方面並不被禁止；

(P) 任何與任何合格證券化融資相關的證券化資產或相關資產的處置；

(Q) 根據任何股東協議、任何登記權協議、任何投票權協議或任何其他類似於上述協議或安排的協議或安排與借款人股東進行的交易，或與之相關的交易(包括與此相關的費用和開支)；

(r) [保留區];

(S) 借款人或任何受限子公司與任何其他人的交易，其董事也是借款人或任何受限子公司的董事 ；但前提是(I)該董事放棄作為借款人或該受限制附屬公司的董事在涉及該其他人的任何事宜上的投票權，以及(Ii)該人並非借款人的附屬公司，原因除該董事以上述身份行事外；

(T) 向員工或顧問支付的款項、貸款(或取消貸款)或墊款：(I)經借款人董事會多數無利害關係的成員誠意批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式；

(U) 以任何貸款文件的出借方或任何協議的一方的身份與任何關聯公司進行的交易， 根據第7.03節允許發生的任何債務(包括允許的再融資)管理或與之有關的文件或文書，但該關聯公司受到的待遇不比其下的所有其他貸款人或貸款人優惠； 和

(V)與Sanken及其子公司(包括PSL)的 交易，包括但不限於：(A)向Sanken及其子公司(包括PSL)銷售產品、銷售產品、為Sanken及其子公司(包括PSL)銷售產品和/或從其購買製程產品(其中可能包括收取或付費合同)，(B)與知識產權有關的非獨家開發、許可和專利權使用費分享協議，(C)根據與PSL的晶圓代工協議進行的交易，(D)根據《過渡服務協議》及經修訂和重新簽署的轉讓定價協議進行的與借款人剝離PSL有關的交易，(E)PSL向借款人支付的合併和重組的貸款協議和相關票據，(F)PSL少數股權的所有權和根據PSL有限責任公司協議進行的交易，(G)借調和類似的員工分享，(H)房地產租賃和轉租，以及(I)Sanken對借款人及其子公司的某些債務義務的擔保，並且在每一種情況下都是在正常的業務過程中；

第7.08節消極承諾。簽訂任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，禁止任何不是貸款方的受限制子公司(I)向任何貸款方(直接或間接)支付股息或分配，或向任何貸款方支付或償還貸款或墊款，或(Ii)為貸款人的利益對該人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權，以確保貸款文件項下的義務(不打算以第一留置權為擔保的增量融資除外)；

已提供 前述規定不適用於下列合同義務：

(A) (I)在結算日存在，包括約束在結算日產生的為交易提供資金的債務的合同義務，以及在結算日與交易有關的任何允許的再融資或在結算日履行的其他合同義務；

(B)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時， 對該受限制附屬公司具有約束力，只要該 合同義務不是在預期該人成為受限制附屬公司或在收購資產時對該資產具有約束力；

(C) 是非貸款方的受限制附屬公司的合同義務，或僅適用於除外資產的範圍；

(D) 是與以下情況相關的慣例限制：(A)第7.01節允許的、與受該留置權約束的財產有關的任何留置權，或(B)第7.05節允許的、僅適用於受該處置約束的資產 (包括股權)的任何處置；

(E) 適用於合資企業並僅適用於該合資企業的合資企業協議和其他類似協議；

(F) 是第7.03節允許的有利於任何負債持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於以下範圍：任何負面質押涉及由債務提供資金的財產、債務標的或為債務提供擔保的財產及其收益和產品；

(G) 是管理資產處置、交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或在正常業務過程中籤訂的其他協議的租賃、轉租、許可證、再許可或協議中的限制，只要該等限制與受其約束的資產有關；

(H) 包括根據第7.03節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制；

(I) 是限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租契的規定；

(J) 是限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；

(K) 是客户或貿易對手方根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制；

(L) 與第7.01節允許的現金或其他存款有關的；

(M) 包括借款人善意判斷的以下限制：(I)對借款人或任何受限制附屬公司的限制不比此類債務的慣常市場條款更嚴格，或(Ii)不比本協議中包含的限制更嚴格，或合理地預期不會對貸款方支付本協議項下要求的任何款項的能力產生實質性和不利影響；

(N) 因任何適用的法律、規則、條例或命令或任何對借款人或任何受限制附屬公司擁有管轄權的政府當局的要求而適用；

(O) 對借款人或此種知識產權的任何受限制子公司授予許可、再許可或交叉許可中所載知識產權上的擔保權益的限制

財產，是在正常業務過程中籤訂的許可證、再許可和交叉許可；

(P) 受《UCC》適用的優先條款約束的合同義務；

(Q) 出售回租協議或其他類似協議所載的習慣規定(包括限制處置、分配或產權負擔的規定)；

(R)借款人或任何受限制附屬公司訂立的協議中所載的淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱借款人或受限制附屬公司履行其持續債務的能力；

(S) 任何協議中產生的限制，涉及(I)任何現金管理義務，僅限於受適用的現金管理服務約束的現金、銀行賬户或其他資產或活動，(Ii)任何財務安排 和(Iii)任何對衝協議；和

(T)因本節前述條款所指合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的其他限制或產權負擔；提供借款人善意地確定， 未進行此類修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資，對於該等產權負擔和其他限制，整體而言，較相關修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前生效的限制， 實質上更為嚴格。

第7.09節預付次級債務；修正初級融資文件。

(A) 初級融資的預付款。在預定到期日之前預付、償還、贖回、購買、作廢或以其他方式滿足任何次級融資(任何此類預付、償還、贖回、購買、失敗或償付，即“次級債務 償還”)，但以下情況除外：

(i) 用任何(A)允許的再融資或(B) 其他次級融資的收益償還次級債務；

(Ii) 次級債務償還(A)以借款人的合格股權、發行任何此類股權的收益或在截止日期後向借款人的資本出資的收益(不包括任何指定的股權)，或(B)將任何初級融資 轉換為股權；

(Iii) 償還借款人或任何受限制子公司欠借款人或受限制子公司的次級債務。

(四) 任何在截止日期後成為受限制子公司且在該人成為受限制子公司時存在的人的次級債務償還(並且不是由於考慮該人成為受限制子公司而產生的)，這與貸款文件不禁止的交易有關；

(v) 在發出通知後60天內償還次級債務，如果在該通知的日期，根據本協議本應允許這樣的支付。

(Vi) 次級債務償還，包括定期支付利息和本金， 強制性預付款或贖回，以及支付費用(包括與任何修訂或豁免有關的結算費或同意費)、費用、罰息和賠償義務，在每種情況下均應到期，但須遵守任何適用的從屬條款 ；

(Vii) 償還初級債務，包括為避免適用《守則》第163(E)(5)條而支付的款項(即“AHYDO追趕款”)；

(Viii) 償還次級債務；提供在緊接該次級債務償還前的測試期內，總淨槓桿率(在對該次級債務償還施加形式效應 之後)應小於 或等於1.50至1.00；提供沒有違約事件發生、正在繼續或將由此導致；以及

(九) 償還次級債務的總金額不得超過以下數額：

(A) 當時的可用金額；提供不應發生任何特定的違約事件或由此導致的違約，但僅以股權出資或收益出資的範圍除外；以及

(B) 相當於(I)95,000,000美元和(Ii)借款人截至適用釐定日期的LTM綜合調整後EBITDA 的30.00%兩者中較大者的金額。

但前提是 ，應允許以下各項：定期支付初級融資的本金和利息，支付與初級融資相關的結算費和同意費，支付與初級融資相關的賠償和費用報銷，以及強制預付款、強制贖回和強制購買，每種情況都應根據初級融資文件的條款進行。

借款人或任何受限子公司可利用第7.09(A)(Ix)(A)節規定的 金額代替次級債務償還進行或持有任何投資，而無需考慮第7.02節。

在任何時候償還次級債務的金額應為償還次級債務時用於償還次級債務的現金和其他財產的公允市場價值。為了確定是否符合本條款7.09(A)， 如果任何預付款、還款、贖回、購買、失效或清償(或其任何部分)滿足上述類別中的一種以上標準，借款人可自行決定，在進行此類預付款、還款、贖回、失效或清償時，對其進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間分割、分類或重新分類(如同在該時間發生一樣)。失敗或滿足(或其任何部分) 在本公約訂立之日或稍後適用的時間以任何方式符合本公約的規定。

(B)修訂初級融資文件。未經行政代理同意，以任何方式修改、修改或更改任何初級融資文件，除非借款人真誠地確定此類修改、修改或豁免的效果在每種情況下都不會對貸款人的利益造成實質性的不利影響，除非是由於允許的再融資 ；提供在每一種情況下，借款人在修改或其他修改前至少五天向行政代理提交的證書，連同對該修改或修改的合理詳細描述， 説明借款人

除非行政代理在五個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對它不同意的依據的合理詳細描述)，否則善意地確定該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據應為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。

第7.10節財務契約。

(A) 總淨槓桿率。自測試期結束後截止的第一個完整會計季度的最後一天開始，借款人不得允許每個測試期最後一天的總淨槓桿率大於4.00至1.00；提供對於進行重大收購的任何季度以及隨後的三個季度，借款人不得允許每個試驗期最後一天的總淨槓桿率大於4.50至1.00，如果進一步提供 在進行重大收購的季度之後的第四個季度，借款人不得 允許適用測試期最後一天的總淨槓桿率大於4.25至1.00。在根據前一句話要求對任何測試期進行測試的範圍內，應在根據第6.02(A)節要求交付適用測試期的合規性證書之日，而不是在該日期之前，測試本第7.10(A)節的符合性。

(B)借款人的救濟權。即使第7.10(A)節有任何相反規定，如果在任何適用的 測試期的最後一天，總淨槓桿率大於第7.10(A)節規定的金額，則向借款人作出的任何股權出資的收益以及借款人發行借款人的任何股權(以合格股權的形式)的收益，在每一種情況下，其條款均為行政代理可接受的 酌情決定權(此類股權，“治癒證券”)：在該測試期的第一天之後且在該測試期的財務報表要求交付之日之後的15個工作日或該日之前收到且未以其他方式應用(該日期，即“失效日期”)時，應借款人的要求， 計入綜合調整後EBITDA的目的僅為確定是否符合第7.10(A)節規定的財務契約 在該測試期結束時以及包括該測試期內的一個會計季度的任何後續期間(任何此類股本出資，即“指定股本出資”)；提供那,

(i) 不要求循環貸款人根據貸款文件進行任何新的信貸展期，如果借款人在展期、增發或增資之前或同時未收到指定股權出資的收益，則不要求開證行在上述15個營業日內開具、增加面值或展期任何信用證。

(Ii) 借款人不得要求在任何會計季度的合併調整後EBITDA計算中計入指定股權繳款，除非在實施該要求的指定股權繳款後，相關四個會計季度中至少有兩個會計季度沒有作出指定股權繳款。

(Iii) 合計不超過五筆指定股權出資，且不要求用指定股權出資所得提前償還任何債務；

(四) 任何特定股權出資的金額將不超過使借款人遵守本第7.10(A)節規定的財務契約所需的最低金額；

(v) 貸款文件(包括計算綜合調整後EBITDA以確定基於槓桿的籃子水平、定價和參考綜合調整後EBITDA以及第7.06節中的限制性付款契約和其他負面契約的目的)下的所有其他目的，將不計入指定股權出資的任何收益；以及

(Vi) 不得根據現金淨額撥備用任何特定股權出資的收益減少債務，以確定該特定股權出資所針對的會計季度遵守第7.10(A)節規定的財務契約的情況。

第7.11節業務性質的變更。從事與借款人及受限制附屬公司於結算日進行的業務線實質上不一致的重要業務 ，以及與借款人及受限制附屬公司於結算日所進行或擬進行的業務有關的合理相似、必然、附屬、附帶、協同、互補或 業務相關的業務線，或對借款方及受限制附屬公司於結算日所進行或擬進行的業務的合理延伸、發展或擴展，兩者均由借款人善意決定。

第7.12節制裁。使用貸款或授信的收益，或以其他方式故意將該收益提供給任何人，用於資助下列個人的活動或與其進行交易：(I)在此類融資時，(I)任何制裁的對象或目標；(Ii)包括在OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單、投資禁令名單或任何其他制裁名單上；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區，在每一種情況下，除非 被要求遵守制裁的個人在允許的範圍內，或以任何其他方式導致參與本協議的任何個人違反制裁。

第八條違約事件及補救措施

第 8.01節違約事件。本第8.01節第(A) 至(K)款中提及的每個事件均構成違約事件“：

(A) 不付款。任何貸款方未能(I)在根據本協議條款被要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款本金到期後五個工作日內，支付任何貸款利息或根據貸款文件條款應支付的任何費用；或

(B) 個具體公約。借款人或任何附屬擔保人未能履行或遵守第6.03(A)節、 第6.05(A)節(僅針對借款人)或第七條所載的任何約定；提供儘管有此 條款‎(B)或本條款的任何其他規定，任何貸款方根據‎條款7.10(A) 的任何違約或違約都不會構成任何定期貸款的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已終止循環融資項下的承諾，要求償還或以其他方式加速償還循環融資項下的債務或其他義務，且未撤銷此類要求、終止或加速；應理解並同意，任何違反‎第7.10(A)條的行為將按照‎條款的規定進行補救

7.10(B)、 且‎第7.10(A)節(或本協議下)項下的違約事件不得發生，直至‎第6.01(A)節或‎(B)、 項下相關財政季度的財務報表根據第6.01(A)節或‎(B)， 規定必須交付財務報表之日之後第15個營業日為止，且僅限於在該日或之前未收到指定股權出資的情況下。

(C) 其他默認設置。借款人或任何附屬擔保人未能履行或遵守第8.01(A)節 或第8.01(B)節所載的任何貸款文件中所載的任何其他約定(第8.01(A)節 或第8.01(B)節中未規定的)，且在借款人收到行政代理的書面通知後持續30天；或

(D) 陳述和保證。任何貸款方在任何貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或在根據貸款文件的條款規定必須交付的任何文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不真實(或就任何因重要性或“重大不利影響”而受限制的陳述或擔保而言，在任何方面均屬不真實) ；該陳述或擔保在行政代理向借款人發出書面通知後30天內仍屬不真實(在任何重大方面或任何方面，視情況而定)或未予更正；提供與第8.01(H)節或第8.01(I)節所述事項有關的任何據稱違反陳述或保證的行為，不應導致本第8.01(D)節規定的違約或違約事件，除非該據稱違反陳述或保證的行為根據第8.01(H)節或第8.01(I)節(視適用情況而定)也構成違約事件；或

(E) 交叉默認。借款人或任何附屬擔保人或任何受限制附屬公司：

(i) 未能就其重大債務支付超過適用寬限期(如有)的任何本金或利息，不論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式；或

(Ii) 未能履行或遵守管轄其重大債務的協議中所載的任何其他公約，或發生任何其他事件，其後果是導致或允許此類債務的持有人(或代表該持有人或這些持有人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致此類重大債務 在規定的到期日之前到期，在每種情況下都是按照其條款進行的；

已提供 (A)本第8.01(E)款不適用於已根據 該重大債務的條款補救、治癒或免除的任何違約行為，以及(B)第8.01(E)(Ii)條不適用於(1)因出售、轉移或以其他方式處置(包括因意外或判決事件)而到期的任何有擔保債務。(2)未遵守或履行任何要求遵守任何財務或經營業績衡量標準(包括任何槓桿、利息覆蓋率或固定費用比率，或任何最低淨收入、EBITDA或淨值測試，“財務公約”)的公約，除非並直至此類債務的持有人終止所有承諾(如有)並加速履行與其有關的所有義務；(3)將任何可轉換或可交換為股權的債務轉換或滿足轉換任何條件；或(4)適用於管理債務證券形式的任何此類債務的契約中規定的慣常的“控制權變更”；或

(F) 破產程序等(I)任何重大受限制實體(A)根據任何債務人救濟法提出或同意提起任何法律程序，(B)為債權人的利益作出轉讓，或(C)就其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任 任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；

管理人， 未經重大受限制實體申請或同意而為該實體任命行政接管人或類似官員 ，且任命繼續未解除或未中止60個歷日；(3)根據任何 債務人救濟法提起的與重大受限實體有關的任何訴訟，未經該重大受限實體同意而提起，並持續 未解除或未中止60個歷日；或(4)在任何此類訴訟中登記了救濟令；或

(G) 判決。具有管轄權的法院對任何重大限制實體作出了最終、可執行和不可上訴的判決，裁定支付的總金額超過門檻金額(超出獨立第三方保險或其他賠償義務的範圍)，且該判決或命令連續60天內未得到履行、撤銷、解除或 擱置或擔保；或

(H)貸款文件的失效。貸款文件的任何重大條款，作為一個整體，在其簽署和交付後的任何時間，無論出於任何原因，都不再具有充分的效力和效力，但下列情況除外：(I)貸款文件允許的或由於貸款文件允許的交易(包括第7.04節或第7.05節允許的交易的結果)、 (Ii)滿足義務或終止條件或(Iii)因被擔保方的行為或不作為或適用法律的適用而導致的；或

(I) 抵押品文件和擔保。任何：

(i) 與抵押品的重要部分有關的抵押品文件在簽署和交付後應因任何原因停止產生有效和完善的留置權，但以下情況除外：(A)貸款文件允許的或不禁止的交易；(B)抵押品代理人或其任何代理人或受託保管人未能持有或控制代表質押股權的任何證書；(C)根據《統一商法典》或其他適用法律進行備案或未能備案；(D)關於由不動產組成的抵押品，條件是：(Br)(1)此類損失由貸款人的所有權保險單承保，或(2)由於貸款方的非過錯而產生的不足之處，且在實際瞭解(但因未能或不完善或存在任何居間留置權或擔保權益而導致的任何不足之處除外)或(E)因有擔保一方的作為或不作為而導致的不足之處時，以合理的努力予以糾正；或

(Ii) 對作為重要附屬公司的擔保人的擔保應因任何原因停止有效，但下列情況除外：(A)貸款文件允許的或不受禁止的交易；(B)在完全履行義務或終止條件時；(C)根據貸款文件或其條款解除擔保人；或(D)因擔保方的行為或不作為；或

(J)ERISA。當ERISA事件單獨發生或與所有其他ERISA事件一起發生時，應已發生或將繼續發生，且已造成或將合理地預期會造成重大不利影響；或

(K) 控制權變更。如果發生任何控制權的變更。

第 8.02節在發生 違約事件時補救。

(A) 一般。除下文第8.02(C)節另有規定外，如果(且僅當)任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理可在向借款人發出書面通知後採取下列任何或全部行動 ，並應所需貸款人的要求採取下列行動：

(i) 宣佈各貸款人的承諾和各開證行簽發信用證的義務終止，此種承諾和義務即告終止；

(Ii) 宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和保費以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人和各擔保人在此明確放棄所有這些款項；

(Iii) 要求借款人將其信用證抵押(金額相當於所有未償還信用證最高面值的103%)；以及

(四) 代表自身、開證行和貸款人行使其、開證行和貸款人根據貸款文件和/或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

已提供 在根據任何債務救濟法向借款人發出實際或被視為的免除令時，每個貸款人的承諾和每個開證行簽發信用證的義務將自動終止， 所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證變現的義務將自動生效， 在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

(B) 如果第8.01(B)條規定的違約事件與第7.10(A)條規定的履約或遵守約定的任何違約有關且仍在繼續(且受下文第8.02(C)(I)條的約束)，行政代理機構可， 應所需循環貸款人的要求，採取下列任何或所有行動(提供只有在‎第7.10(B)節規定的實施治癒的能力到期後，才允許採取下文所述的行動(如果未實施該治癒，則在該事件持續期間的任何時間)：

(I) 宣佈每個循環貸款人作出循環貸款的承諾以及每個開證行終止信用證延期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；

(Ii) 宣佈所有未償還循環貸款的任何或全部未付本金、其任何或所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件就循環貸款而欠下或應付的任何或所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項(在適用法律允許的範圍內)；

(Iii) 要求借款人將信用證(金額相當於所有未償還信用證最高面值的103%)；以及

(4) 代表自身、其他代理人和循環貸款人行使其、其他代理人和循環貸款人根據貸款文件和適用法律享有的一切權利和補救辦法。

(C) 補救措施的限制；補救。

(i) 財務契約。即使任何貸款文件中有任何相反規定，如果借款人 未能遵守第7.10(A)條：

(A) 自管理代理收到意向修復通知之日起，此類故障 在修復失效日期之前不得導致違約或違約事件，且僅限於未根據第7.10(B)節進行修復的程度；

(B) 自行政代理收到補救意向通知之日起，循環貸款人和行政代理(視情況而定)不得采取第8.02(A)或(B)節規定的任何其他行動，直至補救到期日之後，且僅在尚未根據第7.10(B)節進行補救的範圍內；以及

(C) 任何貸款人或開證行(視情況而定)均無義務為本合同項下的任何貸款或與信用證有關的任何 參與提供資金，或在適用的情況下籤發任何信用證，除非 根據第7.10(B)節進行了補救。

(Ii) 持續默認設置。因未能根據第6.03(A)節提供通知、未能根據第6.01節或第6.02節交付財務報表、證書或其他信息，或未採取第VI條或貸款文件任何其他規定所要求的任何其他行動而導致或發生的任何違約或違約事件，應被視為不“繼續”或“存在”，並應在該通知、財務報表、證書或其他信息交付或採取此類行動後被視為已治癒 (為免生疑問，實施適用於此類行動的任何最後期限或時間限制)；提供前述規定不適用於(A)在第8.02(A)(Ii)節規定的義務加速後故意不按照第6.03(A)或(B)節提供通知的情況。因採取任何行動或完成任何交易而導致或發生的任何違約或違約事件，在任何一種情況下，如被第七條或貸款文件的任何其他條款禁止，應被視為不“繼續”或“存在”，並應在貸款後被視為治癒 當事人補救(或導致被補救)該行動或該交易解除時；提供在根據第8.02(A)(Ii)節規定的義務加速後，上述 不適用。儘管第8.02(C)(Ii)節有任何相反規定，違約事件(“初始默認設置“)不能根據本第8.02(C)(Ii)節治癒 ：

(A) 如果在違約事件持續期間不允許採取補救行動，並且適用的 借款方或子公司在採取任何此類行動補救時已實際知道初始違約已經發生並且 仍在繼續，或

(B) 如果發生第8.01(H)節或第8.01(I)節規定的違約事件，直接 導致貸款人、抵押品代理人和行政代理人在貸款文件下的權利和救濟受到重大損害，並且這種重大損害無法治癒。

(Iii) 行政代理通知。在採取第8.02(A) 或(B)節規定的任何措施之後或之前，管理代理應代表所需的貸款人向借款人發出違約通知、違約事件或違約加速通知(視情況而定)。

為免生疑問，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則管理代理(和對方)同意，它不應採取本第8.02節所述的任何行動，或根據貸款文件或與債務有關的任何其他行動或程序。

第8.03節資金的運用。在第8.02節規定的補救措施行使後(或第8.02(A)節的但書 規定的貸款自動立即到期和支付後)，根據債權人之間的協議，行政代理應按以下順序應用因債務而收到的任何金額：

第一， 支付構成費用、賠償、支出和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，以行政代理人和抵押品代理人的身份支付；

下一首， 全額支付無資金墊款/參與款(支付給行政代理和開證行按比例根據任何此種分配之日所欠的未籌措資金的墊款/分攤額)；

下一首， 向貸款人和開證行支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息、信用證費用、有擔保對衝協議項下的債務和現金管理義務除外)的債務部分 (包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和開證行支付該部分費用、賠償金和其他金額(不包括本款所述的應付金額)。

下一首，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息及信用證使用費的債務部分。

下一首， (A)支付構成貸款、信用證使用和有擔保對衝協議和現金管理義務項下未償本金的債務的該部分，以及(B)將信用證作為現金抵押(如果不是根據本協議條款擔保的範圍)(金額相當於所有未償還信用證最大面值的103%)，並進一步永久減少循環承諾額，按擔保各方持有的本條款所述金額的比例按比例在受擔保各方之間進行此類現金抵押；提供(I)根據前述(B)款運用的任何此類金額應支付給開證行應課税賬户的行政代理，以將該等信用證變現；(Ii)除第2.04和2.19款另有規定外，根據本條款將未提取的信用證總額變現的金額應用於支付信用證項下的提款 ；以及(C)在任何信用證到期時，按比例可歸因於該過期信用證的現金抵押品份額 應由行政代理根據本第8.03節規定的付款優先順序申請；只要，進一步，對任何擔保人排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產處收到的金額支付，但應進行適當調整。

與其他貸款方的付款有關，以保留對本第8.03節中其他規定的債務的分配；

下一首， 支付在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額而定 ；以及

最後的， 在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額(如有)。

第九條管理代理和其他代理

第9.01節行政代理的任命和授權。

(A) 每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定摩根士丹利高級融資有限公司代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。第IX條的規定(第9.09節和第9.11節除外) 僅為行政代理和貸款人的利益，借款人和任何貸款方均無權 作為任何此類規定的第三方受益人。每一開證行應代表循環貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，且每一開證行應享有本條第九條規定的代理人的所有利益和豁免權 (I)該開證行因其簽發或擬開具的信用證以及與該信用證有關的信用證單據而採取的任何行為或遭受的任何不作為，應與條款完全相同。本第九條所使用的“代理人”和“與代理人有關的人”的定義包括與該等作為或不作為有關的該開證行，以及(Ii)本條款另有規定的關於每一開證行的 。

(B) 摩根士丹利高級融資有限公司將不可撤銷地擔任貸款文件項下的“抵押品代理”，貸款人(包括以潛在對衝銀行和/或現金管理銀行的身份)和每家開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該開證行的代理人(併為該貸款人和該開證行、代表該貸款人或為其信託持有由該抵押品文件產生的任何擔保權益)，持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權 。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.05節和第9.12節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實上的代理人)，應遵守第(Br)條的規定，並有權享有本條第九條(包括第9.07節)的所有規定的利益。如同該等共同代理人、分支代理人及事實代理人為貸款文件所指的“抵押品代理人”)，猶如在本文件全文所述。在不限制前述一般性的情況下，貸款人和每一其他擔保當事人在此明確授權行政代理和擔保代理人簽署與債務和擔保當事人的義務、擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括解除)，如和中所預期的那樣。

根據本協議和其他貸款文件的規定，確認並同意任何此類代理人的任何此類行動應 對貸款人和對方擔保方具有約束力。

第 9.02節作為貸款人的權利。任何同時擔任本協議項下代理人(包括行政代理)的貸款人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力(包括行政代理) ，並可行使與非代理人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份作為代理人的每個貸款人 (如果有)。任何擔任代理人及其附屬公司的人士均可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何銀行、信託或其他業務，猶如此人並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人負責，亦可接受借款人 就與本協議有關的服務及其他方面的費用及其他對價，而無須向貸款人作出交代。貸款人承認，根據該等活動，任何代理人或其附屬公司均可收到有關任何貸款方或其任何附屬公司的信息(包括可能對該貸款方或該附屬公司負有保密義務的信息)，並承認任何代理人均無義務向其提供此類信息。

第9.03節免責條款。除貸款文件中明確規定的外，行政代理人、任何其他代理人、其各自的任何附屬公司或上述 的任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負有任何責任或義務。

在不限制前述一般性的情況下，代理人(包括行政代理人)或其各自的高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人：

(A) 不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續，並且在不限制前述一般性的情況下，本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞並參考 任何代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的任何代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B) 不承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的任何責任，但貸款文件明確規定代理人應按所需貸款人或所需循環貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌處權和權力除外。提供即使被要求的貸款人有任何相反的指示，不得要求任何代理人採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何酌情行動，包括為免生疑問，避免採取其認為或其律師認為可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法的沒收、修改或終止財產的任何行動；

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給任何作為代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的；以及

(D)對於根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或未採取的任何行動， 不對貸款人承擔責任 ，但因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，則不在此限，由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定。

行政代理不對貸款人採取或不採取的任何行動負責：(I)經要求的貸款人或循環貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或如行政代理認為在第8.02節和第10.01節規定的情況下)同意或請求 時，行政代理不對貸款人承擔責任；或(Ii)在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決判定其自身存在重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。與其在此明確規定的職責有關。除非借款人或所需貸款人以書面形式向管理代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

代理相關人員不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書、報告、聲明或協議的內容，或根據貸款文件或與貸款文件相關的文件交付的其他文件的內容，或行政代理在任何貸款文件下或與貸款文件相關的文件中提到或規定的，或行政代理根據任何貸款文件或與任何貸款文件一起收到的，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生 ，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或 文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件設定的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或 充分性，或(Vi)是否滿足第四條或貸款文件中其他地方規定的任何條件， 但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。代理相關人員不得 檢查任何借款方或其關聯公司的財產、賬簿或記錄。

行政代理對貸款文件中與不合格貸款人或淨空頭貸款人有關的條款的遵守情況不承擔責任，也不承擔任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者 或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人，或(B)對任何不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人的任何轉讓或參與貸款，或因向任何不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人披露機密信息而產生的責任。

第 9.04節工程師的依賴。代理商有權 信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、 文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並不因此而對任何貸款人承擔任何責任。每個代理商也可以依賴其口頭或電話作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則各代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，

對於貸款人按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動， 不承擔任何責任。

每個 代理人應完全有理由未能或拒絕在任何貸款文件下為貸款人的利益採取任何酌情行動，除非它首先收到所需貸款人的建議或同意，如果它提出要求，則貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，代理人在根據所需貸款人(或在任何情況下明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意，根據任何貸款文件採取任何酌情行動或不採取任何為貸款人的利益的酌情行動時，應受到充分保護 ，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力；提供代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何酌情行動。儘管有上述規定，行政代理人和抵押品代理人不得按照所需貸款人(或其他所需貸款人百分比)的任何指示行事(或不採取行動)，從而導致行政代理人違反本協議的任何明示條款或規定。貸款人和其他擔保方同意不指示行政代理、附屬代理或任何其他代理採取或不採取在任何情況下都會導致其違反本協議項下明確義務或義務的任何行動 。

第 9.05節職責下放。每一代理均可通過其指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力 。每個代理和任何此類子代理可由 或通過其各自的代理相關人員履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第九條的免責條款應適用於任何此類分銷商、代理商的代理相關人員和任何此類分銷商，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加以及代理商的活動有關的活動。儘管本協議對 有任何相反規定，但就代理人指定的每個子代理人而言，(I)該子代理人在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人 ，並享有第三方受益人的所有權利和利益，包括直接執行這些權利、利益和特權的獨立訴訟權(包括豁免權和獲得賠償權)，而無需任何其他人的同意或加入 (Ii)該等權利、利益及特權(包括免責權及獲得賠償的權利)未經該分銷商同意不得修改或修訂，及(Iii)該分銷商僅對委任其為分銷商的代理人負有義務，而非對任何貸款方、貸款人或任何其他人士負有義務 而任何貸款方、貸款人或任何其他人士不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分銷商 負有任何權利。每個代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非 有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為。

第 9.06節不依賴代理商和其他貸款人；代理商披露信息 。

(A) 每家貸款人和每家開證行均承認，沒有代理人向其作出任何陳述或擔保，並且任何代理人此後採取的任何行動，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，應被視為構成任何代理人就任何事項向任何貸款人作出的陳述或擔保，包括代理人相關人士是否在其

持有。 各貸款人和各開證行向各代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理人有關的人員的情況下，獨立地對貸款方及其各自子公司的業務前景、經營、財產、財務和其他條件及信譽進行評估和調查，並自行決定簽訂本協議，並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人和各開證行也 表示，它將在不依賴任何代理人、任何其他貸款人或任何代理人相關人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查 ，以告知自己借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除本合同中任何 代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入任何代理人相關人士手中的任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽。

(B) 每一代理人、貸款人和開證行，通過向本協議交付其簽名頁，或通過向轉讓和承擔交付其簽名頁，或通過為貸款提供資金或開具信用證，應被視為已確認收到並同意、批准並滿意作為先決條件的每個貸款文件和要求批准、同意或滿意的其他文件或事項，而不知道任何其他先決條件的失敗，此類 資金或發行。

(C) 每個貸款人都承認貸款方的某些附屬公司，包括贊助商或由贊助商控制的實體，是本協議項下的合格受讓人，並可不時從貸款方購買貸款和/或本協議項下的承諾，但須遵守本協議中規定的 限制。

第9.07節代理人的賠償。無論本合同所設想的交易是否完成，貸款人應按要求賠償行政代理人、每個代理人、每個開證行和每個其他代理人相關人員(僅限於任何該等代理人相關人員代表任何代理人或任何開證行提供服務的範圍)(在不限制任何貸款方這樣做的任何賠償義務的情況下)，按比例保證行政代理人、每個代理人、每個開證行不受損害。以及其他與代理人有關的人(僅在任何該等 代理人代表任何代理人或每家開證行履行服務的範圍內)因其產生的任何和所有賠償責任而承擔的責任 ；提供貸款人不承擔向任何代理人相關人員支付賠償責任的責任，該賠償責任是由代理人本人的重大疏忽、惡意或故意不當行為造成的，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定；提供(A)在每個開證行僅憑其作為開證行的身份和角色有權獲得本條款第9.07條規定的賠償的範圍內，只有循環貸款人才應根據本條款第9.07條(根據每個循環貸款人當時所佔的比例要求支付適用款項時確定)和(B)(I)在善意相信符合貸款單據條款的情況下不採取任何行動(或任何未採取的行動)，(Ii)根據所需貸款人(或貸款文件要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示而採取的任何行動(或未採取的任何行動)和(Iii)代理人或代理人相關人員採取的任何解除行動，在每一種情況下均不得被視為構成本第9.07節所述的重大疏忽、惡意或故意不當行為。如果向任何代理人或任何開證行提供任何賠償

對於 該代理人或該開證行認為的任何目的不充分或受損，該代理人或該開證行可要求額外賠償，並停止或不開始作出受賠償的行為，直至提供該額外賠償為止。提供在任何情況下，本判決均不要求任何貸款人賠償任何代理人或任何開證行的任何賠償責任，其賠償責任超過該貸款人按比例承擔的份額；以及前提是，進一步，本句不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人或任何開證行在前一句的第一個但書中所述的任何保全責任。如果任何調查、訴訟或程序導致任何受賠償的責任，則無論該調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何 其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向每一代理人和每一開證行償付其應分攤的費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由該代理人或該開證行因編制、執行、交付、管理、修改、修改或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任有關的法律意見而發生。該代理人或該開證行未獲借款人或其代表報銷該等費用；提供貸款人的這種償還不應影響借款人對其的持續償還義務。如果進一步提供任何貸款人未能賠償或償付該代理人或開證行，並不解除任何其他貸款人對此的義務。第9.07節中的承諾在總承付款終止、所有其他債務清償以及行政代理、抵押品代理和任何開證行及其他代理辭職後仍繼續有效。

第 9.08節無其他職責；其他代理人、牽頭安排人、經理等。 在此指定牽頭安排人定義中確定的各方為本合同項下的牽頭安排人，各貸款人根據本合同條款和其他貸款文件授權此等各方擔任牽頭安排人。

每個代理人在此同意按照本協議所含的明示條件和適用的其他貸款文件以其身份行事。 儘管本協議有任何相反的規定，本協議或本協議封面所列其他代理人(或其各自附屬公司的任何代理人)均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任， 但下列情況除外：(A)在適用的情況下，作為本協議下的行政代理人、擔保品代理人或貸款人，以及(B)按照第10.01(D)條的規定，該等人士應享有本條第九條的利益。在不限制前述規定的情況下， 任何貸款人或其他人士不得或被視為與任何貸款人、借款人或其任何附屬公司有任何代理、受託或信託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。任何代理 可以通過事先書面通知管理代理和借款人，隨時辭去該角色，並立即生效。

第 9.09節行政代理人或抵押品代理人辭職。 行政代理人或抵押品代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，所需貸款人有權在除特定違約事件發生期間以外的任何時間指定繼任者，繼任者應為貸款人或在美國設有辦事處的銀行，或任何此類貸款人的附屬公司或在美國設有辦事處的銀行。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並應在退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)發出辭職通知後30天內接受 ，則退任的行政代理人或抵押品代理人(如果適用)可以代表貸款人任命繼任者行政代理人或抵押品

代理人(如適用)，但須經借款人同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，除非在特定違約事件存在期間；提供如果行政代理人或抵押代理人(視情況而定)應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，且(A)即將退休的行政代理人或抵押代理人(視情況而定)應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人或抵押品代理人代表貸款人根據任何貸款文件持有的任何抵押品的擔保除外，即將退休的代理人應繼續持有該附屬擔保，直至指定該代理人的繼任者為止)及(B)除欠退休或退休行政代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由或直接向每一貸款人作出，直至 所需貸款人經借款人同意而指定繼任行政代理人為止(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在特定違約事件存在期間以外的任何時間。如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務(受以上句子中的但書 的限制)。在接受繼任人的行政代理或抵押品代理的任命(視情況而定)後， 在本協議項下，以及在簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案、抵押、其他文書或通知的修正案或補充時，或按所需貸款人的要求，以完善或繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權， 該繼承人應繼承並被授予所有權利、權力、退役(或退役) 行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)以及退役行政代理人或抵押品代理人(如適用)的特權和義務(欠退役行政代理人或退役行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，以及退役行政代理人或抵押品代理人(如適用)，應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節第9.09節的規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理或抵押品代理(視情況而定)的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，對於退役代理人在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第九條、第10.04款和第10.05款的規定應繼續有效，以使該退職代理人、其子代理人及其相應的代理人相關人員受益。

第9.10節行政代理可以提交債權證明；信貸招標。 如果任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決，行政代理(無論任何貸款的本金或信用證義務是否到期，或通過聲明或其他方式支付，也無論行政代理是否向借款人提出任何 要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(A) 根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B) 就貸款、信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交為獲得貸款人、開證行和行政代理的索賠而可能需要或適宜的其他文件(包括對合理的

貸款人、開證行和行政代理及其各自的代理人和律師的賠償、費用、支出和墊款，以及第2.11節和第10.04節規定的貸款人、開證行和行政代理在該司法程序中允許的所有其他款項。

(C) 收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人的任何款項 代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款， 以及根據第2.11款和第10.04款應付行政代理人的任何其他款項。在任何此類訴訟中，行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.11節和第10.04節應由行政代理人從遺產中支付的任何其他 金額，應因任何理由被拒絕支付，應以留置權作為擔保，並從任何和所有分配、股息、金錢、貸款人或開證行有權在該程序中獲得的證券和其他財產 無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。

本協議所載任何事項均不得視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人或開證行接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

擔保各方在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，或根據任何適用的債權人間協議的條款，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據，接受部分或全部抵押品) ，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)在 根據美國破產法的規定進行的任何出售，包括根據美國《破產法》第363、1123或1129條，或貸款方受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律， (Ii)行政代理人根據任何適用法律(或經其同意或指示)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何 該等信貸投標及購買而言，欠有擔保各方的債務應有權並應為按應評税 基準進行信貸投標(有關或有權益或未清償債權的債務按 應課税基礎收取所收購資產的或有權益，而該等債權於清盤時將按比例歸屬於用以分配或有權益的或有 債權金額的已清償部分)予如此購買的一項或多項資產(或收購工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，應授權行政代理人組成一輛或多輛收購車輛進行投標，(B)通過文件規定對一輛或多輛收購車輛的治理 (提供行政代理就此類收購所採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由所需貸款人投票或根據任何適用的債權人間協議的條款進行 管轄，而不受本協議終止和

在不實施本協議第10.01條對所需貸款人行為的限制的情況下)，(C)借款人應授權行政代理按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具因轉讓待授信投標的債務而發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，所有這些都不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(D)轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)不被用於收購抵押品的範圍內，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第9.11節抵押品和擔保事項；救濟的行使。

(A) 留置權解除事件；解除/從屬事件；擔保解除事件。每一代理人、每一貸款人(包括其作為潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)、每一開證行和每一其他擔保方都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理作為其在擔保、抵押品和抵押品文件方面的代理和代表，並且每一方同意，即使任何貸款文件中有任何相反規定：

(i) 根據任何貸款 文件或以其他方式授予或持有給代理人或以任何擔保方為受益人的任何財產的留置權將自動和立即解除，每個擔保方不可撤銷地授權和指示代理人 簽訂借款人要求的必要或可取的文件，並同意將簽訂借款人要求的必要或可取的文件和與之相關的 ，一旦發生下列任何事件(每個事件均為“留置權解除事件”)，

(A) 以現金全額償付所有債務(除現金管理債務、與有擔保對衝協議和或有債務有關但未提出索賠的債務，以及已以適用開證行滿意的方式擔保的信用證債務，或擔保金額等於最低抵押品金額的現金)；

(B) 將受該留置權約束的財產作為貸款文件條款允許(或不禁止)的交易的一部分或與該交易相關的部分轉讓給非貸款方的任何人；

(C) 對於保證人所擁有的財產或保證人對其有權利的財產，根據擔保解除事件解除保證人在其擔保項下的義務；

(D) 批准、授權或批准由所需的出借人或根據10.01節所要求的百分比的出借人解除該留置權；

(E) 成為被排除資產、被排除股權或被排除子公司擁有的資產的財產；

(F) 對於成為被排除子公司的任何附屬擔保人所擁有的資產，該子公司 擔保人成為被排除子公司；

(G) 在證券化融資條款要求的範圍內接受證券化融資的任何此類財產；

(H) 根據第6.11(B)(Ii)(E)節就任何按揭財產；及/或

(I) 應借款人的請求(該請求為“解除/從屬事件”) 它將解除或從屬於根據第7.01(D)節允許(或不禁止)的任何貸款文件授予行政代理或抵押品代理或由管理代理或抵押品代理持有的任何財產的留置權；

(Ii) 當(A)子擔保人不再是借款人的子公司，(B)由於根據善意的交易將擔保人的股權出售給第三方，且不是為了(B)款的目的或主要是考慮到第(B)款的目的，或(C)子擔保人成為被排除的子公司，子擔保人不再是重要子公司時，將自動和立即解除其在擔保項下的義務；然而，前提是對於因第(C)款定義(A)款而成為被排除子公司的任何附屬擔保人，不得根據第(C)款進行此種免除，除非此種免除是根據善意交易將該附屬擔保人的股權處置給第三方的結果 ，且不是為了(C)款的目的或主要是考慮到(C)款(條款(A)-(C)，每個擔保 解除事項“)，且每一有擔保的一方都不可撤銷地授權並指示代理人訂立、各代理人同意，將簽訂借款人要求的必要和可取的文件，以(1)解除(或確認解除)該附屬擔保人在擔保下的義務，(2)解除(或承認解除)該附屬公司授予的任何留置權或該附屬公司的股權留置權；

(Iii) [保留區];

(四) 行政代理和抵押品代理將獨家行使貸款文件項下的權利和補救措施，貸款人或任何其他擔保方均不會行使此類權利和補救措施(但通過行政代理行使此類權利和補救措施的貸款人除外)；提供上述規定不排除 任何貸款人根據第10.09節的規定行使任何抵銷權，強制執行第10.01(B)節的規定，或對到期日發生後的任何付款違約行使權利和補救措施(強制執行抵押品除外) 在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，或就其提出的債權證明或代表其本人出庭並提出訴狀的情況 ；以及

(v) 貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地授權並指示行政代理和抵押品代理，在截止日期當日及之後，在沒有任何貸款人、開證行、任何現金管理義務或有擔保對衝協議的交易對手或其他擔保當事人進一步同意的情況下，與債務持有人的擔保代理人或其他代表訂立任何債權人間協議，即

通過對本協議不禁止(包括關於優先權)的抵押品的留置權來擔保。

(B) 放行行動；放行證書。每個代理人、每個貸款人和其他擔保方同意，它將迅速採取與留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件相關的行動，並執行借款人可能合理要求的任何文件(該等行動和該等執行，“解除 行動”)，費用由借款人承擔，且此類行動不是可自由決定的。在適用的情況下，解除行為可包括：(A)執行(如果需要)並向貸款方(或貸款方的任何指定人)交付任何此類留置權解除、抵押解除或抵押轉讓、擔保權益解除、質押和擔保及其他類似解除或解除文件，如貸款方就解除或轉讓而合理要求的，如記錄所示，留置權(以及之前提交的所有擔保權益和留置權通知)是留置權解除事件或解除/從屬事件的標的，或 解除與擔保解除事件有關的任何適用擔保的標的，以及(B)向貸款方(或貸款方的任何指定人 )交付證明質押債務的所有票據和所有股權證書以及之前由貸款方以實物形式交付給擔保方的任何其他抵押品。

對於任何留置權解除事件、解除/從屬事件、擔保解除事件或解除行動，每個抵押品代理人和行政代理應有權並應完全依靠借款人的高級人員證書(“解除證書”)確認(A)該等留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件(視情況而定)已經發生或將在一個或多個確定的交易(“已識別的 交易”)完成後發生，(B)任何此類留置權解除事件的條件，解除/從屬事件或擔保解除事件 已滿足或將在確定的交易完成後滿足，以及(C)貸款文件允許(或不禁止)任何此類確定的交易 。擔保品代理和管理代理將完全免除 任何責任，並應受到充分保護，且不會因這種依賴或任何解除行動的完成而對任何擔保方承擔任何責任。放行證書可在完成任何適用的 確定的交易之前交付。

每個貸款人和每個擔保方都不可撤銷地授權並不可撤銷地指示抵押品代理和管理代理採取解除行動，並同意依賴解除證書。擔保當事人同意不向任何代理人發出與本第9.11條規定不一致的指示或指示，且各擔保當事人明確且不可撤銷地同意， 不會妨礙或指示代理人採取任何行動，妨礙本第9.11條規定的任何擔保權益、留置權或擔保的自動解除(包括但不限於拒絕解除留置權、返還佔有性抵押品、簽署和/或歸檔解除文件或對文件採取任何其他合理請求的行動或解除抵押品留置權)。由借款人承擔全部成本和費用)。行政代理和抵押品代理都不負責，也沒有責任確定或調查解除證書中的任何陳述、任何確定的交易是否符合貸款文件的條款、關於抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方就抵押品或符合上述條款或貸款文件中的條款而準備或交付的任何證書 中包含的任何陳述或擔保。 管理代理或抵押品代理也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。

(C)執行。

(i) 儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，但每個代理人、每個貸款人和每個擔保方特此同意，任何貸款人或其他擔保方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行本協議或任何其他貸款文件的條款，但有一項理解和同意，即本協議和任何其他貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人或抵押代理人(視情況而定)根據本協議及其條款為貸款人的利益行使；抵押品文件下的所有權力、權利和補救措施均可由抵押品代理人根據其條款，為貸款人的利益而單獨行使。

(Ii) 信用競價。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容， 每個代理人、每個貸款人和每個擔保方在此同意，如果抵押品代理人根據公開或私人出售或其他處置(包括但不限於，根據美國破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動，僅抵押品代理人(根據第363(K)條規定的“信用投標”除外)，美國破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，抵押品代理人作為貸款人和其他有擔保當事人(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人)的代理人和代表，有權根據所需貸款人的指示，為在任何此類出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競標和結算或支付購買價格。對抵押品代理人在此類出售或其他 處置中應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何 債務作為貸方。

(D) 成本/效益確定。任何貸款文件的條款不得要求創建、完善或維護任何除外資產和任何其他特定資產的質押或擔保權益，或獲得所有權保險或與之有關的摘要，如果且只要抵押品代理人的合理判斷(如果經所需的貸款人確認，則為決定性的)，鑑於該等資產的公平市場價值或由此為貸款人帶來的實際利益，完善或維持該等其他特定資產的質押或擔保權益或就該等其他特定資產取得所有權保險或摘要是過分的。

(E)延長截止日期。抵押品代理人在與借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，可以延長在特定資產的所有權保險和調查中設定或完善擔保權益的時間 (包括延長貸款方資產擔保權益的設定或完善的截止日期之後)。

第9.12節補充行政代理的任命。

(A) 本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的現行或未來法律，它不得行使任何權利、權力或補救措施

授予本協議或任何其他貸款文件或採取與此相關的任何其他適當或必要的行動時， 行政代理被授權任命一名額外的個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政分代理或行政 協理(本文中單獨稱為“補充行政代理”，統稱為“補充行政代理”)。

(B) 在行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或意欲由行政代理就該抵押品行使、歸屬或轉讓的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠行使該等權利所必需的範圍內行使。與該等抵押品有關的權力和特權以及對該等抵押品履行該等責任的權力和特權，以及貸款文件中包含的、對該補充行政代理行使或履行其職責所必需的每一契約和義務，均應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行，以及(Ii)本條第九條的規定：提及行政代理的第10.04節和第10.05節應 使該補充行政代理受益，其中對行政代理的所有提及應視為 根據上下文需要對行政代理和/或該補充行政代理的提及。

(C) 如果行政代理人如此任命的任何補充行政代理人要求任何借款方提供任何書面文件，以便更充分和明確地賦予他或其該等權利、權力、特權和義務，則借款人應應行政代理人的要求， 或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何和所有此類文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、無法行事、辭職或被免職， 在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬於該行政代理，並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

第9.13節債權人間協議。

(A) 行政代理和抵押品代理以及貸款人和其他擔保當事人應不可撤銷地授權並指示行政代理和擔保代理人在截止日期當日及之後，在沒有任何貸款人、任何現金管理義務或有擔保對衝協議的對手方或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，與抵押品代理人或其他擔保方簽訂借款人要求的任何債權人間協議或任何其他債權人間協議，其中包含借款人和所需貸款人可接受的條款。通過對本協議不禁止(包括優先權)的抵押品的留置權擔保的債務持有人的債務代表。

(B) 儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理根據前述(A)款或與免除/從屬關係 事件訂立債權人間協議或任何其他債權人間協議，則本協議將受該債權人間協議或其他債權人間協議的條款和規定(以適用者為準)的約束。如果本協議(或任何其他貸款文件)的規定與任何此類債權人間協議或任何其他債權人間協議的規定不一致，應以債權人間協議或此類其他債權人間協議的規定為準。貸方確認並同意，每個代理都被授權，並且每個代理 同意，

對於任何有擔保債務，借款人提出請求時，應簽訂同等優先權債權人間協議、次級留置權債權人間協議、根據前款(A)規定的債權人間協議、與債務持有人的抵押品代理人或其他債務管理人簽訂的債權人間協議，或與債務持有人的抵押品代理人或其他債務管理人簽訂的債權人間協議，除非第7.01節和第7.03節明確禁止此類債務和任何相關留置權(包括此類留置權的優先權)。貸款人特此授權並指示行政代理(A)簽訂任何此類債權人間協議，(B)約束貸款人遵守任何此類債權人間協議中規定的條款，以及(C)履行並遵守其在任何此類債權人間協議項下的義務。代理人和每一有擔保的一方同意，代理人應有權 依靠並應完全依靠借款人的高級職員證書來確定其是否獲得授權或指示 訂立任何此類債權人間協議。各擔保方約定並同意不向抵押品代理人或行政代理人發出任何不符合本第9.13節規定的指示。為進一步説明上述情況，儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款方被要求將實際佔有或控制權或任何抵押品交給行政代理、抵押品代理人、任何其他代理人或本協議或任何其他貸款文件下的任何貸款人，則此類佔有或控制權的要求應得到滿足，前提是此類佔有或控制權由債務管理人獲得，而該債務是由留置權擔保的，留置權是同等優先權或優先於此類抵押品的留置權的，在每種情況下，根據一項債權人間協議。

第9.14節現金管理協議和有擔保的對衝協議。 除本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行 因本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益的任何現金管理銀行或對衝銀行均無權知悉任何行動或同意，指示或反對本協議項下或任何其他貸款文件項下或任何擔保(包括解除或減損任何抵押品或擔保)的任何訴訟，但以貸款人身份除外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管第(Br)條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等現金管理義務或根據有擔保對衝協議產生的該等債務的書面通知，以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人無須核實該等現金管理義務或該等有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

第9.15節代扣代繳税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果 任何政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知 行政代理，情況發生了變化，導致免除或減少預扣税無效 或任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，貸方應全額賠償管理代理直接或間接支付的所有 税款或其他費用，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。

第9.16節有關ERISA的某些事項。

每個借款人、代表和保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理 及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為了或為了借款人或任何其他貸款方的利益，保證以下至少一項是且將會是真實的：

(A) 該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題或守則第4975節的其他方面)；

(B) 一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司的一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和本守則第4975條的禁止；

(C) (I)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，和(Iv)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第84-14部分(A)小節的要求；或

(D) 行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外，除非第9.16(A)節對於貸款人而言是真實的，或者貸款人根據第9.16(D)節提供了另一種表述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(1)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，和(2)從該個人成為本合同的貸款方之日起至 該個人不再是本合同的貸款方之日，為了行政代理和每個其他牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或任何其他牽頭安排人或其各自的任何關聯公司均不是涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)中所涉及的該貸款人資產的受信人。

第 9.17節退回 某些付款。

(A) 如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人收到資金的任何人，則開證行或擔保行該貸款人或開證行(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他收款人，“付款收款人”)經行政代理全權酌情決定(無論是否在收到緊隨其後第(B)款下的任何通知 後)認為，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地轉移到，或由該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或其他，個別或集體地收到)錯誤或錯誤地收到，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，且該貸款人、開證行或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款收件人，應促使該付款收件人)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分付款)之日起至將該金額償還給行政代理人之日起的每一天的利息，以隔夜利率和聯邦基金利率以及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理人根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B) 在不限制緊接第(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發送的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同， 預付款或還款(“付款通知”)，(Y)沒有在付款通知之前或伴隨的付款通知，或(Z) 在每個 案例中，該付款收件人以其他方式意識到錯誤地或錯誤地(全部或部分)發送或接收；

(i) (A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款或償還方面，應推定有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(就緊接在第(Z)款之前的情況而言)；及

(Ii) 該收款方應立即(在任何情況下，應在其知道此類錯誤的一個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其細節(以合理的 細節)通知管理代理，並根據第9.16(B)節的規定通知管理代理。

(C) 每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時間沖銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D) 如果管理代理因任何原因未能追回錯誤的付款(或其部分)，則在管理代理根據

在緊接第(A)款之前的情況下，在行政代理向貸款人或開證行提出請求後，任何已收到此類錯誤付款(或其部分)的貸款人或開證行(和/或代表其各自收到此類錯誤付款(或部分)的付款接受者)(此類未追回金額， “錯誤退款不足”)，(I)該貸款人或開證行應被視為已按面值轉讓其相關 類別的貸款(但不包括其承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額 等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小數額)(此類轉讓 受錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)，即“錯誤付款不足轉讓”)，外加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據管理代理人和該等當事人參與的平臺的轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人的行政代理人應被視為獲得錯誤的付款不足轉讓，以及(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，並應停止作為本協議項下的貸款行或開證行(視適用情況而定)對該錯誤的付款不足的轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓開證行繼續有效的適用承諾。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾額，根據本協議的條款，此類承諾額應保持可用。

(E) 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(F) 每一方在本條款9.16項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

(G) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第9.16節不會在貸款文件中為貸款方產生任何額外的 義務或以其他方式增加或改變此類義務。

第 條X. 其他

第10.01節修訂、豁免、淨空頭貸款人等。

(A) 一般規則。除本協議另有規定外，除非借款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽字，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方同意的任何背離，均無效。

行政代理人，且每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。

(B) 具體的貸款人批准。儘管有第10.01(A)節的規定，此類修改豁免或同意不得：

(i) 未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾，或將任何信用證的最終到期日延長至信用證到期日之後，不言而喻，放棄第4.02節規定的任何 先例條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性 減少承諾，不構成任何貸款人任何承諾的延長或增加；或

(Ii) 未經有權獲得付款的每一貸款人或代理人或信用證開證人的書面同意，推遲就任何貸款或信用證支付任何本金或利息的日期，或減少其金額，或就第2.11(B)條規定的任何費用支付任何費用，不言而喻，(A)放棄(或修改)任何強制性預付款貸款，不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，(B)放棄任何違約(第8.01(A)條規定的違約除外)，違約事件或強制減少承諾，不構成推遲任何預定日期，或減少任何利息支付或任何費用支付；或

(Iii) 降低任何貸款或信用證的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件(第3.09節或第10.01(F)(Ii)節規定的除外) 在未經有權獲得該本金或利息的每一貸款人或該信用證的發行人或有權獲得該等費用或其他金額的其他人的書面同意的情況下， 降低任何貸款或信用證的本金或利率，或 根據本協議或任何其他貸款文件(第3.09節或第10.01(F)(Ii)節)應支付的任何費用或其他金額，應理解為：(A)對總淨槓桿比率定義的任何更改，第一留置權淨槓桿率或有擔保的淨槓桿率或其組成部分的定義不應構成利率的降低，(B)第10.01(B)(Ii)(B)節所述的協議、同意或豁免不應構成本協議規定的利率或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額的 降低， (C)只需徵得所需貸款人的同意即可修改“違約率“和(D) 就任何貸款而言，只需徵得所需貸款機構的同意即可免除借款人按該貸款的違約利率支付利息的任何義務 ；或

(四) 未經各貸款人書面同意，或(Y)未經各貸款人書面同意或(Y)“必需循環貸款人”的定義，更改(X)或 “必需貸款人”、“必需融資貸款人”或“按比例分攤”的定義，或任何其他規定，規定在貸款文件下采取任何行動所需的貸款人數目或貸款或承諾的部分，或(Y)“必需循環貸款人”的定義，以 降低放棄、修改或修改任何權利所需的任何投票權百分比，或作出任何決定或給予任何同意， 未經每個循環貸款人事先書面同意(但有一項理解是，對“必需循環貸款人”的定義進行任何更改，既不需要所需貸款人的同意，也不需要 任何其他貸款人的同意)； 或

(v) 除貸款文件允許(或不禁止)的轉讓或其他交易外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；或

(Vi) 除與貸款文件允許(或不禁止)的轉讓或其他交易有關外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除全部或幾乎所有擔保的合計價值或全部或幾乎所有擔保人；

(Vii) 未經各貸款人書面同意直接修改第2.15條或第8.03條，並因此受到不利影響；或

(Viii) 在未經受其直接和不利影響的每一貸款人書面同意的情況下，保證本協議項下義務的全部或幾乎所有抵押品的留置權從屬於借入資金的任何其他債務(此類其他債務，“主題債務”)，或合同上 從屬於債務的償還權債務；但如受影響貸款項下的所有貸款人均獲提供機會，按與所有其他債權提供者大致相同的條款及條件，按比例提供該等主題債務，則只需取得所需貸款人(及其他任何貸款人)的同意，即可準許該等次要債務。

(C)其他審批要求。儘管有10.01(A)節或10.01(B)節的規定；

(i) 任何修改、放棄或同意，除非由開證行在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則不得對開證行在本協議項下的權利或義務、或向開證行支付的任何費用或其他金額、與開證行簽發或將開出的任何信用證有關的任何簽發通知或任何其他貸款文件造成不利影響；

(Ii) 任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由行政代理人簽署，並附加於上述要求的貸款人，否則不得對行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任，或支付給行政代理人的任何費用或其他金額造成不利影響；

(Iii) 任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由抵押品代理人在上述要求的基礎上籤署，否則不得對抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務、或任何費用或其他應付金額造成不利影響。

(四) 未經在修改、豁免或其他修改時其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(G)；

(v) 任何根據其條款對貸款人在本協議項下付款的權利產生不利影響的修訂，如適用，應徵得所需貸款貸款人的同意。修訂影響其他貸款的方式不同。

(Vi) 任何(X)放棄、修正或修改第7.10節(或“總淨槓桿率”的定義或其任何組成部分的定義，在每種情況下，因為任何此類定義僅用於第7.10節的目的)或放棄關於第7.10節的任何違約或違約事件的修正案，只需徵得所需循環貸款人的同意(但不需所需貸款人或 任何其他貸款人的同意)，修改或修改本合同第4.02節中規定的與任何循環貸款項下的任何信貸延期有關的任何先例條件和/或 (Z)放棄任何違約或違約事件

任何貸款方在任何貸款文件中作出或被視為作出的與循環貸款項下的任何信貸延期有關的陳述的結果 截至作出或被視為作出之日在任何重要方面均不真實；

(Vii) 本協議和其他貸款文件可修改(或修改和重述)以(A)根據第2.16節(包括根據第2.16(G)節和第2.16(K)節的修改)實施增量貸款，包括合理需要或適宜的 以(W)實施平價通行證此類增量融資在付款和支付方面的排名 平價通行證或在循環貸款的安全性方面處於較低級別，包括通過將此類 增量融資納入第2.15節和/或第8.03節的條款，(X)將此類增量融資的提供者視為本協議項下的所有目的的“貸款人”，並將此類增量融資項下的義務視為此處定義的“義務” 。(Y)修改上文第10.01(B)(Iv)節中所述的條款和規定，以將此類增量貸款納入其中，並(Z)實施借款人和行政代理可能同意的其他變更，以根據第2.16節規定的條款產生增量貸款，或(B)根據信貸協議再融資債務或替代貸款的定義對 進行任何變更，並在第 (A)和(B)款中的每一項的情況下，行政代理和借款人可在未經任何其他方同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂(或修改和重述)，以實施任何此類增量貸款或任何此類信貸協議對債務或替代貸款進行再融資的條款。

(D) 債權人間協議。無需貸款人或開證行同意即可對債權人間協議或任何其他債權人間協議進行任何修改或補充，

(i) 為增加同等留置權債務、次級留置權債務、允許同等有擔保再融資債務或準許次級有擔保再融資債務的持有人(或作為其代表或代理人的任何債務的債務代理人)作為當事人的目的，此類債權人間協議的條款明確規定(應理解，任何此類修訂或補充可對適用的債權人間協議作出如行政代理人善意確定為履行前述規定所需的其他修改或補充)，或

(Ii) 債權人間協議或任何其他債權人間協議明確設想的；

(e) [已保留],

(F) 額外貸款和替代貸款。

(i) 附加設施。經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長協議項下的未償還信貸及與其有關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與此有關的應計利息和費用；以及(Ii)在確定所需的貸款人時，適當地將持有該等信貸安排的貸款人包括在內。

(Ii) 置換貸款。經借款人和提供替代貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，可修改貸款文件，以允許將所有未償還的循環貸款或任何類別的定期貸款(“再融資貸款”)分別以替代循環貸款或定期貸款 (“替代貸款”)進行再融資、置換或交換；提供那,

(A) 此類置換貸款的本金總額不得超過此類再融資貸款的本金總額。加(1)任何此類再融資貸款的所有未支付、應計或資本化的利息、罰款、保費(包括投標保費)和其他應付金額，以及(2)承保折扣、手續費、佣金、成本、費用和其他應就此類再融資貸款支付的金額；

(B) 未經任何對衝銀行或現金管理銀行的書面同意，對本協議或任何貸款文件的任何修改、修改或放棄均不得以對有擔保對衝協議或現金管理義務項下產生的債務的應評税處理進行修改、修改或放棄，導致此類債務在向貸款本金的付款權方面處於次要地位，或因任何對衝銀行或任何現金管理義務成為無擔保債務而產生的債務(根據本協議條款允許的留置權解除除外)，在每種情況下均不得以對任何對衝銀行或現金管理銀行有實質性不利的方式生效；

(C) 除附屬擔保人外，此類替代貸款不由借款人的任何附屬公司擔保 (包括成為相關附屬擔保人的任何子公司)；

(D) (I)在借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產上以留置權擔保的範圍內，任何此類替代貸款不得以該人的任何財產或資產上的留置權作擔保，而該財產或資產並不同時擔保循環融資和第12定期貸款(但以下情況除外)：(1)以代理人、信用證發行人或類似“前置”貸款人為受益人的慣常現金抵押品，(2)僅適用於循環貸款和第號修正案最後到期日之後的財產或資產的留置權。12發生時的定期貸款和(3)對財產或資產的任何留置權，只要這種留置權保證了這種債務，對這種財產或資產的留置權也是為了貸款人的利益而增加的)；和 (Ii)在借款人或其任何受限附屬公司招致或擔保的範圍內，任何此類替代貸款不得由不是(或不需要成為)貸款方的任何此等人士招致或擔保( 其他人擔保僅適用於循環融資的最後到期日和第號修正案之後的期間)。12發生時的定期貸款，以及(2)為債務提供擔保的任何人，以便 也擔保循環貸款和第號修正案。12定期貸款，只要該人擔保這種債務)；

(E) 適用於任何此類再融資貸款的條款和條件是：(I)與提供這種債務的貸款人或持有人基本相同，或作為一個整體，並不比適用於適用的再融資貸款的條款和條件更有利，這些條款和條件由借款人的一名負責官員在其合理判斷中真誠地確定(但(A)條款和條件僅適用於此類再融資貸款在發生時的預定最終到期日之後的期間，且