根據424（b）（5）規則提交
註冊編號333-275112
補充招股書 NO.2
（截至2023年10月30日的招股説明書
託管基金Triton Funds LP根據2024年7月24日簽署的普雷斯托自動化公司普通股購買協議購買了38,951,765股普通股。
（日期為2023年10月30日的説明書和日期為2024年7月25日的説明書補充）
38,951,765股普通股
根據本説明書補充、附帶的説明書補充和附帶的基礎説明書，我們向Triton Funds LP（“Triton”）提供了38,951,765股面值為$0.0001每股的普通股，根據我們先前宣佈的2024年7月24日與Triton達成的普通股購買協議（“CSPA”）的規定。這些股票是Triton作為購買承諾的一部分而發行的，Triton承諾會時不時地購買我們的普通股最高達$25,000,000。
根據CSPA，我們請求的每筆出售（“購買通知”），除非Triton按照CSPA中的規定豁免，否則可能不超過我們的流通股的4.9％，而4.9％的數量目前為7,790,353股（CSPA的簽署日期）。Triton已經承諾以每股的最低交易價格的80％購買承諾股票五天，接着就會對那些股票進行收購（“購買價格”）
我們於2024年7月31日發出了7,790,353股的購買通知（“第一次購買通知”）。第一次購買通知於2024年8月2日以每股$0.02384的價格收盤，籌集了總金額$185,722。
我們於7月31日發出了15,580,706股的第二次購買通知（“第二次購買通知”）。第二次購買通知於2024年8月5日以每股$0.02384的價格收盤，籌集了總金額$371,444。
我們於2024年8月1日發出了15,580,706股的第三次購買通知（“第三次購買通知”）。第三次購買通知於2024年8月6日以每股$0.01808的價格收盤，籌集了總金額$281,699。
本招股説明書和附屬招股説明書還涵蓋了Triton向公眾出售這些股票的交易。Triton被視為《1933年證券法》修改後的“承銷商”，而Triton獲得的補償和折扣將被視為承銷佣金或折扣。我們將支付本次發行的費用。如需瞭解Triton可能使用的銷售方法的其他信息，請參見附屬招股説明書第S-14頁的“分銷計劃”一節。
我們的普通股在納斯達克全球市場上以“PRST”為代碼上市。截至2024年8月6日，我們的普通股收報價為每股$0.031。
投資我們的普通股涉及很高風險。在做出投資決策之前，請仔細閲讀附加説明書中關於投資我們的普通股的重要風險的討論，該討論從附加説明書第S-5頁的標題“Risk Factors”開始，並在附帶的説明書中引用了相關文件。
特別是，您應該注意到本公司需要在2024年8月1日、2024年8月15日和2024年8月29日各自籌集200萬美元（每個治受限日“豁免日期”），累計總計為600萬美元，以防止其優先擔保債權人對該公司採取行動，包括但不限於第九條執行，這將導致該公司的普通股票，包括此次募集的普通股票變得毫無價值。公司獲得對2024年8月1日最後期限的豁免，並被要求在2024年8月15日或之前籌集400萬美元。沒有任何第三方對此類金額提供任何擔保。因此，如果根據本公司與Triton的協議，此次募集未能籌集上述金額，則您將損失所有投資。
公司需要在寬限日期之前最晚籌集3200萬美元，以便促成與其高級擔保放款人的談判，以分配和重組其貸款。自2024年5月16日授權尋求此類投資的機會以來，公司未收到外部投資者的興趣表達。儘管存在可能獲得這樣的投資的可能性，但公司認為這種結果非常不可能。因此，公司認為您在此次發行中將失去所有投資，因為高級擔保放款人將在那時獲得自由行使救濟措施的權利。
本次發行的直接資金用於營運資本和其他一般企業用途。但是，本次發行籌集的資金可能會間接地使我們高級擔保放款人受益，我們目前正在與其合作，以在《第九條》被執行的情況下尋找潛在買家，如通過此次發行從事我們的業務，直到找到這樣一位買家，我們的放款人在進行任何此類出售之前需要為我們的業務和營運提供資金。
公司預計其股票將於2024年8月8日左右從納斯達克證券市場（“納斯達克”）退市。本公司普通股的流動性可能會受到重大的不利影響。
公司正在考慮是否有資格終止其根據1934年修訂版證券交易法註冊的普通股。如果有資格，這樣的終止將導致公司在不久的將來停止提交10-k、10-Q和8-k表格。公司的普通股將繼續存在，但其流動性可能會受到重大的不利影響。
證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會都沒有批准或駁回這些證券，也沒有確定本招股説明書的真實性或完整性。任何相反的陳述都是犯罪行為。
本説明書補充的日期為2024年8月2日
目錄
招股書補充
| 頁碼 | |
| 認購 | S-1 |
日期為2024年7月25日的説明書補充
| 頁 | |
| 關於此招股説明書補充的説明 | S-i |
| 有關前瞻性聲明的警告聲明 | S-ii |
| 招股説明書補充摘要 | S-1 |
| 公司信息 | S-2 |
| 風險因素 | 第S-5頁 |
| 使用資金 | S-8 |
| 非美國持有人持有我們的普通股的美國聯邦税務方面的重要考慮因素。 | S-9 |
| 分銷計劃 | S-14 |
| 法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 引用某些文件 |
| 可獲取更多信息的地方 | 引用某些文件 |
| 在哪裏尋找更多信息 | 引用某些文件 |
| 通過引用文檔的納入 | S-17 |
招股説明書
| 關於本招股説明書 | 1 | |
| 商標 | 2 | |
| 關於前瞻性聲明的警告性聲明。 | 2 | |
| 招股説明書摘要。 | 3 | |
| 風險因素 | 4 | |
| 資金用途 | 5 | |
| 普通股和優先股的描述。 | 6 | |
| 債券説明 | 7 | |
| 認股證説明 | 14 | |
| 權利描述 | 15 | |
| 單位説明 | 16 | |
| 全球證券 | 17 | |
| 出售的證券持有者。 | 19 | |
| 分銷計劃 | 26 | |
| 法律事宜 | 28 | |
| 可獲取更多信息的地方 | 28 | |
| 更多信息獲取地點 | 29 | |
| 針對證券法責任的索賠的賠償。 | 29 |
38,951,765股普通股，由Presto Automation Inc.發行，由Triton Funds LP根據2024年7月24日簽署的普通股購買協議購買，每股價格分別為$0.02384、$0.02384。
發行
| 出售的證券 | 買入38,951,765股普雷斯托自動化公司普通股。 |
| 買方 | 託管基金Triton Funds LP根據2024年7月24日簽署的普雷斯托自動化公司普通股購買協議購買了38,951,765股普通股。 |
| 購買價格 |
7,790,353股以$0.02384的價格
15,580,706股以$0.02384的價格
每股$0.01808，共計15,580,706股。 |
| 總收益 | $838,865 |
| 使用所得款項 | 本次發行的資金將用於運營資本和一般企業用途。 |
| 我們普通股在納斯達克上的股票代碼。 | “PRST” |
| 防稀釋股份 | 此次發行已觸發反稀釋調整，無論是直接發行還是行權或轉換可轉換票據，我們都需要發行額外的8,800,146,500股。 |
| 再次銷售 | 本招股説明書、附屬招股説明書和附屬招股書還涵蓋了Triton Funds LP向公眾再次出售這些股份的情況。參見附屬招股説明書中的“分銷計劃”。Triton被視為《1933年證券法》修改後（“證券法”）下的“承銷商”，Triton獲得的報酬和折扣將被視為承銷佣金或折扣。我們將支付本次發行的費用。 |
S-1
招股書補充
（截至2023年10月30日的招股説明書）
關於此招股説明書補充的説明
本配合説明書及其附屬説明書是我們在2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的S-3表格（文件編號333-275112）的“架”註冊聲明的一部分，於2023年10月30日生效。在這個架式註冊過程中，我們可以在一個或多個發行中，以總金額為7500萬美元的任何組合出售附屬説明書中描述的任何證券。
本配合説明書提供了有關根據CSPA發行最多2500萬美元的普通股的具體細節。如果此處的信息與附屬説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴本配合説明書中的信息。通常情況下，當我們提到這本配合説明書時，我們是指本文檔的兩部分結合所有併入其中的文件。在進行投資決策之前，您應仔細閲讀本配合説明書，附屬説明書，本配合説明書中列明的“尋找更多信息”的部分以及“引入某些文件”的部分以及在本配合説明書和附屬説明書中引入的文件中包含的諸如有關我們和我們的普通股及其他信息等重要信息。
本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，它描述了本次發行的具體條款，並對隨附招股説明書和文中引用或併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附招股説明書，它提供了關於我們普通股和其他證券的更一般的信息，我們可以根據自己的架子式註冊聲明不時出售，其中一些不適用於本招股説明書所提供的普通股。
您應只依賴包含或所引用到本招股説明書中或包含或所引用到隨附招股説明書中的信息。我們未授權任何人提供與其不同的、不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書中包含的或引用的信息以及隨附招股説明書中包含的或引用的信息僅在其各自的日期上是準確的，無論本招股説明書和隨附招股説明書的交付時間或任何證券的銷售時間如何。
我們正在尋求銷售並正在尋求在允許這種銷售的管轄區域內購買普通股的報價。在某些國家或管轄區內或向此類國家或管轄區內的某些人士銷售本配合説明書及其附屬説明書和普通股的分配可能受到法律限制。擁有本配合説明書和附屬説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守有關普通股銷售和在美國境外分配本配合説明書和附屬説明書的任何限制。本配合説明書和附屬説明書不構成任何其他人在任何禁止他們進行這種銷售或招攬的國家或管轄區內出售或招攬任何證券的要約或招攬。
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的“Presto”、“我們”、“我們的”、“公司”和“Presto Automation Inc.”均指Presto Automation Inc.及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。
S-i
關於前瞻性聲明的警告性聲明。
本配合説明書，附屬説明書以及併入本配合説明書和附屬説明書中的文檔包含根據1995年私人證券訴訟修正案，1933年《證券法》第27A條修正案或證券法，以及經修訂的1934年證券交易法第21E條或交易法制定的前瞻性聲明，基於我們的管理層的信念和假設以及我們的管理層目前可獲得的信息。前瞻性聲明包括有關我們可能或假定的業務未來結果的信息，以及有關我們財務狀況，運營結果，流動性，計劃和目標的聲明。前瞻性聲明包括所有非歷史性陳述，在某些情況下可以通過術語“相信”，“可能”，“預期”，“估計”，“繼續”，“預計”，“有意”，“應該”，“計劃”，“期望”，“預測”，“項目”，“潛在”，“將”或這些術語的否定或其他類似的表達式來標識，以表明未來事件或結果的不確定性。
這些陳述基於我們管理層的信念和假設，並基於目前對我們管理層可獲得的信息。此類前瞻性陳述受到可能導致實際結果和某些事件的計時與這樣的前瞻性陳述不同的風險、不確定性和其他重要因素的影響。可能會導致或有助於導致這種差異的因素在“Risk Factors”章節中討論，該章節包括我們於2023年10月11日向SEC提交的年度報告（表格10-K）中的“Risk Factors”下列出的風險，並在2023年10月12日提交給SEC的表格10-K/A的修正案中進行了修改，並從時間到時地進行了詳細披露。我們預測經營業績或各種事件對我們經營業績的影響是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮本招股説明書中題為“Risk Factors”的事項和本招股説明書、隨附招股説明書及其各自引入的文件中的其他某些事項，以及其他公開可得的來源。這樣的因素和許多其他因素超出我們管理層的控制，可能導致我們的實際結果、業績或成就，與可能由前瞻性陳述所表達的任何未來結果、業績或成就有所不同。除非根據美國聯邦證券法或其他適用法律的規定我們有義務這樣做，否則我們不打算更新或修訂任何前瞻性陳述。
S-ii
招股説明書補充摘要
本摘要突出了本配合説明書其他部分中包含的信息。本摘要不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本配合説明書的所有內容，包括伴隨説明書，在本配合説明書中的“風險因素”部分，2023年10-k中的風險以及併入本配合説明書和附件説明書中的其他文件，在進行投資決策之前。在本配合説明書中提到的“我們”，“我們”，“我們的”，“公司”和“普雷斯托”（“Presto”）除非另有説明或上下文另有要求，否則均指Presto Automation Inc.。
我們的業務
概述
Presto為餐廳提供企業級人工智能和自動化解決方案。 Presto的解決方案旨在降低勞動成本，提高員工生產力，增加收入並增強客人體驗。我們為快餐餐廳提供業界領先的AI解決方案Presto Voice，我們擁有美國最著名的餐廳品牌作為我們的客户。
2008年創立後，我們最初專注於Presto Touch，一種付款台平板電腦解決方案。由於Presto Voice的機遇，我們已經採取果斷行動，專注於這個解決方案，並且如先前披露的那樣，在2024年6月底我們退出了Presto Touch業務線與我們最後一位客户合同時。我們的Presto Voice產品線通過提高訂單準確性，降低勞動成本並通過菜單銷售額增長，從而提高營收，併為客人提供改進的車道體驗，解決車道餐廳運營商的迫切需求。
合作協議
正如此前披露的，2024年5月16日，公司與Metropolitan Partners Group Administration，LLC達成了合作協議，並於2024年7月19日進行了修訂（“合作協議”），該公司是貸款協議（“信貸協議”）下的行政、支付和抵押代理人（“代理人”），Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和CEOF Holdings LP（統稱“貸款人”）。下面使用且未定義的大寫字母名稱具有信貸協議中規定的意義。
合作協議規定，由於信貸協議下的某些持續違約事件，貸款人不會採取救濟措施，但須滿足以下協議和條件（“暫緩措施”）：
| ● | 如果公司在2024年7月22日之前通過私募發行獲得淨現金收益額達到或超過$150萬美元，則代理人和貸方同意將暫緩終止日期（“終止日期”）延長至2024年8月1日； |
| ● | 如果公司在2024年8月1日之前再獲得等於或超過$200萬美元（共$350萬美元）或更多的額外淨現金收益，則終止日期將自動延長至2024年8月15日； |
| ● | 如果公司在2024年8月15日之前再獲得等於或超過$200萬美元（共$550萬美元）或更多的額外淨現金收益，則終止日期將自動延長至2024年8月29日； |
| ● | 如果公司在2024年8月29日之前獲得了額外的等於或超過$200萬美元（共$750萬美元）或更多的淨現金收益，則終止日期將自動延長至2024年9月15日。 |
在繼續的暫緩期內，貸款人已同意誠信地商討與任何貸款方或重要利益相關者（如合作協議中定義）提交的第三方買家（“買方”）達成具有約束力的協議（“報價”）購買其在貸款文件下的全部權利和義務，報價須符合以下條件：（A）至少以2000萬美元的現金購買價格，（B）附帶借款人的承諾發行一張或多張債券給貸款人（“可轉換債券”），其本金總額相當於《信貸協議》約定的欠款（定義見信貸協議）的未償餘額減去建議購買價格，這些可轉換債券可按照在2024年1月30日發行給Remus Capital Series BII，L.P.的可轉換次級票據所設定的類別和條款轉換為該公司的股票，以及（C）提供符合貸款人唯一酌情認可的形式和內容的證據，反映出報價將為我們提供不少於1200萬美元的經營資本，不包括上述（A）中描述的現金購買價格。如果經營資本低於1800萬美元，則上述可轉換票據金額將增加等於營運資本降低至1800萬美元以下的減少金額。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；假定繼續暫緩，貸款人已同意與任何貸款方或重大利益相關者（如合作協議中定義）提出的第三方進行善意商討，以購買該公司證券的認購權和可能認購的證券的認購權，根據公司證券持有人授予的防稀釋權。公司股票的反稀釋權是通過向Cleveland Avenue LLC（“Cleveland Avenue”）的附屬機構Presto CA LLC（“CA”）發行共計50，471，013股普通股來實現的。Cleveland Avenue是公司的重要股東，而該公司的首席投資官Keith Kravcik是Cleveland Avenue各種投資基金的首席投資官，包括投資該公司的基金。
S-1
融資情況
為實現上述3200萬美元的投資，公司董事Krishna Gupta全權牽頭籌資工作：
| ● | 自與Metropolitan Partners Group Administration，LLC簽署合作協議以來，公司沒有收到任何第三方投資者有意投資任何金額的跡象； |
| ● | Gupta先生向董事會表示Remus Capital已經籌集到了1000萬美元，但儘管董事會要求，Gupta先生沒有提供任何有關該資金存在的證據。 |
雖然在暫緩期限之前獲得此類投資的可能性存在，但該公司認為這種結果極其不可能。 因此，該公司認為您很可能會失去您的所有投資。
Nasdaq上市狀態
正如先前披露的，公司因未能保持每股1美元的買盤價格而收到了Nasdaq的摘牌通知。這次報價幾乎肯定違反了Nasdaq上市規則5635(d)。因此，該公司預計將失去向Nasdaq提交上市要求的上訴，公司預計其普通股將在2024年8月8日左右摘牌。
反稀釋股票發行狀態
2024年7月16日，公司股東批准了向持有公司證券的股東授予反稀釋權利的股票發行和潛在發行，包括依據反稀釋權利授予的票據和認股權：
| ● | 向Presto CA LLC（“CA”），Cleveland Avenue LLC（“Cleveland Avenue”）的附屬機構，發行共計50，471，013股。Cleveland Avenue是公司的重要股東，而該公司的首席投資官Keith Kravcik是Cleveland Avenue各種投資基金的首席投資官，包括投資該公司的基金。 |
| ● | 在2023年11月和2024年5月進行的公司直接註冊發行中，以反稀釋觸發日期持有這些股票的投資者向投資者發行了37,112,611股 |
| ● | 發行給貸方的行權證提供的其下潛在的136,765,002股股票 |
| ● | 於2024年1月發行的137,913,043股潛在轉換股 |
公司正在尋求遵守適用證券法發行此類證券所需的步驟，包括就某些或所有此類證券提交一份Form S-1再售登記聲明。鑑於其流動性狀況，公司目前沒有足夠資金來完成這些行動。
業務更新和財務業績結果
公司目前有足夠的現金和現金等價物來支持業務的運營至2024年7月底。公司每個月運營業務需要大約$300萬。
公司同意於2024年8月9日或之前向貸方支付 $375,000 的利息並向其補償 $210,000 的費用和支出。公司未能償還此等付款構成了違約事件。
加盟商更新
公司沒有與之達成直接協議的品牌所有人中有約90%的特許經營者最近告知這些特許經營者，由於使用AI技術導致對加利福尼亞隱私入侵法的侵犯，他們可能面臨潛在的訴訟。這是繼2024年2月在加利福尼亞提起的聲稱使用AI技術（如Presto Voice解決方案）對於未事先獲得駛入客户的同意即構成竊聽行為的集體訴訟之後。起訴被原告撤回且不予受理，意味着索賠可以再次提出。由於品牌所有者的建議，兩個特許經營者最近已暫停進一步的安裝，這涉及40個安裝了公司技術的位置。公司無法確定是否會有任何額外的影響。
公司信息
我們的總部位於985 Industrial Road, San Carlos, CA 94070。我們的電話號碼是 (650) 817-9012。我們的網址是 www.presto.com。我們網站上或與之鏈接的信息不是本招股説明書的一部分或被納入其中。
S-2
本次發行
| 我們發售的普通股 | 最多2,500萬股普通股 |
| 本次發行後的普通股總數134,226,924股，假定我們的普通股以每股0.15美元的價格出售，這是我們可以不時向Triton出售最多5,000,000股普通股的收盤價。實際銷售價格可能會更低。我們發行的實際股數將取決於該項發行的銷售價格變化。 | 假定以每股普通股0.0717美元（即CSPA簽署日普通股收盤價）的價格發行我們的普通股，從而最多向Triton出售2,500萬股普通股。實際銷售價格可能更低。發行的實際股份數量將因此次發行的銷售價格而異。 |
| 承諾股票 | CSPA中要求我們發佈的每個股票銷售通知（“購買通知”）可以購買公司普通股的數量不得超過公司已發行普通股數量（該數量為CSPA簽署日的7,790,353股普通股，佔公司發行總股本的4.9%）的4.9%。Triton已承諾以每個股票 Issue Date前5天普通股的最低交易價格的80%購買確認股票數量。 |
| 資金用途 | 對於使用此次發售籌集的款項的直接用途是營運資金和其他普通業務用途。然而，此次發售間接地會使我們正在積極尋找購買我們的業務的潛在買家的優先投資者得到獲益。如需在尋找到這樣一個買家之前通過此次發售為我們的業務提供資金支持，從而推遲我們的貸方必須在任何此類銷售之前為我們的業務和運營提供資金的日期。見“募集款項的用途”部分。 |
| 上市 | 我們的普通股在納斯達克全球市場上的交易代碼為“PRSt”。 |
| 折價發行 | 如果本次發行的公司普通股發行價格低於每股0.05175美元，則會在我們現有的協議中觸發反稀釋調整條款。見“摘要”部分以及以下有關已發行或可發行股份的信息。 投資我們的普通股具有很高的風險。特別是，為了防止其優先受償的貸方行使他們享有的救濟措施，此公司需要在2024年8月1日、8月15日和8月29日（每個“Forbearance Date”）之前分別籌集200萬美元的資金，累計籌資600萬美元。如果本次由Triton同意的發售未能籌集所描述的資金，則本公司股票（包括本次募集的普通股）將變得毫無價值。此等款項並無任何第三方的擔保。因此，如果貸方在上述日期時沒有任何償付能力，則您將失去所有投資。 |
| 風險因素 |
請注意，本公司必須在2024年8月1日、8月15日和8月29日（每個“Forbearance Date”）之前分別籌集200萬美元的資金，累計籌資600萬美元，以防止其貸方行使他們享有的救濟措施，包括但不限於文章九臺追回，這將導致該公司的普通股，包括本次發售的普通股，變得毫無價值。此等款項並無任何第三方的擔保。因此，如果貸方在上述日期時沒有任何償付能力，則您將失去所有投資。
為了促進與貸方進行貸款轉移和重組的談判，本公司必須在“Forbearance Date”之前籌集額外的3200萬美元。自2024年5月16日該公司獲得尋求這種投資的機會以來，該公司未收到外部投資者提供此類投資的任何跡象。雖然存在可能獲得此類投資的可能性，但本公司認為這種結果極不可能發生。因此，本公司認為您將幾乎肯定會失去在本次發行中的所有投資，因為貸方在那時將自由行使救濟措施。
本次募集資金的直接用途是企業運營資金和其他企業運營用途。然而，通過本次募集的資金可能僅有益於我們目前與之合作尋找潛在購買者以在《第九條》執行程序時促成業務出售的頭寸優先安全放款人。通過利用本次交易籌集業務資金，直到找到這樣的購買者，我們可以延緩貸款人在上述銷售前為我們的業務和運營提供資金的時間。
本次發行幾乎肯定會違反納斯達克股票市場（Nasdaq）5635(d)號上市規則。因此，本公司預計將失去已提交給Nasdaq的上訴以延遲摘牌，並預計本公司的股票將於2024年8月8日左右從Nasdaq摘牌。
在投資我們的普通股之前，請閲讀標題為“風險因素”的章節、以及包含在本招股説明書中或參考資料中的其他信息，以瞭解您應該仔細考慮的一些風險和不確定性。 |
S-3
除非另有説明，本招股説明書中有關我們普通股發行數量的所有信息均基於2024年6月30日的15,898,681股普通股發行量，並不包括：
| ● | 截至2024年6月30日，某些未行使的認股權所對應的普通股如下： |
| 認股權背 後的股票數 | 行使價格 | |||
| 23,653,259 | $ | 0.01 | ||
| 639,026 | $ | 0.37 | ||
| 294,725 | $ | 6.53 | ||
| 71,101 | $ | 7.80 | ||
| 584,648 | $ | 8.16 | ||
| 8,625,000 | $ | 8.21 | ||
| 170,993 | $ | 9.25 | ||
| 行使價格為$12.50的認股權7,625,000 | $ | 11.50 | ||
| ● | 2024年6月30日未行使的限制性股票單位（“RSU”）所對應的2,961,738股普通股及根據公司股權激勵計劃於2024年6月30日未行使的股票期權所對應的5,112,153股普通股。 |
| ● | 持有代理商和放貸人的、以股票期權行權價格為每股0.01美元的136,765,001股普通股的認股權，在認股權下的反稀釋保護措施中。 |
| ● | 根據我們股東Cleveland Avenue的委託，發行給Presto CA的50,471,013股普通股，根據以前授予的反稀釋保護措施，但截至本文之日尚未發行。 |
| ● | 47,406,279股普通股，已註冊直接發行給投資者，但截至本文之日尚未發行。 | |
| ● | 10,293,668股普通股，已註冊於5月發行中出售給投資者，但截至本文之日尚未發行。 | |
| ● | 根據2024年1月票據的反調整條款，能夠發行137,913,043股普通股給2024年1月票據持有人。 | |
| ● | 2024年7月19日發行給Remus Capital Series b II L.P.的可轉換票據所對應的20,625,000股普通股。 |
除非另有説明，本招股説明書中的所有信息都反映或假定截至2024年6月30日未行使、歸屬或終止的期權、限制性股票單位或認股權。
S-4
風險因素。
投資我們的普通股涉及較高的風險。您應該仔細考慮和評估本招股説明書中包括下面風險因素、2023年10-K（該報告已納入本招股説明書作為參考）中的所有信息，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，上述文件已納入本招股説明書中。我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果可能會受到這些風險的任何一個的重大不利影響。
與我們的財務狀況和流動性有關的風險
我們認為，如果您購買我們公司的股票，您將非常有可能失去全部投資。
與我們的高級擔保貸款人達成的安排，在假定我們在2024年8月1日、8月15日和8月29日之前分別籌集到200萬美元，並總共籌集到600萬美元的情況下，為他們對行使救濟權利的終止日期。該安排的目的是防止貸款人行使救濟權，包括但不限於根據《第9條》的執行拍賣，這將導致我們的普通股，包括本次擬募集的普通股，變得毫無價值。
在截止日期之前，公司還必須籌集額外的3200萬美元，為其與高級擔保貸款人協商轉讓和重組貸款。自5月16日賦予尋求此類投資機會以來，公司尚未收到外部投資者的興趣表達。雖然有可能獲得此類投資，但公司認為這樣的結果極不可能。因此，公司認為你很有可能會失去本次發行中的全部投資，因為高級擔保貸款人在該時間自由行使救濟權。
如果我們無法在截至2024年9月15日的三個約兩週期間內籌集到200萬美元，您將失去所有投資。
公司需要在2024年8月1日、8月15日和8月29日之前分別籌集到200萬美元，總共籌集到600萬美元，以防止其高級擔保貸款人行使救濟權，包括但不限於根據《第9條》的執行拍賣，這將導致我們的普通股，包括本次擬募集的普通股，變得毫無價值。上述金額沒有任何第三方提供擔保。因此，如果本次發行根據公司與Triton的協議未籌集到上述連續金額，您將失去所有投資。
我們的貸款人很可能行使救濟權並在《第9條》的執行拍賣中尋求出售我們的業務或資產，因此，本次發行籌集的資金可能僅有利於我們的貸款人。
此次發行的直接募集資金將用於營運資本和一般企業用途。但是，此次募集的資金將間接用於協助我們目前正在與高級擔保貸款人合作尋找潛在購買方，在《第九篇章》執行程序下出售我們的業務。通過此次發行籌集資金，直到尋找到購買方，我們都可以為企業的運營提供資金支持，而在出售之前我們的貸款人需要資金支持的日期也因此推遲了。請注意，您的投資可能不會給您帶來實質性回報。
我們預計在2024年8月8日前後從納斯達克摘牌，這可能會對我們的普通股流動性產生重大不利影響。
此次發行幾乎肯定將違反納斯達克規則5635(d)。因此，公司預計將失去其向納斯達克提交的上訴以延遲摘牌的上訴，並預計其股票將在2024年8月8日左右從納斯達克摘牌。我們的股票隨後有望在場外市場交易，這可能會對其流動性和我們籌集資金的能力產生重大影響。
第S-5頁
我們需要額外的資金來維持運營。如果額外的資金不可用，或者只有在不利的條件下才可用，或者如果某些投資者行使否決投票權，則阻止我們籌集額外的資金，我們將不得不啟動破產程序。
如果我們無法在短時間內籌集到更多的融資，我們將破產，投資者將失去全部投資。此外，根據公司於2023年11月16日向SEC提交的《當前報告表單8-k》，根據合約安排，某些重要股東和董事的附屬公司KKG Enterprises LLC和CA享有否決權，以阻止我們發行普通股或我們的子公司的股票或可轉換為普通股或可行權普通股，除了某些有限的例外情況外，如果行使這些否決權，可能會對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響。
與本次發行相關的風險。
此次發行將導致現有股東權益的大幅稀釋。
我們目前有大約1.59億股普通股未流通。這不包括我們根據防稀釋權承諾發行的1.16億4534.042股和發行給放貸人的157,088,300股證券和截止到2024年6月30日的188,848,319股可轉換票據之下的股票。為了籌集600萬美元，假設在此招股書之前立即賣出股票價格折扣20％，我們需要再次發行大約1.12億股股票。這種程度的稀釋，連同後述的防稀釋股份發行一起，可能會對我們的股票價格造成重大影響。
Triton的認購安排將可能導致我們的股價顯著下跌。
Triton已承諾購買我們尋求根據購買通知出售的股票，出售價格為收盤前5個交易日中最低交易價格的80％。交割時間為我們向Triton發出通知後3個交易日。當我們以前與Triton簽署類似協議時，我們簽署協議前的股價為0.15美元。當我們完成相關交易時，股價為0.10美元，但一度降至約0.08美元。我們預計類似的往下調股價的情況可能會在我們當前與Triton的協議中發生。
我們無法保證在客户從與此次發行相關的披露及在我們的其他公開通信中瞭解我們的財務狀況時，他們將繼續與我們保持關係。
我們的財務狀況及其距離我們信貸機構發生違約事件的臨界程度可能會導致客户重新考慮與我們的關係。客户使用我們的技術時進行了重大投資，並可能終止與我們的關係或推遲決定購買我們的產品，除非我們能夠實現更穩定的財務狀況。這可能會影響我們維持現有客户關係和/或獲得新業務的能力，進一步挑戰我們改善財務狀況的努力。
S-6
我們向某些投資者提供抗稀釋保護，這將導致對我們的股東有額外的大量稀釋，並可能對我們的普通股市場價格產生重大不利影響，使我們更難以通過未來股權招股獲得資金。
除了“發行”一節中描述的即時稀釋影響，我們還向我們的股權、認股權和可轉換票據的持有人授予抗稀釋保護，如果發行價格低於0.05175美元，此次發行將導致其他股份的發行，如果未來的發行價格低於某些門檻價格，也將導致其他股份的發行。此外，對股價稀釋風險的看法和由此產生的普通股價格的下行壓力可能會鼓勵投資者進行股票賣空，這可能進一步導致我們普通股價格的下跌。某些股東和認股權持有人可以在公開市場上售出大量普通股，無論銷售是否已經發生或正在發生，加上在大多數最近的股權融資中授予的抗稀釋條款的存在，可能會使我們在未來的某個時刻以我們認為合理或適當的時間和價格或無法通過發行股權或股權相關證券籌集額外資金。
我們的股價和交易量過去可能已經發生了極大波動，並且今後可能繼續波動。我們的普通股有時被稱為“薄交易市場”，其交易量較少，這可能會加劇我們的股價波動並且減少投資者的流動性。
我們的普通股的交易量過去已經變化很大，今後可能繼續變化不定。有時我們的交易量可能被描述為薄交易市場。因此，我們的普通股可能比具有廣泛公眾所有權的公司的普通股更缺乏流動性。相反，我們的股票在某些時候交易量非常大。這種交易追蹤方式的原因我們並不清楚。如果我們的普通股交投活躍度較低，則相對較少的普通股交易量可能會對我們的普通股交易價格產生更大的影響。此外，我們的普通股大量交易可能突然停止，特別是如果我們決定進行權證拆分，因為我們的股東曾在未來某個時候授權我們進行權證拆分。因此，我們的普通股價格交易可能會比具有廣泛公眾所有權的公司的普通股價格更加波動，一個投資者可能無法以較高價格變現持有的普通股。
大量公開出售我們的普通股，或者認為這些銷售可能會發生的觀念，可能導致我們的普通股市場價格下跌。
大量公開出售我們的普通股，或者認為這些銷售可能會發生的觀念，可能導致我們的普通股市場價格下跌。這可能會影響我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。我們可能會發行更多的普通股，這可能會稀釋現有的股東，包括在本次招股中購買的普通股股東。
我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
使用收益
此次募集資金的直接使用是用於營運資本和其他一般企業用途。然而，此次發行所籌集的資金間接可能僅會讓我們的最高擔保貸款人受益，目前我們正在與這位貸款人合作尋找潛在購買方，在《第九篇章》執行程序下出售我們的業務。通過這次募集資金來支持我們的企業，直到找到購買方為止，我們的貸款人在出售前需要為企業和運營提供資金支持的日期將因此推遲。
S-8
非美國持有人持有我們普通股所得到的重要美國聯邦税務法律規定。
下面是適用於按照本招股章程購買的我們普通股的非美國持有人（如下所定義）所適用的重要的美國聯邦所得税法規等税務後果的摘要，但不包括所有的潛在税務後果。本討論僅適用於按照1986年《美國國內收入法典》（以下簡稱“法典”）第1221節的定義持有的我們的普通股。本討論假定我們分配（實質分配）給非美國持有人的任何分配，以及作為對我們的普通股進行出售或其它轉讓而由持有人就此獲得（實質獲得）的任何考慮都是以美元支付的。
本討論不涉及我們的創始人、發起人、高管或董事的美國聯邦所得税後果。本討論僅為摘要且未描述在您特定情況下可能相關的所有税務後果，包括但不限於替代性最低税、對某些淨投資收益徵收的醫療保險税和適用於某些投資者類型的特殊規則下可能適用的不同後果，包括但不限於：
| ● | 銀行、金融機構或其他金融服務實體； |
| ● | 證券經紀人; |
| ● | 選擇使用按市場價格計算證券持有量的證券交易者; |
| ● | 政府、政府機構或政府部門; |
| ● | 受監管的投資公司; |
| ● | 房地產投資信託基金; |
| ● | 移居國外或曾經是長期美國居民的人們; |
| ● | 除以下明確規定外，實際或構成五成股份或以上（按投票或價值計算）的人員; |
| ● | 通過員工股票期權行權、員工股票激勵計劃或作為補償的其他方式獲得我們普通股的人員; |
| ● | 税收合格的退休計劃; |
| ● | 根據税收內部法典第897(l)(2)節定義的“合格外國養老金基金”和全部權益持有的實體。 |
| ● | 保險公司； |
| ● | 以市場價值計量我們普通股的經銷商或交易商; |
| ● | 將我們的普通股作為“跨式套利”、“構成售出”、“套期保值”、“沽空買進定價”、“轉換”或其他綜合或類似的交易的一部分而持有我們的股票的人; |
| ● | 根據《法典》的構成售出規定被認定為賣出我們的普通股的人; |
S-9
| ● | 由於我們普通股的任何毛收入項目在適用的財務報表中被計入賬户而受到特殊税務會計規則約束的人; |
| ● | 非美國持有人（以下定義），其功能貨幣不是美元; |
| ● | 合夥企業（或為美國聯邦所得税目的而被劃分為合夥企業或其他通過實體）和這些合夥企業的受益所有人; |
| ● | 免税實體; |
| ● | 為了避免美國聯邦所得税而累積收益的公司; |
| ● | 被控制的外國公司; 和 |
| ● | 被動外國投資公司。 |
如果一家合夥企業（包括用於美國聯邦所得税目的的實體或安排等的合夥企業或其他通過實體）持有我們的普通股，則該合夥企業中的合夥人、成員或其他受益人的税務待遇通常取決於該合夥企業的狀態、該合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益人層面上做出的某些決定。如果您是持有我們的普通股的持有人、成員或其他受益人，您應諮詢您的税務顧問，以瞭解收購、擁有和處置我們的普通股的税務後果。
本討論是基於《法典》、行政聲明、司法決定和臨時、臨時和建議的財政規定，皆截至本招股説明書日期，並可能因為追溯效力而受到更改。本討論不涉及任何州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税（如禮物和遺產税）以外的任何美國聯邦税收。
我們沒有尋求，也不期望尋求，美國國內税收局（“IRS”）就此處所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁定。IRS可能不同意本處討論，並且可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院判決不會對本討論中的聲明的準確性造成不利影響。您應就美國聯邦税法對您的具體情況的適用以及任何州、地方或外國司法管轄區的法律下產生的任何税務後果諮詢您的税務顧問。
本討論僅摘要了與收購、擁有和處置我們的普通股相關的某些美國聯邦所得税考慮因素。我們普通股的每個擬入股者都應就其收購、擁有和處置我們的普通股的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問。包括美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法在內的任何與其收購、擁有和處置我們的普通股相關的特定税務後果均應受到持續的關注。
“非美國持有人”的定義
如本文所述，“非美國持有人”指的是我們的普通股的受益所有人（不包括用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或實體或被歸類為合夥企業的安排），該所有人在美國聯邦所得税目的下不是美國人。
“美國人”是指任何人在美國聯邦所得税目的下被視為以下任何一種的人：
| ● | 美國公民或居民個人； |
| ● | （a）在美國、任何該州或哥倫比亞特區法律下具有納税義務的某個國家，用於美國聯邦所得税目的創建或組織的公司或其他實體應課税。 |
S-10
| ● | 無論其來源如何，其收入都受到美國聯邦所得税管轄的財產；或 |
| ● | （b）如果（a）在美國內的一個法院能夠行使對信託的基本監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者（b）它在適用的財政部規定下生效並被視為美國人。 |
分發的税收
通常情況下，我們向普通股的非美國持有人發放的任何分配（包括建設性分配，但不包括某些分配我們的股票或獲得我們的股票的權利）如超出了我們的當前和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）的部分，則構成美國聯邦所得税目的下的股息，並且我們將必須在分紅的毛額上按30%的税率代扣税款，除非這些股息屬於在美國內從事交易或業務的非美國持有人的（在適用的所得税條約下享受減免税率的情況下，提供準確的減免税率資格證明），這些認證必須在支付紅利之前提供給適當的代扣代理人，並且必須定期更新。未能及時提供所需文件但符合所得税條約下減免代扣税的非美國持有人可能通過向美國税務局提出適當的退税申請獲得退款或抵税。在任何建設性紅利的情況下，這種税收可能將從我們或適用的扣繳代理人欠付非美國持有人的任何款項中扣除，包括從之後向該持有人支付或記入的其他資產中扣除。
與非美國持有人在美國內從事交易或業務且（如果該非美國持有人有權主張條約權利（並且該非美國持有人符合適用的認證和其他要求），則分配是由該非美國持有人在美國內維護的永久機構（或對於個人來説，一個固定的基礎）所歸屬的分紅不適用上述代扣税，而是適用於適用的漸進美國聯邦所得税税率上的淨收入。為使其分配與非美國持有人的在美國內從事的交易或業務有關，該非美國持有人將需要提供完整填寫並正確執行的IRS W-8ECI表格，證明該分配與該非美國持有人在美國內從事交易或業務有關。對於是企業的非美國持有人收到的分配，如果該分配與其在美國內從事交易或業務有關，則可能會受到額外的分支利潤税的影響，其税率為30%或適用的所得税條約規定的較低税率。
任何超出當前和累計收益和利潤的分配將構成資金回報，第一順位將被視為降低（但不會低於零）非美國持有人的普通股份的調整税基，以及在超過該分配地税基的範圍內，根據“普通股的出售、應課税交換或其他應課税處置下的收益”下述的方式進行處理。此外，如果我們確定我們可能被歸類為“美國房地產控股公司”（見“下述”），我們通常會對超出我們當前和累計收益和利潤的任何分配進行15%的代扣。普通股的出售、應課税交換或其他應課税處置下的收益除備份代扣和FATCA下述討論外，普通股的非美國持有人通常不需要繳納與普通股的出售、應課税交換或其他應課税處置下的收益有關的美國聯邦所得税或代扣税，除非：如果上述第三點適用於非美國持有人，則該持有人在出售，交換或其他處置我們普通股時獲得的利得將按適用的一般美國聯邦所得税税率徵税，就好像該非美國居民是美國居民一樣。此外，從此類持有人購買我們的普通股的購買者可能會被要求以15％的税率扣除所獲得的金額。任何扣除的金額可能會通過提供所需的信息及時提供給美國國税局（IRS）來退還或算作非美國持有人的美國聯邦所得税負擔。我們或適用的扣繳代理人認為我們可能被歸類為“美國房地產控股公司”（見“下述”），通常將代扣超出我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。
普通股的出售、應課税交換或其他應課税處置下的税務後果
適用備份代扣和FATCA下述討論的除外，通常情況下，非美國持有人在出售、應課税交換或其他應課税處置我們的普通股所獲得的收益不會受到美國聯邦所得税或代扣税的影響，除非：
| ● | 所得的有效連接與非美國持有人在美國內從事交易或業務有關（根據某些適用所得税條約，應歸屬於非美國持有人在美國內維護的美國永久機構或固定基礎）， |
S-11
| ● | 非美國持有人在應税年度內在美國逗留183天或以上並且滿足某些其他要求。 |
| ● | 我們在美國聯邦所得税目的下 是或曾經成為“美國不動產控股公司”（如下定義）的非美國控股人（在 處置日期或適用普通股的非美國控股人的持有期之較短的五年期限內）。 期間，除非我們的普通股“定期 在既定證券市場上”（在適用的財政部規定中，即“定期交易”）交易，並且非美國股東 直接或構成地持有我們的普通股百分比在五年期限內的任何時候都低於或等於5%。不清楚與我們 的普通股有關的確定5%門檻的規則將如何應用，包括非美國持有人對我們的權證的持有如何影響 5%門檻的確定。我們不能保證我們未來將作為美國實際控制的不動產控股公司或我們的普通股是否 將被視為定期交易。非美國股東應就其特定的事實和情況諮詢其自己的税務顧問，關於如何 應用上述規則。 |
除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點描述的收益將按照通常適用的 美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。任何第一個要點中描述的非美國股東的利潤， 無論是否過去的一年時間內該非美國股東因其持有適用的普通股而被視為美國聯邦所得税目的下的公司， 可能也會受到附加的“分支利潤税”的影響口徑，對於其與該獲利有關的該税年度內與其所持有的利潤和利潤 進行了調整。
上述第二個要點描述的利潤將按照美國聯邦所得税的30%的税率（或適用所得税條約規定的較低税率） 繳納，但可能會在同一納税年度內利用所在美國側資本損失進行抵消（即使該個人不被視為美國居民），只要 非美國股東就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。非美國股東應查詢任何可能適用的所得税條約， 以瞭解可能提供不同規定的條款。
如果上述第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人在銷售、兑換或另作處理 我方普通股時獲得的利潤將按照通常適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。 此外，從該持有人購買我們普通股的買家可能會被要求代扣相當於其處置獲得金額的15%的美國聯邦所得税。 任何代扣的金額可以退還或抵消非美國控股人的美國聯邦所得税負債，只要向税務局提交所需信息即可。
如果我們的“美國不動產權益”的公允市值等於或超過我們全球不動產權益的公允市 值加上我們用於或為用於營業承載或持有的其他資產的公允市值總和的50%，則我們將被歸類為美國的不動 產控股公司，用於美國聯邦所得税目的。我們認為，我們當前不是美國的不動產控股公司；但是，不能保 證我們將來不會成為美國的不動產控股公司。
信息報告和備份代扣
我們的普通股分配支付不會受到備份代扣的影響，前提是適用 的代扣代理不知道或有理由相信持有人是美國人，且該持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8EXP，或以其他方式建立豁免權。不過，無論是否實際代扣了任何税款， 都需要向IRS提交有關其他將分配支付給非美國股東的普通股的信息申報。此外，美國國內外或通過某些美國 相關經紀商進行的出售或其他應課税的普通股處置的收益通常不會受到備份代扣或信息報告的影響， 如果適用的代扣代理收到上述證明並且不知道或有理由相信該持有人是美國人，或者該持有人建立了豁免權， 則這種情況就不會發生。在非美國辦事處通過非美國經紀人進行普通股處置的收益通常不會受到備份代扣和信息報告的影響。
S-12
根據適用條約或協議的規定，向IRS提交的信息報告副本可以提供給華 爾街外交税務相關當局或非美國持有人所居住、成立或組建的國家的税務當局。
備用代扣不是額外的税收。根據備用代扣規則扣取的任何金額，如果提供了必要的信息，則可以作為退款或抵免免税外籍人士的美國聯邦所得税責任。
FATCA代扣代繳税
通常稱為“FATCA”的規定會對我們的普通股的股息支付（包括虛構股息）強制性徵 收30%的代扣税，針對“外國金融機構”（這在很大程度上為此目的廣泛定義為投資車輛）和某些其他 非美國實體進行的支付，除非已通過各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國人在這些實體擁有的 利益或賬户有關）獲得付款（通常經由透過交付正確完整的IRS Form W-8BEN-E或其它文件而證明）。 符合與美國有政府間協議的司法轄區內外國金融機構可能會受到不同的規定。在某些情況下，非美國持 有人可能有資格獲得這些代扣税的退款或信貸，因此，非美國持有人可能需要提交美國聯邦所得税申報表 以要求這些退款或信貸。
根據FATCA的規定，從2019年1月1日開始，預計將對產生美國源利息 或股息的財產的毛收益徵收30％的代扣税，但於2018年12月13日，美國税務局發佈了相關的 建議性法規，如果按照其擬議中的形式最終確定，將免除對毛收益的代扣義務。這種擬議中規定的法規 還延遲了從其他外國金融機構中獲得的某些收益的代扣義務，根據最終財政部條例的規定，這些收益可歸 因於美國源Dividends、和其他固定或確定的歲時或週期性收入。雖然這些擬議中的財政部條例 尚未最終確定，但是納税人通常可以依賴它們，直到最終的財政部條例發出。但是，不能保證最終 的財政部條例會提供與擬議中財政部條例相同的豁免權。非美國股東應就FATCA對其在我方普通股中的投資的影 響諮詢其税務顧問。
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分銷計劃
根據CSPA，我們有權，但沒有義務，在承諾期內隨時向Triton出售最多為25,000,000美元 的普通股，面值為每股0.0001美元，本擬除法案表所附的附屬法案中提供，在我們的請求下。
我們根據CSPA發佈購買通知進行的每次出售的最大股數 不得超過我們的流通股股份的4.9％，這4.9％的股數目前為7,790,353股，截至CSPA簽署之日（“銷售承諾股份”）。Triton已承諾以比該股的收盤價格低5日的最低交易價格的80％購買承諾股份。
我們可能隨時根據CSPA向Triton發行的普通股可以隨後通過上述本擬表 所提供的方法之一直接或通過經紀商、經銷商或承銷商以市場價格、與當前市場價格有關的價格、協商價格或固定價格出售或分發，價格可能會發生變化。本擬表所提供的普通股的任何再銷售可能採用以下一種或多種方法：
| ● | 普通券商交易和經紀商引導客户買入的交易； | |
| ● | 指經紀商將試圖作為代理出售股票的塊交易，但可能會定位和轉售一部分該塊交易作為 貢獻以促進交易; | |
| ● | 經紀商購買股票作為主要成本，然後從代表該經紀商的股票的買家那裏將其轉售； | |
| ● | 根據適用的交易所規則進行交易分配; | |
| ● | 私下談判的交易; | |
| ● | 通過與售股人達成協議的證券經紀商進行的交易，該協議對出售的指定數量的證券的價格 每股證券規定了價格; | |
| ● | 通過撰寫或結算期權進行，無論是通過期權交易所還是其他方式; | |
| ● | 上述銷售方法的組合; 或 | |
| ● | 根據適用的法律所允許的任何其他方法。 |
Triton也可以在《證券法》規定的144條款下出售普通股，而不是在本擬表下出售。
為了遵守某些州的證券法規，如果適用的話，這些股份可能通過註冊或持牌的經紀人或經銷商出售。此外，在某些州，如果這些股份未被註冊或有銷售的合格或豁免資格，則可能無法出售，並且需要遵守該州的註冊或資格要求的豁免規定。
特里頓被視為《證券法》第2（a）（11）條所定義的“承銷商”.
Triton已通知我們，如果可能的話，將使用非關聯經紀商交易所獲得的我們可能從CSPA獲得的普通股。這樣的銷售將以當時普遍的價格和條款或與當時的市場價格有關的價格進行。每個這樣的非關聯經紀人都將被《證券法》第2（a）（11）條所定義的承銷商所替代。Triton已告知我們每個經紀商將收取不超過慣例佣金的佣金。
參與本招股説明書中提供的我們的普通股分銷的經紀人，經銷商，承銷商或代理可能以佣金，折扣或優惠等形式獲得報酬作為其客户的賣家和/或買家之代理人。支付給特定經紀商的佣金可能低於或高於慣例佣金。我們或特里頓目前無法估計任何代理商將獲得的佣金金額。
S-14
我們不知道特里頓或任何其他股東，經紀人，經銷商，承銷商或代理與本招股説明書提供的普通股的銷售或分銷有任何現有安排。在特定股份的報價時，如果《證券法》要求，則將分發招股説明書，其中將列出任何代理人，承銷商或經銷商的名稱，以及來源自賣出股東的任何佣金和任何其他需要知道的信息。
我們將支付此次發售相關費用，預計金額為約20萬美元。我們已同意對本招股説明書中提供的我們的普通股的發行提供保障，並向特里頓和其他某些人提供保證，以承擔應支付的金額。如果此類保證無法提供，則需要支付額外的金額。
Triton已約定，在CSPA期間，特里頓或代表特里頓行事的任何關聯人都不會執行我方普通股的任何賣空操作。
我們已告知Triton有關遵守《證券交易法》的監管m規定的要求。除特定情況外，《監管m》禁止賣方股東、任何關聯買家以及參與發行的任何經紀人或其他人出價或購買或試圖誘導任何人出價或購買是有關證券直至整個分銷完成。監管M還禁止為了穩定有關證券的價格而進行的任何報價或購買。所有上述內容都可能影響本招股説明書提供的證券的市場性。
CSPA的重要條款和條件摘要並非全面。這裏展示的CSPA副本已作為當前8-k表格的附件提交給SEC，並被引用為本招股説明書的一部分。請參見“引用某些文件”和“更多信息在哪裏找到”。
在任何司法管轄區內（除美國外），不會採取任何行動，以允許本招股説明書和附帶的招股書的證券進行公開發行，或者在任何需要此類行動的國家或管轄區內，持有、流通或分發本招股説明書和附帶的招股書或有關我們或此種證券的任何其他材料。因此，本招股説明書所述的證券可能不會在任何國家或管轄區內直接或間接地發行或出售，本招股説明書和附帶的招股書或與之相關的任何其他發行材料或廣告也不能在任何國家或管轄區內分銷或發佈，除非遵守該國或管轄區的任何適用規則和法規。Triton可能會在允許其進行此類活動的某些美國以外地區直接或通過附屬機構銷售本招股説明書中提供的證券。
S-15
法律事項。
Paul Hastings LLP（紐約州紐約市）將為我們就本次發行事宜提供相關法律事宜的意見。
可獲取更多信息的地方
在Presto Automation Inc.'s的10-k年報中包含的合併財務報表已被Moss Adams LLP審計，並在其報告中作為參考資料納入本招股説明書中。這些合併財務報表已根據該公司的報告納入，並在其報告中以會計和審計專家的身份作出了無保留意見，其中包括有關對前途不明確和新會計準則採納的解釋性段落。
更多信息的獲取途徑。
我們向SEC提交年度，季度和當前報告，代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站 http://www.sec.gov可在其上撰寫電子報告的發行人包括Romeo Power，Inc。您也可以免費在我們的互聯網網站上訪問我們的報告和代理聲明，http://www.romeopower.com。網站中包含的或可通過網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書和附帶的招股説明書是我們向SEC提交的S-3表格的一部分。該招股説明書和附帶的説明書未包含在註冊聲明和附件和計劃中。有關公司及其證券的進一步信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的展覽品和計劃。本招股説明書和附帶的招股説明書中有關任何合同或其他文件的內容的聲明未必完整，如果該合同是註冊聲明的展示品，則每個聲明均在所有方面受到參考作用。
引用某些文件
將某些文件併入引文中
SEC允許我們在本招股説明書中“參考文件”引用我們向SEC提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分。後續向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或包含在本招股説明書中的信息。除非如此更新或取代，否則更新或取代的任何信息都不構成本招股説明書的一部分。我們將以下列出的文件併入本招股説明書中，並將來自我們根據證券交易法第13（a），13（c），14或15（d）條向SEC提交的任何未來申報文件（除非有根據SEC規則是否定性地説明，否則均向SEC提交文檔）。在本招股説明書終止之前：
| ● | 我們在SEC提交的有關於2023年6月30日結束的年報表格10-K（已在2023年10月11日提交給SEC），以及提交給SEC的年度報告表格10-K/A修訂版。結束於2023年6月30日; |
| ● | 我們在SEC提交的有關於2023年9月30日結束的季報表格10-Q（已在2023年11月20日提交給SEC），以及提交給SEC的關於2023年12月31日結束的第一季度報告表格10-Q/（已在2024年2月20日提交，並已於2024年2月21日提交給SEC），以及提交給SEC的有關於2024年3月31日結束的第一季度報告表格10-Q。 |
| ● | 根據我們於2023年8月2日、2023年8月31日、2023年10月11日、2023年10月20日、2023年11月21日、2023年12月5日、2023年12月12日、2023年12月14日、2023年12月22日、2024年1月4日、2024年1月22日、2024年2月1日、2024年2月2日、2024年2月8日、2024年2月29日、2024年3月4日、2024年3月11日、2024年3月18日、2024年3月21日、2024年5月16日、2024年5月22日、2024年5月28日、2024年6月7日、2024年7月3日、2024年7月22日、2024年7月25日提交給美國證券交易委員會(Form 8-K)的所有報告，除了其中的項目2.02和條目9.01中提供的展品之外。 |
| ● | 我們在2020年12月23日提交給SEC的8-A表格中關於資本股份的描述，及其後對該描述進行更新的任何修正和報告（包括年度報告Form 10-k於2023年6月30日結束的附錄4.1） |
如上述文件中的任何信息在本説明書增補版本或以後的文件中被修改或取代，該文件將自動被視為被修改或取消。
我們將免費提供概述在此説明書增補中被引用的所有文件的副本或全部，不包括這些文件的任何展品，除非這些展品已被明確地引用。
您應該將文檔的請求發送至：
Presto自動化公司
985 Industrial Road
San Carlos，CA 94070
電話：（650）817-9012
ATTN：公司祕書
S-17
招股説明書
Presto Automation Inc.
業務主要涉及
75,000,000美元
普通股
優先股
債務證券
權證
權利
單位
16,823,660股普通股，可通過行使未行使的認股權發行
次要發售
52,709,824股普通股
7,625,000認股權可由出售證券持有人提供購買普通股的權利
本招股説明書與以下各項有關：（a）特拉華州公司普雷斯托自動化公司（以下簡稱“本公司”、“我們”、“我們”的名義或“Presto”）最多可發行總額達7500萬美元的普通股（每股面值0.0001美元）/、優先股、債券、新認股權、權利或單位；(b)我們最多可發行16250000股普通股，這些普通股可能在行使普通股認購權並按照公開認股權8.21美元每股和融資認股權以及定向增發認股權11.50美元每股的價格行使普通股認購權時發行；(c)我們最多可能發行573,660股普通股，這些普通股可能在行使2017 Trinity認股權並按照每股0.37美元的價格和行使2016 Trinity認股權並按照每股5.85美元的價格購買普通股認購權時發行；和（d）本招股説明書所列名字的某些出售證券持有人的共計52,709,824股普通股。本招股説明書所註冊的可轉售證券包括以下幾種：
| （i） | 我們的前任Ventoux CCm Acquisition Corp.的贊助商、其各自的被許可轉讓方及其獨立董事所持有的4,312,500股普通股（其中這樣的股份稱為“創始人股”）是在2020年12月30日（“IPO”）進行的首次公開發行普通股之前以0.005美元每股的價格購買的。 |
| （ii） | 根據業務合併（所定義的合併）完成時發行給某些機構和認可投資者的7,143,687股普通股（業務合併PIPE股份），與贊助商將創始人股轉讓給某些投資者相結合，使得（i）Cleveland Avenue的一個附屬機構以實際價格7.14美元/股購買了某些普通股，考慮到（a）以總購買價值5000萬美元的價格認購6,593,687股普通股和（b）贊助商將406,313股創始人股以名義對價轉讓給Cleveland Avenue，以及（ii）5名訂户以每股8.00美元的實際價格，包括(a)認購總計698,750股普通股，總購買價值625萬美元，(b)贊助商以名義對價轉讓了總計82,500股創始人股，以及(iii)其餘的8位訂户投資，總計375,000股普通股，總購買價值375萬美元或每股10.00美元。 |
| （iii） | 發行640,000股普通股作為公司和VTAQ在業務合併和PIPE投資（定義如下）中提供的服務的部分報酬，每股價值10.00美元。 |
| （iv） | 20,995,097股普通股根據合併協議中提供的股票或限制性股票單元的匯率而發行或可發行，用於公司的附屬公司，從而以每股10.00美元的實際購買價格； |
| （v） | 7,433,040股普通股（可能根據併購協議中的earnout條款隨時發行），按照合併協議規定的交換比率，按照傳統Presto的股份發給本公司的關聯方，每股10.00美元的有效購買價格。 |
| (vi) | 6,125,000個認股權，每個認股權以11.50美元每股的價格行使一個普通股，由贊助商及其允許的受讓方以1.00美元的價格在VTAQ的IPO同時進行的私人定向增發股份中購買（“私募認購權”）；每個認股權以11.50美元的價格行使一股普通股，而由信貸協議（“信貸協議”）的放貸人簽發（“融資認股權”）。 |
| (vii) | 做為2023年6月定向增發（即“6月2023年定向增發”）中以2.00美元每股發行的普通股股份（即“6月2023年定向增發股份”），發行數量為4,760,500股，按照《2023年5月22日證券購買協議》以及其中已列明的特定投資者名稱的方式與我們及特定的授權投資者簽訂； |
| (八) | 做為2023年10月定向增發（即“10月2023年定向增發”）中以2.00美元每股發行的普通股股份（即“10月2023年定向增發股份”），發行數量為1,500,000股，按照2023年10月10日我們與合格授權投資者之一 Presto CA LLC 達成的證券購買協議的方式發行； |
| (九) | 我們合約行政、支付兼抵押代理人 Metropolitan Partners Group Administration, LLC （“Metropolitan”）持有的可轉換購買本公司普通股股票的權證價值59,250,000美元，行權價格為每股0.01美元，僅80,000,000美元（即可變利率和非可變淨值長期債務的未償還本金）的利息轉換成本金後僅佔69.5%。該華爾街投資公司還持有我們的債券。 |
| (x) | 由Trinity Capital Fund II，L.P.，LLC（“Trinity”）持有的以0.37美元/股的行權價行權購買我們的普通股的權證（2017 Trinity權證）可以換股為402,668股普通股和以5.85美元/股的行權價執行行權購買我們的普通股的權證，由Trinity持有（2016 Trinity權證）可以換股為170,992股普通股（2016 Trinity權證和2017 Trinity權證分別為“Trinity權證”） |
我們先前提交了(i)S-1表格（文件號為333-267979），登記我們發行多達16,250,000股普通股，並由銷售證券持有人銷售高達48,149,324股普通股和7,625,000 Private Placement Warrants，該表格在2023年1月9日被證券交易委員會宣佈生效（“第一個S-1”），（ii）S-1表格（文件號：333-271551），註冊了2023年5月轉售權證下所有的400,000股普通股，該表格於2023年5月12日被證券交易委員會宣佈生效（“第二個S-1”），以及（iii）S-1表格（文件號：333-272913），登記可轉售4,760,500股2023年6月PIPE股份、2023年6月轉換權證下的500,000股普通股和第二個修正協議下的200萬股普通股（“第三個S-1”，與第一個S-1和第二個S-1合稱為“S-1表格”）。我們現在提交了此S-3表格，以替換S-1表格，以就我方發行所有公開認股權證和私募認購權證下的普通股，以及銷售證券持有人仍持有的所有證券提供登記（a）多達7500萬美元的普通股、優先股、債券、新的認股權、權利或單位，(b)2023年10月管道股票、(c)按0.01美元/股的行權價執行的25,000股普通股（這些股票是根據2023年10月10日由我們、E La Carte，LLC、Metropolitan和Metropolitan Entities訂立的第三次信貸協議的某項第三條修正通過發放的認股權），(d)按0.01美元/股的行權價執行的3,000,000股普通股，這些股票是根據與我們、E La Carte，LLC和Metropolitan之間於2023年10月10日訂立和修改的第三次修改和重訂費用函（“第三次費用函”）發放的認股權，以及(e)2023年的573,660股普通股可以換股為Trinity權證。
此招股書提供了這些證券的一般介紹以及我們和銷售證券持有人（Selling Securityholders）可能提供或出售證券的一般方式。然而，可能以其他方式提供或銷售我們和Selling Securityholders所提供的任何證券，我們和Selling Securityholders可能會在“分銷計劃”中提供更多信息。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀此招股書和任何招股書補充協議或修正案。
在此招股書中，除了Selling Securityholders根據此招股書出售的股票或行使的股票導致我們從行使權利獲得的現金收益外，我們不會因此而收到任何收益。然而，我們將支付與銷售證券有關的費用（不包括承銷折扣和佣金）。（指final prospectus而非registration statement）
我們提交此招股書使這些證券得到登記，並非意味着我們或Selling Securityholders將發行、提供或銷售這些證券。我們或Selling Securityholders可以以若干不同方式和價格出售此招股書所涵蓋的證券。我們在“分銷計劃”一節中提供了更多關於我們、或Selling Securityholders如何銷售這些證券的信息。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀此招股書和任何招股書補充協議或修正案。
我們的普通股股票在納斯達克股票交易市場 “PRST”下列出，股票交易市場上10月18日的收盤價為1.48美元。我們的公開發行認股權證（warrants）的股票在納斯達克股票交易市場“PRSTW”下列出，2019年10月18日其收市價格為0.04美元。
截至本説明書的日期，除了2017 Trinity權證和低額權證（下文定義），我們的所有權證都沒有實現“內在價值”，這意味着我們的認股權證對應的普通股交易價值低於各自的行權價5.85美元，8.21美元和11.50美元(如此處所述)。只要這些權證仍然沒有實現“內在價值”，我們不期望認股權證持有人行使其認股權，並且因此，我們不期望從任何這樣的行使中獲得現金收益。我們只期望從2017 Trinity權證和低額權證的行使中獲得名義收益。
所有在此申請中註冊出售的證券（及我們的權證的行使引出的股票），或者對此類銷售的感知都可能會導致我們證券市場價格顯著下跌。請參閲我們截至2023年6月30日的年度10-K報告中有關我們普通股票和認股權證的風險因素-與我們的普通股票和認股權證有關的風險因素章節的更多信息。與我們的普通股和認股權證有關的風險因素請參閲我們截至2023年6月30日的年度10-K報告中有關我們普通股票和認股權證的風險因素-與我們的普通股票和認股權證有關的風險因素章節的更多信息。
投資我們的證券涉及到風險，在本説明書的“風險因素”一節和本説明書所引用的文件的類似部分中有所描述。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。
本説明書日期為2023年10月30日。
目錄
| 關於本招股説明書 | 1 | |
| 商標 | 2 | |
| 關於前瞻性聲明的警告性聲明。 | 2 | |
| 招股説明書摘要。 | 3 | |
| 風險因素 | 4 | |
| 資金用途 | 5 | |
| 普通股和優先股的描述。 | 6 | |
| 債券説明 | 7 | |
| 認股證説明 | 14 | |
| 權利描述 | 15 | |
| 單位説明 | 16 | |
| 全球證券 | 17 | |
| 出售的證券持有者。 | 19 | |
| 分銷計劃 | 26 | |
| 法律事宜 | 28 | |
| 可獲取更多信息的地方 | 28 | |
| 更多信息獲取地點 | 29 | |
| 針對證券法責任的索賠的賠償。 | 29 |
您應該僅依賴本招股書中包含的信息。未經授權的任何人均無權向您提供與本招股書中包含的信息不同的信息。本招股書的日期為其封面上説明的日期。除了該日期，您不應假定本招股書中的信息準確無誤。
i
關於本招股説明書
本説明書是我們使用“貨架”註冊流程向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的一部分。根據這種貨架註冊流程，在這個貨架註冊表格的框架下，我們和本説明書中所列明的銷售證券持有人（“銷售證券持有人”）可能隨時進行一種或多種組合的募集、發行和銷售。我們可以使用這個貨架註冊表格來募集和銷售多達7500萬美元的普通股、優先股、債券、新的認股權、權利或單位，並在Trinity權證、公共認購權證、融資認購權證和私募認購權證行使情況下發行多達16823660股普通股。銷售證券持有人可以使用這個貨架註冊表格出售多達52709824股普通股和7625000 Private Placement Warrants 和融資認購權證。我們或銷售證券持有人提供和銷售的任何證券的更具體條款可能在一個描述正在銷售的證券的説明書中提供，其中包括所提供的證券的具體金額和價格以及發售的條款。
説明書補充還可以添加、更新或更改包含在本説明書中的信息。任何本説明書中的陳述都應視為經過修改或取代，目的是在此陳述中，如此説明書補充修改或取代了這種説明書中所包含的陳述。任何經過修改的陳述只被視為本説明書的組成部分，而被修改的任何陳述都將不被視為本説明書的組成部分。您應僅依賴於本説明書、任何適用的説明書補充或任何相關的免費書面説明書中的信息。請參見“更多信息”。
我們和售出證券的持有人未授權任何人提供除本招股説明書、任何附帶的招股説明書或我們準備的任何自由寫作招股説明書中包含的信息以外的任何信息或作出任何陳述。我們和售出證券的持有人對其他人可能提供給您的任何其他信息不能負責，也不能保證其可靠性。
本説明書包含了描述在此處所述的某些文件中的某些條款的概要，但是實際文件是需要參考以獲得完整信息的。所有概要在其整體上均以實際文件作為基礎。本説明書所引用的一些文件的副本已被提交，將要提交或將被作為附件併入構成本説明書的註冊聲明。在做出投資決策之前，您應閲讀本説明書、註冊聲明以及我們在本説明書中引用的任何附件，如“獲取更多信息”的所述，並且您可以按照下面的説明獲得這些文件的副本。
除非上下文另有説明，“公司”、“PRST”、“我們”、“我們”和“我們的”均指Presto Automation Inc.，即特拉華州的一家公司，以及其在商業組合之後的合併子公司。引用“Ventoux”是指商業組合之前的Ventoux CCM Acquisition Corp.，而引用“Legacy Presto”是指商業組合之前的E La Carte，Inc。
1
商標
本文件包含有關屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本説明書中所稱的商標和商號可能會出現沒有®或TM符號，但是這樣的引用並不意味着適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或顯示其他公司的貿易名稱、商標或服務標記，以暗示與任何其他公司之間的關係、認可或支持。
關於前瞻性聲明的警示性聲明
本説明書（包括隨附的文件）包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績、業務策略或我們業務相關的預期。這些陳述基於公司管理層的信仰和假設。儘管公司相信其計劃、意圖和期望在這些前瞻性陳述中反映或建議是合理的，但公司不能保證您將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，而非績效保證。這些語句可根據其不僅關係於歷史或當前事實的事實來識別。在本説明書和/或隨附的文件中，諸如“預期”、“信仰”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估算”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”，可能導致前瞻性一語的表達方式，“潛力”、“預測”，“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“would”等表達方式，但這些詞語的缺失並不意味着該語句不是前瞻性的。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果出現多個已知和未知的風險和不確定性因素中的一個或多個，則我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述所表達的不同。造成實際結果不同的因素包括但不限於我們不時在SEC提交的文件中所描述的因素。有關詳細信息，請參見“獲取更多信息”。
這些前瞻性陳述僅作為其發表當時的説明。不應將前瞻性陳述作為代表我們視圖的依據，其後的日期，我們不承擔任何更新前瞻性陳述以反映事件或情況的義務，除非適用的證券法要求這樣做。
2
説明書摘要
這份摘要突出了我們隨附的文件中包含的部分信息，可能並不包含您在進行投資決策時認為重要的所有信息。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本整個説明書，包括隨附的文件，特別是風險因素、管理層的財務狀況和業績討論以及合併財務報表和相關附註。請參見題為“在何處查找更多信息”的部分。
概述
我們向餐飲企業技術行業提供企業級人工智能和自動化解決方案。我們的解決方案旨在降低勞動力成本、提高員工生產力、增加營收並提高客人體驗。我們向快餐連鎖店（QSR）提供我們的AI解決方案Presto Voice，並向休閒餐飲連鎖店提供我們的支付-at-table平板解決方案Presto Touch。美國最知名的一些餐廳，如卡爾·詹納、哈迪斯、戴爾塔科和查克斯以及蘋果園、辣椒和紅龍蝦都是我們的客户。
在2008年開始創立後，我們最初專注於Presto Touch。截至2023年6月30日，我們已向美國三大最大的休閒餐飲連鎖店運送了超過277000個Presto Touch平板電腦。雖然Presto Touch佔據了我們歷史收入的幾乎全部，但我們相信Presto Voice將在未來佔據越來越大的收入份額。Presto Voice 是一種解決餐廳經營者緊迫需求的技術，它通過改善訂單準確性、降低勞動力成本、增加營收、提供菜單推銷並提供改進的駛入體驗，幫助顧客解決這些問題。
餐飲技術市場雖然仍處於萌芽狀態，但在面對餐廳經營者所面臨的挑戰和通過採用技術進步可以提高生產力的解決方案時，市場持續快速發展和演變。雖然餐飲業在增長和強勁，但今天面臨着不斷上漲的勞動力成本和其他成本。同時，越來越高的顧客比例通過驅動器窗口點餐。在通脹高漲的時代，餐廳經營者需要同時降低成本和產生更高的收入，以利用他們的成本結構。我們相信，我們的解決方案可以幫助餐廳經營者通過無縫地集成到餐廳現有的技術堆棧中提供引人注目的端到端解決方案來解決這些問題。
公司信息
我們的總部位於加利福尼亞州聖卡洛斯市985號工業路，電話號碼為（650）817-9012，網站地址為www.presto.com。我們網站上的信息不屬於本説明書的一部分，包括我們網站地址在內的信息只是一種無效的文本引用。
3
風險因素。
任何根據本説明書和適用的説明書補充發行的證券的投資都存在風險。在決定是否投資我們的證券之前，請仔細考慮我們最近的年度報告（表格10-k，由表格10-k/a修正），以及任何後續的現行報告形式8-k註冊引用的風險因素和其他信息，以及適用説明書的風險因素和其他信息。有關更多信息，請參見“在何處查找更多信息”部分。
4
使用收益
除非另有適用的説明書補充中所述，否則我們打算使用我們在此處提供的證券發行所得的淨額用於一般企業用途。我們也可能將這些收益用於臨時投資，直到我們需要它們用於一般企業用途為止。
出售方證券持有人出售的所有普通股和認股權證均由他們出售。我們將從認購全部認股權證獲得高達約15860萬美元的收益（假設全部以現金行使）。截至本説明書日期，除了2017年三位一體認股權證和一分錢認股權證之外，我們的所有認股權證都是“虧本的”。這意味着我們的認股權證所持有的普通股的交易價格低於各自的5.85美元、8.21美元和11.50美元的行權價格（根據本文所述的進行調整）。只要認股權證仍然是“虧本的”，我們不希望認股權證持有人行使他們的認股權證，因此我們不希望從任何此類行使中獲得現金收入。我們預計僅從2017年三位一體認股權證和一分錢認股權證的行使中獲得名義收入。除非我們在説明書補充或自由撰寫説明中告訴您否則，我們打算將從行使這些認股權證獲得的淨收益用於可能包括收購或其他戰略投資或償還未償還的負債等的一般公司用途。
出售證券持有人將支付其處置證券所產生的任何承銷費用、折扣、銷售佣金、股票轉讓税以及特定法律費用，我們將承擔所有其他與本招股説明書涵蓋的這些證券註冊相關的所有成本、費用和花費，包括但不限於所有註冊和申報費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。
5
普通股和優先股的描述
我們的普通股和優先股的描述見我們於2020年12月23日向SEC提交的8-a表格的註冊聲明和為更新此信息而提交的任何修改或報告文件（包括我們2015年6月30日的年度報告展示文物4.1）中所載，此處引用並納入本文件中。
6
債務證券説明書
以下描述連同我們在任何適用的招股書補充資料或自由寫作招股説明中包含的額外信息，概述了我們可能根據本招股説明發行的債務證券的某些一般條款和規定。當我們發行特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指示本招股説明中描述的一般條款和規定在適用於特定系列的債務證券中的程度。(徵意未變)。
我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券同時發行，或者在這些證券轉換、行使或交換的基礎上發行債務證券。除非在補充招股説明書中另有説明，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可以分為一個或多個系列，以面值、溢價或折價發行。
債務證券將在我們和招股説明書中命名的受託人之間根據一份招股説明書的規定發行。我們下面摘要了信託契約的選擇條款。摘要並不完整。表格已作為一個展品提交註冊聲明，您應該閲讀該信託契約，並查找您可能覺得重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了關於信託條款的部分章節編號，以便您方便地找到這些條款。在此未定義但在摘要中使用的大寫術語在信託契約中有特定含義。
總體來説
每個債券系列的條款將由或依據我們董事會的決議確定，並以我們董事會的決議、一位董事的證明書或補充證明書的方式規定或確定。每個債券系列的具體條款將在相關的招股書補充中進行描述（包括任何定價補充或術語表）。
我們可以根據信託契約不受限制地發行無限量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，以面值、溢價或折價發行。如適用，我們將在與任何要發行的債券的系列相關的招股説明書（包括任何定價説明書或術語表）中説明債券的總面值和以下術語：
| ● | 債券的名稱和級別（包括任何優先子ordination條款的條款）; |
| ● | 我們出售債務證券的價格（作為面值的百分比）。 |
| ● | 債務證券的總面值上限。 |
| ● | 系列證券的本金應償付的日期; |
| ● | 債券將按年產生固定或浮動的利率，或用於確定利率的方法（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），該債券產生利息的日期或日期、利息開始和應支付的日期以及任何定期記錄利息支付日期。 |
| ● | 債務證券的本金、利息（如有）支付的地點（以及支付方法）、此類證券的證券可以繳納以完成登記或轉讓的地點以及向我們發送此類債務證券方面的通知和要求的地點。 |
| ● | 我們可以回購、行使或者交換該系列證券的期限或期間、回購、行使或者交換該等證券的價格或價格、以及條件等相關條款及條件。 |
| ● | 我們根據任何沉沒基金或類似規定或任何持有債務證券的持有人選擇的期限或期間贖回或購買債務證券的任何義務以及該系列證券贖回或購買的期限或期間、價格或價格以及相關條件及條款。 |
7
| ● | 我們將回購債務證券的日期、持有債務證券的持有人回購債務證券的價格或價格及其他詳細條款和規定。 |
| ● | 債務證券的面額，如果不是1000美元及其整數倍，則為面額; |
| ● | 債務證券是否以證明形式發行或以全球債務證券形式發行。 |
| ● | 在任何不同於本金的情況下宣佈到期日加速支付的債券的本金金額部分; |
| ● | 債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一個複合貨幣，指定負責監督此類複合貨幣的機構或組織，如果有的話。 |
| ● | 債券本金、溢價和利息償付的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定; |
| ● | 債券本金、溢價或利息支付將以另一種或多種不同於債券證明書中規定的貨幣或貨幣單位的貨幣或貨幣單位支付的情況下，關於這些支付的匯率如何確定的方式; |
| ● | 如這些金額是按照貨幣或商品指數、商品、股票交易所指數或財務指數計算，則確定債務證券的本金、溢價如果有的話以及利息的付款總額的方式； |
| ● | 與債務證券提供的任何安全性相關的任何規定； |
| ● | 本招股説明書或信託契約中有關債務證券的違約事件的情況增補、刪除或更改以及有關債務證券加速條款的更改的情況。 |
| ● | 就本招股説明書或債務證券的承諾描述或關於債務證券的履約代理的任何缺陷、刪除或更改； |
| ● | 關於債務證券的存託機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理的任何規定； |
| ● | 關於轉換或兑換任何該系列債務證券的條款，包括適用的轉換或兑換價格和期限、是否強制轉換或兑換的規定、需要調整轉換或兑換價格的情況以及影響轉換或兑換的規定。 |
| ● | 就那些規定而言，債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除檔案之適用於所有個人情況的認購協議中的任何條款，包括任何在適用法律或法規下可能需要或在推銷證券方面是建議性的任何條款； |
| ● | 我們或我們的直接或間接子公司是否擔保該系列的債務證券，並闡述這些擔保的次級順序相關條款，如果適用。 |
我們可能發行的債務證券規定，在宣佈加速到期的情況下，實際到期的金額可能低於它們的規定面額。我們將為您提供有關適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮事項的信息，請參見適用説明書。
如果我們以外幣或外幣單位計價債務證券的購買價格，或者某一系列債務證券的本金加上任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，則將在適用的招股説明書補充中提供有關該債務證券發行和外幣或外幣單位的限制、選擇、一般税務考慮、特定條款和其他相關信息信息。
8
表格、轉讓和兑換
每一份債務證券將由一個或多個以The Depository Trust Company（“存管機構”）的名義註冊的全球證券代表或存管機構的提名人（我們將任何由全球債務證券代表的債務證券稱為“記賬債務證券”），或以明示註冊形式發行的證書代表（我們將任何由證明性證券代表的債務證券稱為“證券化債務證券”），如適用的招股書所述。除了在下面的“全球債務證券和記賬系統”標題下規定的情況下，記賬債務證券將不會以證明形式發行。
全球債務證券和記賬系統。每個代表記賬債務證券的全球債務證券將存入存管機構或代表存管機構，以存管機構或者存管機構的提名人的名義進行登記。在根據債券條款中有限的情況下交換成證明證券的個人證書之前，全球債務證券不能部分轉讓，只能整體轉讓，轉讓可以由存管機構將其轉讓給其提名人，或由提名人將其轉讓給存管機構，或由存管機構或其提名人將其轉讓給接任的存管機構或接任存管機構的提名人。
託管人持有託管人蔘與者存入的證券。託管人還通過參與者的賬户之間的電子計算機化賬目變更促成證券交易的結算，例如存入的證券的轉讓和質押，從而消除了證券證書的實際移交的需要。託管人的“直接參與者”包括證券經紀商和證券經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。託管系統也可供其他人（我們有時稱之為“間接參與者”）使用，他們通過或間接地與直接參與者進行清算關係或持有保管關係。適用於託管人及其參與者的規則已在SEC備案。
只要債務證券是記賬形式，您將僅通過存管機構及其直接和間接參與者的發送來接收款項和轉讓債務證券。我們將在適用證券的招股書中指定一個辦事處或代理處，為證券和債券條款的通知和要求提供傳遞方式，併為付款，登記轉讓或兑換而交出證明債務證券。我們將通過向如此註冊的證券的持有人作為註冊股東和即時可用的資金電匯來支付記賬債務證券。
認證的債務證券您可以按照債券條款的規定在我們的任何指定辦事處進行證明債務證券的轉讓或兑換，任何證明債務證券的轉讓或兑換不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或兑換有關的任何税費或其他政府收費。
您只能通過交出代表這些書面債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行或由我們或受託人向新持有人發行新的證書來轉讓書面債務證券和收到書面債務證券的本金、溢價和利息的權利。
如果債務證券根據債券條款在限定的情況下以證明形式發行，則我們有權選擇通過寄送支票到被支付款人地址或通過轉賬至被支付款人指定的美國銀行賬號進行付款，此賬號必須在適用的託管人或其他指定方至少15天之前書面指定，時效較短時應得到適用的託管人或其他指定方的滿足。
契約
我們將在適用招股書中列出適用於任何債券的限制契約款，包括對這些債券的本金、溢價（如有）和利息的支付。此債券將不會限制我們發行或負債其他無抵押或有抵押的債務，除非另有適用招股書中的説明，此債券也不包含任何財務契約。
9
在控制權發生變更時沒有保護。
除非在適用的招股説明書中另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，可能為債務證券持有人提供保護，以防我們發生控制權變更或高度負債的交易（無論此類交易是否導致控制權變更），這可能會對債務證券持有人產生不利影響。
轉換或交換權利
我們將在適用招股書或免費書面説明中列出特定債券系列可轉換為或交換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括條款，規定轉換或交換是否是強制性的，持有人的選擇或我們選擇。我們可能會包括條款，根據此條款，債券系列持有人收到的我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的份數將可能調整。
合併、出售資產
我們不得與任何人（“接任人”）合併或出售或轉讓或租賃我們的全部或大部分財產和資產，除非：
| ● | 我們是存活的公司，或者繼任人（如果不是Presto）是任何美國國內轄區法律下組織和合法存在，並明確承擔我們的債券和債券條款下的義務；並通過進行交易，支付或認購，提前滿足基本要求，並且在交易之後，沒有出現任何違約（如下所定義）或違約事件持續存在。 |
| ● | 立即在債券發生事件之後，沒有違約（如定義下文），或違約事件持續存在。 |
“拖欠事件”是指涉及任何系列債務證券的以下事件：
違約事件
“違約事件”是指任何債務證券系列的以下任何一種情況：
| ● | 當任何該系列債券的利息到期未支付，且持續該等違約已達30天（除非在30天期滿之前，我們已將全部支付金額存入受託人或支付代理處）時； |
| ● | 當任何該系列債券的本金在到期時未支付； |
| ● | 我們在債券條款中的任何其他契約或保證中違約或違反（除了僅為其他債券系列而包括在債券條款中的契約或保證），該默認持續未經治癒60天，我們收到受託人或Presto的書面通知並且受託人按照債券條款的規定收到該系列的未償本金金額不少於25%的未償債務證券持有人的書面通知； |
| ● | Presto的某些自願或強制性的破產、破產或重組事件； |
| ● | 在適用的招股書中提供與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。 |
“該”違約表示任何事件，無論是否已經通知或經過時間或兩者都是事件的違約事件。
與特定債券系列相關的任何違約事件（除了某些破產、破產或重組事件）不一定構成任何其他債券系列的違約事件。在發生某些違約事件或加速事件的情況下，可能會成為我們或我們子公司的某些未償債務在不同時期的違約事件。
我們將向受託人提供書面通知，説明任何違約或違約事件，自知悉此類違約或違約事件之日起30天內，該通知將詳細説明該違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或擬議採取的行動。
10
如果任何系列債務證券的違約事件在持有的優勢金額不少於該系列未償債務證券的25%的持有人或受託人通知了我們（並且持有人發通知給受託人），則該系列所有未償本金（如果該系列債務證券為貼現債務證券，則為該系列未償本金的指定金額）和應計未付利息（如果有）立即到期支付。在某些破產、破產或重組事件導致的事件違約情況下，所有未償債務證券的未償本金（或指定金額）和應計未付利息（如果有）將立即到期支付，而不需要受託人或未償債券的任何持有人進行聲明或採取其他行動。在任何系列債務證券加速宣佈之後，但在任何法院判決或命令支付所需款項之前，該系列債務證券的優勢金額不少於50%的持有人可以在我們已經在債券條款中提供的條件下撤回和廢除加速，條件是所有違約事件已得到糾正或在債券條款中寬免，而且這種撤回和廢除只能由未償債信託人行使。我們還向您介紹了任何系列折扣券的債務證券加速涉及所有券面金額的特定條款.
債券條款將規定受託人可能會拒絕履行任何責任或行使任何它在債券條款下所擁有的權利和能力，除非受託人得到滿意的補償，以抵消其履行此類責任或行使此類權利或能力可能產生的任何費用、責任或開支。根據某個系列持有人投票時，該系列未償債務證券的優勢金額不少於50%，將有權指示任何程序的時間、方式和地點，以提供債務證券被授權向受託人尋求任何可用的措施，或行使給與該系列債務證券相關的信託或權利。
除非：
| ● | 該系列證券的持有人必須以前書面通知信託人連續違約事件。 |
| ● | 該系列債券未償付債券本金的25％或以上持有人書面請求，並提供對受託人滿意的擔保或保證，請求該受託人作為受託人提起訴訟或採取有關信託契約或對該系列債券的任何救濟的行動，但該受託人未收到該等請求相牴觸的佔該系列未償付債券本金多數的持有人的指示，並在60天內未採取行動。 |
除非債券條款另有規定，任何該等債券的持有人將絕對無條件地有權在該等債券到期日或之後的日期按其所表示的到期日收取本金、溢價和利息，並有權起訴執行支付。
在我們的財政年度結束後的120天內，該契約要求我們向受託人提供與該契約合規性的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並持續存在，如果受託人的負責人知道該情況，受託人應在其發生後90天內向該系列的每個證券持有人發送違約或違約事件通知，或者如果更晚，受託人的負責人在知道該違約或違約事件後。該契約將規定，如果受託人誠實地認為在該系列債券的利益上有不透露任何違約或違約事件通知受到保護（除了該系列的任何債券上的支付）是必需的，則可以不向債務證券的持有人發出任何違約或違約事件的通知。
修改和放棄
我們和受託人可以修改、修訂或補充授權書或任何系列的債務證券，而無需取得任何持有人的任何債務證券的同意：為了遵守上面在“合併、併購和資產銷售”下描述的授權書條款；提供認證證券以外的非認證證券，或者替代認證證券；提供認證債務證券以外的認證債務證券；為了符合SEC的要求，以便使授權書符合信託授權法的資格或維持該資格；用於糾正任何歧義、缺陷或不一致，或對授權書或債務證券進行任何其他變更，該變更不會對授權書下的任何債務證券持有人的權利產生重大不利影響；提供作為授權書所允許的任何系列的債務證券的發行並制定其形式和條款和條件；或者用於任命與債務證券系列有關的繼任受託人，並添加或更改授權書中的任何規定，以方便更多的受託人進行行政。 （第8.1節）
| ● | 澄清任何歧義、缺陷或不一致的地方； |
| ● | 要遵守契約中所描述的“合併，合併和資產出售”下方的條款； |
| ● | 提供出票和非出票證券以及替代出票證券； |
| ● | 向某一系列債券提供任何保證金或保證其中的債券； |
| ● | 放棄契約中我們的任何權利或權力。 |
11
| ● | 為了讓債務證券的持有人得到利益，應遵循以下規則生成違約條款或事件; |
| ● | 應遵循適用託管的適用程序; |
| ● | 進行任何不會不利於任何債務證券持有人權益的變更。 |
| ● | 按照信託合同允許的方式提供和確定任何系列的債務證券的發行形式，條款和條件; |
| ● | 對於任何系列的債務證券，實施任命繼任受託人並添加或更改信託書的任何規定以提供或便於多個受託人管理; |
| ● | 為了達到或保持契約合規性，遵守SEC的要求，這是根據1939年修訂版信託契約法所提供的。 |
我們還可以在每個系列的優先債券的未償債券的最少多數持有人的同意下修改和修訂債券；（以該系列的證券投票作為一類）。如果該修改將：
| ● | 減少持有人必須同意修改，補充或放棄的債務證券的數量; |
| ● | 降低任何債務證券應付利息（包括違約利息）的利率或延長付款時間; |
| ● | 減少或更改任何債務證券的本金或溢價，或固定到期日或減少任何系列的債務證券的攤餘回購資金或類似義務的支付時間或推遲支付時間; |
| ● | 減少到期加速支付的折扣證券的本金金額; |
| ● | 放棄任何債務證券的本金，溢價或利息支付的違約（除了該系列的債務證券加速收回系列債務的大多數持有人和償還該加速引起的付款違約的豁免）； |
| ● | 將任何債務證券的本金，溢價或利息支付以與該債務證券中規定的貨幣不同的貨幣支付。 |
| ● | 對一些與債務證券持有人收到這些債務證券的本金，溢價和利息的支付以及對放棄或修改這些債務證券的某些條款等事項有關的信託文件的某些規定進行任何更改; |
| ● | 放棄對任何債務證券的贖回款。 |
除某些指定條款外，任何系列的未償債券的多數持有人均可代表該系列所有債券的持有人豁免其對契約規定的遵守。任何系列的未償債券的多數持有人代表該系列所有債券的持有人可以豁免關於該系列的契約違約及其後果的任何過去事實，但不包括該系列任何債券的本金，溢價或任何利息的付款違約。但是，如果多數持有該系列的債務證券的源頭（除了在支付該系列債券的任何透支的前提下）的多數持有人可以取消加速以及由此產生的後果，包括由此加速引起的任何相關付款違約。
在特定情況下豁免債務證券和某些契約；
法律免除該契約將規定，除非適用的債券系列的條款另有規定，否則我們將在受託人信託中以金錢和/或美國政府債券或以單一貨幣命名而不是美元的債券中獲得解除任何和所有義務，憑藉獨立公共會計師事務所或投資銀行的全國認可的認為，這些項通過按照條款支付利息和本金，將在到期日期上提供足夠數量的美元或美國政府債券，以支付和解除該系列的債券的本金，溢價和利息的每一筆分期付款的税款款項，並與契約和該系列的相關債券的條款相符。
12
只有在我們向受託人提供律師意見書，聲明美國國內税務局已經發布有關規定或自信託書籤署日期以來美國聯邦收入税法有適用變更，並基於此進行了確認，該系列債務證券持有人將不會因存款，取消應付和償還而識別收入，收益或損失，並將依照與未發生存款，取消債務和償還同樣的金額，同樣的方式和同樣的時間，被徵收美國聯邦所得税。
除非適用系列債務證券的條款另有規定，在符合某些條件的情況下：除非適用的債券系列的條款另有規定，否則在滿足某些條件的情況下：
| ● | 我們可以省略契約中所述的“合併，合併和資產出售”的契約以及契約中規定的某些其他契約，以及本適用的任何附加契約的補充，本適用的招股説明書上的契約即使不符合任何由該系列的大多數持有券決定的要求也可以分開。 |
| ● | 任何省略履行這些契約的行為將不構成該系列債券的違約或違約事件（“契約無效”）。 |
情況包括：
| ● | 向受託人存入金錢和/或美國政府債券或以單一貨幣命名而不是美元的債券，藉助其按照條款所支付的利息和本金，將在到期日期上提供金錢，以滿足獨立公共會計師事務所或投資銀行的全國認可水平的認為足夠支付該系列的債券的本金，溢價和利息的每筆分期付款以及強制性沉沒基金付款，按照契約和該系列相關債券的條款進行支付和解除，以及 |
| ● | 向受託人交付法律顧問意見，該意見認為持有該系列債券的持有人不會意識到任何美國聯邦所得税目的的收入，收益或損失，因此不會受到美國聯邦所得税的影響與將會案件中相同金額付款，並以同樣的方式和時間交納該税。這種豁免和免責是發行債券的考慮之一。但是，根據SEC的看法，這種豁免違反了公共政策，因此不適用於免除美國聯邦證券法律責任。 |
在實現契約無效的情況下，“事件發生”下的特定事件（不包括未按“破產，接收，康復和破產”事件的説明履行義務）將不再構成該可適用債券系列的事件。“違約”。"
董事，高管，員工或證券持有人的個人責任
我們過去，現在或將來的任何董事，高管，員工或持有人作為我們債券或契約或基於，或由於此類義務或其創建的任何索賠的個人，不會承擔任何責任。接受債券的每個持有人放棄並放棄所有此類責任。該豁免和免提是發行債券的一部分。但是，這種豁免和免責可能不適用於豁免根據美國聯邦證券法規定的責任，而且SEC認為這種豁免違反公共政策。
管轄法
契約和債券，包括與契約或證券有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。
契約規定，我們，受託人和債券持有人（通過接受債券）將就與契約，債券或因此而涉及的交易發生的任何法律程序而言，不可撤銷地放棄美國適用法律允許的任何和所有陪審團審判權利。
契約規定，起訴，訴訟或其他法律程序，因與契約或其或因之交易有關而引起，可以在美國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院中任何一方的，我們，受託人，債券持有人（通過債券接受債券）不可撤銷地提交此類法院的非排他性司法管轄權。契約還將規定，通過郵件向契約中所指定的各方的地址（在適用的法令或法院規則允許的範圍內）送交任何進程，傳票，通知或文件，將是針對任何這樣的訴訟，訴訟或其他法律程序的有效進程服務。契約還將規定，我們，受託人和債券持有人（通過債券接受債券）不可撤銷地和無條件地放棄對指定上述法院中任何訴訟，訴訟或其他法律程序所在地的任何異議，並不可撤銷地和無條件地放棄並同意不執行或聲稱任何此類訴訟，訴訟或其他程序已在不方便的論壇中提出。
13
認股權證説明
我們可以自行選擇根據本説明書從時間到時間提供新的認股權。以下描述了我們可能根據本説明書提供的新認股權的一般條款和規定，這些條款和規定適用於所有系列。為了避免疑義，本部分僅與我們可能發行的新認股權有關，而不涉及任何我們已發行的認股權，例如公開認股權或定向增發認股權，我們在本説明書中提到此類新認股權僅為了簡便起見。稱之為“認股權”。
由我們提供的任何系列權證的特定條款將在招股説明書中描述，您應該閲讀該説明書。由於提供的特定系列權證的條款可能與我們提供的一般信息不同，因此您應依賴與任何下面的信息相沖突的適用招股説明書中的信息。下面的摘要不是完整的，並且受到適用於各系列權證的最新權證協議中的條款和規定的參考並限制。協議的形式將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附件或引用之一在或發行此類系列證券的時間或之前提交。
總體來説
我們可以發行認購普通股，優先股，債務證券或任何組合（包括單位形式）的認股權，我們在本説明書中統稱為“基礎權證證券”。認股權可以獨立地發行，也可以與任何系列的基礎權證證券一起發行，並且可以作為基礎權證證券的附件或獨立於基礎權證證券發行。每個認股證券系列將根據獨立的認股證券形式發行，並可能根據我們和權證代理之間要達成的獨立權證協議發行。任何權證代理將僅作為我們的代理而採取行動與此等級權證相關的任何代理或持有人或受益所有人的義務或關係。
適用的招股説明書將描述本招股説明書交付的任何權證系列的條款，包括以下內容：
| ● | 認股權證的標題； |
| ● | 權證的總數 |
| ● | 權證的發行價格 |
| ● | 期權價格可以支付的貨幣或貨幣; |
| ● | 認股權證證券的指定和條款，可以在行使認股權證時購買，並可以在行使認股權證時發行的認股權證證券數量; |
| ● | 行使認股權證時購買的標的證券的價格，以及可以購買行使認股權證時的貨幣或貨幣，包括複合貨幣; |
| ● | 行使認股權證的權利將開始的日期以及該權利將到期的日期（如有延期）; |
| ● | 是否以記名形式或無記名形式發行認股權證; |
| ● | 如適用，每次行使的最小或最大認股權證數量; |
| ● | 如適用，與認股權證一起發行的標的證券的指定和條款以及發行每種標的證券的認股權證數量; |
| ● | 如適用，認股權證及相關標的證券可分別可轉讓的日期; |
| ● | 關於簿記入庫程序的信息（如有）； |
| ● | 如適用，討論發行或行使認股權證適用的美國聯邦所得税考慮事項;以及 |
| ● | 認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
認股證協議的修改和補充
如適用，一系列認股權證的認股權證協議可在不與其下發的認股權證持有人的同意下進行修改或補充，以實施不與認股權證條款不一致並且不不利於認股權證持有人利益的更改。
14
權利的描述
本部分描述我們可能通過此招股説明書提供和銷售的權利的一般條款。此招股説明書及任何附隨的招股説明書將包含每份權利的實質條款和條件。附隨的招股説明書可能增加、更新或更改本招股説明書描述的權利的條款和條件。
針對每份權利的特定條款、涉及權利的權利協議和代表權利的權利證書的條款將説明在適用的招股説明書中。其中包括：
| ● | 權利的名稱; |
| ● | 確定享有權益分配權的證券持有人的日期; |
| ● | 行使權利的普通股或優先股的股票的名稱和總數; |
| ● | 行使價格； |
| ● | 所發行的認股權證數總數； |
| ● | 如有任何，權利將分別可轉讓的日期; |
| ● | 行使權利的權利將開始的日期以及該權利將到期的日期; |
| ● | 權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使權利有關的條款、程序和限制。 |
每個權利將使權利持有人有權按適用募集説明書中提供的行權價格以現金購買普通股或優先股的基本金額。權利可以在募集説明書中提供的權利到期日結束營業時間前的任何時間行使。權利到期日營業時間結束後，所有未行使的權利均無效。
持有人可以按適用的募集説明書中所述方式行使權利。在收到付款並獲得權利證書的合適填寫和正式執行文件後，在權利代理的公司信託辦公室或募集説明書中指定的任何其他辦公室，我們將盡快轉交可行使權利的普通股或優先股。如果在任何權利發行中發行的權利中少於全部權利被行使，則我們可以將任何未認購證券直接向非證券持有人、代理、承銷商或經紀人或通過這些方法的組合進行出售，包括根據適用的募集説明書中描述的備用承銷安排。
15
單位描述
以下主旨與我們根據本招股説明書可能提供的共同股、優先股、債券和認股權證一起或獨立提供的單位的重要條款和規定摘要。單位可以獨立提供，也可以與任何募集説明書中提供的共同股、優先股、債券和認股權證一起提供，並可能依附於或分離於這些證券。雖然我們總結的條款通常適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何未來的單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地説明我們可能提供的任何系列單位的特定條款。在招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。
我們將在發行相關係列單位之前將單位協議的形式納入註冊聲明之中，該協議包括單位證書的形式，如果有的話，以描述我們提供的系列單位的條款。以下摘要的材料條款和單位協議的附加信息適用於特定系列的單位的所有規定，並已資格，其全部資格均可在特定系列單位的適用募集説明書中找到。我們建議您閲讀我們在本招股説明書下銷售的單位相關的適用募集説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。
總體來説
我們可能會發行包括普通股、優先股、債務證券和/或認股權在內的任意組合的單位。每個單位將被髮行，以使單位的持有人也是包含在該單位的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行一個單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得分別持有或轉讓，任何時間或指定日期之前的任何時間都不得持有或轉讓。
我們將在適用的招股書補充中詳細説明單位的系列條款，包括以下內容：
| ● | 單位的名稱和地址（如果有）將在適用的招股書證明書補充説明中列出。組成單位的證券的指定和條款，包括這些證券在何種情況下以及在何種情況下可以分別持有或轉讓（是否將這些證券分別持有或轉讓）； |
| ● | 管理單位協議與下面所述不同的任何規定；和 |
| ● | 任何有關單位或包含其中的證券的發行、支付、清算、轉讓或交換的規定。 |
本節中描述的條款，以及標題為“普通股和優先股描述”、“債券描述”和“認股權描述”的條款中所述的條款將適用於每個單位和包含在每個單位中的任何普通股、優先股、債務證券或認股權。
系列發行
我們可以按照我們的決定以這樣的數量和這樣的許多不同系列發行單位。
單位持有人的權利得以執行的可行性
每個單位代理將僅出於適用的單位協議之下行事，並不會對任何持有任何單位的持有人承擔任何代理或信託關係方面的義務或者關係。一個銀行或信託公司可以作為多個系列的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約，包括任何義務或責任，則單位代理將不承擔任何職責或責任，包括不需要通過法律或其他方式發起任何訴訟或採取任何行動，或向我們提出任何要求。任何單位的持有人均可在不經過相關單位代理或任何其他單位的持有人的同意的情況下，通過適當的法律行動執行其根據任何包含在單位中的證券下的持有人的權利。
標題
我們、單位代理以及他們的代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有人，以便任何目的和作為請求的單位所附帶權利的人，儘管有通知相反。
16
全球證券
簿記、交付和形式
除非我們在招股書補充中另有説明，證券最初將以記賬形式發行，並由一項或多項全球證券代表。全球證券將存入紐約州紐約市的託管信託公司（The Depository Trust Company，簡稱DTC）或代表DTC的Cede & Co.的名下注冊。除非在以下有限的情況下被交換為證明證券的個別證書，否則全球證券可能不會被分開持有或轉讓，只能整體由託管人轉讓給其提名人或由提名人轉讓給託管人，或由託管人或其提名人轉讓給繼任託管人或繼任託管人的提名人。
DTC告訴我們：
| ● | 紐約州銀行法下組建的有限信託公司； |
| ● | 紐約州銀行法下的“銀行組織”； |
| ● | 美聯儲的成員； |
| ● | 紐約州統一商業法下的“清算機構”，以及 |
| ● | 根據證券交易法第17A條的規定註冊的“清算機構”，或交易所交易法。 |
DTC持有其參與者存入的證券。DTC還通過參與者的賬户之間的電子計算機化賬目變更促成在存款證券中進行證券交易的結算，例如證券轉讓和質押，從而消除了證券證書的實際移交的需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀商和證券經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是The Depository Trust and Clearing Corporation（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，它們都是註冊的結算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。DTC系統也可供其他人（我們有時稱之為“間接參與者”）使用，他們通過或間接地與直接參與者進行清算關係或持有保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。
在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過他們進行，直接參與者將在DTC記錄中獲得證券的信貸。實際購買證券的所有者權益（我們有時稱之為受益所有人）的所有權記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會從DTC那裏收到有關其購買的書面確認。但是，預計受益所有者將獲得書面確認，其中提供了其交易的詳細信息以及持票人通過其購買證券的直接或間接參與者的定期持有報告。在託管人代表受益所有人執行信息維護時，直接參與者的賬户將反映對全球證券所有權權益的轉讓，這些權益要由受益所有人的代表參與者進行轉移。除在下面所述的有限情況下，受益所有者將不會收到代表他們的全球證券所有權益的證書。
為便於後續轉移，DTC的直接參與方存入的所有全球證券都將在DTC的合夥企業提名人Cede & Co.的名下注冊，或根據DTC的授權代表要求的其他名稱。證券存放在DTC並在Cede & Co.或其他提名人名下注冊將不會改變證券的公益所有權。 DTC無法得知證券的實際受益所有人。 DTC的記錄僅反映證券記入其賬户的直接參與者的身份，這可能是或可能不是有利益的所有者。參與者負責代表其客户保管其持有的所有證券。
只要證券以記賬入庫的形式持有，您可以通過託管機構及其直接和間接參與者的工具來收到付款並只能進行證券轉讓。我們將在適用證券的招股説明書中指定的地點維護辦公室或代理機構，在那裏可以將有關證券和債券的通知和要求遞交給我們，也可以交樣張證書證券換取付款、登記轉讓或交換。
有關通知和其他通訊的傳送，則由DTC通知直接參與者，由直接參與者通知間接參與者，並由直接參與者和間接參與者根據他們之間的安排管理，但需遵守現行的法律要求。
17
如果正在贖回特定系列的證券，但未贖回該系列的所有證券，DTC的做法是通過隨機抽籤確定每個直接參與者在系列證券的利益的金額。
通常情況下，DTC或Cede & Co.（或其他DTC提名人）不會對證券進行同意或投票。 DTC將按照其通常的程序儘快將全球授權書郵寄給我們。全球授權委託書將授權委託書中的Cede & Co.同意或投票權利，轉移給證券的發行人在記錄日期時，將這些劵系列或髮型的證券持有權授予其系列的直接參與者，並在授權委託書附帶的列表中明確標識。
只要證券以記賬形式存在，我們將通過即時可用資金的電匯向存託人或其提名人支付這些證券的款項。如果證券以限定情況下描述的明確證明形式發行，我們將有權選擇通過寄往被支付人地址的支票向被證券的註冊持有人或書面指定的美國銀行賬户電匯支付款項，由有權獲得款項的人在適用的受託人或其他指定方指定的美國銀行賬户中，前提是最少在應付款項以前的15天以書面形式指定，並且適當的受託人或其他指定方認為較短的期限是令人滿意的。
贖回收益、證券分配和證券紅利支付將支付給Cede & Co.或其他DTC授權代表請求的提名人。DTC的慣例是，按照DTC記錄上所顯示的各自持有的證券，於付款日期從我們獲得資金和相應的詳細信息時，記入直接參與者的賬户。與以紙質形式持有的證券或在“街頭名稱”下注冊的客户賬户中持有的證券一樣，直接參與者對受益所有者的支付將遵循固定的指令和慣常做法。這些支付由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，除非在不斷變化的法定或監管要求之下。贖回款項、分配和證券紅利的支付由我們負責，向直接參與者進行支付的責任由DTC負責，向受益所有者支付款項的責任由直接和間接參與者負責。
除非具有以下特定情況，購買證券的股東將不得在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物。因此，每個有益股東必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券及債券下的任何權利。
某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以明確形式收到證券。這些法律可能會影響到證券有益權的轉讓或抵押。
DTC可能隨時通過向我們發出合理通知而停止作為證券託管人提供其服務。在這種情況下，如果未能獲得接班託管人，則需要打印和交付證券證書。
如上所述，特定系列的有益所有人通常不會收到代表其親權利益的證書。但是，如果出現以下情況：
| ● | 若DTC通知我們不願或不能繼續作為全球安全或代表這些安全系列的安全的託管人，或者如果DTC在其被要求註冊的時間內停止成為交易所法案下注冊的清算機構，並且在我們或我們意識到DTC不再註冊的通知之後90天內未指定後繼託管人，則我們將準備並交付代表全球安全的有利權益的證書。在前文提到的情況下可交換全球證券的任何有利權益都可交換為託管者指定的以書面形式登記的證券。預計這些指示將基於託管人從其參與者那裏接收的有利權益所有權的指示。 |
| ● | 在我們自行決定不要將這些證券表示為一個或多個全球證券時; 或 |
| ● | 發生了關於這些證券系列的事件違約，並且仍在繼續。 |
| ● | 我們將為這些證券準備並交付證明證券，以換取全球證券中的收益權益。根據上述情況，在限定情況下，任何全球證券中可以交換的有利益證券利益將可交換為由託管人指示的已登記在證券中心的證明證券形式的證券。這些指令預計將基於託管人從其參與者收到的關於全球證券中有利益者所有權的代指令。 |
我們從被認為可靠的來源中獲得了本節和本招股書其他地方有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對本信息的準確性不承擔任何責任。
18
出售證券的證券持有人
本招股説明書僅與出售安防-半導體的現有股東有關，內容包括（a）將Common Stock的出售股數提高至16,250,000股，可根據購買公共認股權證和融資認股權證和定向增發認股權證在每股8.21美元的行權價格和11.50美元的Common Stock進行購買；（b）可通過Trinity認股權行權，獲得最多573,660股普通股；和（c）現有股東將出售Common Stock的數量總計有52,709,824股，包括以下內容：
| （i） | 4,312,500創始人股份； |
| （ii） | 7,143,687股併購PIPE股權； |
| （iii） | 發行640,000股普通股作為公司和VTAQ在業務合併和PIPE投資（定義如下）中提供的服務的部分報酬，每股價值10.00美元。 |
| （iv） | 20,995,097股普通股根據合併協議中提供的股票或限制性股票單元的匯率而發行或可發行，用於公司的附屬公司，從而以每股10.00美元的實際購買價格； |
| （v） | 每股普通股最高達7,433,040股（可能在實現某些股價閾值後每股股價提高一次）可相應發行，作為併購協議（以下定義）中規定的掙扎條款的一部分提供給公司的附屬公司，根據合併協議中提供的股票單元的匯率而提供，結果是每股10.00美元的實際購買價格； |
| (vi) | 由贊助商及其允許的受讓人以1.00美元每認股權的價格在VTAQ的IPO同時私下發行購買的6,125,000股定向發售認股權，每股股權可行使購買一股普通股，行權價格為每股11.50美元；併發行給支持協議（以下定義）的放貸方的1,500,000股融資認股權，每股認股權可行使購買一股普通股，行權價格為每股11.50美元； |
| (vii) | 4,760,500股到2023年6月的PIPE股權； |
| (八) | 1,500,000股到2023年10月的PIPE股份；和 |
| (九) | 5,925,000股普通股，由Metropolitan及Metropolitan Entities持有的購買公司普通股認股權行使獲得，包括以下認股權： |
| a。 | 由現有股東持有的、以0.01美元/股的行權價格可購買公司普通股的認股權，股票的轉讓受到調整的限制（以下統稱為“2023年5月轉售認股權”），每股可行使的認股權為400,000股普通股； |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 由我們、E La Carte, LLC、Metropolitan和Metropolitan Entities簽訂的、第二次修訂於2023年5月22日的授信協議的第二次修訂發行的、以0.01美元/股（以下稱為“2023年6月轉換認股權”）的認股權，每股可購買500,000股普通股； |
| c. | 每股以0.01美元/股（以下稱為“第二個修訂認股權”）的行權價格可購買普通股，依據2023年5月22日簽訂的、第二次修訂和重籤的收費函而發放給我們、E La Carte, LLC和Metropolitan； |
| d. | 根據2023年10月10日簽訂的、我們、E La Carte, LLC、Metropolitan和Metropolitan Entities簽訂的第三次授信協議，可行使購買普通股的、以0.01美元/股為行權價格的認股權（以下稱為“第三個修訂認股權”）的發行，每股可購買25,000股普通股；和 |
| e. | 以每股0.01美元/股的價格發行的認股權，每股認股權可購買3,000,000股普通股，即已根據2023年10月10日簽訂的、我們、E La Carte, LLC和Metropolitan簽訂的第三次修訂和重籤的收費函而發放的認股權。 |
19
出售現有股東可根據此説明書和任何附帶的説明書隨時出售以下任意部分Common Stock。在本説明書中，當我們提到“現有股東”時，我們指列在下表中的人，以及抵押品持有人、贈與人、受讓人、受讓人、受權人、指定人和其他之後獲得除公開銷售以外的任何現有股東對Common Stock的權益持有。我們無法向您建議現有股東是否實際出售常股的任何股票。此外，現有股東在此説明書日期後的任何時候，可能以符合證券法註冊要求的豁免交易方式出售、轉讓或處置Common Stock。為了本表，我們假定所有掙扎股份都已根據併購協議的條款發行，並且現有股東將在完成發行後出售本説明書所涵蓋的證券。
以下表格根據本次融資提交的信息顯示出以下內容（或遵守出售現有股東所提供的信息），截至申請書提交之日（或適用的出售證券持有人就其受益所有的表態）。銷售證券持有者信息中，如有其他銷售證券持有人，將在之前所需的説明書中列明。任何説明書均可增加、更新、替代或更改本説明書中包含的信息，包括每個銷售證券持有人的身份以及其名下注冊股票的數量。銷售證券持有人可以在本次發售中全部、部分或不出售這些股票。參見“分銷計劃”。
任何其他出售證券持有人的信息，如果有的話，將在之前的説明書中列出，以在本説明書之前的任何出售或發行之前滿足規定的要求。任何説明書都可以增加、更新、替代或更改本説明書中的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及其名下注冊股票的數量。銷售證券持有人可以在本次發售中全部、部分或不出售這些股票。參見“分銷計劃”。
持有我們的普通股和Common Stock的受益所有權基於2023年9月30日的57,855,594股我們的普通股。根據證券交易委員會的規定，受益擁有一種證券的人具有該證券的獨立或共同投票或投資權，受益擁有包括該個人或實體有權獲得的證券（例如，在2023年9月30日之後的60天內通過認股權或股票期權行使等方式）。在2023年9月30日內行使或在2023年9月30日內行使且在該日期內內已經獲得授權的股票期權佔有的股份將按照持有方式計算在算股比例中。持有50％以上普通股股份的個人或實體對控制公司具有實質性影響力。
20
除腳註所述外，並受適用的共有財產法律的限制，根據我們收到的信息，下表中列出的人員和實體對於其名下所有顯示的受益所有股份具有唯一的投票權和投資能力。
| 在發行之前擁有的利益 | 數量 股份 | 數量 私營的 | 在發行後擁有的利益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份出售者 | 系列A優先股股份 普通股 股票(1) | % 普通股 股票 | 數量 私營的 配售 認股證 | 普通股 股票 正在出售 公開發售 | 有關ATEX 認股權證 正在出售 發行的股票 | 數量 股份 普通股票 股票 | 佔比 普通股 股票 | 數量 私營的 配售 認股證 | ||||||||||||||||||||||||
| 80Five LLC(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Acadia Woods Partners, LLC LLC(4) | 31,250 | * | — | 31,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Adam Eskin(3) | 44,866 | * | 26,238 | 44,866 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亞當 菲爾(3) | 6,250 | * | — | 6,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Al Marjan 有限公司（30） | 100,000 | * | — | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亞歷山大 內文斯基(30)(32) | 250,000 | * | — | 250,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿洛哈合夥公司(5) | 12,500 | * | — | 12,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿米爾 阿里·米薩尼（30） | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 艾米 多西和薩林·斯瓦米（30） | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Arbat Capital Group Ltd。（29）（30） | 201,100 | * | — | 100,000 | — | 101,100 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Art Spigel(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Biren Gosalia（30） | 10,500 | * | — | 10,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 盲人1212,LLC(3) | 447,274 | * | 288,616 | 447,274 | 288,616 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 布洛克·斯特拉斯伯格(3)(34) | 390,905 | * | 269,850 | 390,905 | 269,850 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cabbaj Capital Ltd.(7) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cartoris Limited（30） | 252,687 | * | — | 85,000 | — | 167,687 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| CEOF Holdings LP(21) | 1,021,457 | 1.8 | % | 190,909 | 1,021,457 | 190,909 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Chardan
資本市場 LLC（23） | 350,000 | * | — | 350,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Chardan國際投資有限責任公司（23） | 2,983,171 | 5.2 | % | 1,875,000 | 2,983,171 | 1,875,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 克里斯·阿倫斯(3)(38) | 61,116 | * | 26,238 | 61,116 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cindat美國有限責任公司(17) | 1,374,148 | 2.4 | % | 918,387 | 1,374,148 | 918,387 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 克利夫蘭大道有限責任公司(33) | 10,000,000 | 17.3 | % | — | 10,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 克里夫·莫斯科維茨(3) | 44,866 | * | 26,238 | 44,866 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Connective Capital Emerging Energy QP，LP。（30） | 68,137 | * | — | 68,137 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Connective能源化工1號專業合夥基金（30） | 31,863 | * | — | 31,863 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cosme Fagundo(2) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dan Bordessa(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| David Allan DeHorn(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dentons US LLP（13） | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dhari Albader（30） | 247,500 | * | — | 100,000 | — | 147,500 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dipan Desai（30） | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Ed Scheetz(3)(11) | 1,321,389 | 2.3 | % | 705,762 | 1,032,464 | 705,762 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| EJK 投資有限責任公司（30） | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 喬治亞州 斯卡德利（30） | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 格雷格 弗林(18) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| HighSage 創投有限責任公司(19) | 100,000 | * | — | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| I2BF
全球投資 有限公司。(6) | 5,682,225 | 9.8 | % | — | 5,682,225 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 詹姆森 韋伯(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 賈斯明德 辛格(3) | 115,848 | * | 78,714 | 115,848 | 78,714 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
21
| 在發行之前擁有的利益 | 數量 股份 | 數量 私營的 | 在發行後擁有的利益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份出售者 | 系列A優先股股份 普通股 股票(1) | % 普通股 股票 | 數量 私營的 配售 認股證 | 普通股 股票 正在出售 發行的股票 | 有關ATEX 認股權證 正在出售 發行的股票 | 數量 股份 普通股票 股票 | 佔比 普通股 股票 | 數量 私營的 配售 認股證 | ||||||||||||||||||||||||
| 傑伊(3) | 6,250 | * | — | 6,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 傑夫（20） | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Jefferies LLC（24） | 150,000 | * | — | 150,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 朱莉(3)(35) | 37,946 | * | 10,495 | 37,946 | 10,495 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Kali Invest LLC（30） | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Kepos Alpha Master Fund L.P。(30)(31) | 500,000 | * | — | 500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 金盧普(2) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 拉戈創新（25） | 156,233 | * | — | 156,233 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 馬特·阿姆斯特朗(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 馬特·麥克唐納(3)(11)(36) | 1,036,253 | 1.8 | % | 512,024 | 747,328 | 512,024 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 大都會合夥人 集團(22) | 7,003,544 | 12.3 | % | — | 7,003 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Monil Gandhi Personal Revocable Trust。（30） | 12,500 | * | — | 12,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 納迪爾努拉尼（30） | 75000 | * | — | 75000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 新加坡納薩斯資本管理有限公司（30） | 42,029 | * | — | 2,500 | — | 39,529 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| 帕雷什多希（30） | 5,000 | * | — | 5,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 保羅·利伯曼(3) | 38,616 | * | 26,238 | 38,616 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 普拉薩德菲塔克(3)(37) | 604,758 | 1.0 | % | 415,154 | 604,758 | 415,154 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 拉賈特蘇裏(2)(15) | 8,623,814 | 14.9 | % | — | 4,386,655 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Richard Hoon Thye Woei（30） | 28,926 | * | — | 20,000 | — | 8,926 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Robert Martin(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Romulus Capital-9 | 18,111,939 | 31.3 | % | — | 18,111,939 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Sasha Hoffman（30） | 30,000 | * | — | 30,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Schechter Private Capital I, LLC – Series V（30） | 1,932,773 | 3.3 | % | — | 500,000 | — | 1,432,773 | 2.5 | % | — | ||||||||||||||||||||||
| Shamsuddin Charania（30） | 262,069 | * | — | 87,500 | — | 174,569 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Sheel Tyle（30） | 500,000 | * | — | 500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Shehzaan Chunara（30） | 87,500 | * | — | 87,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 白銀
Rock Capital 合作伙伴（10） | 500,000 | * | 500,000 | 500,000 | 500,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Tan 陳錦南（30） | 13,926 | * | — | 5,000 | — | 8,926 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Rebecca P. Samberg 2018 可撤銷信託（30） | 409,640 | * | — | 125,000 | — | 284,640 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Thomas P Botts(3) | 115,848 | * | 78,714 | 115,848 | 78,714 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Trinity Capital Fund II，L.P.，LLC 基金（39） | 573,660 | 1.0 | % | — | 288,925 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Ventoux 收購 Holdings LLC(3)(16) | 288,925 | * | — | 288,925 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| White & Case律師事務所-12 | 110,000 | * | — | 110,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| William（Bill）Healey（2）（26） | 307,318 | * | — | 307,318 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| William Souillard-Mandar（30） | 375,000 | * | — | 375,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Wilton Trustees（IOM）Limited ATO Dalmia Trust(15) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Woolery & Co PLLC(14) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| * | 表明持有的受益所有權不到1% |
| (1) | 在此登記冊中登記的私人配售認股權證、融資認股權證、三位一體認股權證和一分錢認股權證所持有的Presto普通股數量。 |
22
| (2) | 除非另有説明，否則這些證券持有人的辦公地址均為Presto Automation Inc.，San Carlos，CA 94070。 |
| (3) | 這些證券持有人的營業地址均位於 Ventoux Acquisition Holdings LLC，1 East Putnam Avenue，Floor 4，Greenwich，CT 06830。 |
| (4) | Acadia Woods Partners，LLC 的營業地址位於 Hawkes Financial LLC，77 Bedford Road，Katonah，NY 10536。 |
| (5) | Aloha Partners，LLC 的營業地址為 Hawkes Financial LLC，77 Bedford Road，Omaha，NE 68127。 |
| (6) | 由I2BF Global Investments LTD持有的Presto普通股以及在符合合併協議條款中股票價格閾值的特定達成之後，可能每次發放給I2BF的1,252,717 Earnout股份組成。Ilya Golubovich是公司的董事，並是I2BF的唯一董事，擁有上述股票的投票和決策權。I2BF的營業地址是：C/O HSm Corporate Services Ltd. 68 Fort Street, PO Box 31726, Grand Cayman KY 1-1297，開曼羣島。 |
| (7) | Cabbaj Capital Ltd. 的營業地址為 Georgiou Katsounotou，6，3026，Limassol，Cyprus。 |
| (8) | 由 Presto CA LLC（“Presto CA”）記錄的 7,000,000 股 Presto Common Stock 組成。Cleveland Avenue Food and Beverage Fund II，LP（“CAFB Fund II”）是 Presto CA 的唯一成員。 Cleveland Avenue GP II，LLC（“ Cleveland Avenue GP II”）是 CAFB Fund II 的普通合夥人。 Cleveland Avenue，LLC（“CA LLC”）是 Cleveland Avenue GP II 的唯一成員。 Keith Kravcik，公司董事和主要股東，是 CA LLC 各種投資基金的首席財務官和首席投資官。 Donald Thompson 是 CA LLC 的唯一經理。因此，Thompson 先生可能被視為擁有 Presto CA 直接持有的股份的唯一投票權和支配權。Thompson 先生除了任何金錢利益外，否認對這些證券的任何有利權益。 Presto CA 的主要營業地址為 222 N. Canal St.，Chicago，IL 60606。 |
| -9 | 包括：（i）KKG Enterprises LLC記錄的279,680股Presto普通股，其中Krishna k. Gupta是董事會主席；（ii）記錄在Romulus Capital I, L.P.（“Romulus I”）的239,399股Presto普通股，其中Mr. Gupta是Romulus I的兩個成員之一（Palatine Hill Ventures GP LLC的一般合夥人之一），通過此合夥出資人名義共同行使Romulus I所持Presto普通股的投票和決策權；（iii）記錄在Romulus Capital II，L.P.（“Romulus II”）的3,608,384股Presto普通股，其中Mr. Gupta是Romulus Capital II GP LLC的兩位董事成員認管理合夥人（以下簡稱“Romulus GP”），通過此合夥出資人名義共同行使Romulus II持有的Presto普通股的投票和決策權；（iv）記錄在Romulus Capital III，L.P.（“Romulus III”）中的8,225,642股Presto普通股，其中Mr. Gupta是Romulus GP的兩位董事成員認管理合夥人，通過此合夥出資人名義共同行使Romulus III持有的Presto普通股的投票和決策權；（v）Romulus ELC B3 Special Opportunity, L.P.（“Romulus Special Opportunity”）持有的159,209股Presto普通股，其中Mr. Gupta是Romulus GP的兩位董事成員認管理控制合夥人，通過此合夥出資人名義共同行使Romulus Special Opportunity持有的Presto普通股的投票和決策權；（vi）Zaffran Special Opportunities LLC記錄的638,076股Presto普通股，其中Mr. Gupta是唯一的一位普通合夥人；（vii）Legacy Presto授予Mr. Gupta在業務合併之前和之後提供服務的已發行的受限普通股單位，轉讓協議由公司、Mr. Gupta和KKG Enterprises LLC於2022年9月29日簽署，每股$10.00；（viii）469,537,402 Earnout股份，根據合併協議的條款，在符合特定股票價格閾值後，可能每次發放給上述實體。 |
| （10） | Lake Vineyard Fund LP 和 Silver Rock Empire Fund LP - Series 2022 擁有的 500,000 張 Private Placement Warrants。Silver Rock Capital Partners LP 擔任投資顧問，並對此類 Private Placement Warrants 擁有投票和支配權。Vinay Kumar 是 Silver Rock Capital Partners LP 的董事總經理。 |
| (11) | 包括由 Ventoux Acquisition Holdings LLC 持有的股份，其管理成員 Edward Scheetz 和 Matt MacDonald 對此類股份擁有投票和/或支配權。 Edward Sheetz 目前是該公司的董事。 |
| -12 | White & Case LLP的營業地址位於紐約美洲大道1221號，紐約市10020號。White & Case LLP在與Legacy Presto的業務合併中擔任法律顧問。 |
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| （13） | Dentons US LLP的營業地址位於芝加哥南華克大道233號 ，60606號套房5900。Dentons US LLP在與VTAQ的業務合併中擔任共同法律顧問。 |
| (14) | Woolery & Co. PLLC的營業地址為紐約皮爾76號，408 12號大道，紐約市10018號。Woolery & Co. PLLC在與VTAQ的業務合併中擔任共同法律顧問。thWoolery & Co. PLLC的營業地址為紐約皮爾76號，408 12號大道，紐約市10018號。Woolery & Co. PLLC在與VTAQ的業務合併中擔任共同法律顧問。 |
| (15) | 有益所有權包括：（i）Rajat Suri持有的2,234,703股Presto Common Stock股票，他曾是Presto董事會的前首席執行官和前成員；（ii）4,237,159股Presto Common Stock股票，這些股票的基礎為期權，目前可以行使或在60天內行使；以及（iii）根據合併協議的條款，在特定股票價格閾值實現時，可能向Suri先生發行的最多2,151,952個Earnout股份。其中，2,234,703股Presto Common Stock股票和2,151,952個Earnout股份將通過本招股説明書進行發售。 |
| (16) | 包括根據合併協議的條款，在實現特定股票價格閾值的情況下，需要按照條件限制的288,925股Presto Common Stock。VTAQ是公司的前身。 |
| (17) | Cindat USA LLC的營業地址為北京市建國路2號銀泰中心C座5101室，郵編100022。 |
| (18) | Greg Flynn的營業地址位於舊金山225 Bush街，1800號套房，加利福尼亞94104。 |
| (19) | HighSage Ventures，LLC的營業地址為200 Clarendon Street，59層，馬薩諸塞州波士頓02116號。thHighSage Ventures，LLC的營業地址為200 Clarendon Street，59層，馬薩諸塞州波士頓02116號。 |
| （20） | Jeff Jones的營業地址為華盛頓州伊薩誇1180 NW Maple St Ste 105，郵編98027。 |
| (21) | Corbin Capital Partners，L.P.是CEOF Holdings LP（“CEOF”）的投資經理。Craig Bergstrom是Corbin Capital Partners，L.P.的首席投資官，負責CEOF持有的股票的投票和投資決策。CEO的營業地址為紐約市麥迪遜大道590，31層，郵編10022。Bergstrom先生不聲明擁有CEOF持有的股票的全部利益。CEO是貸款協議的貸方。21世紀醫療改革法案MPF VII GP，LLC是Metropolitan Partners Group的附屬機構，是Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和Metropolitan Partners Fund VII，LP的普通合夥人。Paul Lisiak，Alice Wang，Miles Peet和Dougal Gold分別是MPF VII GP，LLC的合夥人兼首席執行官，首席運營官，副首席運營官和首席會計官，並對此類實體持有的股票進行投票和投資決策。這些實體的營業地址位於紐約市第三大道850號，18層。Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP和Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP是貸款協議的貸方。 |
| (22) | 包括Lago Acceleration I，LLC，Lago Innovation Fund I，LLC和Lago Innovation Fund II，LLC持有的93,739股，31,247股和31,247股Presto Common Stock股票。Tim Gottfried和Heather La Freniere是這些實體的管理成員，並對這些股份具有投票和/或決策權。這些持有人的營業地址為芝加哥西瓦克大道211號，郵編60606。thNew York, New York 10022樓，Metropolitan Levered Partners Fund VII,LP，Metropolitan Partners Fund VII,LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII,LP是信貸協議下的貸方。 |
| （23） | 包括Chardan International Investments，LLC持有的1,108,171股Presto Common Stock股票和1,875,000股私募認購證券，以及Chardan Capital Markets，LLC持有的35萬股Presto Common Stock股票。Chardan International Investments，LLC持有的155,575股Presto Common Stock股票根據合併協議的條款受到限制。這些持有人的營業地址為紐約市州街17號，21層，10004號。Chardan Capital Markets，LLC在Legacy Presto的業務合併中擔任顧問。21世紀醫療改革法案Cindat USA LLC的營業地址為北京市建國路2號銀泰中心C座5101室，郵編100022。 |
| （24） | Jefferies LLC的業務地址為520 Madison Avenue，10樓，紐約，紐約。thJefferies LLC的營業地址為紐約市麥迪遜大道520號，10層，郵編10022。Jefferies LLC在Legacy Presto的業務合併中擔任財務顧問。 |
| （25） | 包括Lago Acceleration I，LLC，Lago Innovation Fund I，LLC和Lago Innovation Fund II，LLC持有的93,739股，31,247股和31,247股Presto Common Stock股票。Tim Gottfried和Heather La Freniere是這些實體的管理成員，並對這些股份具有投票和/或決策權。這些持有人的營業地址為芝加哥西瓦克大道211號，郵編60606。 |
| (26) | 包括從時間到時間發行的266,822個收購股份，以符合合併協議的條款達到特定的股價門檻。 |
| (27) | Wilton Trustees(IOM)有限公司ATO Dalmia Trust的業務地址是Grosvenor House 66-67 Athol Street，馬恩島IM1 IJE。 |
| (28) | Cosme Fagundo的業務地址是711 Calle Artis聖何塞，加利福尼亞州95131。 |
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| (29) | 根據本説明書出售的普通股股票代表100,000股2023年6月PIPE股票。本次發行之前持有的其他普通股股票包括101,100股普通股股票。 Mr. Golubovich是Arbat的董事，除了對其所持有的Common Stock具有的金錢利益外，否則放棄了對Arbat所持有的Common Stock的利益。業務地址為塞浦路斯尼科西亞的5 Themistokli Dervi St.，1066。Golubovich先生是Arbat的董事，在此放棄了對Arbat持有的普通股的利益，除了其在其中所具有的金錢利益。 Arbat的業務地址是倫敦Mortlake High Street 20 Mortlake Business Centre房間207。 |
| （30） | 除非另有説明，否則本説明書出售的普通股份代表安全持有人持有的2023年6月PIPE股份。 |
| (31) | 根據本説明書出售的普通股份代表Kepos Capital LP持有的記錄中的500,000股2023年6月PIPE股份。 Kepos Capital LP是Kepos Alpha Master Fund L.P.的投資經理，Kepos Partners LLC是Kepos Alpha Master Fund L.P.的普通合夥人，每個人都可能被視為對這些股票擁有表決權和決策權。 Kepos Capital LP的普通合夥人是Kepos Capital GP LLC（“Kepos GP”），而Kepos Partners LLC的管理成員是Kepos Partners MM LLC（“Kepos MM”）。 Mark Carhart控制Kepos GP和Kepos MM，因此可能被視為擁有Kepos Alpha Master Fund L.P.持有的股份的表決權和決策權。 Carhart先生否認擁有Kepos Alpha Master Fund L.P.持有的股份的受益所有權。 Kepos Capital LP和Carhart先生的業務地址是11時代廣場35th 紐約市第五大道1540號，13層，紐約，紐約10036。 |
| (32) | 根據此説明書出售的普通股份代表100000股2023年6月PIPE股份。 Arbat的董事高魯保奇先生否認擁有Arbat持有的普通股份的受益所有權，除非他在其利益方面擁有這些股票。 Arbat的業務地址是塞浦路斯尼科西亞1066號5 Themistokli Dervi St。高魯保奇先生否認擁有Arbat持有的普通股份的受益所有權，除非他在相關的利益方面擁有這些股票。Arbat的業務地址是倫敦Mortlake High Street 20 Mortlake Business Centre 207室，SW14 8JN，英國。 |
| (33) | 根據此説明書出售的普通股份代表Presto CA LLC持有記錄中的1,500,000股2023年6月PIPE股份。 Cleveland Avenue Food and Beverage Fund II，LP（“CAFB Fund II”）是Presto CA的唯一成員，而Cleveland Avenue GP II，LLC（“Cleveland Avenue GP II”）是CAFB Fund II的普通合夥人。 Cleveland Avenue，LLC（“CA LLC”）是Cleveland Avenue GP II的唯一成員。公司的董事和重要股東Keith Kravcik是Cleveland Avenue LLC各種投資基金的首席財務官和首席投資官。 Donald Thompson是CA LLC的唯一經理。因此，Thompson先生可以被視為直接持有Presto CA擁有的股票的唯一表決和決策權。 Thompson先生否認除其任何金錢利益外，對這些證券的受益所有權。 Presto CA的主要經營地點位於222 N. Canal St.，芝加哥，IL 60606。 |
| (34) | 在業務組合之前，Brock Strasbourger是公司的企業前身VTAQ的首席運營官。 |
| (35) | 在業務組合之前，Julie Atkinson是公司的企業前身VTAQ的董事。 |
| (36) | 在業務組合之前，Matt MacDonald是公司的企業前身VTAQ的首席財務官，祕書和董事。 |
| (37) | 在業務組合之前，Prasad Phatak是公司的企業前身VTAQ的首席投資官。 |
| (38) | 在業務組合之前，Chris Ahrens是公司的企業前身VTAQ的董事。 |
| （39） | Trinity Capital Fund II的業務地址是2121 West Chandler Boulevard, Suite 103, Chandler, Arizona 85224。 |
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分銷計劃
本招股説明書涉及到（i）我們時不時發行和銷售的公共股票、優先股、債務證券、新認股權證、權利或單位的合計高達7500萬美元，（ii）我們根據Trinity認股權證、公開認股權證、融資認股權證和定向增發認股權證的行權而始行銷售的共計16,823,660股普通股，（iii）本招股説明書中提名的某些銷售證券持有人再出售（a）共52,709,824股普通股和（b）7,625,000的定向增發認股權證和融資認股權證。
我們正在為自己和銷售安全人註冊此説明書所覆蓋的證券。與此類證券註冊有關的所有成本，費用和費用均由我們承擔。出售此類證券的任何經紀佣金和類似費用將分別由我們和銷售安全人承擔，根據出售證券的分配情況。
我們將不會從銷售安全人出售的證券中獲得任何收益。
在本註冊聲明生效後，由我們或銷售安全人持有的此説明書所覆蓋的證券可能由我們或適用的銷售安全人不時進行出售。術語“銷售安全人”包括作為贈予，抵押，受讓人或其他繼任者持有該安全人於本説明書日期之後收到的安全人出售。銷售安全人將獨立於我們作出決定，以確定每次銷售的時間，方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所或場外市場或以其他方式進行，價格和條款取決於當前市場價格或相關的價格或經過協商的交易價格。每個銷售安全人保留接受並與其各自的代理代表一起拒絕直接或通過代理出售的證券的任何提議的權利。我們和銷售安全人及其允許的受讓人可能在證券在其上交易的任何股票交易所，市場或交易平臺或私人交易上出售本説明書所提供的證券。
僅限於任何適用的註冊權協議所規定的限制，我們和銷售安全人可以在出售本説明書提供的證券時使用以下任何一種或多種方法：
| ● | 經紀商作為委託人購買並根據本招股説明書恢復其自有賬户的轉售; |
| ● | 普通經紀交易和經紀人招攬購買者的交易； |
| ● | 經紀商將作為代理嘗試出售證券的區塊交易，但可能會將區塊的一部分放置並作為主要銷售以促進交易。 |
| ● | 根據適用交易所的規則，在櫃枱市場進行分銷; |
| ● | 在本招股説明書日期之後進入的開空交易的結算; |
| ● | 與經紀商的協議，以每股指定價格出售特定數量的證券; |
| ● | 按照《證券法》第415條的定義，“市價”發行，在協商定價，以銷售時或與此類中間市場價格相關的價格進行，包括直接在國家證券交易所上市或通過非交易所的做市商或其他類似的銷售代理人進行; |
| ● | 直接向購買者銷售，包括通過特定的競標、拍賣或其他流程或通過私下協商的交易; |
| ● | 通過 書寫或處理期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式; |
| ● | 通過上述任何一種方法的組合; 或者 |
| ● | 所有 其他適用法律允許的方法。 |
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此外，作為實體的出售證券的證券持有人可以選擇根據本招股説明書的註冊聲明將證券的比例按股份、夥伴或股東進行非現金分配，通過提供附有分配計劃的招股説明書進行分銷。因此，這樣的成員、夥伴或股東將根據分配通過註冊聲明獲得自由交易的證券。如果被分配人是我們的關聯方（或根據法律要求的程度），我們可能會提交招股説明書補充説明，以使被分配人可以使用招股説明書再次銷售在分配中獲得的證券。
證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他權利繼承人將成為本招股説明書目的的銷售收益所有人。在獲悉證券持有人、質押人、受讓人或其他權益繼承人擬出售我們的證券時，如果需要，我們將立即提交招股説明書補充説明，將這樣的人明確列為證券持有人銷售。
如果需要，在隨附的招股説明書補充或適當的情況下，在此招股説明書所包含的註冊聲明的後效性修正案中，將特定的銷售證券的銷售收益人的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何經紀人、經紀商或承銷商的名稱以及與特定要約相關的任何佣金或折扣列出。
在銷售本招股説明書所註冊的普通股或股票的過程中，我們或出售證券的證券持有人可能與經紀商或其他金融機構進行套利交易，這些經紀商或金融機構可能在套保其所承擔的頭寸的過程中進行我們或證券的短期賣空或PIPE股票。我們或證券的出售持有人還可以短期售出證券或PIPE股票，並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或向證券經紀商出借或質押這些證券或PIPE股票，而這些證券經紀商可能轉售這些股票。我們或出售證券的證券持有人還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券需要向此類經紀商或其他金融機構交付此招股説明書所提供的股份，此類股份經紀商或其他金融機構可以在根據本招股説明書銷售股票（補充或修訂以反映此類交易）的情況下轉售。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書中予以確定（或本招股説明書所屬的註冊聲明的後效性修正案）。
在根據本招股説明書出售此類證券時，我們、出售證券的證券持有人以及在其名下銷售的承銷商、經紀商或代理商可能會被視為《證券法》所定義的“承銷商”。他們在這些證券的任何再銷售中賺取的任何折扣、佣金、回扣或利潤可能是《證券法》下的承銷商折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法規定，如適用，必須通過已註冊或持牌的經紀人或經紀商將證券在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，除非證券已在適當州進行了註冊或符合銷售的資格要求並且已遵守相應的豁免註冊或資格要求，否則不得出售證券。
我們已經告知出售證券的證券持有人，在市場上銷售股票和出售證券持有人及其關聯方的活動可能適用《證券交易法》下的監管M反操縱規則。此外，如適用，我們將為滿足《證券法》的招股説明書交付要求向出售證券的證券持有人提供本招股説明書的複印件（根據需要修補或更新）。出售證券的證券持有人可能會對參與涉及銷售股票的交易的經紀商提供賠償，包括根據《證券法》產生的責任。
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法律事項。
除非在適用的招股説明書中另有説明，否則，本招股説明書所提供的證券的有效性將由白律師事務所，即具體位於紐約州紐約市第六大道1221號的律師事務所，為我們提供服務，並由任何代理商、承銷商、經紀商、再營銷公司或其他第三方的律師根據適用的招股説明書中所列明的名稱進行審核。
可獲取更多信息的地方
本招股説明書所涉及的Presto Automation Inc. 2023年6月30日止年度10-K表格中所包含的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP進行審計，並在其報告中表明已納入此處。 該等合併財務報表的納入是基於該等事務所的報告（該報告明確表達了無保留意見，幷包括對業務持續性不確定性和新會計準則採用的解釋段落），依其在會計和審計方面的專業權威所給出的意見。
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更多信息的獲取途徑。
我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、委任書和其他信息。我們已經根據《證券法》提交了S-1表格的註冊聲明，其中包括展覽品相對於本招股説明書所提供的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包括註冊聲明或展品的所有信息。我們向公眾提供在線網站上維護的證券交易委員會網站的SEC文件，該網站位於http://www.sec.gov。這些檔案也可以通過我們網站的“投資者”下拉菜單查看或訪問，網站網址為https://investor.presto.com/。然而，我們網站上的信息不屬於本招股説明書，也不應被認為是如此。
SEC的規定允許我們“通過引用加入”信息到本招股書中，這意味着我們可以將重要信息披露給您，方法是將您引用到與SEC分別提交的另一份文件中。加入的信息被視為本招股書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。本招股書或以前提交的文件中包含的任何聲明將被視為被修改或取消，以便於我們隨後提交的文件修改或替換該聲明的目的。
本招股説明書及任何隨附招股説明書均通過引用下列文件（排除已經“提交”但未為《證券交易法》而提交的部分文件）進行了審批：
| ● | 我們於2023年10月11日向證券交易委員會提交的年報Form 10-K，截至2023年6月30日，經修訂的年度報告的修改版，即Form 10-K/A，已於2023年10月12日向證券交易委員會提交。 |
| ● | 我們在2023年8月2日、8月31日、10月11日和10月20日提交的8-K現有報告以及證券交易委員會（SEC）提交的所有其他報告審稿文本或參考文件。 |
| ● | 我們在2020年12月23日提交的8-A註冊聲明（文件編號001-39830）中所包含的關於我們資本股的描述，以及為了更新此描述而提交的任何修正或報告（包括2023年6月30日年度報告中的附件4.1）. |
在本次發行終止前，我們隨後根據《交易所法》第13（a）條，第13（c）條，第14條或第15（d）條提交給SEC的所有報告和其他文件，包括在最初的註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前我們可能向SEC提交的所有此類文件和報告。但不包括在交易所法規定下向SEC“申報”而非“提交”的信息。這些報告和文件也將被納入本招股説明，並被視為自提交該等報告和文件之日起成為本招股説明的一部分。
您可以通過寫信或致電以下地址索取納入本招股説明的任何文件的免費副本:
Presto自動化公司
985 Industrial Road
San Carlos，CA 94070
電話：（650）817-9012
ATTN：公司祕書
展品未附在附件中資源將不會被髮送，除非這些展品已在本招股説明書或任何附加招股説明書中具體被引用。
關於證券法責任的賠償：
就根據證券法產生的責任進行賠償，根據上述規定，對董事、高管或控制我們的人可以實施賠償，我們已被告知SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法執行。
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普通股38951765股
招股書補充資料
2024年8月2日