附件19.1
ADTALEm全球教育公司
關於機密信息、內幕交易和交易的政策聲明
ADTALEM全球教育公司。證券
引言
本文件陳述了Adtalem Global Education Inc.及其直接和間接子公司(統稱為Adtalem)在處理機密信息、禁止利用內幕信息進行交易以及與Adtalem證券交易有關的程序和限制方面的某些政策和程序。這些政策和程序旨在保護Adtalem的商業祕密，保護其誠信聲譽，並保護Adtalem及其人員免受法律責任。它們極其重要，適用於全球每一位Adtalem員工。除上下文另有規定外，本政策聲明中對員工的每一次提及也適用於Adtalem的每一條董事。
每名Adtalem員工都應遵守這些政策和程序，除非本聲明規定這些程序僅適用於某些人員。特別是，本政策聲明中關於機密信息、內幕交易和Adtalem證券交易的第一、第二和第三節適用於Adtalem的所有董事、高級管理人員和其他員工。本政策第四節適用於總法律顧問不時指定的受限制人士。
任何違反有關機密信息或內幕交易的這些政策的行為都可能使涉案人員受到紀律處分，最高可達解僱，並可能受到民事或刑事處罰。
下列政策必須是一般性的，並不是關於所處理的任何問題的法律現狀的表述。在實踐中，可能有特殊情況需要對其中一些一般政策和禁令作出例外規定。所有例外請求，以及與這些政策的解釋或適用有關的所有問題，應以書面形式向總法律顧問提出。只有總法律顧問的書面例外情況才被視為有效。本政策聲明中提到總法律顧問的條款，也指總法律顧問明確授權的總法律顧問的代表。
隨着我們在使用這些程序和限制方面積累了更多的經驗，並隨着法律的發展，我們將不時地對這些程序和限制進行修訂。
| I. | 機密信息 |
一般來説，除Adtalem人員、外部律師、獨立會計師、獨立顧問和顧問外，不得將與Adtalem有關的機密信息傳達給任何其他人，如與交易有關，還應酌情告知交易參與者。此外，這些信息應在Adtalem內部以及向外部律師、獨立會計師以及顧問和顧問傳達。僅限如果將向其提供信息的人有了解具體信息的合法需要，並且沒有可能導致利益衝突或濫用信息的責任或義務。此外，機密信息可根據法律要求傳達給監管部門。關於保密信息的具體政策和程序如下所述。這些規定適用於Adtalem公司每個人的整個受僱期間和終止受僱之後。
保護Adtalem自己的機密信息是當務之急。這既適用於(1)競爭事項，如其保密計劃和活動，也適用於(2)可能影響Adtalem證券價格的非公開信息，如有關其當前或預期收益、註冊數據、監管動態、威脅或未決訴訟或潛在交易(如收購或處置)的信息。任何有關Adtalem的非公開信息都應視為機密。
為了避免無意中泄露機密信息，並以其他方式遵守Adtalem政策，所有來自新聞媒體或其他外部人員的關於Adtalem或其任何學生的業務或事務的詢問，如果沒有找到明確負責迴應的部門或人員(如投資者或分析師向投資者關係人員提出的詢問)，應提交給Adtalem的首席合規官。其他任何人都無權回答此類詢問。當非正式地(例如，通過朋友或在社交聚會上)被問及可能涉及有關Adtalem的重大非公開信息時，員工必須拒絕置評。
保密的基本規則
為保護機密性，應遵循以下基本規則：
| 1. | 切勿將機密信息傳遞給Adtalem人員、我們的外部律師、我們的獨立會計師以外的任何人，如果該信息涉及交易，則不得向負責該事項的人員(S)授權的其他交易參與者傳達機密信息。通常，即使在Adtalem內部或向外部律師和獨立會計師傳達該信息，除非信息接受者(A)具有了解與其相關的特定信息的合法需要 |
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(B)對Adtalem沒有可能引起利益衝突或濫用信息的責任或義務。只有在必要的情況下，並經有關負責人(S)授權，才能與交易的其他參與者分享有關交易的機密信息。不要與任何沒有直接參與該項目的人分享有關Adtalem未決或可能的收購或處置的信息。
| 2. | 任何Adtalem員工不得擔任顧問或專家，無論是否獲得報酬，如果此類服務將導致直接或間接(包括隱含)披露有關Adtalem的機密信息或從Adtalem獲得的其他機密信息。 |
| 3. | 當機密信息被適當地傳達給某人時，(A)明確告知該人該信息是保密的，(B)指示該人關於進一步披露該信息的限制。 |
| 4. | 討論機密問題時要小心。一般來説，不要在電梯、餐廳或其他可能有外人或未經授權的Adtalem人員在場的地方討論機密問題。當討論可能被無意中聽到(例如在公共區域使用移動電話時)或被攔截(例如通過不安全的Wi-Fi網絡發送短信)時，不要討論機密問題。 |
| 5. | 每當討論或撰寫機密事件時，請使用公司或交易的代號。 |
| 6. | 在機密文件的原件和所有複印件上註明“保密”。不要複製不必要的機密文件。當出於商業目的或法律或法規原因不再需要機密文件時，只有在符合適當的文件保留政策的情況下，切碎或以其他方式安全地處置硬拷貝並擦除電子媒體。 |
| 7. | 將機密信息以及所有其他信息存儲在正確的文件中，無論是以硬拷貝還是電子媒體的形式。不要將機密信息存儲在訪問權限不受限制的文件中。因此，限制對包含機密信息的計算機文件和電子郵件的訪問。限制對可能包含機密信息的語音郵件的訪問。例如，不要向不需要訪問受密碼保護的介質的人員提供計算機、電子郵件或語音郵件密碼，這是他們在Adtalem的日常職責的一部分。 |
| 8. | 維護機密信息，使未經授權訪問該信息的人無法訪問該信息。在特定情況下可能適合的步驟包括保持桌子整潔，並鎖定桌子或其他文件。注意確保不僅專業人員，而且支持人員和其他僱員，包括祕書、文字處理員和文書僱員，都不能接觸機密信息，除非這是他們工作職責的一部分。 |
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某些類別的人員，如信使和清潔人員，不需要隨時獲取機密信息。未經員工的直屬或更高級主管的明確許可，不得將機密信息從Adtalem的辦公場所移走。
| 9. | 限制或阻止訪客、外部服務或維修組織和臨時員工進入可獲得機密信息的區域，除非他們獲得特別授權訪問此類信息。 |
| 10. | 如果信息是保密協議的主題，請採取措施確保該協議按照其明示條款得到遵守。(除非事先得到總法律顧問或其指定人的批准，否則不得簽訂保密協議。) |
| 11. | 當員工離開Adtalem時，採取預防措施，防止他們可能擁有的任何機密信息被泄露或濫用。這包括遵守離職程序，提醒員工其不披露或使用機密信息的持續義務。 |
Adtalem證券
作為一般規則，Adtalem的內部人士(在下文“誰是內幕人士”一節中描述)不得在Adtalem知曉與Adtalem或其證券有關的重大非公開信息時，購買、出售或以其他方式處置任何Adtalem證券。此外，Adtalem的內部人士不得向第三人披露此類信息(“TIP”)，除非得到上述“保密信息”的允許。當Adtalem內部人知道與Adtalem或其證券有關的重大非公開信息時，Adtalem內部人士不得建議購買或出售Adtalem證券或這些證券的期權。
其他公司的證券
一般也不允許買賣或以其他方式處置以下證券任何在知悉關於該公司或其證券的重大非公開信息的情況下，或在違反保密義務的情況下使用該信息。這可能包括從Adtalem供應商獲得的非公開信息，這些信息對供應商發行的證券的價值具有重要意義。這也適用於從Adtalem本身保密獲得的另一家公司的信息。這有時被稱為“挪用”。在這方面，信賴義務的起源和性質提出了複雜的法律問題。因此，如果信息是重要的和非公開的，並且信息的原始來源沒有明確允許使用信息進行證券交易，任何不確定性都應該被視為機密信息。
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禁止內幕交易的期限
在信息向公眾披露或不再具有實質性意義之前，本節中的禁令仍然有效。因此，知曉有關Adtalem的重大非公開信息的內部人士不能交易Adtalem證券，直到該特定信息已公開或不再是重要的。在此期間，如果內幕人士獲得了新的重大非公開信息，內幕人士將繼續被禁止進行交易，因為這些新信息。
個人必須等待一個完整的交易日，才能傳播和消化重要的非公開信息，除非總法律顧問以他或她的唯一酌情決定權書面批准例外。
違反禁止內幕交易的法律可能會導致對第三人的民事責任、政府獲得的民事處罰、罰款和監禁。
誰是內幕人士？
要遵守上述“一般規則”所述的禁令，一個人必須是內幕人士或從內幕人士那裏收到信息。公司的高級管理人員、董事、員工和顧問能夠獲得重要的非公開信息，就這些目的而言，他們是公司的“內部人”。即使不是直接從內幕人士那裏收到的信息，如果根據該信息進行交易或將該信息傳遞給其他人的人知道或應該知道該信息來自內幕人士或有義務不披露該信息的人，也可能受到禁止。例如，基於可追溯到此人的謠言進行證券交易或推薦可能是非法的。最後，如前所述，一般不允許根據從某些第三方盜用的重大非公開信息進行交易。
重要性
一般來説，如果一個理性的投資者很可能會認為一個事實在作出投資決策時很重要，那麼這個事實就是重要的。根據特定情況的事實，可能是實質性的信息類型的例子包括：
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| 8. | 與Adtalem信用狀況有關的流動性問題、付款或契約違約或債權人或供應商的行動。 |
| 10. | 潛在的法規發展或訴訟方面的不為公眾所知的發展。 |
| 11. | 威脅要提起訴訟或其他潛在的政府執法或懲罰行動。 |
| 12. | 對重大網絡安全事件的調查或評估。 |
| 13. | 非正常的銀行借款或其他融資交易。 |
| 14. | 市場發生重大變化。 |
| 15. | 一個重要客户、一組客户或供應商的收益或損失。 |
任何信息都必須根據所有相關情況進行評估，以便確定其重要性。除明顯的瑣碎信息外，就本政策聲明而言，非公開信息被推定為重要信息，除非總法律顧問另有書面建議。
非公開信息
非公開信息是指普通投資者在市場上或在一般流通中不能普遍獲得的信息。一般來説，為了得出信息是公開的結論，人們應該能夠指出一些事實來表明信息通常是可獲得的，例如，在新聞稿中宣佈的信息，提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，或主要的新聞或其他普遍發行的出版物，如華爾街日報。特別是，僅在公司網站上出現的信息是不足以得出結論，就這些目的而言，它已成為“公共的”。信息只在一個完整的交易日被視為公開之後除非總法律顧問單獨酌情以書面形式批准例外情況，否則它最初是公佈的。
| 三. | 按僱員劃分的證券交易 |
短線交易和過度交易。Adtalem不鼓勵員工從事Adtalem證券的短期投機交易，以及幹擾員工工作職責的過度交易和交易。
對衝。員工和董事不得參與任何旨在對衝或抵消Adtalem發行的股權證券市值下降的交易。
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保證金賬户和質押證券。除非下一句允許，員工和董事在任何情況下都不得在保證金賬户中持有Adtalem證券或將Adtalem證券質押為貸款抵押品。禁止將Adtalem證券質押作為貸款抵押品的例外情況可由總法律顧問自行決定以書面形式給予。任何例外請求必須至少在提議的認捐前兩週以書面形式提交給總法律顧問，並必須説明提議的認捐的理由。
期權的無現金行使。禁止在保證金賬户中持有Adtalem證券或將Adtalem證券質押作為貸款抵押品的規定不適用於任何經紀人協助的、根據Adtalem股權激勵計劃授予的期權的“無現金”行使或結算。
頻繁的交易。Adtalem員工被明確禁止在其員工賬户(定義見下文)中頻繁買賣Adtalem證券，包括Adtalem員工股票購買計劃或非合格遞延補償計劃下的Adtalem證券賬户。就本政策而言，“僱員賬户”包括(1)僱員自己的賬户，(2)僱員的配偶、家庭伴侶、任何子女和居住在僱員家中的任何其他親屬(包括結婚親屬)的賬户，(3)第(1)或(2)項所列任何人擁有實益權益的任何賬户，例如個人退休帳户，以及(4)第(1)或(2)項所列任何人對其施加控制或投資影響的任何賬户。在特定僱員的情況下，總法律顧問可應僱員的書面要求，以書面形式對“僱員賬户”的含義範圍作出限制。
其他限制。
所有Adtalem董事、高級管理人員和員工都必須遵守本政策前面所述的適用於證券交易的法律限制。特別是，擁有有關Adtalem的重要非公開信息或在Adtalem受僱過程中以保密方式獲得的關於另一家公司的信息的員工，不得在適用的情況下對Adtalem或另一家公司的證券進行任何交易。
總法律顧問應不時確定其在Adtalem股票的交易活動將受到額外限制的人員類別，並在某些情況下確定特定個人。這些指定的團體和個人在這裏被稱為“受限制的人”。
在季度禁售期內，任何受限制的人都不能交易Adtalem證券，無論他們當時是否確實知道重大的非公開信息。
對於每個季度收益公告，都有一個季度禁售期，
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從適用的Adtalem財政季度第三個月的第15天開始，到Adtalem季度財務業績公開公佈後一個完整的交易日結束。Adtalem之所以選擇這段時間，是因為這一時期可能會有關於Adtalem的重要、非公開信息可供受限制的人使用。 受限制人士獲準進行Adtalem證券交易的任何開放窗口期(“窗口期”)的確切開始和結束日期將由總法律顧問通過電子郵件在內部宣佈。請注意，窗口期是公司合規要求，不構成交易Adtalem證券的合法權利。因此，即使在窗口期內，如果您擁有重要的非公開信息，您也不能交易Adtalem證券。
任何受限制人士在窗口期內進行的所有Adtalem證券交易，包括與其員工賬户有關的交易，必須事先獲得總法律顧問的書面或電子郵件批准。如果總法律顧問確定擬議的交易符合法律規定，則總法律顧問可批准在前款規定的期限以外的受限制人士進行的Adtalem證券交易。這種批准只有在特殊情況下才會獲得，任何此類批准都必須以書面或電子郵件的形式進行。
受限制人士如希望在上述允許的窗口期以外進行包括禮物在內的Adtalem證券交易，可按照符合美國證券交易委員會規則10b5-1的計劃預先安排此類交易。在某些情況下，規則10b5-1計劃可以適用於Adtalem福利計劃中涉及Adtalem證券的交易。任何規則10b5-1計劃都必須事先獲得總法律顧問的書面批准。
在總法律顧問決定或法律要求的其他指定時間內，可能超出受限制人士羣體的特定人羣也可能被禁止參與任何Adtalem證券的任何交易(包括在Adtalem員工股票購買計劃或Adtalem遞延補償計劃等福利計劃中的任何交易或影響其持有的任何交易)。未經總法律顧問明確書面同意，任何人不得向Adtalem內外的任何其他人透露該限制的存在。
六、認證要求
在開始僱用時，作為僱用條件，Adtalem的每一名僱員應證明僱員已閲讀本聲明並將遵守其條款，因為此類條款可能會不時修訂。此外，當定期提出要求時，僱員、董事及高級職員應各自證明，自上次核籤以來，他或她一直遵守本聲明，並將繼續遵守其條款，該等條款可能會不時修訂。
上次更新時間：2022年5月18日
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