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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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形式 10-K

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Adtalem全球教育公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼;包括地區代碼（312) 651-1400

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 þ*不是。◻

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。是的 ◻ 不是 þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 þ*不是。◻

勾選註冊人是否已以電子方式提交了根據S-t法規第405條要求提交的所有交互數據文件 （本章第232.405節） 在過去12個月內（或登記人被要求提交此類文件的較短期限內）。 是 þ*不是。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。þ

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。þ

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據§240.10D-1（b）. ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*不是。þ

截至2023年12月31日，非關聯公司持有的註冊人未發行普通股的總市值為美元2,277,779,425，基於註冊人普通股2023年12月29日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個交易日）的收盤價。

截至2024年7月31日，已有 37,689,832註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

第三部分包含參考登記人關於2024年年度股東大會的最終委託聲明（“委託聲明”）的信息，該聲明將在截至2024年6月30日的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交。

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Adtalem全球教育公司

表格10-K

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關於前瞻性陳述的警示性披露

本年度報告中關於Form 10-k的某些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述，其中包括有關Adtalem未來增長的陳述。前瞻性表述一般可以通過使用“未來”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“繼續”、“初步”、“範圍”等前瞻性術語來識別。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與陳述中描述的大不相同。這些風險和不確定因素包括第1A項所述的風險因素。“風險因素”，應與本年度報告中以10-k表格表示的前瞻性陳述一併閲讀。這些前瞻性陳述是基於我們作出任何此類陳述之日所掌握的信息，Adtalem沒有義務公開更新或修改其前瞻性陳述，即使經驗或未來的變化明確表明，除非法律要求，否則其中明示或暗示的任何預期結果將無法實現。

第一部分

項目1.業務

概述

在這份Form 10-k年度報告中，Adtalem Global Education Inc.及其子公司統稱為“Adtalem”、“We”、“Our”、“Us”或類似的參考。Adtalem於1987年8月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥西門羅街500號，郵編：60661，電話號碼是(312)-651-1400.

Adtalem是美國領先的醫療保健教育機構，是培養滿足醫療保健行業需求的多元化人才隊伍的具有系統重要性的解決方案。Adtalem的目的是讓學生能夠實現他們的目標，找到成功，併為我們的全球社會做出鼓舞人心的貢獻。

Adtalem機構家族提供側重於醫療保健的課程，包括護理、醫學、獸醫、社會和行為科學等。Adtalem通過五個機構運作：張伯倫大學(“張伯倫”)、瓦爾登大學(“瓦爾登”)、美國加勒比大學醫學院(“AUC”)、羅斯大學醫學院(“RUSM”)和羅斯大學獸醫學院(“RUSVM”)，其中有80,000多名學生在多個校區和在線學習。Adtalem的機構擁有30多萬名校友社區。

Adtalem是一家以使命為導向的組織，致力於促進健康公平，解決健康的社會決定因素，並作為美國醫療體系的規模化工作者提供者，為城市和農村社區提供高素質的醫療臨牀醫生。

Adtalem仍然專注於通過無縫的學生體驗來擴大接觸有抱負的學生的機會，利用創新的學習技術，多元化進入新的項目領域，並整合我們的五所機構，提供必要的基礎設施，以滿足學生在何時何地以最佳方式學習的需求。

Adtalem的目標是通過提供響應性的教育項目為社會及其利益相關者創造價值，這些項目得到學生特殊服務的支持，並以誠信和責任的方式交付。為了實現這一願景，Adtalem為在擴大接受高等教育的機會方面發揮重要作用而感到自豪。

2021年8月12日，Adtalem完成了以15億美元從桂冠教育公司(億Inc.)手中收購特拉華州有限責任公司瓦爾登電子學習有限責任公司及其子公司佛羅裏達州有限責任公司瓦爾登大學有限責任公司所有已發行和未償還的股權。

2022年3月10日，Adtalem完成了對註冊反洗錢專家協會(ACAMS)、貝克爾專業教育公司(Becker)和在線課程學習公司(OCL)的出售，扣除現金後，萬為96270美元

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2,150美元萬，有待收盤後調整。2022年6月17日，Adtalem完成了EduPristine的出售，以換取De Minimis對價。

細分市場概述

我們提出三個可報告的細分市場如下：

易易工作室-各種在線工具，站長網誌，以及多個應用項目。

瓦爾登-提供學位和證書課程，包括護理、教育、諮詢、商業、心理學、公共衞生、社會工作和公共服務、公共行政和公共政策以及刑事司法。

醫學和獸醫-提供醫學和獸醫大專教育行業的學位和證書課程。這部分包括AUC、RUSm和RUSVm的業務，這些業務統稱為“醫學和獸醫學校”。

張伯倫

張伯倫成立於1889年，當時是女執事護理學院，2005年被Adtalem收購。2017年5月，張伯倫護理學院通過成立張伯倫大學擴大了其在醫療保健教育領域的影響力，現在通過其護理學院和健康專業學院提供課程。

張伯倫的護理學位課程包括為期三年的在職和在線護理學學士學位(“BSN”)學位、註冊護士在線畢業後註冊護士學士學位(“RN-BSN”)、在線護理理學碩士(“MSN”)學位(包括護士執業醫師跟蹤和其他專業)，以及在線護理實踐博士(DNP)學位。

通過其健康職業學院，張伯倫在伊利諾伊州芝加哥校區提供在線公共衞生碩士(“MPH”)學位課程、在線社會工作碩士(“MSW”)學位課程和醫生助理研究碩士(“MPAS”)在線學位課程。

張伯倫大學通過其23個校區和網絡提供對學生的高水平關懷、卓越的學術成就和誠信，為學生提供卓越的教育體驗。張伯倫大學致力於培養有能力改變全球醫療保健的衞生專業人員。張伯倫有36,750人 參加2024年5月課程的學生比去年同期增加了10.4%。

張伯倫的執照前BSN計劃使學生能夠在三年的全日制學習中完成他們的學位，而不是典型的四年制BSN計劃，帶着暑假。從2019年9月開始，張伯倫開始在部分校園提供晚上/週末的BSN選項。2020年9月，張伯倫推出了在線BSN選項，該選項融合了靈活性、互動性和體驗式學習。

已經通過國家委員會執照考試(“NCLEX”)並通過文憑或副學位獲得註冊護士稱號的學生，可以在三個學期的全日制學習中通過張伯倫的RN-BSN完成選項在線完成他們的BSN學位，儘管大多數學生在繼續擔任護士工作的同時註冊兼職。

MSN在線學位課程提供五個非直接護理專業：護士教育者、護士執行員、護理信息學、人口健康和醫療保健政策。加速的MSN計劃提供了臨牀護士領導力的集中。加速的RN-MSN計劃為大專或文憑準備的RN提供了一個獲得MSN而不是BSN的機會，可以選擇在一年的全日制學習中完成高級全科醫生集中學習，在一年半的全日制學習中完成臨牀護士領導力集中。

張伯倫還提供四個直接護理護士從業者：家庭護士從業者(FNP)、成人老年學急性護理護士從業者(AGACNP)、成人老年學初級護理護士從業者

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(“AGPCNP”)和“精神科--精神衞生護士從業者”(“PMHNP”)。FNP、AGPCNP、AGACNP和PMHNP課程將在兩年半的時間裏完成部分時間的學習。

DNP在線學位課程基於美國護理學院協會(AACN)概述的博士教育的八大要素。該項目可以在五到六個學期的學習時間內完成。

張伯倫衞生職業學院公共衞生碩士學位課程的重點是通過跨學科課程培養學生成為公共衞生從業者，為社區和人口服務，促進健康社區，並致力於解決健康問題和與健康相關的問題，如疾病、貧困、醫療機會差距和暴力。MSW學位課程旨在培養和增強學生成為社區和世界各地社會變革的推動者。MSW學位課程為學生準備通才或專業實踐，並提供三個課程，包括危機和反應幹預、創傷和醫務社會工作。該計劃提供傳統和高級站立選項。高級站位選項是為完成社會工作學士學位的學生提供的。MPAS學位課程與有執照的醫生和醫療保健團隊合作，為學生作為醫生助理從事全科醫學實踐做準備，預計在兩年內完成。

招生和錄取標準

預許可BSN計劃

張伯倫本科生資格預審錄取程序包括兩個階段：學術資格和臨牀許可。申請者必須完成這兩項才有資格入學。確定學術資格是張伯倫BSN統一招生委員會的職責。委員會使用加權評估系統審查申請者，該系統考慮了幾個因素，其中可能包括以前的課程作業、平均成績、ACT/SAT分數和健康教育系統公司(HESI)入學評估(A2)分數。所有被委員會認為符合學術條件的申請者必須啟動藥物、背景和指紋篩查，並在會議開始日期120天內清除所有篩查。在最初申請的課程中註冊的申請者可以通過簽署自我證明和披露獲得完全接受，表明他們有能力在課程開始日期後120天內清除所有篩選。張伯倫每年至少三次招收學生參加其執照預審計劃，在1月、5月和9月的課程期間，部分校區可能會提供更多開始的機會。

RN-BSN選項

註冊護士-BSN選項需要註冊機構頒發的護理文憑或護理學副學士學位，平均成績至少為2.0分，並在美國或其他司法管轄區持有有效的、不受限制的註冊護士執照，且該執照是美國國家護理委員會(“NCSBN”)的準成員。張伯倫每年在1月、3月、5月、7月、9月和11月的課程期間招收6次RN-BSN項目的學生。

研究生課程

要註冊研究生課程，學生必須擁有認可機構提供的必要的本科學位，以及指定的最低平均成績點。一些項目的申請者還被要求提供額外的材料和信息，如推薦信或背景調查和/或與教職員工的面試和批准。

張伯倫每年在1月、3月、5月、7月、9月和11月招收6次護理研究生、公共衞生碩士和MSW課程的學生。張伯倫每年在9月份的課程中招收一次研究生MBA項目的學生。

瓦爾登湖

50多年來，華登為職場人士提供了一次引人入勝的學習體驗。沃爾登的使命是為多元化的職業專業人士提供機會，使他們能夠將自己轉變為學者實踐者，從而實現積極的社會變革。沃爾登試圖使學生能夠運用他們的新知識

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創造性地思考如何為社會公益解決問題。這一促進社會公益的教育使命使沃爾登吸引了一個非凡的學生和教職員工社區，他們共同致力於利用知識創造真正和持久的積極社會變革。

華頓商學院成立於1970年，1990年首次獲得高等教育委員會(“HLC”)的認可，在為成人學生提供創新和替代學位課程方面有着深厚的傳統。華頓商學院已經發展到支持100多個學位和證書項目--包括學士、碩士、教育專家和博士級別的項目--超過350個專業和專業。截至2024年6月30日，沃爾登的學生總數為41,845人，與2023年6月30日相比增長了11.3%。作為一所以研究生為主的機構，沃爾登在向非洲裔美國學生授予研究型博士學位的380所認可機構中排名第一，在向非洲裔美國學生授予多學科研究生學位方面排名第一。沃爾登在授予拉美裔學生心理學、公共衞生和社會服務專業的研究博士學位方面排名第三。

此外，華登在通過遠程交付提供創新的加速項目方面擁有豐富的經驗。沃爾登還擁有提供基於課程的加速課程的經驗，學生可以定製課程模式，以加快完成學業和完成學位計劃的時間(例如，RN-BSN)。華登目前通過其Tempo®學習模式以基於能力的直接評估教育形式提供超過25個課程/專業化認證和1個證書。通過評估和持續改進的文化，沃爾登發展了通過遠程教學向在職成年人提供高質量學術學習體驗所需的組織和資源。所有瓦爾登學院的課程都是以在線形式提供的。

華登大學的學院和課程由兩個主要部門組成--衞生保健獲取和質量部門和健康社區社會支持部門。

沃爾登認為，這一組織結構通過集中努力促進健康社區和健康人來支持其使命，這是通過美國衞生與公眾服務部疾病預防和健康促進辦公室在社會健康決定因素框架的支持下在這一領域開展的名為健康人2030的全國性努力確定的。

招生和錄取標準

華頓商學院長期致力於為不同程度的學習者提供教育機會。沃爾登的課程因其學生和教師的文化、經濟和教育背景而變得更加豐富。在招生過程中，沃爾登挑選那些能夠從分佈式教育或在線學習方法中受益並將利用他們的瓦爾登教育為他們的學術或專業社區做出貢獻的人。

要進行招生審查，申請者必須提交其預期學習計劃的在線申請，以及由高等教育認證委員會或教育署認可的地區、專業/專業或國家認證組織認證的美國學校或適當認證的非美國機構提供的具有合格錄取學位的正式成績單。提交的額外材料或要求可能會因學術課程的不同而異。

學士學位課程的所有申請者至少必須獲得認可的高中文憑、高中同等學歷證書或其他州認可的高中畢業證書。擁有非美國院校學位和課程的申請者將通過我們的全球成績單評估(GTE)服務進行與美國學位或課程可比性的評估，該服務由華登或任何屬於國家證書評估服務協會(NACE)成員或國際證書評估員協會(AICE)成員的證書評估服務提供。

申請者可以被沃爾登大學錄取，條件是：碩士和博士生的平均成績為3.0或更高，本科生的平均成績為2.0或更高，在入學初期(S)成功完成學業進展要求，完成先決條件，和/或其他規定(包括收到正式記錄)。

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醫學和獸醫

AUC、RUSm和RUSVm，以及醫學教育準備計劃(MERP)和獸醫準備計劃，總共有4726人 2024年5月學期入學的學生比去年同期減少了2.9%。

AUC和RUSM

AUC成立於1978年，2011年被Adtalem收購，提供醫學教育並授予醫學博士學位。AUC位於聖馬丁島，是加勒比地區最成熟的國際醫學院之一，自成立以來已培養了來自78個國家的7500多名畢業生。AUC的使命是培養未來的醫生，他們為社區和患者提供的服務通過國際學習經驗、多樣化的學習社區以及對社會責任和參與的強調而得到加強。

RUSm成立於1978年，2003年被Adtalem收購，提供醫學教育並授予醫學博士學位。RUSm位於巴巴多斯，自成立以來已有15,000多名醫生畢業。RUSm的使命是在包容的學者環境中提供創新和體驗式的醫學教育計劃，促進不同學生的職業成長和領導力，成為道德高尚、富有同情心、以患者為中心、具有文化能力的醫生，推動當地和全球社區的醫療保健。

AUC和RUSM的項目每年由三個學期組成，分別從1月、5月和9月開始，允許學生在最方便的時間開始他們的基礎科學教學。

首先，AUC和RUSm學生完成醫學科學集中學習計劃，然後符合條件的學生參加美國醫生執照考試(USMLE)，第一步評估學生是否理解並能夠應用對醫學實踐基本的科學概念。在AUC和RUSm的指導下，學生通過在40多家附屬教學醫院或與美國、加拿大和英國認可的研究生醫學教育項目相關的醫療中心進行臨牀輪換來完成剩餘的課程。在臨牀培訓接近尾聲和畢業前，AUC和RUSm的學生參加USMLE，步驟2 Ck(臨牀知識)，評估應用醫學知識、技能和對臨牀科學的理解的能力，這是在監督下提供患者護理所必需的，包括強調健康促進和疾病預防。成功通過USMLE，第二步臨牀技能以前是畢業和外國醫學畢業生教育委員會(“ECFMG”)認證進入美國住院醫生比賽的必要條件。USMLE第二步臨牀技能已無限期停止。ECFMG已經開發出替代這一要求的途徑，澳大利亞大學和RUSM的畢業生一般都有資格達到這一要求。

在成功完成醫學學位要求後，學生可以通過全國住院醫師配對計劃(NRMP)申請其專業領域的住院醫師職位。這個過程也被稱為“The Match”®，它利用一種算法，通過申請者和項目主管的認證排名列表，將申請者與項目“匹配”。

在首次獲得AUC資格的畢業生中，分別有97%和98%的人在2023年和2024年獲得了常駐職位。

在第一次符合條件的RUSm畢業生中，分別有98%和98%的人在2023年和2024年獲得了常駐職位。

2019年9月，AUC在英國開設了醫學教育項目。與中央蘭開夏大學(“UCLAN”)合作。該項目為學生提供加州大學洛杉磯分校的國際醫學研究生文憑，然後是澳大利亞大學的醫學博士學位。學生有資格在AUC的臨牀站點進行臨牀輪換，這些站點包括美國、加拿大和英國的醫院。該計劃旨在幫助學生為USMLEs做準備。

MERP是一項為期15周的醫學院預科課程，旨在增強未來AUC和RUSm學生的學術基礎，併為他們提供在醫學院取得成功並實現成為醫生的目標所需的技能。在成功完成MERP課程後，學生將被AUC或RUSm錄取。

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俄羅斯虛擬機

RUSVm成立於1982年，2003年被Adtalem收購，提供獸醫教育，授予獸醫博士以及理學碩士和博士學位。RUSVm獲得了美國獸醫協會(“AVMA”)的認可。RUSVM位於聖基茨，已畢業近6,000人 從一開始就是獸醫。RUSVm的使命是提供最好的學習環境，為學生成為全球公共和專業醫療團隊的成員和領導者做好準備，通過研究和知識交流促進人類和動物健康-One Health。

RUSVm項目旨在提供可與美國獸醫學校的教育項目相媲美的獸醫教育。RUSVm的學生在聖基茨的校園裏完成了為期七個學期的臨牀前課程。完成臨牀前課程後，RUSVm學生在RUSVm指導下進入位於美國、加拿大、澳大利亞、愛爾蘭、新西蘭和英國的臨牀附屬機構的臨牀助理職位，為期約45周。

RUSVm提供為期一學期的獸醫預備課程(“Vet Prep”)，旨在加強對獸醫學校成功至關重要的臨牀前科學知識和學習技能。

招生和錄取標準

AUC、RUSm和RUSVm在美國和加拿大各地聘請地區招生代表，為對各自項目感興趣的學生提供信息。成功的申請者必須完成所需的必修課程，對於AUC和RUSm的美國學生，必須參加醫學院入學考試(MCAT)，而RUSVm的申請者強烈建議但不要求他們已經完成研究生入學考試(GRE)。被錄取的考生必須與招生代表面談，所有錄取決定都由醫學院和獸醫學校的招生委員會做出。澳大利亞大學允許其國際學生參加幾次入學考試。

市場趨勢與競爭

張伯倫

張伯倫在美國護理教育市場展開競爭，該市場有2000多個項目，可以獲得RN執照。這些學校包括四年制教育機構、兩年制社區學院和不到兩年制的學校。市場由兩個截然不同的部分組成：許可前護理計劃，為學生參加NCLEX-RN執照考試做準備；以及執照後護理計劃，允許現有的RN提升他們的教育。

在執業前護理市場，傳統的四年制教育機構和社區學院普遍存在能力限制和新生招生受限的問題。張伯倫在15個州擁有23個校區，並在33個州提供在線BSN項目。2023年秋季，根據從美國護理學院協會(AACN)獲得的數據，張伯倫擁有全美最大的執照預審項目，這是根據註冊總人數計算的。

在持證後護理教育方面，有700多家機構提供RN-BSN課程，600多家機構提供MSN課程。張伯倫的RN-BSN學位完成選項已經獲得了Quality Matters的三項認證，Quality Matters是一家在在線教學環境中領導質量保證的獨立全球組織。張伯倫獲得了在線學習支持、在線教學支持和在線學習者成功認證。

根據AACN的數據，2023年秋季，張伯倫擁有全美最大的DNP、MSN和FNP項目。

瓦爾登湖

沃爾登所在的完全在線高等教育市場仍是一個競爭激烈且不斷增長的空間。作為一所提供學士、碩士和博士學位的綜合性大學，除了證書和終身學習學院外，競爭也因學位水平和學科而異。而沃爾登的

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25歲及以上工作專業人員的目標市場一度得不到足夠的服務，現在它有多種選擇來滿足日益增長的高等教育需求。

沃爾登擁有護理、教育、諮詢、商業、心理學、公共衞生、社會工作和公共服務、公共管理和公共政策以及刑事司法等學位課程。沃爾登既與其他綜合性大學競爭，也與更狹隘的學校競爭，後者可能只提供幾個學位課程。考慮到不斷增長和不斷變化的市場，沃爾頓與各種各樣的高等教育機構以及其他教育提供商展開了競爭。

沃爾登與傳統的公立和私立非營利機構以及營利性學校競爭。隨着越來越多的校園機構提供在線課程，在線高等教育的競爭一直在加劇。通常，由於國家補貼、政府撥款和獲得其他財政資源，公立大學收取的學費比瓦爾登湖低。另一方面，私立非營利機構的學費高於瓦爾登的平均學費。華登與其他教育機構的競爭主要基於價格、教育質量、聲譽、學習方式、教育項目和學生服務。

華登擁有50多年提供高質量遠程教育的經驗。沃爾登在許多領域仍然處於領先地位，是護理、公共衞生、公共政策、商業/管理、教育和心理學領域的領先博士學位授予者之一，也是護理、心理學、社會工作、公共服務、教育和諮詢領域的領先碩士學位授予者之一。

醫學和獸醫

AUC和RUSm與美國醫學院、美國國立骨科醫學院和加勒比海醫學院以及招收可能有資格獲得ED Title IV項目資助的美國學生的國際醫學院競爭。RUSVm與美國和國際AVMA認證的學校競爭。

由於醫生和獸醫的供需失衡日益加劇，美國醫學教育和獸醫教育的招生能力最近有所擴大。儘管出現了這種擴張，但管理層認為這種不平衡將繼續刺激對醫學和獸醫教育的需求。

認證和其他監管批准

教育機構及其個人項目通過達到一定的質量水平而獲得認證，這一水平使它們有權獲得教育界和他們所服務的公眾的信任。經認證的機構定期接受認證機構的審查，以確保持續的高績效以及機構和計劃的改進和完整性，並確認認證要求繼續得到滿足。

張伯倫

張伯倫在制度上得到了HLC的認證，HLC是ED認可的機構認證機構。除了機構認證，張伯倫還獲得了特定項目的項目認證。BSN、MSN、DNP和研究生高級實踐註冊護士(APRN)證書課程由大學護理教育委員會(CCNE)認證。張伯倫的公共衞生碩士課程得到了公共衞生教育委員會的認可。張伯倫的城市生活垃圾項目獲得了CSWE認證委員會的認可。醫師助理教育認證審查委員會(“ARC-PA”)已授予醫師助理研究碩士項目認證-臨時身份。認證-臨時是一種認證狀態，當尚未招收學生的擬議項目的計劃和資源分配(如果按計劃完全實施)似乎表明該項目有能力滿足ARC-PA標準，或者當持有認證-臨時狀態的項目似乎表明在為第一班(隊列)學生的畢業做準備時，在遵守標準方面繼續取得進展。認證-臨時認證不保證任何後續的認證狀態。從第一級入學起不超過五年。此外，張伯倫是美國護理認證中心認可的護理繼續專業發展學分的提供者。

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瓦爾登湖

瓦爾登也獲得了HLC的機構認證。除了它的機構認證外，沃爾登的一些項目也獲得了項目認證。信息技術學士課程由工程與技術認證委員會認證。許多商業課程(工商管理學士、工商管理碩士、金融碩士、工商管理博士和管理學博士)都獲得了美國商學院和課程認證委員會(ACBSP)的認可。會計學學士和碩士學位由ACBSP的單獨會計認證認可。BSN，MSN，Post-Master的APRN證書和DNP課程都是由CCNE認證的。成癮諮詢碩士、學校諮詢碩士、臨牀心理健康諮詢碩士、婚姻、夫妻和家庭諮詢碩士，以及諮詢教育和監督項目博士，均由諮詢及相關教育項目認證委員會認可。沃爾登在理查德·W·萊利教育與人文科學學院的初級教師培訓課程、特殊教育專業的基礎教育學士和教學碩士課程，以及高級教育者培訓課程、教育領導力和管理教育專家以及教育領導力和管理專業的教育碩士課程，都得到了教育者培訓認證委員會的認可。公共衞生公共衞生碩士和公共衞生博士課程由公共衞生教育委員會認可。社會工作和城市生活垃圾專業的學士學位由CSWE認證。此外，華登是美國護理資質認證中心認可的繼續教育學分提供者。

醫學和獸醫

聖馬丁島政府授權澳大利亞大學授予醫學博士學位。AUC是由醫學院認證委員會(“ACCM”)認可的。ACM是一個國際醫學院認證組織，面向沒有國家醫學院認證機構的國家。美國教育部外國醫學教育和認證全國委員會(NCFMEA)確認，ACM已經建立並執行了與美國醫學教育聯絡委員會(LCME)頒佈的標準相媲美的教育認證標準。此外，AUC有權在美國大多數州安排學生進行臨牀輪換，包括加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約州，這些州都有完善的流程來評估和批准國際醫學院的項目。AUC也被英國醫學研究生委員會(GMC)認為是可以接受的，GMC是英國的認證機構，允許AUC畢業生申請英國的住院醫師計劃。

RUSM的主要認證機構是加勒比醫學和其他衞生職業教育認證機構(“CAAM-HP”)。CAAM-HP被巴巴多斯政府授權對醫療項目進行授權。2018年7月26日，巴巴多斯授權RUSm授予醫學博士學位。NCFMEA確認，CAAM-HP已經建立並執行了與LCME頒佈的標準相媲美的教育認證標準。此外，RUSm被授權在美國大多數州安排學生進行臨牀輪換，包括加利福尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州和紐約州，這些州都有健全的流程來評估和認證國際醫學院的項目。RUSm的學生可以參加所有50個州的住院醫師培訓計劃。

RUSVM已得到聖克里斯托弗和尼維斯聯邦(“聖基茨”)政府的承認，並被授權授予獸醫博士學位。獸醫博士學位由美國獸醫協會教育委員會(“AVMA COE”)認可。RUSVm與許多經AVMA認證的美國和國際獸醫學院有聯繫，因此RUSVm的學生可以在美國或國外完成他們的最後三個臨牀學期的學習。RUSVm已獲得聖克里斯托弗和尼維斯認證委員會對其研究生課程的認證。研究生課程提供由RUSVM支持的所有研究領域的理學碩士和博士學位。重點領域由RUSVM的主題研究中心指導。

財政援助

與其他高等教育公司一樣，Adtalem依賴於聯邦財政援助資金的及時接收。所有公共財政援助方案都受到政治和政府預算方面的考慮。Adtalem的機構及其學生參與了廣泛的財政援助計劃，包括美國聯邦財政援助、州財政援助、加拿大財政援助、私人貸款計劃、税收優惠計劃、Adtalem提供的財政援助以及

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目錄表

僱主提供的經濟援助。在美國，《高等教育法》(經重新授權的《高等教育法》)指導聯邦政府對高等教育的支持。如果資助計劃發生變化，限制了學生的資格或降低了資助水平，Adtalem的財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。見第1A項。《風險因素》討論了與學生資助相關的風險。

立法和監管要求

政府資助的財政援助計劃在美國受到廣泛而複雜的法規的管理。與任何其他教育機構一樣，Adtalem的機構對這些計劃的管理定期由監管機構審查，並受到其他當局的審計或調查。任何違規行為都可能成為處罰或其他紀律行動的依據，包括啟動中止、限制或終止程序。

我們國內的高等教育機構受到廣泛的聯邦和州法規的約束。HEA和相關的教育部門條例管理所有參與第四章項目的高等教育機構，並規定了監管三合會，規定了以下每一項的具體監管責任：(1)聯邦政府通過教育部門，(2)經教育部門認可的認證機構，以及(3)州高等教育監管機構。因此，要有資格參加第四章課程，高等教育機構必須獲得教育部門認可的機構的認證，必須遵守高等教育機構及其下的所有適用法規，並且必須獲得該機構所在的每個州的適當高等教育當局的授權(如適用)。

除了監管三合會的治理外，美國國會議員和聯邦機構，包括教育署、消費者金融保護局(CFPB)和聯邦貿易委員會(FTC)，也越來越關注私立教育機構在高等教育中所扮演的角色。我們預計，在可預見的未來，這種監管環境將持續下去。

適用法律、規則或法規的變化或新的解釋可能會對我們參加第四章課程的資格或成本產生重大不利影響，以達到認證標準或遵守州授權要求。未能維持或續期任何所需的監管批准、認證或州授權可能會對我們產生實質性的不利影響。教育署關於財務責任的規定規定，如果我們的任何一所第四章參與機構(“第四章機構”)由於操作問題和/或執法行動而無法支付其計劃參與協議(“PPA”)下的義務，我們的其他第四章機構，無論它們是否遵守適用的法律和法規，在沒有幫助償還不合規機構的第四章義務的情況下，都將無法保持其第四章的資格。因此，儘管Adtalem的第四章機構是通過獨立實體運營的，但針對我們其中一家機構的執法行動也可能對Adtalem其他第四章機構和Adtalem整體的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致對Adtalem其他第四章機構和Adtalem整體的運營能力施加重大限制。有關更多信息，請參閲“如果我們或我們的任何第四章機構申請破產，或關閉我們的第四章機構之一，將立即失去參加第四章計劃的資格“在第1A項”與Adtalem受管制行業有關的風險“項下。“風險因素。”

經濟責任

院校必須通過美國教育部(“ED”)定義的財務責任測試，也被稱為“綜合分數”，以保持參加第四章援助計劃的資格。對於Adtalem的機構，這項測試是在合併的Adtalem級別計算的。運用本財年經審計的財務報表中的各種財務要素，得分由三個比率組成：衡量機構資本資源的股本比率；衡量機構利用現有資源為其運營提供資金的能力的基本準備金率；以及衡量機構盈利運營能力的淨收益比率。得分大於或等於1.5表示該機構被認為負有財務責任。得分低於1.5但大於或等於1.0被認為是財務責任，但需要額外的監督。例如，得分在這個範圍內的機構將受到更高的現金監控和其他參與要求的約束。得分低於1.0的機構不被視為財務責任，但可以繼續參加臨時認證下的第四章課程。此外，這一較低的分數通常要求該機構接受更高的現金監控要求，並張貼信用證(相當於該機構最近一個財年獲得的第四章援助的最低10%)。

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在過去的幾年裏，阿德勒姆的綜合得分超過1.5分。然而，2023年9月25日，教育部門通知Adtalem，其2022財年綜合得分已降至0.2分。正如之前披露的那樣，由於收購沃爾登和其他交易，這是意料之中的。教育署告知，Adtalem的五所機構將獲準繼續參加第四章的臨時認證，並加強現金監測和繼續報告。2023年11月1日，教育署收到了一份金額為15790萬的信用證，佔Adtalem各機構在2022年財政年度收到的合併標題IV資金的10%。管理層不認為這些情況會對Adtalem的運營產生實質性的不利影響。

金融責任規則包括可能要求機構郵寄信用證的其他強制性或可自由支配的觸發因素。教育署最近修訂了財政責任規例，並於2024年7月1日生效。這些變化包括可能需要額外信用證的額外觸發因素。

計劃參與協議(“PPA”)

所有機構必須定期申請繼續認證，才能參加第四章課程。這種重新認證通常每六年被要求一次，但可能更早被要求，包括當一家機構經歷控制權變更時。教育署如發現某間機構未能完全符合所有資格及證明標準，或在某些其他情況下，例如某間機構首次獲發證書或更改管制，可給予該機構臨時核證地位。在臨時認證期間，機構必須遵守機構PPA中包括的任何附加條件。此外，如果申請重新認證或批准開設新地點、增加教育項目、收購另一所機構或進行任何其他重大改變，教育署可能會更密切地審查獲得臨時認證的機構。就讀於臨時認證機構的學生仍有資格獲得第四章項目資金。如果教育署確定一家臨時認證機構無法履行其PPA規定的責任，它可以尋求撤銷該機構參與第四章課程的認證，而不提前通知或讓該機構有機會對這一行動提出質疑。

張伯倫最近一次重新認證並於2020年9月發佈了不受限制的PPA，重新申請日期為2024年6月30日。PPA重新認證過程漫長，因此教育部門允許在PPA到期後不受阻礙地繼續獲得第四章資金，只要在PPA到期前至少90天提交實質上完整的申請。張伯倫PPA重新認證的完整申請已及時提交給ED。

在2024財年第四季度，教育署暫時重新認證了AUC和RUSM的第四章PPA，直到2025年3月31日。RUSVM已接到通知，其續期參加第四標題計劃的申請已完成，並已獲得教育部門的批准。

在2025財年第一季度，Ed批准了Walden的所有權變更申請，並向Walden發出了2025年6月30日之前的臨時PPA。

PPA的臨時性源於Adtalem的綜合分數下降，並且未能達到上文定義的ED的財務責任標準。見項目1“財務責任”。“商務”獲取更多信息。

沃爾登、AUC和RUSM的臨時PPA包括財務要求，如信用證、加強現金監控和額外報告。我們認為這些要求不會對Adtalem的財務狀況或經營結果產生實質性影響。沃爾登在收購後也受到限制其教育項目變化的共同限制，包括禁止在所有權變更之前由教育部門確定的一段時間內增加未經教育部門批准的新項目或地點。在所有權變更獲得批准後，沃爾登有權請求教育部門批准新的項目。

ED最近允許我們的信用證減少總計9,080美元的萬。2024年1月31日，Ed允許以Ed為受益人的7,620美元萬信用證到期，而無需Adtalem續簽。2024年4月26日，ED表示將允許Adtalem代表沃爾登將其8,400美元的萬擔保信用證減至6,940美元萬，該信用證允許沃爾登參與第四章計劃，該信用證於2024年6月24日生效，並延長至2024年12月31日。此外，截至2024年6月30日，Adtalem在其Revolver項下有一份金額為15790萬的未償還信用證，以ED為受益人，這允許Adtalem機構

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目錄表

參加第四章計劃。截至2024年6月30日，阿德勒姆有22730美元的萬未償信用證以埃德為受益人。見合併財務報表第8項附註14“債務”。“財務報表和補充數據”，以獲取有關票據和我們的信貸協議的更多信息。

有報酬的工作

HEA要求所有第四標題機構的證書課程和專有第四標題機構的學位課程，為學生在公認的職業中有償就業做好準備。2023年10月，教育部門發佈了新的財務價值透明度(FVT)和有報酬就業(GE)規則，2024年7月1日生效。GE項目必須滿足一項債務收入比測試，即畢業生每年的債務償還不得超過其年收入的8%或可自由支配收入的20%。GE項目還必須通過收入溢價測試，即畢業生的收入必須超過普通高中畢業生的收入。根據這項規定，未通過這兩項指標的項目必須向學生和潛在學生發出警告，提醒他們該項目有可能失去第四級資格，而在連續三年中有兩年未能通過這一標準的項目將失去第四級資格。GE法規還包括一個透明度框架，在該框架中，所有標題IV項目的債務收益比、收益溢價和一系列其他項目結果都在ED託管的網站上披露。由於存在許多因素和未知因素，包括項目畢業生的未來收入，Adtalem正在審查該規定，以確定該規定將對其項目產生什麼影響(如果有的話)。此外，多個當事方正在尋求根據《行政程序法》和其他法律理論阻止FVT/GE規則的執行。

“90/10法則”

一項被稱為“90/10規則”的教育法規隻影響參與第四章項目的專有機構，包括阿德勒姆的每一所機構。連續兩個財政年度沒有達到90%門檻的機構將失去參加第四章計劃的資格。此前，一家機構在現金基礎上不能從第四章財政援助基金中獲得超過90%的收入。2021年3月，美國救援計劃法案修改了90/10年度的計算方法，要求自營機構收入的90%不得來自任何聯邦教育援助基金，包括但不限於之前被排除在外的美國退伍軍人事務部福利和國防部學費援助基金。這一變化取決於通過談判制定的規則，最終規則由ED於2022年10月發佈。修訂後的規則適用於機構從2023年1月1日或之後開始的財政年度。因此，對於Adtalem的機構，更新的90/10規則在計算2024財政年度時有效。

下表顯示了每個Adtalem機構在2023和2022財年根據舊的90/10規則計算的90/10比率，這些期間仍然有效。2024財年的最終費率尚未公佈。我們包括沃爾登在2022財年整個財年的金額，儘管沃爾登只在該財年的一部分由Adtalem所有。我們還為Adtalem提供了一個綜合費率，儘管它不受90/10的要求。

認證程序

HEA規定了教育署審查參加第四標題課程的機構的資格和認證的方式。參加第四章課程的每一所教育機構都必須通過PPA認證才能參與，認證必須定期更新。違反某些教育署第四章規定或PPA條款的機構可能會失去參加第四章計劃的資格，或者只能在臨時認證下繼續參加。與完全認證相比，臨時認證的正當程序保護也較少。因此，教育署撤銷某間機構的證書，可能比撤銷該機構的完全認證更為容易。臨時認證並不以其他方式限制就讀該機構的學生獲得第四章項目資金，但教育署有權限制機構的增長。

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目錄表

借款人對償還的抗辯

根據《税務條例》，教育署獲授權指明借款人在償還根據聯邦直接貸款計劃發放的第四章貸款時可聲稱為免責辯護的機構的作為或不作為。新的借款人防禦還款法規定於2023年7月1日生效，其中包括降低虛假陳述的認定門檻，對索賠提交沒有訴訟時效，擴大提出索賠的理由，包括咄咄逼人或欺騙性的招募策略和遺漏事實，削弱給予機構的正當程序，以及恢復針對集體排放的規定。教育署還包括從各機構追回資金的六年訴訟時效。這些變化將增加Adtalem的財務責任和聲譽風險。然而，根據《行政訴訟法》和其他法律理論，由於另一方當事人的訴訟懸而未決，更新後的規則尚未實施。

激勵性薪酬

參與第四職稱項目的教育機構不得向參與招生或授予第四職稱項目資金的任何人員支付任何佣金、獎金或其他獎勵款項，但此類支付在任何程度上直接或間接基於成功招生或獲得學生資助。管理這一要求的法律和條例沒有為所有情況下的合規建立明確的標準，這增加了關於什麼是激勵性薪酬以及條例涵蓋哪些員工的不確定性。

行政能力

衞生與公眾服務部指示教育署評估每所院校參與第四章課程的行政能力。如果一所院校未能滿足任何一項標準，教育署可能會認定該院校缺乏行政管理能力，因此，該院校須接受額外的審查、臨時認證或撤銷第四章課程的資格。教育部最近修訂了行政能力條例，這些變化於2024年7月1日生效。這些變化包括Adtalem的機構必須滿足的額外管理能力測試。管理層預計Adtalem的機構不會達不到這些要求。

國家授權

參與第四章方案的機構必須獲得機構在每個有實體存在的州的適當的中學後監管機構的授權才能運作。

在美國，每個張伯倫分校都由其所在的州批准授予學位。張伯倫已經在每個需要這種執照的州和學生入學的州獲得了執照。張伯倫作為國家授權互惠協議全國委員會(“NC-Sara”)的參與者，也符合國家許可證要求。沃爾登在其家鄉明尼蘇達州註冊了明尼蘇達州高等教育辦公室。沃爾登不參加北卡羅來納州-Sara，但在每個需要這種執照的州和學生入學的州保持執照或豁免。AUC、RUSm和RUSVm臨牀項目由各自的認證機構作為其教育項目的一部分進行認證，並由具有正式程序的州的適當委員會批准，並根據需要報告給ED。

許多州要求私營部門的高等教育機構提供擔保債券以獲得執照。在美國，截至2024年6月30日，Adtalem已向監管機構公佈了4430萬美元的擔保債券，代表張伯倫、沃爾登、AUC、RUSm和RUSVm。

某些州的財政責任標準與聯邦法規規定的標準不同。當Adtalem機構無法滿足這些州的要求時，可能會被要求停止在該州的業務。

隊列違約率(CDR)

所有參加第四標題項目的機構都必須通過CDR測試，以便以前的學生償還在該機構註冊時獲得的第四標題貸款。這一比率代表了在聯邦財政年度內，學生在進入還款後三年內拖欠一筆或多筆第四章貸款的百分比。如果最新的CDR超過40%，或者如果最近三個CDR中的每一個都超過30%，機構可能會失去第四章資格。

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目錄表

Adtalem機構的三年期CDR顯示了最近三個隊列年的情況。根據ED的數據，2020財年全國所有第四章機構的違約率為0.0%，2019財年為2.3%，2018財年為7.3%。過去幾年，由於採取了包括凍結貸款付款和暫停違約狀態在內的扶貧措施，違約率一直在下降。

令人滿意的學術進步

除了教育機構必須滿足的要求外，接受經濟援助的學生必須在完成學業計劃和適當的平均成績方面保持令人滿意的學業進步。

所有權或控制權的變更

Adtalem的所有權或控制權的任何重大變化，取決於變化的類型，可能會對我們的每一家第四章機構產生重大的監管後果。這種所有權或控制權的變更可能需要教育部門重新認證，每個機構的認證機構重新評估認證，每個機構的國家許可機構重新授權，和/或提供財務保護。如果Adtalem經歷了所有權的重大變更或控制權的變更，那麼我們的第四章機構可能不再有資格參加第四章項目，直到得到ED的重新認證。不能保證會獲得這樣的重新認證。在所有權發生實質性變化或控制權發生變化後，大多數機構將臨時參加第四章課程，為期一至三年。

此外，要求每一家第四章機構向其主要機構認證機構報告股票所有權的任何重大變化，並通常要求在進行任何影響或可能影響其公司控制或治理的交易之前獲得批准。如果發生任何此類變更，本機構的每個認證機構可對變更對本機構持續運營的影響進行評估，以確定繼續認證是否合適，該評估可能包括全面審查。

此外，我們的第四章機構獲得許可的一些州需要批准(在某些情況下，事先批准)所有權或控制權的變更，才能保持在這些州運營的授權，在某些州，所有權或控制權的變更可能會中斷或以其他方式影響對贈款計劃的參與。

請參閲標題為“如果監管機構不批准或推遲批准涉及Adtalem所有權重大變更或控制權變更的交易，我們機構參加標題IV計劃的資格、我們機構的認證和我們機構的國家許可證可能會受到損害，對我們的業務產生實質性和不利影響。在第1A項“與Adtalem受管制行業有關的風險”項下。“風險因素。”

季節性

Adtalem的入學人數和教育項目的開始日期的季節性模式會影響到在學術課程開始時現金流入較高的現金流的時機。

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人力資本

截至2024年6月30日，Adtalem擁有以下員工數量：

我們的管理層相信Adtalem與員工關係良好。

我們繼續定期收集員工的反饋意見。在2024財年，我們進行了一項敬業度調查，以深入瞭解我們的員工如何看待他們的工作環境。敬業度調查包括由55個問題組成的18個維度。其中兩個關鍵維度是參與度和使命感。敬業度是對工作的“想要”，更具體地説，是指員工是否對組織忠誠，是否願意為組織的利益付出額外的努力。使能是工作的“能做”，意味着員工的技能和能力在他們的角色中得到充分利用，以及組織環境是否支持他們完成工作。關於調查中的關鍵維度(參與度、使命感、協作性、多樣性、公平性和包容性)，Adtalem在評級方面一直與類似組織保持一致或超過類似組織。我們與Korn Ferry合作，提供高績效的組織和全球行業規範基準數據。我們的2024年參與度調查與全球行業規範基準數據的比較精選結果如下：

2024年1月，我們換了一家新供應商進行生命週期調查。此供應商是我們當前的工資單和HRIS供應商UKG。UKG與美世合作，提供調查問題和基準數據。生命週期調查在30天內收集反饋，在6個月內為常規新員工收集反饋。我們還向自願辭職的普通同事發出離職調查。美世沒有具體的退出基準數據可供比較。這些調查的整體經驗結果如下：

多元化、公平和包容性（“DEI”）仍然是Adtalem文化的核心原則。我們不斷衡量員工羣體的代表性。如下表所示，我們的女性代表和有色人種代表總數與上一年相對保持不變。

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截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的員工多元化情況如下：

Adtalem為符合條件的員工提供全面的福利待遇，包括健康計劃。名為“生活得好”的健康戰略通過四個支柱（身體、社會、財務和情感）採取全面的健康方法來實現健康。我們的健康福利仍然具有競爭力，包括慷慨的帶薪休假、退休計劃、家庭伴侶福利、收養援助、父母帶薪育兒假等。我們最近推出了對員工援助計劃以及名為“HeadSpace Care”的心理健康和福祉應用程序的增強功能。員工參與某些計劃的情況如下：

*EAP標準利用率為3-5%

最後，Adtalem通過我們的教育援助計劃為員工提供更多機會來追求他們的教育目標。該計劃在多所國家和地區認證的高等教育機構提供學費折扣和學費報銷。我們將繼續提供資源，以保持一支敬業、健康和積極的員工隊伍，專注於實現業務目標。

知識產權

Adtalem擁有並使用許多商標和服務標誌，如“Adtalem”、“American University of the加勒比”、“Chamberlain College of Nursing”、“Ross University”、“Walden University”等。所有與其業務相關的商標、服務標記、認證標記、專利和版權均以Adtalem Global Education Inc.或Adtalem Global Education Inc.的子公司的名義擁有。Adtalem竭力為侵犯其商標、服務標記、認證標記、專利和版權的行為辯護。

可用信息

我們使用我們的網站(www.adtalem.com)作為發佈公司信息的常規渠道，包括新聞稿、演示文稿和補充信息，作為披露重大非公開信息的手段之一，並履行我們根據FD法規規定的披露義務。因此，投資者除了關注新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。投資者和其他人可以通過註冊電子郵件提醒，實時收到發佈在我們的投資者關係網站上的新信息的通知。閣下亦可於以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交有關資料後，在合理可行的範圍內儘快於我們網站的投資者關係欄目免費查閲我們的年度報告(Form 10-k)、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告、對該等報告的修訂，以及提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他與本公司有關的報告。美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。上述網站的內容沒有納入本報告，也不應視為本報告的一部分。

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目錄表

第1A項。風險因素

Adtalem的業務運營受到許多風險和不確定性的影響，其中一些並不完全在我們的控制之下。投資者在作出有關Adtalem普通股的投資決定之前，應仔細考慮以下所述的風險因素以及本10-k表格年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險，Adtalem的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響，因此，Adtalem普通股的價格可能會受到重大不利影響。管理層無法預測所有可能出現的風險和不確定性。可能影響Adtalem業務的風險和不確定性包括：

與Adtalem受監管行業相關的風險

我們面臨監管審計、調查、訴訟或其他與Adtalem投資組合中的機構遵守美國和外國司法管轄區適用於高等教育行業的眾多法律法規有關的程序。

由於專有高等教育機構的監管性質，我們會受到聯邦和州政府機構、監管機構、認證機構、現在和以前的學生和員工、股東和其他第三方的審計、合規審查、查詢、投訴、調查、違規索賠和訴訟，他們中的任何人都可能指控違反適用於我們的任何法律和法規要求。如果任何此類索賠或訴訟的結果對我們或我們的一個或多個機構不利，我們可能會被要求支付金錢判決、罰款或罰款，被要求償還根據第四章計劃或州財政援助計劃收到的資金，限制或終止我們學校或計劃參加第四章計劃或國家財政援助計劃的資格，限制或終止我們學校的運營或授予學位和證書的能力，限制或撤銷我們學校的資格認證，或受到民事或刑事處罰。教育署關於財務責任的規定規定，如果我們的任何一所第四標題院校由於操作問題和/或執法行動而無法履行其計劃參與協議(“PPA”)下的義務，我們的其他第四標題機構，無論它們是否遵守適用的法律和法規，在沒有幫助償還不合規機構的第四標題義務的情況下，都將無法維持其第四標題資格。因此，即使Adtalem的第四章機構是通過獨立實體運營的，針對我們其中一家機構的執法行動也可能對Adtalem的其他第四章機構的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

針對專有高等教育機構正在進行的監管努力可能會成為額外的立法或監管限制、調查、執法行動和索賠的催化劑。

專有的中學後教育部門有時會經歷聯邦立法者、機構以及州立法者和總檢察長的審查。對這些現有查詢、行政行為或索賠的不利處置，或發起其他查詢、行政行為或索賠，可能直接或間接對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們及其運營能力的重大限制。

針對我們或其他自有高等教育機構的調查、索賠或訴訟所產生的負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務或股價產生負面影響，或招致額外的調查、訴訟或監管行動。

針對我們或其他專有高等教育機構的任何過去、未決或未來的調查、索賠、和解和/或行動的負面宣傳可能會對我們的聲譽、學生招生水平、收入、利潤和/或我們普通股的市場價格產生負面影響。未解決的調查、索賠和行動，或其不利的解決或和解，也可能導致額外的調查、行政行動或訴訟，更嚴格的審查，扣留授權，和/或由州教育和專業許可當局、税務當局、我們的認證機構和其他管理我們的監管機構實施其他制裁，這些單獨或總體上可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

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政府和監管機構以及第三方已經並可能對我們發起額外的調查、索賠或行動，這可能要求我們支付金錢損害賠償金、停止某些商業行為或接受其他制裁。這些問題的辯護和解決可能需要我們花費大量資源。

由於有時針對私立高等教育機構的監管和執法努力，以及這些努力帶來的負面宣傳，我們可能面臨額外的政府和監管調查和行動、私人原告的訴訟，以及股東集體訴訟和衍生索賠。我們可能會因我們對調查、索賠或行動或相關調查、索賠或行動的迴應、辯護、解決或和解而產生重大成本和其他費用，這些單獨或總體上可能超出或超過我們現有的保險覆蓋範圍，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。作為我們解決任何此類事項或相關事項的一部分，我們可能會被要求遵守某些形式的禁令救濟，包括改變某些商業慣例，或支付鉅額損害賠償、和解費用、罰款和/或罰款。此外，調查結果或申索或和解可作為其他訴訟或政府查訊或執法行動的基礎，包括根據教育署的還款抗辯規例而採取的行動。這些單獨或與其他訴訟程序相結合的行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。此外，對上述任何事項的不利指控、發現或結果也可能對我們維持、獲得或續簽許可證、批准或認證以及保持參與第四章國防部和退伍軍人事務部計劃的資格的能力產生實質性和不利影響，或作為ED履行某些第四章學生貸款並根據國防償還規定向我們追回部分或全部損失的基礎，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

教育署已發出規例，列明有關借款人就償還第IV章貸款義務提出抗辯的新標準和程序，以及教育署在成功為借款人辯護和機構承擔財務責任後，向機構追討款項的權利。根據擬議的條例，目前或未來的法律程序或政府行政行動產生的調查結果或指控可能產生重大責任。

根據《高等教育法》(HEA)，教育署獲授權在規例中指明借款人可將高等教育機構的哪些作為或不作為，作為償還聯邦直接貸款計劃下的直接貸款的免責辯護。見第1項“借款人抗辯還款”。“商務”獲取更多信息。

儘管法律行動暫時阻止了新的還款防衞條例的實施，但這可能包括私人當事人或政府當局提起的任何法律訴訟的結果、未決或未來訴訟中所聲稱的事實、和/或未來任何政府調查、訴訟或執行行動的結果(包括合併財務報表第8項“承諾和或有事項”附註21“承諾和或有事項”所述事項)。財務報表和補充數據“)可作為學生或教育署根據《防衞法》提出的還款規定的索賠、大量信用證的張貼或根據教育署的機構能力評估終止我們院校參加第四章計劃的資格的依據，其中任何個別或總體上都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

雖然我們打算在所有未決和未來的法律程序中積極為自己辯護，但我們可能會解決某些問題。此外，無論我們的行動和抗辯的是非曲直，如果我們無法解決某些法律訴訟或監管行動，未經證實的指控或可上訴的監管結果所產生的間接後果可能會對我們造成不利後果。

我們可能由於潛在結果的不確定性、出於戰略原因、作為解決其他事項的一部分，或為了避免在固有的不確定的司法或行政程序中可能產生更糟糕的後果而解決某些問題。任何此類和解的條款都可能對我們的業務、財務狀況、運營和現金流產生實質性的不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。此外，儘管與其一貫做法不一致，但教育署擁有廣泛的酌情決定權，可對我們和我們的業務運作施加重大限制，因為它認為這些行為違反了他們的規定。因此，先前和預期判決或解決的法律程序和監管事項的可預見和不可預見的後果

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目錄表

可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

在第四章的規定中，未決或未來的訴訟、調查、項目審查和其他事件都可能自動或在某些情況下由ED酌情觸發信用證或其他證券的張貼。

ED最近允許Adtalem將其未償還信用證減少9,080美元萬。然而，ED法規可以要求Adtalem提交與某些待決和未來的索賠、調查和計劃審查相關的多個大量信用證或其他證券，而不管我們的行動或可用的辯護的是非曲直，或者可能是規定的任何調查結果或事實的嚴重性。這些信用證或其他所需擔保的總額可能會嚴重限制我們在信貸協議下的借款能力，以及我們進行旨在增長和多樣化業務的資本支出和其他投資、維持和資助我們的業務以及向股東支付股息的能力。Adtalem的信用協議允許Adtalem在信用證中張貼高達40000美元的萬。如果Adtalem被要求郵寄超過40000美元萬限額的信用證，Adtalem將被要求尋求修改其信貸協議或尋求ED所要求的提供擔保的替代方式。Adtalem可能無法獲得超額信用證或保證金，或者只能以高額費用獲得超額信用證或保證金。

我們受到與監管事宜相關的風險的影響。如果我們未能遵守監管機構對我們業務的廣泛要求，我們可能會面臨罰款和處罰，包括我們的學生無法獲得聯邦和州政府的學生經濟援助，失去在一個州招生的能力，以及重大的民事責任。

作為高等教育的提供者，我們受到廣泛的監管。這些監管要求幾乎涵蓋了我們美國高等教育運營的所有階段和方面，包括教育項目提供、設施、民權、安全、公共衞生、隱私、教學和行政人員、行政程序、營銷和招聘、財務運營、向退學學生支付退款、收購或開設新學校或項目、增加新的教育項目，以及我們公司結構和所有權的變化。

特別是，HEA對參加第四章下各種聯邦學生資助計劃的學校進行了嚴格的監管審查，其中包括所有Adtalem第四章的機構。Adtalem的第四章機構總共有75%的收入來自第四章項目。因此，暫停、限制或終止我們任何機構參與第四章計劃的資格可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

要參加第四章課程，機構必須獲得並保持適當的州立教育機構的授權，獲得教育署認可的認證機構的認可，並由教育署認證為合格機構，這最終是通過執行PPA來完成的。

我們參與第四章計劃的機構都遵循PPA，其中包括承諾遵守所有適用的法律和法規，如激勵性薪酬和重大失實陳述。涉嫌違反此類法律或法規可能構成違反州和/或聯邦虛假索賠法規的民事訴訟的基礎，這些訴訟基於違反PPA，包括根據私人原告代表政府提起的訴訟(Qui訴訟)，這些訴訟可能會產生與我們在幾年內從政府獲得標題IV資金有關的非常重大的損害賠償。

政府的預算壓力和財政援助項目法律的改變可能會減少我們的學生入學人數，或者推遲我們收到學費。

我們的第四章機構總共有75%的收入來自第四章項目。因此，我們的學生可用資金的任何減少或根據第四章項目向我們支付的任何延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

美國國會採取行動修改管理聯邦學生資助計劃的法律或減少這些計劃的資金可能會減少Adtalem的學生入學人數和/或增加其運營成本。政治和

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目錄表

預算問題極大地影響了第四章的計劃。美國國會頒佈了HEA，定期重新授權，最近一次是在2008年8月。

一項全面的HEA重新授權法案尚未出台。然而，影響第四章聯邦財政援助計劃的獨立法案已經在國會參眾兩院提出。其中一些法案可以包括在更大的立法方案中，其中可能包括HEA。當HEA重新授權時，現有的計劃和參與要求可能會發生變化。此外，學生資助計劃的資金可能會在撥款和預算行動期間受到影響。

美國國會可以修改年度聯邦撥款法案中影響第四章項目的法律，以及在HEA重新授權之間頒佈的其他法律。目前，Adtalem無法預測美國國會最終可能做出的任何或全部變化。由於Adtalem很大一部分收入與第四章項目有關，美國國會如果採取任何行動，大幅減少第四章項目的資金或Adtalem授予學位的機構或學生參與第四章項目的能力，都可能對Adtalem的業務、財務狀況、運營結果產生實質性的不利影響。和現金流，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。擬議立法中的某些條款如果獲得通過，或者現任或未來的政府實施現有或未來的法律，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於限制美國公民在外國醫學院招生的立法，以及可能要求機構分擔聯邦學生貸款違約風險的立法。

此外，根據第四章，負責管理學生資助計劃的政府機構(如教育署)的關閉可能會導致學生資格確定的延誤，以及向我們的學生發放政府資助的學生貸款的延誤。

我們遵守教育署某些規定的能力受到經濟因素的影響，而這些經濟因素並不完全在我們的控制範圍之內。

我們是否有能力遵守教育署的多項規定，並非完全在我們的控制之內。特別是，我們參加聯邦第四章計劃的能力取決於我們過去的學生避免學生貸款違約、就業和用私人資金支付部分教育費用的能力。這些因素受到更廣泛的經濟驅動因素的影響，包括學生的個人或家庭財富，他們所學領域的整體就業前景，以及私人資金來源的可用性。經濟衰退可能會影響這些因素，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。如果最近的學生貸款違約率超過40%，或者如果最近三個隊列的違約率都超過30%，機構可能會失去第四章的資格。根據ED的數據，2020財年全國所有第四章機構的違約率為0.0%，2019財年違約率為2.3%。Adtalem的機構在2020財年的違約率為0.0%，2019財年沒有一家機構的違約率超過1.1%。

教育署禁止“重大失實陳述”的規則使我們面臨學生和未來學生投訴所引起的訴訟，以及教育署可能限制或取消我們參加第四章課程的資格的執法行動。

聯邦斯塔福德貸款的有效教育法規禁止我們的第四章機構、員工和代理人對機構教育項目的性質、財務費用或畢業生的就業能力進行任何“實質性的虛假陳述”。除其他事項外，這些規定可能會使我們因向非學生，包括任何公眾成員所做的聲明中含有錯誤的聲明而受到制裁，要求我們為他人的行為承擔責任，並使我們即使在沒有實際損害發生的情況下也要承擔責任。“重大失實陳述”是指任何失實陳述，而該失實陳述可合理地預期被告知的人會依賴或已合理地依賴，以損害該人的利益。儘管我們努力防止失實陳述，但我們的員工或服務提供商可能會做出可能被解釋為重大失實陳述的陳述。因此，我們可能會面臨學生和潛在學生的投訴，投訴我們和我們的代理人在廣告和營銷中、在招生、招生和資助過程中以及在我們任何第四章院校的整個入學過程中所做的聲明，這將使我們面臨更大的執法行動風險和適用的制裁或其他處罰，包括潛在的還款責任辯護，並增加私人律師根據聯邦虛假聲明採取行動的風險。

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目錄表

行動起來。如教育署裁定某院校曾作出重大失實陳述，教育署可(1)對該院校處以罰款；(2)清償學生債務，並根據《高等學府條例》及《抗辯還款規例》要求該院校就已清償的債務負上法律責任；及/或(3)暫停或終止該院校參與第四標題課程的資格。或者，教育署可能會對機構參與第四章課程施加某些其他限制，包括拒絕批准新課程或地點的申請，要求張貼大量信用證，或強制執行教育署加強的現金監控程序之一。上述任何行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

未能證明經濟責任或行政能力可能會導致失去參加第四標題項目的資格。

我們所有的第四章機構都必須符合財務和行政標準。這些標準通過年度合規審計、定期更新機構PPA、定期項目審查和可能導致ED評估機構財務責任或行政能力的特別活動來評估。見項目1“財務責任”和“行政能力”。“商務”獲取更多信息。

如果教育署不重新認證我們的任何一所院校繼續參加第四章項目，該機構的學生將失去獲得第四章項目資金的機會。或者，教育署可以重新認證我們的機構，但要求我們的機構接受顯著的限制，作為它們繼續參與第四章課程的條件。

參加第四標題方案的教育認證最長為六年，因此，各機構必須定期向教育署申請重新認證，才能繼續參加第四標題方案。如教育署規例所界定，院校的控制權有所改變，則該機構亦須申請教育署的重新認證。

我們的每個第四章機構都是在PPA下運作的。不能保證教育署在其PPA期滿後會重新認證機構，也不能保證教育署不會將參加第四章課程的重新認證期限限制在六年以下，不會將機構置於臨時認證，或對機構施加條件或其他限制，作為批准我們重新認證申請的條件。如果教育署在任何時候不續簽或撤回參加我們一個或多個院校的第四標題課程的認證，該機構的學生將不再能夠獲得第四標題課程的資金。此外，教育署可(1)為某院校續發證書，但限制或延遲收取第四章的撥款，限制該院校可向其發放這筆款項的學生人數，或對該院校施加其他限制，或(2)在某院校的PPA期滿後延遲重新認證，在此情況下，該院校的認證將按月繼續，任何一項都可能對該機構的業務、財政狀況、經營業績、以及機構或Adtalem作為一個整體的現金流，可能導致對該機構或Adtalem作為一個整體的運作能力施加重大限制。見項目1中的“方案參與協議”。“商務”，瞭解更多信息。.

如果我們未能保持我們的機構認證，或者如果我們的機構認證機構失去了教育署的認可，我們將失去參與標題-IV計劃的能力。

我們的任何第四章機構失去機構認證將使受影響的機構沒有資格參加第四章項目，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。此外，除喪失認證資格外，任何機構認證機構的任何不利行動，如發出警告，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。教育署在認可過程中加強對認可機構的審查，可能會導致認可機構對院校進行更嚴格的審查，或產生其他後果。

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目錄表

如果監管機構不批准或推遲批准涉及Adtalem所有權或控制權重大變更的交易，我們機構參加第四章計劃的資格、我們機構的認證和我們機構的州許可證可能會受到損害，對我們的業務產生實質性和不利的影響。

Adtalem的所有權或控制權的任何重大變化，取決於變化的類型，可能會對我們的每一家第四章機構產生重大的監管後果。這種所有權或控制權的變更可能需要教育部門重新認證，每個機構的認證機構重新評估認證，每個機構的國家許可機構重新授權，和/或提供財務保護。如果Adtalem經歷了所有權的重大變更或控制權的變更，那麼我們的第四章機構可能不再有資格參加第四章項目，直到得到ED的重新認證。我們每一家第四章機構繼續參與第四章項目對我們的業務至關重要。任何機構參與第四章計劃資格的中斷都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，要求每一家第四章機構向其主要機構認證機構報告股票所有權的任何重大變化，並通常要求在進行任何影響或可能影響其公司控制或治理的交易之前獲得批准。如果發生任何此類變更，本機構的每個認證機構可對變更對本機構持續運營的影響進行評估，以確定繼續認證是否合適，該評估可能包括全面審查。如果我們的認證機構確定變更是需要事先批准的，但沒有獲得批准，我們的許多認證機構的政策要求認證機構考慮撤銷認證。如果我們的任何第四標題機構的某些認證被暫停或撤回，它們將沒有資格參加第四標題項目，直到認證恢復或從另一個適當的認證機構獲得。不能保證可以及時恢復認證，如果可以的話，而且如果可以的話，從另一個合格的認證機構獲得認證將需要相當長的時間。認證方面的任何重大中斷都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們的第四章機構獲得許可的一些州需要批准(在某些情況下，事先批准)所有權或控制權的變更，才能保持在這些州運營的授權，在某些州，所有權或控制權的變更可能會中斷或以其他方式影響對贈款計劃的參與。

如果我們或我們的任何第四章機構申請破產，或關閉我們的第四章機構之一，將立即失去參加第四章計劃的資格。

如果Adtalem申請破產，根據HEA的法定條款，我們所有的第四章機構都將失去參與第四章計劃的資格，儘管聯邦破產法中有自動中止條款，這將使任何重組難以實施。同樣，如果Adtalem擁有第四章機構的任何子公司申請破產，該機構將失去參加第四章計劃的資格。如果破產影響到我們的一個或多個標題IV機構，教育署可以要求我們的其他標題IV機構對其標題IV計劃資格被終止的機構的任何標題IV計劃債務承擔連帶責任，無論該責任是否在破產時被主張。

此外，如一間機構倒閉而未能向教育署支付債務或其他款項，教育署可將該機構的負債轉嫁給其他共同擁有的機構。如果我們的任何一所第四標題機構倒閉或有未償還的教育署債務，教育署可要求我們的另一家第四標題機構償還該等債務。

過多的學生貸款違約可能會導致失去參加TITLE-IV計劃的資格。

如果我們的第四章院校的學生貸款違約率高於教育署設定的標準，它們可能會失去參加第四章課程的資格。如果在接下來的兩個聯邦財政年度結束前，30%或更多被要求在相關聯邦財政年度開始償還學生貸款的學生違約，教育機構可能會失去參加部分或全部第四章課程的資格。此外，如果一家機構在聯邦財政年度的違約率超過40%，可能會失去參加部分或全部第四章計劃的資格。如果我們的任何第四章機構因為學生貸款違約率高而失去參加第四章項目的資格，這將對我們的業務、財務和

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目錄表

經營狀況、經營結果和現金流，並導致對我們和我們的經營能力施加重大限制。見第1項中的“羣體違約率”。“商務”獲取更多信息。然而，Adtalem的羣體違約率遠低於第1項“羣體違約率”中討論的閾值。“公事。”

如果我們的第四章院校從聯邦學生資助項目中獲得的收入比例太高，它們可能會失去參加這些項目的資格。

如果在現金基礎上，我們的第四章院校連續兩個會計年度從第四章課程中獲得的收入的百分比超過90%(“90/10規則”)，我們的第四章院校可能失去參加第四章課程的資格。此外，如某機構在任何一個財政年度超過90%的門檻，教育署可在該機構隨後的兩個財政年度給予該機構臨時認證地位。見第1項“90/10規則”。“商務”獲取更多信息。

如果我們未能維持任何州授權，我們將失去在該州運營和參與該州第四章項目的能力。

我們的第四章機構必須得到機構所在各州適當的中學後監管機構的授權才能運營。見第1項“國家授權”。有關Adtalem目前在美國的審批情況的説明，請參閲“Business”。

失去州授權將使受影響的機構沒有資格參加TITLE-IV項目，至少在那些州校園地點，並以其他方式限制該學校在該州運營的能力。如果這些壓力和不確定性在未來繼續存在，或者如果我們的一個或多個機構無法在一個或多個州提供課程，可能會對我們的招生、收入、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

我們將醫學院學生安置在美國醫院的能力可能會受到某些州政府監管機構的努力的限制，這可能會限制我們醫學院的增長潛力，使我們的醫學院與其他醫學院相比處於競爭劣勢，或者迫使我們的醫學院大幅縮減班級規模。

AUC和RUSm與美國各地的醫院簽訂了合作協議，將他們的三年級和四年級學生安排在這些醫院的臨牀課程中。某些監管計劃要求州批准臨牀教育計劃的州可能會排除、限制Adtalem與其所在州的醫院簽訂附屬協議，或對Adtalem提出繁重的要求。如果各州限制從屬關係安排，我們的醫學院可能會比其他醫學院處於競爭劣勢，而且我們的醫學院可能會被要求大幅限制招生，因為被錄取的學生的臨牀機會有限。對我們醫學院臨牀實習的此類限制對招生人數的影響以及招生增長的潛力可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，並導致對我們和我們的經營能力施加重大限制。

向我們的學生提供州財政援助的州的預算限制可能會減少我們的學生可以獲得的此類經濟援助的金額，這可能會減少我們的入學人數，並對我們的90/10規則百分比產生不利影響.

一些州可能會減少或取消各種學生資助計劃，或者設立最低表現衡量標準作為參與條件。如果接受這種資助的學生不能獲得其他資金來源，他們可能會被迫退出，降低他們尋求完成學業的速度，或者用更昂貴的資金形式取代資金來源，如私人貸款。其他原本有資格獲得國家經濟援助的學生可能無法在沒有這種援助的情況下入學。資金的減少可能會減少我們的註冊人數，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，減少或取消這些非第四章學生資助來源可能會對我們的90/10比率產生不利影響。

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目錄表

如果我們不能準確計算並及時支付第四章項目資金的退款，我們可能會受到制裁，這些學生在完成學業之前退學。

HEA和ED的規定要求我們計算支付給退出教育計劃的學生的未賺取標題IV計劃資金的退款。如果退款計算不當或不及時支付，我們可能會被要求向ED郵寄信用證，或受到ED的制裁或其他不利行動，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們的供應商在為我們的學生和機構提供服務時未能遵守適用的法規，我們可能會被罰款，或被限制或喪失參加第四章課程的能力。

我們與非關聯實體簽訂了學生軟件系統和服務合同，這些系統和服務與我們第四章的部分管理和資助項目有關。由於我們的每一所院校都可能對第三方服務商和供應商的行為承擔連帶責任，這些服務商未能遵守適用的法規可能會對我們的院校產生重大不利影響，包括罰款和喪失參與第四章項目的資格，這可能會對我們的招生、收入、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。如果我們的任何第三方服務商停止向我們提供此類服務，我們可能無法以及時、經濟高效或有效的方式更換此類第三方服務商，或者根本無法更換此類第三方服務商，並且我們可能會失去遵守收款、貸款和第四章要求的能力，這可能會對我們的註冊、收入和運營結果以及現金流產生重大不利影響，並導致對我們及其運營能力施加重大限制。

我們提供融資計劃，以幫助我們的一些學生支付我們的教育課程。這些項目受到各種聯邦和州的規章制度的約束。如果不遵守這些規定，我們可能會面臨罰款、處罰、償還貸款的義務和其他強制要求。

如果我們或為我們的信用項目提供服務的公司之一不遵守幫助我們的學生提供教育產品的融資項目適用的法律，包括貸款真實和公平收債行為法律以及多德-弗蘭克法案X標題中的不公平、欺騙性或濫用行為或行為條款，我們可能會受到罰款、處罰、債務清償義務和其他禁令要求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。此外，對上述任何事項的不利指控、發現或結果也可能對我們維持、獲得或續簽執照、批准或認可以及保持參與第四標題計劃的資格的能力產生實質性和不利的影響，或成為教育署履行某些第四標題學生貸款並尋求從我們那裏追回部分或全部損失的基礎，任何這些損失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

泄露機密信息可能會使我們受到民事處罰，或者導致我們失去參加第四章項目的資格。

作為一家參與聯邦和州學生援助計劃並向註冊者或其贊助商收取財務收據的教育機構，我們收集和保留某些機密信息。此類信息受聯邦和州隱私和安全規則的約束，包括《家庭教育隱私權法案》、《健康保險可攜帶性和責任法案》以及《公平和準確信貸交易法》。發佈或未能保護機密信息或其他不遵守這些規則的行為可能會使我們面臨罰款、失去開展電子商務的能力以及失去參與第四章計劃的資格，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確和及時地向贊助機構報告贊助學生的學雜費和入學情況，我們可能會受到制裁。

我們註冊的很大一部分是通過各種聯邦和州政府支持的機構和項目贊助的，包括美國國防部、美國勞工部和美國退伍軍人事務部。作為資金接受者，我們要接受定期審查和審計。不準確或不及時的報告或管理

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目錄表

向學生提供資金可能會導致我們暫停或終止參加這些聯邦和州項目的資格，並對招生和收入產生重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的招生可能會受到不能代表我們潛在學生實際教育成本的數據的不利影響。

教育署和其他公共政策組織關注高等教育的可負擔性，並開發了各種工具和資源，幫助學生找到低成本的教育替代方案。這些資源主要依賴於並提供了首次全日制寄宿學生的數據，這並不能代表我們大多數潛在的學生。這些陳述可能會影響一些潛在的學生將我們的機構排除在他們的考慮之外，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與Adtalem業務相關的風險

我們學校的學生入學受到立法、監管和經濟因素的影響，這些因素可能會以我們無法預測的方式發生變化。這些我們無法控制的因素限制了我們有效評估未來招生的能力。

我們未來的收入和增長取決於許多因素，包括上文討論的許多監管風險和下文討論的業務風險。儘管不斷努力為未來的學生提供更多獎學金，並提高質量和建立聲譽，但對大學學位價值的負面看法，越來越不願承擔債務，以及由此導致的學生消費者信心下降，可能會繼續影響未來的入學人數。此外，在提供低成本教育替代方案方面的技術創新和日益激烈的競爭可能會對入學產生負面影響。

我們面臨着與招生有關的風險。如果我們不能繼續成功地招收和留住我們的學生，我們的收入可能會下降。

我們的本科生和研究生教育課程集中在選定的醫療和保健領域。如果申請者的職業興趣或僱主的需求從這些領域轉移，而我們沒有預料到或沒有充分應對這一趨勢，未來的招生和收入可能會下降，我們的畢業生獲得涉及其所學領域的工作的比率可能會下降。

如果我們的畢業生找不到合適的就業機會，或無法獲得專業執照或認證，我們可能無法招收新生。

如果我們的畢業生在與他們的教育項目相關的領域的就業機會減少，或者他們無法在他們選擇的領域獲得專業執照或認證，未來的招生和收入可能會下降，因為潛在的申請者選擇在其他教育機構或提供商註冊。

我們在中學後教育市場面臨着來自公立和私立教育機構的激烈競爭。

在我們現有的和新的市場領域，高等教育是競爭激烈的。我們與傳統的公立和私立兩年制和四年制大學、其他私有學校以及高等教育的替代方案競爭。我們的一些競爭對手，無論是公共的還是私人的，都比我們擁有更多的財政和非財政資源。我們的一些競爭對手，無論是公立的還是私立的，都能夠以更低的學費水平提供與我們類似的課程，原因有很多，包括獲得直接和間接的政府補貼、政府和基金會資助、大筆捐贈、可扣税的捐款和自有機構無法獲得的其他財政資源，或者通過提供更少的學生服務或擴大班級規模。越來越多的傳統大學和社區大學正在提供遠程學習和其他在線教育課程，包括面向在職成年人需求的課程。為傳統大學和社區大學提供和/或管理在線學習平臺的私營公司加速了這一趨勢。隨着傳統大學提供替代學習模式的比例增加，我們將面臨來自傳統大學的競爭日益激烈，包括那些享有盛譽的優秀大學。隨着在線和遠程教育市場的成熟，我們相信我們面臨的競爭將繼續加劇。這場激烈的競爭

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目錄表

這可能會增加我們招收有可能在我們的教育項目中取得成功的學生的難度，這可能會對我們的新生入學水平和學生堅持性產生不利影響，並給我們的學費帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

在我們、我們的學生、教職員工和員工生活、工作和上課的地方爆發傳染病或疾病，或其他公共衞生流行病，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們、我們的學生、教職員工和員工生活、工作和上課所在地區的疾病爆發和其他公共衞生狀況可能會對我們的收入、盈利能力和業務產生重大負面影響。我們將繼續評估，並在適當的情況下，在未來採取其他必要的措施，以確保我們的學生和員工的持續安全。如果我們的業務長期出現不利的公共衞生狀況，並恢復在家工作訂單，我們相信這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

自然災害或其他非常事件或政治動盪可能會導致我們關閉一些學校或遭受人員傷亡損失。

在我們開展業務的一個或多個地理區域，特別是在美國西海岸和海灣國家以及加勒比海地區，我們可能會遇到自然災害、惡劣天氣、交通中斷、政治中斷或其他事件導致的業務中斷或人員傷亡損失。這些事件可能會損害我們的資產價值和/或導致我們暫時或永久關閉學校，並可能影響這些地點的招生機會，導致招生和收入下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們收集的個人信息可能容易被泄露、被盜或丟失，這可能會對我們的聲譽和運營產生不利影響。

在我們的業務中擁有和使用個人信息使我們面臨可能損害我們業務的風險和成本。我們收集、使用和保留大量有關學生及其家庭的個人信息，包括社會安全號碼、納税申報單信息、個人和家庭財務數據以及信用卡號碼。在正常的業務過程中，我們還收集和維護員工和承包商的個人信息。其中一些個人信息由我們的某些供應商持有和管理。當我們在收購後或與系統升級相關的情況下將計算機網絡集成或轉換到我們的網絡中時，第三方也可能無意中獲得機密信息。

由於我們網絡上包含的信息的敏感性，如學生的財務信息和成績，我們的網絡可能成為黑客的目標。攻擊可能會對我們的系統和運營產生重大負面影響。任何繞過安全措施的人都可能挪用專有或機密信息，或導致我們的運營中斷或出現故障。雖然我們使用安全和業務控制來限制對個人信息的訪問和使用，但第三方可能能夠繞過這些安全和業務控制，這可能會導致侵犯隱私。此外，個人信息的存儲、使用或傳輸中的錯誤可能會導致侵犯隱私。在我們的業務中擁有和使用個人信息也使我們面臨立法和監管負擔，可能需要通知數據泄露情況，並限制我們使用個人信息。我們不能保證個人信息不會被泄露、丟失或被盜。由我們或我們的供應商持有的有關我們的學生及其家人、員工或承包商的個人信息的泄露、盜竊或丟失可能會對我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響，並導致州和聯邦隱私法規下的責任以及聯邦或州當局和私人訴訟當事人的法律訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致對我們及其運營能力施加重大限制。

我們的計算機網絡或信息系統的安全風險造成的系統中斷和漏洞可能會嚴重影響我們為現有學生提供服務和吸引新學生的能力。

我們計算機網絡和系統應用程序的性能和可靠性，特別是在線教育平臺以及學生操作和資助打包應用程序，對我們的聲譽和能力至關重要

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目錄表

吸引和留住學生。系統錯誤、中斷或故障，包括由未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒、拒絕服務攻擊和其他安全威脅引起的錯誤，可能會對我們向學生提供的教育內容產生不利影響，或導致處理學生資助和相關付款的延遲和/或錯誤。此類事件可能會對我們機構的聲譽、我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們可能需要花費大量資源來防止系統錯誤、故障或中斷，或安全漏洞的威脅，或者修復或以其他方式緩解任何實際錯誤、中斷、故障或違規所導致的問題。儘管我們定期監控我們的技術基礎設施安全和業務連續性計劃，但我們無法確保這些努力將保護我們的計算機網絡，或完全緩解中斷或故障在我們運營中造成的影響。

如果我們的信息技術系統遭到破壞，我們可能會承擔責任、名譽受損或中斷業務運營。

我們依賴我們的信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。我們可能會遇到敏感數據或機密信息被盜或惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害，這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露，無論是在內部還是在我們的第三方提供商。同樣，訪問我們系統的人違反數據隱私可能會帶來敏感數據，包括屬於我們、我們的員工、學生或業務合作伙伴的知識產權、商業祕密或個人信息的風險，可能會暴露給未經授權的人或公眾。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難以發現和應對。不能保證我們為保護我們的數據和信息技術系統而採取的緩解措施將防止我們的系統(或我們的第三方提供商)發生可能對我們的運營和業務產生不利影響並導致我們的財務和聲譽損害、商業機密和其他專有信息被盜、法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任以及監管處罰的漏洞。

與互聯網相關的政府法規可能會增加我們的經營成本，並影響我們的增長能力。

互聯網和其他在線服務的使用已經並可能導致美國或其他國家通過法律和法規，並改變對現有法律和法規的解釋。這些法律、法規和解釋可能涉及在線隱私、版權、商標和服務標誌、銷售税、增值税、預扣税、互聯網接入成本和服務、在各個州、地方和外國司法管轄區之間的收入分配和分配、公平的商業實踐，以及在線教育機構有資格作為外國公司開展業務或在一個或多個司法管轄區獲得許可的要求，這些司法管轄區沒有實際位置或其他存在。與在互聯網上開展業務相關的新法律、法規或解釋可能會增加我們的成本，並對我們的註冊產生實質性和不利的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們開設新校區、提供新項目和增加容量的能力取決於監管部門的批准，需要財力和人力資源。

作為我們戰略的一部分，我們打算開設新的校區，提供新的教育項目，並增加某些現有地點的容量。此類行動要求我們獲得適當的聯邦、州和認證機構的批准。此外，增加新的地點、計劃和能力可能需要大量的財務投資和人力資源能力。如果不能獲得適當的批准或適當分配財政和人力資源，可能會對我們未來的增長產生不利影響。

我們可能無法吸引、留住和發展我們的運營和成功執行戰略計劃所需的關鍵員工.

我們可能無法吸引、留住和發展具有適當學歷和經驗的關鍵員工。此外，我們可能無法有效地計劃和準備關鍵員工的變化。這些問題可能會導致我們產生更高的工資支出和/或提供更少的學生支持和客户服務，這可能會對招生、收入和費用產生不利影響。我們對關鍵員工的相當大一部分薪酬與我們的財務業績掛鈎。我們可能需要新員工來執行我們的一些戰略計劃。不確定度

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目錄表

考慮到我們未來的財務業績，可能會限制我們以有競爭力的薪酬吸引新員工的能力，或者增加我們招聘和留住這些新員工的成本。

我們可能無法成功整合收購。

作為我們戰略的一部分，我們正在積極探索收購機會，主要是在美國。我們已經並可能在未來收購更多符合我們戰略的教育機構或教育相關業務。任何收購都涉及重大風險和不確定因素，包括但不限於：

向新的國際市場擴張將使我們面臨國際業務所固有的風險。

在我們向國際擴張的程度上，我們將面臨國際行動中固有的風險，包括但不限於：

有關國際業務收益的美國税法的擬議變化或失效可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的有效税率可能會受到波動性的影響，或者受到管理美國公司海外收益徵税的聯邦税法變化的不利影響。例如，最近美國税法的變化對美國跨國公司對海外收益的徵税方式產生了重大影響。許多國家正在評估其現行税法，部分原因是經濟合作與發展組織(OECD)的税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目提出的建議。該項目包括以全球項目分配(第一支柱)和15%的全球最低税率(第二支柱)為重點的全球税收雙支柱辦法。我們開展業務的某些司法管轄區頒佈了與經合組織第二支柱示範規則中的一項或多項相一致的法律，這些規則一般預計將適用於我們的2025財年。在我們開展業務的司法管轄區，我們正在繼續評估與支柱二示範規則和相關立法有關的新發展。這些變化增加了税收的不確定性，並可能對我們未來幾年的實際税率產生不利影響。我們將繼續監測個別國家尚未通過的立法和執行情況，並評估對我們財務報表的潛在影響。由於2017年減税和就業法案(“税法”)的頒佈，我們為所得税制定的額外撥備中的很大一部分將由我們在長達八年的期限內繳納。因此，我們經營活動的現金流將受到不利影響，直到額外的税收撥備全額支付為止。此外，Adtalem還受益於能夠在不招致任何損失的情況下達成國際公司間安排

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目錄表

美國税收由於一項將於2026財年到期的法律，推遲了美國對外國個人控股公司收入的徵税，如股息、利息、租金和特許權使用費的外國收入。如果不延長這項法律，或通過類似的法律，我們的綜合税收規定將從我們的2027財年開始受到影響，我們可能無法在沒有實現美國所得税的情況下優化配置國際資本，這將提高我們的有效所得税税率，並對我們的收益和現金流產生不利影響。

有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率較低的國家的收益低於預期，而法定税率較高的國家的收益高於預期；遞延税收資產和負債的估值發生變化；各種税法條款到期或失效；股票薪酬的税務處理；與公司間或其他重組相關的成本；或税率、法律、法規、會計原則或其解釋的其他變化。此外，我們還受到美國國税局和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。儘管我們已為可能對前幾年的税收負債進行調整而計提了應計税款和相關利息，但不能保證這些持續審查的結果不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響，無論是積極的還是消極的。

如果我們的業務業績和財務狀況受到風險和不確定性的重大不利影響，我們的商譽和無形資產可能會受到損害。

Adtalem的市值可能會受到行業或市場狀況的變化、經營業績的變化以及與未來業績相關的預測或市場預期的變化等因素的影響。如果我們的市值持續低於其賬面價值，或如果這種下降表明我們報告單位的公允價值已低於其賬面價值，減值測試可能導致非現金減值費用。截至2024年6月30日，來自企業合併的無形資產總計77670美元萬，商譽總計96130美元萬。截至目前，這些資產加在一起相當於總資產的63%。如果我們的業務結果和財務狀況受到重大和不利的影響，那麼這些無形資產和商譽可能會受到損害，可能需要註銷高達776.7美元 百萬美元的無形資產和高達961.3美元的 百萬的善意。

我們不能保證我們的股票回購計劃將被充分利用到批准的價值，或它將提高長期股東價值。我們完成的回購可能會增加普通股價格的波動性，並可能對我們的可用現金餘額產生負面影響。

我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2027年1月16日之前回購最多30000美元的普通股萬。截至2024年6月30日，根據該股票回購計劃，仍有21160美元的萬授權股票回購。任何股票回購的方式、時間和金額可能會波動，並將由我們根據各種因素確定，包括我們普通股的市場價格、我們使用現金支持業務運營和計劃的優先事項、一般商業和市場狀況、税法和替代投資機會。股票回購計劃授權並不要求我們購買任何特定數量或美元價值的股票。此外，我們的股票回購可能會對我們的股票交易價格產生影響，增加我們普通股價格的波動性，或者減少我們的可用現金餘額。我們的股票回購計劃可能隨時被修改、暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。即使我們的股票回購計劃全面實施，也可能不會提高長期股東價值。

我們和我們的子公司可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，也可能無法為我們的債務進行再融資。

我們是否有能力按計劃償還債務或為債務再融資取決於我們及其子公司的財務狀況和經營業績，這取決於當時的經濟和競爭狀況，以及某些財務、商業、競爭、立法、監管和其他因素。超出我們的控制範圍。因此，我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付本金和利息

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目錄表

我們的債務。此外，由於我們很大一部分業務是通過子公司進行的，因此償還債務也取決於子公司產生的現金流，以及它們通過派息、償還債務或其他方式向我們提供現金的能力。我們的附屬公司是不同的法人實體，除我們的債務擔保人外，他們沒有任何義務支付票據的到期金額，或為該目的或其他義務提供資金。根據適用的國家有限責任公司法和其他法律法規，我們的非擔保人子公司可能不能或可能不被允許向我們進行分配，以便我們能夠就票據支付款項(如合併財務報表第8項附註14“債務”所界定。“財務報表和補充數據”)和我們的定期貸款b(定義見合併財務報表第8項下附註14“債務”)。“財務報表和補充數據”)。如果我們沒有從我們的非擔保人子公司獲得分配，我們可能無法為我們的債務支付所需的本金和利息。

此外，不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的借款將在我們的Revolver(如綜合財務報表第8項附註14“債務”所定義)下可用。“財務報表及補充數據”)的金額足以支付我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。

我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。

如果我們不能如期償還我們的債務，我們將違約，票據持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期和支付，信貸安排下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾，我們的有擔保貸款人(包括信貸安排下的貸款人和票據持有人)可以取消抵押貸款和票據的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清盤。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡風險管理戰略

Adtalem認識到保護與我們的學生、員工、機構和運營相關的敏感信息的重要性。我們的網絡風險管理框架旨在加強我們對潛在網絡威脅的防禦，並保護關鍵數據的完整性、保密性和可用性。

計劃亮點

我們的計劃以我們的企業信息安全框架(“EISF”)為基礎，該框架遵循國家標準與技術研究所(“NIST”)800-53框架所制定的指導方針。為了增強全面性，我們的政策還與其他領先的框架相協調，如ISO 27001標準、1974年《家庭教育權利和隱私法》(以下簡稱FERPA)、支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)、格雷姆-利奇-布萊利法案(GLBA)、加州消費者隱私法(CCPA)、一般數據保護條例(GDPR)，以及其他有關數據隱私和信息安全的相關地方、州、國家和國際法規。

我們的首席信息安全官(“CISO”)負責管理Adtalem的企業範圍的網絡安全計劃，並向Adtalem的首席財務官報告。自2018年以來，CISO一直負責評估和管理Adtalem網絡安全威脅的重大風險。CISO擁有20多年的信息技術和網絡安全經驗，包括在受監管行業內的財富500強組織擔任行政領導職務

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包括金融服務和醫療保健。CISO領導着一支經驗豐富的主題專家團隊，專注於戰略制定、架構設計、事件響應、同事培訓、風險管理和治理職能。該團隊包括金融服務、醫療保健和政府部門的不同行業背景。

CISO團隊由向信息技術(IT)職能部門報告的安全運營團隊提供支持。這個IT團隊提供工程和技術方面的專業知識。該團隊還得到全天候安全運營中心(“SOC”)的支持。Adtalem有網絡事件響應計劃(“響應計劃”)，該計劃根據確定的嚴重程度描述網絡安全事件的通知、分類、分析和溝通的要求。響應計劃包括召集響應團隊、控制事件、考慮保險通知要求、確定事件類型和升級、考慮通信協議和可能的披露要求以及考慮讓執法部門參與的初步步驟。應對計劃還規定對經驗教訓進行審查，以確定可以作出的改進。Adtalem的法律和合規團隊還為CISO提供事件響應支持，並管理與網絡安全相關的法律和合規問題。已經制定了迅速升級網絡安全事件的程序，以便管理層能夠及時作出關於公開披露和監管報告的決定。

Adtalem響應計劃的一個組成部分是我們的隱私事件響應計劃(“隱私響應計劃”)，該計劃解決了我們學生記錄的隱私問題，包括根據1974年的家庭教育權利和隱私法。隱私響應計劃要求我們的員工每年接受培訓，瞭解如何識別和報告潛在的隱私事件。

我們定期進行網絡事件響應計劃(“事件響應計劃”)桌面演習，包括模擬惡意軟件和勒索軟件攻擊。我們的信息技術環境和與網絡安全相關的控制措施由我們的內部審計職能部門和外部第三方審查。我們贊助第三方評估，包括網絡風險審查和滲透測試，以獨立評估我們的網絡安全計劃。

Adtalem對其系統進行滲透測試，以確定潛在的暴露，確保我們的基礎設施保持可接受的網絡風險水平。此外，Adtalem還利用第三方專家來增強其網絡安全計劃和事件響應計劃。我們的組織在過去三個財年中沒有發現或發現任何對我們的業務戰略、運營或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。與網絡安全事件相關的費用一直不是很重要。

我們的全年網絡安全意識計劃要求對所有系統用户進行培訓，涵蓋保護敏感信息、識別釣魚嘗試、保護移動設備和了解與人工智能(AI)平臺相關的風險等基本主題。認識到第三方風險的重要性，我們的戰略採購協議要求對潛在的第三方供應商進行詳細的網絡安全評估。與第三方的新接觸取決於肯定的評價或遵守風險緩解/接受議定書。與第三方簽訂的合同包括違規通知、調查、根本原因分析和補救條款。

我們維持一份網絡安全保險單，承保我們可能因事故而產生的費用。我們的政策限制與我們業務的規模和性質相稱。然而，Adtalem可能會產生與網絡事件相關的費用和損失，這些費用和損失不在保險覆蓋範圍內，或者超出了我們的保險覆蓋範圍。

治理

在Adtalem，網絡安全被認為是一個重要的企業風險。我們的審計和財務委員會(“AFC”)完全由獨立董事組成，負責監督來自網絡安全威脅的風險。我們的AFC主席已經獲得了卡內基梅隆大學與全國公司董事協會合作頒發的網絡安全監督證書。我們的CISO每年四次向亞足聯通報網絡安全問題，包括不斷變化的威脅格局和Adtalem的威脅緩解努力。在每個季度的會議上，我們的亞足聯主席還向全體董事會簡要介紹亞足聯會議上討論的網絡安全問題。作為我們年度企業風險管理(“ERM”)評估的一部分，我們還與亞足聯和全體董事會一起審查和討論網絡安全風險。2024年2月，我們的董事會全體成員審查並與外部第三方討論了網絡安全和網絡安全披露的最佳做法。審計委員會隨後的討論包括重點討論網絡威脅形勢、應對網絡攻擊、第三方供應商構成的風險以及應對網絡風險的最佳做法。

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目錄表

項目2.財產

Adtalem的租賃設施是根據剩餘期限為1至15年的租約佔用的。我們的一些租約包含條款，使Adtalem有權按不同的租金提前終止或續訂更長時間的租約，儘管租金通常高於目前支付的費率。Adtalem在全球擁有的設施總面積為883,000平方英尺。Adtalem擁有的任何設施都不受抵押貸款或其他債務的約束。

Adtalem正在轉租四個設施的全部或部分空間。其中三個設施轉租給德弗裏大學和/或卡林頓學院(以前由Adtalem擁有的企業)，Adtalem仍然是主要承租人。該等分租協議乃按可比市場利率訂立，所有分租條款將於2025年12月屆滿。

張伯倫

張伯倫目前在15個州經營着23個校園，其中3個位於Adtalem所有的地點，20個位於租賃設施。張伯倫的學術和行政業務的總投資組合約為100000萬平方英尺。

瓦爾登湖

沃爾登在網上運營，沒有任何校園空間。沃爾登租賃了明尼蘇達州明尼阿波利斯市的辦公空間，面積為1萬平方英尺。

醫學和獸醫

AUC

AUC佔地9英畝的校區位於聖馬丁市。該校園擁有所有權，包括24萬平方英尺的學術、學生生活和學生住宿設施。除了教室和禮堂，教育設施還包括大體解剖實驗室、多功能學習實驗室、圖書館和學習資源中心、辦公室、自助餐廳和娛樂空間設施。AUC園區還得到了位於佛羅裏達州米拉馬爾辦公室的行政人員的支持。

RUSM

RUSM園區位於巴巴多斯，擁有494，000平方英尺的租賃設施。教育設施包括120，000平方英尺的教室、解剖學和放射學成像、模擬、生理學和病理學實驗室、檢查室、私人和小組學習以及教職員工和行政空間。一個住宅村包括7，000平方英尺的行政學生服務空間，周圍環繞着購物和休閒設施，以及400多個多卧室學生單元，總面積為367，000平方英尺。RUSm園區還得到佛羅裏達州米拉馬爾辦公空間的行政人員的支持。

俄羅斯虛擬機

RUSSV佔地50英畝的園區位於聖基茨。該園區是自有的，面積為253，000平方英尺。教育設施包括解剖/臨牀大樓、病理大樓、帶最先進屍檢實驗室的研究大樓、教學樓、行政大樓、書店、自助餐廳和圖書館/學習資源中心。動物護理設施包括犬舍、鳥類飼養所和牲畜穀倉。 學生生活和學生住宿設施也位於校園內。RUSVm園區還得到了位於新澤西州北布倫瑞克辦公室的行政人員的支持。

內政部

Adtalem位於伊利諾伊州芝加哥的總部租賃設施佔地57，000平方英尺。Adtalem還在馬裏蘭州哥倫比亞市租賃了53，000平方英尺的辦公空間，在華盛頓特區租賃了9，000平方英尺的辦公空間。

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目錄表

項目3.法律訴訟

關於法律程序的討論，見合併財務報表項目8中的附註21“承付款和或有事項”。“財務報表和補充數據。”

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​

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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關於我們的執行官員的信息

截至本文件提交之日，我們的主管人員以及每位主管人員的職位、年齡和業務經驗如下：

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

Adtalem的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，代碼為“ATGE”。Adtalem普通股的股票轉讓代理和登記商是ComputerShare Investor Services，LLC。

持有者

截至2024年7月31日，目前有194名Adtalem普通股持有者。登記的持有者數量不包括其證券的受益所有者，其股票由各種經紀公司、其他金融機構、Adtalem的401(K)退休計劃及其同事股票購買計劃持有。

分紅

Adtalem在2022、2023或2024財年沒有支付任何股息。Adtalem預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何股息支付將由Adtalem董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於對未來收益、現金流、Adtalem的財務需求以及董事會認為相關的其他因素的預測。

最近出售的未註冊證券

在2024財年，沒有未登記的股權證券銷售。

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目錄表

發行人購買股票證券

以下信息描述了Adtalem在截至2024年6月30日的財年第四季度進行的股票回購，其中包括股票的市場價格、佣金和消費税。

其他購買股票證券的交易

性能圖表

下圖比較了Adtalem普通股、NYSE綜合指數(美國公司)和Peer Group(定義如下)在2019年6月30日至2024年6月30日期間的累計總回報，假設在2019年6月30日對每個股票投資100美元，並假設股息再投資。此外，Peer Group根據每個組成公司的市值進行加權。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股票表現。

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目錄表

五年累計總收益的比較

在Adtalem Global Education Inc.、紐約證交所綜合指數和A Peer Group中

數據來源：扎克斯投資研究

⁽¹⁾自主決定的“同業集團”由以下公司組成：美國公共教育公司(APEI)、格雷厄姆控股公司(GHC)、大峽谷教育公司(LOPE)、桂冠教育公司(LAUR)、Perdoceo教育公司(前身為職業教育公司)(PRDO)和戰略教育公司(前身為Strayer Education，Inc.)。(Stra)。

第六項。[已保留]

​

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析應與合併財務報表及其附註一起閲讀，並由其全文加以限定。它還應與關於前瞻性陳述的警示披露(見第一部分導言部分)、風險因素(見第1A項)一併閲讀。“風險因素”)和財政援助以及立法和監管要求(見項目1)。“業務”)本報告中提出的披露。

在整個MD&A過程中，我們有時在第8項中使用來自合併財務報表的信息。“財務報表和補充數據”及其附註，但未按照美國公認會計原則(“GAAP”)列報。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，其中某些項目被視為“非公認會計準則財務措施”。見“非公認會計準則財務計量和調整”

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目錄表

關於我們使用這些非公認會計準則財務計量的原因以及與其最直接可比的公認會計準則財務計量的對賬。

由於四捨五入的原因，表格中列出的某些項目的總和可能不是。顯示的百分比是從基礎數字(以千為單位)計算得出的。除非另有説明，本MD&A中的討論均基於持續運營。MD&A應與第8項中的合併財務報表一併閲讀。“財務報表和補充數據”及其附註。

以下是關於2024財年和2023財年業績比較的討論。有關2023財年與2022財年業績比較的討論，請參見Adtalem提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的財年10-k表格中包含的MD&A。

對以前發佈的合併財務報表的修訂

本MD&A已作出修訂，以落實綜合財務報表第8項附註2“主要會計政策摘要”中所討論的修訂。“財務報表和補充數據。”

細分市場

我們提出三個可報告的細分市場如下：

張伯倫北京-提供護理和健康專業大專教育行業的學位和證書課程。

瓦爾登湖 – 提供學位和證書課程，包括護理、教育、諮詢、商業、心理學、公共衞生、社會工作和公共服務、公共行政和公共政策以及刑事司法方面的課程。

醫學和獸醫-提供醫學和獸醫大專教育行業的學位和證書課程。這部分包括AUC、RUSm和RUSVm的業務，這些業務統稱為“醫學和獸醫學校”。

“總部”包括未分配到可報告類別的活動。

2024財年亮點

2024財年的財務和運營重點包括：

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目錄表

經營成果

收入

下表按分部列出了收入，詳細介紹了與上一年的變化（以千計）：