服務。顧問將負責為公司提供協助，並隨時可以提供協助 公司在整個諮詢期內（定義見下文），根據需要提供的諮詢服務（以下簡稱 “服務”），包括但不限於協助轉讓 知識並以財務問題諮詢的身份任職.在諮詢期間，顧問無需向公司辦公室報告，除非特別説明，否則不應代表公司出差 公司要求。顧問的關係經理是公司總裁邁克爾·霍爾斯特德，任何工作都應直接與客户關係經理進行和協調，或由客户經理指定。

諮詢費，股權。考慮到顧問提供的服務，公司同意支付 顧問每小時的費用為300美元，每半小時按比例分配 ¹/₄ 一小時。顧問應按照 5 向公司開具發票^th 上個月服務的每個月的某一天。公司將在收到顧問發票後的十五個工作日內支付發票。此外，顧問 應根據公司修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“計劃”）和顧問的股權激勵計劃（“計劃”）和顧問的條款和條件，繼續享有股權獎勵（定義見下文）的歸屬 股票期權、限制性股票單位和其下的績效限制股票單位協議（均為 “股權獎勵”）。不得以任何方式改變、加速或修改顧問股權獎勵的歸屬 協議，並應僅受本計劃和適用的股票期權、限制性股票單位和績效限制性股票單位協議的管轄。

顧問的保證。顧問保證 (a) 顧問有權簽訂本協議 協議，授予此處授予的權利並充分履行顧問在本協議中的所有義務；(b) 顧問具有提供服務所需的技能、經驗和資格，顧問應履行 根據公認的類似服務的行業標準，以專業和熟練的方式提供服務，顧問應投入足夠的資源，確保及時可靠地提供服務 方式；(c) 根據本協議提供的服務將根據適用於本協議所涵蓋服務的任何法規、規章、條例或合同執行；(d) 顧問與本協議的簽訂 公司和顧問對服務的履行不會也不會與顧問所遵守的任何其他協議相沖突或導致任何違反或違約；(e) 任何交付內容均不得包含任何人擁有的任何材料 第三方，除非在顧問將此類材料納入任何交付件之前以書面形式向Intra-Cellular披露，並且對於任何此類材料，顧問應擁有向Intra-Cellular提供所需的一切權利 為交付內容中包含的此類材料提供全部、不受限制的權益，包括但不限於使用、營銷、分發和複製以及向他人提供此類權利的權利；以及 (f) 任何工作成果（定義見下文） 不得侵犯任何第三方的專利、版權、商標或盜用任何第三方商業祕密或其他知識產權。

學期。本協議的期限將從2024年8月12日開始，並將繼續全面生效 有效期至2025年3月31日（“諮詢期” 或 “期限”）。

終止。Intra-Cellular可以隨時因嚴重違反本協議而終止本協議 在十 (10) 個日曆日書面通知顧問後達成協議。本協議終止後，Intra-Cellular應向顧問支付所有在終止前完成的服務的未付款項（如果有）。對違約行為的任何補救措施 本協議在任何終止後均有效。在因任何原因終止本協議後，或根據Intra-Cellar的書面要求在任何其他時間終止本協議後，顧問應在終止後的5個工作日內向：(a) 交付 Intra-Cellular的所有交付成果（無論完整或不完整）以及Intra-Cellaral提供給顧問使用的所有硬件、軟件、工具、設備或其他材料；（b）向Intra-Cellular交付所有有形文件，以及 包含、反映、納入或基於機密信息（定義見下文）的材料（和任何副本），包括歸還任何公司發行的電子產品（筆記本電腦）；（c）永久刪除所有機密信息 來自顧問個人電子設備（手機、平板電腦、計算機系統等）的信息；以及（d）以書面形式向Intra-Cellular證明顧問已遵守本節的要求。

雙方的關係。無論本協議有何規定，出於本協議的所有目的 各方均應是獨立承包商並以獨立承包商的身份行事，而不是另一方的合夥人、合資企業或代理人，不得約束或試圖約束對方受任何合同的約束。顧問全權負責所有税款、預扣款和 其他法定的

賠償。顧問應為Intra-Cellular及其關聯公司進行辯護、賠償並使其免受損害 及其高級職員、董事、員工、代理人、繼任人和受讓人免除所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、任何種類的費用或費用（包括 合理的律師費）由於（a）顧問的行為或不作為造成的人身傷害、任何人死亡或不動產或有形的個人財產損失；（b）顧問違約 本協議下的任何陳述、擔保或義務；以及 (c) 支付與根據本協議向顧問支付的費用相關的任何所得税、自僱税或其他應繳税款，以及由此產生的所有罰款和利息 與顧問的聯邦、州和地方納税義務有關。

分配。本協議和下文所述的服務是顧問個人的， 未經Intra-Cellular事先書面同意，顧問無權或能力分配、轉移或分包本協議下的任何義務。任何試圖這樣做的嘗試均屬無效。

注意。本協議下的所有通知均應以書面形式發出，並且應視為 a) 在以下情況下發出 親自配送，或在通過預付的美國認證郵件或掛號郵件發送三天後，按照簽名區或該方上次以書面形式提供給對方的其他地址，以供注意 通知或 b) 通過電子郵件發送並由另一方（僅限客户經理或顧問）通過電子郵件確認。

非拉客。各方同意，在本期限內 協議，在本協議終止後的12個月內，未經另一方書面同意，任何一方均不得招攬另一方僱用另一方的人員。就本節而言，a 招聘清單或空缺職位的一般廣告或通知或其他類似的關於求職或空缺職位的通用出版物，包括互聯網上的廣告，均不應被解釋為招攬或誘惑，並且 僱用任何自由迴應的此類員工或獨立承包商均不得違反本第 10 節。

工作產品中的權利。所有文檔、算法、程序代碼、任何發明（無論是否發明） 專利）以及因顧問履行本協議及其所有所有權（包括其中的版權）而產生或產生的想法、書面材料或其他有形或無形財產，（ “工作產品”）應在創建後立即屬於細胞內部。顧問同意，根據美國版權法的定義，所有工作產品均應被視為 “供出租的作品”，適用於 類似於所有形式的工作產品，出於版權目的，Intra-Cellular應被視為其作者和/或所有其他目的（包括全球專利權）的受讓人；但是，前提是如果有任何可交付成果 本協議被確定為非供租用的作品，應被視為對整個工作成果知識產權的不可撤銷的轉讓。顧問應Intra-Cellular的要求按原樣執行所有文件 必須將此類所有權授予Intra-Cellular。顧問不可撤銷地任命Intra-Cellular為顧問的實際律師，負責執行所有此類文件，例如 是本節所要求的。顧問應將所有工作產品視為細胞內機密信息。

機密信息。任何規格、圖紙、草圖、模型、樣品、數據、計算機 提供的程序或文檔、算法、程序代碼、客户信息或其他技術或業務信息，無論是書面、口頭還是電子格式（以下簡稱 “機密信息”），或 根據本協議向顧問披露的內容應被視為公司的財產。公司以有形形式提供的任何材料均應按要求退還給Intra-Cellular。除非此類機密信息是：a) 以前知道的 顧問沒有義務保密，因為顧問可以通過書面證據證明這一點；或者 b) Intra-Cellular隨後將其公開；或者 c) 由沒有義務的第三方向顧問披露 顧問應自行保管 “機密”、“機密信息” 等信息，並且只能用於執行本協議規定的服務。如果要求顧問或成為合法顧問 顧問被迫披露機密信息，將立即向Intra-Cellular發出通知，以便Intra-Cellular可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄對本協議條款的遵守， 顧問應與Intra-Cellular合作，盡一切合理努力獲得保護令或其他補救措施。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，顧問將僅提供該部分 顧問本着誠意認為保密信息中，法律要求顧問提供機密信息，顧問將盡最大努力獲得保密待遇的可靠保證 以此方式披露的任何此類機密信息。

沒有衝突。顧問特此聲明並保證顧問沒有任何承諾或 與本協議不一致的義務。在Intra-Cellular聘用顧問服務期間，顧問不會簽訂任何可能與本協議衝突的協議（口頭或書面）。

歸還財產。應Intra-Cellular的要求，顧問應在五（5）個工作時間內 協議終止之日起的幾天內，無論終止原因如何，都應將顧問擁有或由顧問控制的Intra-Cellular的所有財產歸還給Intra-Cellular，包括但不限於 至、計算機硬件、軟件和機密信息（無論如何維護）及其任何副本。

不貶低。顧問同意，在任何時候 顧問不得發表、發表或傳播任何口頭或書面聲明，也不得煽動、協助或參與任何聲明的製作、發表或傳播（包括聯繫或聯繫任何成員） 媒體），它們會誹謗、誹謗或貶低（無論這種貶低在法律上是否構成誹謗或誹謗）Intra-Cellar 或其事務或運營，或其任何前任或現任高管、董事、經理的聲譽， 成員、合夥人、股東、代理人、律師、代表和員工，以其身份行事。

雜項。任何違反第 10 或 12 條的行為都將對 Intra-Cellular 造成無法彌補的損害 這些損害賠償不是充分的補救措施，因此，Intra-Cellular除了任何其他補救措施外，還有權就此獲得禁令救濟。任何一方均未能在本協議下行使其權利 任何時期的時間不得解釋為對此類權利的放棄。除非雙方以書面形式簽署本協議，否則對本協議的任何更改、修改或放棄均無效。如果本協議的任何條款應 被認定為非法或不可執行，該條款將在必要的最低限度內受到限制或取消，以使本協議在其他情況下保持完全的效力和效力以及可執行性。顧問不得分配任何 未經Intra-Cellular事先書面同意，本協議項下的權利，或委託或分包任何義務。任何違反上述規定的轉讓均應視為無效。Intra-Cellular 可以自由分配其權限和 隨時根據本協議承擔的義務。在遵守上述轉讓限制的前提下，本協議將使本協議各方及其各自的繼承人受益，對雙方具有約束力並可對之強制執行，以及 分配。本協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突條款。本協議與《分居協議》一起構成 特此取消並取代本協議各方的全部協議，以及雙方先前就本協議主題進行的所有書面或口頭通信。第 3、6、7、8、9、11、12、13、14節 無論出於何種原因，15 和 16 在本協議終止後仍有效。此處標題僅供參考，絕不影響對本協議的解釋。本協議可能是