附錄 10.4

				細胞內療法公司 亞歷山大生命科學中心 東 29 街 430 號，900 號套房 全新 紐約州約克 10016 電話：646-440-9333

2024 年 8 月 2 日

勞倫斯·海因琳

回覆：從員工過渡到 與您的退休有關的顧問

親愛的拉里，

感謝您長期以來對 Intra-Cellular 的貢獻。本協議規定了您之間的分居協議（“協議”） 以及細胞內療法公司（“細胞內” 或 “公司”，以及您和InterCellular，“雙方”），就您從員工到顧問的過渡事宜。考慮到中提出的相互承諾 在這封信中，你和 Intra-Cellar 同意以下內容：

1。離職日期.你的離職日期是八月 12, 2024 年（“離職日期”）。您瞭解，Intra-Cellular將繼續根據Intra-Cellular的常規工資發放慣例通過以下方式支付您的基本工資，減去所有適用的税款和其他預扣款 離職日期.

2。沒有其他欠款。您確認並同意您已獲得報酬，否則將獲得全部報酬 應付給您的薪酬和付款，包括但不限於在離職日期之前的所有工資、工資、佣金、PTO、病假、節假日工資、獎金、費用和/或福利（前提是您未提前辭職或未辭職） 在此日期之前因故終止）。您承認並同意，在本協議執行之前，您無權從Intra-Cellular獲得任何進一步的付款或福利，也是您唯一的付款和福利 將來有權從Intra-Cellular接收的是本協議中規定的內容。您承認您沒有未報銷的合理和必要的業務費用。您同意自己沒有遭受任何形式的工作場所傷害 在Intra-Cellular工作期間，不打算提出任何索賠或尋求任何工傷補償金。

3. 諮詢。如果您簽署本協議並允許其生效，則公司將根據本協議附錄A的諮詢協議（“諮詢協議”）的條款聘請您作為顧問。 自生效之日起，您的未償還股票期權、限制性股票單位獎勵和績效限制股票單位獎勵（“股票獎勵”）將繼續根據條款和條件進行歸屬 公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“計劃”）以及適用於您的股票獎勵的股票期權、限制性股票單位和績效限制性股票單位協議（“股權”）的條件 獎勵協議”）。此外，如果您的股票期權是激勵性股票期權（ISO），則您知道此類期權將不再符合ISO資格，而是出於納税目的被視為非合格股票期權。如 因此，您瞭解在行使期權時必須履行所有適用的預扣税義務。您應該諮詢您的税務顧問。

4。豁免和釋放。

(a) 解除索賠。通過在下方簽名接受本協議，即表示您同意，除非中另有規定 本協議，您特此解除Intra-Cellular及其母公司、關聯公司和子公司以及他們各自的所有高級職員、董事、代理人、僕人、員工、律師、股東、繼任者和受讓人、僱員、律師、股東、繼任者和受讓人、無罪釋放和永久解僱 （統稱為 “被免除方”）任何和所有索賠、責任、要求、訴訟原因、成本、開支、律師費、損害賠償、賠償和各種性質的法律、衡平或其他方面的義務， 已知和未知、可疑和未被懷疑、已披露和未披露，在本協議簽署之前和包括簽署之日在內的任何時候，由協議、事件、行為或行為引起或以任何方式與之相關的內容，包括但不限於： 因您在 Intra-Cellular 工作或終止該僱傭關係而直接或間接引起或以任何方式與之相關的所有此類索賠和要求；與工資、獎金、佣金、股票、股票相關的索賠或要求 期權、限制性股票單位、業績受限股票單位或Intra-Cellular中的任何其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用報銷、遣散費或任何其他形式的補償；根據任何索賠提出的索賠 聯邦、州或地方法律、法規或訴訟理由，包括但不限於根據1964年《民權法》（第七章）第七章、《美國殘疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》提出的任何和所有索賠 （FMLA）；《公平勞動標準法》（FLSA）；《同工同酬法》；《僱員退休收入保障法》（ERISA）（關於未歸還的福利）；1991年的《民權法》；《美國法典》第42章第1981節；《公平信用報告法》 （FCRA）；《工人調整和再培訓通知（WARN）法》；《統一服務就業和再就業權利法》（USERRA）；《遺傳信息非歧視法》（GINA）；《移民改革和控制法》（IRCA）；新 約克行政法（包括紐約州人權法）；紐約州帶薪家事假福利法；紐約州民權法；紐約州勞動法；紐約州工人調整和再培訓法（NY WARN）；新 《約克懲教法》；《紐約市行政法》（包括《紐約市人權法》）；《馬裏蘭州公平就業慣例法》；《馬裏蘭州勞動和就業法》下的工資歧視索賠；以及根據以下條款提出的任何索賠 可能在法律上免除和發佈的地方法規和條例，包括侵權法；合同法（包括但不限於根據您與公司簽訂的2008年2月26日僱傭協議提出的索賠）；侵犯隱私； 非法解僱；基於性別、種族、國籍、殘疾或任何其他理由的歧視或騷擾索賠；報復；欺詐；誹謗；情緒困擾；違反默示的誠信和公平交易契約； 律師費或費用索賠；和/或罰款索賠。

您瞭解本協議包括所有已知版本的版本 和未知的索賠。您承認，在簽署本協議後，您可能會了解到可能影響您簽訂本協議決定的信息。您承擔了這種風險以及任何其他錯誤的風險 簽訂本協議。您同意本協議是公平且明智地制定的。您明確放棄和放棄任何司法管轄區的法律（包括但不限於紐約州或馬裏蘭州）下的所有權利和福利 直到您向被釋放方提出的任何未知或意想不到的索賠予以釋放。

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(b) 儘管有上述規定，但本協議中包含的豁免和免除確實如此 不適用於根據法律規定不能通過私人協議解除的任何索賠。如果發現本協議中包含的豁免和免責條款不可執行，則不應影響其餘條款的可執行性 條款和所有其餘條款應在法律允許的最大範圍內執行。本協議的任何條款均不得阻止或限制您披露有關工作場所非法行為的信息，包括但不限於 與根據紐約州人權法第七章提出的任何騷擾、歧視或報復指控有關的事實信息，包括基於種族、性取向、宗教、膚色、國籍、血統、殘疾的索賠， 健康狀況和年齡。本協議的任何條款均無意限制或不應被解釋為限制您向負責執行任何法律的任何政府實體（定義見下文）提起行政費用的權利， 包括但不限於平等就業機會委員會、紐約州人權司和紐約市人權委員會、證券交易委員會和全國勞資關係委員會，以及 參與機構調查。此外，此處的任何內容均無意限制或應被解釋為限制您參與受《國家勞動關係法》第 7 條保護的協調活動的權利，或您的 根據任何適用的《工人補償法》的規定，申請或領取失業救濟金和/或尋求和接受工作場所傷害補救措施的權利。

(c) 本協議中的任何內容均不禁止或阻礙您與任何美國或外國進行溝通、合作或提出投訴 聯邦、州或地方政府或執法部門、聯邦或州檢察長、機構、實體、委員會或其他有管轄權的政府機構或部門（統稱為 “政府”） 實體”）或您聘請的任何律師，內容涉及可能違反任何美國或外國聯邦、州或地方法律或法規的行為，或以其他方式向受保護的任何政府實體進行披露 任何此類法律或法規的舉報人條款；前提是，在每種情況下，此類通信和披露均符合適用法律。您無需事先獲得本公司的授權（或通知） 任何此類通信或披露。

(d) 您明確陳述、保證並確認您沒有提出任何索賠或 向Intra-Cellular提出的有關性騷擾、性別歧視或性虐待的指控，以及本協議中規定的任何付款均不與性騷擾、性別歧視或性虐待有關；也沒有參與過 並且不知道有任何與Intra-Cellar業務有關的非法行為。

5。ADEA 豁免。你承認自己是 故意自願放棄和放棄您在《聯邦就業年齡歧視法》（“ADEA豁免”）下可能擁有的任何權利，並且ADEA豁免的對價是對任何有價值的補充 你已經有資格了。您進一步承認：(a) 您的 ADEA 豁免不適用於您簽署本協議後可能產生的任何索賠；(b) 在執行本協議之前，您應諮詢律師； (c) 您有 21 個日曆日來考慮本協議（儘管您可以選擇提前執行本協議）；(d) 您在協議執行後有 7 個日曆日內撤銷本協議；以及 (e) 協議要到您簽署本協議後的第八天才能生效，前提是您尚未撤銷該協議（“生效日期”）。要撤銷協議，您必須通過電子郵件向 John P. Condon, Esq 發送書面撤銷通知。， 在 7 天撤銷期結束之前，在 [***] 擔任公司高級副總裁兼總法律顧問。您承認您對本協議的同意是明知和自願的。中描述的報價 如果您未在 21 天考慮期內簽署協議，第 3 部分將自動撤回。

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6。違約。如果您違反了本協議下的任何義務 或根據法律另有規定，Intra-Cellular有權收回根據本協議支付或提供的所有對價，並有權獲得法律或衡平法提供的所有其他救濟。

7。不準入場。本協議中的任何內容均不構成或被視為Intra-Cellular承認任何責任， 不當行為或違法，也不得將其作為除執行本協議以外的任何程序中的證據。

8。健康保險。您的團體醫療保險將持續到2024年8月31日。在提供的範圍內 聯邦COBRA法律或州保險法（如果適用），以及Intra-Cellular目前的團體健康保險政策，您將有資格在2024年8月31日之後自費繼續享受團體健康保險福利。它 你有責任註冊加入 COBRA。

9。歸還公司財產。您同意，在執行本協議後的 5 個日曆日內 協議，除非IntraCellar總裁另行書面同意（見諮詢協議），否則您將向IntraCellar歸還您擁有或控制的所有Cellular內部財產，包括但不限於 計算機和所有其他設備、手機、鑰匙、筆記、圖紙、記錄、商業計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄信息、有形財產、信用卡、入境卡、身份證、 您以電子形式或媒體存儲的所有蜂窩內部信息和財產（包括但不限於存儲在您的個人計算機、USB 驅動器或雲環境中的任何 Cellular 內部財產）。你明白而且 承認未能歸還蜂窩內財產可能會導致您承擔責任，並且 Intra-Cellular 可能會採取法律行動追回蜂窩內財產。

10。專有信息和發明轉讓義務。您承認，在終止僱傭關係後，您將 繼續受您與 Intra-Cellar 之間的《員工專有信息、發明和非競爭協議》的約束，該協議自 2003 年 12 月 1 日起生效。儘管如此， Intra-Cellular將始終遵守《美國法典》第18編第1833（b）（1）節，該節在相關部分中規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露交易而承擔刑事或民事責任 (A) 祕密 (i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為； 或（B）是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。”

11。保密性。雙方同意不披露、公開或允許或促使公開或披露任何內容 本協議的條款或條件，或本協議本身的存在，除非法律要求或強制執行。本條款不妨礙雙方向其披露本協議中的付款金額 出於税務目的，配偶、律師、會計師和/或政府。如果雙方向上述人員披露有關本協議的任何信息，他們必須告知他們他們還將受到

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有義務對本協議的條款、條件和存在保密。但是，您承認並同意 INTRA-CELLULAR 將向美國提交本協議的副本。 證券交易委員會。本條款是本協議的重要條款。

本節不以任何方式限制或 阻止您行使受保護的權利，包括《國家勞動關係法》（NLRA）規定的權利。您明確承認並同意，公司簽訂諮詢協議是為了考慮您的協議 遵守本保密條款，以及此處包含的其他承諾、契約、豁免和免責聲明。

12。不貶低。雙方同意，他們不會貶低、鼓勵或誘使他人貶低另一方或任何被釋放方。為了本協議的目的， “貶低” 包括但不限於對任何個人或實體發表評論或陳述，包括但不限於新聞和/或媒體、社交媒體和在線媒體、員工、前員工、顧問、承包商， 投資者和/或Intra-Cellar董事會成員或與Intra-Cellular有業務關係的任何個人或實體，這將以任何方式對Intra-Cellular的業務開展產生不利影響 或任何被釋放方（包括但不限於任何商業計劃或潛在客户）或（b）Intra-Cellar或任何被釋放方的聲譽。本節不以任何方式限制或阻礙您行使 受保護的權利，包括 NLRA 或聯邦證券法（包括《多德-弗蘭克法案》）規定的權利，前提是此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或有效的命令免除 具有司法管轄權的法院或授權的政府機構，前提是這種合規性不超過法律、法規或命令的要求。您特此同意，本協議不是作為任何協議的和解協議而簽訂的 您因參加一個或多個受保護類別而提出性騷擾或其他騷擾或歧視的索賠。

13。中性參考文獻。在迴應任何推薦請求時，Intra-Cellular只會透露您的工作日期和工作年限 擔任的職位。您將指示任何尋求推薦人的潛在僱主通過 [***] 與Intra-Cellar的首席人力資源官聯繫。

14。失業。Intra-Cellular同意不會對您的相關失業保險金申請提出異議 直到您的僱傭關係終止。本協議中的任何內容均不干涉Intra-Cellular有義務真實、完整和及時地迴應任何政府實體有關終止僱用的任何詢問。

15。完整協議。您和 Intra-Cellular 同意，本協議與諮詢協議共同構成 您與Intra-Cellular以及Intra-Cellar的任何關聯公司之間就本協議的主題達成的完整協議，並且本協議只能在您和Intra-Cellar的正式授權官員簽署的書面文件中進行修改 細胞內。您承認，對於本協議及其中的條款，沒有做出任何未在此處表述的承諾、誘惑或協議。

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16。致謝和解釋。簽署本協議時，您承認 您是在完全瞭解本協議條款的情況下自願這樣做的，並且在簽署本協議之前，您有足夠的機會自己或與法律顧問一起考慮本協議。您與以下各方簽訂本協議 完全知道其意圖是在法律允許的最大範圍內，完全免除和放棄所有索賠。本協議中的任何不確定性或模稜兩可之處均不得基於以下任一方解釋為支持或不利於任何一方 當事方在起草協議中的作用。

17。管轄法律。本協議將被視為已簽訂且 將根據紐約州的法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。

18。可分割性。本協議的條款是可分割的。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行， 此類條款應被視為已從本協議中刪除，此類無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，其餘條款將保持不變，並具有預期的全部效力和效力；前提是， 但是，如果可以修改此類無效或不可執行的條款，使其在法律上具有有效性和可執行性，則該條款應被視為已被修改，從而在允許的最大範圍內具有有效性和可執行性 法律。

19。同行。您同意本協議可以在對應方中執行，每份協議均應為原件，但全部 其中共同構成一項協議.傳真或通過電子郵件發送的副本或掃描圖像的執行應與執行原件具有相同的效力和效力，並應被視為原始和有效的簽名。

作為顧問，我們期待您繼續做出貢獻。

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