EX-10.3

附錄 10.3

細胞內療法有限公司

員工專有信息、發明和非競爭協議

考慮到我受僱或繼續在 INTRA-CELLULAR THERAPIES, INC. 工作（“公司”），以及現在的薪酬此後付款給我，我特此同意如下：

1。

N披露時。

1.1 承認公司的權利；保密。在我工作期間及以後的任何時候，我都會堅持嚴格保密，不會披露、使用、講解或發佈公司的任何專有信息（定義見下文），除非可能需要披露、使用或發佈與我在公司的工作有關的信息，或除非公司的高級管理人員以書面形式明確授權。在發佈或提交任何與我在公司的工作有關的材料（書面、口頭或其他材料）之前，我將獲得公司的書面批准和/或包含任何專有信息。我特此向公司轉讓我在此類專有信息中可能擁有或獲得的任何權利，並承認所有專有信息均為公司及其專有信息的專有財產分配。我已被告知並承認，未經授權竊取公司的商業機密可能會使我受到民事和/或刑事處罰。

1.2 專有信息。“專有信息” 一詞是指所有機密信息和/或公司的專有知識、數據或信息。作為説明但不限於，“專有信息” 包括 (a) 與抗體和其他生物學有關的有形和無形信息材料、細胞系、化驗組分樣品、培養基和/或細胞系以及生產任何此類化驗組分、培養基和/或細胞系、配方、產品、工藝、程序和配方，專有技術、設計、配方、方法、開發或實驗工作、臨牀數據、改進、發現、研究計劃、新產品（“發明”）；（b）營銷和銷售，商業計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、供應商和客户；以及（c）有關公司其他員工技能和薪酬的信息。儘管有前述情況，但它是我明白，在所有這些時候，我都可以自由使用行業或行業中眾所周知的、不是因違反本協議而獲得的信息，以及我自己的技能和知識，無論我希望達到什麼程度和以什麼方式獲得專業知識和經驗。

1.3 第三方信息。此外，我瞭解公司已經收到並將來將從第三方那裏接收機密或專有信息（“第三方信息”），但須遵守公司的義務部分是為了維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。在我的工作期限內及以後，我將嚴格保密第三方信息，不會向其披露任何人（在公司工作時需要了解此類信息的公司人員除外）或使用第三方信息，除非獲得公司官員的明確授權，否則與我在公司的工作有關的情況除外公司以書面形式。

1.4 不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我期間本公司僱用我不會不當使用或披露任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何機密信息或商業祕密（如果有），也不會帶入本公司公司的任何未公開文件或任何財產屬於任何前僱主或我有保密義務的任何其他人，除非得到該前僱主或個人的書面同意。我會在裏面使用履行職責時僅限受過與我相似培訓和經驗的人員所熟知和使用的信息，這些信息是業內常識，或者在公共領域合法使用的，或者是其他方面的信息由公司提供或開發。

2。

一個分配的我發明。

2.1 所有權。“專有權利” 一詞是指所有商業祕密、專利、版權、面具作品以及世界各地的其他知識產權或 “精神權利”。“精神權利” 是指聲稱某項發明的著作權、反對或阻止修改任何發明或撤回任何發明的任何權利禁止流通或控制世界上任何國家的司法或成文法或任何條約下存在的任何發明和任何類似權利的出版或分發，無論該權利是否被命名或通常被稱為 “精神權利”。

2.2 先前的發明。專利或未獲專利的發明（如果有）我在公司開始工作之前所做的不在本協議的範圍之內。為了排除任何可能的不確定性，我已經開始了 附錄 A （以前的發明）在此附上所有發明的完整清單在我開始為公司工作之前，我單獨或與其他人共同構思、開發或付諸實踐的發明，或促成構思、開發或付諸實踐的、我認為屬於我的發明我希望排除在本協議範圍之外的第三方財產或財產（統稱為 “先前發明”）。如果披露任何此類先前發明會導致我違反任何事先的保密協議，我知道我不會在其中列出此類先前發明 附錄 A 但是我只想披露每項此類發明的粗略名稱、該發明所屬方的清單以及完整的事實出於這個原因，尚未披露此類發明。上面提供了一個空間 附錄 A 出於這樣的目的。如果未附上此類披露，我聲明沒有先前發明。如果，在我工作的過程中公司，我將一項先前發明納入公司的產品、工藝或機器中，特此授予本公司，並將擁有非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可（有權通過多項再許可）製作、製作、修改、使用和銷售此類先前發明的分許可證持有者等級）。儘管如此，我同意在沒有以下條件的情況下，我不會將先前發明納入或允許將其納入任何公司發明中公司事先的書面同意。

2.3 發明的分配。在遵守第 2.4 和 2.6 節的前提下，我特此分配和同意將來（當任何此類發明或專有權利首次付諸實踐或首次固定在有形媒介上時，視情況而定）將我對任何和所有發明（以及所有發明）的所有權利、所有權和利益轉讓給公司所有權（與之相關的所有權），無論是否可根據版權法或類似法規獲得專利或登記，由我在工作期間單獨或與他人共同制定、構思或簡化為實踐或學習與公司合作。根據本第 2 節分配給公司或公司指示分配給第三方的發明以下稱為 “公司發明”。

2.4 未分配的發明。我承認本協議不會被視為要求轉讓任何完全由我自己開發的發明，不使用公司的設備、用品、設施或商業祕密，也與公司的實際或預期業務、研究都不相關或發展，也不是我為公司完成的工作的結果。

2.5 隨時向公司通報情況的義務。在此期間我的工作期限以及在我終止與公司的僱傭關係後的六 (6) 個月內，我將立即以書面形式向公司全面披露由我自己創作、構思或付諸實踐的所有發明，無論是單獨發明還是與其他人一起。此外，我將在解僱後的一年內立即向公司披露我或代表我提交的所有專利申請。本公司將保持機密，不會用於任何目的或未經我同意，向第三方披露根據本協議以書面形式向公司披露的任何機密信息。

2.6 政府或第三方。我還同意將我在任何特定公司的所有權利、所有權和權益轉讓給任何特定公司根據公司的指示，向第三方（包括但不限於美國）發明。

2.7 可供出租的作品。我承認，根據美國，在我的工作範圍內由我（單獨或與他人共同創作）且受版權保護的所有原創作品均為 “供出租的作品” 版權法（17 U.S.C.，第 101 節）。

2.8 所有權的執行。我將在每一次工作中為公司提供幫助在任何和所有國家獲得並不時執行與公司發明相關的美國和外國專有權利的正確方法。為此，我將執行、核實和交付此類文件，並採取其他行動（包括以證人身份出庭），因為公司可以合理地要求將其用於申請、獲得、完善、證明、維持和執行此類專有權利及其轉讓。此外，我會執行、驗證並將此類專有權利的轉讓交給公司或其指定人。在此之後，我有義務協助公司處理與此類公司發明相關的所有權。終止我的工作，但在我被解僱後，公司應按合理的費率補償我應公司的要求為此類援助所花的實際時間。

如果經過合理的努力，公司出於任何原因無法確保我在與之相關的任何文件上簽名根據前段中規定的行動，我特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為我的代理人和律師，事實上，這種任命與利益相結合，可以代表和參與其中我代表我執行、核實和歸檔任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為，以促進前段的目的，具有與我執行的同樣的法律效力和效力。我特此放棄並退出索賠公司我現在或以後可能因侵犯本協議下分配給公司的任何專有權利而提出的任何和所有索賠，無論其性質如何。

3.R記錄。我同意保留和保留我開發的所有專有信息以及我在任職期間做出的所有發明的充足和最新的記錄（以註釋、草圖、圖紙的形式以及公司可能要求的任何其他形式）在公司工作，這些記錄應隨時可供公司查閲，並始終是公司的專有財產。

4。 D盡職責的 L忠誠 DURING E就業。我知道我在公司的工作需要我全神貫注和努力。我同意，在我的這段時間裏公司僱傭未經公司明確書面同意，我不會從事除公司以外的任何就業或商業活動，包括但不限於具有競爭力的就業或商業活動與我受僱於本公司，或以其他方式與我發生衝突。

5。NO S徵集的 E員工，C顧問，C承包商或者 C顧客。我同意，在我受僱於公司期間及之後的一 (1) 年內我因任何原因終止在公司的僱傭日期，包括但不限於我自願解僱或公司非自願解僱，我不會直接或通過他人，(i) 徵求或試圖招攬任何本公司的僱員終止與公司的關係；以及 (ii) 徵求與我有過聯繫或在公司工作後得知其身份的任何顧問、承包商或客户的身份削弱或實質性改變其與公司的關係。

雙方同意，就本協議而言，客户是在我受僱於公司前六（6）個月到本人在公司工作結束之日止的期限內，公司向其提供商品或服務的任何個人或實體。

6。N上-C競爭 P提供的。我同意，在我工作期間公司，以及在 (1) 我因任何原因終止僱傭關係之日後的一 (1) 年內，包括但不限於我自願解僱或公司非自願解僱；或 (2) 開庭日期主管司法管轄區下令執行本條款，我不會向任何與公司競爭（定義見下文）的個人或實體提供類似於我向公司提供的服務。我承認，這項競業禁止條款僅限於我在公司工作期間提供的活動和服務類型。

目前，該公司從事滿足精神病和精神科醫療需求的藥物的開發和商業化神經系統疾病，包括但不限於精神分裂症、雙相情感障礙、重度抑鬱症、廣泛性焦慮症、精神病、躁動、帕金森氏病、阿爾茨海默氏病和自閉症譜系障礙，因此，提供類似產品或服務的實體和個人被定義為與公司競爭。雙方明白，我的活動和服務的範圍和性質以及公司的業務、產品或服務可能會隨着公司的發展而變化。雙方同意，本條款的範圍將發生變化，以涵蓋我的活動或服務的任何變化，以及公司業務、產品的任何變化服務，在我工作期間。

7。NO C衝突一個協議或者 O義務。我聲明，作為公司的員工，我對本協議所有條款的履行不會也不會違反在我受僱之前達成的任何形式的協議或義務：公司，包括我與以前的僱主或我為其提供服務的實體可能達成的協議或義務。我沒有簽訂任何書面或口頭協議或義務，我同意我不會簽訂任何協議或義務隨之發生衝突。

8。R返回的 C公司 D文件。當我離開的時候作為公司的僱員，我將向公司交付所有圖紙、筆記、備忘錄、規格、設備、公式和文件及其所有副本，以及包含或披露任何公司的任何其他材料本公司的發明、第三方信息或專有信息。我還同意，位於公司場所並歸公司所有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他作品區域，無論通知與否，均可隨時接受公司人員的檢查。在離開之前，我將與公司合作完成並簽署公司的終止聲明。

9。L合法和 E公平的 R補救措施。在此過程中我意識到了這一點在公司工作，我將有機會獲得專有信息、第三方信息以及公司的員工、顧問、承包商、客户和客户。我也意識到我將受僱從事的服務提供的是個性化且獨一無二的。我知道，因此，如果我違反本協議，公司可能會遭受無法彌補的傷害。為了限制或防止這種無法彌補的傷害，公司有權強制執行此規定協議及其任何條款，通過禁令、特定履約或其他衡平救濟來實現，不附帶保證金，也不影響公司因違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。

10。N通知。本協議要求或允許的任何通知均應發送給適當的當事人位於下文規定的地址或該方應以書面形式指定的其他地址。此類通知在親自送達適當地址時被視為發出，或者如果通過掛號信或掛號信發送，則三種通知應被視為發出 (3) 郵寄之日後的幾天。

11。N通知的 N新的 E僱主。如果我離開公司的員工，我授權公司向我的後續僱主以及與我合作的任何其他實體或個人提供本協議規定的權利和義務的通知提供服務。

12。G一般的 P條款。

12.1 適用法律；同意屬人管轄。本協議將受以下法律管轄，並根據以下法律進行解釋紐約州，因此此類法律適用於紐約居民之間完全在紐約境內簽訂和將要履行的協議。我特此明確同意紐約州和聯邦法院的屬人管轄權紐約縣，參與公司因本協議或與本協議相關的任何針對我提起的訴訟。

12.2 可分割性。如果有任何一項或多項條款、小節或出於任何原因，本協議中包含的句子在任何方面均應被視為無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議和本協議的其他條款應被解釋為此處從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。此外，如果出於任何原因認為本協議中包含的任何一項或多項條款過於寬泛期限、地理範圍、活動或主題，應通過限制和縮減來解釋，以便在與當時出現的適用法律相符的範圍內執行。

12.3 繼任者和受讓人。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律人具有約束力代表，並將為公司、其繼任者和受讓人的利益服務。

12.4 生存。這些條款本協議的條款在我終止僱傭關係以及公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人後繼續有效。

12.5 隨意就業。我同意並理解我是隨意僱用的，本協議中的任何內容都不會改變這種隨意狀態，也不會賦予任何與公司繼續就業有關的權利，也不應如此以任何方式干涉我或公司隨時終止我工作的權利，無論是否有理由。

12.6 豁免。公司對任何違反本協議行為的豁免均不構成對先前或後續違約行為的豁免。公司對本協議項下任何權利的放棄均不得解釋為對任何其他權利的放棄。這個公司無需發出通知以強制嚴格遵守本協議的所有條款。

12.7 完整協議。如果沒有其他協議適用於保密規定，則本協議第 1 和第 2 節規定的義務應適用於我之前或將來受僱為顧問的任何時期，以及在此期間的發明轉讓。本協議是雙方就本協議標的達成的最終、完整和排他性協議，取代併合並了我們先前的所有討論。不修改或除非以書面形式並由被指控方簽署，否則對本協議的修訂或對本協議下任何權利的任何放棄均將生效。我的職責、薪水或薪酬的任何後續變更或變更都不會影響本協議的有效性或範圍。

本協議自我在公司工作的第一天起生效, 即:八月 12, 2024。

我有讀這個協議仔細地和明白它的條款。我有完全填充的出去 E展出一個到這個一個協議。

日期：2024 年 8 月 2 日

/s/ 桑傑夫·納魯拉

（簽名）

桑傑夫·納魯拉

（印刷名稱）


一個接受和一個貪婪 TO:

我NTRA-蜂窩的 T療法，我NC。

作者：		/s/ 邁克爾·霍爾斯特德
姓名：		邁克爾·霍爾斯特德
標題：		主席

東 29 街 430 號紐約，紐約約克 10016
（地址）

日期：2024 年 8 月 2 日

附錄 A

以前的發明

無