附錄 10.1

證券購買協議

本次證券購買 由NeuroSense Therapeutics Ltd.組建的公司NeuroSense Therapeutics Ltd.之間的協議（本 “協議”）的日期為2024年8月6日 根據以色列法律（“公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（每個，包括 其繼承人和受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）。

然而，主題 遵守本協議中規定的條款和條件，並根據第 5 節的註冊要求的豁免 《證券法》第4（a）（2）條和/或其下的D條例，公司希望向雙方發行和出售 買方和每位買方都希望以更全面的方式從公司購買公司的證券，無論是單獨購買還是共同購買 本協議中所述。

因此，現在在 考慮本協議中所載的共同契約，並出於其他有益和有價值的考慮，考慮收據和充分性 其中特此確認，本公司和每位買方同意如下：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有含義 在本節 1.1 中規定：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會” 是指董事會 公司的董事。

“工作日” 是指 除星期六、星期日或紐約州銀行機構獲得授權或要求的其他日子以外的任何一天 法律將保持封閉狀態。

“關閉” 是指收購的結束 以及根據第 2.1 節出售證券。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 之前的所有條件 無論如何，公司在收盤時交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何均未得到履行或免除 遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。

“佣金” 指美國證券 和交易委員會。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 指反海外腐敗行為 經修訂的1977年法案。

“留置權” 是指留置權， 押金、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“普通股” 是指普通股 公司的，沒有面值。

“普通 “股份等價物” 是指本公司或子公司的任何證券，其持有人有權收購 任何時候的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“普通 認股權證” 統指根據以下規定在收盤時交付給買方的普通股購買權證 本文第 2.2 (a) 節，以附錄 A 的形式出現。

“普通認股權證” 是指普通認股權證 行使普通認股權證後可發行的股票。

“每股 “購買價格” 等於0.75美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議發佈之日和截止日之間發生的其他類似普通股交易。

“每筆預先注資 認股權證購買價格” 等於0.7499美元，視反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議簽訂之日之後發生的與普通股有關的其他類似交易。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“預先注資的認股權證” 統指根據本節在收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買認股權證 2.2 (a)，以附錄 b 的形式出現。

“預先注資的認股權證” 是指普通股 行使預先注資認股權證後可發行的股票。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞），尚待任何法院、政府機構審理，或據公司所知，公司受到威脅 或監管機構。

“購買方” 應具有含義 歸因於第 4.8 節中的該術語。

“必需的批准” 應具有第 3.1 (e) 節中賦予該術語的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“SEC 報告” 應具有規定的含義 改為第 3.1 (h) 節中的該術語。

“證券” 指股票、認股權證 和認股權證。

“證券法” 是指 經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指已交付的普通股 根據第 2.2 (a) 節，在收盤時向買方提供

本文件中。

“賣空” 指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 是指就每位買方而言，為根據本協議購買的股票和認股權證的規定支付的總金額 在本協議簽名頁上的此類買方姓名下方以及 “訂閲金額” 標題旁邊 美元和立即可用的資金。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的股份。

“交易日” 是指 主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 相關日期：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或新股市場 約克證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易 文件” 指本協議、認股權證及其所有證物和附表、本協議以及任何其他文件或協議 與下文所設想的交易有關而執行。

“轉移 代理人” 是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為 位於紐約布魯克林第15大道6201號11219號以及該公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 是指 統稱為 “普通認股權證” 和 “預先注資認股權證”。

“認股權證” 是指普通認股權證 股票和預先注資的認股權證。

第二條
購買 和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨出售 而不是共同同意購買，(i) 在 “認購金額” 標題下列出的股份總數 本文中每位買方的簽名頁，按每股購買價格計算，以及 (ii) 計算出的普通股可行使的認股權證 根據2.2 (a)； 但是，前提是，僅限於買方自行決定該購買者 （連同此類買方的關聯公司，以及與該買方或任何此類買方共同行事的任何人） 關聯公司）將以超過實益所有權限額的方式擁有實益所有權，或者買方可以選擇以其他方式代替 在購買普通股時，該買方可以選擇以獲得全面認購的方式購買預先注資的認股權證 該買方向公司支付的金額。“受益所有權限制” 應為4.99％（或者，在 選擇買方，每種情況下均為發行生效後立即流通的普通股數量的9.99％） 截止日期的證券。

2.2 配送。

(a) 開啟 或在截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) a 向轉讓代理人發出的指示的不可撤銷的副本，指示轉讓代理儘快交付證書 證明一定數量的股份等於該買方的認購金額除以每股購買價格（已登記） 以該買方的名義，或根據該買方的選擇，提供根據本協議發行該買方股份的證據 由轉讓代理在DRS賬面記賬表中持有並以該買方的名義註冊，這些證據應是合理的 令該買方滿意；

(iii) 一個 以該買方名義註冊的普通認股權證，最多可購買相當於100％的普通股 此類買方的股份（以及預先注資的認股權證，如果適用），但須根據其中規定的調整進行調整；以及

(iv) 用於 根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，即以該買家名義註冊的預融資認股權證 不超過一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於預先注資認股權證的部分 除以每份預先注資的認股權證購買價格，視其中規定的調整而定；

(v) a 由公司高級管理人員簽發的截至截止日期的祕書證書，其形式和實質內容均合理 買方可以接受；以及

(b) 開啟 或在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 該買方正式簽署的協議，包括買方簽名頁上包含的問卷；以及

(ii) 這樣 買方通過電匯方式向指定賬户購買的證券的認購金額 由公司以書面形式。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受重要性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）何時以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非 其中的具體日期（在此情況下，截至該日期，應準確無誤）；

(ii) 全部 每位買方要求在截止日期或之前履行的義務、契約和協議應已得到履行； 和

(iii) 每個人的交貨 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的購買者。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）何時以及此處所包含的公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期） 其中的具體日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行；

(iii) 公司的交付 本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 那裏 自本協議發佈之日起，不得對公司產生重大不利影響；以及

(v) 來自 從本文件發佈之日起至截止日期，委員會或任何交易市場均不得暫停普通股的交易， 而且，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不應暫停 不得對此類服務報告交易的證券或任何交易設定有限價格或最低價格 市場，美國、紐約州或以色列當局也未宣佈銀行業務暫停令，也不應 在本協議簽訂之日後發生了任何重大爆發或敵對行動升級，或其他國家或國際事件 如此嚴重的災難對任何金融市場的影響或任何重大的不利變化，在每種情況下，在合理的情況下 該買方的判斷使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條
代表和 擔保

3.1 陳述 和公司的保證。除披露附表中另有規定外，披露附表應視為其一部分 並應在相應章節所載披露的範圍內，對本文所作的任何陳述進行限定 披露時間表，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 附表3.1（a）中列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，以及所有已發行和未償還的股權 每家附屬公司的股本均有效發行並已全額支付，不可估税，不設先發制人和類似權利 認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則所有其他提及子公司或其中任何子公司的內容 交易文件應不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在， 並且，如果根據其所在司法管轄區的法律適用，則根據其司法管轄區的法律，信譽良好 其公司或組織，擁有擁有和使用其財產和資產並繼續經營其財產和資產的必要權力和權力 目前開展的業務。公司或任何子公司均未違反或違背其各自的任何規定 公司備忘錄、公司章程、公司證書或章程、章程、運營協議或其他組織 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）重大不利影響 對公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的影響， 整體考慮，或（iii）對公司在任何重要方面的及時表現的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”）；前提是 僅普通股市場價格或交易量的變化本身不應被視為構成材料 不利影響。尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制的訴訟 或限制這種權力, 權威或資格.

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來進行和完成所設想的交易 通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個 本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完善 本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權 公司、董事會、董事會委員會或公司股東要求採取行動 與所需批准無關的連接或與之連接。本協議和彼此的交易文件 本公司已正式簽署（或在交貨時已經）正式簽署，並且在按照以下規定交付時 本協議及其條款將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行 及其條款，但以下條款除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制 以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律, (ii) 受以下方面的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可得性，以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能會受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其所涉其他交易文件 是當事方，證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司組織備忘錄的任何條款相沖突或違反， 公司章程、公司證書或章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件， 或 (ii) 與下述結果相牴觸或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者都將成為違約的事件） 在對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止權時， 任何協議的修改、反稀釋或類似調整加速或取消（有無通知、時效或兩者兼而有之）， 信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他證據）或公司認同的其他諒解 或任何子公司是當事方，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 受其約束 獲得所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令相沖突或導致其違反 對公司或子公司受制的任何法院或政府機構（包括聯邦和州）的其他限制 證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；但在 第 (ii) 和 (iii) 條的每種情況，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記 包括公司執行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根據要求提交的文件 本協議第 4.4 節，(ii) 向每個適用交易市場發出上市的通知和/或申請及批准 （iii）向委員會提交D表格，以所需的時間和方式進行交易的適用證券 以及 (iv) 根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券的。股票和認股權證已獲得正式授權，在發行和付款時將按照適用的規定進行 交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 認股權證已獲得正式授權，在根據本協議發行時，將按時有效發行，全額付清且不支付 應納税，且不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留 根據認股權證可發行的最大普通股數量。

3.2 陳述 以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證 本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，具有完全權利的公司、合夥有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 有限 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就分發此類證券或就此類證券的分發達成的諒解（本陳述和保證） 不限制此類買方根據註冊聲明或其他規定出售證券的權利 適用的聯邦和州證券法）。該買方知道認股權證和認股權證是 “受限制的” 證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，正在收購證券 在其正常業務過程中，如下所示。該買方正在收購此類證券作為其自己賬户的本金 並且不是為了分發或轉售此類證券或其任何部分而違反《證券法》或其任何部分 適用的州證券法，目前無意分銷任何違反《證券法》的證券，或 任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解以進行分發或 關於違反《證券法》或任何適用的州證券法的此類證券的分配（本陳述） 並保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他合規性出售此類證券的權利 符合適用的聯邦和州證券法）。

(c) 一般情況 招標。該買方不是因為註冊聲明或任何廣告、文章而購買證券， 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視廣播的有關證券的通知或其他通信 或電臺，或在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上播出。

(d) 買方 狀態。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，以及在每個日期 它行使任何認股權證，它將是（i）規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）中定義的 “合格投資者” 或 (a) (8)《證券法》，或 (ii)《證券》第144A (a) 條所定義的 “合格機構買家” 法案。買方不是根據以色列國法律組建的，買方不在以色列國 它獲得證券或將要購買證券的時間。

(e) 沒有 購買者取消資格活動。該買方也不是與該買方共享利益的任何個人或實體 證券的所有權（均為 “買方受保人”）受任何 “不良行為者” 取消資格的約束 在《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“買方取消資格事件”）中進行了描述。

(f) 通知 買方取消資格事件。該買方將在 (i) 任何買方截止日期之前以書面形式通知公司 與任何買方受保人相關的取消資格事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移會合理髮生的事件 預計將成為與任何買方受保人相關的買方取消資格事件，在每種情況下，該買方都是 知道。

(g) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(h) 訪問權限 信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有 證物和附表）以及美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為的問題 必須向公司代表提供有關本次發行條款和條件的答覆 證券和投資證券的優點和風險；(ii) 獲取有關公司及其財務的信息 足以使其能夠評估其投資的狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景； 以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的情況下獲得的額外信息的機會 就投資做出明智的投資決策所必需的努力或費用。

(i) 肯定的 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類買方達成的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人，或 自買方首次收到公司證券之時起的本公司證券的銷售，包括賣空 公司或任何其他代表公司的人員出具的條款表（書面或口頭），其中列出了重要條款，哪些條款 包括本協議下設想的以及在本協議執行前夕結束的交易的最終定價條款。儘管如此 前述情況，如果買方是多方管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理 此類買方的部分資產和投資組合經理對買方做出的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產其他部分的投資組合經理，上述陳述僅適用於 尊重投資組合經理管理的資產中做出購買所涵蓋證券的投資決定的部分 根據本協議。除向本協議的其他當事方或此類買方的代表除外，包括沒有 限制，其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方堅持認為 向其披露的與本次交易有關的所有信息的保密性（包括本交易的存在和條款）。 儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或 排除任何與尋找或借入股票訂單以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

(j) 沒有 投票協議。買方不是買方與買方之間任何書面或口頭協議或安排的當事方 截至本文發佈之日的任何其他買方和本公司的任何股東，規範公司的管理，股東 在公司的權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議 協議，即使其所有權不同或與公司的任何股東、董事有任何其他關係或協議 或軍官。

(k) 經紀人。 沒有代理人、經紀人、投資銀行家、個人或公司代表買方或在買方授權下以類似身份行事 有權或將有權直接或間接地收取任何經紀人或發現者費用或任何其他佣金或類似費用 收盤後公司或其任何關聯公司可能對本協議承擔任何責任，其中任何一項 本協議所設想的交易，或因買方就所考慮的交易採取的任何行動而進行的交易 根據本協議。

(l) 獨立 建議。每位購買者都明白，本協議或本公司或代表公司提供的任何其他材料中沒有任何內容 就購買證券向買方提供的法律、税務或投資建議構成法律、税務或投資建議。

該公司承認 並同意本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方的依賴權 關於本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何協議中包含的任何陳述和保證 其他交易文件或任何其他與本協議或完成本協議相關的簽署和/或交付的文件或文書 特此設想的交易。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股份有關的行動，除非本協議另有規定 以便在將來進行賣空或類似的交易。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳奇。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。與任何證券轉讓有關 除非根據有效的註冊聲明或規則144，否則向公司或買方的關聯公司或與之相關的信息 根據第 4.1 (d) 節的設想，公司可以要求其轉讓人向公司提供以下方面的意見 由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師，其意見的形式和實質應是合理的 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要在證券下注冊此類轉讓的證券 法案。

(b) 買方同意在股票和認股權證上印上圖例，除非第4.1（d）節第一句另有規定， 基本上採用以下形式的任何認股權證：

既不是這種證券也不是證券 該證券可行使的已在證券交易委員會或證券委員會註冊 任何依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免的州， 因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並依照 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 使用真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款。

(c) 公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊人簽訂的真誠保證金協議進行質押 經紀交易商或向作為 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部證券的擔保權益 如《證券法》第501（a）條所定義的那樣，與質押人或有擔保方依據的任何止贖權有關 質押條款要求將證券轉讓給質押人或有擔保方、公司和買方， 將本着誠意合作執行和交付質押人等合理文件，費用由買方自行承擔 證券的有擔保方可以合理地要求取消抵押品贖回權和轉讓，前提是在任何情況下都不得 如果公司自行決定此類轉讓，則公司必須採取任何行動或發表任何意見 不遵守適用的法律。

(d) 每個 買方單獨而不是與其他買方共同同意公司的協議，即該買方將根據以下規定出售任何證券 遵守《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求，或豁免 因此，如果根據註冊聲明出售證券，則將根據分配計劃出售 其中規定，並承認根據本第 4.1 節的規定從任何證券中刪除限制性説明是 前提是公司對這種理解的依賴。

4.2 裝修 信息；公共信息。最早直到 (i) 沒有買方擁有證券，或 (ii) 認股權證擁有 已到期，公司承諾採取商業上合理的努力維持普通股根據本節的註冊 《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條，並及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交） 根據《交易法》，公司必須在本文發佈之日之後提交的所有報告。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見本節） 《證券法》第 2 條）將與證券的發行或出售合併，以遵守證券的規章制度 任何在其他交易結束之前需要股東批准的交易市場，除非股東批准 是在此類後續交易結束之前獲得的。

4.4 已保留。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠 是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 已保留。

4.7 使用 的收益。公司應使用出售本協議證券的淨收益來推進臨牀開發 其主要候選產品PrimeC for ALS，用於臨牀開發以及臨牀前和臨牀研究與開發以支持 阿爾茨海默氏病、帕金森氏病和其他適應症的潛在研究性新藥申請， 用於未來新候選產品的研究和開發、營運資金和一般公司用途，不得使用 此類收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分（普通應付貿易應付賬款除外） 公司業務過程），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於結算 任何未決訴訟或（d）違反FCPA或OFAC法規或類似適用法規的行為。

4.8 賠償 的購買者。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在含義範圍內） （《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜） 此類控制人（均為 “購買方”）的所有權或任何其他所有權）不受任何和所有損失的影響， 負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和費用，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 任何此類買方可能遭受或承擔的費用和合理且有據可查的律師費和調查費用 由於或與 (a) 任何違反本公司在其中做出的任何陳述、保證、承諾或協議而導致或與之相關 本協議或其他交易文件或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟（包括 本公司任何股東的買方（投資者身份），或其中任何一方或其各自的關聯公司 不是此類買方的關聯公司，該買方因交易文件所設想的任何交易而產生或與之有關 （除非此類行動是基於嚴重違反此類買方在《買方》下的陳述、擔保或契約而提起的 交易文件或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解或任何違規行為 州或聯邦證券法的此類買方或最終經司法判決的此類買方的任何行為 構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果要就以下事項對任何買方提起任何訴訟 可以根據本協議尋求賠償，該買方應立即以書面形式通知公司，並通知公司 應有權由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何 買方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但應合理 並記錄在案的此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但以下情況除外：(i) 僱用 已獲得公司的特別書面授權，(ii) 公司在合理的時間後未能假設 此類辯護並聘請律師，或 (iii) 在此類訴訟中，律師合理地認為適用的買方有合理的看法 當事方（可能是內部法律顧問）在公司立場與職位之間的任何重大問題上發生重大沖突 此類買方的，在這種情況下，公司應承擔合理且有據可查的費用和開支，但不超過 不止一位這樣的獨立律師。對於本協議 (y) 項下的任何和解協議，本公司不對任何買方承擔任何責任 未經公司事先書面同意，買方即生效，不得無理地拒絕或延遲徵得買方同意；或 (z) 只要損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。賠償 以及本第 4.8 節要求的其他付款義務應通過在課程期間定期支付相應金額來支付 在收到或發生賬單時進行的調查、辯護、收集、執法或行動。賠償協議 此處包含的內容應是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 預訂 普通股的。截至本文發佈之日，公司已預訂，公司將繼續預訂並保持可用狀態 任何時候，在沒有先發制人的情況下，都要有足夠數量的普通股，以使公司能夠根據規定發行股票 根據任何認股權證的行使，向本協議和認股權證持有認股權證。

4.10 清單 普通股的。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持上市或報價 目前每股上市的每個交易市場的普通股，在收盤的同時，公司應適用 在這些交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票的上市以及 此類交易市場上的認股權證。如果公司申請在任何其他公司交易普通股，則公司進一步同意 交易市場，它將在該應用程序中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動 促使所有股票和認股權證儘快在其他交易市場上市或報價。該公司 然後，將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將 在所有重大方面遵守公司在交易章程或規則下的報告、申報和其他義務 市場。公司同意採取商業上合理的努力，通過以下方式維持電子轉賬的資格 存託信託公司或其他成熟的清算公司，包括但不限於及時向存託信託公司支付費用 存託信託公司或與此類電子轉賬有關的其他已設立的清算公司。

4.11 已保留。

4.12 已保留。

4.13 當然 交易和機密性。每位購買者分別保證，不與其他購買者共同承諾，既不是 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都將執行任何購買或銷售，包括賣空 在自執行本協議起至此時止的期限內，本公司的任何證券 本協議所考慮的交易是根據最初的新聞稿首次公開宣佈的。每個購買者，分別是 而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易之前，均為公開交易 本公司根據初步新聞稿披露，該買方將對存在和條款保密 這筆交易。

4.14 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方所需的全部程序 以便行使認股權證。無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示 行使他們的認股權證。在不限制前幾句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不應該 必須提供任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款和條件交付認股權證 以及交易文件中規定的期限。

4.15 表單 D; 藍天申報.公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的D表格 應任何購買者的要求立即提供其副本。公司應採取本公司應合理的行動 為了獲得豁免或有資格在收盤時向買方出售證券，確定是必要的 美國各州適用的證券或 “藍天” 法律，並應立即提供此類行為的證據 應任何購買者的要求。

第五條
雜項

5.1 終止。 任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 如果結算尚未完成，則通過書面通知對方，説明公司與其他買方之間的義務 在本協議發佈之日後的第十五（15）個交易日或之前；但前提是此類終止不會發生 影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用和開支 其顧問, 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判中發生的所有其他費用, 本協議的準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括，不包括 限制，當天處理公司交付的任何指示信和送達的任何行使通知所需的任何費用 買方）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方的全部諒解 就本文及其主題事項取代先前就此達成的口頭或書面協議和諒解 對於此類事項，雙方承認這些事項已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。任何 並且本協議要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果此類通知或通信是通過以下方式送達的，則最早應被視為已發出並生效：(a) 傳送時間 使用傳真號碼進行傳真，或按本文所附簽名頁上的電子郵件地址發送電子郵件附件 在交易日下午 5:30（紐約時間）之前，(b) 傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或 通信通過傳真發送，傳真號碼或電子郵件附件位於電子郵件地址，如上所述 在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天在此附上的簽名頁， (c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個（2）個交易日或 (d) 在要求向其發出通知的當事方實際收到時。此類通知和通信的地址 應與本文所附簽名頁的規定相同。在根據任何交易提供的任何通知的範圍內 文件構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，公司應 根據表格6-k報告同時向委員會提交此類通知，或發佈包含此類通知的新聞稿 重要的非公開信息。

5.5 修正案； 豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和購買者購買了（i）股份和（ii）當時總額的至少 50.1% 預先注資的認股權證股份最初可在根據本協議下的初始認購金額行使預先注資認股權證時發行， 或者，如果是棄權，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出；前提是，如果有任何修正， 修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，至少獲得50.1％的同意 還應要求此類受到不成比例影響的買方（或購買者羣體）的利益。對任何違約行為不予豁免 對本協議任何條款、條件或要求的尊重應被視為未來的持續豁免或豁免 任何後續違約行為或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得延遲或遺漏 一方以任何方式行使本協議項下的任何權利都會損害任何此類權利的行使。任何不成比例的擬議修正案或豁免， 對任何買方相對於類似權利和義務的權利和義務產生重大和不利影響 其他購買者應要求受不利影響的買方事先書面同意。根據以下規定生效的任何修正案 本第 5.5 節對證券和公司的每位買方和持有人具有約束力。

5.6 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

5.7 繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或 轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束 交易文件中適用於 “購買者” 的規定。

5.8 沒有 第三方受益人。本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人謀利，並被允許 轉讓任何其他人且不為任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非中另有規定 第 4.8 節和本第 5.8 節（視情況而定）。

5.9 治理 法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受管轄 根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自關聯公司提起的）所考慮的， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議進行裁決 特此考慮或在本文中討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受司法管轄的任何索賠 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷 放棄個人送達程序並同意通過郵寄訴訟副本在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達程序的程序 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）到有效地址向該當事方發送通知 根據本協議向其提供信息，並同意該服務應構成良好而充分的程序和通知服務。沒什麼 此處包含的內容應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方 除義務外，應提起訴訟、訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款 根據第 4.8 節，公司在該類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其費用 合理和有據可查的律師費以及在調查、準備和起訴中產生的其他費用和開支 此類行動或程序。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後在一 (1) 期內有效 自閉幕之日起一年。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 協議並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，該協議是 我知道雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳送的 傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件，此類簽名應具有有效和約束力 簽署（或以其名義簽署）的當事方的義務，其效力和效力與當事人相同 傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件。

5.12 可分割性。如果有任何條款、條款、契約 或本協議的限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行， 此處規定的條款、規定、契約和限制的其餘部分將保持完全效力和效力，並應在 任何方式都不會受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和 採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是他們本來會執行 其餘條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能宣佈無效的條款、條款、契約和限制， 非法、無效或不可執行。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管以下任一條款中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款） 其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷或撤回， 在向本公司發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分的任何相關通知、要求或選擇 但不影響其未來的行動和權利; 但是, 前提是, 在撤銷逮捕令行使的情況下, 應要求適用的買方退還任何普通股，但須遵守任何此類已撤銷的行使通知 向該買方返還向本公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方的行使價 根據此類買方認股權證收購此類股票的權利（包括簽發替代認股權證證明書，以證明這一點） 這樣恢復了對吧）。

5.14 更換 證券業。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或促成發放以換取和取消（如果是殘害），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司相當滿意的證據 此類丟失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的費用 與發行此類替代證券相關的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利 並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以 不足以補償因違反交易文件及本協議中包含的任何義務而造成的任何損失 同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中主張法律補救措施的辯護 足夠了。雙方同意不得向對方提供懲罰性或間接損害賠償的補救措施，特此放棄 它現在可能擁有或將來可能出現的任何懲罰性或間接損害賠償的權利或索賠。

5.16 付款 放在一邊。在公司根據任何交易文件向任何買方或買方支付一筆或多筆款項的範圍內 執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益或任何部分 其後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、撤回、被撤銷或被要求予以撤銷 根據任何法律向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內 原本打算履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者沒有進行這種強制執行或抵消.

5.17 獨立報 買方義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對履約或不履行承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易而產生的權利 文件，任何其他買方均無須作為另一方參與任何為此目的的訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。這個 為方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 因為任何購買者都要求或要求這樣做。各方明確理解並同意，每項條款都包含 在本協議和彼此的交易文件中，僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方之間 購買者集體，而不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.19 已清算 損害賠償。公司有義務支付任何部分違約金或其他根據交易文件應付的款項 是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額到期之前不得終止 儘管該部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已支付 應付賬款應予取消。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整，股票 本協議簽訂之日後發生的與普通股相關的股息、股票組合和其他類似交易。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方 在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永遠不接受陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各當事方，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

[故意留下頁面的剩餘部分 留空
購買者的簽名頁如下]

[購買NRSN證券的購買者簽名頁 協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

購買者姓名：

買方授權簽字人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果沒有） 與通知地址相同）：

訂閲金額：

普通股：

認股權證所依據的普通股：

受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

預先融資認股權證所依據的普通股：

受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：

☐ 儘管如此 通過勾選此複選框 (i) 上述簽署人購買證券的義務，本協議中包含的任何與之相反的內容 本協議中規定由上述簽署人從公司購買，以及公司出售此類證券的義務 對上述簽署人而言，應是無條件的，所有成交條件均應不予考慮，(ii) 交易應在第二天進行 （第 2 次）本協議簽訂之日後的交易日以及（iii）本協議規定的任何收盤條件（但在此之前 上述第 (i) 條不考慮要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書交付的條款 或類似或購買價格（如適用）不應再作為條件，而應是該人的無條件義務 公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、文書、證書等或購買價格（如適用） 在截止日期發送給該另一方。

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