EX-4.2

附錄 4.2

逮捕令

證券本認股權證所代表的未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券已被收購用於投資，不得出售、出售、轉讓或轉讓在沒有經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法規定的有效證券註冊聲明的情況下，也沒有律師以發行人合理滿意的形式提出的關於註冊的意見上述法案或適用的州證券法不要求或除非根據上述法案第144條出售。

受益人

購買普通股的認股權證


認股權證編號：BENF/YAII-1	股票數量：	662,691
	認股權證行使價：	2.63 美元
	到期日期：	[_____]，2027¹

發行日期：__________，2024

內華達州的一家公司（“公司”）Benefient特此證明，出於良好和有價值的對價，收據和特此確認其足夠性，YA II PN, LTD.（“持有人”）、本協議的註冊持有人或其允許的受讓人，有權在遵守以下條款的前提下從公司購買在本認股權證發佈之日或之後的任何時候交出本認股權證，但不得在到期日美國東部時間晚上 11:59 之後（定義見此處），最多交出684,182股已全額支付和不可評估的普通股（定義見此處）按下文第1（b）節規定的每股行使價或隨後調整後的公司股份（“認股權證”）；但是，在任何情況下，持有人均無權以任何方式行使本認股權證認股權證數量超過該數量的認股權證，一旦行使該權證生效，將導致持有人及其關聯公司實益擁有的普通股總數超過該數量的4.99％行使後的普通股已發行股票（但是，持有人可以在至少提前65天通知公司後免除此類限制（但僅限於其本人，不適用於任何其他持有人））。就此而言前述附帶條件，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，該認股權證是根據該認股權證確定的正在制定此類附帶條件，但應不包括在 (i) 行使持有人及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使的認股權證以及 (ii) 行使或轉換後可發行的普通股的任何其他證券的未行使或未轉換部分

¹	自發行之日起 3 年。

本公司由持有人及其關聯公司實益擁有（包括但不限於任何可轉換票據或優先股），但對轉換或行使有限制類似於此處包含的限制。除前一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據1934年《證券交易法》第13（d）條計算，即修改。就本認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (1) 公司最新的10-Q表或10-k表格（視情況而定）、(2) 公司最近的公開公告或 (3) 公司或其過户代理設置的任何其他通知中反映的已發行普通股數量第四是已發行普通股的數量。應任何持有人的書面要求，公司應立即，但無論如何不得遲於收到此類通知後的1個工作日以書面形式向任何此類持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自該持有人及其關聯公司行使認股權證（定義見下文）生效後確定據此報告瞭如此數量的普通股流通股。

第 1 部分。

(a) 本認股權證是根據本協議偶數日的《證券購買協議》（“證券購買協議”）發行的在公司與持有人之間簽發，或隨後作為交換或替代發行，或替換。此處使用且未另行定義的每個大寫術語應具有證券購買協議中規定的含義。

(b) 定義。本認股權證中使用的以下詞語和術語應具有以下含義：

(i) “批准的股票期權計劃” 是指根據公司董事會批准的股票期權計劃公司的證券只能發行給在正常業務過程中為公司提供服務的任何員工、高級職員、董事或第三方服務提供商。

(ii) “工作日” 是指紐約市商業銀行除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天法律授權或要求其保持關閉狀態。

(iii) “收盤價” 是指普通股的收盤價主要市場報價的股票（據彭博社（“彭博社”）通過其 “按價格成交量” 功能報道）。

(iv) “普通股” 指 (i) 公司的普通股，面值每股0.001美元，以及 (ii) 任何資本此類普通股應改為的股票或因此類普通股重新分類而產生的任何股本。

(v) “視為已發行普通股” 是指在任何給定時間實際流通的普通股數量這樣的時間。

(vi) “違約事件” 指證券下的違約事件購買協議或與此相關的可轉換債券。

(vii) “除外證券” 是指， (a) 公司根據批准的股票計劃發行或視為已發行的股票，(b) 公司在轉換、交換或行使任何權利、期權時發行或視為發行的普通股，如附表3 (e) 所披露的《證券購買協議》簽訂前日期未償債務或擔保，前提是此類權利、期權、義務或擔保的條款未經修訂或以其他方式修改或在證券購買協議簽訂之日之後，前提是轉換價格、交易所價格、行使價或其他購買價格未降低、調整或以其他方式修改，並且發行的普通股數量或在證券購買協議簽訂之日或之後，可發行量不得增加（無論是通過運作還是根據相關管理文件或其他方式），（c）已發行或視為發行的普通股在轉換可轉換債券或行使認股權證和（d）根據正常業務過程中的慣例向員工、高級職員、董事或服務提供商發行的股份後，公司。

(viii) “到期日” 是指本認股權證第一頁上規定的日期。

(ix) “發行日期” 是指本協議的日期。

(x) “期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(xi) “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織和政府或其任何部門或機構。

(xii) “證券法” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

(xiii) “認股權證” 是指本認股權證和所有以交換、轉讓或替換它們。

(xiv) “認股權證行使價” 應為2.63美元，或隨後按規定進行調整本文第 8 節。

(i) 除非此處另有規定，否則此處 (A) 中提及本公司的所有內容均應視為包括公司的繼承人和（B）此處定義或提及的任何適用法律均應視為對此類適用法律的提及，因為該法律可能已經或可能不時進行修改或補充。

(ii) 在本認股權證中使用時，“此處”、“本協議” 和 “下文” 等字樣，以及具有類似意義的詞語，應指本認股權證的全文，而不是本認股權證的任何條款，“章節”、“附表” 和 “附錄” 等字樣應指本認股權證的部分和附表除非另有説明，否則本認股權證及其附件。

(iii) 只要情況需要，中性性別包括男性或陰性，單數包括複數，反之亦然。

第 2 節。行使逮捕令。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，本認股權證可由本認股權證持有人行使，然後在公司賬簿上註冊，按下文規定的比例計算，在該工作日營業日開業之日或之後的任何工作日的任何時候，(i) 從本協議發佈之日後的第一天開始，到期日美國東部時間晚上 11:59 之前通過以本附錄A所附認購通知（“行使通知”）的形式交付書面通知的日期，該持有人選擇行使本認股權證的日期，該通知應具體説明要購買的認股權證的數量，向公司支付的金額等於適用於所購買的認股權證行使價，乘以認股權證的數量（在適用的認股權證上）行使本認股權證的行使價格（加上任何適用的發行税或轉讓税）（“總行使價”），以現金或電匯形式轉賬即時可用資金，並退還該權證向普通承運人提供擔保證（或與本認股權證丟失、被盜或毀壞有關的賠償承諾），以便在該日期之後儘快隔夜交付給公司（“現金” 基準”) 或 (ii) 從本認股權證簽發 6 個月週年之日開始，以及權證到期日美國東部時間晚上 11:59 之前（如果在行使時是認股權證）股票不受有效註冊聲明的約束，或者如果發生違約事件，則通過交付行使通知而不是以現金或電匯支付總行使價，而是選擇接收行使後，根據以下公式確定的普通股的 “淨數量”（“無現金行使”）：


淨數 =		(A x B) — (A x C)
		B

就上述公式而言：

A = 當時行使本認股權證的認股權證股份總數。

b = 認股權證行使之日普通股的收盤價。

C = 當時行使時適用認股權證的行使價。

如果根據本第 2 節行使本認股權證所代表的權利，公司應在當天或之前那個 3^rd 在收到行使通知、總行使價和本認股權證（或與本認股權證相關的賠償承諾）之日後的下一個工作日其丟失、被盜或毀壞），以及本協議第 6 節中規定的持有人陳述的收據（如果有

公司（“行使交付文件”），如果普通股符合DTC資格，則記入持有人有權獲得的普通股總數存入持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户；但是，前提是提交行使通知的持有人要求實物交割任何或全部認股權證，或者，如果是普通股股票不符合DTC資格，或者根據外部法律顧問的書面意見，如果沒有適用的證券法，公司在沒有任何限制性説明的情況下無法以電子方式交付認股權證，則公司應或者在 3 之前^rd 在收到演習交付文件後的工作日，簽發並交給公共承運人，以便隔夜送達演習通知中規定的地址，以持有人名義登記的證書或賬簿記賬單，説明持有人根據此類要求有權獲得的普通股數量。行使通知和總行使價交付後如上所述，出於所有公司目的，本認股權證的持有人應被視為已成為行使本認股權證所涉認股權證的記錄持有人。如果對以下方面存在爭議確定認股權證行使價、收盤出價或認股權證股份的算術計算，公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股的數量，並應提交有爭議的認股權證在收到持有人行使通知後的1個工作日內，通過傳真向持有人提供確定或算術計算。

(b) 如果持有人和公司無法就認股權證行使價的確定或權證的算術計算達成協議認股權證股在向持有人提交此類有爭議的裁決或算術計算後的1天內，公司應立即通過電子郵件提交認股權證行使價的爭議決定，或向一家獨立的、信譽良好的投資銀行公司的收盤買入價，或（ii）向其獨立的外部會計師進行有爭議的認股權證股份的算術計算。公司應促使投資銀行公司或會計師（視情況而定）進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算結果後的48小時內將結果通知公司和持有人。這樣的投資銀行如果沒有明顯的錯誤，公司或會計師的決定或計算，視情況而定，應被視為決定性的。

(c) 除非本認股權證所代表的權利已經到期或應得到充分行使，否則公司應根據持有人的要求，在切實可行的情況下儘快且在任何情況下都不遲於行使後的5個工作日內自費，發行一份在所有方面都與行使的本認股權證相同的新認股權證，但它代表購買根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數量的權利，減去行使此類認股權證的認股權證數量。

(d) 不得向任何專業人士發行部分認股權證本認股權證的按比例行使，而是行使本認股權證時發行的認股權證股份的數量，應向上或向下四捨五入至最接近的整數。

(e) 如果公司或其轉讓代理人因任何原因或無理由未能發行在收到行使交付文件、持有人有權獲得的認股權證數量的證書或賬簿記賬單後的5天內向持有人發放或存入持有人在存管處的餘額賬户信託公司對於持有人行使本認股權證後有權獲得的如此數量的認股權證股份，除了本認股權證規定的任何其他補救措施或該持有人可用的其他補救措施外，還應按以下方式付款每天向此類持有人支付額外的現金賠償金不是及時發行此類認股權證的，金額等於 (A) 當天未向持有人發行的認股權證數量總和的產品的0.025％持有人有權獲得的及時基礎，以及 (B) 公司本可以在不向持有人發行此類普通股的最後可能日期之前的交易日的普通股收盤價違反了第 2 節。

(f) 如果在公司收到行使權交付文件後的5天內，公司失敗向持有人交付一份新的認股權證，其金額與持有人根據本協議第 2 節有權獲得的認股權證股份數量相同，然後，除了本認股權證規定的任何其他可用補救措施或該持有人可用的其他補救措施外，公司應在第 5 天以現金向該持有人支付額外的賠償金^th 當天此類新認股權證的交付未及時生效，金額相當於該認股權證的0.25％（A）本認股權證中未行使部分所代表的認股權證數量以及（B）普通股在最後可能日期前一交易日的收盤買入價的乘積公司本可以在不違反本第 2 節的情況下向持有人簽發此類認股權證。

第 3 節。關於共同的盟約股票。本公司特此承諾並同意如下：

(a) 本認股權證以及為替代或而發行的任何認股權證本認股權證的更換將在簽發時獲得正式授權並有效簽發。

(b) 所有可能在認股權證上發行的認股權證本認股權證所代表權利的行使將在發行時得到有效發行、全額支付且不可納税，並且免除與其發行有關的所有税款、留置權和費用。

(c) 在行使本認股權證所代表的權利的期限內，公司將始終授權和至少保留了為行使本認股權證當時所代表的權利所需的普通股數量的100％，並且該股票的面值將始終小於或等於適用的認股權證行使價。如果公司在任何時候都沒有足夠數量的授權和可用普通股，則公司應在該時間後的60天內召集股東特別會議並舉行唯一的股東特別會議目的是增加普通股的法定股數。

(d) 除非認股權證股份已經註冊轉售根據有效的註冊聲明，如果公司在本聲明發布之日後的任何時候提交註冊聲明，則公司應包括根據本認股權證的條款向持有人發行的認股權證股份，以及只要有任何其他普通股按此上市，就應維持在行使本認股權證時不時發行的所有認股權證的上市；公司應在每個國家證券交易所上市，或自動報價系統（視情況而定），並應維持行使本認股權證時可發行的公司任何其他股本的上市情況，前提是該認股權證有任何相同類別的股票在該認股權證上市國家證券交易所或自動報價系統。

(e) 公司不會，通過修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行其在本協議下應遵守或履行的任何條款，但將始終本着誠意協助執行本認股權證的所有條款，並協助採取本認股權證持有人可能合理要求的所有行動，以保護該認股權證的行使特權根據本認股權證的期限和目的，本認股權證持有人免受稀釋或其他減值影響。本認股權證行使後，公司不會將任何應收普通股的面值增加到高於認股權證行使價當時生效，並且 (ii) 將採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本權後能夠有效合法地發行已全額支付和不可估税的普通股逮捕令。

(f) 本認股權證將對通過合併、合併或收購而繼承公司的任何實體具有約束力幾乎是公司的所有資產。

第 4 節税收。公司應繳納所有税款，但任何税款除外適用的預扣税，可以在行使本認股權證時支付與認股權證股份的發行和交割有關的預扣税。

第 5 節。認股權證持有人未被視為股東。除非本文另有特別規定，否則本協議的持有者本身認股權證有權投票或獲得股息，或出於任何目的被視為公司股本的持有人，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為授予本認股權證持有人，因此公司股東的權利或對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓，還是其他方面）進行表決、給予或拒絕同意的權利，都會收到通知在向本認股權證持有人發行本認股權證持有人之前，舉行會議，獲得股息或認購權或其他權利，然後他或她有權在本認股權證的適當行使時獲得該認股權證。此外，什麼都沒有本認股權證中包含的應解釋為要求該持有人承擔購買任何證券（在行使本認股權證或其他情況下）或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是否由公司主張或由公司的債權人發起。儘管有第 5 節的規定，但公司將向本認股權證的持有人提供通常在同一時間向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本將其贈送給股東。

第 6 節持有人的陳述。本認股權證的持有人，通過接受本文表示，其收購本認股權證和認股權證股份僅用於自有投資，並非為了公開發售或分發本認股權證或認股權證股票，或與之相關的轉售，根據《證券法》註冊或豁免的銷售除外；但是，在此作出陳述時，持有人不同意以任何方式持有本認股權證或任何認股權證

最低期限或其他特定期限，並保留根據或根據註冊聲明或豁免隨時處置本認股權證和認股權證股份的權利根據《證券法》。本認股權證的持有人通過接受本認股權證進一步表示，截至該日期，該持有人是 “合格投資者”，該術語的定義見該術語頒佈的D條例第501（a）（1）條《證券法》下的證券交易委員會（“合格投資者”）。在行使本認股權證時，應公司的要求，持有人應以公司滿意的形式以書面形式確認以這種方式購買的認股權證僅是為了持有人自己的賬户而被收購，而不是作為任何其他方的代理人，用於投資，也不是為了分配或轉售，並且該持有人是合格投資者。如果該持有人不能作出此類陳述，因為這些陳述與事實不符，公司收到公司認為合理的其他陳述是該持有人行使本認股權證的條件有必要向公司保證，在行使本認股權證時發行的證券不會違反任何美國或州的證券法。

第 7 節所有權和轉讓。

(a) 公司應在其主要執行辦公室（或公司通過通知可能指定的其他辦公室或機構）設立致本認股權證持有人），本認股權證登記冊，公司應在該登記冊中記錄以其名義簽發本認股權證的人的姓名和地址，以及每位受讓人的姓名和地址。公司可能會對該人進行治療任何認股權證均以其名義在登記冊上註冊為所有者和持有人，儘管有任何相反的通知，但無論如何都承認根據本認股權證條款進行的任何轉讓。

第 8 節調整認股權證行使價。本認股權證的權證行使價應不時調整為如下：

(a) 已保留。

(b) 普通股細分或合併時調整認股權證行使價。如果公司在本認股權證發行之日後的任何時候進行細分（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）一個或將其已發行普通股的類別更多地分為更多股份，在此類細分之前生效的任何認股權證行使價將按比例減少，可獲得的普通股數量行使本認股權證後，將按比例增加。如果公司在本認股權證發行之日之後的任何時候合併（通過組合、反向股票拆分或其他方式）其一類或多類已發行股票普通股變為較少數量的股份，在此類合併之前生效的任何認股權證行使價將按比例增加，行使本認股權證時可發行的認股權證數量將為相應地減少。根據本第8（b）條進行的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效。

(c) 資產分配。如果公司宣佈或派發任何股息或通過資本回報或其他方式（包括但不限於以任何方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人進行其他分配（包括但不限於以任何方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）在本認股權證發行後的任何時候，分紅、分立、重新分類、公司重組或其他類似交易（“分配”），然後，在每種情況下（不重複進行任何調整）根據第 8 (b) 節）：

(i) 在記錄日期營業結束前立即生效的任何認股權證行使價自該記錄日營業結束之日起，用於確定有權獲得分配的普通股持有人的固定價格應減少至該認股權證行使價乘以該認股權證行使價確定的價格其中的一部分 (A) 分數應為該記錄日前一交易日普通股的收盤銷售價格減去分配價值（由公司董事會真誠確定）董事）適用於一股普通股，(B) 分母應為該記錄日期前一交易日的普通股收盤價；以及

(ii) (A) 行使本認股權證時可獲得的認股權證股份數量應增加到等於的股份數量在記錄日期營業結束前不久可獲得的普通股數量乘以該分數的倒數，以確定有權獲得分配的普通股持有人前一條款 (i) 中規定，或 (B) 如果分配的是普通股在國家證券交易所或國家自動報價系統上交易的公司的普通股，那麼本認股權證的持有人應額外獲得一份購買普通股的認股權證，其條款應與本認股權證的條款相同，唯一的不同是該認股權證的行使金額應相當於本應的資產金額如果持有人在該記錄日期之前行使了本認股權證，並且行使價等於本認股權證行使價的下調金額，則應根據分配向本認股權證的持有人支付關於根據前一條款 (i) 的條款進行分配。

(d) 某些事件。如果有任何事件屬於本第 8 節規定所設想但此類條款未明確規定的類型（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他股權）功能），則公司董事會將對認股權證行使價和行使本認股權證時可獲得的普通股數量進行適當調整，以保護認股權證持有人的權利認股權證；前提是，根據本第8（d）節進行的任何此類調整都不會增加認股權證行使價或減少根據本第8節另行確定的可獲得普通股數量。

(e) 公司自願調整。在本認股權證期限內，公司可隨時降低當時的行使價在公司董事會認為適當的任何金額和期限內。

(f) 通知。

(i) 在對認股權證行使價進行任何調整後，公司將立即向本認股權證的持有人發出書面通知，以合理的細節闡明並核實此類調整的計算。

(ii) 公司將向公司發出書面通知本認股權證持有人在公司關閉賬面或記錄普通股股息或分配（B）任何比例的股息或分派之日前至少十（10）天持有本認股權證向普通股或（C）持有人提供認購要約，以確定有關任何有機變更（定義見下文）、解散或清算的投票權，前提是此類信息應在或之前向公眾公開同時向該持有人提供此類通知。

(iii) 公司還將向本持有人發出書面通知保證在任何組織變更、解散或清算之日前至少 10 天，前提是此類信息應在向此類人員提供此類通知之前或同時向公眾公佈持有人。

第 9 節購買權；重組、重新分類、合併、合併或出售。

(a) 除了根據上述第8節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權，可轉換證券或按比例向任何類別普通股的記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則本認股權證的持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購如果該持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量，則該持有人本可以獲得的總購買權緊接在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果未記錄在案，則在確定普通股記錄持有人的授予、發行或出售之日之前此類購買權。

(b) 任何資本重組、重組、重新分類、合併、合併、全部或實質性出售公司的所有資產歸他人所有，或以普通股持有人有權獲得（直接或隨後清算時）股票、證券、現金的方式進行的其他交易與普通股有關或交換普通股的其他資產在本文中被稱為 “有機變動”。在完成任何有機變更之前，公司應做出適當的規定（形式和實質內容）使佔大多數認股權證的持有人感到滿意（在行使認股權證時可發行的認股權證（當時尚未到期），以確保認股權證的每位持有人此後都有權收購和以代替或補充（視情況而定）的認股權證股票，在行使該持有人的認股權證（不考慮行使任何限制）後立即發行和應收的認股權證，本應在該有機變更中發行或支付的證券、現金或其他資產，以換取該持有人行使權證時本來可以發行和應收的認股權證的數量自該有機變更之日起的認股權證（不考慮對本認股權證行使性的任何限制或限制）。

第 10 節遺失、被盜、殘缺或毀壞的逮捕令。如果這份認股權證是丟失、被盜、殘缺或毀壞，公司應在收到賠償承諾（如果是殘缺的認股權證，則為認股權證）後，立即簽發面額和期限與本認股權證丟失、被盜的新認股權證，被肢解或摧毀。

第 11 節注意。要求或允許的任何通知、同意、棄權或其他通信根據本協議條款發放的必須是書面形式，並且在以下情況下將被視為已送達：(i) 收據，親自送達，(ii) 存款後 1 個工作日使用隔夜快遞服務，次日送達在每種情況下，均指明通過電子郵件發送時正確地寄給當事人以接收相同的收據，或（iii）收據（前提是電子郵件傳輸沒有錯誤返回或未以其他方式通知發件人）傳輸錯誤。此類通信的地址和電子郵件地址應為：


如果是 Holder：		YAII PN, Ltd. 轉交約克維爾全球顧問公司，唱片
		斯普林菲爾德大道 1012 號
		新澤西州芒特賽德 07092
		注意：Mark A. Angelo
		電話：[*****]
		電子郵件：[*****]

使用 “複製到”：		羅伯特·哈里森，Esq
		斯普林菲爾德大道 1012 號
		新澤西州芒特賽德 07092
		電話：[*****]
		電子郵件：[*****]

如果是給公司，那就是：		受益人
		北聖保羅街 325 號，4850 套房
		德克薩斯州達拉斯 75201
		注意：大衞·羅斯特和格雷格·埃澤爾
		電話：[*****]
		電子郵件：[*****]

附上副本至：		Haynes and Boone，LLP 北哈伍德街 2801 號 2300 套房德克薩斯州達拉斯 75201 注意：Matt Fry 電話：[*****]
		電子郵件：[*****]

或發送到其他地址和/或電子電子郵件地址和/或提請其他人注意，例如接收方已通過書面通知對方指定，在此類變更生效前 3 個工作日向對方發出書面通知。此類通知、同意、豁免或其他的接收人對收貨的書面確認 (i) 通信，（ii）由發件人的計算機以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人的電子郵件地址和此類電子郵件的文本，或（iii）由國家提供根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條通過電子郵件收到的或國家認可的隔夜送達服務的收據，應是個人服務的可反駁證據，分別地。

第 12 節日期。本認股權證的日期載於本協議第 1 頁。無論如何，這份逮捕令應完全無效，在到期日營業結束後無效。

第 13 節修正和豁免。除非本文另有規定，否則只有在公司獲得書面聲明的情況下，才可以修改認股權證的條款，並且公司可以採取此處禁止的任何行動，或不履行本協議中要求其採取的任何行動認股權證持有人同意，認股權證持有人在行使當時尚未兑現的認股權證時至少有三分之二的認股權證；前提是，除第8（d）節外，任何此類行動均不得提高認股權證行使價或未經該認股權證持有人的書面同意，減少行使任何認股權證時可獲得的股票數量或股票類別。

第 14 節。描述性標題；適用法律。本認股權證幾個部分和段落的描述性標題僅為方便起見而插入，不構成本認股權證的一部分。紐約州的公司法適用於與公司及其股東的相對權利有關的所有問題。有關的所有其他問題本協議的解釋、有效性、執行和解釋應受紐約州內部法律的管轄，不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州）紐約州或任何其他司法管轄區），這將導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。各方在此不可撤銷地服從州法院高等法院的專屬管轄權在紐約州曼哈頓自治市鎮和紐約州曼哈頓自治市鎮的紐約南區聯邦地方法院開庭，審理本協議項下或與之相關的任何爭議隨函或隨函附上，或在此處考慮或討論的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何人管轄的任何索賠此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意進行處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將其副本郵寄給該當事方，地址為根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意該等服務應構成良好和充分的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

第 15 節。補救措施、其他義務、違規行為和禁令救濟。這個本認股權證中提供的補救措施應是累積性的，除本認股權證項下的所有其他補救措施外，公司與持有人之間的任何其他協議、法律或衡平法（包括特定履約令）中提供的補救措施應是累積性的和/或其他禁令救濟），此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而追究實際損害賠償的權利。公司承認其違反了其義務本協議將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果出現任何此類違規行為或威脅違約行為，本認股權證的持有人應除所有其他可用的補救措施外, 有權獲得禁止任何違約行為的禁令, 無需證明經濟損失, 也不需要任何保證金或其他擔保.

第 16 節放棄陪審團審判。作為本協議各方簽訂本認股權證的實質性誘因，本協議各當事方特此放棄在與本認股權證和/或與本交易相關的任何及所有其他文件相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

頁面的其餘部分故意留空

為此，公司已促使本認股權證自當日起簽署，以昭信守首先是上面列出的。


受益人

作者：
姓名：
標題：

附錄 A 至認股權證

運動通知

待處決

由行使本認股權證的註冊持有人

受益人

下列簽名的持有人特此行使購買普通股（“認股權證”）的權利受益人（“公司”）的股份”，以所附的認股權證（“認股權證”）為證。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有相應的含義逮捕令。

用複選標記指定鍛鍊方法：

1。現金活動

(a) 支付認股權證行使價。持有人應支付的總行使價為根據認股權證的條款，向公司支付美元。

(b) 交付認股權證。這個公司應根據認股權證的條款向持有人交付認股權證。

2。無現金運動

(a) 支付認股權證行使價。持有人代替支付總行使價選擇通過此類行使獲得根據認股權證條款確定的普通股淨數。

(b) 交付認股權證。公司應根據認股權證的條款向持有人交付認股權證。

日期:,

註冊持有人姓名


作者：


姓名：


標題：

附錄 b TO Warrans

授權書的形式

對於收到的價值，下列簽署人特此將購買資本股份的認股權證轉讓給聯邦身份證號受益人的股票，由認股權證編號代表，以該公司的賬簿上下列簽署人的名義存在。下列簽署人特此不可撤銷地組成和任命，轉讓該公司的認股權證的律師，並在該場所擁有全部替代權。

日期:,


作者：


姓名：


標題：