美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址和郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 認股權證，每份完整認股權證可行使一股面值每股0.001美元的A類普通股和一股面值每股0.001美元的A系列可轉換優先股 |
用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
證券購買協議、可轉換債券和認股權證
2024年8月6日（“協議日期”），內華達州的一家公司（“公司”）受益人與YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），內容涉及公司發行和出售本金總額不超過400萬美元的可轉換債券（“可轉換債券”）（“認購”）（“認購”）金額”）哪些可轉換債券將轉換為公司A類普通股的股份，面值每股0.001美元（“普通股”）（折算後，“轉換份額”）。約克維爾在簽署購買協議（“首次收盤”）時購買了本金總額為200萬美元的可轉換債券，併發行了總額為200萬美元的可轉換債券。約克維爾將在美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈轉售轉換股票和認股權證（定義見下文）的註冊聲明（“第二次收盤”）生效之日後的第一個工作日當天或之前，購買本金總額為200萬美元的可轉換債券，並且公司將額外發行總額為200萬美元的可轉換債券。在執行和交付購買協議的同時，公司的某些子公司就收購協議、可轉換債券和認股權證規定的公司義務簽訂了有利於約克維爾的全球擔保協議（“擔保”）。
可轉換債券不計息，但某些違約事件發生時可能會增加到每年18.0％（或適用法律允許的最大金額）。可轉換債券將於2025年2月6日（“到期日”）到期，將為公司帶來約3600,000美元的總收益。可轉換債券將以10％的原始發行折扣發行。公司必須每月以現金支付1,300,000美元（或當時可能未償還的較少金額）的本金，外加截至該付款時的所有應計和未付利息。此類付款將在第二次收盤後30天開始，此後將按月持續到可轉換債券全額償還為止，前提是：(i) 普通股的每日成交量加權平均價格在每月還款日之前的任何時候超過轉換價格（定義見下文）的130％，以及（ii）股票條件（定義見可轉換債券），以及（ii）股票條件（定義見可轉換債券），則公司的按月還款義務將終止無論如何，合約）在每個交易日都得到滿足連續10個交易日的期限。任何此類停止僅對每月一次的付款有效，任何後續的終止都必須在任何後續每月付款日之前的30天內連續10個交易日滿足上述條件。
可轉換債券可由持有人選擇轉換為普通股，等於適用的轉換金額（定義見下文）除以3.018美元（“轉換價格”）。轉換可轉換債券後可發行的最大股票數量為1,325,382股。可轉換債券可以隨時不時全部或部分進行轉換，但須遵守交易所上限（定義見下文）。與任何轉換請求相關的轉換金額將等於要求轉換的本金加上轉換時可轉換債券的所有應計和未付利息（“轉換金額”）。此外，如果此類轉換生效後，持有人與某些關聯方將在此類轉換生效後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股，則不允許進行轉換，但須進行某些調整。
如果可轉換債券標的普通股的發行量將超過公司根據納斯達克股票市場規則或條例（“交易所上限”）規定的義務在轉換可轉換債券時可能發行的普通股總數，則公司不得在轉換約克維爾持有的可轉換債券時發行的任何普通股。交易所上限在某些情況下不適用，包括如果公司按照納斯達克股票市場適用規則的要求獲得股東批准，發行超過該金額的普通股，或者公司從外部法律顧問那裏獲得公司不需要此類股東批准的書面意見。
在某些條件下，可轉換債券為公司提供可選的贖回權，根據該權利，公司在提前10個交易日向約克維爾發出書面通知後（“贖回”）
通知”），可以在到期日之前以現金全部或部分贖回可轉換債券下的所有未償還金額；前提是此類贖回通知交付之日的交易量加權平均價格低於贖回通知發佈時的轉換價格。贖回金額應等於公司贖回的未償本金餘額，加上所贖回本金10％的贖回溢價，加上該贖回本金的所有應計和未付利息。
某些觸發事件發生後，公司將被要求每月以現金支付13萬美元的本金（或當時可能未償還的較少金額），外加該付款時的所有應計和未付利息。此類付款將在第二次收盤後30天開始，此後將按月持續到可轉換債券全額償還為止，前提是公司按月還款的義務將終止，前提是：(i) 普通股的每日成交量加權平均價格在每月還款日之前的任何時候大於轉換價格的130％，以及 (ii) 股權條件（定義見可轉換債券）得到滿足，在每種情況下，在10個交易日內連續交易日。任何此類停止僅對每月一次的付款有效，任何後續的終止都必須在任何後續每月付款日之前的30天內連續10個交易日滿足上述條件。
此外，在購買協議方面，公司同意向約克維爾發行認股權證（每份認股權證，合稱 “認股權證”），以2.63美元的行使價購買最多1,325,382股普通股，這些認股權證可作為現金行使為普通股（統稱為 “認股權證”）。在首次收盤時，公司向約克維爾發行了認股權證，購買多達662,691股普通股；在第二次收盤時，公司將向約克維爾額外發行認股權證，購買多達662,691股普通股。約克維爾可以選擇在行使認股權證時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數（全部或部分），而不是支付原本計劃向公司支付的現金付款，前提是隻有在行使認股權證時沒有登記認股權證轉售的有效註冊聲明或者發生了違約事件（如購買協議中所定義）。認股權證可立即行使，並將於2027年8月6日到期。認股權證包括股票分割、合併和類似事件的慣例調整條款。在獲得股東批准之前，公司發行的任何普通股不得超過根據納斯達克股票市場規則向約克維爾發行的認股權證可以發行的股票數量。
上述對購買協議、擔保、可轉換債券和認股權證的描述並不完整，參照此類文件的全文進行了全面限定，這些文件分別作為附錄10.1、10.2、4.1和4.2提交，並以引用方式納入此處。
註冊權協議
關於購買協議，公司在協議之日與約克維爾簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，約克維爾持有的可註冊證券（定義見其中所定義）在滿足某些條件的前提下，將有權獲得經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的某些註冊權。根據註冊權協議，公司必須在協議之日起的30個日曆日內向美國證券交易委員會（費用自理）提交一份或多份註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋約克維爾轉售所有轉換股份和認股權證的情況。
公司已同意盡最大努力確保根據該註冊聲明提交的任何註冊聲明在提交此類註冊聲明後的60天內生效。如果公司未能在適用的申報截止日期之前向美國證券交易委員會提交註冊聲明或在適用的有效期限之前獲得生效，或者註冊聲明未能持續有效，如果公司在一段時間內不允許使用註冊聲明，或者公司未能遵守某些公共信息要求，則此類事件將被視為違約事件（定義見可轉換債券）。根據註冊權協議，Yorkville還獲得了註冊權協議中所述的某些條件下的需求登記權和搭便車註冊權。
上述對註冊權協議的描述並不完整，僅參照該文件的全文進行了全面限定，該文件作為附錄4.3提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入此處。
| 第 3.02 項 | 未註冊的股權證券銷售。 |
第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入此處。根據《證券法》第4（a）（2）條，可轉換債券、認股權證、轉換股份和認股權證的發行將免於註冊。約克維爾向公司表示，根據《證券法》第501條的定義，約克維爾是 “合格投資者”，每份可轉換債券、認股權證、轉換股份和認股權證都將出於投資目的收購，其收購目的不是為了進行任何分配，也不是為了出售與其任何分配。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年8月7日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署購買協議。新聞稿的副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入本第8.01項。
| 項目 9.01 | 展品和財務報表。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
展品描述 | |
| 4.1 | 可轉換債券的形式。 | |
| 4.2 | 認股權證表格。 | |
| 4.3 | 受益人與YA II PN, Ltd.簽訂的以及受益人之間的註冊權協議，日期為2024年8月6日。 | |
| 10.1# | 受益人與YA II PN, Ltd.簽訂的證券購買協議，日期為2024年8月6日。 | |
| 10.2 | 受益人子公司簽名頁上列出的受益人子公司之間的全球擔保協議，日期為2024年8月6日。 | |
| 99.1 | 受益人新聞稿於 2024 年 8 月 7 日發佈。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 | |
| # | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，某些時間表和展品已被省略。任何省略的時間表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
免責聲明和前瞻性陳述
本表8-k最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本表8-k最新報告中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應視為前瞻性陳述。這些陳述的依據是
管理層目前的假設既不是承諾也不是擔保，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。有關可能導致實際業績與本表8-k最新報告中的前瞻性陳述存在重大差異的其他重要因素，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險和不確定性，包括公司最新的10-k表年度報告和10-Q表季度報告，每份報告均可在公司的投資者關係網站www.trustben.com和證券交易所上查閲委員會網站位於 www.sec.gov。所有前瞻性陳述僅反映截至本表8-k最新報告發布之日公司的信念和假設。公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。大寫術語的含義應與 8-k 表格當前報告中賦予此類術語的含義相同。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 受益人 | ||
| 作者： | /s/ Gregory W. Ezell | |
| 姓名： | Gregory W. Ezell | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 註明日期： | 2024 年 8 月 7 日 | |