Revance治療公司簡介證券

以下是Revance Treateutics，Inc.(“我們”或“公司”)的普通股，面值0.001美元(“普通股”)的説明，這是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的公司唯一的證券。

一般信息

本公司現行經修訂及重訂之公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權本公司發行最多190,000,000股普通股及最多5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。以下説明概述有關普通股的精選資料，以及(I)公司註冊證書、(Ii)本公司現行經修訂及重新修訂的附例(“附例”)及(Iii)特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的相關條文。以下有關本公司普通股的概要説明，乃參考公司註冊證書及附例的規定(其副本已根據證券交易法作為本公司定期報告的證物)及DGCL的適用條文而有所保留。

普通股

投票權。普通股的每一位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票。

在所有股東會議上，除法規或公司註冊證書或章程另有規定外，有權投票的大多數已發行股票的持有人出席構成交易的法定人數。除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或公司章程另有規定外，在除董事選舉外的所有事項上，出席會議並有權就主題事項普遍投票的多數股份的贊成票應為股東的行為。

我們的董事會分為三屆，每屆任期三年。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，參加選舉的董事應以出席會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中普遍投票。本公司股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先及特權受制於吾等未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到其不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

根據本公司註冊證書，本公司董事會有權在無需股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或當時交易本公司證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中將包括的股份數量，確定每個完全未發行系列的股份的名稱、投票權、優先股和權利，及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量。但不低於當時已發行的此類系列股票的數量。授予或施加於任何未發行系列優先股的權利、優惠、特權和限制可能大於普通股的權利。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能具有延遲或阻止公司管理層變更的效果。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時獲得股息和支付的可能性。

經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例條文的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們佔已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事，這些董事將在我們的股東年度會議上選舉產生。此外，我們的公司註冊證書規定，由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，可由在任董事中的大多數人投贊成票來填補，即使不足法定人數也可以；新設立的董事職位應由在任董事中的大多數人投贊成票來填補，即使不足法定人數，除非我們的董事會另有決定。我們的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是經書面同意，並且只有我們的董事長、我們的總裁、我們的祕書或法定人數的過半數董事才能召開股東特別會議。我們的公司註冊證書需要66-2/3%的股東投票才能修改、廢除或修改我們公司註冊證書的某些條款，其中包括我們董事會的分類和董事會空缺的填補。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在任何股東會議上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。此外，任何股東提名都必須符合《交易法》第14a-19條的要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的股東會議上提名董事。我們的公司註冊證書和章程還需要66-2/3%的股東投票，股東才能通過、修改或廢除我們章程中與股東年會上的股東提案、董事提名人以及董事的人數和任期有關的某些條款。

我們董事會的分類，缺乏累積投票權，以及66-2/3%的股東投票權要求，將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或者推遲我們控制權或管理層的變化。這些規定旨在提高我們董事會的組成及其實施的政策保持穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們的控制權實際或威脅的改變。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

獨家論壇

我們的公司註冊證書和附則規定，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州的任何州法院，或者如果所有州法院都沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)及其任何上訴法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家論壇：

本規定不適用於為強制執行由

1934年修訂的《證券交易法》，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。

特拉華州法律第203條

我們受《特拉華州一般公司法》第203條(以下簡稱第203條)的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但下列情況除外：

•			在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•			涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
•			將公司10%或以上的資產出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置給有利害關係的股東；
•			除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
•			任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司的股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或
•			有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書中的明確規定或其公司註冊證書或章程中的明確規定來“選擇退出”這些規定，該規定至少得到大多數已發行有投票權股份批准的股東修正案。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試可能會受到阻礙或阻止。