附錄 10.1

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合併協議

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國際海運公司

國際海道運營公司

第三大道 600 號，39^th 地板

紐約州紐約 10016

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2024年5月23日

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女士們、先生們：

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提到了馬紹爾島公司International Seaways, Inc. 之間於2022年5月20日簽訂的某些信貸協議（經2023年3月10日信貸協議第一修正案修訂、截至2024年4月26日的信貸協議第二修正案，以及經不時進一步修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的 “信貸協議”）（“控股公司”）”）、馬紹爾羣島的一家公司國際海道運營公司（“借款人”），其他擔保人來自不時由貸款人當事人，Nordea Bank Abp紐約分行不時擔任行政代理人、抵押代理人和擔保受託人。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

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根據信貸協議第 5.15 節，本合併協議（以下簡稱 “聯合協議”）是對信貸協議的補充，由下列簽署人（均為 “加入方”，合稱為 “加入方”）交付。

每個加入方特此同意，在本協議執行時，作為子公司擔保人將受信貸協議和其他貸款文件中規定的所有條款、契約、義務、責任和條件的約束，其約束程度與其在信貸協議和其他貸款文件的執行日期簽署信貸協議和其他貸款文件時簽署信貸協議和其他貸款文件所受的約束相同。在不限制前述規定的一般性的前提下，各加入方作為主要債務人而不是擔保人，共同或單獨地向每個有擔保方及其各自的繼承人和受讓人保證在擔保債務到期時（無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、申報、要求、加速或其他方式）即時全額償還和履行擔保債務。加入方特此聲明並保證，自本協議發佈之日起，《信貸協議》第三條和其他每份貸款文件中規定的適用於下列簽署人的陳述和擔保，在所有重大方面都是真實和正確的（如果是按重要性或重大不利影響進行限定的陳述和擔保，則在所有方面都是真實和正確的），其效力與當日和截至本日所作陳述和擔保相同陳述和保證明確涉及先前的日期（在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確（如果陳述和擔保以實質性或重大不利影響為條件，則在所有方面均為真實和正確）。

本文所附附表A “抵押船隻” 和附表b “附屬擔保人” 分別補充了信貸協議附表1.01（a）第2部分和附表1.01（h），就信貸協議的所有目的而言，應被視為信貸協議的一部分。自當日起，每個加入方特此認證

上文首次寫道，此處所附的附表完整而準確，包括根據信貸協議為其安排的所有信息。

本聯合協議及其任何修正案、豁免、同意或補充可在任意數量的對應方中籤署，也可由本協議的不同當事方在單獨的對應方上籤署，所有這些協議共同構成同一份文書。本合併協議中 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，視情況而定，在任何適用法律（包括聯邦電子簽名）規定的範圍和規定的範圍內，每種電子簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性《全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的適用州法律。

本合併協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但除非信貸協議和任何其他貸款文件允許，否則任何加入方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何相應權利或義務。

本合併協議以及基於本合併協議以及本協議所設想的交易引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是其他形式）均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

信貸協議第 11.06、11.07、11.09 (b)、11.09 (c)、11.09 (d)、11.10 和 11.12 節的規定以引用方式納入此處， 作必要修改後。

本合併協議自雙方簽署和交付本協議之日起，就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本合併協議應構成 “貸款文件”。

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[此頁面的其餘部分故意留空]

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自上述第一份撰寫之日起，各加入方已促使本合併協議由其正式授權的官員執行和交付，以昭信守。

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海運航運三號公司

詹寧斯油輪公司

拉斐特油輪公司

哈里森油輪公司

EB TANKER 公司

水晶油輪公司

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作者：/s/ 詹姆斯·斯莫爾三世姓名：詹姆斯·斯莫爾三世
職位：副總裁兼祕書

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同意並接受：
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NORDEA Bank ABP，紐約分行，擔任行政代理人和抵押代理人

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作者：/s/ Erik Havnvik
姓名：埃裏克·哈文維克
職位：董事總經理

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作者：/s/ 克里斯托弗·斯皮特勒
姓名：克里斯托弗·斯皮特勒
職務：總法律顧問

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合併協議附表

目錄

附表 A——抵押船隻

附表 B——附屬擔保人

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附表 A-抵押船隻

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附表 b-附屬擔保人

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