Veracyte, Inc.，或Veracyte，簡稱 “公司”，是一家全球診斷公司，為臨牀醫生提供針對癌症診斷或可能面臨癌症診斷的患者的檢測。臨牀醫生使用Veracyte的測試來做出診斷、預後和治療決策。

Veracyte於2006年8月15日在特拉華州註冊成立，當時Calderome, Inc. Calderome, Inc.一直作為孵化器運營到2008年初。2008 年 3 月 4 日，公司更名為 Veracyte, Inc.。公司總部位於加利福尼亞州南舊金山，還在加利福尼亞州聖地亞哥、德克薩斯州奧斯汀和法國馬賽開展業務。

該公司目前提供前列腺癌（解密前列腺）、甲狀腺癌（Afirma）、乳腺癌（Prosigna）和膀胱癌（Decipher Blass）的測試。該公司的Percepta鼻拭子測試正在其1988年臨牀實驗室改進修正案（CLIA）認證的實驗室中進行，以支持臨牀研究，其淋巴瘤測試作為伴隨診斷正在開發中。

該公司通過兩種互補的模式為全球市場提供服務。在美國，它通過其位於南舊金山和加利福尼亞州聖地亞哥的中央CLIA認證實驗室提供實驗室開發的測試（LDT），並由其位於德克薩斯州奧斯汀的細胞病理學專業知識提供支持。此外，該公司主要在美國境外，通過分發給實驗室和醫院向患者提供Prosigna檢測，這些實驗室和醫院可以在當地進行體外診斷測試。

2024年2月，該公司收購了微量殘留疾病（MRD）檢測公司C2i。有關其他信息，請參閲附註4業務組合。

改敍

某些前期餘額已重新分類，以符合本期公司合併財務報表和附註的列報方式。此類重新分類對先前公佈的經營業績、累計赤字、運營、投資或融資現金流小計或合併資產負債表總額沒有影響；但是，在截至2023年6月30日的六個月中，公司對美元進行了重新分類1.4從簡明合併運營報表中的一般和管理標題到運營費用中的單獨標題的長期資產減值的百萬美元，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司對美元進行了重新分類4.8百萬和美元9.6無形資產攤銷中的無形資產攤銷額分別為百萬美元，即運營費用

在簡明的合併運營報表中，標題為一個單獨的標題，即無形資產攤銷——收入成本，位於新的收入成本部分中。

限制性現金

 

該公司的存款為美元1.1 百萬和美元0.9 截至2024年6月30日和2023年12月31日，長期資產中分別包含百萬美元，僅限提款，由銀行以不可撤銷的備用信用證的抵押品形式持有，作為公司租賃擔保。

 

該公司向其Veracyte SAS子公司的某些非美國員工提供固定福利養老金計劃。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，養老金總額為美元0.5百萬和美元0.8分別為百萬元，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他負債中。

 

每股基本收益（虧損）或每股收益是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是根據該期間已發行普通股和可能具有攤薄作用的普通股的加權平均數之和計算得出的。在虧損期內，每股基本虧損和攤薄後的每股虧損是相同的，因為潛在的稀釋性普通股的影響是反稀釋的，因此不包括在內。股票獎勵中可能具有稀釋性的普通股是根據庫存股法使用每個時期的平均股價確定的。此外，行使股權獎勵的收益和未確認的薪酬支出的平均金額

因為假定股權獎勵用於回購股票。 下表列出了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算（以千計，每股金額除外）：

善意

無形資產，淨額

無形資產包括生命週期有限的產品技術、客户關係、許可證和商品名稱以及無限期的在制研和開發。 無形資產包括以下內容（以千美元計）：

與收購相關的無形資產通常是有限壽命的，按成本減去累計攤銷額進行記賬。有限壽命的無形資產的攤銷按其估計壽命的直線法確認，這近似於無形資產經濟效益的預期實現模式。

攤銷費用為美元3.8百萬和美元5.3截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別確認了百萬美元，支出為美元7.4百萬和美元10.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別確認了百萬美元。

截至十二月三十一日的一年			金額
2024 年剩餘時間			$	7,534
2025			14,241
2026			12,770
2027			12,168
2028			12,168
此後			40,151
總計			$	99,032

 

長期資產減值

有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的長期資產減值。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，長期資產的減值為美元0.4百萬和美元1.4與退出我們的沃特敦和裏士滿設施相關的使用權和固定資產減值分別為百萬美元。

用品和庫存

用品和庫存包括用於提供測試服務的實驗室用品和試劑，以及與組裝與產品銷售相關的體外診斷試劑盒的成品和半成品以及原材料相關的庫存

合同製造過程中消耗的材料。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，供應和庫存包括以下內容（以千美元計）：

應計負債

在 2024 年 2 月 5 日或截止日期，公司收購了 100C2i或C2i收購未償股權的百分比。C2i是一傢俬營公司，它開發了一種通過分析患者的遊離細胞DNA序列來估算癌症患者腫瘤負擔的新方法，並通過分析腫瘤DNA模式的細微變化來提供癌症復發和進展的治療後監測。收購 C2i 的對價為 $100.2百萬，包含 $73.3百萬以大約的形式出現 2.7根據截止日期的公司股價計算的公司普通股的百萬股, $0.8向C2i在職員工發行的替代股票期權的組合前部分為百萬美元17.2已商定在實現某些里程碑時支付的百萬美元或有對價，其餘部分以現金支付。公司產生了美元5.1與C2i收購相關的數百萬筆交易成本，這些成本被記錄為一般和管理費用。

作為協議的一部分，公司存入了美元8.0百萬美元現金對價存入托管，用於支付針對C2i的任何未解決或未滿足的賠償損失索賠以及任何特殊税收索賠。履行這些賠償義務後的餘額將直接支付給C2i的證券持有人。扣除應予賠償的損害賠償和税收索賠的費用後，託管金額為美元5.0將發放一百萬美元 18 自截止日期起的月份和餘額 $3.0將發放一百萬美元 36 截止日期後的幾個月.由於這筆付款取決於截至截止日期存在的索賠的解決，因此存入托管的金額包含在購買價格中。

此外，根據本公司、特拉華州公司兼公司全資子公司C2i、特拉華州公司Canary Merger Sub I, Inc.、特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司Veracyte Diagnostics, LLC和作為證券持有人代理人的富通顧問有限責任公司或合併協議於2024年1月5日簽訂的合併協議和計劃，C2i票據持有人有權從公司收取不超過$的款項25.0百萬美元或有對價，取決於特定培訓要求、許可、監管和商業化里程碑的實現情況，並在公司選舉時以現金或公司普通股的形式支付。

自收購之日起，公司將C2i的財務業績納入其合併財務報表，這做出了貢獻 零 和 $1.9在截至2024年6月30日的三個月中，收入和營業虧損分別為百萬美元，以及 零 和 $6.1在截至2024年6月30日的六個月中，收入和營業虧損分別為百萬美元，其中包括美元1.3百萬美元的遣散費和留用費以及 $0.7百萬美元使用權資產減值和無形資產攤銷。

收購的資產和承擔的負債是根據估算的公允價值評估和公司使用的假設得出的估值來記錄的。儘管該公司認為其估計和假設所依據的是

估值是合理的，不同的估計和假設可能導致對收購的個人資產和負債的估值以及由此產生的商譽金額不同。 下表彙總了截至截止日期C2i收購中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值（以千計）：

根據ASC 805 Business Combanications中提供的指導，公司將C2i收購視為業務組合，其中公司確定C2i是一家結合投入和流程來創造產出的企業，收購的總資產的公允價值幾乎都不集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。

公司對C2i收購的收購價格分配是初步的，隨着有關資產和負債公允價值的更多信息的出現，可能會進行修訂。收購的有形和無形資產的公允價值以及承擔的負債基於管理層的估計和假設，可能會在收到更多信息後發生變化。尚未最終確定的主要領域與某些所得税項目、無形資產和商譽有關。截至截止日期存在但在本申報時未知的其他信息可能會在衡量期的剩餘時間內（自截止日期起不超過12個月）內為公司所知。

收購的無形資產包括知識產權與開發資產和已開發的技術。 截至收購之日，公司無形資產的初步公允價值和對這些資產進行估值的方法以及可攤銷無形資產的估計經濟壽命如下（以千計，使用壽命除外，以年為單位）：

所有收購的無形資產的攤銷費用將在直線基礎上確認，並記入無形資產攤銷中。

商譽是指收購價格超過所收購淨有形和無形資產的公允價值的部分。C2i 的收購使美元得到認可56.0該公司認為，數百萬的商譽主要包括擴大的市場和產品機會，包括MRD平臺，該平臺將為基因組測試的新領域提供支持。

就C2i收購而言，假設遞延所得税負債淨額的公允價值為美元0.7百萬美元，主要與未來的無形資產攤銷有關，不得用於所得税的扣除。

預計財務信息（未經審計）

補充的預計財務信息是使用會計收購方法編制的，基於C2i的歷史財務信息。補充的預計財務信息不一定代表如果在2023年1月1日完成收購，合併後的公司的收入或經營業績將達到多少，也不是對合並後公司未來經營業績的預測。它也沒有反映出通過合併C2i和公司的協同效應可能實現的任何運營效率或潛在的成本節約。

未經審計的補充預計財務信息是在調整合並後的公司的業績後計算得出的，以反映收購的無形資產公允價值調整產生的增量攤銷費用。 此外，與交易成本和股票薪酬支出相關的調整也反映在下表的預計財務信息中：

公司按公允價值記錄其某些金融資產和負債。公允價值會計指導為衡量公允價值提供了框架，並闡明瞭公允價值的定義。公允價值的定義是，在報告日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。會計指南建立了三層層次結構，對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：

 

•第一級：包括相同資產和負債在活躍市場的報價在內的投入；

•二級：除I級以外的其他可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以被可觀察到的市場數據證實的其他輸入；以及

•三級：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

由於到期日相對較短，公司某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計負債，近似公允價值。公司金融資產的公允價值包括貨幣市場資金和用於租賃公司設施的存款。貨幣市場基金，包含在隨附的簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物中，為美元19.3 百萬和美元1.4 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬美元，如上所述，屬於一級資產。租賃押金, 包含在限制性現金中, 為 $1.1 百萬和美元0.9 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬美元，如上所述，屬於一級資產。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三到六個月中，一級、二級或三級之間沒有轉賬。

 

作為公司收購nCounter分析系統的獨家全球診斷許可協議的一部分，公司可能最多額外支付美元10.0 百萬現金，視公司或代表公司首次在NCounter多重分析系統上商業推出第一、第二和第三次診斷測試而定。這筆應急資金的價值為 $6.1截至收購之日為百萬美元，並按公允價值重新計量

在每個報告日，直到或有對價結算，相應的變更包含在公司簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，這筆應急費用已重新計算為美元3.2百萬和美元3.2分別為百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，支出均為美元0.1記錄了百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，支出為美元0.1百萬美元和逆轉支出0.3分別記錄了100萬個。截至2024年6月30日，其中一個里程碑的實現預計將在未來12個月內實現。結果，$2.7截至2024年6月30日，數百萬美元的或有對價包含在短期負債中。此外，如附註4所述，與C2i收購相關的或有對價取決於某些里程碑的實現，並在公司選舉時以現金或公司普通股支付，最高金額為美元25百萬，價值為美元17.2百萬。在結算或有對價之前，與C2i收購相關的或有對價的公允價值將在每個報告日重新計量為公允價值，相應的變動包括在一般和管理費用中。截至2024年6月30日，這筆應急費用已重新計算為美元18.0百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，美元0.8記錄了百萬美元的支出。截至2024年6月30日，其中一個里程碑預計將在未來12個月內實現。結果，$4.6截至2024年6月30日，數百萬美元的或有對價包含在短期負債中。或有對價的公允價值包括市場上不可觀察的投入，因此屬於三級財務負債。或有對價公允價值的估算基於預期付款的現值，計算方法是評估何時實現相關里程碑的可能性並估算公司的借款利率。這些估計構成了對或有對價賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。對實現里程碑的預測和借款利率的變化可能會對或有對價的估計公允價值產生重大影響。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司使用以下不可觀察的重要輸入計算了里程碑的估計公允價值：

 

經營租賃

 

該公司在南舊金山和加利福尼亞州聖地亞哥、德克薩斯州奧斯汀、法國馬賽、弗吉尼亞州里士滿和馬薩諸塞州沃特敦租賃辦公和實驗室設施，並根據各種不可取消的租賃協議租賃某些設備。租賃條款延長至2036年5月，包含租賃條款的延期和擴建選項。租約的加權平均剩餘租期為 6.3 截至 2024 年 6 月 30 日的年份。該公司的存款為美元1.1百萬和美元0.9截至2024年6月30日和2023年12月31日，長期資產中分別包含百萬美元，僅限提款，由銀行以不可撤銷的備用信用證的抵押品形式持有，作為租賃擔保。

公司使用當前到期日的付款和加權平均貼現率來確定其經營租賃負債 9.7％基於公司為借款而必須支付的利率，以抵押方式計算，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。經營租賃負債以及相關的使用權資產在隨附的簡明合併資產負債表中披露。在採用ASC 842、Leases或ASC 842後，該公司將租户改善的遞延租金與合併資產負債表上的經營租賃使用權資產進行了分類。

 

 

公司在不可取消的租賃期內以直線方式確認運營租賃費用。 下表彙總了租賃負債計量中所含金額的運營租賃費用和已支付的現金（以千美元計）：

該公司已根據各種融資租賃租賃了實驗室設備。這些融資租賃的使用權資產總額和融資租賃負債總額為 $0.1百萬和美元0.1截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬美元，幷包含在隨附的簡明合併資產負債表中的不動產、廠房和設備、淨負債和其他負債。

該公司簽訂了法國馬賽新建設施的租賃協議。租約在截至2024年6月30日的三個月內開始，公司記錄的租賃負債和相應的投資回報率資產為美元8.0百萬。租約的初始期限為 十二年 年租金約為 $1.3百萬，不包括公共區域維護費用。

 

突發事件

 

公司可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。該公司認為，沒有任何未決訴訟可能對公司的合併財務報表產生重大影響，無論是個人還是總體而言。

 

普通股

 

 

所得税準備金基於目前對適用於公司年初至今收入或虧損的年度有效税率的估計，並根據該期間記錄的離散項目進行了調整。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司的有效税率為 22.1% 和 (1.5) 分別為%。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的有效税率為 29.0% 和 (0.8) 分別為%。在截至2024年6月30日的六個月中，有效税率與聯邦法定税率之間的主要差異是由不利的永久差異和國外税收和州税收所致，被公司為其聯邦、州和外國淨營業虧損和抵免額設定的全額估值補貼所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，有效税率和聯邦法定税率之間的主要差異是由公司在其聯邦、州和國外淨營業虧損和抵免額上設定的全額估值補貼推動的。

公司記錄的所得税支出為 $1.6百萬和美元0.1截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，記錄的所得税支出為美元1.6百萬和美元0.1在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月中記錄的所得税準備金主要包括聯邦、州和國外所得税，但被收購實體遞延所得税負債的減少部分抵消。截至2023年6月30日的三個月和六個月中記錄的所得税準備金主要包括州和國外所得税。