美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據證券交易法案第13或15(d)條款

最早報道日期： 2024年8月6日

Presto Automation Inc.

(根據其憲章規定的準確名稱)

如果8-K表單的提交旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務，請在下方選擇適當的框（參見一般指示A.2.）：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在指定位置打勾，以指示註冊人是否符合1933年證券法（17 CFR §230.405）第405條規定或1934年證券交易法（17 CFR §240.12b-2）第120.2條規定的新興成長型企業。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

第3.01項。摘牌或未能滿足繼續上市規則或標準的通知或股票轉讓。

如先前披露的，在2024年2月6日，Presto Automation Inc.（以下簡稱“公司”）收到了來自納斯達克股票市場有限責任公司（以下簡稱“納斯達克”）上市資格部（以下簡稱“工作人員”）的通知書（以下簡稱“通知”），稱公司未能滿足維持上市證券最低市值（“ MVLS ”）5000萬美元的要求，如納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）（以下簡稱“ MVLS 要求”）所規定，因為公司的 MVLS 在通知書日期前30個連續營業日低於5000萬美元。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），公司從通知書日期起有180個日曆日，即2024年8月5日，以符合 MVLS 的要求。

於2024年8月6日，公司收到了納斯達克工作人員的決定函，通知公司公司未能恢復 MVLS 要求的符合性，此事成為納斯達克摘牌公司證券的另一個依據。

如先前披露的，公司已收到另一份納斯達克工作人員的決定函，通知公司公司未恢復每股最低收盤買入價1.00美元的要求，如納斯達克上市規則5450（a）（1）所規定 。公司此前已披露，打算在納斯達克聽證委員會（Nasdaq Hearings Panel）面前請求聽證。公司在2024年7月5日請求了這樣的聽證會，但於2024年8月6日，公司告知納斯達克公司將撤回上訴。由於公司撤回上訴，2024年8月6日，公司收到了納斯達克的一封信，通知公司其普通股股份價值為0.0001美元（以下簡稱“普通股”）和認股權證將在2024年8月8日開盤時暫停交易，並且納斯達克將提交一份25-NSE表格給證券交易委員會（以下簡稱“SEC”），該表格將從納斯達克股票交易所撤銷公司的股票上市和註冊。

公司預計其普通股的交易將很快過渡到場外交易公告板或“粉紅色公司”。過渡到場外交易市場不會影響公司的業務和業務，也不會改變其根據SEC規則的報告要求。公司無法預測過渡對其普通股流動性的影響。

第8.01項 其他事件

註銷登記

公司正在審查是否有資格根據1934年修正案《交易所法》（以下簡稱“交易所法”）終止普通股的註冊。如果有資格，這種終止將導致公司不久將停止提交10-k、10-Q和8-k表格。普通股將仍然存在，但其流動性可能會大幅受到不利影響。

流動性更新

如先前披露的，在2024年7月19日，公司和全資子公司Presto Automation LLC（以下簡稱“借款人”）（以下簡稱“貸款方當事方”）簽署了一份修訂版協作協議（以下簡稱“修訂版協議”），日期為2024年5月16日， 與Metropolitan Partners Group Administration, LLC，行政、付款和抵押代理人（以下簡稱“代理”）在Credit Agreement, 於9月21日，2022日（如有修改，以下簡稱“Credit Agreement”）中的Lepered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和CEOF Holdings LP（統稱“貸方”）以及某些主要股東。

根據協作協議的要求，公司需要在2024年8月1日、8月15日和8月29日（每個日期稱為“忍耐日期”）之前分別籌集200萬美元（共計600 萬美元），以防止其高級擔保 貸款人對公司採取措施，包括但不限於第9條的收回，這將導致普通股變得毫無價值。公司已獲得貸方對8月1日的忍耐日期的豁免，要求它在2024年8月15日之前籌集400 萬美元。

公司需要在最後的忍耐日前籌集額外的3200 萬美元，以便為分配和重組貸款與其高級擔保貸款人進行談判。 自2024年5月16日獲得尋求此類投資機會以來，公司未收到來自外部投資者獲得此類投資的跡象。儘管存在這樣的可能性，但公司認為獲得該投資的可能性極小。 因此，公司認為在那個時候持有普通股的持有人極可能會失去他們的全部投資。

反稀釋調整

如先前披露的，在2024年7月24日，公司與特里頓基金LP（特里頓），一個特里頓基金LP Delaware有限合夥企業（以下簡稱“特里頓”）簽署了一份普通股購買協議（以下簡稱“CSPA”）。根據CSPA，公司有權但沒有義務在2024年12月31日或特里頓根據CSPA購買公司普通股的投資金額達到2500萬美元的日期（以下簡稱“特里頓發行”），在承諾期內隨時出售高達2500萬美元的公司普通股。

特里頓發行觸發了以下折價調整條款：

這些防稀釋保護的影響概述如下，基於每股股票0.01808美元的最低購買價格計算，總體而言，反稀釋調整導致發行了總計263,597,880股股票，並使公司可轉換票據或認股權持有人有能力再獲得額外的616,416,770股股票。

前瞻性聲明

這份當前報告書(Form 8-K)包含構成《證券法》第27A條和修改版《證券交易法》第21E條的“前瞻性聲明”。“前瞻性聲明”是指除本Form 8-K中所陳述的現狀或歷史事實以外，關於公司策略、未來運營、前景、計劃和管理目標的所有聲明。在本Form 8-K中使用“可能”，“應該”，“將會”，“可能”，“相信”，“預計”，“意圖”，“估計”，“預期”，“項目”，“計劃”和其他類似表述的話語旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有的前瞻性聲明都包含這樣的識別性措辭。此類聲明和不確定性的例子包括但不限於，關於可能在場外交易板塊上市、公司股票的可能被撤銷登記、合作協議和寬限期及資本募集努力的聲明。這些前瞻性聲明是基於管理層對未來事件的當前期望和假設，且基於目前可用信息對未來事件的結果和時間的預期。前瞻性聲明僅於本Form 8-K發佈的日期或其發表之日作為表述。公司提醒您，這些前瞻性聲明可能受到眾多風險和不確定性的影響，其中大部分很難預測，而且其中許多超出了公司的控制範圍。此外，公司警告您本Form 8-K所包含的前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，包括但不限於公司獲得額外資本資源的能力以及在公司於2023年10月11日向SEC提交的10-K表中在“風險因素”章節討論的其他風險和不確定性。關於這些和其他可能影響本次公司運營和預測的因素的額外信息可以在公司向SEC提交的報告中找到，而這些SEC提交的文件可以在SEC網站www.sec.gov公開獲取。如果這份Form 8-K中描述的一個或多個風險或不確定性的情形發生，或者基礎假設證明不正確，實際結果和效果可能與任何前瞻性聲明中表達的不同。除非適用法律另有規定，公司否認任何更新任何前瞻性聲明的義務，其中所有前瞻性聲明明確由本節的聲明所限定，以反映本Form 8-K之後的事件或情況。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。