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200 名成員時獲得性能目標等級US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-06-290001833197SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-06-290001833197SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-06-290001833197US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-06-290001833197US-GAAP：未獲得專利的技術會員2024-06-290001833197US-GAAP：商標和商標名稱會員2024-06-290001833197US-GAAP：基於技術的無形資產成員2024-06-290001833197US-GAAP：訂單或生產積壓成員2024-06-290001833197US-GAAP：特許經營權會員2024-06-290001833197美國公認會計準則：僱傭合同成員2024-06-290001833197US-GAAP：客户關係成員2024-06-290001833197游泳：泳池設計會員2024-06-290001833197US-GAAP：未獲得專利的技術會員2023-12-310001833197US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-12-310001833197US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-12-310001833197US-GAAP：訂單或生產積壓成員2023-12-310001833197US-GAAP：特許經營權會員2023-12-310001833197美國公認會計準則：僱傭合同成員2023-12-310001833197US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001833197游泳：泳池設計會員2023-12-3100018331972024-06-2900018331972023-12-3100018331972023-01-012023-07-010001833197Swim: 回購計劃會員2022-05-1000018331972024-03-312024-06-2900018331972024-08-0200018331972024-01-012024-06-29xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月29日 2024

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-40358

瑞生集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華		83-2797583
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

787 Watervliet Shaker Road，萊瑟姆，紐約州		12110
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(800) 833-3800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	游泳	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☒	非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐	新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 2 日， 115,577,103 註冊人的普通股面值為0.0001美元，已流通。

第一部分 — 財務信息		3
第 1 項。財務報表		3
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		38
第 4 項。控制和程序		39
第二部分 — 其他信息		40
第 1 項。法律訴訟		40
第 1A 項。風險因素		40
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		40
第 5 項。其他信息		40
第 6 項。展品		41
簽名		42

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

簡明合併財務報表指數（未經審計）


簡明合併資產負債表		4
簡明合併運營報表		5
綜合收益（虧損）簡明合併報表		6
股東權益簡明合併報表		7
簡明合併現金流量表		9
簡明合併財務報表附註		10

瑞生集團有限公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	6月29日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金	$	90,768	$	102,763
貿易應收賬款，淨額		65,872		30,407
庫存，淨額		83,668		97,137
應收所得税		1,648		983
預付費用和其他流動資產		9,428		7,327
流動資產總額		251,384		238,617
財產和設備，淨額		112,650		113,014
權益法投資		24,920		25,940
遞延所得税資產		7,968		7,485
經營租賃使用權資產		26,993		30,788
善意		131,178		131,363
無形資產，淨額		269,696		282,793
其他資產		5,237		5,003
總資產	$	830,026	$	835,003
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	26,567	$	17,124
應付賬款-關聯方		—		8
長期債務的當前到期日		3,250		21,250
當期經營租賃負債		6,631		7,133
應計費用和其他流動負債		41,692		40,691
流動負債總額		78,140		86,206
長期債務，扣除折扣、債務發行成本和流動部分		279,111		279,951
遞延所得税負債，淨額		40,088		40,088
非流動經營租賃負債		21,449		24,787
其他長期負債		3,107		4,771
負債總額	$	421,895	$	435,803
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，$0.0001 面值； 100,000,000 截至 2024 年 6 月 29 日和 2023 年 12 月 31 日均獲授權的股份；不截至 2024 年 6 月 29 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		—
普通股，$0.0001 面值； 900,000,000 截至 2024 年 6 月 29 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 115,577,103 和 114,871,782 分別截至2024年6月29日和2023年12月31日的已發行和流通股份		12		11
額外的實收資本		463,027		459,684
累計赤字		（51,541)		（56,956)
累計其他綜合虧損		（3,367)		（3,539)
股東權益總額		408,131		399,200
負債和股東權益總額	$	830,026	$	835,003

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

瑞生集團有限公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	財政季度已結束				兩個財政季度已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日		2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
淨銷售額	$	160,122	$	177,128	$	270,751	$	314,847
銷售成本		107,100		126,895		187,140		231,244
毛利潤		53,022		50,233		83,611		83,603
銷售費用、一般費用和管理費用		26,588		30,209		52,838		63,266
攤銷		6,428		6,635		12,840		13,267
運營收入		20,006		13,389		17,933		7,070
其他費用：
利息支出，淨額		6,013		4,486		10,995		15,290
其他支出（收入），淨額		804		（1,036)		2,390		（826)
其他支出總額，淨額		6,817		3,450		13,385		14,464
權益法投資的收益		532		660		1,841		697
所得税前收入（虧損）		13,721		10,599		6,389		（6,697)
所得税支出		442		4,884		974		1,956
淨收益（虧損）	$	13,279	$	5,715	$	5,415	$	（8,653)
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.12	$	0.05	$	0.05	$	（0.08)
稀釋	$	0.11	$	0.05	$	0.05	$	（0.08)
已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股
基本		115,469,246		112,248,822		115,254,088		112,175,510
稀釋		117,023,112		112,692,543		116,472,164		112,175,510

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

瑞生集團有限公司

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	財政季度已結束				兩個財政季度已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日		2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
淨收益（虧損）	$	13,279	$	5,715	$	5,415	$	（8,653)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		983		（329)		172		（473)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額		983		（329)		172		（473)
綜合收益（虧損）	$	14,262	$	5,386	$	5,587	$	（9,126)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


								累積的
				額外				其他		總計
				已付款		累積		全面		股東
	股票	金額		資本		赤字		損失		公平
截至2022年12月31日的餘額	114,667,975	$	11	$	440,880	$	（54,568)	$	（3,533)	$	382,790
淨虧損	—		—		—		（14,368)		—		（14,368)
外幣折算調整	—		—		—		—		（144)		（144)
發行限制性股票單位後發行普通股	22,078		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		6,769		—		—		6,769
截至2023年4月1日的餘額	114,690,053	$	11	$	447,649	$	（68,936)	$	（3,677)	$	375,047

淨收入	—		—		—		5,715		—		5,715
外幣折算調整	—		—		—		—		（329)		（329)
根據回購計劃回購和報廢普通股	（54,271)		—		—		—		—		—
發行限制性股票單位後發行普通股	98,974		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		5,764		—		—		5,764
截至2023年7月1日的餘額	114,734,756	$	11	$	453,413	$	（63,221)	$	（4,006)	$	386,197

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

瑞生集團有限公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


								累積的
				額外				其他		總計
				已付款		累積		全面		股東
	股票	金額		資本		赤字		損失		公平
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	114,871,782	$	11	$	459,684	$	（56,956)	$	（3,539)	$	399,200
淨虧損	—		—		—		（7,864)		—		（7,864)
外幣折算調整	—		—		—		—		（811)		（811)
發行限制性股票單位後發行普通股	517,907		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		1,243		—		—		1,243
截至 2024 年 3 月 30 日的餘額	115,389,689	$	11	$	460,927	$	（64,820)	$	（4,350)	$	391,768

淨收入	—		—		—		13,279		—		13,279
外幣折算調整	—		—		—		—		983		983
發行限制性股票單位後發行普通股	187,414		1		—		—		—		1
股票薪酬支出	—		—		2,100		—		—		2,100
截至2024年6月29日的餘額	115,577,103	$	12	$	463,027	$	（51,541)	$	（3,367)	$	408,131

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

瑞生集團有限公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	兩個財政季度已結束
	6月29日		7月1日
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	5,415	$	（8,653)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷		20,967		19,284
遞延融資成本和債務折扣的攤銷		860		860
非現金租賃費用		3,550		3,738
利率互換公允價值的變化		（2,101)		2,930
股票薪酬支出		3,343		12,533
壞賬支出		1,277		4,390
其他非現金，淨額		1,731		1,166
權益法投資的收益		（1,841)		（697)
從權益法投資中獲得的分配		2,860		—
運營資產和負債的變化：
貿易應收賬款		（36,831)		（37,276)
庫存		13,139		38,902
預付費用和其他流動資產		（2,309)		（916)
應收所得税		（665)		（1,409)
其他資產		323		（392)
應付賬款		9,817		8,935
應計費用和其他流動負債		（1,181)		（6,882)
其他長期負債		（443)		（224)
經營活動提供的淨現金		17,911		36,289
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		（9,833)		（23,365)
用於投資活動的淨現金		（9,833)		（23,365)
來自融資活動的現金流：
長期債務借款的付款		（19,625)		（1,625)
循環信貸額度借款的收益		—		48,000
循環信貸額度的付款		—		（48,000)
償還融資租賃債務		（380)		（259)
用於融資活動的淨現金		（20,005)		（1,884)
匯率變動對現金的影響		（68)		（550)
現金淨增加（減少）		（11,995)		10,490
期初現金		102,763		32,626
期末現金	$	90,768	$	43,116
補充現金流信息：
支付利息的現金	$	16,131	$	11,247
已繳所得税，淨額		2,581		1,206
非現金投資和融資活動的補充披露：
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	28	$	1,111
應付賬款中包含的資本化內部使用軟件——關聯方		—		325
為換取租賃負債而獲得的使用權經營和融資租賃資產		198		4,108

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

簡明合併財務報表附註

1。業務的性質

瑞生集團有限公司（“公司”）全資擁有瑞生泳池產品有限公司（“瑞生泳池產品”），該公司是北美、澳大利亞和新西蘭地下住宅游泳池的設計師、製造商和營銷商。瑞生泳池產品提供地下游泳池和相關產品組合，包括泳池襯裏和泳池蓋。

股票分割、首次公開募股和重組

2021年4月13日，公司的公司註冊證書進行了修訂和重申。2021 年 4 月 13 日，公司實施了 109,673,709 將其已發行和流通的普通股進行一股分割。因此，這些簡明合併財務報表及其附註中包含的所有股票和每股數據都反映了經修訂和重述的公司註冊證書和股票拆分的影響。

2021年4月27日，公司完成了首次公開募股（“IPO”），並據此發行和出售 23,000,000 普通股，包括 3,000,000 公司根據承銷商全面行使購買額外股份的選擇權出售的股份。公司從首次公開募股中獲得的總淨收益為美元399.3 百萬，扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本後。

在公司完成首次公開募股之前，公司的母公司瑞生投資控股有限責任公司已合併併入瑞生集團有限公司。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。公司未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

未經審計的中期財務信息

截至2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。隨附的截至2024年6月29日以及截至2024年6月29日和2023年7月1日的財季和兩個財政季度的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規則和條例編制。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。這些簡明合併財務報表應與瑞生集團於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的2023年10-k表年度報告（“年度報告”）中包含的截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，所有調整均已包括在內，僅包括對這些簡明合併財務報表進行公允表所需的正常經常性調整。公司截至2024年6月29日的財季和兩個財季的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年或其他過渡期的預期經營業績。

估算值的使用

按照公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其他特定市場的相關因素進行估計，該公司認為這些因素在當時情況下是合理的。對估算值進行持續評估，

根據情況、事實和經驗的變化進行了修訂。估計值的變化記錄在得知時期。

改敍

某些前期餘額已重新分類，以符合簡明合併財務報表和附註中本期的列報方式。

季節性

儘管公司在整個財年中通常對其產品都有需求，但其業務是季節性的，天氣是影響業務的主要外部因素之一。從歷史上看，第二和第三財季的淨銷售額和淨收入最高（或淨虧損最低），這代表了游泳池使用、泳池安裝以及改造和維修活動的高峯月份。惡劣天氣也可能影響所有時期的淨銷售額。

重要會計政策

有關公司重要會計政策的討論，請參閲年度報告，更新內容如下。

最近發佈的會計公告

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，公司有資格成為 “新興成長型公司”，並選擇 “選擇加入” 與遵守新的或修訂後的會計準則相關的延期過渡，這意味着當準則發佈或修訂後，上市公司和非上市公司的申請日期不同時，公司將在非上市公司採用新的或修訂後的準則時採用新的或修訂後的準則，並將一直持續到此為止公司 (i) 不可撤銷地選擇 “選擇退出”這種延長的過渡期或 (ii) 不再符合新興成長型公司的資格。只要允許私營公司提前採用任何新的或修訂的會計準則，公司就可以選擇提前採用這種準則。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露（“亞利桑那州立大學2023-07”），該報告通過要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息來改善財務報告，以使投資者能夠進行更有決策用的分析。對於所有實體，亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期，並允許提前通過。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年度及其對簡明合併財務報表附註的潛在影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”），旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。對於所有實體，亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。修正案應在未來適用，並允許追溯適用。還允許提前收養。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度及其對簡明合併財務報表附註的潛在影響。

2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2024-01，《薪酬——股票補償（主題718）：利潤利息和類似獎勵的範圍適用》（“亞利桑那州立大學2024-01”），該報告明確了實體應在何時適用第718-10-15-3段中的範圍指導，從而改善了財務報告。亞利桑那州立大學2024-01在2024年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效。對於所有其他實體，修正案在2025年12月15日之後的財政年度內生效。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期，並允許提前通過。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2024-01年度及其對簡明合併財務報表的潛在影響。

3.公允價值測量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，以下層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值方法的輸入。

級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場的報價。

級別 2 — 可直接或間接觀察到的投入，活躍市場的報價除外。

第 3 級 — 不可觀察的輸入反映了公司自己的估值技術中的假設。這些估值需要大量的判斷。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。當層次結構中不同級別有多個輸入時，公允價值將根據對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入來確定。評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要對資產或負債的特定因素進行實質性的判斷和考慮。3 級輸入本質上很難估計。這些輸入的變化可能會對公允價值衡量產生重大影響。使用第三級投入按公允價值計量的資產和負債基於以下一種或多種估值技術：市場方法、收益法或成本法。在截至2024年6月29日或2023年7月1日的兩個財政季度中，公允價值計量水平之間沒有轉移。

非經常性按公允價值計量的資產和負債

公司的非金融資產，例如商譽、無形資產以及財產和設備在收購時按公允價值計量，並在確認減值費用時重新計量為公允價值。此類公允價值衡量標準主要基於二級和三級投入。

金融工具的公允價值

由於這些工具的到期日很短，公司認為現金、貿易應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面金額接近公允價值。

定期貸款

公司的定期貸款（定義見下文；見附註6）按攤銷成本記賬；但是，公司估算定期貸款的公允價值以供披露。定期貸款的公允價值是根據非公開交易所的可觀察市場數據確定的，這些投入被歸類為二級投入。下表列出了其定期貸款的賬面金額和公允價值（以千計）：



	2024 年 6 月 29 日				2023 年 12 月 31 日
	攜帶		估計的		攜帶		估計的
	價值		公允價值		價值		公允價值
定期貸款	$	282,361	$	274,596	$	301,201	$	289,153

利率互換

公司使用包括遠期SOFR曲線在內的二級輸入，按財季估算利率互換（見附註6）的公允價值。公允價值是通過將（i）所有未來每月固定利率付款的現值與（ii）基於遠期SOFR曲線的可變付款進行比較來估算的。截至2024年6月29日和2023年12月31日，公司利率互換的公允價值為美元0.9 百萬美元和負債為美元1.2百萬美元，分別記入簡明合併資產負債表中的其他資產和其他長期負債。

4。商譽和無形資產，淨額

善意

截至2024年6月29日和2023年12月31日，商譽賬面金額為美元131.2 百萬和美元131.4 分別為百萬。在截至2024年6月29日的兩個財政季度中，賬面價值的變化完全是由於外幣匯率的波動。

無形資產

截至2024年6月29日的淨無形資產包括以下內容（以千計）：


	2024 年 6 月 29 日
	格羅斯		國外
	攜帶		貨幣		累積的		網
	金額		翻譯		攤銷		金額
商品名稱和商標	$	148,100	$	（88)	$	32,884	$	115,128
專利技術		16,126		（1)		9,508		6,617
科技		13,000		—		2,240		10,760
泳池設計		13,628		（44)		3,441		10,143
特許經營關係		1,187		—		1,187		—
經銷商關係		197,376		—		70,328		127,048
訂單積壓		1,600		—		1,600		—
非競爭協議		2,476		—		2,476		—
	$	393,493	$	（133)	$	123,664	$	269,696

公司認可了 $6.4 百萬和美元12.8 截至2024年6月29日的財政季度和兩個財政季度，與無形資產相關的攤銷費用為百萬美元。公司認可了 $6.6 百萬和美元13.3 截至2023年7月1日的財季和兩個財政季度，與無形資產相關的攤銷費用為百萬美元。

截至2023年12月31日的淨無形資產包括以下內容（以千計）：


	2023 年 12 月 31 日
	格羅斯		國外
	攜帶		貨幣		累積的		網
	金額		翻譯		攤銷		金額
商品名稱和商標	$	148,100	$	72	$	29,583	$	118,589
專利技術		16,126		1		8,713		7,414
科技		13,000		—		1,806		11,194
泳池設計		13,628		35		2,973		10,690
特許經營關係		1,187		—		1,187		—
經銷商關係		197,376		—		62,470		134,906
訂單積壓		1,600		—		1,600		—
非競爭協議		2,476		—		2,476		—
	$	393,493	$	108	$	110,808	$	282,793

該公司估計，在未來五個財政年度及以後的每個財政年度中，與有期限的無形資產相關的攤銷費用將如下所示（以千計）：


	預計的未來
	攤銷
財政年度結束	開支
2024 財年剩餘時間	$	12,854
2025		25,551
2026		25,551
2027		25,551
2028		24,592
此後		155,597
	$	269,696

5。庫存，淨額

淨庫存包括以下內容（以千計）：



	2024 年 6 月 29 日		2023 年 12 月 31 日
原材料	$	53,089	$	55,081
成品		30,579		42,056
	$	83,668	$	97,137

6。長期債務

公司未償長期債務的組成部分包括以下內容（以千計）：



	2024 年 6 月 29 日		2023 年 12 月 31 日
定期貸款	$	289,688	$	309,313
循環信貸額度		—		—
減去：未攤銷的折扣和債務發行成本		（7,327)		（8,112)
債務總額		282,361		301,201
減去：長期債務的流動部分		（3,250)		（21,250)
長期債務總額	$	279,111	$	279,951

2022年2月23日，瑞生泳池產品與巴克萊銀行有限公司簽訂協議（“信貸協議”），後者提供優先擔保多幣種循環信貸額度（“循環信貸額度”），初始本金為美元75.0 百萬美元以及初始本金為美元的美元優先擔保定期貸款額度（“定期貸款”）325.0 百萬。

截至2024年6月29日，公司遵守了信貸協議下的所有財務契約。

循環信貸額度

循環信貸額度可用於為持續的一般企業和營運資金需求提供資金，並允許瑞生寶產品以美元、加元、歐元和澳元借入貸款。循環信貸額度將於2027年2月23日到期。循環信貸額度下以美元和加元計價的未償貸款的利息由借款人選擇，年利率基於定期SOFR或CDO（均按信貸協議中的定義）（均按信貸協議中的定義）（視情況而定）計算，外加利潤率為 3.50%，或按基準利率或加拿大最優惠利率（每種利率，定義見信貸協議）的年利率計算，加上利潤率為 2.50%。在以歐元或澳元計價的循環信貸額度下的未償貸款分別根據歐元銀行同業拆借利率或澳元利率（均按信貸協議的定義）計息，外加保證金 3.50%。循環承付款的任何未使用部分均應計承諾費

信貸額度。承諾費每季度到期並按季度支付，最初是 0.375每年百分比，此後按年利率累計，範圍為 0.25% 到 0.50％，取決於第一留置權淨槓桿比率（定義見信貸協議）。循環信貸額度下的借款在到期時到期。

該公司承擔的債務發行成本為美元0.8 百萬美元與循環信貸額度有關。截至適用期間，債務發行成本記入簡明合併資產負債表中的其他資產，並在循環信貸額度的有效期內攤銷。

公司必須履行與循環信貸額度有關的某些財務契約，包括維持特定的流動性衡量標準。還有負面契約，包括對公司及其子公司承擔額外債務、設立留置權、進行投資、合併或與其他實體合併、與關聯公司進行交易、預付某些債務、向公司支付股息、貸款或預付款、申報股息、進行限制性付款和其他分配的能力的某些限制。

截至 2024 年 6 月 29 日，有不循環信貸額度的未償借款和美元75.0 百萬美元可供將來借款。

定期貸款

定期貸款將於2029年2月23日到期。定期貸款的利息由借款人選擇，年利率基於定期SOFR（定義見信貸協議），外加利率不等 3.75% 到 4.00％，取決於第一留置權淨槓桿比率，或基於基本利率（定義在信貸協議中），加上利潤率介於 2.75% 到 3.00%，取決於第一留置權淨槓桿比率。定期貸款需按計劃按季度分期付款 $812,500，等於 0.25定期貸款初始本金的百分比。信貸協議包含定期貸款的慣常強制性預付款條款，包括強制性預付款的要求 50任何多餘現金流的百分比以及 100在每種情況下，契約、資產出售、意外事故和譴責事件不允許產生的債務產生的淨現金收益的百分比，但慣例例外情況除外。

在截至2024年6月29日的兩個財政季度中，公司支付了美元18.0 百萬。

截至2024年6月29日，未償借款為美元282.4百萬，扣除未攤銷的折扣和債券發行成本 $7.3百萬。在定期貸款方面，公司受各種負面、報告、財務和其他契約的約束，包括維持特定的流動性衡量標準。

截至2024年6月29日，未攤銷的債務發行成本和定期貸款折扣為美元4.1百萬和美元3.3分別為百萬。實際利率為 9.98截至2024年6月29日的百分比，包括公司利率互換的影響。

利率風險

通過利率互換，部分緩解了與信貸協議相關的利率風險。

該公司於2020年4月30日執行了利率互換。該互換的生效日期為2020年5月18日，終止日期為2023年5月18日。2022年2月，公司修改了利率互換，將指數利率從倫敦銀行同業拆借利率改為與信貸協議簽訂相關的SOFR。根據修訂後的互換條款，公司將其SOFR借款利率定為 0.496按名義金額計算的百分比200.0百萬。出於會計目的，利率互換未被指定為套期保值工具（見附註3）。

此外，公司簽訂了利率互換，該互換於2023年3月10日執行。該互換的生效日期為2023年5月18日，終止日期為2026年5月18日。根據互換條款，該公司將其SOFR借款利率定為 4.3725按名義金額計算的百分比161.0 百萬。出於會計目的，利率互換未被指定為對衝工具（見註釋3）。

債務到期日

未來五個財政年度的未償債務（不包括循環信貸額度）的應付本金（不包括基於超額現金流的任何可能付款）如下（以千計）：



財政年度結束	定期貸款
2024 財年剩餘時間	$	1,625
2025		3,250
2026		3,250
2027		3,250
2028		3,250
此後		275,063
	$	289,688

擔保

信貸協議下的義務由公司的某些全資子公司（“擔保人”）提供擔保，這些子公司是與信貸協議相關的特定擔保協議的當事方。信貸協議下的債務由擔保人幾乎所有的有形和無形資產作為擔保，包括他們的應收賬款、設備、知識產權、庫存、現金和現金等價物、存款賬户和證券賬户。除非滿足某些條件，否則信貸協議還限制付款和其他分配，這可能會限制公司支付股息的能力。

7。產品保修

保修儲備活動包括以下內容（以千計）：



	兩個財政季度已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
財政年度開始時的餘額	$	3,161	$	3,990
儲備金調整		1,613		2,280
減去：結算（現金或實物）		（1,475)		（2,871)
財政季度末餘額	$	3,299	$	3,399

8。租賃

對於初始期限超過12個月的租賃，公司會考慮這些使用權資產，並按期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。對於初始期限等於或小於12個月的租賃，公司不將其視為使用權資產，而是將其視為在租賃期內按直線方式確認的短期租賃成本。公司的租賃可能包括升級條款、續訂選項和/或終止選項，在合理確定期權將被行使時，公司確定租賃期限和租賃付款時會考慮這些條款、續訂選項和/或終止期權。公司選擇採取切實可行的權宜之計，而不是將合同中的租賃和非租賃部分分開。該公司根據租賃開始時獲得的信息估計，增量借款利率將對租賃付款進行折扣，因為租賃的隱含利率通常不為人所知。

公司根據經營租賃租賃租賃製造設施、辦公空間、土地以及某些車輛和設備。該公司還根據融資租賃租賃租賃某些車輛和設備。公司確定一項安排是否為租賃

起源。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同就是或包含租約。

本財季度和截至2024年6月29日和2023年7月1日的兩個財政季度的租賃支出組成部分如下（以千計）：


	財政季度已結束				兩個財政季度已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日		2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
運營租賃費用	$	2,129	$	2,317	$	4,292	$	4,668
資產的融資租賃攤銷		212		156		424		265
融資租賃負債的租賃利息		80		68		164		120
短期租賃費用		64		96		120		150
可變租賃費用		122		268		280		595
租賃費用總額	$	2,607	$	2,905	$	5,280	$	5,798

截至2024年6月29日和2023年12月31日，運營和融資租賃使用權資產和租賃相關負債如下（以千計）：


	2024 年 6 月 29 日		2023 年 12 月 31 日		分類

租賃使用權資產：
經營租賃	$	26,993	$	30,788	經營租賃使用權資產
融資租賃		3,675		3,912	其他資產
租賃使用權資產總額	$	30,668	$	34,700

與租賃相關的負債
當前
經營租賃	$	6,631	$	7,133	當期經營租賃負債
融資租賃		786		746	應計費用和其他流動負債
非當前
經營租賃		21,449		24,787	非流動經營租賃負債
融資租賃		3,053		3,285	其他長期負債
租賃負債總額	$	31,919	$	35,951

下表顯示了截至2024年6月29日和2023年12月31日與租賃相關的補充信息：


	2024 年 6 月 29 日			2023 年 12 月 31 日
加權平均剩餘租賃期限（年）
融資租賃		4.8			5.2
經營租賃		5.4			5.7
加權平均折扣率
融資租賃		8.2	%		8.2	%
經營租賃		5.0	%		5.1	%

下表列出了與簡明合併現金流量表中記錄的經營租賃現金流相關的補充信息（以千計）：


	兩個財政季度已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
為租賃負債計量中包含的金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流	$	3,578	$	3,781

下表彙總了截至2024年6月29日的營業租賃負債的財政年度到期日（以千計）：


	經營租賃		融資租賃		總計
2024 財年剩餘時間	$	4,139	$	542	$	4,681
2025		7,339		1,030		8,369
2026		5,831		934		6,765
2027		4,109		858		4,967
2028		3,114		845		3,959
此後		7,626		436		8,062
租賃付款總額		32,158		4,645		36,803
減去：利息		（4,078)		（806)		（4,884)
租賃負債的現值	$	28,080	$	3,839	$	31,919

9。淨銷售額

下表列出了公司按產品線對淨銷售額的分類（以千計）：



	財政季度已結束				兩個財政季度已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日		2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
地下游泳池	$	80,958	$	90,534	$	140,791	$	169,146
封面		25,503		28,755		52,371		61,500
襯墊		53,661		57,839		77,589		84,201
	$	160,122	$	177,128	$	270,751	$	314,847

10。所得税

截至2024年6月29日的財政季度和兩個財政季度的有效所得税税率為 3.2% 和 15.2百分比，分別為 46.1% 和 (29.2) 截至2023年7月1日的財季和兩個財政季度的百分比。美國聯邦法定所得税税率與截至2024年6月29日的財政季度以及截至2023年7月1日的財政季度的有效所得税税率之間的差異主要歸因於股票薪酬支出和國外收入的影響。

11。股東權益

回購計劃

2022年5月10日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），該計劃授權公司最多回購美元100 到2025年5月，公司普通股的百萬股。公司可以在公開市場交易、私下協商收購或其他收購中進行這些回購。根據回購計劃，公司沒有義務回購其任何普通股，任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、公司的股價、資本的替代用途、公司債務工具的條款和其他因素。

截至2024年6月29日，美元77.0 根據回購計劃，仍有100萬股可供股票回購。在截至2024年6月29日的財政季度中，該公司沒有回購任何普通股。公司將回購價格超過所購股票面值的部分記作額外實收資本的減少。

12。基於股票的薪酬

2021年4月12日，公司股東批准了2021年綜合股權激勵計劃（“2021年綜合股權計劃”），該計劃於2021年4月22日生效。2021年綜合股權計劃規定發行激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。可授予的現金和股權獎勵的最大授予日期公允價值

在任何一個財政年度內，根據2021年綜合股權計劃的非僱員董事，以及在該財年向該非僱員董事支付的任何現金費用，均為美元750,000。

2023年5月2日，在公司2023年年度股東大會上，股東批准了2021年綜合股權計劃的第一修正案（“第一修正案”），該修正案先前已獲得公司董事會的批准。第一修正案在股東批准後生效，其中包括上調 8,000,000 股份池中的股份，即根據2021年綜合股權計劃授予的獎勵可以發行的公司普通股的最大數量。

除經第一修正案修正外，2021年綜合股權計劃的其他條款仍然完全有效。繼第一修正案之後，根據2021年綜合股權計劃預留髮行的最大股票總數為 21,170,212 股份。

下表彙總了公司的股票薪酬支出（以千計）：



	財政季度已結束				兩個財政季度已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日		2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
銷售成本	$	—	$	（626)	$	—	$	（200)
銷售、一般和管理		2,100		6,390		3,343		12,733
	$	2,100	$	5,764	$	3,343	$	12,533

截至2024年6月29日，與所有未歸屬股票獎勵相關的未確認的股票薪酬支出總額為美元12.8 百萬，預計將在加權平均值期間內得到確認 2.1 年份。

限制性股票獎勵

下表顯示了公司在截至2024年6月29日的兩個財季中的限制性股票獎勵活動：


		加權-
		平均補助金-
	股票	日期公允價值
截至 2024 年 1 月 1 日	42,886	$	19.00
已授予	—		—
既得	（21,443)		19.00
被沒收	—		—
截至 2024 年 6 月 29 日未繳清	21,443	$	19.00

限制性股票單位

下表顯示了截至2024年6月29日的兩個財季中公司的限制性股票單位活動：


		加權-
		平均補助金-
	股票	日期公允價值
截至 2024 年 1 月 1 日	2,235,479	$	3.60
已授予	2,616,819		2.87
既得	（598,715)		3.60
被沒收	（115,296)		2.95
截至 2024 年 6 月 29 日未繳清	4,138,287	$	3.16

股票期權

下表顯示了截至2024年6月29日的兩個財政季度的公司股票期權活動：


			加權-	加權-
			平均值	平均值
		行使價格		剩餘的	聚合
	股票	每股		合同期限	內在價值
				（以年為單位）	（以千計）
截至 2024 年 1 月 1 日	1,554,294	$	15.43
已授予	—		—
已鍛鍊	—		—
被沒收	（50,433)		16.88
已過期	（82,007)		17.79
截至 2024 年 6 月 29 日未繳清	1,421,854	$	15.25	7.39	$	—
已歸屬，預計將於2024年6月29日歸屬	1,421,854	$	15.25	7.39	$	—
期權可於 2024 年 6 月 29 日行使	779,935	$	16.45	7.19	$	—

股票期權的總內在價值是根據行使價低於公司普通股公允價值的股票期權的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。

股票增值權

在截至2023年4月1日的財政季度中，作為公司執行官年度股權獎勵補助金的一部分，董事會薪酬委員會批准的股票增值權總額為 790,181 公司普通股，行使價為美元3.24 每股。在獲得批准時，根據2021年綜合股權計劃，公司在股票池中沒有足夠的公司普通股來支持此類撥款。截至2023年4月1日，股票增值權的臨時授予仍需經第一修正案的股東批准。2023年5月2日，在股東批准第一修正案後，上述股票增值權獎勵無條件生效。

下表顯示了截至2024年6月29日的兩個財季中公司的股票增值權活動：


			加權-	加權-
			平均值	平均值
		行使價格		剩餘的	聚合
	股票	每股		合同期限	內在價值
				（以年為單位）	（以千計）
截至 2024 年 1 月 1 日	755,802	$	3.16
已授予	—		—
已鍛鍊	—		—
被沒收	（49,342)		3.24
截至 2024 年 6 月 29 日未繳清	706,460	$	3.15	8.88	$	48,280
已歸屬，預計將於2024年6月29日歸屬	706,460	$	3.15	8.88	$	48,280
股票增值權可於 2024 年 6 月 29 日行使	161,893	$	3.24	8.84	$	—

股票增值權的總內在價值按股票增值權的行使價與行使價低於公司普通股公允價值的股票增值權的公司普通股公允價值之間的差額計算。

高性能庫存單位

在截至2024年6月29日的兩個財政季度中，董事會薪酬委員會批准向公司執行官授予績效股票單位（“PSU”）作為年度股權獎勵的一部分。

PSU 的獲得時間為 0% 到 200目標 PSU 的百分比（包括 100根據公司在截至2024年12月31日的單個財年業績期內實現的調整後息税折舊攤銷前利潤（如獎勵協議中所定義），按目標業績獲得的PSU百分比，以及閾值和目標與最大績效之間的線性插值。在授予之日三週年之際獲得的任何 PSU 懸崖背心。調整後的息税折舊攤銷前利潤被視為績效條件，授予日的公允價值符合管理層對截至授予日業績狀況可能結果的預期。授予日的公允價值是根據授予日收盤時公司股票的公允市場價值乘以受獎股票的目標數量確定的。在績效期間，每季度評估實現績效標準的可能性。與未歸屬PSU相關的薪酬支出在服務期內按比例確認。

下表顯示了公司在截至2024年6月29日的兩個財季中的PSU活動：


			加權-
			平均值
			授予日期
	股票		公允價值

截至 2024 年 1 月 1 日	—	$	—
已授予	443,100		2.91
對預期績效成績的調整 ⁽¹⁾	—		—
被沒收	—		—
截至 2024 年 6 月 29 日未繳清 ⁽²⁾	443,100	$	2.91

(1) 代表根據公司截至2024年6月29日的業績預期對先前授予的PSU的調整。

(2) 額外的 443,100 如果最大性能水平為，則可能包括 PSU 200截至2024年6月29日，所有未償還的PSU的收入均為百分比。

13。每股淨收益（虧損）

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）計算方法如下（以千計，股票和每股數據除外）：


	財政季度已結束				兩個財政季度已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日		2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	13,279	$	5,715	$	5,415	$	（8,653)
分母：
已發行普通股的加權平均值
基本		115,469,246		112,248,822		115,254,088		112,175,510
稀釋		117,023,112		112,692,543		116,472,164		112,175,510
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.12	$	0.05	$	0.05	$	（0.08)
稀釋	$	0.11	$	0.05	$	0.05	$	（0.08)

截至 2024 年 6 月 29 日和 2023 年 12 月 31 日， 115,555,660 和 114,828,896 出於會計目的，普通股分別已發行和流通。

下表列出了未來可能成為稀釋性普通股的股票數量，這些股票由於具有反稀釋效應而未包含在攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中：


	財政季度已結束		兩個財政季度已結束
	2024 年 6 月 29 日	2023年7月1日	2024 年 6 月 29 日	2023年7月1日
限制性股票獎勵	—	87,576	21,443	1,331,897
限制性庫存單位	58,259	102,129	41,203	301,440
股票期權	1,432,041	1,730,204	1,476,599	1,808,350
股票增值權	647,582	529,681	652,790	264,841
高性能庫存單位	7,189	—	41,563	—

14。關聯方交易

BrightAI 服務

從2020年開始，BrightAi公司（“BrightAI”）向該公司提供服務，其成本已計為內部使用軟件。BrightAI 的聯合創始人從 2020 年 12 月 9 日起在公司董事會任職，直到 2024 年 2 月 21 日辭職。2022年12月，該公司與BrightAi簽署了另一項協議，為運行BrightAi和該公司開發的技術提供硬件。在截至2024年6月29日和2023年7月1日的兩個財政季度中，公司沒有產生任何實質性金額和美元0.8 在截至2023年7月1日的簡明合併資產負債表中，分別有100萬份與BrightAi提供的服務有關，BrightAi提供的服務被記錄為物業和設備在建工程。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司已經不與 brightAI 相關的應付賬款。

15。重組成本

在2023年第二和第三財季，公司啟動了一項額外計劃，重點是努力提高效率和降低成本。該計劃涉及裁員以及關閉各種製造設施。該公司的退出或處置成本相關負債低於美元0.1 截至 2024 年 6 月 29 日的百萬美元和美元0.2 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。

16。後續活動

2024年8月2日，公司完成了對CoverStar Central, LLC的股票收購。（“CoverStar Central”），該公司在29個州（主要位於美國中部）的自動安全罩獨家經銷商。購買價格為美元64.5 百萬，但須進行某些調整，包括與商定目標相比的營運資金和交易費用。該公司用手頭現金為交易提供了全額資金。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告和2023年10-k表年度報告（“年度報告”）中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註。

正如本10-Q表季度報告中所使用的，引用的是 ”萊瑟姆，” ”該公司，” ”我們，” ”我們” 和 ”我們的，” 除非另有説明或上下文另有要求，否則提及公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告中的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均可能構成前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、業務和市場趨勢、我們的未來運營目標、宏觀經濟和地緣政治狀況、我們的成本削減計劃和預期的年化成本節約、我們的數字化轉型和精益製造活動的實施、潛在的商譽非現金減值費用的陳述，最近對Coverstar Central, LLC的收購。（“Coverstar Central”），以及我們的現金餘額、營運資金和運營、投資和融資活動產生的現金是否足以滿足我們未來的流動性和資本資源需求。這些前瞻性陳述通常使用前瞻性術語來識別，包括 “預期”、“相信”、“信心”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”，“將” 等術語案例，其否定術語或其他各種或類似的術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 和年度報告中的其他內容，以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他後續報告中描述的業績、業績或成就，包括在本10-Q表季度報告的其他地方。出於類似的原因，我們過去的業績可能不是未來表現和趨勢的可靠指標。我們鼓勵您仔細閲讀本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。您還應該意識到，這些風險因素和其他信息並不能描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的新出現的風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險不時出現。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，而且我們基於第三方信息和預測的預期來自管理層認為信譽良好的來源，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

這些前瞻性陳述反映了我們截至本10-Q表季度報告發布之日或此處指定日期對未來事件的看法，這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。此外，我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

概述

我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的地下住宅泳池設計師、製造商和營銷商。在我們競爭的每個產品類別中，我們在北美都處於領先地位。我們認為，我們是泳池行業中最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立直接關係的泳池公司。我們是 Pool Company Latham。

我們擁有超過 65 年的運營歷史，提供業界最廣泛的泳池和相關產品組合，包括地下游泳池、泳池襯裏和泳池蓋。

我們有創新的傳統。在一個傳統上以企業對企業（泳池製造商到經銷商）為基礎進行營銷的行業中，我們率先推出了第一個 “直接面向房主” 的數字和社交營銷策略，改變了房主的購買旅程。通過這種營銷策略，我們能夠為我們的礦池創造需求，併為我們的經銷商合作伙伴提供高質量、可購買的消費者線索。

與經銷商的合作是我們集體成功不可或缺的一部分，我們的長期合作關係平均超過14年。我們通過業務開發工具、聯合品牌營銷計劃、內部培訓以及由 24 個地點約 1,800 名員工組成的運營平臺來支持我們的經銷商網絡。

我們公司的全部資源致力於設計和製造高質量的泳池產品，同時考慮到房主，並將自己定位為經銷商的增值合作伙伴。

我們將業務作為一個運營和可報告的細分市場來開展業務，負責設計、製造和銷售地下游泳池、泳池襯裏和泳池蓋。

最近的事態發展

截至2024年6月29日的財季亮點

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截至2024年6月29日的財季淨銷售額下降了9.6％，至1.601億美元，下降了1,700萬美元，而截至2023年7月1日的財季為1.771億美元。

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截至2024年6月29日的財季淨收入增加760萬美元至1,330萬美元，淨收入率為8.3％，而截至2023年7月1日的財季淨收入為570萬美元，淨收入利潤率為3.2％。

●

截至2024年6月29日的財季調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）增加了350萬美元，至3,450萬美元，而截至2023年7月1日的財季為3,100萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤率從17.5％提高到21.5％。

截至2024年6月29日的兩個財政季度的亮點

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截至2024年6月29日的兩個財政季度的淨銷售額下降了14.0％，至2.708億美元，下降了4,400萬美元，而截至2023年7月1日的兩個財季的淨銷售額為3.148億美元。

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截至2024年6月29日的兩個財政季度的淨收入增加了1,410萬美元，淨收入為540萬美元，淨利潤率為2.0％，而截至2023年7月1日的兩個財季的淨虧損為870萬美元。

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截至2024年6月29日的兩個財政季度的調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）增加了480萬美元，至4,680萬美元，而截至2023年7月1日的兩個財季為4,200萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤率從13.3％提高到17.3％。

業務更新

持續的宏觀經濟疲軟已經影響並將繼續影響消費者支出和需求。正如預期的那樣，這導致2024年上半年美國新的地下住宅泳池安裝量下降，這主要是由套餐泳池需求減少所致。與包裝泳池相比，玻璃纖維產品繼續顯示出強度。

我們在執行戰略方面繼續取得進展，該戰略旨在提高玻璃纖維泳池和自動安全罩的採用率和知名度，並通過價值工程和精益製造計劃提高運營效率。我們將繼續採取嚴格的資本投資方針，重點是完成先前宣佈的項目，例如我們最近的多年資本計劃，旨在投資我們的設施、技術和系統。值得注意的是，這涉及持續投資我們的銷售、營銷、工程和研發工作，這些工作旨在加快向玻璃纖維泳池產品的轉型，以及正在進行的數字化轉型計劃。

我們通過實施成本削減計劃和精益製造計劃來應對經濟的不確定性，這些計劃和計劃從結構上降低了我們的成本基礎，同時保持了產能。2024年，我們在2023年第二和第三季度啟動的計劃中又實現了480萬美元的年化儲蓄，其中270萬美元在第一財季實現，210萬美元在第二財季實現。

戰略收購

戰略交易仍然是我們增長戰略的一部分。2024年8月2日，我們完成了對Coverstar Central的股票收購（“Coverstar Central收購”），Coverstar Central是我們在29個州的自動安全罩獨家經銷商，主要位於美國中部。自2006年以來，Coverstar Central一直是我們值得信賴的合作伙伴，此次收購是一個寶貴的戰略機會，我們預計將從多個方面受益。首先，我們的自動安全罩產品線在收購地區的縱向整合預計將增加利潤率。其次，作為一家擁有完全整合銷售和營銷戰略的公司，我們預計將加速該產品線的銷售增長。最後，我們看到了利用Coverstar Central與其市場泳池製造商的長期合作關係來提高人們對玻璃纖維泳池的認知度並向玻璃纖維泳池的改造的機會。我們認為，Coverstar中央收購將立即增加截至2024年12月31日的財年的淨收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，並提高我們的長期毛利率。與商定的目標和交易費用相比，收購價格為6,450萬美元，但需進行某些調整，包括營運資金。該交易完全由手頭現金提供資金。

關鍵績效指標

淨銷售額

我們的收入來自地下游泳池、泳池蓋和泳池襯墊的設計、製造和銷售。我們銷售玻璃纖維泳池，這是一件式製造的玻璃纖維泳池，可隨時安裝在消費者的後院；以及定製的乙烯泳池，由非腐蝕性鋼、鋁或複合聚合物框架製成，頂部安裝了乙烯基襯裏。我們出售乙烯泳池（包括非我們製造的泳池）內表面的襯墊。我們還出售四季泳罩，即防寒網狀或實心泳池罩，可保護泳池免受碎片和寒冷或惡劣天氣的影響，以及可通過開關操作的泳池自動安全罩。

我們的銷售是通過一步到兩步的企業對企業分銷渠道進行的。在我們的一站式分銷渠道中，我們將產品直接銷售給經銷商，而經銷商反過來又將我們的產品出售給消費者。在我們的兩步分銷渠道中，我們將產品出售給分銷商，分銷商倉儲我們的產品並將其出售給經銷商，經銷商最終將我們的產品出售給消費者。

每件發貨的產品都被視為一項履約義務。除我們的延長服務保修和定製產品合同外，當我們承諾的貨物的控制權移交給客户（一站式分銷渠道的經銷商或兩步分銷渠道的分銷商）時，我們會根據採購訂單的條款，在發貨或到達客户目的地時確認收入。銷售額在扣除任何估計的返利、回報、補貼、現金折扣或其他銷售激勵措施後得到確認。我們的延長服務保修分別定價和出售，產生的收入將在合同期限內確認。定製產品的收入是使用一種輸入法逐步確認的，該輸入法將迄今為止的累計在建工作成本與履行義務全部成本的最新估計值進行比較。

毛利率

毛利率是毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率取決於多個因素，例如我們向買家收取的價格、原材料價格的變化、產品線之間的數量和相對銷售組合以及工廠績效等因素。毛利率還受到配送成本和佔用成本的影響，這些成本可能會有所不同。

我們的毛利本質上主要是可變的，通常隨淨銷售額的變化而變化。我們的銷售成本組成部分可能無法與其他公司的銷售成本組成部分或類似衡量標準相提並論。因此，我們的毛利潤和毛利率可能無法與其他公司提供的類似數據相提並論。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。分析師、投資者和其他利益相關方還經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率與其他公認會計原則指標一起來評估我們行業的公司。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率來補充公認會計準則的績效指標，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，在激勵性薪酬計劃中用作重要的績效指標，並將我們的業績與其他使用類似衡量標準的公司的業績進行比較。我們僅將調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率列為補充披露，因為我們認為它們可以更全面地分析經營業績，並通過排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目，例如（i）折舊和攤銷，（ii）淨利息支出，（iii）所得税（收益）支出，從而幫助投資者和分析師持續比較我們在報告期內的經營業績，（iv) 出售和處置財產和設備的損失（收益），（v）重組費用，（六）股票薪酬支出，（vii）外幣交易的未實現（收益）損失，（viii）戰略計劃成本，（ix）收購和整合相關成本，（x）敖德薩大火和其他此類異常事件以及（十一）其他。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標，不應被視為衡量財務業績或根據公認會計原則得出的任何其他業績指標的淨收益（虧損）的替代方案，不應將其解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能與本演示文稿中的某些調整相同或相似。無法保證我們將來不會修改調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的列報不應解釋為意味着我們的未來業績將不受任何此類調整的影響。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能根本不計算調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，或者可能以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，因此不一定與其他公司的類似衡量標準相提並論，這降低了調整後息税折舊攤銷前利潤率作為比較工具的用處。

有關調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率及其使用限制，以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬、最直接可比的GAAP財務指標以及我們對調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算的討論，請參閲下文 “——非公認會計準則財務指標”。

運營結果

截至2024年6月29日的財政季度與截至2023年7月1日的財政季度相比

下表彙總了我們截至2024年6月29日和2023年7月1日的財季經營業績（千美元）：


	財政季度已結束
			佔淨額的百分比				佔淨額的百分比		改變		百分比變化
	2024 年 6 月 29 日		銷售		2023年7月1日		銷售		金額		淨銷售額的百分比

	（千美元）
淨銷售額	$	160,122	100.0	%	$	177,128	100.0	%	$	(17,006)	0.0	%
銷售成本		107,100	66.9	%		126,895	71.6	%		(19,795)	(4.7)	%
毛利潤		53,022	33.1	%		50,233	28.4	%		2,789	4.7	%

銷售費用、一般費用和管理費用		26,588	16.6	%		30,209	17.1	%		(3,621)	(0.5)	%
攤銷		6,428	4.0	%		6,635	3.7	%		(207)	0.3	%
運營收入		20,006	12.5	%		13,389	7.6	%		6,617	4.9	%
其他費用（收入）：
利息支出，淨額		6,013	3.8	%		4,486	2.5	%		1,527	1.3	%
其他支出（收入），淨額		804	0.5	%		(1,036)	(0.6)	%		1,840	1.1	%
其他支出總額，淨額		6,817	4.3	%		3,450	1.9	%		3,367	2.4	%
權益法投資的收益		532	0.4	%		660	0.3	%		(128)	0.1	%
所得税前收入		13,721	8.6	%		10,599	6.0	%		3,122	2.6	%
所得税支出		442	0.3	%		4,884	2.8	%		(4,442)	(2.5)	%
淨收入	$	13,279	8.3	%	$	5,715	3.2	%	$	7,564	5.1	%
調整後 EBITDA^(a)	$	34,478	21.5	%	$	30,999	17.5	%	$	3,479	4.0	%

______________________________

(a) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則衡量標準。有關淨收益（虧損）的對賬情況，這是最直接可比的GAAP指標，以及有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。

淨銷售額

截至2024年6月29日的財季淨銷售額為1.601億美元，而截至2023年7月1日的財季淨銷售額為1.771億美元。淨銷售額下降了1,700萬美元，下降了9.6％，這是由於銷售量減少了1,640萬美元，較低的定價減少了60萬美元。銷量下降的主要原因是宏觀經濟持續疲軟，但部分被正常的季節性所抵消。我們的產品線淨銷售額減少了1,700萬美元，其中包括960萬美元的地下游泳池，420萬美元的襯裏和330萬美元的覆蓋物。

銷售成本和毛利率

截至2024年6月29日的財政季度的銷售成本為1.071億美元，而截至2023年7月1日的財政季度的銷售成本為1.269億美元。截至2024年6月29日的財政季度，毛利率增長了4.7％，達到淨銷售額的33.1％，而截至2023年7月1日的財季淨銷售額的這一比例為28.4％。銷售成本下降1,980萬美元，降幅15.6％，主要是由於銷售量減少、精益製造和價值工程計劃帶來的生產效率的影響以及材料成本的降低，但部分被非現金股票薪酬支出增加的60萬美元所抵消。毛利率增長4.7％的主要原因是先前宣佈的重組計劃的影響、精益製造和價值工程計劃產生的生產效率的影響、成本控制和較低的原材料成本。

銷售、一般和管理費用

截至2024年6月29日的財季的銷售、一般和管理費用為2660萬美元，而截至2023年7月1日的財季為3,020萬美元，佔淨銷售額的百分比下降了0.5％。銷售、一般和管理費用減少了360萬美元，下降了12.0％，主要是由非現金股票薪酬支出減少430萬美元以及我們的成本控制計劃和重組項目所致，但部分被應計績效薪酬增加的480萬美元所抵消。

攤銷

截至2024年6月29日的財政季度的攤銷額為640萬美元，而截至2023年7月1日的財政季度的攤銷額為660萬美元。攤銷額減少20萬美元，下降3.1％，是由某些固定壽命的無形資產在截至2023年12月31日的財政年度中全部攤銷所致。

利息支出，淨額

截至2024年6月29日的財季淨利息支出為600萬美元，而截至2023年7月1日的財季淨利息支出為450萬美元。淨利息支出增加150萬美元，增幅34.0％，主要是由於與截至2023年7月1日的財政季度相比，我們的利率互換公允價值發生了變化。

其他支出（收入），淨額

截至2024年6月29日的財季其他支出（收入）淨額為80萬美元，而截至2023年7月1日的財季淨額為80萬美元（100萬美元）。其他支出（收入）淨額增加180萬美元，主要是由與我們的國際子公司相關的淨外幣交易收益和虧損的不利變化所推動的。

權益法投資的收益

由於Premier Pools & Spa的財務業績，截至2024年6月29日的財政季度，我們對貴賓泳池和水療中心的股權法投資收益為50萬美元，而截至2023年7月1日的財季為70萬美元。

所得税支出

截至2024年6月29日的財政季度的所得税支出為40萬美元，而截至2023年7月1日的財政季度的所得税支出為490萬美元。截至2024年6月29日的財政季度，我們的有效税率為3.2％，而截至2023年7月1日的財政季度的有效税率為46.1％。截至2024年6月29日和2023年7月1日的兩個財政季度，美國聯邦法定所得税税率與我們的有效所得税税率之間的差異主要歸因於股票薪酬支出和國外收入的影響。

淨收入

截至2024年6月29日的財季淨收入為1,330萬美元，而截至2023年7月1日的財季淨收入為570萬美元。淨收入增長760萬美元，增長132.4％，主要是由於上述因素。

淨收入利潤率

截至2024年6月29日的財政季度的淨收入利潤率為8.3％，而截至2023年7月1日的財政季度的淨收入利潤率為3.2％。由於上述因素，淨收入利潤率增長了5.1％，與截至2023年7月1日的財季相比，淨收入增長了760萬美元。

調整後 EBITDA

截至2024年6月29日的財季調整後的息税折舊攤銷前利潤為3,450萬美元，而截至2023年7月1日的財季為3,100萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤增長350萬美元，增長11.2％，主要是由於銷售成本的下降

以及銷售、一般和管理費用，部分被淨銷售額的下降以及上述其他因素所抵消。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

截至2024年6月29日的財季調整後的息税折舊攤銷前利潤率為21.5％，而截至2023年7月1日的財季為17.5％。調整後息税折舊攤銷前利潤率增長4.0％的主要原因是與截至2023年7月1日的財季相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了350萬美元，受上述因素的影響。

截至2024年6月29日的兩個財政季度與截至2023年7月1日的兩個財政季度相比

下表彙總了我們截至2024年6月29日和2023年7月1日的兩個財季的經營業績：


	兩個財政季度已結束
			佔淨額的百分比				佔淨額的百分比		改變		百分比變化
	2024 年 6 月 29 日		銷售		2023年7月1日		銷售		金額		淨銷售額的百分比

	（千美元）
淨銷售額	$	270,751	100.0	%	$	314,847	100.0	%	$	(44,096)	0.0	%
銷售成本		187,140	69.1	%		231,244	73.4	%		(44,104)	(4.3)	%
毛利潤		83,611	30.9	%		83,603	26.6	%		8	4.3	%

銷售費用、一般費用和管理費用		52,838	19.5	%		63,266	20.1	%		(10,428)	(0.6)	%
攤銷		12,840	4.8	%		13,267	4.3	%		(427)	0.5	%
運營收入		17,933	6.6	%		7,070	2.2	%		10,863	4.4	%
其他費用（收入）：
利息支出，淨額		10,995	4.1	%		15,290	4.9	%		(4,295)	(0.8)	%
其他支出（收入），淨額		2,390	0.8	%		(826)	(0.3)	%		3,216	1.1	%
其他支出總額，淨額		13,385	4.9	%		14,464	4.6	%		(1,079)	0.3	%
權益法投資的收益		1,841	0.7	%		697	0.3	%		1,144	0.4	%
所得税前收入（虧損）		6,389	2.4	%		(6,697)	(2.1)	%		13,086	4.5	%
所得税支出		974	0.4	%		1,956	0.6	%		(982)	(0.2)	%
淨收益（虧損）	$	5,415	2.0	%	$	(8,653)	(2.7)	%	$	14,068	4.7	%
調整後 EBITDA^(a)	$	46,770	17.3	%	$	42,032	13.3	%	$	4,738	4.0	%

淨銷售額

截至2024年6月29日的兩個財季的淨銷售額為2.708億美元，而截至2023年7月1日的兩個財季的淨銷售額為3.148億美元。淨銷售額下降了4,400萬美元，下降了14.0％，這是由於銷售量減少了4,220萬美元，較低的定價減少了190萬美元。銷量下降的主要原因是宏觀經濟持續疲軟、進入財年的訂單減少以及季節性正常化。我們的產品線淨銷售額減少了4,400萬美元，其中包括2840萬美元的地下游泳池，910萬美元的覆蓋物和660萬美元的襯裏。

銷售成本和毛利率

截至2024年6月29日的兩個財季的銷售成本為1.871億美元，而截至2023年7月1日的兩個財季的銷售成本為2.312億美元。截至2024年6月29日的兩個財季的毛利率增長了4.3％，達到淨銷售額的30.9％，而截至2023年7月1日的兩個財季的淨銷售額為26.6％。銷售成本下降了4,410萬美元，降幅為19.1％，主要是由於銷售量減少、精益製造和價值工程計劃帶來的生產效率的影響以及材料成本的降低，但部分被非現金股票薪酬支出增加的20萬美元所抵消。毛利率增長4.3％的主要原因是先前宣佈的重組計劃的影響、精益製造和價值工程計劃的生產效率的影響、成本控制、符合預期的材料通貨緊縮以及供應商優化。

銷售、一般和管理費用

截至2024年6月29日的兩個財季的銷售、一般和管理費用為5,280萬美元，而截至2023年7月1日的兩個財季為6,330萬美元，佔淨銷售額的百分比下降了0.6％。銷售、一般和管理費用減少了1,050萬美元，下降了16.5％，主要是由非現金股票減少940萬美元推動的-

基於績效的應計薪酬增加的480萬美元部分抵消了基於績效的薪酬支出以及我們的成本控制計劃和重組項目。

攤銷

截至2024年6月29日的兩個財政季度的攤銷額為1,280萬美元，而截至2023年7月1日的兩個財政季度的攤銷額為1,330萬美元。攤銷額減少50萬美元，下降3.2％，是由某些固定壽命的無形資產在截至2023年12月31日的財政年度中全部攤銷所致。

利息支出，淨額

截至2024年6月29日的兩個財政季度的淨利息支出為1,100萬美元，而截至2023年7月1日的兩個財政季度的淨利息支出為1,530萬美元。淨利息支出減少430萬美元，下降28.1％，主要是由於與截至2023年7月1日的兩個財季相比，我們的利率互換公允價值發生了變化。

其他支出（收入），淨額

截至2024年6月29日的兩個財政季度的其他支出（收入）淨額為240萬美元，而截至2023年7月1日的兩個財政季度的淨支出為80萬美元。其他支出（收入）淨額增加320萬美元，主要是由與我們的國際子公司相關的淨外幣交易損益的不利變化所推動的。

權益法投資的收益

由於Premier Pools & Spa的財務表現，截至2024年6月29日的兩個財政季度，我們對Premier Pools & Spa的股權法投資收益為180萬美元，而截至2023年7月1日的兩個財季的收益為70萬美元。

所得税支出

截至2024年6月29日的兩個財政季度的所得税支出為100萬美元，而截至2023年7月1日的兩個財政季度的所得税支出為200萬美元。截至2024年6月29日的兩個財政季度，我們的有效税率為15.2％，而截至2023年7月1日的兩個財政季度的有效税率為29.2％。截至2024年6月29日和2023年7月1日的兩個財政季度，美國聯邦法定所得税税率與我們的有效所得税税率之間的差異主要歸因於股票薪酬支出和國外收入的影響。

淨收益（虧損）

截至2024年6月29日的兩個財政季度的淨收入為540萬美元，而截至2023年7月1日的兩個財季的淨虧損為870萬美元。淨收入增長1410萬美元，增長162.6％，主要是由於上述因素。

淨收益（虧損）利潤率

截至2024年6月29日的兩個財政季度的淨收入利潤率為2.0％，而截至2023年7月1日的兩個財季的淨虧損率為2.7％。由於上述因素，與截至2023年7月1日的兩個財季相比，淨收入增長了1410萬美元，淨收入增長了4.7％。

調整後 EBITDA

截至2024年6月29日的兩個財季調整後的息税折舊攤銷前利潤為4,680萬美元，而截至2023年7月1日的兩個財季的調整後息税折舊攤銷前利潤為4,200萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤增長480萬美元，增長11.3％，主要是由於銷售和銷售成本、一般和管理費用的下降，但淨銷售額的下降以及上述其他因素部分抵消了這一下降。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

截至2024年6月29日的兩個財季調整後的息税折舊攤銷前利潤率為17.3％，而截至2023年7月1日的兩個財季的調整後息税折舊攤銷前利潤率為13.3％。調整後息税折舊攤銷前利潤率增長4.0％的主要原因是與截至2023年7月1日的兩個財季相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了480萬美元，這受到上述其他因素的影響。

非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。分析師、投資者和其他利益相關方還經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率與其他公認會計原則指標一起來評估我們行業的公司。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率來補充公認會計準則的績效指標，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，在激勵性薪酬計劃中用作重要的績效指標，並將我們的業績與其他使用類似衡量標準的公司的業績進行比較。我們僅將調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率列為補充披露，因為我們認為它們可以更全面地分析經營業績，並通過排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目，例如（i）折舊和攤銷，（ii）淨利息支出，（iii）所得税（收益）支出，從而幫助投資者和分析師持續比較我們在報告期內的經營業績，（iv) 出售和處置財產和設備的損失（收益），（v）重組費用，（六）股票薪酬支出，（vii）外幣交易的未實現虧損（收益），（viii）戰略計劃成本，（ix）收購和整合相關成本，（x）敖德薩大火和其他此類異常事件以及（十一）其他。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不能將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率：

●

不反映所有支出、未來資本支出要求或合同承諾；

●

不反映我們營運資金需求的變化；

●

不反映我們未償債務的利息支出或償還利息或本金所需的金額；

●

不反映所得税（福利）支出，並且由於納税是我們運營的一部分，因此税收支出是我們成本和運營能力的必要組成部分；

●

不反映非現金股票薪酬，這仍將是我們整體薪酬待遇的關鍵要素；以及

●

不反映我們認為不代表我們持續經營的事項所產生的收益或費用的影響。

儘管在計算調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率時取消了折舊和攤銷，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率並不反映此類置換的任何成本。

管理層主要依靠我們的GAAP業績來彌補這些限制，同時使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為相應的GAAP財務指標的補充。

下表提供了本報告所述期間的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算：


	財政季度已結束						兩個財政季度已結束
	2024 年 6 月 29 日			2023年7月1日			2024 年 6 月 29 日			2023年7月1日

	（千美元）
淨收益（虧損）	$	13,279		$	5,715		$	5,415		$	(8,653)
折舊和攤銷		10,593			10,026			20,967			19,284
利息支出，淨額		6,013			4,486			10,995			15,290
所得税支出		442			4,884			974			1,956
財產和設備出售和處置損失		65			5			77			13
重組費用^(a)		47			278			365			797
股票薪酬支出^(b)		2,100			5,764			3,343			12,533
外幣交易的未實現虧損（收益）^(c)		806			(1,198)			2,390			(468)
戰略計劃成本^(d)		851			935			1,974			2,002
與收購和整合相關的成本^(e)		375			—			375			11
敖德薩大火^(f)		—			93			—			(771)
其他^(g)		(93)			11			(105)			38
調整後 EBITDA	$	34,478		$	30,999		$	46,770		$	42,032
淨銷售額	$	160,122		$	177,128		$	270,751		$	314,847
淨收益（虧損）利潤率		8.3	%		3.2	%		2.0	%		(2.7)	%
調整後息折舊攤銷前利潤率		21.5	%		17.5	%		17.3	%		13.3	%

(a) 代表與成本削減計劃相關的成本，該計劃包括執行管理層變動的遣散費和其他費用，以及與成本削減計劃相關的額外成本，其中包括通過裁員和設施關閉來減少製造開銷的進一步行動。

(b) 代表非現金股票薪酬支出。

(d) 代表支付給外部顧問的費用以及我們戰略舉措的其他費用。

(e) 代表購置和整合成本以及與潛在交易有關的其他費用。

(f) 代表與德克薩斯州敖德薩生產設施火災有關的費用和保險賠償。

(g) 其他費用包括管理層確定的其他分立項目，主要包括 (i) 就各種事項向外部顧問支付的費用以及 (ii) 其他項目。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是經營活動提供的淨現金和循環信貸額度（定義見下文）下的可用性。從歷史上看，我們使用內部產生的手頭現金、信貸額度下的借款和普通股的發行為營運資本需求、資本支出、與收購相關的付款和還本付息需求提供資金。我們的主要現金需求是為營運資金、資本支出、還本付息需求、我們可能進行的任何收購或投資以及我們可能進行的任何股票回購提供資金。

截至2024年6月29日，我們的循環信貸額度下有9,080萬美元的現金、2.824億美元的未償債務和額外的7,500萬美元可用借款。2024 年 8 月 2 日，我們完成了 Coverstar 中央收購。與商定的目標和交易費用相比，收購價格為6,450萬美元，但需進行某些調整，包括營運資金。Coverstar中央收購的資金全部來自手頭現金。儘管我們現有的現金餘額和經營活動提供的淨現金總體上足以滿足我們的一般公司和營運資金需求，但我們使用大量現有現金為Coverstar Central收購提供資金，將來可能要求我們使用循環信貸額度下的部分可用借款。

我們的主要營運資金要求是購買庫存、工資單、租金、設施成本和其他銷售、一般和管理成本。我們在本財年度的營運資金需求波動，主要受季節性和原材料購買時機的推動。我們的資本支出主要與精益製造和價值工程的投資有關，包括生產能力、存儲和交付設備。我們正在制定一項為期多年的資本計劃，以投資我們的設施、技術和系統。

我們認為，我們現有的現金、運營產生的現金和循環信貸額度下的可用性將足以為我們在未來12個月的運營費用和資本支出需求以及長期流動性需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比預期更快地利用可用資本資源。我們可能會發行債務或股權證券，這可能會提供額外的流動性來源。但是，無法保證我們在需要時可以獲得股權或債務融資，或者，如果有的話，條款將令我們滿意，不會削弱我們當時的股東。

我們的債務

2022年2月23日，我們的全資子公司瑞生泳池產品有限公司（“瑞生泳池產品”）與巴克萊銀行有限公司簽訂協議（“信貸協議”），後者提供初始本金為7,500萬美元的優先擔保多幣種循環信貸額度（“循環信貸額度”）和首次提供的美元優先有擔保定期貸款（“定期貸款”）本金為3.25億美元（“再融資”）。當日，信貸協議下的收益用於償還和替換先前信貸協議下的2.940億美元，並終止先前的信貸協議以及一般公司用途。

截至2024年6月29日，我們遵守了循環信貸額度和定期貸款下的所有契約。

循環信貸額度

循環信貸額度可用於為持續的一般企業和營運資金需求提供資金，並允許瑞生寶產品以美元、加元、歐元和澳元借入貸款。循環信貸額度將於2027年2月23日到期。循環信貸額度下以美元和加元計價的未償貸款的利息由借款人自行選擇，年利率基於定期SOFR或CDO（均按信貸協議中的定義），外加3.50％的利率，或基於基準利率或加拿大最優惠利率（均按信貸協議的定義）的年利率，外加2.0％的利率 50%。循環信貸額度下以歐元或澳元計價的未償貸款分別根據歐元銀行同業拆借利率或澳元利率（均按信貸協議的定義）計息，外加3.50％的利息。循環信貸額度下承諾的任何未使用部分均應計承諾費。承諾費按季度到期支付，最初為每年0.375％，之後根據第一留置權淨槓桿比率（定義見信貸協議），按0.25％至0.50％的年利率累計。循環信貸額度無需攤銷。

我們還必須遵守某些財務契約，包括維持特定的流動性衡量標準。還有負面契約，包括對我們和子公司承擔額外債務、設立留置權、進行投資、合併或與其他實體合併、與關聯公司進行交易、預付某些債務、向公司支付股息、貸款或預付款、申報股息、進行限制性付款和其他分配的能力的某些限制。

截至2024年6月29日，我們在循環信貸額度下沒有未償還的借款，7,500萬美元可供未來借款。

定期貸款

定期貸款將於2029年2月23日到期。定期貸款下的未償貸款按年利率（定義見信貸協議）按年利率收取利息，利率從3.75％到4.00％不等，具體取決於第一留置權淨槓桿率或基準利率（定義見信貸協議），外加2.75％至3.00％的保證金，具體取決於第一留置權淨槓桿率。定期貸款下的貸款須按計劃按季度分期付款，相當於定期貸款初始本金的0.25％。

信貸協議下的義務由我們的某些全資子公司擔保，這些子公司是該擔保協議的當事方，該協議是根據信貸協議簽訂的。信貸協議下的債務幾乎由擔保人的所有有形和無形資產作為擔保，包括但不限於他們的應收賬款、設備、知識產權、庫存、現金和現金等價物、存款賬户和擔保賬户。除非滿足某些條件，否則信貸協議還限制付款和其他分配，這可能會限制我們支付股息的能力。

截至2024年6月29日，我們在定期貸款下有2.824億美元的未償借款。

股票回購計劃

2022年5月10日，我們董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），該計劃授權我們在2025年5月之前回購高達1億美元的普通股。我們可能會在公開市場交易、私下協商收購或其他收購中進行這些回購。根據回購計劃，我們沒有義務回購任何已發行股票，任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、我們的股價、資本的替代用途、債務工具的條款和其他因素。在截至2024年6月29日的財政季度中，我們沒有回購任何普通股。截至2024年6月29日，根據我們的回購計劃，仍有7,700萬美元可供股票回購。

現金流

下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途：


	兩個財政季度已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023年7月1日

	（以千計）
經營活動提供的淨現金	$	17,911	$	36,289
用於投資活動的淨現金		(9,833)		(23,365)
用於融資活動的淨現金		(20,005)		(1,884)
匯率變動對現金的影響		(68)		(550)
現金淨增加（減少）	$	(11,995)	$	10,490

運營活動

在截至2024年6月29日的兩個財政季度中，經營活動提供了1790萬澳元的現金。經非現金項目調整後的淨收入提供了3,610萬美元的現金。運營活動提供的現金進一步受到運營資產和負債變化的推動，運營資產和負債使用了1,820萬美元。截至2024年6月29日的兩個財政季度，運營資產和負債變動所使用的淨現金主要包括貿易應收賬款增加3,680萬美元，預付費用和其他流動資產增加230萬美元，應計費用和其他流動負債減少120萬美元，應收所得税增加70萬美元，其他長期負債減少40萬美元，部分被庫存減少的1,310萬美元所抵消，應付賬款增加980萬美元，減少30萬美元在其他資產中。貿易應收賬款的變化主要是由淨銷售時機推動的，庫存的變化是由在維持交貨時間和服務水平的同時滿足需求前景的努力推動的，應付賬款的變化主要是由購買量和付款時間推動的。

在截至2023年7月1日的兩個財政季度中，經營活動提供了3630萬美元的現金。經非現金項目調整後的淨虧損提供了3560萬美元的現金。我們的運營資產和負債的變化進一步推動了經營活動提供的現金，這提供了70萬美元。截至2023年7月1日的兩個財政季度，我們的運營資產和負債變動提供的淨現金主要包括庫存減少3,890萬美元，應付賬款增加890萬美元，但部分被貿易應收賬款增加的3,730萬美元、應計費用和其他流動負債減少690萬美元、應收所得税增加140萬美元、預付費用和其他流動資產增加90萬美元所抵消，a 其他資產增加了40萬美元，其他資產減少了20萬美元長期負債。貿易應收賬款的變化主要是由淨銷售時機推動的，庫存減少的主要原因是努力滿足需求前景，同時保持交貨時間和服務水平。應計費用和其他流動負債和應付賬款的變化主要是由採購量和付款時間推動的。

投資活動

在截至2024年6月29日的兩個財政季度中，投資活動使用了980萬澳元的現金，包括以980萬美元的價格購買房產和設備。購買不動產和設備的主要目的是擴大生產能力和實現產品多樣化，特別是玻璃纖維泳池，其中大部分與完成上一財年的結轉項目有關。

在截至2023年7月1日的兩個財政季度中，投資活動使用了2340萬美元的現金，包括以2340萬美元的價格購買不動產和設備。購買財產和設備主要是為了擴大生產能力，特別是玻璃纖維泳池的產能。

融資活動

在截至2024年6月29日的兩個財政季度中，融資活動使用了2,000萬美元的現金，主要包括償還1,960萬美元的長期債務借款和償還40萬美元的融資租賃債務。

在截至2023年7月1日的兩個財政季度中，融資活動使用了190萬美元的現金，主要包括4,800萬美元的循環信貸額度的還款、160萬美元的長期債務借款償還和30萬美元的融資租賃債務的償還，部分被4,800萬美元的循環信貸額度借款所抵消。

合同義務

與年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——合同義務” 標題下描述的合同義務相比，在截至2024年6月29日的兩個財政季度中，我們的合同義務沒有發生任何實質性變化，與正常業務流程之外沒有實質性變化。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表的整個過程中，我們做出了估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表和收入發佈之日報告的資產、負債金額以及或有負債的披露

以及報告所述期間的開支.我們的關鍵會計政策和估算如下文和我們的年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估計” 的標題下進行了描述，以及本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表附註2。這些估計基於歷史結果、趨勢以及我們認為合理的其他假設。我們會持續評估這些估計。實際結果可能與估計值不同。

商譽減值

我們至少每年對商譽進行減值評估，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行減值評估。我們選擇了第四財季的第一天進行年度商譽減值測試。

我們可能會首先使用定性方法或零步來評估我們的商譽減值情況，以確定是否存在表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值的條件。定性評估需要管理層對經濟狀況做出重大判斷，包括實體的運營環境、其行業和其他市場考慮因素、與財務業績或關鍵人員流失相關的特定實體事件以及可能影響報告單位的其他事件。如果管理層根據對相關事件、事實和情況的評估得出結論，認為報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則無需進行進一步的減值測試。

如果我們對定性因素的評估表明，申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量評估。我們也可以選擇最初進行定量分析，而不是從零步開始。定量分析需要將申報單位的賬面價值，包括商譽，與其公允價值進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額，則商譽不被視為減值，無需進一步測試。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則進行商譽減值並記錄減值損失。我們通過比較申報單位的公允價值減去賬面價值（包括商譽）來計算減值虧損。最大商譽減值是商譽的賬面價值。

我們在年度減值測試中評估的定性因素包括經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務業績和其他實體特定事件。此外，我們根據納斯達克全球精選市場證券的報價來考慮我們的市值，並根據ASC 350設想的控制權溢價的影響進行了調整。

根據對我們一個報告單位進行的定量評估結果，我們確定截至2023年10月1日，商譽沒有減值。但是，如果存在可能表明未來出現減值的因素，包括股價持續下跌，則我們可能需要在未來時期記錄減值費用。

最近發佈和通過的會計公告

本10-Q季度報告簡明合併財務報表附註2中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計公告。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指與我們的業務或現有或預測的金融交易相關的市場變化可能造成的潛在損失。金融工具的價值可能會因利率、匯率、大宗商品價格、股票價格的變化和其他市場變化而變化。我們面臨利率和外幣匯率變化的影響，因為我們通過浮動利率債務工具為某些業務融資，並以外幣計價部分交易。這些利率的變化可能會影響未來的現金流和收益。我們通過正常的運營和融資活動來管理這些風險。

在截至2024年6月29日的兩個財政季度中，我們的年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——有關市場風險的定量和定性披露” 標題下的信息沒有實質性變化。

利率風險

我們簽訂了額外的利率互換，該互換於2023年3月10日執行。該互換的生效日期為2023年5月18日，終止日期為2026年5月18日。根據互換條款，我們將SOFR借款利率定為名義金額為1.61億美元。出於會計目的，利率互換未被指定為對衝工具。

截至2024年6月29日，與利率互換相關的實際利率上升或下降1％，將導致扣除約130萬美元的年度利息支出增加或減少。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是控制措施和其他程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務主管官員，視情況而定，以便及時作出決定關於所需的披露。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2024年6月29日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月29日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

從2024年第二季度開始，作為多年實施新的企業資源規劃（“ERP”）系統的一部分，公司開始使用新ERP系統的某些方面。最終，該企業資源規劃系統將取代現有的核心財務系統。ERP系統旨在準確維護公司的財務記錄，增強財務信息的流動，改善數據管理併為其管理團隊提供及時的信息。該公司認為，迄今為止實施的變更並不代表財務報告內部控制的重大變化。

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序以及對財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須作出判斷，評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生與錯誤或欺詐有關的錯誤陳述，也不能確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時參與與我們的運營和業務引起的索賠相關的訴訟，包括合同和就業索賠、人身傷害索賠、知識產權索賠、產品責任索賠和保修索賠等。目前，我們認為沒有針對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠或訴訟。此外，在截至2024年6月29日的財政季度中，沒有終止、和解或以其他方式解決任何重大法律訴訟。但是，無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，我們都可能承擔鉅額費用，並且由於訴訟，管理資源被轉移。

第 1A 項。風險因素

我們在年度報告中在 “風險因素” 標題下披露了對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響的風險因素。與之前在年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。您應仔細考慮年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他後續報告（包括本10-Q表季度報告）中列出的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中任何因素都可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何明示或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。出於類似的原因，我們過去的業績可能不是未來表現和趨勢的可靠指標。您還應該意識到，這些風險因素和其他信息並不能描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險，我們預計隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。此外，這些風險並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。這些已知或新興因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及普通股的交易價格產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2022年5月10日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權我們在2025年5月之前回購最多1億美元的普通股。我們可能會在公開市場交易、私下協商收購或其他收購中進行這些回購。根據該計劃，我們沒有義務回購任何普通股，任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、股票價格、資本的替代用途、債務工具的條款和其他因素。截至2024年6月29日，根據回購計劃，仍有7,700萬美元可供股票回購。在截至2024年6月29日的財政季度中，我們沒有回購任何普通股。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易計劃 — 董事和第 16 節官員

在截至2024年6月29日的財政季度中，公司沒有任何董事或第16節高管採用要麼終止 (i) 任何旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，或 (ii) 任何”非規則10b5-1 交易安排。”

第 6 項。展品

展覽
沒有。		描述
3.1		經修訂和重述的瑞生集團公司註冊證書（參照瑞生集團於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號：001-40358）附錄3.1納入）
3.2		經修訂和重述的瑞生集團公司章程（參照瑞生集團於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號：001-40358）附錄3.2 納入）
31.1*		根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證
31.2*		根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席財務官進行認證
32.1**		首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證
32.2**		首席財務官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證
101.INS*		行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）


*		隨函提交。

**		隨函提供。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 8 月 7 日


	瑞生集團有限公司

	/s/ Oliver C. Gloe
	奧利弗·C·格洛伊
	首席財務官
	（首席財務官）