附件3.2

組織規章

截止日期 [__], 2024

的

北金股份有限公司

一家瑞士公司，註冊辦事處位於瑞士巴塞爾城市州巴塞爾

範圍和基礎

(a)

這些組織規定（《條例》）由董事會制定百濟基因有限公司（董事會）（公司）根據日期為1911年3月30日的瑞士債務法典第7160億條（經不時修訂）和第19條第2款、第21條第1款至第3款，和公司章程（章程）第22條第3款。

(b)

公司執行機構的公司治理、內部組織、職責、權力和責任由以下機構管轄：

(i)

條款;

(Ii)

這些法規;

(Iii)

公司的公司治理準則（公司治理準則）;

(Iv)

董事會多元化政策;及

(v)

常務委員會章程。

公司執行機構

(a)

公司的執行機構是：

(i)

董事會，由其成員組成（每位成員均為董事）;

(Ii)

理事會主席(主席)；

(Iii)

領導董事(根據第3(C)條任命)；

(Iv)

董事會常設委員會和其他委員會(各委員會)；

(v)

本公司行政總裁(行政總裁)；及

(Vi)

公司執行管理團隊(包括首席執行官)(執行管理團隊)。

董事會

(a)

組織。董事會應在法律允許的範圍內決定自己的組織。

2/8

(b)

董事會主席。股東根據《公司條例》及細則推選主席。主席應主持第3(J)節進一步規定的所有董事會會議及股東大會 (除非董事會另有決議)。此外，主席應：

(i)

在董事會職權範圍內的緊急事務需要且董事會定期決議不能及時通過的情況下，代表董事會作出臨時決定。主席應迅速將任何此類決定通知其他董事，並應在隨後的董事會會議上提交董事會批准；以及

(Ii)

在董事會會議之外，定期與首席執行官和其他執行管理團隊成員互動。

此外，主席還應承擔本條例規定或董事會可能不時指派的其他職責。

(c)

領銜獨立董事。倘若主席並非獨立董事主席(根據企業管治指引所載的獨立性要求而釐定)，或在董事會認為適當的其他情況下，董事會獨立董事應委任一名首席獨立董事董事，其職責為企業管治指引所載之職責及董事會可能不時釐定的職責。

(d)

管理局的一般權力及職責。董事會受託公司的最終方向，包括確定業務戰略和相關政策的原則，對公司子公司的全面監督，以及對執行管理團隊的監督。董事會應依照法律、章程和本條例的規定行使其職能。董事會應獲授權就適用法律、細則或本規例未保留予股東大會或任何其他執行機構處理的所有事項通過決議案。

(e)

權力和義務。董事會擁有適用法律所要求的不可轉讓的職責和職權。在受適用法律限制的情況下，董事會擁有董事會可不時決定的額外權力、職責及責任，包括公司管治指引所載的權力、責任及責任。

(f)

管理委派。董事會將本公司的管理授權給首席執行官和執行管理團隊的其他成員，但(I)董事會根據適用法律不得轉讓的職責，以及 (Ii)董事會根據其授權或董事會通過的任何其他政策或程序保留的任何職責和職權除外。

(g)

日曆和議程。董事會制定的定期董事會會議和所有定期安排的委員會會議的日曆由主席每年編制(酌情與首席執行官、主要董事(如果有)、委員會主席和所有感興趣的董事協商)。主席和首席執行官負責根據董事的意見制定會議議程，董事可建議將項目列入董事會和委員會會議的議程。董事提前收到定期會議的議程和材料。

3/8

(h)

召開會議。董事會在業務需要時召開會議，但每年至少開會四次。董事會會議應由董事會指定的祕書(祕書)、主席、首席董事(如果有)或(如董事會缺席)由董事會指定的任何其他董事召集。

董事可要求主席在合理可行的範圍內儘快召開會議，但須説明要求召開會議的理由。

(i)

董事會會議通知。載明會議地點、日期及時間的任何董事會會議通知須於會議日期前不少於48小時以郵寄方式或以電話、傳真、電子郵件或任何其他電子方式於會議日期前不少於24小時發出予各董事，或於召開有關會議的人士(S)認為必要或適當且在當時情況合理的較短時間內發出。議程項目應在該通知中列出。任何董事均可免除法律或本條例規定鬚髮出的任何通知，而董事出席會議應被視為該董事放棄就該會議發出通知。除非所有董事同意，否則在任何董事會會議上，只有議程上顯示的事務才能處理。如僅召開董事會會議以記錄股東批准的股本增加(包括以資本區間或有條件股本的形式)的完成情況，或股本貨幣的變化和對章程細則的相關修訂，則無需遵守這些正式要求。

(j)

主持董事會會議。董事會會議由董事長或首席執行官(如果首席執行官是董事)主持，如果董事長不在，則由首席執行官(如果首席執行官是董事)主持董事會會議。在主席、董事首席執行官和首席執行官缺席的情況下，出席會議的董事可以在他們當中選出一人擔任會議代理主席。

(k)

提案。在董事會會議上，每個董事都有權就議程上的項目提交提案。董事還可以在會議前以書面形式提交關於議程項目的建議。

(l)

法定人數。如當時在任的大多數董事親身出席或透過視像或電話會議或類似的通訊設備參與，使所有參與董事會會議的人士可同時互相聆聽，則構成董事會的法定人數，惟在正式召開的任何會議上，不論是否有法定人數出席，大多數出席的董事均可不時及在不經主席或主持會議的其他人士通知的情況下宣佈休會。僅為記錄股東已批准的股本增加完成(包括以資本區間或有條件股本的形式)或股本幣種的變化及章程細則的相關修訂而召開的會議，不需要達到董事會的法定人數。

(m)

多數票。理事會應以所投票數的多數票通過其決議，因此，為確立多數票的目的，棄權不予考慮。在票數相等的情況下，主席有權投決定票。董事不得由候補董事或其他董事代表出席董事會會議。

4/8

(n)

通函決議。董事會決議也可以書面決議、傳真、電子郵件或類似方式(通函決議)通過，條件是在知悉擬議決議後三個日曆日內，董事不得通過電話、傳真、電子郵件或類似方式在會議上進行審議。通函決議需要相對多數董事投贊成票。該等決議案可載於一份文件或類似形式的多份文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署。通過電子郵件交換通過的通知決議不需要簽署。通函決議應在隨後的董事會會議上記錄在案。

(o)

虛擬會議。可召開董事會會議，並可通過電話、視頻會議或類似的通信設備通過決議，使所有參與會議的人員能夠在同一時間聽到彼此的聲音。這些會議通過的決議與親自召開的會議具有同等的法律效力。

(p)

幾分鐘。董事會的所有決議均應記錄在案。會議記錄應由祕書保存，或在祕書缺席時由主席指定的任何其他人保存。會議記錄應由主席和記錄人簽署，並須經董事會批准。

(q)

報道。在每次會議上，首席執行官應向董事會報告與公司有關的業務發展情況。如有任何特別業務發展，董事會應以函件、電話、傳真、及/或電郵的方式及時通知董事會，而該等情況可能需要在董事會會議之間作出通知。如有必要，執行管理團隊和其他管理人員可被邀請參加董事會會議。

(r)

補償。在法例、章程細則及股東根據法例及章程細則授權的補償的強制規定下，每名董事均有權收取董事會或董事會授權委員會不時釐定的有關金額(如有)的現金或股份作為董事作為董事成員或出席董事會會議或出席董事會或委員會會議或兩者的補償。每個董事有權報銷該董事因參加任何此類會議而產生的合理差旅費。

在不牴觸法律、細則及股東根據法例及章程細則授權的補償的強制性條文下，董事會可不時釐定，支付予任何董事的任何費用或其他補償的全部或部分，須以本公司或本公司任何附屬公司的股份或其他證券的形式提供，或以購入該等股份或其他證券的選擇權或權利(包括但不限於受限股份單位)的形式提供，其條款由董事會或董事會的適當委員會釐定。

在法律、細則及股東依法及章程授權的補償的強制性規定的規限下，董事會可向任何被要求為本公司或應本公司的要求提供任何特別或額外服務的董事授予特別補償。

5/8

擔任本公司高級管理人員和僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

執行管理團隊

(a)

授權的轉授。董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士(不論由董事會直接或間接提名)為本公司的受權人或代理人，並可將董事會的任何權力、授權及酌情決定權(可再轉授)轉授其認為合適的期間及條件，但根據適用法律，董事會不得轉授其不可轉讓的權力及職責。董事會可撤銷或更改任何該等委任或轉授，但任何真誠行事及未獲通知該等撤銷或更改的人士均不受任何該等撤銷或更改影響。任何該等授權書或其他文件均可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人或代理人進行交易的人士。

(b)

任命執行管理團隊。董事會有權任命執行管理團隊的成員，除非董事會另有決定，否則應包括首席執行官、首席財務官(CFO)、以及董事會不時認為合適的其他成員。在行使該委任權並始終受董事會控制的情況下，該等執行管理團隊成員及其他高級職員應擁有本條第4節所規定的權力，並應履行本條第4節規定的職責。

(c)

執行管理團隊成員。

除非董事會不時另有決定，下列行政職位應為執行管理團隊成員：

(i)

首席執行官。作為執行管理團隊成員的官員中的一人應擔任首席執行官。首席執行官擁有董事會可能不時授予他或她的權力和執行董事會不時授予他或她的職責。在董事長和首席執行官董事(如果有)缺席的情況下，如果首席執行官是董事人，則首席執行官應主持董事會的所有會議。

(Ii)

首席財務官。作為執行管理團隊成員的其中一名高級管理人員應擔任公司的首席財務官。財務總監將擁有董事會不時授予他或她的權力及執行董事會不時授予他或她的職責。

(Iii)

首席運營官(COO)。作為執行管理團隊成員的其中一名高級管理人員應為公司的首席運營官。首席運營官應擁有董事會可能不時授予他或她的權力和履行其職責。

(Iv)

全球研發主管，其中一名高管為執行管理團隊成員，為公司全球研發主管。全球研發主管擁有董事會可能不時授予他或她的權力和職責。

6/8

(v)

總法律顧問。作為執行管理團隊成員的其中一名高級管理人員應為公司的總法律顧問。總法律顧問應具有董事會可能不時授予他或她的權力和履行其職責。

(d)

其他軍官。

(i)

總裁。總裁由董事會委任，並具有董事會可能不時指派的權力及履行董事會可能不時指派的職責。

(Ii)

副總統。每名總裁副董事均擁有董事會或行政總裁不時決定的權力及職責。

(Iii)

司庫。除本條例另有規定外，財務主管應監督和控制本公司的資金，並有權制作和背書票據、匯票和支票以及處理本公司業務所需的其他義務。

(Iv)

首席會計官。首席會計官應監督和控制公司的會計記錄，並應為公司的運營編制適當的會計報告和建議。

(v)

祕書。祕書有責任就所有股東及董事會會議的表決、行動、程序及程序作出及保存紀錄，並核實本公司的記錄。祕書應通知董事會會議，並在需要時為各委員會履行類似職責。

(Vi)

其他軍官。所有其他高級船員、助理高級船員和副高級船員的權力和職責始終受董事會的控制。董事會可隨時酌情決定將任何高級人員免職。

(e)

高級船員的權力和職責的改變。儘管此等規例有任何相反規定，董事會可不時增加或減少本公司各高級職員的權力及職責，而不論該等規例是否有此規定，並可永久或暫時將任何高級職員的職責轉授任何其他高級職員、代理人或僱員，並可全面控制該等高級職員的行動及要求履行施加於他們的所有職責。

7/8

董事會委員會

(a)

將軍。董事會可由當時在任的董事以過半數通過決議案，指定一個或多個委員會，每個委員會由董事會指定的一名或多名董事組成，除非法律或章程細則另有特別規定。在任何委員會的所有會議上，處理事務的法定人數為過半數成員(如果委員會僅由一至兩名成員組成，則為一名成員)，出席成員過半數的行為即為該委員會的行為，除非法律、章程或本條例另有特別規定。在適用法律、細則及任何證券交易所上市規則的規限下，董事會有權隨時更改任何該等委員會的人數及名成員、填補空缺及解除該等委員會的職務。

(b)

管理程序規則。適用於董事會會議的議事規則也應適用於委員會會議，除非董事會或適用的委員會章程另有規定。在符合適用法律和章程細則的情況下，各委員會應按董事會意願提供服務。委員會應保存會議記錄，並在需要時向董事會報告，並應遵守董事會規定的程序或適用的委員會章程。委員會會議通常與董事會會議同時舉行。

(c)

常設委員會。董事會的常設委員會為審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會，以及董事會不時設立的其他常設委員會(例如商務及醫療事務委員會及科學諮詢委員會)。每個常設委員會的職責載於每個常設委員會的章程。

(d)

特別委員會。董事會還可召集一個特別委員會(特別委員會) 審查董事會正在審議的某些重要事項。特別委員會將向理事會報告其活動。

一般條文

(a)

簽字國。董事、執行管理團隊成員及其他高級職員及獲授權代表本公司及其附屬公司的人士將擁有聯名或單一簽署權力，各簽署權力由董事會決定。

(b)

財政年度。公司的會計年度從1月1日開始，到12月31日結束。

保險

公司可根據納斯達克、香港聯合交易所和上海證券交易所上市公司的最佳實踐，為公司董事會成員、高管團隊和其他高級管理人員購買責任保險。

最終規定

本條例自董事會通過之日起生效。可更改、修訂或廢除本條例，並可在董事會任何會議上以第3(M)節規定的多數通過新條例。

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