信貸協議第一修正案

這項於2024年6月17日生效的信貸協議第一修正案(“修正案”)是由特拉華州的Dynatrace LLC有限責任公司(“借款人”)與作為行政代理人(“行政代理人”)的國家銀行協會BMO Bank N.A.(前身為BMO Harris Bank N.A.)之間訂立的。除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用的大寫和/或初始大寫術語應具有修改後的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。

A.鑑於借款人Dynatrace Intermediate LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、不時的其他擔保人、某些金融機構(“貸款人”)和行政代理是該特定信貸協議(日期為2022年12月2日)的當事方(在本協議日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)；

B.鑑於，行政代理和借款人已商定發生了與CDOR利率(定義在現有信貸協議中)有關的基準過渡事件(“CDOR過渡事件”)；

C.鑑於，根據現有信貸協議第4.08節，借款人和行政代理已同意修訂現有信貸協議，以實現因CDOR過渡事件而產生的基準替換以及符合本協議規定變化的相關基準替換(現修訂的現有信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)；以及

D.鑑於在符合本協議的條款和條件的情況下，本協議雙方已同意按照本協議的規定修改現有的信貸協議。

因此，現在，為了並考慮到本修正案所載的前提和相互協議，併為了闡明本修正案的條款和條件，以及為了其他有價值的代價--在此確認這些條款和條件的收據和充分性--雙方擬受約束，特此協議如下：

1.修訂現行信貸協議。在滿足本合同第3節規定的條件的前提下，自第一修正案生效日期(定義如下)起，通過(Y)刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)和(Z)添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)，對現有信貸協議進行修改，如本合同所附附件A所示。

2.未發出通知。就行政代理須(根據現有信貸協議)就(I)基準過渡事件的發生、(Ii)基準替換的實施或(Iii)基準替換符合變更的有效性向貸款方或任何貸款人發出通知而言，本修訂應構成該通知。

3.提高工作效率。本修正案自滿足或放棄下列各項先決條件之日起生效(“第一修正案生效日”)：

(A)借款人和行政代理人應已正式簽署本修正案；

(B)行政代理在就CDOR利率(定義見現有信貸協議)向貸款人發出基準替換通知之日後第五(5)個營業日之前，應未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修正案的反對書面通知(為免生疑問，該日期應為向貸款人交付本修正案初稿的日期)；以及

(C)行政代理應已收到借款人以立即可用資金支付的行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括但不限於下文第4節所述的費用、費用、收費和支出。

4.控制成本和支出。借款人同意按要求支付行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有記錄的自付費用，包括但不限於Mayer Brown LLP與本修正案的準備、談判、執行和交付相關的合理且有記錄的費用、收費和支出，在每種情況下，根據現有信貸協議的第13.04條。

5.沒有提出任何交涉。借款人特此聲明並保證在第一修正案生效之日起：(A)借款人完全有權訂立本修正案並履行其在本修正案項下的義務，(B)在本修正案生效之前和之後均不存在違約或違約事件，(C)本修正案和經修改的貸款文件已由每一貸款方正式授權、簽署和交付，並構成該貸款方根據其條款可對該貸款方強制執行的有效和具有約束力的義務，除非強制執行可能受到破產、無力償債、欺詐性轉易或類似法律一般影響債權人權利和衡平法一般原則(不論該等原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，(D)根據貸款文件設立的所有留置權繼續為第一優先權(受經修訂信貸協議第8.08節所允許的留置權所規限)完善留置權，及(E)經修訂信貸協議及其他貸款文件中所載的每項陳述及擔保於第一修正案生效日期當日及截至第一修正案生效日在所有重大方面均屬真實及正確(如在其他各方面並無重大限制)，除非該等條款明確與較早日期有關，在此情況下，該等條款於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(如尚未具備重大程度，否則在所有方面均屬正確)。

6.推進依法治國。本修正案及其各方的權利和義務應根據紐約州的法律進行解釋和確定，而不考慮其法律衝突原則，但包括紐約州一般義務法第5-1401條。

7.允許放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律要求允許的最大範圍內，在任何直接或間接因任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這是不可撤銷的。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本協議的。

8.不包括其他項目。

(一)與其他國家的對口單位合作。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。本修正案構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代了以往任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

(B)提高撥備的可分割性。本協議的任何規定如在任何司法管轄區內不能執行，則在不使本協議的其餘規定無效或影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內，在該等不可執行性範圍內無效。本修正案規定的所有權利、補救措施和權力只有在其行使不違反任何適用的強制性法律規定的情況下才可行使，並且本修正案的所有條款旨在受制於所有適用的強制性法律條款，並在必要的範圍內加以限制，以便它們不會使本修正案無效或不可執行。

(C)Inc.。在第一修正案生效之日及之後，本修正案應構成經修訂的信貸協議的一部分，所有提及的“信貸協議”均指在此修改的該文件。本修訂生效後，經修訂的信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，均指經修訂的信貸協議。

(D)發佈更多通知。所有與本修訂相關的通知應按照現有信貸協議第13.01節規定的方式交付，並遵守該條款的規定。

(E)簽署一份貸款文件。為免生疑問，本修正案應構成貸款文件。

[簽名緊隨其後]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，下列簽署人已簽署本修正案。

附件A

[附設]

信貸協議

日期截至2022年12月2日

(as經信貸協議第一修正案修訂，日期為2024年6月17日）

其中

Dynatrace LLC，

擔保人不時簽訂合同，

出借人不時與本合同有關的當事人，

和

北卡羅來納州蒙特利爾銀行哈里斯銀行，
作為管理代理

BMO資本市場公司，
美國銀行證券公司，
PNC資本市場有限責任公司

北卡羅來納州桑坦德銀行，

和

RBC資本市場有限責任公司
作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

目錄表

第1部分：第1頁標題第1頁

第一條定義;解釋 1

第1.01節 定義 1

第1.02節 解釋 3941

第1.03節 會計原則的變化 4042

第1.04節 當日時間 4042

第1.05節 司 4042

第1.06節 利率 4042

第1.07節 形式和其他計算 4143

第1.08節 貨幣等值一般 4244

第1.09節 貨幣變更 4345

第二條旋轉設施 4345

第2.01節 有意省略 4345

第2.02節 循環融資 4345

第2.03節 信用證 4346

第2.04節 適用利率 4749

第2.05條 最低借款金額;最長期限基準貸款 4750

第2.06節 借款方式和指定適用利率 4750

第2.07條 週轉貸款 4952

第2.08節 貸款到期 5153

第2.09節 預付款項 5153

第2.10節 違約率 5254

第2.11節 負債的證據 5255

第2.12節 承諾終止 5255

第2.13節 更換貸方 5356

第2.14節 違約貸款人 5456

第2.15節 前期風險敞口的現金抵押品 5659

第2.16節 增量設施 5659

第2.17節 MIRE活動 5861

第三條費用 5861

第3.01節 費 5861

第四條税收;情況變化、成本增加和資金賠償 5962

第4.01款 税 5962

第4.02節 法律變更 6265

第4.03節 存款不可用或無法確定或期限基準利率不足 6366

第4.04節 增加的費用 6467

第4.05節 資金賠償 6569

第4.06節 申請人對資助方式的自由裁量權 6669

第4.07節 貸款辦公室;緩解義務 6669

第4.08節 基準轉換事件的影響 6669

第五條付款地點和用途 6872

第5.01節 付款地點和用途 6872

第5.02節 非營業日 6972

第5.03節 預留付款 6973

第六條代表和擔保 6973

第6.01節 組織與資格 6973

第6.02節 附屬公司 6973

第6.03條 義務的權威和有效性 7073

第6.04節 收益的使用;保證金股票 7074

第6.05節 財務報告 7174

第6.06節 並無重大不利變動 7175

第6.07節 充分披露 7175

第6.08節 商標、特許經營權和許可證 7175

第6.09節 政府權力和許可 7275

第6.10節 好的標題 7275

第6.11節 訴訟和其他爭議 7276

第6.12節 税 7276

第6.13節 批准 7276

第6.14節：第一節。[已保留]    7276

第6.15節 投資公司 7276

第6.16節 ERISA 7376

第6.17節 遵守法律 7376

第6.18節 制裁 7477

第6.19節 勞工問題 7478

第6.20節：第一節。[已保留]    7478

第6.21節 償付能力 7478

第6.22節：第一節。[已保留]    7478

第6.23節 無經紀費 7478

第6.24節 高級債務狀況 7478

第6.25節 沒有涵蓋實體或歐洲經濟區金融機構 7578

第七條先決條件 7578

第7.01節 所有信用事件 7578

第7.02條 初始信用事件 7579

第八條服裝 7781

第8.01節 維持業務 7781

第8.02節 財產維護 7781

第8.03節 税收和評估 7781

第8.04節 保險 7781

第8.05節 財務報告 7882

第8.06節 檢查 8084

第8.07節 負債 8084

第8.08節 留置權 8387

第8.09節 投資、收購、貸款和預付款 8589

第8.10節 合併、整合和銷售 8791

第8.11節 控股契約 8993

第8.12節 股息和某些其他限制付款 8994

第8.13節 ERISA 9196

第8.14節 遵守法律 9196

第8.15節 遵守反腐敗法和制裁計劃 9297

第8.16節 與附屬公司簽訂的繁重合同 9397

第8.17節 財年無變化 9398

第8.18節 子公司的成立 9398

第8.19節 業務性質的變化 9498

第8.20節 收益的使用;收購公司股票 9498

第8.21節規定：不受限制：不受限制：9498

第8.22節：次級債務管理：9499

第8.23節規定了不受限制的子公司的指定。

第8.24節：《金融公約》：95100

第8.25節規定了收盤後的承諾。96100。

第九條違約事件及補救措施：96100.

第9.01節介紹了96100年度違約的主要事件。

第9.02節討論了非破產違約問題：98102。

第9.03節介紹了美國的破產違約情況：98103

第9.04節：未開立信用證的抵押品：98103。

第9.05節：違約後收款：99104。

第十條行政代理機構：100105條

第10.01節規定了新的任命和權力機構：100105。

第10.02節規定了作為出借人的銀行權利：100105。

第10.03節：行政代理的免責條款：100105。

第10.04節規定了由行政代理管理的信賴性：101106

第10.05節規定了職責的下放：102106。

第10.06節規定了行政代理的辭職：102107。

第10.07節規定了對行政代理和其他貸款人的不信賴行為：103107。

第10.08節：L/信用證發行人和擺動額度貸款人：103108。

第10.09節規定了對衝責任和銀行產品義務，規定了104109。

第10.10節規定了額外代理商的指定：104109。

第10.11節規定授權訂立和執行抵押品文件；擁有抵押品：104109美元。

第10.12節規定授權解除、限制或從屬於留置權或解除擔保：105110

第10.13節規定授權行政代理提交索賠證明。106111。

第10.14節規定追回107112美元的錯誤付款。

Xi文章：107113美元的擔保

第11.01節規定了108113美元的擔保。

第11.02節：銀行無條件擔保108113美元。

第11.03節規定，只有在全額付款後才能解除合同；在某些情況下恢復合同：109114。

第11.04節：代位求償權：109114。

第11.05節規定了從屬關係：109114。

第11.06節規定了適用於110115美元的豁免。

第11.07節規定的回收上限為110115。

第11.08節規定，加速期為110115。

第11.09節規定了向擔保人提供110115美元的福利。

第11.10節：保持良好狀態：110115

第十二條抵押品為110116美元。

第12.01節規定的抵押品價值為110116美元。

第12.02節 [已保留]    111116

第12.03節 進一步保證 111116

第十三條其他 113119

第13.01節 通知 113119

第13.02節 繼承人和受讓人 115120

第13.03節 修正案 120126

第13.04節 成本和費用;賠償 121127

第13.05節 無豁免，累積補救措施 123129

第13.06節 抵銷權 124129

第13.07節 貸方分擔付款 124130

第13.08節 代表的生存 125130

第13.09節 賠償的有效性 125131

第13.10節 對口部門;整合;有效性 125131

第13.11節 標題 125131

第13.12節 條款的可分割性 126131

第13.13節 建設 126131

第13.14節 超額利息 126132

第13.15節 貸方和信用證發行人的義務幾項 126132

第13.16條 沒有諮詢或信託責任 127132

第13.17節 管轄法律;管轄權;同意送達程序 127133

第13.18節 放棄陪審團審判 128134

第13.19節 美國愛國者法案 128134

第13.20節 保密 128134

第13.21節 [已保留]    129135

第13.22節 確認並同意受影響財務的救助

機構 129135

第13.23節 某些ERISA事項 129135

第13.24節 有關任何受支持的QFC的確認 130136

表現出 - 付款請求通知表格

附件B - 借用通知書格式

附件C - 繼續/轉換通知格式

附件D-1 - 旋轉音符的形式

附件D-2 - 搖擺音符的形式

附件E - 合規證書格式

附件F - 額外擔保補充形式

附件G - 轉讓和假設的形式

附件H-1 - 美國税務合規證書格式

美國税務合規證的H-2證書附件。

美國税務合規證的H-3證書附件。

美國税務合規證的H-4證書附件。

附件一：加價申請表。

附表2.2--銀行間循環信貸承諾

日程表：6.2%-6.2%的子公司

日程表：8.7%-8.7%的現有債務

日程表：8.8%-現有留置權

日程表：現有投資8.9億美元

日程表：8.16億元人民幣聯屬公司交易

日程表：8.21億美元--超過現有限制

日程表8.25月-月-日

信貸協議

本信貸協議於2022年12月2日由特拉華州有限責任公司(“控股”)Dynatrace Intermediate LLC、特拉華州有限責任公司(“借款人”)Dynatrace LLC(借款人不時為借款人的直接及間接附屬公司)、作為擔保人的若干金融機構(作為貸款人)及BMO Harris Bank，N.A.(“BMO”)(作為本協議的行政代理)訂立。

初步聲明

鑑於借款人已請求出借方同意根據本協議的條款和條件，以循環信貸承諾的形式提供某些信貸便利，總額最高可達4億美元；

鑑於如上所述，並作為貸款人繼續提供本協議項下所述信貸的誘因，借款人已同意為貸款人的利益向行政代理授予對借款人某些資產的優先留置權，包括對其某些子公司的股本和其他股權的質押，從而擔保其所有擔保債務；以及

鑑於如上所述，作為貸款人擴大本協議項下預期信貸的誘因，擔保人同意擔保擔保債務，併為貸款人的利益向行政代理授予對其各自資產的優先留置權，包括質押其各自子公司的股本和其他股權。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一條定義；解釋。

第1.01節定義以下術語在本文中使用時應具有以下含義：

“收購業務”是指借款人或子公司在收購中收購的實體或資產，無論是在本收購日之前還是之後。

“收購”係指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人(附屬公司的人除外)超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C)在借款人或另一貸款方是尚存實體的情況下，與另一人(作為附屬公司的人除外)合併或合併或任何其他組合。

“調整後期限CORA利率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此種計算的期限CORA加(B)0.29547%(一個月的利息期限)或0.32138%(三個月的利息期限)；條件是，如果調整後的期限CORA利率

如果所確定的税率低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為等於下限。

“調整後的EBITDA”係指，關於任何期間，

(A)包括控股、借款人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(包括對任何收購和投資及其他形式的活動給予形式上的效力)，加上

(B)除以下第(B)(Vi)(X)款插入語和下文第(V)款以外的規定外，在沒有重複的情況下，並在計算該等淨收入時扣除的範圍內，下列各項的數額：

(I)取消該期間的綜合利息收費；

(Ii)以收入、利潤、收入或資本為基礎的税項準備金，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費税、增值税和類似税、財產税和類似税，以及在此期間支付或應計的外國預扣税(包括任何未來的税或其他替代税，以及與税有關或因税務審查而產生的任何罰款和利息)，以及與根據“淨收入”的定義進行的任何調整相關的税收支出淨額，以及根據本協議允許就該等税項向控股母公司支付的任何款項；

(3)列出該期間的折舊和攤銷費用總額；

(4)扣除(A)與任何股權薪酬或股權激勵計劃有關的非現金成本和支出，及(B)與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的股權薪酬或股權激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議有關的任何現金成本或支出，但以該等成本或支出由發行股權所得的現金淨收益或對其資本的貢獻為限，以現金普通股和/或合格股本的形式持有，並作為現金普通股向借款人提供；

(V)提供與備考活動相關的預期成本節約、運營費用削減和支出、其他運營改進和計劃以及協同效應的金額，這些(X)是借款人真誠地預測並可事實支持的，由於借款人在該備考活動發生後十八(18)個月內已經、將採取或預計將採取實質性步驟的行動所導致的(這些預計成本節約、運營費用減少將被添加到如此預測的調整後EBITDA中，直到完全實現並按備考基礎計算)。與形式活動相關的其他經營改進和計劃、費用和協同效應已在該期間的第一天實現)，(Y)由財務顧問(財務顧問(I)國家認可或(Ii)行政代理(It)合理接受)向行政代理提供的任何盡職調查提供的收益報告質量(合理詳細地)建議(Y)在該期間內從此類行動中實現的實際收益金額。

理解並同意四大會計師事務所中的任何一家都是可接受的))並由借款方保留，或(Z)根據根據交易法頒佈的S-X法規第11條確定，並由證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋，與(B)(Ix)項中的附加金額一起計算，不得超過調整後的EBITDA上限；

(Vi)扣除(X)所有其他非現金項目、減記、非現金支出、費用或虧損的總額(包括(I)根據ASC 805進行的採購會計調整，(Ii)如果不適用購買會計規則，本應合理地包括在確定該期間淨收益中的遞延收入，以及(Iii)任何與認股權證歸屬有關的非現金補償、非現金、轉換損失和非現金支出)，否則將減少淨收入(前一條第(Ii)項除外)，並不包括任何此類非現金項目，(Y)因外匯調整而產生的未實現虧損，以及與外幣交易和貨幣及匯率波動有關的非現金匯兑、折算或業績虧損淨額；(Z)因應用ASC 805而產生的現金費用(包括控股或借款人或任何受限制附屬公司因任何收購或投資而產生的收益)；

(Vii)支付(W)與本協議和其他貸款文件的管理有關並支付或償還給行政代理或任何貸款人的其他第三方或由任何貸款人支付或支付的費用和開支，(X)費用、成本、應計項目、付款、費用(包括合理化、法律、税收、結構和其他成本和開支)或與交易、任何投資、收購(包括與公共目標退市和遵守上市公司要求有關的成本和開支)、處置、資本重組、限制性付款、股權發行、合併、重組、資本重組或債務的發生、登記、償還或修訂、談判、修改、重述、豁免、承擔或其他債務交易成本(包括但不限於信用證費用和此類債務的任何再融資、未攤銷費用、與償還債務有關的現金支付的成本和支出(無論是否完成或成功，包括非營業費用或非經常性專業費用、成本和支出))，包括但不限於：(Y)遞延佣金或類似付款，以及(Z)因提前償付債務而與終止任何套期保值協議有關而發生的任何破壞費用；

(Viii)披露董事在此期間向董事支付的手續費和開支，總額不超過600萬美元；

包括重組費用、整合費用、保留、招聘、搬遷和簽約獎金和費用、股票期權和其他基於股權的補償費用(在每種情況下，包括在實際支付時就限制性股票單位支付的款項(包括但不限於任何工資或就業税))以及向期權持有人支付的與以下方面有關的金額

與或由於向股東進行的任何分配、遣散費、養老金和退休後員工福利的削減或修改、業務優化費用和與剝離相關的項目，包括但不限於與增強會計職能有關的任何一次性支出或其他交易成本，包括與成為獨立實體或上市公司相關的支出，與(B)(V)款中的加回合計不超過調整後EBITDA上限；

(X)扣除外匯調整造成的損失，包括與貨幣和匯率波動有關的損失和費用；

(Xi)説明控股公司、借款人或任何受限制附屬公司在該期間發生的費用、損失或開支，但以(X)在確定淨收入時扣除的範圍為限，及(Y)任何人(控股公司、借款人或受限制附屬公司的任何人士或其中股權的任何擁有人除外)在該期間(或合理地預期在該期間結束後365天內以現金償還或支付，但不得累算的範圍內)以現金償還或支付，但僅限於以下情況：(I)適用承運人未以書面形式拒絕支付，以及(Ii)事實上在發現該責任之日起365天內，或該意外事故或業務中斷髮生之日起365天內，根據保險(包括業務中斷保險)、賠償或擔保或以控股公司、借款人或任何受限制附屬公司為受益人的任何其他補償協議或安排，該等補償或付款尚未應計(前提是：(A)若該等補償或付款未由控股公司、借款人或該受限制附屬公司在該365天期間內如此償還或收到，損失或費用應在隨後的計算期間減去，或者(B)(如果控股公司、借款人或受限制的子公司在隨後的期間償還或收到損失或費用，則不允許在確定該後續期間的調整後EBITDA時重新計入該金額)；

(Xii)扣除該期間的任何非常、非常或非經常性費用、開支或損失；

(十三)改革開放。[保留區];

(Xiv)支付與任何收購或投資有關並在適用期間內支付或應計的所有賺取債務；

(十五)減少因停產而造成的損失；

(十六)扣除需要類似會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關公告的套期保值協議或嵌入衍生品的未實現淨虧損；

(Xvii)根據適用會計準則編撰專題810-10-45(“專題810”)，計入可歸因於非控股股東權益的淨收入中的任何淨虧損；

(Xviii)包括由第三方在任何非全資擁有的任何非全資擁有的少數股權中應佔的附屬收入組成的任何少數股權支出的金額

在計算淨收入時扣除的子公司(在此期間沒有加回到淨收入中)；以及

(Xix)扣除可歸因於資產出售或其他處置或回購、贖回、出售或處置任何人在正常業務過程以外的任何股權的損失、費用及開支；減去

(C)在計算淨收入時，在不重複的範圍內刪除以下內容：

(I)包括控股公司、借款人或任何其他擔保人在此期間收到的聯邦、州、地方和外國所得税抵免和報銷；

(2)計入增加淨收入的所有非現金項目(不包括在正常業務過程中應計收入或應收賬款的應計項目，以及與上一期間實際收到的現金有關的任何非現金項目收益，只要這些現金不增加該等前期的調整後EBITDA)；

(三)收回因提前終止或清償債務而產生的所有收益(無論是現金還是非現金)；

(4)扣除需要類似會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關公告的套期保值協議或嵌入衍生品的未實現淨收益；

(V)扣除由第三方在任何非全資子公司的少數股權權益可歸因於子公司虧損組成的任何少數股權收入加到淨收入中的金額(在此期間未從淨收入中扣除)；

(Vi)根據第810號專題的適用，扣除可歸因於非控制性權益的淨收入中的任何淨收入(但Holdings、借款人或任何受限制子公司收到的、可歸因於此類非控制性權益的任何實際現金分配或股息的範圍除外)；

(Vii)扣除在上一個計算期內根據上文(B)款(Xi)增加的調整後EBITDA中與預期補償有關的任何金額，但在該上一個計算期後的365天內未收到此類補償；

(Viii)確認該期間的任何非常、非常或非經常性收益；

(九)計入因外匯調整而產生的未實現收益，包括但不限於貨幣和匯率波動；

(X)減少來自非持續經營的收益；以及

(Xi)降低資本化研發成本。

“調整後EBITDA上限”是指，就根據調整後EBITDA定義(B)(V)和(B)(Ix)條款加回調整後EBITDA的金額而言，等於總額的上限

在適用期間內，金額不得超過經調整EBITDA的20%(在根據第(B)款將任何金額加入經調整EBITDA之前計算)。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整期限SOFR”是指就任何期限而言，年利率等於(I)期限SOFR加(Ii)0.10%之和；但如果按上述規定確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指BMO Harris Bank，N.A.在本協議下作為行政代理的身份，以及第10.06節規定的此類身份的任何繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指在任何時候，就指定的個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定的個人、由該指定的個人控制或與其共同控制的另一人。

“協議貨幣”是指美元和每一種協議外幣。

“約定外幣”指歐元、英鎊和加元中的任何一種。

“商定的外幣上限”在第2.02節中有定義。

“協議”係指本信貸協議，可根據本協議條款不時予以修改、修改、重述或補充。

《反腐敗法》係指《反腐敗法》和任何司法管轄區適用於任何貸款方或任何子公司或附屬公司的、與賄賂或腐敗有關的任何法律、法規或條例。

“適用保證金”是指，對於貸款、償付義務、L/合同參與費和根據第3.01(A)節應支付的承諾費，(I)從截止日期起至第一個定價日為止，與第I級相對的年費率，以及此後從一個定價日到下一個定價日的適用保證金，是指按照下列附表確定的年費率：

就本協議而言，“定價日期”一詞是指，對於截至2023年3月31日或之後的借款人的任何財政季度，根據第8.05節，行政代理收到借款人當時結束的財政季度的最新財務報表(就年終財務報表而言，還有審計報告)的日期。適用保證金應根據最近完成的會計季度的總槓桿率確定，而在定價日期確定的適用保證金應保持有效，直至下一個定價日期。如果借款人在第8.05節規定的財務報表(如為年終財務報表，則為審計報告)要求交付之日仍未交付其財務報表，則在該財務報表和(如果適用)審計報告交付之前，適用的保證金應為最高的適用保證金(即，應適用第IV級)。如果借款人隨後在下一個定價日期之前交付該財務報表，則適用的保證金應在該財務報表交付之日確定，並一直有效到下一個定價日期。在所有其他情況下，適用的保證金應從該財務報表所涵蓋的會計季度結束後的定價日起生效，直至下一個定價日為止。行政代理根據前述規定對適用保證金所作的每一次確定都應是決定性的，如果合理確定，則對借款人和貸款人具有約束力。

第2.03(B)節定義了“應用程序”。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第13.02(B)節要求其同意的任何一方當事人同意)訂立的轉讓和承擔，以及

由行政代理接受，基本上以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)或(Y)否則，指根據該基準(或其組成部分)計算的、用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率的任何付息期，在每種情況下，自該日期起，不包括，為免生疑問，根據第4.08(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

貸款方及其受限制子公司的“銀行產品債務”是指其與銀行產品有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行產品”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或其任何受限制子公司提供的下列每一種和任何一種銀行產品和服務：(A)面向商業客户的信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)存管、現金管理和金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和跨州存管網絡服務)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)行政代理在該日生效的最優惠利率，(B)在該日生效的聯邦基金利率加0.50%，(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為最近一個營業日)一個月利息期間的期限SOFR，加上1.00%和(D)1.00%。由於最優惠利率或聯邦基金利率的變化而導致的基本利率的任何變化，將分別從最優惠利率或聯邦基金利率的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“基本利率貸款”是指按第2.04(A)節規定的利率計息的貸款。

“基準”最初是指該商定貨幣的相關匯率；但如果就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件或CRRA術語連任事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.08節取代了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，在管理代理自行選擇的範圍內，以下任一項：

(A)就更換期限SOFR而言，(I)每日簡單SOFR加(Ii)0.10%的總和；或

(B)支付以下款項的總和：(I)由行政代理和借款人合理地選擇的替代基準利率，並充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生定期CORA連任事件並交付定期CORA通知時，在適用的基準替換日期，以加元計價的貸款的“基準替換”應恢復到調整後的定期CORA利率，並應被視為調整後的定期CORA利率。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；以當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的管理人或其代表或監管監督人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，並且

即使該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)該基準的任何可用基期(或其組成部分)在該日期繼續提供；或

(C)如果是定期CORA重選事件，則為根據第4.08(B)節向貸款人和借款人提供定期CORA通知(如有)之日後三十(30)天。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B)監管監管人就該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

（c） 該基準（或用於計算該基準的已發佈組成部分）管理人的監管監管機構發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其該組成部分）或（如果該基準是期限利率）該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期”是指從基準替換日期發生之時開始的時期（如果有的話）（a），如果此時沒有基準替換已為本協議項下和根據任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準

第4.08節和第(B)節終止，直至基準替換項就本協議項下和根據第4.08節的任何貸款文件的所有目的替換了當時的基準項時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”的定義見本協議的導言部分。

“借款”是指貸款人在一個日期內根據循環貸款機制從不同類型的貸款提前、延續一段額外的利息期或將不同類型的貸款轉換為此類貸款的總額，就定期基準貸款而言，是指一個利息期的貸款總額。在循環貸款機制下，每個貸款方根據其在循環貸款機制中所佔的百分比按比例發放和維持貸款。借款在貸款人向借款人墊付構成此類借款的資金之日為“預付款”，在此類借款的同一類型貸款的新利息期開始之日“繼續”，並在此類借款從一種類型的貸款改變為另一種類型時被“轉換”，所有這些都根據第2.06節確定。週轉貸款的借款由週轉貸款機構根據第2.07節規定的程序進行。

“營業日”是指在伊利諾伊州芝加哥，銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天(星期六或星期日除外)；但“營業日”一詞應指(I)就RFR貸款和任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用議定貨幣進行的任何其他交易而言，任何該等僅為RFR營業日的日子；(Ii)就以歐元計價的貸款及計算或計算EURIBO匯率而言，指任何TARGET2日；及(Iii)就以其他議定外幣計價的定期基準貸款而言，以及就適用的相關利率的計算或計算而言，有關貨幣的存款在倫敦或其他適用的離岸銀行同業拆借市場的銀行之間進行交易的任何日子(星期六或星期日除外)。

“加元”是指加拿大可自由轉讓的合法貨幣(以加元表示)。

“資本支出”對任何人來説，是指該人在該期間為購置固定資產或資本資產或增加財產、廠房或設備(包括更換、資本化維修和改善)而支付的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總額，在每種情況下，這些支出都必須或必須根據公認會計準則在該人的資產負債表上資本化。

“資本租賃”是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

“資本化租賃債務”對任何人來説，是指該人資產負債表上顯示的與按照公認會計原則確定的資本租賃有關的負債額。

“現金抵押”是指，為了一個或多個L/信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人為L/信用證義務或義務提供資金參與L/信用證義務的抵押品，現金或存款賬户餘額受以行政代理為受益人的完善擔保權益的優先限制，或者，如果行政代理和每個適用的L/信用證發行人應自行酌情商定其他信貸支持，則在每種情況下，根據行政代理和各自適用的L/信用證發行人合理滿意的形式和實質的單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(A)由美國發行的、或由美國無條件擔保的、或由美國任何機構發行並以美國的全部信用和信用為後盾的可交易的直接債務，每種情況下均在收購之日起一年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何政治部門發行或完全擔保的可交易的直接債券或其任何公共工具在收購之日起一年內到期，且在收購時具有S或穆迪可獲得的兩個最高評級之一，(C)自設立之日起一年內到期的商業票據，且在收購時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；。(D)定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票在收購之日起一年內到期的存單、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票；。(1)由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行發行的，在收購之日綜合資本和盈餘不少於$250,000,000的銀行發行的，(E)在(I)任何符合上文(D)款所述標準的銀行，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行的存款賬户，只要在任何該等其他銀行維持的全數由聯邦存款保險公司全數承保，(F)任何符合本定義(D)條規定的商業銀行或綜合資本及盈餘不少於$250,000,000的認可證券交易商的回購義務，期限不超過七(7)天，對於符合上文第(A)或(D)款標準的證券，以及(G)符合1940年《投資公司法》第2a-7條所述標準的貨幣市場基金的投資。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)計價的任何貸款而言，(A)以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”中較大者；(B)以歐元為單位，由行政代理機構根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率，如歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的：(C)在截止日期後確定的任何其他商定的外幣，由行政代理在與借款人協商後以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率，以及(Ii)零；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，利率等於(I)

最近五(5)個可使用SONIA的RFR營業日的平均值(不包括該系列天數中的最高水平和該系列天數中的最低水平)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對英鎊有效的中央銀行匯率和(B)等於差額(可以是正值或負值，或零)(I)調整後的EURIBO匯率在過去五(5)個工作日的平均值(不包括該系列天數中的最高水平和該系列天數中的最低水平)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的匯率。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該日的EURIBOR篩選利率為基礎，大約在適用的商定外幣存款期限為一個月的該術語的定義中所指的時間；但如果該利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，CDOR屏幕利率在多倫多時間上午10：00左右，在該利息期間的第一天；如果如此確定的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“CDOR屏幕利率”是指，在相關利息期間的任何一天，年利率等於國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的、在適用期間適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情決定權選擇的不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。舍入到最接近的1%的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：00。多倫多時間利率確定日，期限相當於該利息期。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、法規、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制權變更”係指(A)任何“個人”或“集團”(如1934年修訂的《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的術語)(不包括任何(I)該人或其附屬公司的僱員福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，(Ii)按附表13G提交報告的人士或集團，除非及直至該人士或集團被要求按附表13D提交報告，及(Iii)在任何時間因任何回購或回購而實益擁有DyNatrace，Inc.已發行股本或其他股權的35%或以上(但不包括由Holdings及其附屬公司的現任董事、高級職員及僱員收購該等權益)，(B)控股須停止直接或間接實益擁有及控制，在完全攤薄的基礎上，借款人的每一類股權的100%，以及

(C)DyNatrace，Inc.將停止在完全攤薄的基礎上直接或間接實益擁有和控制Holdings的每一類股權。

“截止日期”是指本協議的日期或以後的營業日，在此日期，第7.02節所述的每個條件應以行政代理酌情接受的方式得到滿足或放棄。

“CME Term Sofr管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或由管理代理以其合理酌情權選擇的繼任管理人)。

“法典”係指經修訂的1986年國內税收法典及其任何後續法規。

“抵押品”是指受抵押品文件授予行政代理或其任何擔保受託人的留置權的所有財產、權利、利益和特權；但在任何情況下，排除的財產均不構成抵押品。

“抵押品賬户”的定義見第9.04節。

“抵押品文件”是指“擔保協議”，以及所有其他擔保協議、質押協議、轉讓、融資聲明和其他不時擔保或與擔保債務或其任何部分有關的文件。

“抵押品恢復事件”是指在任何抵押品釋放完成後的任何時間，穆迪、S或惠譽中的任何兩(2)人同時對控股及其子公司發出低於BAA3或BBB-的企業家族評級。

“抵押品解除”在第10.12節中有定義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司股票”是指構成保證金股票的借款人的普通股。

“符合變更”是指任何術語基準貸款的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映任何該等利率的採納和實施，或允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理決定(在與借款人協商後)就本協議和其他貸款文件的管理而言合理必要的其他管理方式)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，與任何貸款方一起，根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“Corra”指由Corra署長管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”的定義見第13.24節。

“信用事項”是指提前發放任何貸款、簽發、延長或增加任何信用證的到期日或金額。

“信用風險”對任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務的情況。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單索尼婭”是指，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(B)之前五(5)個RFR營業日的年利率。由於適用的RFR的變化而導致的Daily Simple SONIA的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或任何事件或條件的發生，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.14(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在本協議規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何L/信用證發行人付款，任何授信額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付本協議項下的任何其他款項(包括與參與信用證有關的款項)，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何L/信用證發行人或授信額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例應與任何適用的違約一起在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認，它將履行本條款規定的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款停止成為違約貸款人)，或(D)在收到行政代理和借款人的書面確認後，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司在截止日期後的任何時間(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述第(A)至(D)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、L/信用證發行人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.14(B)節的約束)。

“指定非現金對價”是指借款人根據借款人的負責人簽署的證書，就被指定為指定非現金對價的產權處置而收到的非現金對價的公平市場價值，減去因隨後就該指定非現金對價出售或收取而收到的現金或現金等價物的金額。

“處置”是指出售、租賃、轉讓或以其他方式處置財產，但不包括(A)在正常業務過程中出售或租賃財產，以及(B)將貸款方在其正常業務過程中向另一借款方出售、轉讓、租賃或以其他方式處置財產。

“被取消資格的機構”是指(A)在2022年10月10日之前或2022年10月10日之後以書面形式向蒙特利爾銀行確認的銀行、金融機構、貸款人和其他投資者，只要(I)在截止日期之前確認，蒙特利爾銀行同意(這種同意不是不合理的

扣留、附加條件或延遲)和(Ii)如果在截止日期或之後發現，只要沒有違約事件發生並且在本協議項下仍在繼續，則行政代理已同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在每一種情況下，與其任何聯營公司(真正債務基金的聯屬公司除外)一起，僅根據該等聯屬公司和該等人的姓名的相似性或借款人以其他方式以書面方式確定的名稱，以及(B)在截止日期之前不時以書面形式向BMO指明的借款人及其子公司的競爭對手，或在截止日期當日或之後不時以書面向行政代理人指明的人，可清楚地識別為該等人士的聯屬公司；以及在每一種情況下，連同其任何關聯公司，僅根據該等關聯公司與該等人士的姓名的相似性或借款人以書面方式以其他方式指明的名稱(屬於真正債務基金的該等關聯公司除外)，可清楚地識別為該等人士的關聯公司。對於在截止日期後指定的任何被取消資格的機構，該指定不具有追溯力。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指在任何確定日期，(A)就任何美元金額而言，該數額，以及(B)對於任何美元或美元以外的任何其他貨幣的數額，由行政代理使用當時有效的美元或該等其他貨幣的即期匯率(就最近的重估日期確定)確定的美元等值。

“境內子公司”是指不是外國子公司的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第13.02(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第13.02(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第13.02(F)條。

“環境索賠”是指任何調查、通知、違規行為、要求、指控、行動、訴訟、禁令、判決、命令、同意法令、處罰、罰款、留置權、訴訟程序或索賠(無論是行政、司法或私人性質的)，(A)根據任何環境法或與之相關的行為，(B)與任何有害物質有關的行為，(C)與危險物質、環境法或政府當局的命令有關的任何減少、清除、補救、調查、糾正或迴應行動，或(D)任何損害、損害、威脅或健康損害，安全、自然資源或環境。

“環境法”係指與以下方面有關的任何現行或未來的法律規定：(A)保護健康、安全和室內或室外環境；(B)自然資源和野生動物的養護、管理、保護或利用；(C)地表水或地下水的保護或使用；(D)管理、製造、擁有、存在、使用、發電、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減少、移走、調查、補救或處理或暴露於任何有害物質或(E)污染(包括向空氣、土地、地表水或地下水)，以及根據其發佈的任何修正案、規則、規章、命令或指令。

“環境責任”是指任何貸款方或貸款方的任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、合規費用、罰款或賠償)：(A)任何違反環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他可依法強制執行的雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或其任何後續法規。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就以歐元計價的任何期限基準借款而言，對於任何利息期，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩(2)天的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的相關期間由歐洲貨幣市場研究所(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，或在布魯塞爾時間上午約11：00發佈該利率以取代路透社的其他信息服務的適當頁面上，布魯塞爾時間大約在該利息期間開始前兩(2)TARGET2天公佈的歐元銀行間同業拆借利率。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果如此確定的EURIBOR篩選利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐元”和“歐元”是指根據《歐盟條約》第109(I)4條的規定採用的參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”是指第9.01節中確定為違約的任何事件或情況。

“除外賬户”是指存款或其他賬户，其餘額完全包括(並且在設立時被確定為完全為以下目的而設立的賬户)：(A)預扣所得税和聯邦、州、地方或外國就業税，其數額是貸款方合理判斷需要在下一個月內就該貸款方的僱員向國税局或任何其他美國、聯邦、州或地方或外國政府機構支付的；(B)根據

致司法部登記處。美國證券交易委員會.-2510.3-102代表任何貸款方的僱員或為了任何貸款方的僱員的利益，(C)根據任何政府當局的任何要求或外國養卹金要求，需要質押或以其他方式提供作為擔保的金額，(D)用於支付工資義務的金額(包括但不限於應付給任何貸款方與其各自僱員之間的任何僱傭合同的金額)，(E)託管賬户，或受託或信託賬户，(F)用於處理欠第三方人士並由第三方託管人持有的費用的結算賬户，以及(G)在正常業務過程中保存的其他存款賬户，其中任何此類賬户的現金金額在任何時候都不超過5,000,000美元，根據本條款第(H)款，所有此類賬户的現金總額不超過15,000,000美元。

“除外財產”是指(A)任何貸款方擁有的非實質性不動產的任何收費擁有的不動產；(B)任何租賃的不動產(沒有義務獲得房東豁免、禁止反言或抵押品訪問信)；(C)受所有權證據法和信用證權利約束的汽車、飛機和其他資產；(D)保證金股票，包括但不限於任何公司股票，以及適用法律、規則或條例或與任何政府當局達成的協議禁止的質押和擔保權益，或需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權才能提供這種擔保權益的擔保權益(不需要徵得任何政府當局或第三方的同意)，(E)以購買款項債務或資本化租賃債務為擔保的任何財產，但前提是列明適用於此類債務的條款和條件的協議(S)禁止向任何第三方授予留置權，但前提是此類債務及其擔保留置權是本協議第8.07(B)和8.8(D)節所允許的，但如果和當阻止授予此類財產留置權的禁令被撤銷、終止或以其他方式作為法律事項不可執行時(包括但不限於因清償由此擔保的債務而導致的任何此類擔保權益的終止)，儘管行政代理人以前曾就任何此類債務要求解除留置權，但被排除的財產將不再包括此類財產，行政代理人將被視為並在任何時候都擁有此類財產的擔保權益，抵押品將被視為包括並一直包括此類財產，而無需任何人採取進一步行動或發出通知；(F)向作為許可證持有人或被許可人的任何借款方發出的任何許可證或許可證，或任何貸款方作為該許可證或許可證的承租人的任何租約，或在每種情況下受該等協議規限的任何協議或任何財產，僅限於該許可證、許可證或租約的條款有效(在適用州的《統一商法》第9-406至9-409條(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律生效後)禁止該借款方在該許可證、許可證、或將導致任何此類許可證、許可證或租賃條款的有效失效、終止或違反(在適用州的《統一商法》第9-406至9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律生效後)，除非並直至獲得任何所需的同意，前提是排除的財產將不包括在內，抵押品應包括在內，並且抵押品中授予的擔保權益應附於：(I)本文提及的任何此類除外項目的所有收益、替代或替換，除非此類收益，替換或替換將構成本協議項下的例外項目，(Ii)包括根據本協議所指的任何此類例外項目到期或到期的所有付款權利，以及(Iii)如果和當禁止授予任何此類財產上的擔保權益的禁令被取消、終止或以其他方式無法執行時，行政代理將被視為並一直被視為對此類財產擁有擔保權益，抵押品將被視為包括並一直包括此類財產，而無需任何人採取進一步行動或通知；(G)任何財產，只要該財產的擔保權益會導致重大的不利税收後果或不利的監管後果，如

由借款人確定：(H)任何外國子公司或FSHCO的股權；但除外財產不得包括，抵押品應包括：(X)任何貸款方擁有的外國子公司或FSHCO的無投票權股權，和(Y)任何貸款方擁有的外國子公司或FSHCO的有表決權股權，其不超過該外國子公司或FSHCO所有未償還有表決權股權總投票權的65%，構成《國庫條例》1.956-2(C)(2)節所指的“有表決權的股票”的外國子公司或FSHCO的股權，就第(H)款而言，應視為該外國子公司或FSHCO的有表決權的股權；(I)除外賬户；。(J)在(I)適用法律、法規或該人的組織或合資企業文件的條款不允許的範圍內的任何人的股權權益；(Ii)任何非牟利附屬公司；(Iii)任何專屬自保保險附屬公司，(Iv)[保留區]、(V)不受限制的附屬公司及(Vi)在本協議日期後被收購的任何人，只要該等股權是就已取得的債務而質押的，且該質押構成本協議所允許的留置權；(K)在根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭納姆法案》第1(C)條提交《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭納姆法案》第15篇《美國法典》第1051條第1(B)節提交的任何《使用意向》商標申請，僅限於，且僅在下列期間內，如有，授予其中的擔保權益將損害這種意圖使用商標申請或根據適用的聯邦法律可能由此發出的任何註冊的有效性或可執行性；(L)[保留區](M)管理代理和借款人合理地確定取得擔保權益或完善擔保權益的成本超過由此提供的擔保的價值和實際利益的任何貸款方的資產。

“除外子公司”是指(A)借款人的任何受淨值或淨資本限制或類似資本和盈餘限制的受監管實體的任何國內子公司，(B)任何外國子公司，(C)任何FSHCO，(D)任何由外國子公司或FSHCO直接或間接擁有的子公司，(E)任何非實質性子公司，(F)任何不受限制的子公司，(G)借款人的任何不是全資子公司的直接或間接子公司，(H)適用法律禁止其擔保債務的子公司，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(I)非營利性子公司，(J)作為特殊目的實體的子公司，(K)根據行政代理和借款人的合理判斷，擔保義務的成本或其他後果鑑於貸款人將從中獲得的利益而過高的任何其他子公司，(L)專屬自保保險附屬公司及(M)任何附屬公司，只要借款人真誠地合理地決定任何該等附屬公司對責任的擔保會合理地預期會對Holdings或其任何附屬公司及聯營公司造成重大不利税務後果。

“不包括子公司限額”是指在任何時候，等於(I)50,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的調整後EBITDA的20%兩者中較大者的總金額。

“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，是或根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規例或命令(或其任何規則、規例或命令的適用或官方解釋)是違法或變得違法的，而該擔保人因任何理由未能構成該商品所界定的“合資格合約參與者”，則在該範圍內，該擔保人的全部或部分擔保(或其擔保)是違法的

在擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種相關的互換義務生效時，《交換法》及其下的條例。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的款項徵收的：(I)貸款人取得貸款或循環信貸承諾中的該權益或循環信貸承諾之日(借款人根據第2.13節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在下列情況下除外：根據第4.01節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)支付因收款人未能遵守第4.01(G)節的規定而產生的税款，以及(D)支付根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信貸協議”是指某些高級擔保第一留置權信貸協議，日期為2018年8月23日，由借款人、Holdings、作為代理人的Jefferies Finance LLC和不時作為借款人的貸款人之間簽訂。

“現有L/信用證發行人”是指摩根大通銀行，其作為現有信用證的發行人。

“現有信用證”是指由JPMorgan Chase Bank，N.A.於2019年9月23日出具的、面額為3,750,000美元的備用信用證，用於奧地利聯合信貸銀行的利益，該信用證經不時修改或延長。

“FATCA”係指守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或對守則的正式解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與執行上述任何條文有關而訂立的任何適用政府間協定、以及根據任何此類政府間協定或政府當局之間的任何條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及實施上述條文。

“反海外腐敗法”係指《反海外腐敗法》，載於《美國法典》第15編第78dd-1節及其後。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則等於行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀處收到的該日此類交易的報價的平均值。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

任何人的“財務官”，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“洪水法”統稱為(I)1994年“國家洪水保險改革法”(該法令全面修訂了現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)或其任何後繼法規；(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後繼法規；及(Iii)現在或以後生效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後繼法規。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率，為免生疑問，適用於基本利率、相關利率和中央銀行利率。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的每一家子公司。

“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就L/信用證發行人而言，該違約貸款人就該L/信用證發行人所簽發的信用證(L/信用證以外的)未償還的L/信用證債務所佔的百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金，以及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人的未償還週轉貸款的百分比，除該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的週轉貸款外，該週轉貸款除外。

“FSHCO”是指其資產基本上全部由一個或多個外國子公司(直接或通過子公司持有)或其他FSHCO的股權(或在美國聯邦、州或地方所得税中視為股權的債務)組成的國內子公司(包括在美國聯邦所得税方面被忽略的實體)。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定之日的情況的公認會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保人”指控股公司和借款人的每一家子公司，但被排除在外的子公司和借款人作為另一借款方債務的擔保人。

“擔保協議”是指幷包括第11款規定的對貸款方的擔保，以及為保證義務或其任何部分的形式和實質為行政代理人合理接受而簽署和交付的任何其他擔保協議。

“危險物質”是指任何物質、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或污染物，包括但不限於：(A)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根據環境法歸類或管制為“危險”、“有毒”或“污染物”或類似進口字眼的任何物質。

“危險材料活動”是指涉及危險材料的任何活動、事件或事故，包括但不限於製造、擁有、存在、使用、產生、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減少、移除、補救、處理或對任何危險材料採取糾正或反應行動。

“套期保值協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議的任何協議；但任何規定僅因借款方或其子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為對衝協議。

“套期保值責任”是指任何貸款方就第8.07(C)節允許的類型的任何套期保值協議向任何貸款方或該貸款方的任何關聯公司承擔的責任，該貸款方可不時與本協議的任何一方或多家貸款方或其關聯公司訂立，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期和修改及替代)；但對於任何擔保人，由該擔保人擔保的對衝責任應排除所有互換義務。

“敵意收購”是指通過要約收購或以類似方式徵集該股本或其他股權的所有人的方式，獲得該人的股本或其他股權。

未經(在收購前)該人士的董事會決議或類似行動(如該人士並非公司)批准的權益，或該項批准已被撤回的權益。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，(X)(A)在最近結束的測試期結束時，其資產的公平市值不超過借款人及其受限制子公司總資產的5.0%，以及(B)在最近結束的測試期內，其收入在合併基礎上不超過借款人及其受限制子公司總收入的5.0%的任何受限子公司；(Y)與當時的所有其他非實質性子公司合計時，在最近結束的測試期結束時，公平市場價值超過借款人及其受限子公司總資產的10.0%的資產，以及(B)在最近結束的測試期內，借款人及其受限子公司在合併基礎上的收入不超過借款人及其受限子公司總收入的10.0%(借款人將不時以書面形式向行政代理指定，但無論如何不遲於每個合規證書的交付，必要時，將不再是“非實質性附屬公司”並作為擔保人加入的子公司，以遵守前述限制)。

“遞增等值債務”是指由票據或定期貸款組成的債務(在每一種情況下都是以公開發行、第144A條或其他私募方式代替上述規定發行的)，這些票據或定期貸款的償付權是同等的或次要的，在每一種情況下，如果有擔保，將以抵押品上的留置權作為擔保，抵押品上的留置權作為債務的擔保，或者是無擔保的；並且是以增額貸款的形式發行或發放的；但(I)在發行或產生時，所有增量等值債務的本金總額不得超過第2.16(A)節規定的允許發生的金額，(Ii)第2.16(C)和(D)節中關於增量等值債務的每個條件應就此類增量等值債務的發生而得到滿足，(Iii)此類增量等值債務不應受到除擔保人以外的任何人的任何擔保，就借款人而言，只能由作為借款人債務擔保人的實體擔保，(4)對於有擔保的增量等值債務，除構成抵押品的任何資產外，不得以任何人的任何資產上的任何留置權來擔保與其有關的債務；(5)如果這種增量等值債務是有擔保的，則此種增量等值債務應符合債權人間的慣例協議，該協議應令行政代理合理地滿意；(6)這種增量等值債務的最終預定到期日不得早於循環融資的到期日；條件是，如果這種增量等值債務是抵押品或對循環貸款的償付權利較低的債務，它將不會在循環貸款當時預定到期日的一百八十(180)天之前到期(並且將不允許定期付款、強制性贖回或償債基金或類似的付款或義務(常規資產出售、失去或變更控制權條款以及違約後的慣常加速))；和(Vii)除非本合同另有明文規定，否則此類增量等值債務的其他條款(不包括費用、原始發行折扣、利率、利率下限、利差調整、贖回溢價以及可選和強制性的預付款和贖回條款)不得(A)在實質上(不包括費用、原始發行折扣、利率、利率下限、利差調整、贖回溢價和可選和強制性的預付和贖回條款)在整體上比循環融資中的條款更具限制性，且在每種情況下，借款人和行政代理合理確定的(僅適用於循環貸款最新最終到期日之後的期間的契諾或其他規定(X)或(Y)為所有現有貸款人的利益而納入貸款文件的條款除外)或(B)在該等條款未包含在循環貸款中的情況下，反映(由借款人真誠地確定，且

行政代理人合理行事)發生或生效時的市場條款和條件(作為一個整體)。

“增量設施”在第2.16節中定義。

第2.16節中定義了“增量式設施”一詞。

“增量定期貸款”的定義見第2.16節。

“負債”是指對任何人(無重複)：(A)代表借款的人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務(包括髮行債務證券)；(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(1)在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和(2)與收購有關的其他或有代價)；(C)通過對該人的財產的任何留置權擔保的所有債務，不論該人是否已承擔或承擔償還該等債務的責任；(D)該人的所有資本化租賃義務；。(E)該人在信用證、銀行承兑匯票及其他信貸延展方面或與信用證、銀行承兑匯票及其他信貸延伸有關的所有義務，不論是否代表借入款項的義務；。(F)該人就該人或任何其他人的任何股本權益或取得該等股本權益的任何認股權證、權利或選擇權而承擔的購買、贖回、退回、作廢或以其他方式付款的所有義務，如屬可贖回的優先權益，其估值以其自願或非自願清盤優先次序加上應累算及未付股息中較大者為準。(G)該人根據任何利率、外幣和/或商品互換、交換、上限、上限、下限、遠期、期貨或期權協議或任何其他類似的利率、貨幣或商品套期保值安排而承擔的所有債務淨額(在任何時間根據其終止價值確定)；及(H)該人就上述任何事項所作的一切保證。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的、不包括在內的所有税項，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項。

“知識產權擔保協議”是指(A)主要以擔保協議附件A-1的形式、(B)基本上以擔保協議的附件A-2的形式、以擔保協議的附件A-2的形式、以擔保協議的附件A-3的形式、以擔保協議的日期為日期的版權擔保協議、(B)基本上以擔保協議的附件A-2的形式、截至本協議日期的商標擔保協議，在每種情況下，均與根據第12.03節簽署和交付的其他知識產權擔保協議或補充協議一起簽署。

“利息支出”指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的所有利息費用(包括與資本化租賃債券有關的計入利息費用以及債務貼現和費用的所有攤銷)的總和，該期間是根據公認會計原則綜合基礎確定的。

“付息日期”是指(A)就任何期限基準貸款而言，該貸款的每個利息期的最後一天和循環信貸終止日，如果適用的利息期長於三個月或三個月，則為每三個月發生一次。

(B)就任何基本利率貸款(循環貸款除外)而言，(B)就任何基本利率貸款而言，即每個歷季的最後一天及循環信貸終止日；(C)就任何循環貸款而言，(I)參考基本利率、每個日曆月的最後一天及循環信貸終止日期計息；及(Ii)參考迴旋額度貸款人的報價利率、該循環貸款的利息期最後一天及循環信貸終止日期計息；及(D)就任何RFR貸款而言，每個日曆月中在借入該RFR貸款後一個月的數字對應的日期和循環信貸終止日期(或者，如果該月沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)。

“利息期”是指從借入、繼續借入定期基準貸款或浮動貸款(按回旋額度貸款人的報價利率計息)之日開始的期間，或通過轉換和結束：(A)對於定期基準貸款(CDOR調整後定期Corra利率貸款除外)，在適用借款請求或利息選擇請求中規定的日曆月中數字上相應的一(1)、三(3)或六(6)個月；(B)在CDOR調整後定期Corra利率貸款的情況下，在日曆月的數字對應日，即適用借款請求或利息選擇請求中規定的此後一(1)、二(2)或三(3)個月，以及(C)如果是按回旋貸款出借人的報價利率計息的循環貸款，則為借款人和迴旋放貸人共同商定的此後一(1)至五(5)個工作日，但條件是：

(一)利息期限不得超過有關貸款的最終到期日；

(2)在任何利息期的最後一天本來不是營業日的情況下，該利息期的最後一天應延長至下一個營業日，但如果這種延長會導致借入定期基準貸款的利息期的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期的最後一天應是緊接的前一個營業日；

(3)就確定定期基準貸款借款的利息期而言，月份是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月在數字上相應的一天結束的期間；但如果在該利息期結束的月份中沒有數字上的對應日，或者如果該利息期在一個日曆月的最後一個營業日開始，則該利息期應在該利息期結束的該日曆月的最後一個營業日結束；和

(Iv)根據本定義第4.08節從本定義中刪除的任何基期不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。

“美國國税局”指美國國税局。

“L/發行人”是指蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)以本信用證項下開證人的身份，以及(經該貸款人同意)並經行政代理以其合理酌情權批准的上述其他貸款人，就現有信用證而言，

現有的L/髮卡人，在每一種情況下，連同其繼任者，以第2.03(H)節規定的身份。

“L/信用證債務”是指所有未提取的信用證和所有未支付的償付義務的未提取面值的總和。

“L/C參賽費”的定義見第3.01(B)節。

“L/C昇華”係指根據本合同條款減少或以其他方式修改的4500萬美元。

“法律要求”指任何條約、公約、成文法、法律、普通法、規則、法規、條例、許可證、許可證、政府批准、禁令、判決、命令、同意法令或任何政府當局(無論是聯邦、州或地方當局)的其他要求。

“貸款人”係指幷包括蒙特利爾銀行哈里斯銀行和附表2.2所列的其他人士，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人士，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事方的任何此等人士除外，除非文意另有所指外。

“出借辦公室”的定義見第4.07節。

“信用證”的定義見第2.03(A)節。

“留置權”指任何財產的任何按揭、留置權、擔保權益、質押、押記或產權負擔，包括賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留安排下的權益。

“貸款”是指貸款人根據第2款以循環貸款、第2.16款規定的定期貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指本協議、循環票據(如有)、申請書、抵押品文件，幷包括任何假設協議，根據該協議，任何人成為任何前述擔保協議的一方或根據該協議以其他方式承擔義務，以及根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的每份其他文書或文件或與此相關的其他文件。

“借款方”是指借款人和擔保人。

“保證金股票”應具有美國法規賦予它的含義。

“重大不利影響”是指(A)貸款方及其受限制子公司的經營、業務、財產或財務狀況(作為整體)發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)貸款方(作為整體)履行任何貸款文件規定的重大義務的能力的重大損害，或(C)對任何貸款方所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響，或行政代理和貸款人在該貸款文件下的權利和救濟。

“重大負債”指任何一方或多方貸款方及其附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一個或多個套期保值協議有關的債務。為了確定

就重大債務而言，任何貸款方或任何附屬公司在任何時間就任何對衝協議所承擔的“責任”，應為該貸款方或該附屬公司在該時間終止該套期保值協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實物不動產”是指貸款方在美國以簡單費用方式擁有的任何不動產，其公平市場價值超過10,000,000美元(由行政代理以其合理的酌情決定權批准的確定市場上通常接受的不動產價值的方法確定)；但術語“實物不動產”不包括任何被排除在外的財產。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於所有L/信用證發行人在當時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和適用的L/信用證發行人自行決定的金額。

“泥潭事件”是指任何循環信貸承諾或貸款(包括本協議項下的任何增量融資，但不包括(I)任何借款的延續或轉換、(Ii)任何貸款的發放或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)的任何增加、延期或續期(如當時有任何按揭物業)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指在美國境內由貸款當事人代表行政代理人以擔保當事人的名義作出的信託契約、信託契約、債務擔保契約和抵押貸款，其形式和實質均合理地令借款人行政代理人滿意，在每種情況下，均可不時對其進行修改、修改和重述、擴展、補充、替代或以其他方式修改。

“按揭保單”具有第12.03節規定的含義。

“抵押財產”是指根據第12.03節的規定需要抵押的重大不動產地塊。

“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，由受控集團成員作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款，或受控集團任何成員合理地可能對其負有任何責任。

“淨收益”是指，就任何期間而言，借款人及其受限附屬公司在該期間的淨收益(或淨虧損)，按照公認會計原則在綜合基礎上計算，包括在該附屬公司的組織文件允許的範圍內和在其他方面不違反適用法律的範圍內從非限制性附屬公司收到的該期間的任何現金股息或分配；但在淨收益中不得計入(A)任何人在成為借款人或另一間受限制附屬公司的受限制附屬公司、或與借款人或另一間受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或淨虧損)；(B)借款人或其任何受限制附屬公司擁有股權的任何人(受限制附屬公司除外)的淨收益(或淨虧損)，但在該期間內實際支付予借款人或其任何受限制附屬公司的股息或其他分派的款額除外，(C)任何附屬公司的未分配收益，其範圍為宣佈或支付股息或

(D)對於非全資受限制附屬公司的任何附屬公司，其數額等於該附屬公司在該期間的淨收益(或淨虧損)乘以該附屬公司非直接或間接擁有的股權的百分比。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而該同意、豁免或修訂是：(A)根據第(13.03)節和(B)節的條款，需要所有受影響的貸款人批准；以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“債務”係指借款人支付貸款本金和利息的所有義務、根據申請所欠的所有償還義務以及在任何破產申請提交後產生的利息、根據本協議支付的所有費用和收費，以及借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件產生的或與任何貸款文件有關的所有其他付款義務，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的、到期的或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，以及無論如何證明、持有或獲得的。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC事件”在第8.15節中定義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指根據任何貸款文件支付的任何付款、執行、交付、履行、執行或登記、接收或完善擔保權益而產生的所有現有或未來的印花税、法院或文件税、無形税、記錄税、備案税或類似税，除針對轉讓（根據第2.13條進行的轉讓除外）徵收的其他聯繫税外的任何此類税收。

“參與者”的定義見第13.02節（d）條。

“參賽者名冊”的定義見第13.02節(D)款。

“參與權益”的定義見第2.03(E)節。

第2.03(E)節對“參與貸款人”進行了定義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA承擔類似職能的任何人。

“百分比”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比，如果循環信貸承諾已終止或到期，則指該貸款人當時持有的循環信貸風險敞口總額的百分比。

“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。

“完美證書”是指借款人至行政代理人截止之日，在形式和實質上令行政代理人合理滿意的某些完美證明。

“許可收購”是指符合下列所有條件的任何收購：

(A)此類收購的結構應為：(1)對適用目標的全部或幾乎所有資產(或該目標的一條或多條或多條業務線的全部或幾乎所有)的資產收購，(2)將適用目標併入借款人或借款人作為倖存者的受限制子公司，或(3)購買適用目標的全部或幾乎所有股權；但為收購不是或不會成為擔保人的目標和不是抵押品或不會成為抵押品的資產而支付的收購價(不超過為該項收購支付的總收購對價的30%)和(Y)截至最近結束測試期最後一天的調整後EBITDA總額不得超過(X)300,000,000美元和(Y)100%的調整後EBITDA，除非該目標應成為擔保人和/或將其資產作為抵押品(視情況而定)。在下文第(G)款規定的期限內，或根據其定義第(H)、(K)或(M)款規定的標準，該目標是被排除的子公司；

(B)確保這種收購不應是敵意收購，將根據與之相關的協議條款完成，並將是其一條或多條業務線在貸款方的業務線中或與之互補、相關或附屬的目標；

(C)確保在緊接《公約》生效之前或之後不存在任何違約事件；

(D)在形式上，借款人應遵守第8.24節規定的財務契約；

(E)對於總對價超過150,000,000美元的任何收購，借款人應向行政代理提供關於收購的十(10)個營業日(或行政代理全權酌情商定的較短期限)的事先書面通知，並應向行政代理提供收購文件草稿：(X)目標過去三個財政年度的任何歷史財務報表(或如果目標存在不到三年，則以較少的時間為準)和(Y)在每種情況下，在可用的範圍內，形式資產負債表，形式財務預測，來源和用途，以及國家認可的會計師事務所(或行政代理合理接受的另一家第三方事務所)的收益或類似報告的質量；

(F)在收購之前，借款人應提供一份證書(I)，證明許可收購的所有要求將在交易結束時或之前得到滿足

這種收購和(Ii)借款人在形式上遵守了第8.24節中規定的契諾，以及合理詳細的計算；和

(G)證明借款人應已遵守或已作出安排，以遵守第8.18節與此相關的要求。

“允許的公司間轉移”是指公司間轉移，包括：(1)貸款方向被排除的子公司提供貸款、墊款和投資，以資助正常業務過程中的支出；(2)貸款方向被排除的子公司提供的任何其他貸款、墊款和投資；以及(3)貸款方向被排除的子公司出售、轉讓、租賃和以其他方式處置資產；但(A)第(Ii)款的總金額以及被排除的子公司為上文第(Iii)款所述的銷售、轉讓、租賃和其他處置而向貸款方支付的任何其他非現金對價的總額，在待確定的任何時間不得超過在該確定日期之前結束的最近測試期的被排除的子公司限額，以及(B)借款方與被排除的子公司之間的合同、協議和商業安排不得被視為公司間轉移。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(不包括多僱主計劃)，而該計劃是由ERISA第四章所涵蓋的，或受守則第(412)節規定的最低資助標準所規限，或在過去五年內由受控集團成員為受控集團成員的僱員維持的，或受控集團任何成員合理地可能對其負有任何責任。

“平臺”在第13.01節中定義。

“英鎊”和“GB”是指可自由轉讓的聯合王國合法貨幣(以英鎊表示)。

“房屋”是指任何貸款方或借款方的任何子公司擁有或租賃的不動產。

“備考效果”或“備考基礎”是指，就遵守本協議項下的任何測試或契約而言，所有備考事項(在適用的範圍內，包括本協議擬進行的交易)、重組或其他節省成本的行動及協同效應，應視為自該等試行或契約的適用計量期的第一天起已發生，而本協議項下用於任何財務契約或測試的所有定義(包括經調整的EBITDA)，均須受可歸因於該等事項或該等事項的備考調整所規限，在所有情況下可包括：借款人出於善意計劃的運行率成本節約、運營費用削減和成本協同效應的金額，其結果是或與任何形式活動(包括本協議預期的交易)有關，且已實現或預計將實現形式效果，併為此採取了實現此類成本節約、運營費用減少和成本協同效應所需的行動。承諾已採取或已採取重大步驟，或已合理預期或預計將採取重大步驟以實現該等費用節省，而該等費用節省是合理地可識別和可事實支持的(借款人真誠地決定，並由借款人的負責人員核證)(按

如此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措及協同效應已在該期間的第一天實現，“運行率”是指與為實現此類成本節約而採取、承諾採取或已採取重大步驟或合理預期或預計將採取的任何行動相關的期間的全部經常性收益，且此類成本節約是合理可識別和可事實支持的(包括預期因消除公共目標符合上市公司要求的成本而產生的任何節約)，不包括此類行動在該期間實現的實際收益金額。任何此類調整應計入(不重複在計算調整後EBITDA或其任何其他組成部分時以其他方式加回的任何金額)，計入與該預計事件有關的該等財務比率或測試的初始預計計算以及預計其影響的任何後續期間)；只要該等金額是(A)有事實根據的，且由借款人真誠地預計將在此類形式上的事件發生後18個月內(借款人出於善意決定)採取、即將採取或預期將採取的實質性步驟所產生的，(B)根據根據《交易法》頒佈的S-X條例第11條並經美國證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋而確定，或(C)由財務顧問(財務顧問是(I)國家認可或(Ii)行政代理合理地接受(理解並同意“四大”會計師事務所中的任何一家都是可接受的))進行的任何盡職調查收益報告的推薦(合理詳細)，並由借款人保留。如果與獲準收購或任何其他準許投資有關的財務報表沒有按照公認會計準則維持，借款人可真誠地估計GAAP結果，借款人可就該等財務報表與貸款方的財務報表合併作出合理必要的進一步調整。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在計算任何比率或測試以產生增量貸款、增量等值債務、第8.07(T)條下的債務或任何其他基於財務或槓桿率的債務時，任何此類債務所得的現金和現金等價物應被排除在任何適用比率或測試的預計計算之外(除非用於償還其他債務)。

“備考事項”係指：(A)本協議計劃進行的交易；(B)根據第2.16條產生的任何增量融資；(C)本協議允許的任何許可收購或類似投資；(D)任何處置；(E)本協議不禁止的借款人的任何受限子公司(或借款人的任何業務單元、業務線或控股部門或任何受限子公司)的全部或實質所有資產或所有股權的任何處置；(G)任何指定附屬公司為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司；(H)停止經營業務或業務，或(I)期間發生的任何其他類似事件或完成的交易(包括(X)與該等準許收購、根據本條例準許的投資或處置有關而產生、償還或承擔的任何債務；及(Y)任何重組、營運開支削減、節省成本及合理選擇採取的類似措施)。

“財產”對任何人來説，是指該人擁有的所有類型的不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，無論是否包括在該人及其子公司根據公認會計準則最近的資產負債表中。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、預期遵守或準備遵守的任何成本、費用和開支，以及與遵守《證券法》和《交易法》(適用於公眾持有的股權或債務證券的公司)、全國證券交易所的上市股權或債務證券公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用補償、與投資者關係、股東大會和向股東和債券持有人提交的報告的規定有關的成本、費用和開支。董事及高級職員保險費、律師費及其他專業費及上市費。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”在第13.24節中定義。

“合格評估”是指由行政代理選擇的獨立評估師以行政代理可以接受的方式、範圍和方法對每一不動產進行的評估，其結果在所有方面都是行政代理可以接受的。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過簽訂商品交易法第(1a)(18)(A)(V)(Ii)節規定的維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何L信用證出票人(視情況而定)。

“登記冊”的定義見第13.02節第(C)款。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。

“償付義務”在第2.03(C)節中有定義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、傾倒或處置到室內或室外環境中，包括但不限於丟棄或丟棄裝有或以前含有任何有害物質的桶、桶、容器、罐或其他容器。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行、或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準替換。

就以加元計價的貸款、加拿大銀行或由加拿大銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會進行基準置換；及(Iii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或由英格蘭銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會(在每種情況下)進行基準置換。

“相關利率”指(A)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR；(B)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBO利率；(C)就以加元計價的任何期限基準借款而言，經調整的CDOR經調整期限Corra利率；或(D)就以英鎊計價的任何RFR貸款而言，每日簡單索尼亞(視情況而定)。

“相關篩選利率”是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款，是SOFR參考利率；(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款，是指EURIBOR篩選利率；(C)對於以加元計價的任何期限基準借款，是指CDOR篩選利率Term Corra。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在第13.03節最後一段規定的範圍內，在任何時間確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險敞口。

“可撤銷金額”的定義見第5.01節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”是指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人與本協議有關的義務的任何其他高管、普通合夥人或管理成員或類似官員，其簽名和在任應在截止日期或之後根據第7.02節所述類型的在任證書向行政代理證明。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司的任何附屬公司。

對任何貸款人而言，“循環信貸承諾”是指該貸款人有義務在任何時候以未償還本金或面值總額的方式發放循環貸款、週轉貸款和參與為借款人的賬户簽發的信用證，但未償還的本金或面額不得超過本合同所附附表2.2中與該貸款人名稱相對的金額，並構成本合同的一部分，該義務可根據本合同條款隨時或不時地予以減少或修改(包括但不限於本合同第2.16節)。借款人和貸款人承認並同意，截至截止日期，貸款人的循環信貸承諾總額為400,000,000美元。

“循環信貸風險”是指任何貸款人在任何時候未償還的循環貸款和週轉貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務的情況。

“循環信貸終止日期”是指根據第2.12、9.02或9.03節規定，循環信貸承諾於2027年12月2日或之前全部終止的日期；但借款人可在循環信貸終止日期前不超過兩(2)次，將書面通知(“延期請求”)不早於結束日期的兩週年，且不遲於(X)第一次延期請求，即初始循環信貸終止日期前一百二十(120)天，以及(Y)在第二次延期請求的情況下，不遲於當時當前循環信貸終止日期一百二十(120)天。要求每家貸款人將該貸款人的循環信貸終止日期從當時的循環信貸終止日期起再延長一年，只要(A)在延長循環信貸終止日期之前或之後沒有違約事件，以及(B)每一貸款人都提供了書面同意，則應延長循環信貸終止日期。

“循環貸款”是指第2.02節和第2.03節所述的用於發放循環貸款和簽發信用證的信貸安排。

“循環貸款”的定義見第2.02節。

“循環票據”的定義見第2.11節。

“RFR”是指，對於以英鎊計價的任何RFR貸款，索尼婭。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因一般業務在倫敦休業的日子外的任何日子。

“RFR利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“銷售使用税”是指貸款當事人及其子公司尚未繳納的國家和地方非所得税銷售、使用、經營及其他類似税費。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標準普爾評級服務集團。

“制裁方案”是指(A)《銀行保密法》、《反洗錢法》(包括但不限於《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》、《2001年反洗錢法》，Pub。第107-56條(a/k/a《美國愛國者法》)、由OFAC管理的所有經濟和貿易制裁方案、任何和所有類似的美國聯邦法律、法規或行政命令(無論是否由OFAC管理)，以及美國境內任何州通過的任何類似法律、法規或命令，以及(B)由(I)聯合國安全理事會、(Ii)歐洲聯盟和(Iii)聯合王國財政部實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“有擔保債務”是指債務、對衝債務和銀行產品債務，無論是現在存在的還是以後產生的、到期或將要到期的、直接的或間接的、絕對的或或有的，以及以任何方式證明、持有或獲得的(包括在針對美國破產案件中的任何貸款方發出濟助令後的所有利息、費用、費用和收費)。

但就任何擔保人而言，由該擔保人擔保的擔保債務應排除所有被排除的互換債務。

“擔保方”是指(A)行政代理，(B)每家貸款人(包括擺動額度貸款人)，(C)L/C發行人，(D)貸款方就對衝責任和/或銀行產品債務負有義務的貸款人的每一家關聯公司，以及(E)根據第13.04條有權獲得賠償的每一關聯方。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間截止日期的某些擔保協議，該協議可能會不時被修改、修改、補充、重申或重述。

“重大附屬公司”是指借款人的任何附屬公司(I)在合併基礎上佔借款人及其受限附屬公司總資產的5%(5%)或更多，或(Ii)其在適用測試期結束時的調整後EBITDA佔借款人及其附屬公司在該測試期綜合基礎上調整後EBITDA的5%(5%)或更多。

“SOFR”指與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR貸款”是指基於調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定陳述”係指第6.01、6.03、6.04、6.15、6.17(B)、6.18、6.21和6.24節所述的陳述和保證。

“指定交易”在第1.07節中定義。

“即期匯率”是指一種貨幣在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以即期匯率的身份，以現貨匯率的身份，由行政代理、擺動貸款機構或L/信用證發行方確定的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；但行政代理人、擺動額度出借人或L/信用證發行人可從行政代理人、擺動額度出借人或L/信用證發行人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，如果在確定之日，以上述身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；以及

此外，條件是：(A)對於以協議外幣計價的任何信用證，L/信用證出票人可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率；(B)對於以協議外幣計價的任何週轉貸款，週轉額度貸款人可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金)以財政局確定的小數表示，行政代理就調整後的歐洲貨幣資金利率(目前在聯邦儲備委員會D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金率或類似要求而適用的定期基準貸款。此類準備金百分比應包括根據聯邦儲備委員會D規定施加的準備金百分比。定期基準貸款的相關基準是參照法定儲備金率調整的(根據這種基準)應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守這種準備金要求，但不受益於按比例分配或記入按比例計算的貸方，根據FRB規則D或任何類似的規則，任何貸款人可能不時獲得的豁免或抵消。*法定儲備率應在任何準備金比率變化的生效日期起自動調整，行政代理應將任何此類調整及時通知借款人。

“次級債務”是指在償付權上從屬於根據行政代理書面批准的從屬條款優先償付擔保債務的債務，在其他方面則依照文件規定，即數額是，並且包含利率、付款條件、到期日、攤銷時間表、契諾、違約、補救辦法和其他實質條款，在每種情況下都合理地令行政代理滿意。

“附屬公司”指，就任何特定的母公司或組織而言，當時由該母公司或組織或由本身為該母公司或組織的子公司的任何一個或多個其他實體直接或間接擁有其已發行表決權股票50%以上的任何其他公司或組織。除非本合同另有明確説明，“子公司”一詞係指借款人或其任何直接或間接子公司的子公司。

“支持的QFC”在第13.24節中定義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“迴旋額度”是指第2.07節所述的用於發放一筆或多筆迴旋貸款的信貸安排。

“擺動額度貸款機構”是指蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)，其作為本協議項下的週轉貸款的貸款人，或根據第11.10節指定的任何後續貸款人的身份行事。

第2.07(C)節定義了“擺動額度貸款機構的報價利率”。

“搖擺線昇華”是指3000萬美元，按本合同條款減去。

“週轉貸款”和“週轉貸款”的定義見第2.07節。

“擺動票據”在第2.11(D)節中有定義。

“TARGET2”是指跨歐洲自動實時支付系統(TARGET2)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有的話)由管理代理合理地確定(該確定與通常在BMO擔任其行政代理的其他銀團信貸安排下的該確定一致)為歐元支付結算的適當替代)。

“TARGET2日”是指TARGET2開放歐元支付結算的日子。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款，按經調整期限SOFR、經調整EURIBO利率或CDOR經調整期限CORA利率(視何者適用而定)而釐定的利率計息。

“定期基準借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的定期基準貸款。

“定期Corra”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，與適用利息期間當天(該日，“定期定期Corra確定日”)相當的期限的Corra參考利率，即該利率期間第一天之前兩(2)個營業日，該利率由Term Corra管理員公佈；但是，如果截至下午1：00。(安大略省多倫多時間)在任何定期術語Corra確定日，適用男高音的術語Corra參考匯率尚未由術語Corra管理人公佈，並且關於術語Corra參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語Corra將是由術語Corra管理人在由術語Corra公佈該男高音的術語Corra參考匯率的前一個營業日發佈的該男高音的術語Corra參考匯率

管理人只要該第一個營業日不超過該定期期限CORA確定日之前的五(5)個營業日。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“定期CORA通知”是指行政代理在與借款人協商後向出借人和借款人發出的關於發生定期CORA重選事件的通知。

“CORRA條款重選事件”是指行政代理與借款人協商後確定：(A)CORRA條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)CORRA條款的管理對行政代理機構來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據第4.08(A)節進行基準替換，這不是CORRA條款。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“期限SOFR”指，對於任何利息期間，由CME期限SOFR管理人在該利息期間第一天前兩(2)個美國政府證券營業日公佈的基於SOFR的適用利息期間的前瞻性期限利率。SOFR被定義為等於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“長期SOFR參考利率”是指以SOFR為基礎的年度前瞻性期限利率。

“試用期”是指在任何確定日期，借款人連續四個會計季度的期間(視為一個會計期間)，最近一次在該日期或該日期之前結束，其財務報表已根據第8.05(A)節或第8.05(B)節交付或要求交付。

“總對價”就一項收購而言，是指(A)與任何收購有關的已支付或應付的現金，不論是在收購結束時或之前或之後支付的，(B)與該收購有關而應付給賣方的債務，包括髮生任何或有意外情況下的所有“盈利”和其他未來付款義務的總和(但如發生意外情況，在未來付款的情況下，這些應被視為準備金範圍內的總對價的一部分，(C)與任何收購有關的任何股權證券的公平市場價值(向被收購企業的員工發行股權證券除外)，(D)未來付款的現值，這些付款須在一段時間內支付，且不取決於任何貸款方或其子公司達到財務業績目標(不包括在正常業務過程中支付的工資)(按基本利率貼現)，但僅限於上文第(A)、(B)或(C)款未包括的範圍，以及(E)與該項收購有關而承擔的債務數額。

對於任何貸款人來説，“總信貸風險”是指該貸款人在該時間未使用的循環信貸承諾和信貸風險。

“融資債務總額”是指在任何確定日期，對於控股公司、借款人和受限制子公司，在合併的基礎上，指(A)借款的所有債務的未償還本金金額和債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務的未償還本金金額之和，(B)根據公認會計原則將出現在該人的資產負債表上的所有購買貨幣債務和任何資本租賃的資本化金額，(C)信用證項下產生的所有債務(包括備用和商業)的總和。(D)收益、保留和其他或有收購對價(但只有在這種情況下，此類債務已到期並被要求支付，而且此類債務仍未支付(除非是出於借款人的善意而提出異議)，並且不包括在正常業務過程中達成的貿易應付款)，(E)對上文第(A)款至第(D)款所述未償債務的所有擔保，以及對上文第(A)款至第(D)款所述債務的擔保，但不包括上文第(A)款至第(D)款所述的非控股人士，借款人或任何受限制附屬公司及(F)所有上述(A)項至(E)項所述類型的債務，包括任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)，而Holdings、借款人或受限制附屬公司為普通合夥人或合營企業，但該等債務中明確以無追索權方式向控股公司、借款人或該受限制附屬公司作出的任何部分除外。儘管有上述規定，在任何情況下，下列債務均不構成“融資債務總額”：(I)任何衍生交易或其他掉期合同項下的債務；(Ii)未開出的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似文件；以及(Iii)公司間貸款和墊款。

“總槓桿率”指，於同一確定日期，(I)借款人及其受限制附屬公司於該確定日期的融資債務總額減去該確定日期的非限制性現金及現金等價物後的差額，與(Ii)借款人及其受限制附屬公司於該確定日期前最近結束測試期的經調整EBITDA的比率。

“類型”是指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款、遠期利率貸款或定期基準貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“未融資資本支出”是指，就任何期間而言，借款人及其受限制子公司在本協議允許的範圍內所作的資本支出總額，且不是由債務收益提供資金；但在循環貸款項下提供資金的任何資本支出應被視為未融資資本支出。

“未出資既有負債”指在任何時間對任何計劃而言，該計劃項下所有既得不可沒收應計權益的現值超過所有可分配至該等權益的計劃資產的公平市場價值的金額(如有)，全部由該計劃的最近估值日期釐定，但僅限於該超出部分代表受控集團成員根據ERISA第四章對PBGC或該計劃的潛在負債。

“無限制現金及現金等值物”是指，截至任何確定日期，借款人及其受限制子公司的無限制國內現金和現金等值物（根據GAAP確定），金額不超過（x）250，000，000美元和（y）最近結束的測試期調整後EBITDA的100%中的較高者。

“非限制子公司”指借款人在截止日期後根據第8.23條指定為非限制子公司的任何子公司。 截至截止日期，沒有非限制子公司。

“美元”和“$”均指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”的定義見第13.24條。

第4.01節第(F)小節中定義了“美國税務合規性證書”。

任何人士的“有表決權股份”是指任何一個或多個類別的股本或其他股權(不論如何指定)，具有選舉該人士的董事或其他類似管治機構的一般權力，但僅因發生或有事件而具有此項權力的股本或其他股權除外。

“福利計劃”係指ERISA第3(1)節所界定的“福利計劃”。

“全資子公司”是指其所有已發行和已發行的股本股份(法律規定的董事資格股份除外)或其他股權均由借款人和/或本定義所指的一個或多個全資子公司擁有的子公司。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為該債務的股份、證券或義務

任何人或任何其他人，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力而暫停履行任何義務。

第1.02節解釋了這一點。上述定義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”這個詞並不是排他性的。“年”一詞應指(1)就閏年而言，指的是366天的年份；(2)在其他情況下，指的是365天的年份。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；(F)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(G)“續訂”一詞，“續期”及其在本文中用於信用證的變化是指延長該信用證的期限或恢復根據該信用證提取的金額，或兩者兼而有之。為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算時，應按照公認會計原則進行，除非該等原則與本協議的具體規定不一致。借款人與貸款人約定並同意，無論借款人是否可以在任何時候採用會計準則編碼825或根據會計準則編碼805對收購中獲得的資產和負債進行公允價值核算，所有符合本協議條款和條件的確定均應基於借款人未採用會計準則編碼825或會計準則編碼805的基礎。

第1.03節介紹了會計準則的變化。如果在本協議日期後，GAAP與第6.05節所述財務報表編制所用的GAAP發生任何變化，並且這種變化將導致本協議中的任何財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人或所需的貸款人可以分別通知貸款人和借款人，要求貸款人和借款人本着誠意進行談判，以公平地反映會計原則中的這種變化。預期的結果是，評估借款人及其附屬公司財務狀況的標準應與沒有作出這種改變的標準相同。借款人或被要求的貸款人在要求進行這種談判方面的拖延，不應限制他們在會計原則發生這種變化後的任何時間要求進行這種談判的權利。在根據本節對任何此類契約、標準或條款進行修訂之前，財務契約的計算和確定應按照會計原則變更前生效的公認會計原則進行。在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有義務，應繼續作為經營租賃入賬

本協議所有財務定義及計算的目的(不論該等經營租賃責任於該日期是否有效)，儘管根據財務會計準則委員會ASC 842(以前瞻性或追溯性或其他方式)該等責任須在財務報表中被視為資本化租賃責任。在不限制前述一般性的原則下，借款人既不會被視為遵守本協議下的任何財務契約，也不會被視為不遵守本協議下的任何財務契約，如果不是由於會計原則在本協議日期後發生變化，就不會存在這種遵守或不遵守的狀態。

第1.04節是每日泰晤士報。除非另有規定，否則本文中提及的所有時間都是指伊利諾伊州芝加哥的時間。

第1.05節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本或其他股權的持有者組成。

1.06節討論了利率。行政代理對以下事項不作擔保或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基準、其定義中所指的任何成分定義或費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，也不承擔任何責任，包括在基準或任何其他基準終止或不可用之前，任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否與基準或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基準或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也不論在法律或衡平法上)。除非此類錯誤或計算是由行政代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。

第1.07節介紹了臨時形式和其他計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，總槓桿率和調整後的EBITDA應按第1.07節規定的方式計算。

(B)為計算總槓桿率及經調整EBITDA，借款人或其任何受限制附屬公司在上述計算前的適用測試期內或在該測試期結束後的適用測試期內，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時完成的指明交易，

應按形式計算，假設所有此類指定交易均發生在適用測試期的第一天。如果自任何該等測試期間開始後，任何人士隨後成為受限制附屬公司，或自該測試期間開始與借款人或任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或任何其他受限制附屬公司，且已完成任何需要根據第1.07節進行調整的指定交易，則計算總槓桿率時應按形式計算，並給予該期間形式上的效力，猶如該指定交易發生在適用測試期間開始時一樣。就本第1.07節而言，“指定交易”應指任何收購或其他投資、處置或其他指定交易(為免生疑問，包括在成交日期之前進行的收購)、重組、成本節約舉措和其他類似舉措。

(C)即使本協議有任何相反規定，就依據本協議某一條款而發生(或達成)的任何金額或交易而言，該等金額或交易實質上並不要求符合某一財務比率(任何該等金額，“固定金額”)，而該等金額或交易實質上是根據本協議某項要求符合某一財務比率(包括本協議第8.24節或任何總槓桿率)的規定而發生或達成(或完成)的(任何該等金額，即“應收金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於以現值為基礎的數額的任何實質上同時使用的財務比率或檢驗時，不應考慮固定數額。

(D)為確定需要計算任何財務比率或測試(包括任何槓桿率或調整後EBITDA金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取該行動、進行該變更、完成該交易或發生該事件時(或在借款人根據下文第1.07(E)節選擇的其他時間)計算該財務比率或測試，視情況而定。在採取行動、完成交易或發生事件後(或在借款人根據下文第1.07(E)節選擇的時間)發生的財務比率或測試發生後，任何違約或違約事件都不會被視為僅僅是由於該財務比率或測試發生的結果。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要本協議或任何其他貸款文件要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括第8.24節規定的財務維持契約)，(Ii)陳述和擔保(指定陳述除外)的準確性，(Iii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，或(Iv)測試本文所述籃子的可用性，在每種情況下，作為完成任何有限條件收購的條件，借款人在(X)該有限條件收購的最終協議訂立並生效之日，或(Y)該有限條件收購完成之日(“LCT測試日期”)，在有限條件收購及任何相關債務及留置權按形式生效後，可在借款人選擇(該等選擇，即“長期條件選舉”)時決定是否符合有關條件；但為免生疑問，除前述事項外，本協議第9.01(A)、(J)或(K)節規定的違約事件在該有限條件收購完成時不會發生或繼續發生。如果借款人已經為任何有限條件收購作出了LCT選擇，則在相關LCT測試日期或之後且在以下較早的日期之前的任何比率或籃子的任何後續計算方面：(I)完成該有限條件收購的日期或(Ii)該有限條件收購的最終協議(或在涉及根據當地法律確立約束性義務的其他方式的情況下)終止或到期之日，在每種情況下，終止或終止該有限條件收購的其他約束性義務

在該有限條件交易未完成的情況下，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

(F)雙方理解並同意，對於任何債務的產生、任何留置權的授予、任何投資或限制性付款、或任何次級債務的預付款、贖回、購買、失敗或清償(每個“契諾交易”)，任何此類契諾交易不需要僅根據第8.07、8.08、8.09、8.12和8.22節的某一類契諾交易而被允許，而是可以在其任何組合下部分地被允許。

第1.08節概述了貨幣等價物的一般情況。

(A)行政代理人、靈活額度貸款人或L/信用證發行人應在適用的情況下真誠地確定每次重估日的即期匯率，用於計算以協議外幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額(並應立即將這一決定通知借款人)。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)真誠確定的美元等值金額；但如果任何籃子僅因上次使用該籃子後適用貨幣匯率的波動而超出，則該籃子不會被視為僅因貨幣匯率的波動而超出。

(B)在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、定期基準貸款、RFR貸款或信用證是以商定外幣計價的，該金額應為行政代理確定的該美元金額的相關美元等值(四捨五入到該商定外幣的最接近單位，單位向上舍入0.5)，搖擺線貸款人或L/信用證發行人，視情況而定。

(C)如果行政代理人不保證、也不承擔責任，行政代理人也不對“相關費率”定義中的費率的確定或與其類似或後續費率的確定有關的行政、提交或任何其他事項承擔任何責任，除非行政代理人的行為存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，這是由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。

第1.09節規定了貨幣的變化。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息應計基準應與任何公約或

根據倫敦銀行間市場的慣例，該明示的基準應由該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起由該慣例或慣例取代；但如果該成員國的貨幣借款在緊接該日之前仍未償還，則該替代辦法應在當時的利息期限結束時對該借款生效。

(B)本協議的每項規定均須受行政代理在與借款人磋商後不時合理指定的合理解釋變更所規限，以適當地反映(I)歐盟任何成員國採用歐元及與歐元有關的任何市場慣例或慣例，及(Ii)另一國家貨幣的任何變動及與貨幣變動有關的任何市場慣例或慣例；但在每種情況下，行政代理人應已在類似情況下在其他信貸安排中普遍實施該等構造變更(就適用貨幣而言)。

第二條循環設施。

第2.01節：故意遺漏。

第2.02節是關於循環貸款的。根據本協議的條款和條件，每家貸款人在接受本協議後，各自同意在循環信貸終止日期之前，不時以循環方式向借款人提供美元或其他約定外幣的一筆或多筆貸款(單獨為“循環貸款”，所有貸款人的共同為“循環貸款”)，最高可達該貸款人的循環信貸承諾額，但須根據本協議的條款予以任何扣減；但以協議外幣發放的循環貸款總額(連同週轉貸款和信用證)在任何時候不得超過100,000,000美元(“協議外幣上限”)。在任何時候，循環貸款、週轉貸款和L/C債務的本金總額不得超過當時有效的循環信貸承諾(按美元等值基礎確定)。每一筆循環貸款的借款應由貸款人按其各自的百分比按比例分攤。根據第2.06(A)節的規定，借款人可以選擇循環貸款的每次借款為基礎利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款，如本文進一步規定的那樣。循環貸款可以在循環信貸終止日之前償還並再借入本金，但須符合本協議的條款和條件。

第2.03節規定了信用證。

(A)一般條款。在符合本協議條款和條件的情況下，作為循環融資的一部分，L信用證發行人應開立備用信用證(每份連同現有信用證一起，由借款人或借款人及其一家或多家子公司開立)，其未支取的面值總額最高可達L信用證。每份信用證應由L/信用證的出票人簽發，但各貸款人有義務向L/信用證的出票人償還出借人在信用證項下的每一筆提款金額的百分比，因此，信用證應按比例構成各貸款人按比例使用循環信用證承諾的金額，其金額等於其當時未償還的L/信用證債務的百分比。現有信用證應視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和制約。

(B)申請。在循環信貸終止日期之前的任何時候，L信用證發行人應應借款人的要求，開具一份或多份美元信用證。

開證人對L信用證合理滿意的格式，到期日不遲於簽發之日起十二(12)個月(或在簽發和每次續期之日起不遲於十二(12)個月可撤銷)或循環信用證終止日期前三十(30)天(如上所述)，在收到借款人正式簽署的申請後，如果該信用證記入其子公司的賬户，則到期日不遲於其中較早者：該子公司以L信用證發行人當時習慣上規定的格式開立相關信用證(每一張信用證均為“申請書”)。借款人同意，如果在循環信用證終止日仍有任何未償還信用證，借款人應在沒有通知或要求的情況下向行政代理交付相當於當時未償還信用證總金額的103%的現金抵押品(根據第9.04節的條款，由行政代理持有)。儘管申請書中有任何相反規定：(I)借款人應支付第3.01、(Ii)或第2.09、2.14或2.15節中規定的與每份信用證有關的費用，除非發生違約事件，否則L信用證的出票人在收到信用證項下的提款之前，不會要求借款人支付信用證項下的任何金額；以及(Iii)如果在支付信用證項下的任何提款之日，L信用證出票人未及時償還其提款金額，除第2.06(C)節另有規定外，借款人有義務向L/信用證的出票人償還該提款的金額，自該提款支付之日起及之後計息(借款人在此承諾支付利息)，年利率等於適用保證金加現行的基本利率之和(按365天或366天的年利率計算，視情況而定，並按實際天數計算)。如果L開出的任何信用證的到期日自動延長，除非L開證行通知該信用證的到期日不會超過其預定的到期日，除非行政代理或所需的貸款人另有指示，否則在下列情況下，L開證行將在防止自動延期所需的時間之前發出這種不續期通知：(1)如果該信用證的到期日延長將在循環信貸終止日之後，(2)循環信貸承諾已經終止，或(Iii)存在違約事件，且行政代理或被要求的貸款人(在通知行政代理的情況下)已向L/信用證發行人發出指示，不允許延長該信用證的到期日。L信用證發行人同意應借款人的要求，在符合第7款和本節其他條款的條件下，出具對信用證(S)的修改，以增加信用證的金額或延長信用證的到期日。

(C)償還義務。除第2.03(B)款另有規定外，借款人對L信用證項下所有提款的償付義務(“償付義務”)應受與該信用證有關的申請管轄，但如果L發票人在上午11：00或之前已將該提款通知借款人，則應在不遲於支付每筆提款之日的中午12：00之前進行償付。在付款之日，或如在上午11時後向借款人發出提款通知。在提款的日期，不遲於下一個營業日的中午12點，在行政代理人在伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處或行政代理人以書面指定的其他辦事處立即可用資金支付給借款人(借款人此後應安排將該金額(S)以同等資金分發給L/信用證出票人)。如果借款人在到期日沒有支付任何此類償還款項，而參與貸款的貸款人以下文第2.03(E)節規定的方式為其參與提供資金，則行政代理在履行任何相關償還義務後收到的所有付款應根據下文第2.03(E)節的規定進行分配。

(D)絕對義務。借款人對L信用證的償付義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並應嚴格按照本協議和相關申請書的條款在任何情況下履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)L信用證發行人在提示匯票或其他不嚴格符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他情況或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，可能構成法律上或衡平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權。行政代理人、貸款人或L信用證發行人均不因開立或轉讓信用證或支付或未能支付信用證項下的任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語的任何解釋錯誤或因L信用證出票人無法控制的原因所造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人或任何貸款方遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人和其他貸款方在適用法律允許的範圍內免除索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在L/信用證發行人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定的)，L/信用證發行人應被視為在每一次此類裁決中都已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面看來與信用證條款基本相符的單據，L信用證發行人可自行決定接受單據並付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受單據並在單據不嚴格符合信用證條款的情況下付款。

(E)參與的權益。各貸款人(在開立相關信用證時作為L信用證出證人的貸款人除外)，在接受本協議後，各自同意向L信用證出票人購買，而L信用證出票人特此同意向每家該等出借人(“參與貸款人”)出售不分割百分比的參與權益(“參與權益”)，以其在開出的每份信用證中的百分比為限，以及向L信用證出證人所欠的每筆償付義務。如果借款人未能按照上文第2.03(C)節的規定，在支付相關提款之日的規定時間內支付任何償付義務，或者如果L信用證發行人被要求在任何時間將任何償付義務的任何部分退還給借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或其他人，則每一參與貸款人應在不遲於其收到L信用證發行人以附件A形式出具的證明(連同行政代理複印件)的營業日之前，如果在下午1：00之前或不遲於下午1：00收到該證書在接下來的一個營業日內，如在此時間之後收到上述證明，應向L/信用證出票人賬户的行政代理支付一筆金額，相當於該參與貸款人從該未償還或收回的償債義務中所佔的百分比，連同從L/信用證出票人支付相關款項之日起至該參與出借人付款之日止的利息，年利率等於：(I)自L/信用證出票人支付相關款項之日起至該參與貸款人付款後兩(2)個工作日為止

在本合同項下，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規定就每一日確定的利率中的較大者到期，以及(Ii)從該參與貸款人支付該款項之日起兩(2)個工作日起至該參與貸款人支付該款項之日起兩(2)個工作日內，為該參與貸款人每個該日的有效基本利率。此後，每一參與貸款人應有權獲得就相關償還義務收到的每筆付款及其支付的利息的百分比，而L信用證發行人將保留其作為本協議項下的貸款人的百分比。參與貸款人在本節項下對L信用證發行人的若干義務在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何參與貸款人對借款人、L信用證發行人、行政代理、任何貸款人或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯的約束。在不限制前述一般性的原則下，此類債務不應受到任何貸款人的任何違約或任何循環信貸承諾的減少或終止的影響，參與貸款人根據本節進行的每一筆付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(F)賠償。參與貸款人應按其各自的百分比賠償L信用證發行人(以借款人未償還的範圍為限)與其出具的任何信用證相關的任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決判定L信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。參與貸款人在第(F)款和本節所有其他部分項下的義務在本協議和所有申請書、信用證以及與本協議項下的圖紙相關的所有匯票和其他單據終止後繼續有效。

(G)申請信用證的方式。借款人應至少提前五(5)個工作日向行政代理人發出開具信用證的事先書面通知，在每一種情況下，該通知應附有借款人正確填寫和執行的信用證申請書，如果是延期、修改或增加信用證金額，則應以行政代理人和L/信用證發行人均可接受的格式提出書面申請，並附上本協議要求的費用。行政代理應迅速將行政代理收到的每一通知通知L信用證出票人(除非行政代理或所要求的貸款人發出相反通知，否則L信用證出票人應有權認為任何此類開立、延期、修改或增加的先決條件已得到滿足)，而L信用證出票人應迅速將所要求的信用證的簽發通知行政代理和貸款人。

(H)更換L髮卡人。經借款人、行政代理人、被取代的L/信用證發行人和繼任的L/信用證發行人之間的書面協議，可隨時更換L/信用證發行人。行政代理應將L/信用證的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換的L/信用證出票人賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)繼任人L/信用證的發行人應享有本協議項下L/信用證發行人關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“L/信用證發行人”應視為指該繼任人或任何以前的L/信用證發行人，或該繼任人和所有以前的L/信用證發行人，視上下文需要而定。本合同項下L/信用證發行人更換後，被替換的L/信用證發行人仍為本合同一方，並繼續擁有本合同項下的

L信用證發行人在本協議項下對其在更換之前出具的信用證的權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

第2.04節規定了適用的利率。

(A)基本利率貸款。貸款人發放或維持的每筆基本利率貸款應從貸款墊付之日起，或從SOFR貸款轉換而來的未償還本金上計收利息(按365天或366天的年利率(或在與SOFR有關的基本利率定義(C)條款的情況下，為360天)計算)，直至到期(無論是加速或其他方式)，年利率等於適用保證金加不時有效的基本利率之和，借款人在每個付息日和到期日(無論是加速還是以其他方式)支付欠款。

(B)短期基準貸款；RFR貸款。貸款人發放或維持的每筆定期基準貸款應在其未償還的每個利息期(按360天和實際天數的一年計算)從貸款提前或繼續之日起，或從基本利率貸款轉換而成的未償還本金金額上計息，直至到期(無論是加速或其他方式)，年利率等於適用保證金加適用於該利息期的相關利率的總和，借款人於每個付息日及到期日(不論是否以加速或其他方式)支付欠款，及(Ii)貸款人作出或維持的RFR貸款，須於每一利息期間(以360天及實際已過天數的一年計算)自貸款提前或延續之日起計未償還本金金額，或由基本利率貸款轉換而成，直至到期(不論以加速或其他方式)，年利率等於(A)Daily Simple SONIA加(B)適用利率之和。

(C)税率的確定。行政代理應確定適用於貸款的每種利率和本合同項下的償還義務，其決定應是決定性的和具有約束力的，除非存在明顯錯誤。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理機構有權在與借款人協商後不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意(但借款人根據符合要求更改的定義享有的諮詢權除外)。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.05節規定了最低借款金額；最高期限基準貸款。在循環貸款項下墊付的基本利率貸款，每筆借款的金額不得少於500,000美元。根據循環貸款預先、繼續或轉換的每筆定期基準貸款的借款金額應等於1,000,000美元或為500,000美元的整數倍的更大金額。未經行政代理同意，循環貸款項下未償還的定期基準貸款在任何時候不得超過七(7)筆借款。

第2.06節規定了借款的方式和指定適用的利率。

(A)向行政代理人發出通知。借款人應在不遲於上午10：00前通知行政代理：(I)在借入、轉換為定期基準貸款或繼續借款的請求日期至少三(3)個營業日之前

以美元計價或美元計價的定期基準貸款向基本利率貸款的任何轉換，(Ii)在任何以商定外幣計價的定期基準貸款或任何借入或繼續借入或延續的請求日期之前至少四(4)個營業日，以及(Iii)至少在任何以美元計價的定期基準貸款的借入請求日期之前四(4)個工作日。包括在每次借款中的貸款最初應按新借款通知中指明的利率類型計息。此後，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可隨時選擇改變或延續每筆借款所承擔的利率類型，或在符合第2.05節規定的每筆未償還借款的最低金額要求的情況下，更改或延續其中的一部分，如下：(I)如果借款是定期基準貸款，借款人可將部分或全部借款作為定期基準貸款，或將部分或全部借款轉換為基本利率貸款；條件是，如果這種延續或轉換髮生在適用利息期的最後一天以外的某一天，借款人應對第(4.05)節或(Ii)款下的任何金額負責。如果該借款是基本利率貸款，則借款人可在任何營業日將該借款的全部或部分轉換為借款人指定的一個或多個利息期的定期基準貸款。借款人應通過電話、傳真或行政代理可接受的其他電信設備向行政代理髮出要求提前、繼續或轉換借款的所有此類通知(該通知一旦發出即不可撤銷，如果通過電話，則應以行政代理合理接受的方式迅速以書面確認)，基本上採用附件附件B(借用通知)或附件C(繼續/轉換通知)的形式，或以行政代理合理接受的其他形式。關於繼續借入定期基準貸款多一個利息期或將基本利率貸款的部分或全部借款轉換為定期基準貸款的通知，必須不遲於上午10：00發出。至少在申請續展或轉換日期前三(3)個工作日。所有關於提前、續借或轉換借款的通知應註明請求提前、繼續或轉換借款的日期(應為營業日)，請求提前、繼續或轉換借款的金額，包括該新借款、繼續借款或轉換借款的貸款類型，如果此類借款包括定期基準貸款，則説明適用於該借款的利息期。在行政代理或所需貸款人通知借款人後(或者，如果發生第9.01(J)或9.01(K)節關於借款人的違約事件，在沒有通知的情況下)，如果存在任何違約事件，則不得提前、繼續或通過轉換創建定期基準貸款。借款人同意，行政代理人可以依賴行政代理人善意地認為是負責官員的任何人發出的任何此類電話、傳真或其他電信通知，而無需進行獨立調查，如果任何此類電話通知與任何書面確認相沖突，則應以該行政代理人依據其行事的任何書面通知為準。

(B)向貸款人發出通知。行政代理應就根據上文第2.06(A)節收到的借款人的任何通知及時向每個貸款人發出電話、傳真或其他電信通知，如果該通知要求貸款人進行定期基準貸款，行政代理應在行政代理作出決定後，立即以適用於借款人的利率的方式向借款人和每一貸款人發出通知。

(三)證明借款人未予通知的。如果借款人沒有根據上文第2.60(A)節的規定，在第2.06(A)節所要求的期間內，在當前利息期間的最後一天之前，就定期基準貸款借款的任何未償還本金金額的延續或轉換髮出通知，並且該借款沒有按照第2.09節的規定進行預付，則借款人應被視為已選擇該借款作為定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)的借款繼續進行，其利息期限為一個月。在

如果借款人未能根據上文第2.06(A)節的規定發出相當於償還義務金額的借款通知，並且在償還義務到期當天中午12：00之前沒有通知行政代理它打算通過本協議項下未借入的資金償還該償還義務，則借款人應被視為已在該日請求借入基準利率貸款(或根據迴旋額度貸款人的選擇，在迴旋額度下)當時到期的償還義務的金額，這筆借款應用於支付當時到期的償還義務。

(D)控制貸款的發放。不遲於下午1點在新借款的任何請求預付款之日，在符合第7款的規定下，每個貸款人應在行政代理人位於伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處(或行政代理人指定的其他地點)立即以資金形式提供其貸款，其中包括借款的一部分。行政代理人應在行政代理人位於伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處(或行政代理人指定的其他地點)，通過存入或電匯適用借款通知中規定的收益，將每次新借款的收益提供給借款人。

(E)加強行政代理對貸款人資金的依賴。除非行政代理在借入基本利率貸款之前(或在下午1：00之前)已由貸款人通知在該貸款人計劃向行政代理支付貸款收益的日期(收到通知後生效)，該貸款人不打算付款，該行政代理可假定該貸款人已到期付款，該行政代理可根據這一假設(但不應被要求)向借款人提供該貸款人將提供的貸款收益，如果任何貸款人事實上沒有向該行政代理付款，則該貸款人應應要求，向行政代理支付可歸因於借款人的金額，連同自向借款人提供該金額之日起至(但不包括)該貸款人向行政代理支付該金額之日起至(但不包括)期間內每一天的利息，年利率等於：(I)自行政代理支付相關預付款之日起至該貸款人應在本合同項下付款後兩(2)個營業日為止，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規定為每一日確定的利率，以及(Ii)從該貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至該貸款人支付該款之日起的兩(2)個工作日內，為該貸款人支付該款之日的有效基本利率。如果行政代理沒有應要求立即從該貸款人收到該金額，則借款人應要求向該行政代理償還屬於該貸款人的貸款所得款項，並按相關貸款適用利率的年利率向該貸款償還利息，但不會被視為根據第4.05節支付或預付貸款，因此借款人將不會因該條款下的付款而承擔任何責任。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.07節規定了循環貸款。

(A)總體上是這樣的。在符合本條款和條件的情況下，作為循環信貸承諾的一部分，迴旋額度貸款人可酌情根據迴旋額度向借款人提供美元或其他約定外幣(受商定的外幣上限限制)貸款(單獨為“迴旋貸款”，統稱為“迴旋貸款”)，任何時候未償還貸款總額不得超過迴旋額度。可不時使用週轉貸款，並可在循環信貸終止期間償還並再次使用週轉貸款

終止日期。每筆週轉貸款的最低金額為250,000美元或以上，為100,000美元的整數倍。

(B)提高週轉貸款的利息。每筆週轉貸款應計息至到期日(不論是加速或其他方式)，年利率等於(I)基本利率加上循環信貸承諾項下不時生效的基本利率貸款的適用保證金之和(以365天或366天(視屬何情況而定)的一年計算)或(Ii)循環信貸貸款人的報價利率(以360天的年利率計算)。每筆週轉貸款的利息應由借款人在每個付息日期和到期日(無論是加速還是以其他方式)到期並支付。

(C)支持更多的週轉貸款請求。借款人應在借款人請求發放任何週轉貸款之日的中午12：00之前向行政代理髮出事先通知(可以是書面的或口頭的)，説明該週轉貸款的金額和日期，以及(如果適用)所要求的利息期限。行政代理應立即將從借款人那裏收到的任何此類通知通知給擺動額度貸款人。在收到該通知後，擺動額度貸款人應酌情向借款人報出一個利率，該利率是該擺動額度貸款人願意在所要求的利息期內向借款人提供該等週轉貸款的利率(在給定的利息期內，該利率在本文中被稱為“擺動額度貸款人的報價利率”)。借款人承認並同意，利率報價是為立即和不可撤銷的接受而提供的。如果借款人沒有立即接受週轉額度貸款人就該週轉貸款所要求的全額支付的報價利率，則該週轉額度貸款人的報價利率應被視為立即收回，該週轉貸款應按將循環信貸承諾項下的基本利率貸款的適用保證金加到不時生效的基本利率中所確定的年利率計息。儘管前述規定有任何相反規定，但迴旋貸款機構提供迴旋貸款的承諾應受制於本協議的所有條款和條件(但迴旋貸款機構有權假定任何迴旋貸款的先行條件已得到滿足，除非行政代理或所要求的貸款人發出相反通知)。

(D)支持更多的參與。每次由迴旋貸款機構發放迴旋貸款時，迴旋貸款機構應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從迴旋貸款機構購買了該回旋貸款，其參與程度與迴旋貸款所佔比例相同。

(E)支持償還週轉貸款。每筆週轉貸款應由借款人在行政代理選定的日期全額支付，並在發放該週轉貸款時通知借款人，在任何情況下，該日期不得早於貸款人發放該週轉貸款之日後三(3)個工作日。在任何時候出現違約貸款人時，借款人應立即應擺動貸款人的要求，償還未償還的擺動貸款，償還金額應足以消除與該等擺動貸款有關的任何前期風險。此外，對於任何未償還的迴旋貸款，可隨時自行決定要求每家貸款人為該貸款人根據第2.07(D)條獲得的參與提供資金，或要求每一貸款人(包括該回旋貸款機構)提供相當於該貸款人在此類迴旋貸款中所佔比例的循環貸款(包括但不限於應計和未支付的任何利息)，以償還此類迴旋貸款。在不遲於根據第2.07(E)條收到任何通知之日的中午12：00之前，每個貸款人應在行政代理人在伊利諾伊州芝加哥的辦公室(或行政代理人指定的其他地點)為其參與提供資金或提供所需的循環貸款，在每種情況下都應以立即可用的資金提供。發放循環貸款

根據第2.07(E)節的規定，第2.07(E)款最初應為基準利率貸款，此後可作為基準利率貸款繼續發放，或按照第2.06節規定的方式轉換為定期基準貸款，並受本第2節規定的其他條件和限制的約束。除非貸款人在發放任何迴旋貸款之前已通知擺動額度貸款人，尚未滿足第7.01節規定的任何適用條件。該貸款人根據第2.07(E)條提供循環貸款以償還循環貸款或為根據第2.07(D)條獲得的參與提供資金的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)該貸款人可能對借款人、行政代理人、迴旋貸款機構或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或繼續，(C)借款人的狀況(財務上或其他方面)的任何不利變化，或。(D)任何其他情況、發生或發生的任何事情。如果任何貸款人未能向行政代理支付根據第2.07(E)條規定應支付的任何金額，則自要求之日起至收到該金額之日起至收到該金額之日內的每一天，應按聯邦基金利率計算利息，行政代理應有權收取、保留並抵銷根據本條款應支付給該貸款人的本金和利息，直至行政代理收到該貸款人的付款或該債務以其他方式完全履行為止。在循環信貸終止日，借款人應全額償還循環貸款的本金餘額。

第2.08節規定貸款的到期日。每筆貸款(包括每筆週轉貸款)，無論是本金還是利息，均應於循環信貸終止日到期並由借款人支付。

第2.09節規定了提前還款。

(A)可選。借款人在收到借款人向行政代理髮出的書面通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午10：00之前送達行政代理。(X)提前償還以美元計價的定期基準貸款的任何日期前三(3)個營業日，(Y)提前償還以商定外幣或RFR貸款計價的定期基準貸款的任何日期之前的四(4)個工作日，以及(Z)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)以美元計價的任何此類定期基準貸款的預付款應為本金1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍(或，如少於，則為當時未償還的全部本金)；(Iii)任何以協議外幣或RFR貸款計價的定期基準貸款的預付本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或，如果低於，則為當時未償還的全部本金)；及(Iv)基本利率貸款的任何預付，應為本金為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或，如果低於，則為當時未償還的全部本金)。每份通知應註明提前還款的日期、金額和應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期基準貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。定期基準貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第4.05節要求的任何額外金額。儘管如上所述，如果該提前還款通知表明該提前還款是以完成新的債務或股權融資或其中規定的任何其他類似交易為條件的，如果該條件在該通知中指定的日期未得到滿足，則該提前還款通知可被撤銷或延期；但第4.05節不適用於任何此類撤銷或延遲。

(B)這是強制性的。借款人應在根據第2.12節減少循環信貸承諾的每一天預付循環貸款、週轉貸款，如有必要，預付L/C債務，如有的話，預付將循環貸款、循環貸款和L/C債務的本金總額減至循環信貸承諾已如此減少的金額所需的金額。除非借款人另有指示，否則第2.09(B)節規定的貸款預付款應首先用於基本利率貸款的借款，直至全額償付，並按定期基準貸款的利息期到期的順序將任何餘額用於定期基準貸款的借款。第2.09(B)節規定的每筆貸款的預付款應支付待預付的本金金額，如果是任何定期基準貸款或循環貸款，則應在預付款之日前支付其應計利息以及貸款人根據第4.05節應支付的任何金額。L/信用證債務的每一筆預付款應按照第9.04節的規定進行。

(C)根據本協議的條款和條件，在循環信貸終止日期之前支付或預付的任何金額的循環貸款和循環貸款可再次借款、償還和再次借款。

第2.10節説明瞭違約率。儘管本協議有任何相反規定，但當第9.01(A)、9.01(J)或9.01(K)條規定的違約事件發生時，借款人應為所有貸款的逾期本金支付利息，年利率等於：

(A)任何基本利率貸款或任何根據基本利率計息的週轉貸款，其金額為2.0%加適用保證金加不時生效的基本利率；及

(B)對於任何定期基準貸款、SOFR貸款、RFR貸款或任何按擺動額度貸款人報價的利率計息的週轉貸款，在發生違約事件時加其有效利率的總和為2.0%，直至適用於其的利息期結束為止，此後的年利率等於2.0%加基本利率貸款的適用保證金加不時有效的基本利率；但本節適用於任何未清償債務和根據本節作出的任何調整，應由行政代理人應要求或經所需貸款人同意選擇，並向借款人發出書面通知。

第2.11節提供了負債累累的證據。(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(B)此外，行政代理還應保存賬户，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款類型及其利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(C)根據上文第(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)任何貸款人均可要求以附件D-1(“循環票據”)或附件D-2(“週轉票據”)形式的一張或多張本票證明其貸款。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人或其登記受讓人的循環票據，金額為其循環信貸承諾額，此後，該循環票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.02節的任何轉讓之後)均應由一張或多張按照第13.02節所述的受款人或任何受讓人支付的循環票據代表，但任何該等貸款人或受讓人其後退回任何該等循環票據以供註銷，並要求再次證明此類貸款，如上文第(A)和(B)款所述者除外。

第2.12節規定了承諾的終止。借款人有權在不少於三(3)個營業日的事先書面通知行政代理後(或行政代理同意的較短時間內)隨時終止循環信貸承諾，不收取溢價或罰款，並有權全部或部分終止(I)金額不少於5,000,000美元和(Ii)按貸款人各自的百分比按比例分配給貸款人，但循環信貸承諾的金額不得減少到低於循環貸款本金的總和，週轉貸款和L/C的債務當時未償還。任何低於當時有效的L/信用證昇華或擺動額度昇華的循環信貸承諾的終止，應按適用的情況減少L/信用證昇華和擺動額度昇華。行政代理應立即通知各貸款人循環信貸承諾的任何此類終止。依照本節規定終止循環信貸承諾的任何行為不得恢復。儘管如上所述，如果終止循環信貸承諾的通知表明，終止循環信貸承諾的條件是完成新的債務或股權融資或其中規定的任何其他類似交易，如果在通知指定的日期沒有滿足該條件，則終止通知可被撤銷或延期；但第4.05節不適用於任何此類撤銷或延遲。

第2.13節規定了貸款人的更替。如果任何貸款人根據第4.04節要求賠償，或者如果借款人根據第4.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第4.07節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在向該貸款人和行政代理髮出通知後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索權(按照和受下列限制：和第(13.02)節要求的同意，其所有權益、權利(不包括其根據第(4.01)節或第(4.04)節規定獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的相關貸款文件；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第(13.02)節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(如為所有其他金額)已向受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)支付的款項中，相當於其貸款的未償還本金和出資參與L/C債務、應計利息、費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第4.05節規定的任何款項，如同欠它的貸款是預付的而不是轉讓的)；

(Iii)在根據第(4.04)節提出賠償要求或根據第(4.01)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.14節禁止違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據本合同第13.07節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第9節或其他條款)，或由行政代理根據本合同第13.07節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下向任何L/C發行人或擺動額度貸款人所欠的任何款項按比例支付；第三，根據第2.15節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、L/信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人所涉任何貸款或L/信用證債務的本金的支付

沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第7.01節規定的條件時發放或簽發的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C債務，然後再用於支付以下各項的任何貸款或L/C債務：在所有貸款、L/C債務的有資金和無資金的參與以及週轉貸款由貸款人按照其百分比按比例持有之前，該違約貸款人不執行下文第2.14(A)(Iv)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.14(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何失責貸款人在其身為失責貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得L/信用證參與費，但不得超過其根據第2.15節為其提供現金抵押品的信用證金額的比例。

(C)對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何L/C參與費，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與L/C的債務或已根據下文第(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的擺動貸款向該違約貸款人支付該費用的一部分，(Y)向每一名L/C發行人和擺動貸款機構(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自的百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第7.01節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已表示並保證在該時間滿足該等條件)。和(Y)此類再分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款總額和L/信用證債務中的利息超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第13.22條另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的週轉貸款，(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和各L/信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其各自的百分比(不執行第2.14(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及信用證和循環貸款中的有資金和無資金的參與，從而使該等貸款人不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)發放新的信貸/週轉貸款函件。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非L信用證發行人信納其在信用證生效後不會有任何前期風險，否則無需開具、展期、續期或增加任何信用證；及(Ii)除非其信納週轉貸款生效後不會有前期風險，否則無需為任何迴旋貸款提供資金。

第2.15節規定了用於正面風險敞口的現金抵押品。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在行政代理或任何L/信用證發行人提出書面要求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)將L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險(在第2.14(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。

(A)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了L/信用證發行人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與L/信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(B)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和L/信用證發行人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以彌補這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)提交申請。即使本協議有任何相反規定，根據第2.15節或第2.14節就信用證提供的現金抵押品的使用應達到違約貸款人為L/信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)的參與提供資金的義務的程度

應計債務)，而現金抵押品是如此提供的，在本協議可能另有規定的此類財產的任何其他申請之前。

(C)允許終止要求。根據本節第2.15(C)款，在(A)消除適用的墊付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(B)行政代理人和每一位L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品後，不再要求根據第2.15節的規定將為減少任何L/C發行人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)作為現金抵押品持有；但根據第2.15節的規定，提供現金抵押品的人和每一位L/C發行人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務；並進一步規定，只要該等現金抵押品是由借款人或任何其他貸款方提供的，則該等現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第2.16節規定了增量設施。借款人可(A)增加一項或多項遞增定期貸款安排(“遞增定期貸款”及在此項下借入的貸款“遞增定期貸款”)或(B)增加循環信貸承諾的總額，方法是在預期的增加生效日期前至少五(5)個營業日前至少五(5)個營業日(“轉賬增加”)及任何遞增定期貸款連同任何遞增定期貸款一起，以附件I所示的形式(或行政代理可合理接受的其他形式)向行政代理遞交增加申請。“增量貸款”)確定額外貸款人(或現有貸款人的額外循環信貸承諾額)及其循環信貸承諾額(或循環信貸承諾額的額外金額)；然而，前提是：

(A)所有此類增量融資的總額不得超過(I)300,000,000美元減去依據本條第(I)款發行、發生或以其他方式獲得的增量等值債務本金總額的總和，(Ii)在給予該增量融資額度形式上的效果(假設循環增加總額為全額資金)後，總槓桿率(根據緊接該轉增額度之前根據本條款第8.05(A)或(B)節提交給行政代理的財務報表按形式計算)不得超過3.50至1.00；如果任何增量融資的收益基本上同時用於資助一項允許的收購或類似的投資，而該收購或類似投資的完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件(“有限條件收購”)，則在借款人的選擇下，上述總槓桿率的計算只需在長期融資測試日期和(Iii)等於增量定期貸款、增量等值債務和循環貸款(在循環貸款的情況下)的所有自願預付款、回購和/或取消(金額等於如此償還、回購和/或取消的實際金額)的金額。在任何情況下，並非以任何長期債務的收益(為免生疑問而不包括循環貸款)作出的(有一項理解是，(I)借款人在第(Ii)或(Iii)款所指的能力之前，須被當作已使用第(I)款所指的能力(在符合該條文的範圍內)，而第(Iii)條所指的能力須被當作在第(I)及(Ii)及(Ii)條所指的能力之前使用，而第(I)、(Ii)及(Iii)條所指的任何此等招致的收益，可借先計算第(Ii)條所指的招致，然後再計算第(Iii)條所指的招致，用於單一交易或一系列相關交易)；

(B)增加的貸款和相關擔保可享有同等的支付權，並與循環貸款在同等的基礎上獲得擔保，在任何情況下

僅限增額定期貸款，也可以在付款權上排名較低，並以循環貸款作為初級擔保，或者可以是無擔保的；

(C)在緊接該增量貸款生效之前和之後，不應發生任何違約事件，並且該事件不應繼續發生；但如果增量貸款的收益基本上同時用於資助有限條件收購，則在借款人的選擇下，應僅要求在長期現金轉換測試日期滿足本條(C)中的上述條件；但是，在完成該有限條件收購和為該增量貸款提供資金之日，不應發生或繼續發生本協議第9.01(A)、(J)或(K)條下的違約事件；

(D)第6節和其他貸款文件中列出的每一項陳述和擔保在該增量貸款的生效日期(如果尚未受到重要性的限制，否則在所有方面)應在所有實質性方面都是並保持真實和正確的，但在與較早日期明確相關的範圍內，在這種情況下，它們應截至該較早日期在所有實質性方面(如果尚未受到重要性限制，否則在所有方面)都是真實和正確的；但如果增量貸款的收益基本上同時用於資助有限條件收購，則在借款人選擇時，應僅要求在LCT測試日期滿足本條(D)中的前述條件；但在完成該有限條件收購和為增量融資提供資金的日期，只有指定的陳述必須在所有重要方面真實和正確(不重複重要性限定詞)；

(E)：(一)所有增量定期貸款的到期日應不早於循環信貸終止日期，以及(二)所有循環增加應在循環信貸終止日期終止；

(F)任何增額定期融資機制可允許自願和習慣的強制性預付款(為免生疑問，包括習慣攤銷付款、超額現金流預付款、債務預付款、資產出售和意外傷害保險收益預付款)；

(G)除非本第2.16節另有規定，否則任何增量定期貸款應以借款人與提供此類增量定期貸款的適用貸款人之間商定的文件為條件和依據；但該等條款或(A)反映(由借款人及行政代理合理地決定)在產生或生效時的市場條款及條件(整體而言)，或(B)不會實質上較循環信貸安排下的條款更具限制性(不包括費用、原始發行折扣、利率、利率下限、利差調整、催繳溢價、可選擇及強制性預付及贖回條款)，且在每種情況下，借款人和行政代理的合理決定(契諾或其他條款(X)僅適用於循環信貸安排最新最終到期日之後的期間，或(Y)為所有現有貸款人的利益而納入本協議的除外)(可在不需要進一步修改投票要求的情況下完成)。

增量貸款的生效日期應由借款人和提供增量貸款的貸款人商定。一旦生效，附表2.2應被視為已被修訂，以反映任何變動者增加，新貸款人(或，如適用，現有貸款人)應預支循環貸款，其金額應足以使每一貸款人在其循環貸款生效後，其未償還循環貸款應佔循環信貸承諾項下所有未償還循環貸款的百分比。即使本合同有任何相反的規定，任何貸款人都不應擁有任何

未經貸款人同意，參加任何增量貸款的義務和任何貸款人的循環信貸承諾均不得增加，每個貸款人可以無條件和無理由地選擇拒絕參加任何增量貸款。

第2.17節描述了泥潭事件。本協議雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何循環貸款承諾或貸款的任何增加、延期或續期(包括提供增量貸款或本合同項下的任何其他增量信貸安排，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放，或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)應受(並以此為條件)：(1)事先交付所有確定洪水危險的證明；(2)行政代理人應已收到貸款人的書面確認，表明貸款人已完成洪水保險盡職調查和符合洪水保險的要求(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第三條收費。

第3.01節規定了更多費用。

(A)循環信貸承諾費。借款人應按照貸款人應評税賬户的百分比向行政代理支付承諾費，承諾費的年利率等於適用保證金(以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算)乘以循環信貸承諾總額超過循環貸款本金和當時未償還的L/C債務的每日金額。此類承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從截止日期後的第一個日期開始)和循環信貸終止日每季度支付一次，除非循環信貸承諾在較早的日期全部終止，在這種情況下，直至終止日期的期間的全部承諾費應在終止之日支付。在計算循環信貸承諾費時，循環貸款不應構成循環信貸承諾額的使用。

(B)信用證手續費。在第2.03節規定的任何信用證的簽發、延期或增加金額之日，借款人應自行向L/信用證發行人支付相當於該信用證票面金額(或增加的票面金額)的0.125的預付款。借款人應在每個季度的3、6、9和12月的最後一天，從截止日期後的第一個日期開始，向行政代理支付信用證費用(“L/信用證參與費”)，以便按照貸款人的百分比獲得應課税額，年利率等於該季度每一天適用的適用保證金(以一年360天和實際經過的天數為基礎計算)，該保證金適用於該季度未償還信用證的每日平均面值。此外，借款人應自行向L信用證的出證人支付開證人的標準開具、開具、議付、修改、轉讓，以及由L開證人不定期開立的每份信用證的其他管理費。

(C)行政代理費。借款人應為自己的使用和利益向行政代理支付行政代理與借款人在日期為2022年10月10日的特定委託書中商定的費用，或他們之間另有書面約定的費用。

第四條税收；情況變化、成本增加和資金賠償。

第4.01節規定了税收。

(A)某些已界定的術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內共同和個別賠償每一受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的任何合理和有據可查的費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)任何屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.02(D)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款第(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。任何借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第4.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(Ii)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，關於根據任何貸款文件支付的利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Iii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iv)如屬根據守則第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)基本上符合以下格式的證明書

該外國貸款人不是該守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、該守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”、或該守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的簽署原件；或(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，提交簽署的IRS表格W-8IMY原件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件H-4的形式提供美國税務合規證書；

(A)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(B)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方在其善意行使的合理酌處權下確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款而支付的賠償款項)的數額，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(但不包括利息)。

有關政府當局就退款支付的任何利息)。如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應受補償方的要求，該補償方須將根據本款第(H)款支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該受補償方。即使本款第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款向獲彌償一方支付任何款額。(H)如須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的彌償款項或額外款額從未獲支付，則支付該筆款項會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的税後淨地位。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。

(I)生存。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換，循環信貸承諾終止，以及任何貸款文件下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

第4.02節規定了法律的修改。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但在任何時候，如果法律的任何變更使任何貸款人根據相關利率(無論是以美元或約定的外幣計價)來發放、維持或資助其利率的貸款是違法的，或根據相關利率確定或收取利率，或者任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上買賣美元或任何約定的外幣的權限施加了實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放定期基準貸款的任何義務，或在以美元計價的定期基準貸款的情況下，將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應被暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的相關利率部分確定的，如有必要避免這種違法性，則應由行政代理在不參考基準利率的相關利率組成部分的情況下確定該貸款機構的基準利率，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止(且各貸款人在此同意在該情況不復存在時立即提供該通知)。借款人收到通知後，(X)借款人應貸款人的要求(複印件交給管理機構)，預付或(如果適用)此類貸款以美元計價，將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政機構確定，而不參考基本利率的相關利率組成部分)，或者在利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據相關利率確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，行政代理應在不參考其相關利率組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人以書面形式通知該貸款人，該貸款人根據該相關利率確定或收取利率不再是非法的(且各貸款人在此同意在此類違法性不再存在時向該行政代理和借款人發出通知)。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第4.03節規定，存款不可用或無法確定定期基準利率或期限基準利率不足。根據第4.08節的規定，

(A)在以下情況下，如果行政代理機構確定(在沒有可證明錯誤的情況下，該確定應為決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣和該利息期的任何相關利率(包括因為相關屏幕利率不是現有的或公佈的)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用每日簡單索尼亞或RFR；或

(B)如果所要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的商定貨幣和該利息期的相關利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣和該利息期作出或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的每日簡單SONIA或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣(視情況而定)發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人有關有關基準的情況不再存在之前(該通知應由行政代理在該情況不再存在後立即發出)，(A)要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何借款通知應無效，(B)如果任何借款通知要求以美元計價的定期基準借款，這種借款應作為基本利率借款，以及(C)如果任何借款通知要求以適用貨幣的相關利率以上的期限基準借款或RFR借款，則該請求應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款第4.03節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在管理機構通知借款人和貸款人關於相關基準的引起該通知的情況不再存在之前(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則行政機構應立即發出通知。則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的基本利率貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以任何商定的外幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用的議定外幣加適用保證金的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構合理和真誠地(該確定應是決定性的，且沒有可證明的錯誤)確定不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以任何商定外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該期限基準貸款的利率的目的，以任何商定外幣計價的該期限基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應在

適用於當時以美元計價的定期基準貸款的利率相同，或(Iii)如果此類RFR貸款以任何約定外幣計價，則此類貸款應按適用約定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構合理和真誠地(該確定應是決定性的，且沒有可證明的錯誤)確定不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何商定外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該適用貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

第4.04節説明瞭增加的成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(或其放貸辦事處)或L/信用證出票人，就其定期基準貸款、其票據、其信用證(S)或其參與其中的任何事項，任何欠其的償還義務或其發放定期基準貸款、簽發信用證或參與其中的義務(除(A)補償税和(B)不含税外)徵税，或改變向任何貸款人(或其貸款辦事處)或L/C出票人支付其定期基準貸款本金或利息的徵税基準，或參與或根據本協議或任何其他貸款文件就其定期基準貸款、信用證(S)、任何參與、欠其的任何償還義務、或其發放定期基準貸款、或簽發信用證或取得參與的義務而到期的任何其他金額(除該貸款人或其放貸辦公室或L/C發放人所在司法管轄區對該出借人或L/C出借人的主要執行辦公室或出借辦公室所在司法管轄區規定的税率變化外)；或

(Ii)施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款或類似要求(包括聯邦儲備委員會或L/C發行人施加的任何此類要求)，或對任何貸款人(或其放貸辦公室)或L/C發行人或銀行間市場施加任何其他條件，影響其定期基準貸款、票據、信用證(S)或其參與其中任何一項，或影響其欠其的任何償還義務，或其發放定期基準貸款、或出具信用證或參與其中的義務；

上述任何一項的結果是增加貸款人(或其放貸辦公室)或L信用證出票人發放或維持任何定期基準貸款、簽發或維持信用證或參與其中的成本，或減少該出借人(或其放貸辦公室)或L信用證出票人根據本協議或與此有關的任何其他貸款文件所收到或應收的任何款項的金額，減去該出借人或L信用證出票人認為重要的金額，然後，在該出借人或L信用證出票人提出要求後三十(30)天內(複印件給行政代理)，借款人有義務向貸款人或L匯票出票人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L匯票出票人所增加的費用或減少的費用。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或L匯票發行人認為，影響該貸款人或L匯票發行人、該貸款人或該貸款人或L匯票發行人的任何貸款辦事處關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或L匯票發行人的資本或該貸款人或L匯票的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議的結果，該貸款人的循環信貸承諾、該貸款人的循環信貸承諾、或參與持有的信用證或週轉貸款，此類出借人或任何L/信用證出具人出具的低於上述級別的信用證

借款人或L匯票發行人或該貸款人或L匯票發行人的控股公司本可以在法律上有所改變(考慮到該貸款人或L匯票發行人的政策以及該貸款人或L匯票發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L匯票發行人(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該L匯票發行人或該貸款人或L匯票發行人的控股公司所遭受的任何此類減持。

(三)開具報銷證明。出借人或L/C出票人出具的、按本節第(A)或(B)款的規定列明賠償該出借人或L/C出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後三十(30)日內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。借款人應支付的任何此類金額不得與之前根據第4.04節支付的任何金額重複。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或L匯票出票人對此提出索賠的意向後六(6)個月之前，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或L匯票出票人發生的任何費用增加或減少(但如果引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第4.05節是關於資金賠償的。如果任何貸款人因下列原因而蒙受任何損失(利潤損失除外)、成本或費用(包括但不限於任何損失(利潤損失除外)、因清算或重新使用該貸款人為資助或維持任何定期基準貸款或週轉貸款而獲得的存款或其他資金，或將該等存款或已支付或預付給該貸款人但不包括損失的利潤的金額進行再貸款或再投資而產生的任何損失、成本或支出)：

(A)定期基準貸款或週轉貸款在其利息期最後一天以外的日期的任何付款、預付或轉換，

(B)對借款人未能在根據第2.06(A)節發出的通知中指定的日期借入或延續定期基準貸款或週轉貸款，或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款或週轉貸款的任何情況(由於未能滿足第(7)節的條件或其他原因)進行審查，

(C)防止借款人在任何期限基準貸款或週轉貸款到期時未能支付任何本金(無論是通過加速或其他方式)，或

(D)防止因發生本協議項下任何違約事件而加速定期基準貸款或循環貸款的到期日，

則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆款額，以補償該貸款人的該等損失、費用或開支。如果任何貸款人提出這樣的賠償要求，它應向借款人提供一份證書，複印件給行政代理，列出合理詳細的損失、成本或費用的金額，該證書上顯示的金額應是決定性的，沒有明顯錯誤。

第4.06條規定，貸款人有權酌情決定融資方式。儘管本協議有任何其他規定，每一貸款人應有權以其認為合適的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金並維持其資金。

第4.07節規定了出借辦公室；緩解義務。每一貸款人可自行選擇在其行政調查問卷中指定的分行、辦事處或附屬機構(每一分行、辦事處或附屬機構)為本合同項下的每一種貸款提供貸款，或在其不時選擇並在書面通知中指定的其他分支機構、辦事處或附屬機構向借款人和行政代理機構發放貸款。如果任何貸款人根據第4.04節要求賠償，或根據第4.01節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第4.01或4.04節(視情況而定)應支付的金額，在未來，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。

第4.08節介紹了基準過渡事件的影響。

(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換定義第(1)條就該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何關於該基準設置和後續基準設置的貸款文件下的所有目的下替換該基準(包括任何相關調整)，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，行政代理向貸款人和借款人提供通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要到那時行政代理尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(B)更新符合變化的基準替換。(I)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權(在與借款人協商後)不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時基準的任何設定而言，發生了Corra條款重選事件及其相關基準更換日期，則適用的基準更換將就本協議項下或任何貸款文件下的所有目的取代當時的基準

對於此類基準設定和隨後的基準設定，不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人發出定期CORA通知，否則第(B)(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。

(C)正式通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理應根據第4.08節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(或貸款人團體)或借款人根據本第4.08節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第4.08節明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率，或CDOR屏幕RateTerm Corra)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，並且通常與BMO擔任其管理代理的其他辛迪加信貸安排下的該選擇一致，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或者不符合或與國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不具有或將不具有代表性，或者不符合或不符合或與國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準(包括基準替換)的財務基準原則一致，則行政代理可根據其合理酌情權，在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。借款人收到行政代理關於基準不可用期間開始的通知後，在根據第4.08節確定基準替換之前，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款或RFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款和(Ii)任何其他商定外幣的請求。暫停貸款人以該約定外幣發放或維持貸款的義務

(借款人可撤銷在基準不可用期間以該商定外幣借款、轉換或繼續貸款的任何請求)。在任何美元基準不可用期間或當時美元基準的基期不是可用的基期的任何時間，以當時基準為基礎的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定外幣的定期基準貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，根據借款人在該日之前的選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理在該日轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該協議外幣的美元等值)(有一項理解並同意，如果借款人不在當地時間下午2點之前提前償還該貸款，行政代理有權將該期限基準貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款)。如果任何RFR貸款在借款人收到關於適用於該RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則該貸款應在適用於該貸款的下一個付息日(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按英鎊的中央銀行利率加適用保證金計息；條件是，如果行政代理合理和真誠地(這一確定應是決定性的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤)確定不能確定英鎊的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以英鎊計價的任何受影響的未償還RFR貸款，(A)在下一個適用的利息支付日(或如該日不是營業日的下一個營業日)(或下一個營業日(如該日不是營業日))或(B)在下一個適用的利息支付日(或如該日不是營業日的下一個營業日)立即全額預付，(A)在下一個適用的利息支付日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)轉換為以美元計價的基本利率貸款。

第VPlace條和付款的申請。

第5.01節規定了付款的地點和申請。借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款本金和利息，以及借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他債務，應不遲於到期日中午12：00之前在行政代理位於伊利諾伊州芝加哥的辦公室(或行政代理指定給借款人的其他地點)向行政代理支付，用於有權獲得貸款的貸款人(S)或L/發行人的利益。在此時間之後收到的任何付款應視為行政代理在下一個營業日收到。所有此類付款應以美元支付，在付款地點立即可用資金，在每種情況下不得抵銷或反索賠。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下就以約定外幣計價的貸款本金和利息向行政代理支付的所有款項均應以該約定外幣支付給行政代理，並由相應的貸款人承擔。此後，行政代理將迅速安排與貸款本金或利息的支付以及貸款人按比例向貸款人購買參與利息的償還義務有關的資金以及與向貸款人支付任何其他應付金額有關的類似資金的分配，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。除非行政代理在任何應付給行政代理的款項到期之日之前收到借款人的通知，否則應由貸款人、擺動額度貸款人或

如果本合同項下的L/信用證發行人同意借款人不會支付此類款項，行政代理可以假定借款人已按照本協議的規定在該日期付款，並可以(但不需要)根據這一假設將到期金額分配給貸款人、擺線貸款人或L/信用證的發行人(視情況而定)。對於行政代理人向任何貸款人、迴旋貸款機構、L/信用證發行人或其他擔保方支付的任何款項，行政代理人以其唯一和絕對的自由裁量權確定適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有向行政代理人支付相應的款項；(2)行政代理人從借款人那裏收到的款項(S)超過了其從借款人那裏收到的金額(S)(無論是否當時欠下)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了此類款項；然後，每個擔保當事人各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該擔保當事人的可撤銷金額，包括利息在內，從該款項被分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向行政代理人償還。

第5.02節規定了非工作日。在符合利息期間定義的情況下，如果本合同項下的任何付款在非營業日到期並應支付，則該付款的到期日應延至該款項到期並應支付的下一個營業日。如任何本金於非營業日的日期到期支付，則該本金的利息在展期期間須按當時有效的年利率繼續累算，而應累算的款額應於下一個預定的利息支付日期到期並支付。

第5.03節規定了預留的所有付款。借款人或任何其他貸款方或其代表向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人或行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、該L/信用證出票人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他當事人，涉及任何債務人救濟法或其他方面的訴訟，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)每一貸款人及每名L/信用證發行人應要求分別同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或由行政代理人償還的任何款項中其適用份額(不得重複)，自索要之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等於聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規定就每一日確定的利率中的較大者。

第六條陳述和保證。

各借款方向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

第6.01節介紹了組織和資格。每一貸款方在其組織所在的司法管轄區的法律下是正式組織的、有效存在的、信譽良好的公司、有限責任公司或合夥企業，有充分和足夠的權力擁有其財產和開展目前進行的業務，並在其所經營的業務的性質或所擁有的財產的性質所在的每個司法管轄區獲得適當的許可或資格並具有良好的信譽。

由其租賃需要這樣的許可或資格，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。

第6.02節規定了兩家子公司。每一間並非貸款方的受限制附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，有充分及足夠的權力擁有其財產及經營其現時所進行的業務，並在其所經營業務的性質或其所擁有或租賃的財產的性質需要該等許可或資格的每個司法管轄區內獲得正式許可或資格及信譽良好，除非未能取得許可或資格不會產生重大不利影響。於截止日期，附表6.2列明每間附屬公司(包括作為貸款方的附屬公司)、其組織的司法管轄權、任何貸款方及其附屬公司擁有的每類股本或其他股權的已發行及流通股百分比，如該百分比不是100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明其每類法定股本及其他股權，以及每類已發行及已發行股份的數目。每一受限制附屬公司的所有已發行股本及其他股權的流通股均已有效發行及發行，就任何公司而言，已繳足股款且無須評估，而相關貸款方或另一附屬公司所擁有的附表6.2所示的所有該等股份及其他股權均由該借款方或該附屬公司實益且備案地擁有，且除根據抵押品文件授予行政代理人的留置權或本協議所允許的其他留置權外，其他留置權均為該借款方或該附屬公司實益擁有。除在此許可外，任何受限制附屬公司並無未履行任何承諾或其他義務，亦無任何人士購入任何受限制附屬公司任何類別股本股份或其他股權的任何期權、認股權證或其他權利。

第6.03節規定了義務的權威性和有效性。每一貸款方均有完全的權利和權力訂立本協議及其簽署的其他貸款文件，進行本協議規定的借款(對於借款人)，擔保擔保債務(對於每一擔保人)，授予行政代理在該借款方簽署的抵押品文件中所述的留置權，並履行其在本協議和由其簽署的其他貸款文件項下的所有義務。貸款當事人交付的貸款文件已由這些人正式授權、簽署和交付，構成了此類貸款當事人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其每一方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法的一般原則(無論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；本協議和其他貸款文件並不，任何貸款方履行或遵守本協議或其中規定的任何事項和事項，(A)不違反或構成根據任何法律規定或對任何貸款方或貸款方任何受限制子公司具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令，或任何貸款方或貸款方任何受限制子公司的組織文件(例如章程、證書或公司章程、章程、證書或章程以及經營協議、合夥協議或其他類似組織文件)的任何規定所規定的違約，(B)違反或構成任何借款方或借款方的任何受限制附屬公司或其各自財產下的任何契諾、契據或協議下的違約，或構成違約，除非根據抵押品文件授予行政代理人的留置權以外的任何情況下，個別或整體的違反或違約可合理預期會產生重大不利影響，或(C)會導致任何貸款方或貸款方的受限制附屬公司的任何財產產生或施加任何留置權。

第6.04節規定了收益的使用；保證金股票。

(A)借款人應將循環融資所得款項用於對截止日期現有信貸協議下未償還的現有債務或其他未償債務進行再融資；為資本支出和允許的收購提供資金，為與本協議擬進行的交易相關的某些費用和支出提供資金，用於其一般營運資金和其他公司用途，以及符合所有適用法律的其他合法和適當目的。循環融資機制的收益不會用於違反反腐敗法或適用制裁的情況。

(B)貸款方或其任何受限制附屬公司並無從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。除購買公司股票外，根據本協議作出的任何貸款或任何其他信貸延伸所得款項的任何部分，將不會用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人提供信貸。任何貸款收益或任何其他信貸擴展的部分不得用於購買公司股票，以違反或導致違反U規則。保證金股票佔貸款方及其受限子公司資產的25%以下，受本協議規定的任何出售、質押或其他限制。

第6.05節介紹了財務報告。截至截止日期，借款人及其子公司截至2022年3月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司當時結束的會計年度的相關綜合收益表、留存收益和現金流量表及其附註，該財務報表附有BDO USA、LLP、獨立會計師、借款人及其子公司截至2022年9月30日的審計報告和借款人及其子公司截至2022年9月30日的未經審計的中期綜合資產負債表，以及借款人及其子公司截至那時止六個月的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表，借款人及其附屬公司於上述日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量，在各重大方面均屬公平，符合一致採用的公認會計原則。借款人或其任何受限制附屬公司並無對其有重大影響的或有負債，但該等財務報表或(就未來期間而言)根據第8.05節提供的財務報表顯示的負債除外。

第6.06節規定，沒有實質性的不利變化。自2022年3月31日以來，任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司的財務狀況沒有變化，但在正常業務過程中發生的情況除外，這些情況單獨或總體上都不會產生重大不利影響。

第6.07節規定了全面披露。向行政代理和貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的陳述和信息，以及貸款人承諾提供本協議擬提供的全部或部分融資(經如此提供的其他信息修改或補充)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出此處或其中所包含的重大陳述所必需的重大事實，作為整體，並考慮到作出不具誤導性的情況，行政代理和貸款人承認，關於向行政代理和貸款人提供的任何預測，貸款方僅表示，在向行政代理和貸款方提供此類信息時，貸款方認為合理的信息和估計是根據的(不言而喻，此類預測不被視為事實，受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多是

超出借款人和其他貸款方的控制，不能保證實現任何特定的預測，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的)。根據第8.15(B)節更新的受益所有權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第6.08節規定了商標、特許經營權和許可證。借款人和每一貸款方及其受限子公司擁有、擁有或有權使用所有必要的專利、許可證、特許經營權、商標、商號、商業風格、版權、商業祕密、專有技術以及機密的商業和專有信息來開展其目前開展的業務，且與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商號、商業風格、版權或其他專有權利不存在已知衝突，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.09節規定了政府授權和許可。貸款方及其受限制的子公司已獲得開展業務所需的所有聯邦、州和地方政府當局(如果有)的所有許可證、許可和批准，在每一種情況下，無法獲得或維持這些許可、許可和批准將合理地預期會產生實質性的不利影響。任何合理預期會導致撤銷或拒絕任何材料許可證、許可或批准的調查或程序均不待決，或據任何貸款方所知受到威脅，除非合理地預期此類撤銷或拒絕不會產生實質性的不利影響。

第6.10節是一個很好的標題。借款人及其受限制附屬公司對其資產擁有良好及可抗辯的所有權(或有效租賃權益)，反映於向行政代理及貸款人提供的借款人及其受限制附屬公司的最新綜合資產負債表(在正常業務過程中處置資產或在本協議日期前處置的資產除外)，除第8.08節所準許的留置權外，不受任何留置權約束。

第6.11節規定了訴訟和其他爭議。沒有針對任何貸款方或貸款方的任何受限附屬公司或其各自的任何財產的訴訟、政府或仲裁程序或勞資糾紛待決，據任何貸款方所知，這些訴訟或訴訟程序或仲裁程序或勞資糾紛，無論是個別的還是總體的，都將合理地預期會產生重大的不利影響。

第6.12節規定了税收。除銷售税和使用税的報税表外，任何借款方或貸款方在任何司法管轄區的任何受限制子公司必須提交的所有聯邦和其他實質性納税申報單事實上已經提交，而且任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司或其各自的財產、收入或特許經營權的所有税款，如已在該等報税表中證明是到期和應支付的，均已繳納，但(A)銷售税和使用税，以及(B)該等税項(如有)除外。以善意和適當的程序對爭議事項提出異議，阻止爭議事項的執行，以及是否已根據公認會計準則規定提供了足夠的準備金。任何貸款方均不知道有任何針對其或其受限制附屬公司的擬議額外重大税項評估，而該等附屬公司的賬目並未按公認會計原則作出足夠撥備。已根據公認會計準則為每個借款方及其每一受限制子公司的賬面税額在所有開放年度及其本會計期間計提了充足的準備金。

第6.13節規定了新的批准。對於任何貸款方有效地簽署、交付或履行任何貸款文件，不需要或將不需要任何授權、同意、許可或豁免，或向任何法院或政府部門、機構或機構備案或登記，也不需要任何其他人的批准或同意，但下列情況除外：(I)此類批准是在

(Ii)為完善抵押品文件下的擔保權益所必需提交的文件，以及(Iii)未能取得或作出個別或合計不能合理地預期會導致重大不利影響的文件。

第6.14節：第一節。[已保留].

第6.15節是投資公司。任何貸款方或其任何受限子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第6.16節介紹了ERISA。除個別或合計不合理地預期會導致重大不利影響外，各貸款方及其受控集團的每一名其他成員均已履行其在ERISA最低籌資標準下的義務，並在適用範圍內遵守ERISA及守則，且除根據ERISA第4007節向PBGC支付保費外，並無根據ERISA第四章對PBGC、計劃或多僱主計劃承擔任何責任。除非合理預期不會個別或整體導致重大不利影響，否則貸款方或其任何受限制附屬公司對福利計劃下的任何退休後福利概無任何或有負債，但如ERISA第一章第(6)條或州或地方法律條文所述的持續承保責任除外。

第6.17節規定了遵守法律的問題。(A)貸款方及其受限制附屬公司遵守適用於或與其財產或業務運作有關的所有法律規定，而任何該等不遵守規定，不論個別或整體，均可合理地預期會產生重大不利影響。

(B)除個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，貸款當事人表示並保證：(I)借款人及其受限制附屬公司及每一處所在所有重要方面均遵守所有適用的環境法；(Ii)貸款方及其受限制附屬公司已取得、維持及遵守其經營及每處處所所需的所有政府當局的批准、許可或授權；(Iii)貸款方及其受限制的附屬公司沒有，且貸款方不知道有任何其他人在任何場所、任何場所上或任何場所以任何物質數量造成任何危險物質的釋放、威脅釋放或處置，且據各借款方所知，任何場所均未受到任何此類危險物質的釋放、威脅的釋放或處置的不利影響；(Iv)貸款方及其受限制附屬公司不受亦不知悉任何涉及借款方或借款方的受限制附屬公司或任何物業的任何環境索償，且任何物業並無合理預期會構成該等環境索償基礎的任何條件或事件；(V)任何場所均無任何設施或設施：(1)地下儲藏罐，(2)含石棉建築材料的材料數量，(3)填埋場或傾倒場，(4)根據任何環境法定義的危險廢物管理設施，或(5)列入或提名為國家優先名單或類似國家名單的地點；(Vi)貸款方及其受限制的子公司沒有使用任何有害物質的材料數量，也沒有在任何場所進行任何危險物質活動；(Vii)任何房屋均不受任何限制，且任何貸款方均不知道與任何(1)環境法或(2)釋放、威脅釋放或處置有害物質相關的對房屋所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何迫在眉睫的限制；以及(Viii)任何房屋內不存在對環境或人員的健康或安全構成不合理風險的條件或情況。

(C)確保每個貸款方及其每個子公司實質上遵守了所有反腐敗法律。每一貸款方及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保每一貸款方、其子公司及其各自的(I)董事、高級職員和僱員以及(Ii)在貸款方或其子公司的監督或指示下行事的代理人遵守反腐敗法律。任何貸款方或任何子公司均未違反任何反腐敗法支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品(A)以協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人獲得或保留業務，或將業務導向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人，(B)外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政黨職位候選人，以及(C)意圖誘使收款人濫用其公職，將業務錯誤地轉給該借款方或該附屬公司或任何其他人。

第6.18節規定了新的制裁措施。(A)每一貸款方在所有實質性方面都遵守適用於其的所有制裁方案的要求，(B)每一貸款方的每一子公司在所有實質性方面都遵守適用於該子公司的所有制裁方案的要求，(C)每一貸款方已向行政代理、L/信用證發放人和貸款人提供其要求的有關該借款方及其子公司的所有必要信息，以便行政代理、L/信用證發放人和貸款人遵守所有適用的制裁方案，(D)就每一貸款方所知，任何貸款方或其任何子公司，據任何貸款方所知，任何貸款方或其任何子公司的任何高管或董事人員，或由下列人員擁有或控制的人：(I)任何制裁計劃的目標，或(Ii)位於任何制裁計劃的目標國家或地區，或其政府是任何制裁計劃的對象的國家或地區，以及(E)每一貸款方及其每一子公司已實施並有效維持旨在確保每一貸款方、其子公司及其各自的(I)董事遵守的政策和程序，在貸款方或其子公司的監督下或在其指導下行事的高級職員和僱員以及(Ii)代理人，以及適用於該借款方或其子公司的所有制裁方案。

第6.19節規定了勞工事務。除個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的該等事項外，並無針對任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司的罷工、停工或拖延，以待或(據任何貸款方所知)受到威脅。任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司與任何工會之間沒有有效的集體談判協議；貸款方或其任何受限制子公司沒有義務就任何未來協議與任何工會達成任何集體談判協議或與任何工會進行任何談判。每一貸款方及其受限附屬公司都已及時匯出所有被扣留和匯出的款項(包括扣繳與所得税、就業保險和養老金計劃繳款有關的員工工資和薪金)、商品和服務税以及所有其他金額，如果到期不支付，將導致對其任何財產建立留置權，但第8.08節允許的留置權除外。

第6.20節：第一節。[已保留].

第6.21節規定了償付能力。貸款方及其受限制附屬公司作為整體具有償付能力，能夠在到期時償還債務，並有足夠的資本繼續經營其業務和即將從事的所有業務。

第6.22節：第一節。[已保留].

第6.23節規定不收取經紀費。本合同或擬進行的任何交易均不支付任何經紀人費用或佣金；貸款各方特此同意賠償行政代理、L/C發行人和貸款人，並同意他們將使行政代理、L/C發行人和貸款人不受任何索賠、要求或責任的損害，因為任何此類索賠、要求或責任據稱已產生或與此相關，以及與任何此類索賠、要求或責任相關的任何合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的律師費)。

第6.24節説明瞭高級負債狀況。每一貸款方在本協議和其他每一份貸款文件下的擔保債務在償付優先權上至少優先於並將繼續優先於每個該人的所有次級債務和所有優先無擔保債務，並且在與該人的所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有現在或將來的文書和文件中被指定為“優先債務”。

第6.25節：沒有涵蓋的實體或EEA金融機構。任何貸款方都不是承保實體或EEA金融機構。

第七條條件先例。

第7.01節規定了所有信用事件。在本合同項下的每個信用事件發生時：

(A)本文件及其他貸款文件所載的每項申述及保證，須於上述時間在所有具關鍵性的方面均屬並保持真實及正確(如該等申述及保證在各方面並不具關鍵性)，但如該等申述及保證明示與較早的日期有關，則該等申述及保證須於該較早的日期在所有具關鍵性的方面(如未具重要性的情況下，則在所有其他方面)均屬真實及正確；

(B)不會因該信貸事件而發生、持續或將會發生的失責或失責事件；及

(C)在借款的情況下，行政代理應已收到第2.06節規定的通知；在簽發任何信用證的情況下，L/信用證的發票人應已收到一份填妥的信用證申請書以及第3.01節要求的任何費用；如果是延期或增加信用證金額，則應收到L/信用證發票人合理接受的格式的書面申請以及第3.01節要求的費用。

本協議項下的每項借款請求和每次開具、增加或延長信用證到期日的請求，應被視為借款人在信貸事件發生之日就本節第(A)至(C)款(包括第(A)至(C)款)規定的事實作出的陳述和保證；但條件是，即使借款人未能滿足上述一項或多項條件，貸款人仍可根據擁有循環信貸承諾的貸款人的完全酌情決定權，繼續在循環貸款項下提供墊款，這樣做的任何墊款不應被視為放棄了上述可能存在的任何違約或其他條件。

第7.02節介紹了初始信用事件。在初始信用事件之前或同時進行：

(A)行政代理應已收到由控股、借款人、L/信用證發行人和貸款人正式簽署的本協議；

(B)如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個工作日提出要求，行政代理應已為該貸款人收到該貸款人在本合同日期並在其他方面符合第2.11節規定的正式籤立的循環票據；

(C)行政代理應已收到貸款方正式簽署的《擔保協議》，以及(在目前未向行政代理備案的範圍內)：(I)截至截止日期，已證明的原始股票或其他類似票據或證券，代表貸款方每個子公司的所有已發行和已發行的股本或其他股權，包括境內子公司的每個外國子公司(在任何一級外國子公司的情況下，限於65%的表決權和第13.01節規定的任何其他股權)；(Ii)在經證明的範圍內，由各子公司的股票或其他股權組成的抵押品的空白籤立和未註明日期的股票權力；(Iii)針對作為債務人的每一借款方、以作為擔保方的行政代理為受益人的UCC融資報表；以及(Iv)一份填妥並簽署的完善性證書；

(D)行政代理人應已收到貸款文件規定必須保留的保險證據，並在適用的情況下指定行政代理人為貸款人的損失收款人和附加被保險人；

(E)行政代理機構應已收到每一貸款方的公司章程和章程(或類似的組織文件)及其任何修正案的副本，並經其祕書或助理祕書(或類似的負責人)逐一核證；

(F)行政代理人應已收到每一借款方董事會(或類似的管理機構)授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件以及完成本協議擬進行的交易的決議的副本，因此，連同授權代表每一貸款方簽署此類文件的人的簽字樣本，均由其祕書或助理祕書(或類似的負責官員)在每一種情況下予以證明；

(G)行政代理應已從其註冊成立或組織國祕書辦公室收到每一借款方的良好信譽證書副本(日期不早於本合同日期前三十天)；

(H)根據《擔保協議》要求質押的、由行政代理和擁有版權、商標或專利的每一貸款方(如適用)正式簽署的每份《知識產權擔保協議》；

(i)[保留區];

(J)行政代理人應已收到根據第3.01條規定應在截止日期支付的初始費用，以及在截止日期前至少一(1)個營業日開具發票的律師向行政代理人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出；

(k)[保留區];

(L)除第8.08節允許外，行政代理應已收到針對每一借款方及其財產的融資聲明、税收和判決留置權搜索結果，以證明其沒有留置權；

(M)行政代理應已收到(I)令其信納的證據，證明現有信貸協議項下的所有債務應同時終止並應同時全額償還；(Ii)貸款各方的有擔保債權人(除第8.07和第8.08節允許的債務和留置權的有擔保當事人外)發出的還款和釋放留置權的信函，除其他事項外，未償債務總額(或為任何貸款方或其子公司的賬户簽發的未償信用證)，幷包含一項承諾，即促使向行政代理交付UCC終止聲明和任何其他必要的留置權解除文書，以解除其對任何貸款方或貸款方任何子公司資產的留置權，還款和留置權解除函的形式和實質應為行政代理合理接受；

(N)行政代理人應已收到各借款方律師的有利書面意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；以及

(O)每個貸款人應已收到任何此類貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》(Pub.第107-56號公報第三章，2001年10月26日簽署成為法律)所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於第13.19節所述的信息；條件是此類請求在截止日期前不少於十(10)個工作日提出；行政代理應已收到借款人和對方貸款方的完全簽署的W-9國税局表格(或其等價物)，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應收到與借款人有關的受益所有權證明。

第八條公約。

每一貸款方同意，在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)全部付清之前，所有信用證均已終止或到期(或以現金抵押)，所有循環信貸承諾均已終止，除非根據第13.03節的條款以書面方式放棄遵守：

第8.01節規定了業務的維護。除非第8.10(C)節或第8.10(D)節另有規定，否則借款人應並應促使其每一家受限制的子公司保持和維持其存在；但如果借款人合理的商業判斷認為對其業務的開展有利，則本節的任何規定均不能阻止借款人解散其任何子公司。借款人應並應促使其每一家受限制的子公司保存、保持和生效所有許可證、許可證、特許經營權、批准、專利、商標、商號、商業風格、版權和其他必要或可取的專有權利，如果不這樣做將產生重大不利影響的合理預期。

第8.02節規定了物業的維護。借款人應並應安排其每一受限制子公司維護、維護和保持其財產、廠房和設備處於良好狀態，

工作秩序和狀況(正常損耗除外)，並應不時對其進行一切必要和適當的維修、更新、更換、增加和改善，以使其效率始終得到全面保存和維持，但在該人的合理商業判斷下，任何該等財產對於該人的業務的正常開展不再必要，或如果不這樣做將合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

第8.03節規定了税收和評税。除銷售税及使用税外，借款人應在其或其財產的所有税項、差餉、評税、費用及政府收費出現拖欠及罰款前的每一種情況下，妥為支付及解除，並應促使其各受限制附屬公司妥為支付及解除，除非(A)該等税項、差餉、評税、費用及政府收費是本着善意及通過適當的訴訟程序提出的，而該等程序阻止強制執行爭議事項，併為此撥備足夠的準備金，或(B)在該等爭議期間未能付款，合理地預期不會導致重大的不利影響。

第8.04節包括保險。借款人應投保及保持投保，並應安排其每一受限制附屬公司向良好及負責任的保險公司投保其擁有的所有可保財產，而該等可保財產的性質通常由所處位置相似且經營方式類似物業的人士承保，而承保金額則為所處位置及經營方式類似物業的人士所投保的損失或損害。貸款當事人應當按照抵押品文件的要求對抵押品進行保險。所有此類保險單應包含慣常的貸款人應付損失背書，指定行政代理人(或其安全受託人)為貸款人損失收款人、受讓人或附加被保險人(視其利益而定)，並僅顯示行政代理人滿意的其他受損人、受讓人和附加被保險人。每份保險單或背書應包含一項條款，要求保險人在因任何原因取消保險單的情況下，提前不少於三十(30)天(如果不支付保險費，則不少於十(10)天)書面通知行政代理。借款人應(I)在不給借款人造成不適當負擔或費用的情況下，盡商業上合理的努力，在截止日期向行政代理交付，或(Ii)在截止日期之後以及行政代理合理要求的其他時間，根據行政代理和借款人合理地酌情決定的相互和合理商定的安排和時間，向行政代理交付證明本協議所要求的保險維持的證書，並在行政代理要求續訂任何此類保單時，立即向行政代理交付證明其續期的證書。

第8.05節介紹了財務報告。借款人應並應促使其每一家受限制的附屬公司保存合理必要的適當記錄和帳簿，以便根據本第8.05節按照公認會計原則編制財務報表，並應向行政代理和每一貸款人提供各自可被行政代理和所需貸款人合理接受的形式和範圍：

(A)在每個財政年度的6月、9月和12月的最後一天之後，在任何情況下不遲於每一財政年度的最後一天後，儘快提供一份控股公司、借款人及其受限制附屬公司截至該財政季度最後一天的綜合資產負債表，以及控股公司、借款人及其受限制附屬公司該財政季度和當時結束的財政年度迄今的綜合損益表、留存收益和現金流量表的副本，每一份均以比較形式合理詳細地顯示上一財政年度的相應日期和期間的數字；由借款人按照公認會計準則編制(在沒有腳註披露和年終審計調整的情況下)，並由借款人的財務幹事出具證明；

(B)一旦可用，無論如何不遲於控股公司每個財政年度最後一天後九十(90)天，一份截至當時結束的財政年度最後一天的經審計的控股公司、借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表的副本，以及借款人及其附屬公司當時結束的財政年度的綜合和綜合損益表、留存收益和現金流量表及其附註，每一份均以比較形式合理詳細地顯示上一財政年度的數字，在合併財務報表的情況下，附上安永會計師事務所或另一家公認地位的獨立會計師事務所對審計範圍的限制的意見(不含任何屬於“持續經營”或類似性質的限制條件或例外情況)(不包括(X)僅關於任何債務的即將到期日的意見，或(Y)關於可能違反本協議第8.24條所述契約的意見，或(Y)關於可能違反本協議第8.24條所述契約的意見)。借款人選擇的，表明綜合財務報表已按照公認會計原則編制，並按照公認會計原則在各重要方面公平地列報控股公司、借款人及其受限制附屬公司在該會計年度結束時的綜合財務狀況及其在該會計年度結束時的經營業績和現金流量，並已按照公認的審計準則對與該等財務報表有關的賬目進行審查，因此，這種審查包括對會計記錄的測試以及在當時情況下認為必要的其他審計程序；

(c)[保留區];

(D)在提交後，立即將任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司向任何證券交易所或證券交易委員會或任何繼承機構提交的每份定期、定期或特別報告、註冊説明書或招股説明書(包括所有表格10-k、表格10-Q和表格8-k報告)的副本；

(E)收到來自任何有管轄權的監管機構發出的關於任何重大違反與貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司或其各自業務有關的任何適用法律或法規的通知的通知後，立即將其副本一份；

(F)僅在控股公司的任何直接或間接母公司不再是上市公司的範圍內，儘快並無論如何不遲於控股公司每個財政年度結束後六十(60)天，提供當時本財政年度控股公司、借款人及其受限制子公司的綜合經營計劃的副本，該經營計劃按季度顯示控股公司、借款人及其受限制子公司的預計收入和支出，該經營計劃應由控股公司合理詳細地編制，其形式應合理地令行政代理滿意(其中應包括在編制該經營計劃時作出的所有假設的摘要)；

(g)[保留區];

(H)在任何貸款方的任何負責人知道此事後，應立即發出書面通知，通知(I)針對任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司或其任何財產的任何威脅或待決的訴訟、政府或仲裁程序或勞動爭議，如果不利確定，將合理地預計會產生重大不利影響，(Ii)發生任何重大不利影響，或(Iii)發生任何違約或違約事件；

(I)在根據上文第(A)和(B)款交付的每一份財務報表交付後五(5)個工作日內，由借款人的財務主管簽署的、以附件E的形式提交的書面證明，表明盡其所知和所信，在該報表所涵蓋的期間內沒有發生違約，或如果在該期間發生任何此類違約，則列出對這種違約的描述，並指明有關貸款方或其受限制的子公司為補救該違約而採取的行動(如有)；該證書還應列出與第8.24節有關的支持此類陳述的計算；

(j)[保留區];

(K)按行政代理人或任何貸款人的合理要求，及時不時提供有關任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況的其他資料，或有關任何貸款文件條款遵守情況的其他資料；及

(L)在根據上文(A)及(B)條提交財務報表的同時，於有一間或多間非限制性附屬公司的情況下，合併反映非限制性附屬公司的賬目從該等綜合財務報表中剔除所需調整的財務報表。

根據第8.05(A)、(B)或(D)節要求交付給行政代理和/或貸款人的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司在其網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，網址為www.dynatrace.com，(Ii)此類文件是代表控股公司在互聯網或內聯網網站上發佈的，如果有，每一貸款人和行政代理都有權訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)或(Iii)此類文件通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式發佈。儘管有上述規定，本第8.05節(A)和(B)段中關於控股公司、借款人和受限制子公司的財務信息的義務可通過提供(A)控股公司任何直接或間接母公司(為免生疑問，包括DyNatrace，Inc.)的適用財務報表來履行。或(B)控股公司或其母公司在上述各段規定的期限內向美國證券交易委員會提交的10-k或10-Q表格(視情況適用而定)；只要該等資料與控股的母公司有關，只要該母公司將擁有獨立的資產或業務，則該等資料須附有綜合資料，該等綜合資料須合理詳細地解釋有關該母公司及其獨立資產或業務的資料與有關控股公司、借款人及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，而該等綜合資料須由控股公司的一名負責人員核證為在所有重要方面均已公平地呈報。

第8.06節是關於商檢的。每一貸款方應允許行政代理人及其經正式授權的每一名代表和代理人訪問和檢查其任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查和複製其賬簿和其他財務記錄，並在行政代理人指定的合理時間和間隔內與其高級職員和員工討論其事務、財務和賬目，並就此向借款人提供建議；只要不存在違約事件，則應允許行政代理人及其每一家受限制子公司在合理的時間和間隔內訪問和檢查其任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查並複製其賬簿和其他財務記錄，並與其高級職員和員工討論其事務、財務和賬目，並就此向借款人提出建議；只要不存在違約事件，任何日曆年內不得進行超過一(1)次此類檢查或審計(且借款人不得

償還任何貸款人在任何日曆年期間一(1)次以上此類檢查或審計的費用的義務)。

第8.07節説明瞭債務問題。借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司發行、招致、承擔、產生或產生任何未償債務；但前述規定不得限制，也不得阻止：

(A)貸款方及其受限制子公司欠行政代理和貸款人(及其關聯方)的擔保債務；

(B)購買貸款方及其受限制子公司的貨幣債務和資本化租賃債務的金額在任何時候不得超過最近結束測試期的(X)50,000,000美元和(Y)20%的調整後EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20%中的較大者；

(C)貸款方及其子公司因與金融機構簽訂的利率、外幣和商品套期保值協議而產生的債務，這些協議與正常業務過程中的真誠套期保值活動有關，而不是出於投機目的；

(D)對在正常業務過程中收到的用於存放或託收商業票據的物品進行背書；

(E)包括(I)貸款各方之間不時欠下的公司間債務和(Ii)被排除在外的子公司之間的公司間債務；

(F)避免(1)被排除的子公司欠借款方的公司間債務；但這種債務是由允許的公司間轉移引起的，以及(2)借款方對被排除的子公司的公司間債務，但這種債務應服從行政代理合理接受的條款和條件下的義務；

(G)出售不時未償還的次級債務；但條件是：(I)不存在或不會因產生該等次級債務而發生違約事件，及(Ii)借款人在產生該等次級債務後，應按本協議第8.24節所述的總槓桿率進行備考；

(H)外國子公司在任何時間未償還的債務本金總額不超過最近結束測試期調整後EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20%中的較大者；

(I)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利(包括合同和法定福利)或財產、意外傷害、責任或信用保險的人的償還或賠償義務，對該人所欠的債務，在每一種情況下，在正常業務過程中發生；

(J)在正常業務過程中提供的投標、貿易合同(以借款換取債務除外)、租賃(資本化租賃債務除外)、法定債務、保證人、暫緩、海關和上訴債券、貨幣債券、政府合同和類似債務的履行、履行、完成和歸還方面的債務；

(K)在與現金管理和存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護、現金彙集安排、自動票據交換所安排和類似安排、僱員信用卡計劃方面的債務；

(L)將債務和其他債務(包括信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據方面的債務)計入未償還本金總額，不得超過最近結束測試期的(X)35,000,000美元和(Y)10%調整後EBITDA的較大者；

(M)在正常業務過程中發生的對任何貸款方的董事、高級人員、僱員或貸款方的任何附屬公司的遞延補償的債務；

(N)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(O)貸款方或其受限附屬公司協議規定賠償、調整購買或收購價格以及遞延或或有購買價格債務(包括溢價、保留或類似債務)而產生的債務，在每一種情況下，均與許可收購和在本協議日期前完成的任何收購有關而產生或承擔；

(P)在結束日期後成為受限制附屬公司的任何人的負債，以及與準許收購(“已取得的負債”)及任何該等債務的延期、續期及更換有關而取得或承擔的負債(該等延期、續期及更換不得增加其本金款額，但所增加的款額不得相等於所有應累算及未付的利息、已支付的合理溢價或其他合理款額，以及所招致的合理費用及開支)；但該等負債須在該人成為受限制附屬公司時或在進行該項準許收購時已存在，且並非在預期或與此有關連時產生；

(Q)貸款方及其受限制子公司的無擔保債務；但條件是：(I)不存在或不會因發生此類債務而導致違約事件；(Ii)此類債務不得優先於債務的償還權；(Iii)借款人在發生此類債務後，應按本協議第8.24節規定的總槓桿率進行預估；

（r）本協議日期存在並載於附表8.7中的債務以及任何此類債務的延期、續訂和重置，不會增加其未償本金額，但與此類延期、續訂或重置相關的合理溢價或其他已支付金額以及產生的合理費用和費用除外;

(S)(I)借款人對任何受限制附屬公司以其他方式準許的債務的擔保，及(Ii)借款人或任何其他受限制附屬公司根據本條例以其他方式準許的負債的任何受限制附屬公司的擔保；

(T)債務總額不得超過(I)$300,000,000(減去根據第2.16(A)節第(I)款產生的任何遞增貸款本金和遞增等值債務的總額)，加上(Ii)在給予該等債務形式上的效力後的無限款額，(I)就以同等權利為抵押的債務而言

就循環信貸安排而言，總槓桿率不得超過3.50至1.00，(Ii)就循環信貸安排以初級基礎擔保的債務而言，不論是無抵押或從屬的，總槓桿率不高於第8.24節所規定的水平，及(Iii)緊接該等債務生效之前及之後，不得發生或持續發生任何違約事件；但如果此類債務的收益基本上同時用於資助有限條件收購，則在借款人選擇時，第(Iii)款中的前述條件僅需在長期現金轉換測試日期得到滿足；然而，只要在完成該有限條件收購和為該增量融資提供資金的日期，不會發生和繼續發生本條款第9.01(A)、(J)或(K)條下的違約事件。

(U)為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，以及為任何該等債務的延期、續期及更換而招致的債務(該等延期、續期及更換不得增加其本金款額，但所增加的款額不得相等於所有應累算及未付的利息、已支付的合理溢價或合理其他款額，以及與此有關而招致的合理費用及開支)；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後一百八十(180)天內產生的，及(Ii)本條(U)項所容許的未償還本金總額，與根據上文(B)項產生的未償還本金總額合計，與第8.07(B)節、(X)$50,000,000及(Y)20%中較大者合計，不得超過借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期的經調整EBITDA的較大者；

(5)與本條例不禁止的處分有關的有利於資產買受人的習慣賠償義務；

(w)[保留區]及

(X)構成增量等值債務的債務。

第8.08節規定了留置權。借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司對該人擁有的任何財產(包括但不限於所有知識產權和無形技術資產，包括該人的平臺軟件)設立、產生或允許存在任何形式的留置權；但前提是，前述規定不適用於也不適用於：

(A)法規規定的與工人補償、失業保險、老年福利、社會保障義務、税收、評税、法定義務或其他類似費用有關的留置權、與任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司為一方的投標、投標、合同、擔保債券或租賃有關的善意現金存款，或在正常業務過程中需要支付的其他現金存款，但在每一種情況下，該債務不是為借來的錢，所擔保的債務沒有逾期，如果逾期，是否真誠地通過適當的程序對爭議進行爭議，而該程序阻止了爭議事項的執行，併為此建立了足夠的準備金；

(B)“技工”、工人、物質師、房東、承運人或在正常業務過程中就未逾期的債務產生的其他類似留置權，或在逾期的情況下，正真誠地通過適當程序對這些債務提出異議，以防止爭議事項的強制執行；

(C)根據第9.01(G)節規定的不構成違約事件的其他判決留置權和司法扣押留置權，以及為確保在任何法律訴訟過程中上訴、擱置或解除而質押資產；

(D)取消對任何不受限制的子公司的股權的留置權，只要這種留置權只擔保該不受限制的子公司的義務，否則該債務對任何貸款方或受限制的子公司是無追索權的；

(E)對保證任何貸款方或受限制子公司在附表8.25所列信用證方面的義務的現金或現金等價物享有更高的留置權；

(F)因借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的其他留置權；

(G)對任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司的財產實行留置權，該等財產完全是為了獲得第8.07(B)節允許的債務而設立的，代表或發生了這些財產的購買價格；但該留置權不得延伸至該貸款方或該受限制附屬公司的其他財產，亦不得涵蓋該等財產以外的其他財產(以及該融資資產所在的部分經改善的財產的任何未經改善的部分)，而任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時候均不得超過該財產的買入價(經償還本金後減去)，而因任何再融資而增加的款額，相等於該財產的所有應計及未付利息、已支付的合理溢價或其他款額，以及所招致的合理費用及開支；

(H)繼續購買借款人或任何受限制附屬公司在不動產、其改建工程或此後獲得的(如屬改建工程，則為建造)的不動產、其改建工程或設備上的金錢擔保權益；但條件是：(I)該等擔保權益僅為保證第8.07(U)節所允許的債務的目的而設定，(Ii)該等擔保權益在取得(或建造)後一百八十(180)天內招致該等擔保權益，並由此產生債務，(Iii)由此擔保的債務不超過該購置(或建造)時該不動產、改善或設備的成本及公平市場價值中較小者；及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但更換、增加、對該財產及其收益和產品的加入和改進；

(I)出售出租人在任何經營租賃下的任何權益或所有權，包括提交統一商業法典融資報表，僅作為與任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司在其正常業務過程中籤訂的經營租賃有關的預防措施；

(J)對在正常業務過程中發生的針對不動產的地役權、通行權、限制和其他類似產權負擔，其總額不是很大，不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損，也不會對任何貸款方或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(K)將銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權(包括根據《統一商業法典》第4-210節規定的留置權)置於任何貸款方或貸款方的任何附屬公司開設的一個或多個存款賬户中，每種情況下都是在#年的正常業務過程中授予的

有利於開立此類賬户的一家或多家銀行，確保在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行的款項，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的留置權；但除非此類留置權是非雙方同意的並因法律的實施而產生，否則任何此類留置權在任何情況下都不得(直接或間接)保證償還任何債務；

(L)禁止在正常業務過程中授予他人的非獨家租賃、許可、轉租或知識產權許可，不得在任何實質性方面幹擾任何貸款方或任何受限子公司的正常業務行為；

(M)建立對保險單及其收益的留置權，以確保為第8.07(N)節所允許的保費融資；

(N)保留留置權(I)以允許收購的任何財產的賣方為受益人的現金預付款，以此類財產的購買價格為依據，或(Ii)包括在第8.10節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該收購或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(O)在獲得或合併任何借款方或借款方的任何受限制子公司時，對該人的財產在本協議允許的範圍內(且不是在預期或考慮到這一範圍內設定)對該人的財產進行更多的留置權，並確保根據第8.07(P)節允許的債務；但此類留置權不適用於在獲得時不受此類留置權約束的財產；

(P)證券中介人對在正常業務過程中維持的證券賬户的留置權和抵銷權；

(Q)根據抵押品文件授予行政代理人的留置權；

(R)在本合同附表8.8所述日期存在的留置權及其任何續期或延期；前提是(I)所涵蓋的財產不變，(Ii)除第8.07(R)節所設想的外，擔保或受益的金額不增加，(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變，以及(Iv)第8.07(R)節允許任何由此擔保或受益的債務的續期或延期；

(S)為債務和其他債務提供擔保的其他留置權，其總額在任何時候都不超過最近結束測試期的(X)35,000,000美元和(Y)10%的調整後EBITDA；

(t)    [保留區];

(U)為任何增量融資、任何增量等值債務和根據第8.07(T)節產生的任何債務提供擔保的留置權。

第8.09節規定了投資、收購、貸款和墊款。借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接地進行、保留或未償還任何投資(無論是通過購買股票或債務或其他方式)，或貸款或墊款(支付給普通員工的差旅墊款和其他類似現金墊款除外)

業務過程中產生的應收賬款除外)、任何其他人或進行任何收購，包括以分割的方式進行上述任何收購；但前述規定不適用於也不阻止：

(A)現金和現金等價物投資；

(B)在結算日對其各自子公司的現有投資進行結算；

(C)包括(I)一方貸款方向另一方貸款方提供的公司間貸款和墊款，以及(Ii)一家被排除的子公司向另一家被排除的子公司提供的公司間貸款和墊款；

(D)構成允許的公司間轉移的直接投資；

(e)    [保留區];

(F)禁止任何貸款方及其受限子公司在正常業務過程中與金融機構簽訂的與真誠對衝活動有關的利率、外幣和商品對衝協議的投資，而不是出於投機目的；

(G)支付因第8.10節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(H)因供應商和客户的破產或重組而收到的債務投資(包括債務和股權)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中和在喪失抵押品贖回權時因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務和與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的其他投資；

(I)批准允許的收購；

(J)第8.07節允許的構成債務的債務擔保；

(K)在正常業務過程中管理銀行存款和證券賬户；

(L)在貸款文件允許的範圍內，支付與本協議允許的財產處置有關的非現金對價；

(M)附表8.9所列在本合同之日存在的所有投資；

(N)除本第8.09節允許的投資、收購、貸款和墊款外，計入其他投資、收購、貸款和墊款，金額不得超過借款人及其受限制子公司最近結束測試期的調整後EBITDA的(X)62,500,000美元和(Y)25%中的較大者，在任何時間未償還的總額；

(O)支付包括借款人股權(不包括不合格股票)，或用基本上同時發行借款人新股權(不包括不合格股票)所得收益的其他投資，只要不觸發控制權變更；

(P)在構成投資的範圍內，禁止第8.07、8.08和8.12節所允許的交易；及

(Q)提供無限額的其他投資，只要(1)沒有發生違約事件，並且在進行此類投資時仍在繼續，或將因此而產生違約事件，以及(2)借款人在進行此類投資時，在形式上遵守了第8.24節所述的公約；

(R)對不是貸款方的子公司的潛在投資，當與第8.09(T)節、(X)50,000,000美元和(Y)20%的調整後EBITDA一起計算時，在任何時間未償還的總額不得超過8.09(T)、(X)50,000,000美元和(Y)20%中的較大者；

(S)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為清償正常業務過程中的拖欠賬款或從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償所獲得的投資；

(T)在最近結束的測試期內，對不受限制的子公司、合資企業和其他少數股權投資的預期投資不得超過8.09(R)、(X)50,000,000美元和(Y)20%的調整後EBITDA的較大者，在任何時候未償還的總額；

(U)在貿易債權人或客户破產、資不抵債或其他重組時，根據任何重組或清盤計劃或類似安排，獲得(I)為解決善意糾紛或拖欠債務或(Ii)根據任何重組或清盤計劃或類似安排而收到的對貿易債權人或客户的證券投資；

(V)在本合同所允許的投資價值隨後增加(不包括任何貸款方或受限制附屬公司或其代表直接或間接為其支付或以其他方式轉移任何種類的任何額外代價的任何價值)的範圍內，僅對在本合同下允許的、在隨後的價值增加之前進行的投資進行評估；

(W)允許為真正的商業目的(包括旅行和搬遷)向借款人及其受限子公司的董事、員工和高級管理人員提供貸款和墊款；但(I)任何投資在進行時符合“現金等價物”定義的要求，即使此後進行的投資不符合這些要求，以及(Ii)任何以美元以外的貨幣計價的投資在本公約投資時允許的，不得因此後貨幣價值的任何波動而違反本公約。在確定本節允許的投資、收購、貸款和墊款的數額時，投資和收購應始終按其原始成本計算(不論其隨後的任何升值或貶值)，貸款和墊款應按當時未償還的本金計算；以及

(X)在構成投資的範圍內，考慮與轉讓定價、成本分攤安排(即“成本加成”安排)及相關的“實收”付款有關的預付款，該等預付款須(I)在正常業務過程中提供，並符合Holdings、借款人及任何受限制附屬公司的歷史慣例，及(Ii)在適用的轉讓定價及成本分攤付款前不超過120天提供資金。

第8.10節介紹合併、合併和銷售。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司參與任何合併、合併、分立或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分財產；但本節不適用於也不得阻止：

(A)在正常業務過程中出售或租賃庫存，或授予許可證、再許可、租賃或再租賃；

（b） 將財產出售、轉讓、租賃或其他處置（i）任何貸款方向另一名貸款方，（ii）任何排除子公司向另一名排除子公司出售、轉讓、租賃或其他處置財產，或（iii）構成許可的公司間轉讓，只要該許可的公司間轉讓符合第8.16條;

(C)同意任何附屬公司合併為貸款方；但如任何合併涉及(I)借款人，借款人是合併後的公司或(Ii)貸款方(借款人除外)和被排除的附屬公司，則該貸款方應為合併後的倖存人士；

(D)任何非貸款方的受限制附屬公司可處置其全部或實質上所有資產(包括任何屬清算性質的處置)：(I)向借款人或任何其他受限制附屬公司；及(Ii)根據本協議所允許的其他投資；

(E)如果借款人認為任何非實質性附屬公司的解散或清算符合其最大利益，且對貸款人沒有實質性不利，則可以解散或清算；

(F)允許借款人或其任何受限制子公司處置借款人或其任何受限制子公司持有的不受限制子公司的股權；

(G)批准將任何被排除的子公司合併為任何其他被排除的子公司；

(H)禁止在正常業務過程中僅為催收目的(而非為任何大宗銷售或證券化交易的目的)出售拖欠票據或應收賬款；

(I)處理在有關貸款方或其受限制附屬公司的合理業務判斷下已變得不必要、陳舊或破舊並在正常業務過程中處置的任何有形個人財產的出售、轉讓或其他處置；

(J)在正常業務過程中以公平市價出售現金和現金等價物；

(k)    [保留區];

(L)負責任何對衝協議的解除；

(M)處理在正常業務過程中知識產權的失效或放棄；

(N)包括涉及資產或股權的任何單一交易或一系列關聯交易，其公平市值低於最近結束測試期的調整後EBITDA的(X)12,500,000美元和(Y)5%中的較大者；

(O)在收到應受傷亡或譴責程序影響的財產的淨現金收益後，禁止轉移該財產(包括代替該財產)；

(P)防止借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中終止租賃、再租賃、許可證和再許可；

(Q)禁止借款人或其任何受限制附屬公司出售因收購而獲得的非實質性非核心資產，但這些資產不用於借款人及其受限制附屬公司的業務；

(R)批准任何受限子公司的法定分割，只要借款人在給予這種分割後，已滿足本合同第8.18節規定的要求；

(S)同意任何借款方或任何受限制附屬公司的財產處置(包括作為買賣和回租交易一部分的任何財產處置或在受限制附屬公司持有的股權)，只要(I)該等處置應以公平市價進行，(Ii)為此收取的總代價的至少75%應包括現金或現金等價物，以及(Iii)如果不存在或不會因此而發生違約事件；但就本條(S)第(Ii)款而言，下列各項均應被視為現金等價物：

(I)借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表上或在緊接該日期前備有財務報表的附註所示的任何負債，或如在該資產負債表日期後招致或應累算的負債，借款人的負債(按其條款從屬於債務的負債除外)本應反映在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或資產負債表的腳註內的負債(按其條款從屬於該等債務的負債除外)，而該等負債或應計項目是在該資產負債表的日期當日或之前發生的，而該等負債是因與該項處置有關的交易而終止的，或由任何該等資產或股權的受讓人依據一項免除或彌償借款人(視屬何情況而定)的協議而承擔的；

(2)借款人從該受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，如由借款人轉換為現金或現金等價物，或根據其條款，須在收到後九十(90)天內以現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)償付；和

(Iii)任何借款方在該等處置中收到的任何指定非現金代價，其公平市價總額與根據第(Iii)款收到的所有其他指定非現金代價當時未償還的金額合計，不得超過(X)$37,500,000和(Y)15%的調整後EBITDA的較大者，在收到該等指定非現金代價時計算(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算，但不影響隨後的價值變動)。

(T)批准任何允許的收購；

(U)根據借款人的善意判斷，允許處置必要或適宜的財產或資產，以獲得(或維持)任何政府當局的批准，以完成或避免對完成任何允許的收購或根據本協議允許的任何投資的禁止或其他限制；但條件是：(I)這種處置僅限於在適用的允許收購或投資中獲得的資產，(Ii)處置基本上與該允許的收購或投資同時進行，或在此後九十(90)天內進行，以及(Iii)此類資產對借款人和受限制子公司的核心或主要業務沒有使用或有用；和

(V)扣除其他銷售額或處置，金額不超過每個財政年度最近結束測試期的(X)37,500,000美元和(Y)15%的調整後EBITDA。

第8.11節介紹了Holdings Covenant。控股公司不得直接或間接從事任何商業活動、持有任何重大資產、授予任何留置權或產生任何債務，但以下情況除外：(A)作為控股公司並進行附帶交易；(B)簽訂貸款文件以及本協議要求或允許由控股公司進行的交易；(C)接收和分配根據第8.12條允許向控股公司支付的股息、分派和付款；(D)與律師、會計師和其他專業人士簽訂聘書和類似協議；(E)發行股權證券，並履行其組織文件、其管理文件以及與其股權證券持有人達成的協議規定的義務；(F)擁有存款和證券賬户以及定期存入其中的現金，(G)發行自身股權證券的股份併購買借款人的股權證券，(H)進行本協議明確允許的限制性付款，(I)作為貸款方及其子公司的成員參與税務、會計和其他行政活動，(J)執行、交付和履行任何僱傭協議和相關文件下的權利和義務，並向高級管理人員和董事提供賠償，(K)執行與本節第8.11節所述的業務、運營或活動相關的任何活動。

第8.12節規定了股息和某些其他限制性支付。借款人不得，也不得允許其任何受限附屬公司：(A)就其任何類別或系列的股本或其他股本權益(僅以其股本或其他股本權益支付的股息或分派除外)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派；(B)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購或註銷其任何股本或其他股本權益或任何認股權證、期權或類似工具以獲取該等權益，或(C)就任何次級債務作出任何自願預付款，或以手頭現金及/或本協議下的貸款收益自願贖回該債務(在此統稱為“限制性付款”)；但前述規定不得防止：

(I)任何全資附屬公司向借款人或其任何受限制附屬公司作出股息或分派；

(Ii)不是全資附屬公司的任何受限制附屬公司作出受限制付款，只要(A)不存在或不會因作出該等受限制付款而導致違約事件，及(B)該等受限制付款是根據該受限制附屬公司的股權持有人所持有的該受限制附屬公司的股權百分比按比例向該受限制附屬公司的股權持有人支付的；

(Iii)在任何財政年度內作出不超過$25,000,000的其他受限制付款；但如不存在違約事件，亦不會因作出該等受限制付款而導致違約；

(Iv)任何貸款方或任何受限制附屬公司在無限制的基礎上進行其他受限制付款，只要(I)不存在違約事件，或該等受限制付款不會導致違約事件，以及(Ii)在對該受限制付款及與此相關的任何債務給予形式上的效力後，總槓桿率(由緊接該受限制付款前根據本合同第8.05(A)或(B)節向行政代理交付的財務報表確定)低於3.75%至1.00；

(v)[保留區];

(Vi)借款人可宣佈並直接或間接向Holdings支付現金股息和分配，以供重新分配給其任何直接或間接母公司：(X)用於該人在正常業務過程中因借款人和受限制子公司的業務而產生的慣常和合理的自付費用、法律和會計費用以及費用和間接費用，且在任何財政年度合計不超過5,000,000美元；(Y)用於上市公司成本；

(Vii)借款人可購買或轉撥資金予Holdings，以便再分配予其任何直接或間接母公司，以資助從該人或其附屬公司(包括控股公司、借款人或受限制附屬公司)、其遺產、其遺產下的受益人、受讓人、配偶或前配偶購買(以現金或票據形式)該人的股權權益，遣散或終止該僱員的僱用(或該高級職員的職位任命或董事的董事職務)，借款人可向Holdings作出分派，以再分配給其任何直接或間接的母公司，以實施該等購買及/或支付與任何該等回購相關而發行的任何票據；但(I)如違約事件已發生且仍在繼續，則不得購買或分銷該等票據，亦不得就任何該等票據付款，(Ii)如果借款人為付款而進行的付款或分派是本協議條款所禁止的，且(Iii)本第8.12(Vii)條規定的所有現金付款(包括就任何該等購買或任何該等票據或任何該等分派而向Holdings支付的款項)在任何財政年度內不得超過(A)(無重複)(A)較大者(X)$37,500,000與(Y)最近結束測試期間調整後EBITDA的15%(連同最近結束的測試期內任何未用金額)的總和任何這樣的財政年度將結轉到下一個下一個財政年度(如果任何未使用的金額沒有在該財政年度使用，則進一步結轉到下一個下一個財政年度)。另加(B)借款人為支付該等款項而收取並用於該目的的任何現金股本供款的款額，另加(C)借款人或任何受限制附屬公司在該財政年度內所收取的關鍵人人壽保險收益；和

(Viii)在宣佈股息或其他分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後六十(60)天內支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或通知之日股息或其他分配或贖回支付本應符合第8.12節的規定；

(9)與轉讓定價、成本分攤安排(即“成本加成”安排)和相關的“補足”付款有關的付款，這些付款是在正常業務過程中進行的，並符合控股公司、借款人和任何受限制子公司的歷史慣例；

(X)根據和按照股票期權計劃或其他福利計劃為控股公司、借款人及其附屬公司的員工管理層支付款項。

在不限制本條款和其他貸款文件(包括本條款第8.22節)的情況下，因任何可轉換為股權的債務而支付的款項(包括在其到期日之前贖回該債務的付款)，在該債務轉換為股權之前，不應被視為本條款第8.12節的限制性付款。即使本協議中有任何相反規定，如果在宣佈任何受限付款時，任何受限付款的支付和支付符合本協議的規定(只要在任何過渡期內，本協議項下的任何計算或衡量都假設該金額已經申報和支付)，則應允許根據本協議進行任何受限付款的支付和支付。

第8.13節介紹了ERISA。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司和其受控集團的每一成員迅速支付和履行ERISA項下產生的所有義務和債務，其性質如未支付或無法履行，將合理地預期會導致對其任何財產或其受控集團任何成員的財產施加留置權。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司迅速通知行政代理和每一貸款人：(A)發生與計劃或多僱主計劃有關的任何可報告事件，(B)收到來自PBGC的任何通知，表明其有意尋求終止任何計劃或多僱主計劃或為此任命受託人，(C)其或其受控集團的任何成員有意終止或退出任何計劃或多僱主計劃，及(D)與任何計劃有關的任何事件的發生，會導致任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司就任何退休後福利計劃福利而招致任何重大負債、罰款或罰款，或任何貸款方或其任何受限制附屬公司的或有負債大幅增加，而在任何情況下，合理地預期該等事件將會個別或整體導致重大不利影響。

第8.14節規定了遵守法律的問題。(A)借款人應，並應促使其每一家子公司在所有方面遵守適用於其財產或業務運營或與之有關的所有法律要求，而任何此類不遵守行為，無論是個別的或總體的，都合理地預期會對其任何財產產生重大不利影響或導致留置權(根據本合同第8.08節允許的留置權除外)。

(B)在不限制上述第8.14(A)節的情況下，借款人應並應促使其每一受限制附屬公司在任何時間作出下列行為，只要未能個別地或整體地這樣做將會產生重大不利影響：(I)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並在所有實質性方面遵守所有適用的環境法；(Ii)要求任何處所或其任何部分的每一租户和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法；(Iii)取得並維持任何適用環境法所規定的經營其業務和每個處所所需的所有實質性政府批准；(Iv)糾正其或在適用環境法的任何處所內的任何重大違反行為；(V)不允許任何(1)填埋或傾倒或(2)根據適用環境法定義的危險廢物管理設施或固體廢物處置設施在任何處所存在或運作；(Vi)

在任何場所製造、使用、產生、運輸、處理、儲存、釋放、處置或處理任何有害物質(或允許任何承租人或分租人從事上述任何行為)，但在其正常業務過程中除外，且符合所有適用的環境法；(Vii)在十(10)個工作日內以書面形式通知行政代理，並在瞭解到與任何貸款方或貸款方的任何受限子公司或任何場所有關的下列任何事項時，提供任何合理要求的文件：(1)任何重大環境責任；(2)任何重大環境索賠；(3)任何重大違反環境法的行為或危險物質的釋放、威脅釋放或處置；(4)因(X)危險物質的釋放、威脅釋放或處置或(Y)環境法規定的任何(X)釋放、威脅釋放或處置而引起或與之相關的對任何房屋的所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制；或(5)任何單獨或總體合理預期會產生重大不利影響的環境、自然資源、健康或安全狀況；(Viii)自費進行任何調查、研究、抽樣、測試、消減、清理、清除、補救或其他必要的糾正或迴應行動，以清除、補救、清理、糾正或減少任何物質釋放、威脅釋放或違反任何適用環境法的行為；(Ix)遵守和遵守任何政府當局在影響借款方或其任何受限制附屬公司在其中的權益的契據或其他文書中對處所的使用施加的任何限制；以及(X)履行、滿足和實施任何政府當局或環境法的任何操作、維護或糾正行動或其他要求，或包括在任何政府當局根據任何環境法發佈的不再起訴的任何行動信函或契約中。

第8.15節規定了對反腐敗法律和制裁計劃的遵守情況。(A)每一貸款方及其每一受限制子公司應始終在所有實質性方面遵守適用於該借款方的所有制裁方案的要求，並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守適用於該子公司的所有制裁方案的要求。

(B)每一貸款方應向行政代理和貸款人提供(I)有關貸款方及其子公司的任何必要信息，以便行政代理和貸款人遵守所有適用的制裁計劃，以及(Ii)在不限制前述規定的情況下，通知受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致其中確定的受益所有人名單發生重大變化。

(C)如果任何借款方實際獲知或收到任何書面通知，表明任何借款方、任何貸款方的任何子公司、任何貸款方的任何官員或董事，或擁有或控制任何此等人的任何人是任何制裁計劃的目標，或位於、組織或居住在任何制裁計劃或其政府所在的國家或地區(該事件為“OFAC事件”)，則該借款方應立即(I)向行政代理人和該OFAC事件的貸款人發出書面通知，和(Ii)在所有實質性方面遵守與此類OFAC事件有關的所有適用法律(無論目標人員是否位於美利堅合眾國的司法管轄範圍內)，包括制裁方案，且每一貸款方特此授權並同意行政代理和貸款人以其唯一但合理的酌情權採取行政代理或貸款人認為必要的任何和所有步驟，以避免違反與任何此類OFAC事件有關的所有適用法律，包括制裁方案的要求(包括凍結和/或阻止資產並向OFAC報告此類行為)。

(D)任何貸款方不會直接或據任何貸款方所知，間接使用循環融資的收益，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何其他人，(I)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在這種資金提供時，該活動或業務是任何制裁方案的對象，或其政府是任何制裁方案的對象；或

(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、貸款人、顧問、投資者或其他身份參與循環融資的任何人)違反制裁方案或反腐敗法。

(E)承諾任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司在任何實質性方面違反任何反腐敗法。

(F)確保每一貸款方將保持有效的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的(I)在貸款方或其子公司的監督或指示下行事的董事、高級職員和員工以及(Ii)代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁方案。

第8.16節禁止與附屬公司簽訂繁瑣的合同。借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司與其任何關聯公司簽訂任何合同、協議或商業安排，其條款和條件對借款方或該附屬公司不利，低於彼此之間沒有關聯方的類似合同、協議或商業安排中的慣常做法；但上述限制不適用於(A)貸款各方之間或之間的交易，以及(在本協議以其他方式允許的標的合同、協議或商業安排的範圍內)任何受限制的子公司；(B)貸款方與被排除在外的子公司之間的合同、協議和商業安排，如果購買價格是根據該等合同、協議和商業安排提供的該等商品或服務的成本，(C)任何人在成為附屬公司或被合併為借款人或附屬公司之前所訂立的交易(但該項交易並非為考慮該事件而訂立，亦不得在合併後或在該人成為附屬公司時續期)，[保留區](E)任何協議或類似安排，而該協議或安排主要是為了管限税務分配、分擔税款或類似事宜，而該協議或安排是在貸款當事人之間或在貸款當事人及其聯營公司之間訂立的；及(F)附表8.16所載的交易。

第8.17節：財政年度不變。借款人及其受限制附屬公司的會計年度在每年3月至31日結束；借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司改變其當前基礎上的會計年度，除非(I)借款人在變更前通知行政代理，(Ii)行政代理提供書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，以及(Iii)借款人提供行政代理合理要求的任何對賬報告。

第8.18節規定了子公司的成立。在任何受限子公司(包括分立)成立或收購後六十(60)天內，貸款當事人應向行政代理和貸款人發出有關通知。任何被排除的子公司或非限制性子公司不再分別構成被排除的子公司或非限制性子公司時，貸款各方應立即向行政代理提供有關通知。如果該新成立或收購的子公司(或新指定的子公司)不是被排除的子公司，貸款各方應在該子公司成立或收購後六十(60)天內或在前述規定的任何重新指定後立即(或行政代理可能同意的較後日期)，簽署和交付擔保協議(包括以附件F的形式或行政代理合理接受的其他形式的附加擔保人補充文件)，並以其他方式遵守第11和12節的要求。

第8.19節規定了業務性質的變化。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限制的子公司從事任何業務或活動，如果

該貸款方或其任何受限制附屬公司的業務將在任何重大方面發生變化，使其在截止日期所從事業務的一般性質發生變化。

第8.20節規定了收益的使用；收購公司股票。借款人應將根據本協議提供的信貸僅用於第6.04節規定或允許的目的。借款人不得使用任何信用事件的收益購買公司股票，如果這種購買是在或將導致違反美國法規。

第8.21節規定沒有限制。除本協議另有規定外，借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接地對借款人或借款方的任何受限制子公司的下列能力產生任何形式的自願產權負擔或限制：(A)向該借款方或任何其他受限制子公司所擁有的任何受限制子公司的股本或其他股權支付股息或作出任何其他分配；(B)向任何借款方或任何其他受限制子公司支付所欠的任何債務；(C)向任何借款方或任何受限制子公司提供貸款或墊款；(D)將其任何財產轉讓給任何借款方或任何其他受限制的附屬公司，或(E)根據貸款文件的要求為擔保債務提供擔保和/或將其資產留置權授予行政代理；但上述規定不適用於(I)附表8.21所指明的在本協議日期存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延展或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改)、(Ii)與出售受限制附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於擬出售的受限制附屬公司或根據本協議準許出售的該等資產，(Iii)與本協議所準許的擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，或對為保證償付特定準許債務而設定的特定財產的產權負擔的限制；(Iv)第8.07(B)或8.07(U)節允許的任何債務持有人所承擔或提供的任何負質押，但僅限於由該等債務融資的財產或該等債務的標的；(V)租約及其他合約中限制轉讓的慣常條款；及(Vi)適用的法律、規則、條例或命令(包括與監管當局的協議)。

第8.22節規定了次級債務。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司：

(A)修訂或變通與次級債有關的任何條款或條件，

(B)不得對次級債務進行任何自願預付款或實施任何自願贖回，但以下情況除外：(I)與用股本收益、根據第8.07(G)條產生的次級債務收益或(Ii)用貸款當事人手頭的現金和/或本合同項下的貸款收益進行再融資有關的情況除外，但按照上文第8.12(Iii)或(Iv)節允許的範圍內，此類自願預付款或贖回除外，或

(C)不得為次級債務支付任何附屬於債務的文書或協議條款所禁止的款項。

儘管有上述規定，貸款方或其受限附屬公司可同意降低適用於其的利率，或同意將次級債務的任何本金或利息的償還推遲至當前到期日之後，或同意對次級債務進行對貸款人沒有重大不利的任何其他修訂、修改、豁免或其他改變。

第8.23節規定了不受限制的子公司的指定。借款人可在截止日期後的任何時間以書面形式將借款人的任何子公司指定為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，不應發生任何違約事件，亦不會因此而繼續或將導致違約事件；(Ii)緊接該項指定之前及之後，借款人按形式遵守第8.24節所述的契諾；(Iii)借款人應已向行政代理提交借款人負責人員的證書，證明符合前述條款，並證明該附屬公司符合不受限制附屬公司的要求，(4)將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成貸款方在指定之日對該附屬公司的投資，其金額等於適用的借款方在該子公司的投資的公平市場價值；但在將非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，貸款各方應被視為減少了相當於指定時此類投資額的金額，(V)將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時產生或作出(視情況而定)該附屬公司的任何投資、債務或留置權，(Vi)任何後來被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司不得被重新指定為非受限制附屬公司，(Vii)借款人不得將任何借款方指定為非受限制附屬公司，(Viii)如果任何子公司或其任何子公司(X)擁有任何借款方或任何受限制子公司的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產的任何留置權，或(Y)擁有或持有行政代理和借款人合理確定的任何重大知識產權的獨家許可，則該子公司不得被指定為非限制性子公司，(Ix)任何貸款方或受限制子公司不得獨家轉讓法定所有權或許可，對任何非限制性附屬公司的任何重大知識產權(由行政代理和借款人合理確定)，以及(X)任何非限制性附屬公司的任何債務不得向任何借款方或受限制附屬公司追索。如於指定時，非限制附屬公司合共佔控股及其附屬公司合併基礎上經調整EBITDA的10.0%以上，則任何附屬公司均不得被指定為非限制附屬公司。為免生疑問，不受限制附屬公司的經營業績、現金流量、資產(包括現金及現金等價物)、負債或其他負債將不會計入適用貸款方或受限制附屬公司的賬目，或與適用貸款方或受限制附屬公司的賬目合併，以決定貸款文件所載的任何財務計算、基於槓桿的定價或強制性預付撥備，而任何不受限制附屬公司的任何現金或現金等價物亦不會計入貸款文件下的任何淨負債測試之目的。

第8.24節規定了金融契約。借款人不得允許在每個財政季度的最後一天確定的總槓桿率大於4.00至1.00；但借款人可在總代價超過150,000,000美元的任何許可收購完成之時或之前向行政代理髮出書面通知，將緊隨其後的四個財政季度的最高總槓桿率提高至4.50至1.00(“收購假期”)。儘管有上述規定，在收購假期結束後的連續兩(2)個會計季度內，上述任何暫時性的增薪均不可用。

第8.25節規定了關閉後的承諾。在附表8.25規定的期限內(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)，遵守附表8.25中規定的規定。

第九條違約事件及其救濟。

第9.01節規定了違約事件。下列任何一項或多項應構成本協議下的“違約事件”：

(A)(I)在任何貸款到期時(無論是在規定的到期日或本協議規定的任何其他時間)拖欠任何貸款的全部或任何部分本金或任何償還義務；或(Ii)到期時拖欠任何貸款的任何利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他義務，並且這種違約將持續五(5)天而無法補救；

(B)第8.05(H)(Iii)、8.07、8.08、8.09、8.10、8.11、8.12、8.20、8.21、8.22、8.23、8.05(H)(Iii)節所列的任何契諾在遵守或履行方面的失責(但在任何時間交付失責通知或失責事件將補救第8.5(H)(Iii)節所指的失責事件)，本協議第8.24或8.25條或第8.5條規定的任何約定(第8.05(H)(Iii)條除外)未得到遵守或履行後十五(15)天內，以下列較早者為準：(I)任何貸款方的任何負責人首次知道不遵守或履行；或(Ii)行政代理人向借款人發出書面通知；

(C)未能遵守或履行本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件，但未在(I)任何貸款方的任何負責人員首次獲悉違約之日或(Ii)行政代理向借款人發出書面通知之日後三十(30)天內未予補救的；

(D)在此或在任何其他貸款文件中或在依據本協議提供給行政代理人或貸款人的任何證書中所作的任何陳述或擔保，或在與本協議擬進行的任何交易有關的任何聲明或擔保中，或因此而被證明在發出或作出或被視為作出該等聲明或保證的日期，在任何要項上並不真實；

(E)(I)發生或存在根據任何其他貸款文件而被指明為違約事件的任何事件或條件(上文(A)至(D)款所述除外)，或(Ii)任何貸款文件因任何理由而不應或將不再完全有效或將不再完全有效或被宣佈為無效，或(Iii)任何抵押品文件不得因任何理由而未能在其聲稱所涵蓋的任何抵押品中設定有效且完善的第一優先權留置權，但上述條款(I)至(Iii)、(A)行政代理不再擁有根據證券文件交付給它的任何股票、本票或其他票據，或(B)由於統一商法典備案因未及時提交統一商法典延續聲明而失效的情況除外。或(Iv)任何貸款方為終止、拒絕或撤銷其所簽下的任何貸款文件或其項下的任何義務而採取任何行動，或(V)任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司因任何次級債務而支付任何款項，而該次級債務從屬於任何有擔保債務的任何文書的條款，或與任何次級債務有關的任何文件或文書(包括但不限於任何債權人間或附屬協議)中的任何次要規定，應停止完全有效，或任何人(包括任何次級債務的持有人)應以任何方式抗辯，任何此類規定的約束性或可執行性；

(F)任何借款方或任何重要附屬公司所發行、承擔或擔保的任何重大債務，或可用以發行該等債務的任何契據、協議或其他文書，均鬚髮生違約，而該等違約須持續一段足夠的時間，以容許任何該等重大債務加速到期(不論該等債務實際上是否加速到期)，或任何該等重大債務在到期時不得清償(不論是以索償、時間流逝、加速或其他方式)；

(G)任何一項或多項判決、令狀、令狀或扣押令，或任何類似的法律程序文件，須針對任何貸款方或任何重要附屬公司，或針對其各自的任何財產，為所有該等人士登錄或送交存檔，總款額超逾$30,000,000(保險人已據此以書面形式接受有關法律責任的保險已全數承保的範圍除外)，而該等判決或判決、令狀、令狀、委託書或扣押令為期30天，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押任何貸款方或任何重要附屬公司的任何財產，以強制執行任何該等判決；

(H)任何貸款方或貸款方的任何子公司或其受控集團的任何成員在任何適用的寬限期結束後到期時，不應向所有這些人支付超過借款人及其受限制子公司最近結束測試期的調整EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20%的一筆或多筆款項，而根據ERISA第四章，它有義務向PBGC、計劃或多僱主計劃支付該金額；終止一項或多項計劃的意向通知應由任何貸款方或貸款方的任何子公司、或其受控集團的任何其他成員、任何計劃管理人或前述各項的任何組合提交，該計劃或計劃的未出資既有負債總額超過借款人及其受限制子公司最近結束測試期的調整後EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20%(統稱為“材料計劃”)；或PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟，以終止或任命受託人管理任何材料計劃；或應由任何材料計劃受託人對任何借款方或貸款方的任何子公司或其受控集團的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515條或第4219(C)(5)條，且該程序不得在此後三十(30)天內被駁回；或應存在PBGC有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令的條件；

(I)應發生控制權的任何變更；

(J)任何貸款方或任何重要附屬公司須(I)非自願地根據經修訂的《美國破產法》作出濟助令，(Ii)在其債務到期時不償付或以書面承認其無能力償付債務，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)為其或其財產的任何主要部分申請、尋求、同意或默許委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(V)提起任何法律程序，尋求根據經修訂的《美國破產法》對其提出濟助令，以裁定其無力償債，或根據任何與破產、無力償債或重組或債務人濟助有關的法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或重組其或其債務，或不提交答辯書或以其他方式抗辯，否認對其提出的任何此類法律程序的實質性指控；(Vi)為推進上文第(I)至(V)部所述的任何事項，採取任何公司或類似的行動；或(Vii)不真誠地對第9.01(K)節所述的任何任命或程序提出異議；或

(K)應為任何借款方或任何重要附屬公司或其任何財產的任何實質性部分指定託管人、接管人、受託人、審查員、清盤人或類似官員，或應對任何貸款方或任何人提起第9.01(J)(V)節所述的訴訟程序

重要附屬公司，且此類任命繼續未解除，或此類程序繼續未被解僱或未暫停60天。

第9.02節規定了非破產違約。當任何違約事件(第9.1節第(J)或(K)款關於借款人的違約事件除外)已經發生並仍在繼續時，行政代理應通過書面通知借款人：(A)如果所需貸款人有此指示，則在通知所述日期(可以是通知的日期)終止剩餘的循環信貸承諾和本協議項下貸款人的所有其他債務；(B)如所規定的貸款人作出指示，宣佈所有未償還貸款的本金及應累算利息隨即到期並須予支付，而所有未償還貸款，包括其本金及利息，即告到期並須連同根據貸款文件須支付的所有其他款額一併到期支付，而無須再作要求、出示、拒付或發出任何種類的通知；和(C)如果被要求的貸款人指示，要求借款人立即向行政代理交付相當於當時未償還的每份信用證總金額的103%的現金抵押品，借款人同意立即付款，並承認並同意，如果借款人未能滿足任何此類要求，貸款人在法律上不會有足夠的補救措施，行政代理為了貸款人的利益，有權要求借款人具體履行此類承諾，無論是否已根據任何信用證提出任何提款或其他付款要求。此外，當任何此類違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理可代表其自身、貸款人和L/C發行人行使貸款文件或適用法律或衡平法下向其、貸款人和L/C發行人提供的所有權利和補救措施。行政代理應應任何貸款人的要求，根據第9.01(C)節及時向借款人發出通知。行政代理在根據第9.01(C)節或第9.02節向借款人發出通知後，也應立即將該通知的副本發送給其他貸款人，但不這樣做不應損害或廢止該通知的效力。

第9.03節規定了破產違約的可能性。當第9.01節第(J)款或第(K)款所述關於借款人的任何違約事件已經發生並仍在繼續時，所有未償還貸款應立即到期並與貸款文件項下的所有其他應付金額一起支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的通知，貸款人根據本條款的任何條款提供進一步信貸的義務應立即終止，借款人應立即向行政代理交付金額相當於當時未償還信用證總金額103%的現金抵押品。借款人承認並同意，如果借款人未能履行任何此類要求，貸款人將在法律上得不到充分的補救，貸款人和代表借款人的行政代理有權要求借款人具體履行該承諾，無論是否已根據任何信用證提出任何提款或其他付款要求。此外，當任何此類違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理可代表其自身、貸款人和L/C發行人行使貸款文件或適用法律或衡平法下向其、貸款人和L/C發行人提供的所有權利和補救措施。

第9.04節規定了未開立信用證的抵押品。(A)如根據上文第2.03(B)、2.09(B)、2.14、2.15、9.02或9.03節中的任何一項規定，任何或所有未清償信用證項下可供提取的款項須預付，則借款人應立即支付下述第(B)節規定由行政代理人持有的預付款項。

(B)根據上文第(A)款預付的所有款項應由行政代理在一個或多個單獨的抵押品賬户中持有(每個此類賬户，以及其中不時持有的信貸餘額、財產和任何投資，以及這些賬户的任何替代

證明上述任何一項的任何存單或其他票據(統稱為“抵押品賬户”)，作為L信用證發行人當時或以後根據信用證支付的任何款項的償還，以及所有其他擔保債務的未付餘額的擔保，並供行政代理人(在可用範圍內)申請償還。抵押品賬户應以行政代理人的名義持有，並受行政代理人的專有管轄和控制，以使行政代理人、貸款人和L信用證發行人受益。如果借款人提出要求，行政代理應不時將抵押品賬户中的資金投資於美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務，剩餘期限為一年或更短時間，但行政代理被不可撤銷地授權在抵押品賬户中出售持有的投資，以便在需要時從抵押品賬户中支付借款人對L/信用證發行人、行政代理或貸款人的到期款項和欠款。在符合第2.14節和第2.15節的條款的情況下，如果借款人已經償還了上文第2.09(B)節要求的上文第(A)節所指的所有債務，行政代理應應借款人的請求向借款人發放抵押品賬户中持有的金額，只要在發放時且在解除抵押品賬户生效後不存在違約。在所有信用證到期或註銷以及所有循環信貸承諾到期或終止後，應借款人的要求，行政代理應在全額現金支付所有擔保債務後釋放抵押品賬户中持有的任何剩餘金額。

第9.05節介紹了違約後的收款。此處或其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反規定(包括但不限於第2.09(B)節)，行政代理或任何貸款人在債務加速或債務最終到期後或因違約事件終止循環信貸承諾後收到的與債務和抵押品的所有收益有關的所有付款和收款，以及根據擔保協議或與擔保協議有關的所有付款，在每種情況下都應匯給行政代理，分配如下：

(A)首先，支付行政代理人及其任何證券受託人在監察、核實、保護、保全或執行抵押品上的留置權、保護、保全或執行貸款文件下的權利方面所招致的任何未清費用及開支，以及在任何情況下，包括貸款各方已同意根據第(13.04)節向行政代理人支付的所有費用及開支(該等款項須由行政代理人自己保留，除非該等費用及開支以前已由貸款人償還，在這種情況下，這些款項應匯給貸款人，以償還他們此前向行政代理支付的款項)；

(B)第二，支付根據貸款文件應按比例分配的任何未付利息和費用，按照欠每個持有人的未付總額；

(C)至第三，支付貸款本金、未償還債務，連同行政代理根據第9.04節作為任何未償L/信用證債務的附屬擔保而持有的金額(直至行政代理持有的現金金額相當於當時所有此類L/信用證債務未償還金額的103%)，以及對衝債務，支付給貸款人和L/信用證發行人或作為其附屬擔保的總金額，在對衝債務的情況下，將根據欠每個持有人的未償還金額總額按比例分配；

(D)第四，支付借款人及其受限制附屬公司根據或依據貸款文件(包括但不限於銀行產品債務)產生的或由貸款文件擔保的所有其他未償擔保債務和所有其他債務、債務和債務，這些債務和債務將根據欠每個持有人的未償債務總額按比例分配；以及

(E)最終向貸款當事人或任何其他合法有權獲得貸款的人支付。

第十條行政代理。

第10.01條規定了任命和監督。每一貸款人和L/信用證發行人特此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行哈里斯銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本節第10款的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第10.02節規定了作為貸款人的銀行權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第10.03節規定了行政代理的訴訟；免責條款。(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定或行政代理人須按所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)所規定的酌情權利和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能實施沒收、修改或

違反任何債務救濟法終止違約貸款人的財產。在所有情況下，行政代理應完全有理由不根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，除非它首先從貸款人那裏得到其可能要求的任何進一步賠償保證，包括就其採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有費用、費用和責任預付任何相關費用和所需的任何其他保護；以及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何義務或責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且不對未披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(B)行政代理及其任何關聯方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第9.02、9.03、9.04、9.05和13.03節規定的情況下，必要的或真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)下或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何行動，不承擔任何責任；或(Ii)在沒有自己的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

*行政代理或其任何關聯方不對任何貸款人或L匯票發行人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何條款、報告或其他文件的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第7.01或7.02節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第10.04節規定了行政代理的信賴性。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的本協議項下的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發L/信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人或L/信用證出票人滿意。

這樣的信用證。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第10.05節規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的相關方，並應適用於他們各自與循環融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第10.06節規定了行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延；但如果第9.01(A)、9.01(J)或9.01(K)條規定的違約事件已經發生且當時仍在繼續)，所需貸款人有權指定一家繼任者，該繼任者應為在美利堅合眾國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美利堅合眾國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(A)自辭職生效日期起，(I)即將退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至所需貸款人指定上述繼任行政代理人為止。如果在辭職生效之日沒有指定和接受該指定的繼任人，行政代理人在抵押品文件中的權利應轉讓給貸款人和L/信用證發行人，而不受其利益的影響，不受代表、追索權或擔保。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何向退休行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，為了該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，本第10節和第13.04節的規定應繼續有效。

當即將退休的管理代理擔任管理代理時，他們中的任何一個採取或未採取的操作。

第10.07節規定了對行政代理和其他貸款人的不信賴。(A)每一貸款人和L/信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

(B)根據貸款人的書面請求，行政代理人同意在完成後向該貸款人提交由行政代理人或為行政代理人編寫的關於借款人或任何貸款方或抵押品的任何審計、檢查或其他報告(以下簡稱“報告”)的副本。各貸款人特此同意：(I)行政代理(A)對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性，或報告中包含或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或暗示的陳述或保證，(B)對任何報告中包含的任何信息不負任何責任；(Ii)報告不是全面的審計或檢查，任何執行此類審計或檢查的人員將只檢查關於借款人和其他貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人和其他貸款方的賬簿和記錄，以及借款人和其他貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iii)行政代理將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(Iv)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，它將支付和保護行政代理人和任何準備報告的其他人因行政代理人或其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而不受損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和保護。貸款人承認，本條款10.07(B)中規定的條款並不代表控股公司、借款人和其他貸款方產生義務。

第10.08節規定L/信用證發行人和擺動額度貸款人。L信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而回旋額度貸款人應代表貸款人就本協議項下發放的週轉貸款行事。L信用證發行人和迴旋額度貸款人應各自享有本節第10款規定給行政代理人的所有利益和豁免權：(I)對於L信用證發行人就其簽發或建議簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證或週轉額度貸款人就本條款項下已發放或將作出的迴旋貸款有關的申請所作出的任何作為或遭受的任何不作為，完全如同本節第10節所使用的“行政代理人”一詞一樣：包括L匯票發行人和擺動匯票貸款人的作為或不作為，以及(Ii)本協議就該L匯票發行人或擺動匯票貸款人(視情況而定)另有規定。除另有約定外，根據第10.06節的規定，當時擔任行政代理人的任何人的辭職也應構成其辭職或其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的關聯機構的辭職。如果當時擔任L/信用證發行人或擺動額度貸款人的人辭職，將保留擺動額度貸款人L/信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務。

在適用的情況下，對於所有信用證和截至其辭去L/信用證發行人或週轉額度貸款人的有效日期尚未償還的週轉貸款，以及與此相關的所有L/信用證債務或週轉貸款(視情況而定)，包括根據第2.03節要求貸款人進行貸款或為償還義務提供資金的權利。借款人委任L/信用證發行人或擺動額度貸款人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人或喪失資格的機構以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)的所有權利、權力、特權及責任(但因退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)而剩餘的任何賠償或其他款項的權利除外)，和(Ii)退任的L/信用證發行人和週轉額度貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，但與其未償還信用證或週轉貸款有關的除外，視情況而定；及(Iii)應辭職的L/信用證發行人的要求，繼任的L/信用證發行人應開立信用證以替代信用證(如有)：為有效承擔辭職的L/信用證發行人就該信用證及(Y)擺動額度貸款人所承擔的義務，繼承的擺動額度貸款人應發放迴旋貸款以替代在繼承時尚未償還的擺動貸款，或就該等週轉貸款作出令辭職的擺動額度貸款人滿意的其他安排。

第10.09節規定了對衝責任和銀行產品義務。由於貸款人簽署了本協議或根據第9.02節(視屬何情況而定)簽訂的轉讓協議，借款人或任何其他貸款方與之訂立了設立對衝責任或銀行產品義務的協議的該貸款人的任何關聯公司應被視為本協議的貸款方，以便在貸款文件中提及行政代理所代表的各方，但有一項理解和同意，即該關聯公司在貸款文件下的權利和利益完全包括該關聯公司在抵押品和擔保協議中分享付款和收款的權利，如第9.05節更全面地闡述。對於任何此類付款和收款的分配，或與終止循環信貸承諾和全額支付債務有關的任何解除擔保協議和行政代理留置權的請求，行政代理無權承擔任何與對衝責任或銀行產品義務有關的金額，除非貸款人在此類分配或支付或解除擔保協議和行政代理留置權之前已書面通知行政代理其或其附屬公司任何此類債務的金額。

第10.10節規定了額外代理人的指定。出於本協議的目的，行政代理有權隨時、不時地指定一個或多個貸款人(和/或其附屬公司)為“辛迪加代理”、“文件代理”、“賬簿管理人”、“牽頭安排人”、“安排人”，或為本協議的目的指定其他名稱，但該等指定不具有實質效力，且該等貸款人及其附屬公司不應因此而具有額外的權力、責任或責任。

第10.11節規定授權訂立和執行抵押品文件；擁有抵押品。行政代理在此得到貸款人、週轉貸款人和L/信用證發行人各自不可撤銷的授權，代表每一貸款人、週轉貸款人、L/信用證發行人簽署和交付抵押品文件(包括但不限於本協議明確規定的債權人間安排，在每種情況下，包括但不限於本協議中規定的任何條款，只要與此相關的債務不被禁止產生和擔保)，以及

並採取行政代理認為適當的行動和行使抵押品文件下的權力；但行政代理不得修改或放棄對抵押品文件的任何遵守，除非該修改或放棄得到所需貸款人根據本合同第13.03條的規定以書面形式同意，或在此或由此明確允許的。一旦發生違約事件，行政代理人應根據所要求的貸款人的指示採取行動，執行其對抵押品的留置權，並保全和保護抵押品。除非及直至所需貸款人作出上述指示，行政代理可(但無義務)採取或不採取其認為適當並符合所有貸款人、擺線貸款人及L/信用證發行人最佳利益的行動。每家貸款人、擺動行貸款人和L/信用證發行人均承認並同意，一旦行政代理簽署和交付抵押品文件，其將受抵押品文件的條款和條件約束。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的陳述或擔保，也不承擔責任，也不對貸款人、週轉貸款機構、L/信用證發行人或其關聯方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。貸款人、週轉行貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地授權(及其持有任何銀行產品義務和有權獲得抵押品利益的對衝責任的每一家關聯公司被視為授權)行政代理根據所需貸款人的指示，在行政代理(或其任何證券受託人)根據統一商法典的規定進行的任何抵押品銷售中，(直接或通過一個或多個購置工具)貸記投標和購買全部或任何部分抵押品，包括根據統一商法典第9-610或9-620節的規定。根據《美國破產法》(包括《美國破產法》第363條)的規定進行的任何出售，或行政代理或任何證券受託人根據適用法律進行的任何出售或止贖(無論是通過司法訴訟或其他方式)。除本合同另有明確規定外，除行政代理外，貸款人、擺動貸款機構、L/信用證發行人或其關聯公司無權就任何抵押品提起任何衡平法訴訟、訴訟或訴訟，或就抵押品的止贖或其他變現，或就抵押品執行任何信託或權力，或就抵押品文件指定接管人或強制執行任何其他補救措施，在衡平法或法律上提起任何訴訟、訴訟或訴訟。不言而喻，且有意，貸款人、擺動貸款機構或L/信用證發行人或其關聯公司均無權以任何方式影響：行政代理人(或其證券託管人)在抵押品文件下的留置權因其或他們的行動或執行其下的任何權利而受到幹擾或損害，所有法律或衡平法訴訟應由行政代理人(或其證券受託人)按照相關抵押品文件中規定的方式為貸款人、擺動貸款機構、L/信用證發行人及其關聯公司的利益而提起、進行和維持。茲指定每一貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人為代理人，以完善行政代理對資產的擔保權益，根據《統一商法典》第9條或其他適用法律，這些資產只能通過佔有才能完善。出借人或L/信用證出票人(行政代理人除外)取得抵押品的，應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，及時將該抵押品交付行政代理人或按照行政代理人的指示交付。

第10.12節規定授權解除、限制或從屬於留置權或解除擔保。行政代理在此得到每一貸款人、L/信用證發行人及其關聯公司的不可撤銷的授權，以(A)解除包括根據本協議的條款和條件出售、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品和相關抵押品的任何留置權

文件(包括第8.10節條款允許的或按照第13.03節以其他方式同意的出售、轉讓或處置)，(B)解除或從屬於第8.07(B)節和第8.08(D)節允許的以購買貨幣債務或資本化租賃義務融資的貨物或資本租賃項下的抵押品的任何留置權，以及確保這一點的留置權；(C)將任何特定抵押品擔保的債務數額減少或限制在不低於其估計價值的數額，以減少抵押登記、存檔和類似税收；(D)在循環信貸承諾終止或到期並全額現金支付債務(或有賠償義務除外)和所有信用證(已以現金抵押品以行政代理人和有關L/C發行人滿意的信用證除外)到期或終止後，解除抵押品的留置權；如到期，則對衝債務和銀行產品債務。以及(E)在任何附屬公司因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司的情況下，解除該附屬公司作為擔保人的義務；但如任何擔保人純粹因成為非全資附屬公司而成為被剔除附屬公司，則只有在該附屬公司因在交易完成前與任何並非借款人的聯屬關係的人進行真誠交易而成為非全資附屬公司的情況下，該擔保人才可根據本條(E)獲得豁免。應行政代理的要求，所要求的貸款人將以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何人在貸款文件中作為擔保人的義務。

如果任何抵押品在本協議允許的交易中由任何貸款方出售、轉讓或以其他方式處置，則抵押品文件產生的留置權將自動終止並解除，無需交付任何文書或任何人履行任何行為即可生效。在完成任何此類抵押品的出售、轉讓或其他處置後，行政代理人應將行政代理人根據任何貸款文件持有的所有此類抵押品交付給貸款方，並在貸款方提出合理要求並自負費用的情況下，籤立並向貸款方交付證明終止或解除抵押品的其他必要文件或其他文件。如果擔保人的所有股本或其他股權被出售，應由借款人請求並由其自費免除其在貸款文件項下的義務，在本協議允許的交易中轉讓或以其他方式處置，或者貸款文件不再要求該擔保人為擔保人；但借款人應在提議的放行日期前至少5個工作日向行政代理提交書面放行請求，確定相關擔保人，併合理詳細地説明出售或其他處置的條款，包括價格和與此相關的任何費用，並附上借款人的證明，説明該交易符合本協議和其他貸款文件。

如果在任何時間(A)穆迪、S或惠譽中的任何兩(2)人對控股公司及其子公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)發佈等於或高於BAA3或BBB-(視情況而定)的企業家族評級，(B)不會發生違約或違約事件，且違約事件將在該日期繼續發生，以及(C)增量貸款項下的所有貸款和任何增量等值債務，在每一種情況下，由抵押品擔保的抵押品要麼已經償還或預付，並且所有相應的承諾應在該日期之前終止，要麼(Y)基本上同時解除對抵押品的留置權，以擔保此類債務，然後，行政代理應根據借款人的單獨酌情權，迅速解除對抵押品的留置權(“抵押品解除”)。如果在抵押品解除發生後發生抵押品恢復事件，借款人和擔保人將採取合理的行動，費用和費用由借款人承擔

行政代理人要求行政代理人為貸款人和其他擔保當事人的利益向行政代理人提供有效和完善的抵押品優先留置權(受第8.08節允許的留置權的約束)，並應允許行政代理採取合理必要的行動，對抵押品提供有效的和完善的優先留置權(受第8.08節允許的留置權的約束)。如果在抵押品解除後，借款人已經或發生了任何增量融資或增量等值債務，則不得擔保此類增量融資或增量等值債務，除非為擔保當事人的利益恢復以行政代理為受益人的留置權。

第10.13節規定授權行政代理提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款人的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便使貸款人、L/信用證出票人和行政代理人(包括對貸款人、L/信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠)以及貸款文件項下應付貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的所有其他金額，包括但不限於：第(3.01)、(4.04)、(4.05)和(13.04)節)；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第3.01和13.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議中所包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採用任何影響貸款人或L/C發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或L/C發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

第10.14條規定了追回錯誤付款的規定。儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理人在任何時候確定(其唯一和絕對酌情決定權)在本協議項下錯誤地向任何貸款人、迴旋貸款機構、L/信用證發行人或其他有擔保的一方支付了一筆款項，不論是否就借款人在此時到期所欠的債務支付了款項，且該款項是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個上述人員各自同意應要求立即以收到的貨幣向行政代理人償還其收到的可立即可用資金中的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。每個

貸款人、擺動額度貸款人、每一L/C發行人和其他擔保方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何“價值解除”(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)、“良好的對價”、“改變立場”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政代理應在確定支付給貸款人的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每一貸款人、擺動貸款機構、L/信用證發行人或其他擔保方。每個人在第10.14條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換、貸款人、迴旋貸款機構或L/C發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

Xi的擔保。

第11.01條規定了這些擔保。為促使貸款人和L信用證發行人提供此處所述的信貸，並考慮到借款人因循環信貸承諾以及其他良好和有價值的對價而有望獲得的利益，在此確認收到該等利益，本合同的每一受限制附屬公司(包括按本合同附件附件F的形式或行政代理合理接受的其他形式執行額外擔保人補充協議的任何受限制子公司)和借款人(關於另一貸款方的擔保債務)在此無條件和不可撤銷地共同和各自向行政代理、貸款人和L信用證發行人及其關聯方提供擔保，到期並按時支付所有現在和未來的擔保債務，包括但不限於，到期並按時支付貸款本金和利息，償還義務，到期並按時支付借款人根據貸款文件現在或以後欠下的所有其他債務，以及到期並按時支付所有對衝負債和銀行產品債務，在每種情況下，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式，根據本合同及其條款(包括所有利息、成本、費用、費用、以及在根據《美國破產法》或任何相類似的法律程序的案件中登錄針對借款人或該其他債務人的濟助令後的押記，不論該等利息、訟費、費用及收費在任何該等法律程序中是否會是針對借款人或任何該等債務人的准予申索)；但條件是，對於任何擔保人，由該擔保人擔保的對衝責任應排除所有被排除的互換義務。如果借款人或其他債務人未能按時支付任何在此擔保的債務，每名擔保人在此無條件地同意在到期時或在到期時準時付款，無論是在規定的到期日、通過加速付款還是以其他方式，就好像該付款是由借款人或該債務人支付的一樣。

第11.02節規定必須無條件提供擔保。除第10.12節所述外，每名擔保人在第11節項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)任何借款方或其他債務人或任何其他擔保人根據本協議或任何其他貸款文件或通過法律的實施或其他方式所承擔的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；

(B)對本協議或任何其他貸款文件或與套期保值責任或銀行產品義務有關的任何協議的任何修改、修訂或補充；

(C)公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何貸款方或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序的任何變化，或因此而解除或解除任何貸款文件所載任何貸款方或其他債務人或任何其他擔保人的任何義務；

(D)任何貸款方或其他債務人或任何其他擔保人可能在任何時間針對行政代理人、任何貸款人、L信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是否與本合同有關；

(E)沒有對任何貸款方或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產主張任何申索或要求，或任何行使或沒有行使任何權利或補救辦法；

(F)將任何已支付或以任何方式變現的任何款項用於任何借款方或其他債務人的任何債務，而不論任何貸款方或其他債務人的任何債務仍未清償；

(G)因本協議或任何其他貸款文件或與對衝責任或銀行產品債務有關的任何協議，或任何旨在禁止任何貸款方或其他債務人或任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息的適用法律或法規的任何規定，或任何其他根據貸款文件或與對衝債務或銀行產品債務有關的協議應支付的任何其他金額的任何原因，而導致任何貸款方或其他債務人或任何其他擔保人的無效或不可強制執行；或

(H)行政代理人、任何貸款人、L信用證出票人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如無本款的規定，可能構成法律上或衡平法上履行任何擔保人在本節第11款下的義務。

第11.03條規定，只有在全額付款後才能釋放；在某些情況下恢復。除第10.12款所述外，每名擔保人在本條款11項下的義務應保持完全有效，直至循環信貸承諾終止、所有信用證到期、貸款本金和利息以及借款人和其他貸款方根據本協議和所有其他貸款文件應支付的所有其他金額，如果當時未償還，則所有對衝債務和銀行產品債務應已全額支付。如果在任何時候，任何貸款方或其他債務人或任何擔保人根據貸款文件或與對衝債務或銀行產品債務有關的任何協議支付的任何貸款本金或利息、任何償還義務或任何其他應付金額被撤銷，或必須在該借款方或任何擔保人的其他債務人破產、破產或重組時以其他方式恢復或退還，或在其他情況下，每一擔保人根據本條第11款就此類付款所承擔的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但尚未支付一樣。

第11.04節規定了代位權。各擔保人同意，在所有循環信貸承諾終止和所有信用證到期後，所有擔保債務(沒有主張索賠的或有賠償債務除外)全部付清之前，擔保人不會行使其可能通過根據本協議支付的任何款項或其他方式獲得的任何權利。如因代位權而須在(X)項中較後者全額償付擔保債務之前的任何時間向擔保人支付任何款項，以及

本協議項下貸款方應支付的所有其他款項和其他貸款文件(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)和(Y)在循環信貸承諾終止和所有信用證到期後，這些金額應以信託形式持有，用於行政代理、貸款人和L/信用證發行人(及其關聯方)的利益，並應立即支付給行政代理，用於貸款人和L/信用證發行人(及其關聯方)的利益，或記入貸方貸方並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

第11.05節規定了從屬關係。每一擔保人(每一擔保人在本文中均稱為“次級債權人”)特此規定，借款人或其他貸款方對該次級債權人的所有債務、義務和債務的償付，無論是現在存在的還是以後產生的，都排在不可能全額現金償付所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)之前。在任何違約事件發生期間，在第11.04節的規限下，借款人或其他貸款方對該次級債權人的任何此類債務、義務或責任應被強制執行，並由作為受託人的該次級債權人為有擔保債務的持有人的利益而收到的履約及其收益應支付給行政代理以用於有擔保債務(無論當時是否到期)，但不會以任何方式減少或影響該擔保人在第11.11節下的責任。

第11.06條規定了豁免。各擔保人不可撤銷地放棄對本合同的接受、提示、要求、拒付和未作規定的任何通知，以及行政代理、任何貸款人、L信用證發行人或任何其他人在任何時候對借款人或任何其他貸款方或其他債務人、另一擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

第11.07條規定了追回的上限。儘管本條款有任何其他規定，根據本條第11款向每位擔保人追回的權利不得超過1.00美元，低於根據適用法律(包括但不限於欺詐性轉讓法)使擔保人在本條第11款下的義務無效或可被撤銷的最低金額。

第11.08節規定了加速停止。如果在借款人或其他貸款方或債務人破產、破產或重組時，借款人或其他貸款方或其他義務人根據本協議或任何其他貸款文件或任何與對衝債務或銀行產品義務有關的協議規定的任何應付款項的付款時間被推遲，則根據本協議或其他貸款文件的條款或任何與對衝債務或銀行產品義務有關的協議，本協議項下的擔保人應應行政代理的要求或經所需貸款人的同意立即支付所有該等款項。

第11.09條規定了擔保人的利益。借款方從事相關業務，融為一體，借款人和其他貸款方的財務實力和靈活性直接影響到對方貸款方的成功。每個擔保人都將從本合同項下的信貸擴展中獲得實質性的直接和間接利益，並且每個擔保人都承認這種擔保對其業務的開展、推廣和實現是必要的或便利的。

第11.10節規定了保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供對方貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是每一合格ECP擔保人只負責

在不履行本節規定的義務的情況下，或在本擔保項下，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的此類責任的最高金額，而不是任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至按照第11.03節的規定解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節應被視為構成一項互為對方貸款方利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第十三條。

第12.01節規定了抵押品。擔保債務應以每一貸款方對其所有個人財產和固定裝置的所有權利、所有權和利益及其所有收益的有效、完善和可執行的留置權作為擔保；但是，(I)抵押品不應包括排除的財產，(Ii)任何貸款方位於美國境外的資產留置權不得完善，以及(Iii)任何貸款方不得通過對商品賬户、證券賬户、存款賬户、期貨賬户、其他銀行賬户、現金和現金等價物或與Holdings或借款人的類似業務有關的賬户的“控制”(或類似安排)來訂立控制協議或以其他方式完善任何擔保權益。各貸款方承認並同意，抵押品上的留置權應授予行政代理，以使擔保債務的持有人受益，並且應是有效和完善的優先留置權(在本合同或任何其他貸款文件中需要通過備案、登記、記錄、佔有或控制來完善的範圍內)，但須遵守前一句末尾的但書和第8.08節允許的留置權，在每種情況下，均應根據該等人提供的一份或多份抵押品文件，每份抵押品文件的形式和實質均令行政代理滿意。

第12.02節 [已保留].

第12.03節提供了進一步的保證。

(A)每一貸款方同意，應行政代理人的要求，不時簽署和交付行政代理人可能合理要求的文件，並作出行政代理人合理要求的行為和事情，以規定或完善或保護抵押品上的該等留置權。如果任何貸款方在本合同日期後形成或收購任何其他受限制子公司(被排除的子公司除外)，除非擔保人的定義另有規定，否則貸款方應在成立或收購後六十(60)天內促使該新成立或收購的不是被排除子公司的受限制子公司簽署擔保協議以及管理代理根據貸款文件所要求的抵押品文件，貸款各方還應將該等其他文書、文件、證書交付給管理代理，或促使該受限制子公司向管理代理交付其他文書、文件、證書，費用由借款人承擔。以及行政代理人合理要求的與此相關的意見；

(B)就每一重大不動產而言，截止日期後120天(但條件是：(X)就截止日期後成為貸款方的借款方所擁有的重大不動產而言，該借款方成為貸款方後120天；以及(Y)就借款方在截止日期之後取得的重大不動產而言，則為取得該重大不動產之日後120天)，因為該等期限可在

借款人應(或應促使每一家適用的受限制附屬公司)向行政代理交付：

(I)有關每項重大不動產的按揭，連同證據，證明每項按揭均已在該日期或之前由每一方的正式授權人員妥為籤立、確認及交付，而該等按揭的形式適合於在行政代理人認為合理需要或適宜的所有適當的本地存檔或記錄辦事處存檔及記錄，以便在行政代理人認為合理必需或適宜的情況下，就其中所述的財產設立有效且尚存的完善的第一優先權留置權，以使行政代理人受益，但須受本條例所準許的留置權規限，並證明所有存檔及記錄税項及費用已以行政代理人合理滿意的方式繳付或以其他方式提供；但如任何須受按揭約束的財產位於徵收按揭記錄税、無形資產税或類似税項的司法管轄區內，則有關按揭擔保的款額不得超過受其規限的該等財產的公平市場價值(由有保留的評估所釐定)，亦不得擔保在對還款或再墊款徵收按揭税的州與信用證或循環信貸安排有關的債務；

(Ii)行政代理人合理要求的形式和實質上的全額支付的美國土地所有權協會或同等貸款人的所有權保險單或此類保險的無條件裝訂保單(“按揭保險單”)，加上行政代理人通常可獲得和合理要求的背書，其金額為行政代理人合理接受(不超過行政代理人合理接受的重大不動產的公平市場價值(由所收到的有限制的評估確定，並受任何可用掛鈎保險的約束)，由所有權保險人就行政代理人合理接受的位於美國的每一重大不動產出具、共同保險和再保險，將每筆抵押物作為優先留置權投保此類重大不動產的留置權僅受本協議允許的留置權的限制；

(Iii)美國土地業權協會/美國測繪大會表格測量(或其他在適用司法管轄區慣常進行的測量；但該等測量須為按揭保單的發行人所接受)，而所有必需的費用(如適用的話)已由在該等測量所描述的財產所在的州妥為註冊和領有牌照的土地測量師以令行政代理人合理滿意的方式向行政代理人及按揭保單發行人核證(包括行政代理人可能合理地要求的A表規定)；但如有現有調查，或如適用的按揭保單發行人同意接受有關該現有調查的慣常“不變調查誓章”，且按揭保單的調查範圍已適用於按揭保單，而無須進行該等新的或更新的調查，則不需要就重大不動產進行新的或更新的調查；此外，上述規定只適用於位於美國的每項重大不動產；

(4)實質性不動產所在地和貸款當事人組織所在管轄區的貸款當事人律師的慣常意見，涉及抵押的可執行性和完備性，如果適用，任何相關的固定文件，以及公司權力機構，其形式和實質合理地令行政代理人滿意；

(V)第一階段環境現場評估，由環境工程師合理地為行政代理人所接受，並附有行政代理人可能合理要求的有關的常規報告(但為免生疑問而不包括任何第二階段環境現場評估)、證書、研究(但為免生疑問而不包括任何鑽探、取樣或其他測試)或數據，或如行政代理人準許，則不包括任何研究報告(為免生疑問，除非已獲得有關借款方的同意)。根據保險單，由行政代理人合理接受的保險人出具的環境保險；

(Vi)分區顧問的分區報告，其格式和內容須為行政代理人合理地接受；

(Vii)行政代理人完成與所有抵押財產有關的所有常規洪水保險盡職調查，如果行政代理人執行洪水風險決定並提出要求，應已收到關於該等抵押財產的洪泛區證明(連同向適用的貸款方發出的關於該洪泛區證明的通知)，並在任何該等抵押財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據防洪法獲得洪水保險的“特殊洪災危險區域”的範圍內，且與此相關但不限於此，適用貸款方(A)已獲得並將維持該地區，借款人和行政代理人合理確定的財務穩健和信譽良好的保險公司(除非承保貸款方抵押財產的任何保險公司在截止日期後不再財務穩健和信譽良好，在這種情況下，貸款方應立即將該保險公司替換為財務穩健和信譽良好的保險公司)，此類洪災保險的總金額由行政代理人不時合理要求，並足以遵守根據防洪法頒佈的所有適用規則和規定，以及(B)應行政代理人或任何貸款人的要求，立即交付給行政代理人或該貸款人，行政代理或此類貸款人合理接受的形式和實質上的合規證據，包括但不限於此類保險每年續期的證據；

(Viii)如行政代理要求，可合理地認為符合重大不動產資格的每一不動產的現行合格評估；

(Ix)行政代理可能合理要求的關於該重大不動產的其他習慣文件、文書、證書或協議，但該等其他文件、文書、證書或協議不得增加借款人或任何其他貸款方在本協議方面的義務或修改、修訂或減少其權利；以及

(C)貸款當事人同意就以下事項與行政代理人進行各方面的合作(並就行政代理人的合理、自付費用和開支向行政代理人支付或補償)：(A)行政代理人完成其可能合理要求的關於每一重大不動產的所有洪水保險盡職調查，包括但不限於已簽署的洪水危險決定和關於此類不動產的洪泛區證明(連同關於此類洪泛區證明的通知)，以及該等其他習慣文件，每個文件均符合防洪法和其他適用的規定

法律，所有這些都應在形式和實質上令行政代理合理滿意(為免生任何疑問，任何不動產不得籤立、交付或記錄任何抵押或信託契約，除非且直到上述事項完成)；及(B)可被合理地視為重大不動產的每項不動產的現行合格評估。

(D)儘管有上述規定，行政代理人不得就借款人或任何其他貸款方在截止日期後取得的任何不動產接受任何抵押，直至(1)行政代理人向貸款人交付(可通過電子方式交付)關於該不動產的下列文件的四十五(45)天之日：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(2)如該不動產位於“特別洪災危險地區”，(A)向借款人(或適用的貸款方)發出關於該事實的通知，以及(如適用)向借款人(或適用的貸款方)發出的關於沒有洪水保險的通知，以及(B)借款人(或適用的貸款方)收到該通知的證據；以及(Iii)如果需要向借款人(或適用的貸款方)提供此類通知，並且此類不動產所在社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據；以及(2)行政代理應已收到每個貸款人的書面確認，確認貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。

第十三條是雜項的。

第13.01條規定了新的通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式發送，如下所示：

(I)如給借款人或任何其他貸款方，請寄往馬薩諸塞州沃爾瑟姆第116室特拉佩洛路1601號，郵編：02451，請注意克萊門斯·丹克斯和妮可·菲茨帕特里克(電話：(248)892-4341；發送電子郵件至LegalNotitions@dynatrace.com

(Ii)如致行政代理人，請寄往BMO Harris Bank，N.A.，地址：伊利諾伊州芝加哥南運河街320號15樓，郵編：60606。(312)848-3723)；

(Iii)如寄予蒙特利爾銀行哈里斯銀行(以L/發票人身分)，地址為伊利諾伊州芝加哥南運河街320號15樓，郵編：60606，請注意：特雷西·馬蒂諾夫(傳真號碼：如向任何其他L/信用證出票人發出，請按其在被委任為L/信用證出票人時向行政代理人和借款人提供的書面地址寄回；

(Iv)如致蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)，地址為伊利諾伊州芝加哥南運河街320號15樓，郵編：60606，請注意：特雷西·馬蒂諾夫(傳真號碼：(312)765-8201；電話號碼：(312)-848-3723)，如給任何其他擺動額度貸款人，則按其根據本合同被指定為擺動額度貸款人時向行政代理和借款人提供的書面地址送達；或

(V)如果給貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)向其送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按照第(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人(包括擺線貸款人)和L/信用證發行人發出的通知和其他通訊可按照行政代理批准的程序通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果根據第2.02、2.03、2.06和2.07節向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知不適用於前述規定，前提是該貸款人(包括任何擺線貸款人)或L/信用證發行人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理人其無法接收此類條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到（如通過“要求回執”功能（如有）、返回電子郵件或其他書面確認），及（ii）張貼至互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已由預期收件人按前述第（i）款所述的電子郵件地址收到，通知或通訊的發出日期，並註明該通知或通訊的網址;但就上文第（i）及（ii）項而言，倘該通知、電子郵件或其他通訊並非於收件人的正常營業時間內發出，則該通知或通訊應被視為於收件人的下一個營業日開始營業時發出。

（c）地址的變更等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其地址或傳真號碼。

(D)月臺。(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈通信，向L/C發行人和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(2)確保平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任(定義如下)。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或借款人的行為而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

管理代理通過平臺傳輸通信。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人。

第13.02條規定了兩名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節第(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。(A)如果轉讓貸款人的循環信貸承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款(每一種情況都與循環貸款有關)或同時轉讓給相關核定基金，而轉讓總額至少等於本節第(B)(1)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節第(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，循環信貸承諾的總額(為此目的包括根據其規定未償還的貸款)，或如果循環信貸承諾當時尚未生效，則轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金未償還餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則不得少於5,000,000美元)，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或循環信貸承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知行政代理提出反對；

(B)就循環貸款進行的轉讓，如轉讓給的貸款人並非循環信貸承諾人、該貸款人的關聯公司或就該貸款人而設的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)；及

(C)就循環融資進行的任何轉讓，如增加受讓人蔘與一份或多份信用證項下風險的義務(不論當時是否尚未清償)，均須徵得L/信用證發行人及提供週轉貸款的任何貸款人的同意(此種同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或任何其他貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款第(B)或(C)款所述的貸款人時將構成上述任何人的任何人，作出此類轉讓，除非第9.01(A)、9.01(J)或9.01(K)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，否則被取消資格的機構。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)償付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)收購(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額和

根據其百分比參與信用證和週轉貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第(13.04)和(13.06)款的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

儘管本協議有任何相反規定，但如果擺動額度貸款人在任何時候根據上文(B)款轉讓其所有循環信貸承諾和循環貸款，則該擺動額度貸款人可以終止該週轉額度。在這種情況下，借款人應有權指定另一貸款人作為本合同項下的繼任者(經該貸款人同意)；但借款人未能指定繼任者並不影響該貸款人的辭職。如果擺動額度貸款人終止擺動額度貸款，它應保留本協議規定的擺動額度貸款人在終止之日已發放和未償還的週轉貸款的所有權利，包括根據第2.07節的規定要求貸款人發放循環貸款或為未償還週轉貸款提供資金參與的權利。

(C)登記在冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於伊利諾伊州芝加哥的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環信貸承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人均可在未經借款人、L/信用證發行人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(除自然人或借款人或任何其他貸款方或任何貸款方的關聯公司或附屬公司以外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或欠其的貸款)的股份；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變；(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(Iii)借款人、行政代理、L/信用證發行人和貸款人應繼續單獨和

與該分包商在本協議下的權利和義務有關。 為免生疑問，每個分包商應負責根據第10.08條就該分包商向其參與者支付的任何付款進行賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意任何將減少或推遲該參與方擁有權益的任何債務的固定付款日期的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第4.01、4.04和4.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.1(G)節的要求(應理解為第4.01(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.13節和第4.07節的規定，將其視為本節第(B)款下的受讓人；以及(B)無權根據第4.01節或第4.04節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.13節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第13.06節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第13.07節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)取消資格的院校。

(I)除非第9.01(A)條、第9.01(J)條或第9.01(K)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得向在轉讓或轉讓貸款人訂立具有約束力的協議出售和轉讓或準許參與全部或

其在本協議項下的權利和義務的一部分，如適用，給予該人。為免生疑問，如果轉讓或參與的交易日期發生在受讓人或參與者成為喪失資格的機構之前，則轉讓或參與不得根據本第13.02(F)節追溯無效。

(2)行政代理人和貸款或循環信貸承諾的每一轉讓人或參與本協議項下的出賣人，有權最終依賴受讓人貸款人或有關轉讓和假設或參與協議(視情況而定)參與人的陳述，證明該受讓人或購買人不是不合格的機構。行政代理機構有權，借款人在此明確授權行政代理機構，根據要求向每個貸款人提供被取消資格的機構名單。在符合第13.02(F)(Iii)條的前提下，貸款人違反第13.02(F)條向被取消資格的機構進行的任何轉讓，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第13.02(D)條出售此類權利和義務的參與；但此種處理不應免除任何轉讓貸款人因違反本協議而產生的任何責任。

(Iii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，終止該被取消資格的機構的任何循環信貸承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構所承擔的與該循環信貸承諾有關的所有債務，或根據第2.13節的規定並在不違反第2.13節的規定的情況下，要求該被取消資格的機構轉讓和轉授其所有權益，本協議和相關貸款文件項下的權利(不包括其根據第4.01節或第4.04節獲得付款的現有權利)和義務授予合格受讓人，如同該被取消資格的機構根據第2.13節被要求這樣做一樣。

(4)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(1)將無權(X)接收借款人或其任何子公司、行政代理人或任何其他貸款人向行政代理人或貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參與(包括通過電話)任何貸款人和/或行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(2)(X)出於同意任何修訂的目的，放棄或修改本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟，併為任何指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個被取消資格的機構將被視為已同意該事項，其比例與未被取消資格的機構同意該事項的貸款人的比例相同；但是，如果第13.03條第(1)款所述的任何修訂、豁免或其他修改涉及該被取消資格的機構的循環信貸承諾的任何增加，以及(Y)為了根據美國破產法第1126條就任何重組計劃或根據任何其他債務人救濟法對借款人或其任何子公司的任何類似計劃或建議進行表決，則任何被取消資格的機構必須徵得該機構的同意，各被取消資格的機構特此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如該被取消資格的機構在緊接上述第(1)款的限制下仍就該計劃進行表決，則該項表決將被視為並非真誠的，並須根據破產條例第1126(E)條予以“指定”

根據美國法典(或任何其他影響債權的類似聯邦、州或外國法律中的任何類似規定，包括任何債務人救濟法)，在確定適用類別是否已根據美國破產法第1126(C)節(或任何其他影響債權的類似聯邦、州或外國法律中的任何類似規定，包括任何債務救濟法)接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施上述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

(V)儘管本協議有任何相反規定，貸款方和貸款方承認並同意，行政代理在任何情況下都不負責或負有任何責任，或有任何義務確定、調查、監督或執行本協議中與喪失資格機構有關的規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

第13.03條規定了兩項修正案。如果本協議或其他貸款文件的任何規定是書面的，且只有在下列情況下才可予以修改或放棄：(A)借款人，(B)所需貸款人，以及(C)如果行政代理、L/信用證發行人或迴旋貸款機構的權利或義務因此而受到影響，行政代理、L/信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)簽署；條件：

(I)根據本節第13.03條作出的任何修訂或豁免，不得(A)在未經任何貸款人同意的情況下增加該貸款人的任何循環信貸承諾，或(B)在未經貸款人同意的情況下減少或推遲任何貸款本金或利息的任何預定付款的金額或任何償還義務或根據本合同應支付的任何費用的日期，除非該貸款人同意或已承諾在本合同項下作出該貸款或信用證(或參與)；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(I)修改第2.10節規定的違約率，或免除借款人按其中規定的違約率支付利息或費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低利率或本合同項下應支付的任何費用；

(Ii)除非得到每個貸款人的簽署，否則根據第13.03節的任何修訂或豁免不得：更改所需貸款人的定義；更改第13.03節的規定；更改第13.07節的方式，以影響第13.07節所要求的應評税抵銷分擔或任何其他要求貸款人按比例分擔的條款，改變第5.01節或第9.05節所載付款的適用範圍；免除借款人或作為重要附屬公司的任何擔保人或所有或基本上所有抵押品(貸款文件另有規定的除外)；合同上從屬於債務(包括其任何擔保)或行政代理對所有或基本上所有抵押品的留置權(貸款文件中另有規定的除外)，但與(X)任何“債務人佔有”貸款(或適用法律下的類似貸款)或(Y)任何其他債務有關的除外，只要每個受影響的貸款人根據向每個受不利影響的貸款人提出的書面要約，獲得按比例參與此類債務的真正機會，該書面要約描述了此類債務將根據其安排的實質性條款

或影響根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動所需的貸款人數量；

除非受此影響的每一貸款人簽字，否則根據本第13.03條的任何修改或豁免不得延長循環信貸終止日期，或將任何信用證的規定到期日延長至循環信貸終止日期之後；以及

(四)未經受其影響的擔保人(S)同意，不得對第(11)款進行修改。

儘管本協議有任何相反規定，(1)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的循環信貸承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利時，應要求該違約貸款人的同意，(2)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，(3)擔保，借款人或任何其他貸款方簽署的與本協議相關的抵押品擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在未經任何貸款人同意的情況下進行修改、補充或放棄，如果交付此類修改、補充或豁免是為了(X)遵守當地法律或當地律師的意見，(Y)糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或(Z)使該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，以及(4)借款人和行政代理可以：在未經任何其他貸款人輸入或同意的情況下，借款人和行政代理合理地認為有必要對本協議和其他貸款文件進行修改，以執行第2.16節的規定。

第13.04條規定了成本和支出；賠償。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因循環融資辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否完成)而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於與(X)創建有關的費用和開支)，完善或保護貸款單據下的留置權(包括所有檢索、備案和記錄費用)和(Y)本合同規定的保險審查、審計和檢查，(Ii)任何L/信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括(I)行政代理的一家律師事務所的費用、收費和支出，貸款人和L/C發行人作為一個整體；(Ii)如有合理必要，行政代理、貸款人和L/C發行人作為一個整體在每個相關的重要司法管轄區作為一個當地律師；以及(Iii)僅在下列情況下發生衝突：

利益，在每個相關重大司法管轄區為尋求賠償的受影響各方提供一名額外律師，作為一個整體）（A）與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本節下的權利，或（B）與根據本協議提供的貸款或簽發的信用證有關，包括在任何解決過程中發生的所有此類合理且有記錄的自付費用，有關此類貸款或信用證的重組或談判（包括與根據美國破產法涉及借款人或任何其他貸款方作為債務人的任何程序相關的所有此類成本和費用）。

(二)要求貸款當事人賠償損失。每一貸款方應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人和每一L/信用證發行人、任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(包括：(I)一家律師事務所為所有受賠方支付的合理且有據可查的費用和開支；(Ii)如有合理必要，在每個相關司法管轄區內，為所有受賠方聘請一名當地律師；和(Iii)僅在利益衝突的情況下，在每個司法管轄區為受影響的受賠者增加一名律師，作為一個整體)，並應賠償並使每個受賠者免受因下列原因引起的、與本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書有關的、或由於下列原因而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、或由於下列原因而產生的費用、時間費用和支出：任何受賠者可能是任何受償還者的僱員，或任何人(包括任何第三方、借款人或任何其他貸款方)因下列原因而對受賠者提出的指控：本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成在本協議或本協議項下擬進行的交易，或在行政代理(及其任何子代理)、任何和L/發行人及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理和執行(包括與涉及借款人或任何其他貸款方作為債務人的根據《美國破產法》進行的任何訴訟有關的所有此類費用和開支)；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議使用(包括任何L/信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)任何環境索賠或環境責任，包括在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，與任何貸款方或其任何子公司有任何聯繫，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何被補償人是否為其中一方(包括但不限於由前述事項引起或與前述事項有關的任何和解安排)；但就任何獲彌償人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人或其任何相聯者或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或顧問(就該等代理人或顧問而言是按照該獲彌償人的明示指示行事)的惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為所致，則不得作出上述彌償，(Y)借款人或任何其他貸款方就實質性違反該受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受彌償人提出的申索，而借款人或該貸款方已取得經具司法管轄權的法院裁定勝訴的最終和不可上訴的判決，或(Z)與不涉及借款人或其任何聯營公司的作為或不作為的任何法律程序有關，而該等法律程序是由受彌償人針對任何其他受彌償人提出的，但針對蒙特利爾銀行哈里斯銀行的申索除外，在履行其作為代理人或安排人的角色或根據《公約》規定的任何其他類似角色方面

循環設施。本款第(B)款不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的其他税項。

(C)提高貸款人的償還率。在以下情況下：(I)貸款當事人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)支付本節(A)或(B)款規定的任何金額，或(Ii)行政代理人被強加、招致或被主張承擔的任何責任、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或對行政代理人、發行人或任何關聯方的任何責任、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，L信用證發行人或關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或行政代理、L信用證出票人或關聯方就此採取或未採取的任何行動有關，則在每種情況下，各貸款人分別同意向行政代理(或任何上述分代理)支付L信用證出票人或關聯方(視情況而定)，該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但對於僅以L/信用證出票人身份欠下的該等未付款項，只有循環貸款的貸款人方須支付該等未付款項，該等款項將根據該等貸款人所佔的比例(根據當時各該等貸款人在循環信貸風險中所佔的份額，在尋求適用的未償還費用或彌償付款時予以釐定)而分別支付；並進一步規定，未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)或L/髮卡人以行政代理(或任何該等分代理)或前述任何關聯方代表該行政代理(或任何該等分代理)或該L/髮卡人就該身份而招致或提出的。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第13.15節的規定約束。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並放棄對任何受償人的任何索賠。以上第(B)款所指的任何賠償受償人不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)償還債務。本節規定的所有到期款項應在索償要求後五天內支付。

(F)為生存而努力。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第13.05條規定了不放棄，累積補救。行政代理、L信用證發行人或任何貸款人或任何債務持有人在行使任何貸款文件項下的任何權力或權利時的延誤或不履行，不得視為放棄或默許任何違約，亦不得因單一或部分行使任何權力或權利而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。行政代理、L信用證出票人、貸款人以及持有人在本合同項下的權利和救濟

任何義務都是它們中任何一個本來會享有的任何權利或補救辦法的累積，而不是排除這些權利或補救辦法。

第13.06條規定了抵銷權。除現在或以後根據貸款文件或適用法律授予的任何權利外，如果違約事件已經發生並將繼續發生，各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司特此授權，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款，以任何貨幣計算)，以及任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣計算)，向借款人或任何其他借款人或任何其他貸款方支付借款人或借款人或任何其他貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或L/信用證發行人或其各自關聯公司支付的任何和所有債務，不論該貸款人、L/信用證發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或借款方的該等債務可能是或有的、未到期的或欠分行的，出借人或L/信用證出借人的辦事處或關聯公司，不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第13.07條規定了貸款人分享付款的規定。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或該貸款人收到的其他債務的比例大於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本條的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據並按照本協議的明文條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人為將其在L/C的任何貸款或參與中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款(適用於本節規定的受讓人或參與者除外)。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

第13.08條規定了申述的存續。本協議或任何其他貸款文件或依據本協議或其他貸款文件提供的證書中作出的所有陳述和保證，應在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效，並且只要有任何信貸在本協議下使用或可用，這些陳述和保證應在作出這些聲明和保證的日期繼續有效。

第13.09條規定了賠償的存續。就貸款和信用證向貸款人和L/信用證發行人支付足以保護貸款人和L/信用證發行人收益的所有賠償和其他規定，包括但不限於第4.01、4.04、4.05和13.04節，應在本協議和其他貸款文件終止和債務償還後繼續存在。

第13.10條規定了不同的對應關係；整合；有效性。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第7.02節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。為確定是否符合第7.02節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人和L遠期匯票發行人應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議項下要求貸款人或L遠期匯票發行人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的截止日期之前已收到該貸款人或L遠期匯票發行人的通知。

(B)通過電子方式執行作業。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子商務安全法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第13.11節列出了不同的標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

第13.12條規定了條款的可分割性。在任何司法管轄區內不能強制執行的任何貸款文件的任何規定，就該司法管轄區而言，在下列範圍內無效

不可執行性，但不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。本協議和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力只有在其行使不違反任何適用的強制性法律規定的情況下才能行使，並且本協議和其他貸款文件的所有規定旨在受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以使它們不會使本協議或其他貸款文件無效或不可執行。

第13.13條適用於建築行業。雙方承認並同意，貸款文件不應根據起草貸款文件的任何一方而被更有利地解釋，應承認本合同各方對貸款文件的談判做出了重大貢獻。本協議有關子公司的規定僅在借款人擁有一個或多個子公司的情況下適用。本文所載內容不得當作或解釋為準許任何抵押品文件的條款所禁止的任何作為或不作為，而本文所載的契諾及協議是對抵押品文件所載的契諾及協議的補充而非替代。如果任何其他貸款文件的規定與本協議的規定相牴觸，則以本協議的規定為準。

第13.14條規定了超額利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，任何此類條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的利息上限的任何金額的利息，以使用或扣留本協議或任何其他貸款文件下的全部或部分貸款或其他未償債務(“超額利息”)，或在收取利息時予以容忍。如果在本協議或任何其他貸款文件中規定了或判決規定了任何超額利息，則在這種情況下(A)本節的規定將適用和控制，(B)借款人或任何擔保人或背書人均無義務支付任何超額利息，(C)行政代理或任何貸款人根據本協議可能已經收到的任何超額利息，應由行政代理選擇(I)作為當時未償還債務本金金額及其應計和未付利息(不得超過適用法律允許的最高金額)的貸方使用，(Ii)退還給借款人，或(Iii)上述各項的任何組合；(D)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的利率應自動降至適用高利貸法律所允許的最高合法合同利率(“最高利率”)，本協議和其他貸款文件應被視為已經並應進行改革和修改，以反映相關利率的這種降低；以及(E)借款人或任何擔保人或背書人不得就支付或收取任何超額利息而對行政代理或任何貸款人提出任何損害賠償訴訟。儘管有上述規定，如果在任何一段時間內，借款人任何債務的利息是以最高利率而不是本協議下的適用利率計算的，並且此後該適用利率變得低於最高利率，則借款人債務的應付利息利率應保持在最高利率，直到貸款人收到該貸款人在該期限內本應收到的利息，如果該利率不限於該期間的最高利率的話。

第13.15節規定了貸款人的義務，L信用證規定了發行人的幾項義務。貸款人和L信用證在本合同項下的義務是數個，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及貸款人或L/C發行人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成貸款人和L/C發行人的合夥、協會、合資企業或其他實體。

第13.16條規定不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改相關的內容)，各貸款方承認並同意：(A)(I)任何貸款方及其子公司與行政代理、L/C發行人或任何貸款人之間不存在受託、諮詢或代理關係，無論行政代理、L/C發行人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向任何貸款方或其任何子公司提供諮詢，(Ii)行政代理、L/信用證發行人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是此類貸款當事人與行政代理、L/信用證發行人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(Iii)在其認為適當的範圍內，每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(Iv)每一貸款方都能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；和(B)：(I)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人各自是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為任何貸款方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人對本協議所擬進行的交易不對任何貸款方承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理人、L/信用證發行人、貸款人及其各自的關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與任何貸款方不同的利息的廣泛交易，行政代理人、L/信用證發行人和貸款人均無義務向任何貸款方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、L/信用證發行人和貸款人就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第13.17條規定了適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)根據本協議，循環票據和其他貸款文件以及本協議各方的權利和義務應根據紐約州的法律進行解釋和確定，而不考慮其法律衝突原則，但包括紐約州一般債務法第5-1401條。

(B)就任何貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院及位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬司法管轄權，並同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索償均可在該紐約州法院進行聆訊及裁定，或在適用法律要求允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、L/信用證發行人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何擔保人或其各自財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一貸款方特此在適用法律要求允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對在第13.17(B)節所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何反對意見。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議各方在適用的法律要求允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第13.01節規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式，在任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。

第13.18條規定放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律要求允許的最大範圍內，在任何直接或間接因任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這是不可撤銷的。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已引誘其與本協議的其他各方訂立本協議。

第13.19條違反了美國愛國者法案。各貸款人和受《美國愛國者法》(2001年10月26日簽署成為法律的第III號公告)(第107-56號)(以下簡稱《法案》)要求的出借人特此通知借款人，根據該法的要求，其必須獲取、核實和記錄識別借款人身份的信息，其中包括借款人的姓名和地址，以及允許該出借人或L/出借人根據該法確定借款人身份的其他信息。

第13.20條規定了保密問題。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，應立即通知借款人(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)；(D)在披露前，在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內；(D)向本協議的任何其他當事人提供；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或其項下的任何權利的情況下；(F)除包含與本節規定大體相同的條款的協議外，(I)向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構就任何貸款方或其附屬公司或循環融資進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與循環融資相關的CUSIP號碼的發行和監測；

(H)經借款人同意；(I)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息；或(J)向市場數據收集者提供。就本節而言，“信息”是指從借款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但在本合同日期之後從貸款方或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第13.21節 [已保留].

第13.22條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第13.23條規定了ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人的一項或多項福利計劃使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的定義)

訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾或本協議；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的管理和履行；或

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、信貸函件，循環信貸承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第13.24節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[已省略簽名頁]

本信貸協議是我們之間為上述用途和目的而簽訂的，自上文第一次寫明的日期起生效。

“借款人”

DyNatrace，LLC

通過

名字

標題：我的名字。

“控股”

DyNatrace Intermediate，LLC

通過

名字

標題：我的名字。

接受並同意。

BMO哈里斯銀行，NA，作為行政代理人

通過

名字

標題：我的名字。

BMO Harris Bank NA，作為貸款人

通過

名字

標題：我的名字。

[__________]，作為貸款人

通過

名字

標題