美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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（標記一號）

x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-36827

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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(973) 771-0300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。x 是的o 不

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。x 是的o 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器			o			加速過濾器			o
非加速過濾器			x			規模較小的申報公司			x
新興成長型公司			o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。o 是 x 沒有

2024 年 8 月 2 日， 18,594,802 註冊人的普通股已流通。

Anterix Inc.

表格 10-Q

截至2024年6月30日的季度期間

目錄

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包括構成 “前瞻性陳述” 的我們的預期、意向、計劃、預測、指導和信念的陳述。這些前瞻性陳述主要但不完全包含在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中。這些陳述包括但不限於關於我們的戰略、計劃、目標、預期、預測、指導、意圖、支出和假設的陳述，以及此處包含的非歷史事實的其他陳述。我們的前瞻性陳述通常但並非總是伴隨着諸如 “目標”、“預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算” “可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求” 等詞語，但並非總是如此。” “應該”、“策略”、“目標”、“將” 和類似的表述或短語，或那些旨在識別前瞻性陳述的表達未來事件或結果不確定性的表述或短語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期、指導和預測以及對未來事件和財務趨勢的相關假設。儘管我們的管理層認為這些預期、指導、預測和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。無法保證實際發展會像我們預期的那樣。由於重大風險和不確定性，實際結果可能與這些陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：

•根據聯邦通信委員會於2020年5月13日批准的報告和命令（“報告和命令”）的要求，我們有資格及時或完全獲得聯邦通信委員會（“FCC”）的寬帶許可證；

•我們有能力成功地將我們的頻譜資產商業化到我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户，包括那些超過已證實意向閾值的客户，並以符合我們的業務計劃和假設的商業優惠條件向其商業化運營；

•我們向目標和關鍵基礎設施客户開發、營銷和銷售除頻譜資產之外的新產品和服務的能力；

•我們正確估計我們的現金收入、收入和運營費用以及我們未來的財務需求的能力；

•我們實現運營和財務預測和指導的能力；

•我們有能力支持未來的運營和業務計劃，並在不通過發行股票或債務證券籌集額外資本的情況下，利用現有現金資源和商業運營產生的收益，通過股票回購計劃向股東返還資本；

•宏觀經濟壓力對我們的業務和潛在客户業務影響的範圍和持續時間，包括但不限於疫情、通貨膨脹、監管和政策變化以及地緣政治問題；

•我們能夠及時根據商業上合理的條款重新調整、保護或獲取Covered Enternary窄帶許可證（包括複雜系統），或根本不這樣做；

•我們履行義務的能力，包括交付清晰的頻譜和寬帶許可證，以及我們與客户簽訂的商業協議所要求的其他突發事件，以及在商業上合理的條件下及時履行我們的義務；

•聯邦和州機構和委員會是否會支持我們的目標客户部署寬帶網絡和服務；

•我們維護我們擁有、獲得和/或獲得的任何窄帶和寬帶許可證的能力；

•政府法規或政府機構採取的行動可能會對我們的業務前景、流動性和經營業績產生不利影響，包括聯邦通信委員會對報告和命令或聯邦通信委員會管理900 MHz頻段的規則和條例的任何修改；

•我們有能力成功與向我們的目標客户提供頻譜和通信技術、產品和解決方案的第三方競爭；

•我們留住執行官和關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人才的能力；

•我們成功管理計劃增長的能力；

•為我們的普通股開發和維持強勁市場的能力；

•我們可能無法預測、影響或控制可能導致我們普通股價格波動或導致普通股價值下跌的因素；

•與股票回購計劃相關的預期時機、回購金額以及對普通股的相關影響；以及

•我們普通股的集中所有權如何限制其他股東影響公司事務的能力。

這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的業績存在重大差異。其中許多風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制、影響或預測能力。本季度報告第二部分的 “第1A項——風險因素” 以及我們於2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-k表年度報告中描述了其中最重要的風險、不確定性和其他因素。因此，敦促投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映了我們截至此類前瞻性陳述發表之日的觀點和假設。除非適用法律要求的有限範圍內，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分財務信息

項目 1：合併財務報表

Anterix Inc.

合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

見合併財務報表附註。

Anterix Inc.

合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

見合併財務報表附註。

Anterix Inc.

股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

見合併財務報表附註。

Anterix Inc.

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

見合併財務報表附註。

Anterix Inc.

合併財務報表附註

（未經審計）

1。業務性質和列報依據

2。收入

3.託管存款

4。無形資產

5。關聯方交易

6。租約

7。所得税

8。股東權益

9。普通股每股淨收益（虧損）

10。突發事件和擔保

11。信用風險和重要客户的集中度

項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

對Anterix Inc.（“Anterix”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中包含的財務報表及其附註以及截至3月31日的10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，2024年，於2024年6月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“2024年年度報告”）。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於本季度報告第二部分 “第1A項——風險因素” 中確定或提及的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。因此，敦促投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。

概述

Anterix Inc（“Anterix”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是公用事業行業的合作伙伴，致力於增強現代電網的可見性、控制力和安全性。我們的願景是提供由私有無線寬帶連接支持的安全、可擴展的解決方案，使公用事業及其所服務的社區受益。作為美國本土以及夏威夷、阿拉斯加和波多黎各900 MHz頻段（896-901/935-940 MHz）中最大的許可頻譜持有者，我們在提供支持安全、彈性和客户控制運營的解決方案方面處於獨特的地位。我們專注於將頻譜資產商業化，擴大我們提供的優勢和解決方案，使我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署私有寬帶網絡。

有關我們業務性質的更完整描述，包括有關獲得寬帶許可證的流程和成本的詳細信息，請參閲我們的 2024 年年度報告。

業務發展

2024年6月，我們與Oncor Electric Delivery Company LLC（“Oncor”）簽訂了許可購買協議，估計總對價為1.025億美元，根據該協議，Oncor將購買覆蓋95個縣的900 MHz頻譜許可證，以在其傳輸和配電服務領域部署私人無線寬帶網絡（“Oncor協議”）。1.025億美元的總付款包括2024年6月收到的1,000萬美元初始付款和剩餘的到期付款在收盤時向我們發送每個縣的通知。里程碑付款的時間和權利可能會有所不同，因為900 MHz寬帶許可證由聯邦通信委員會授予，寬帶許可證分配給Oncor，現有許可證由我們批准。Oncor在德克薩斯州運營着超過14.3萬英里的輸電和配電線路，為服務區內超過400萬個家庭和企業提供電力，該服務區估計人口約為1300萬。

運營結果

下文對影響我們經營業績的主要因素進行了討論和分析。下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績和財務數據。以下數據應與本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表附註一起閲讀。

摘要

截至2024年6月30日的三個月，我們的淨虧損從截至2023年6月30日的三個月的210萬美元增加了約1,340萬美元，增幅為633％，至1,550萬美元。淨虧損的增加主要是由於以下原因：

•截至2024年6月30日的三個月，頻譜收入從截至2023年6月30日的三個月的60萬美元增長了90萬美元，增長了151％，至150萬美元。我們頻譜收入的增長主要歸因於我們與Xcel Energy達成的約80萬美元的協議所確認的收入。

•截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的1170萬美元增加了120萬美元，增幅為10％，至1,290萬美元。增長主要源於與Oncor協議相關的2024財年100萬美元高管獎金，這些獎金被視為2025財年的薪酬。有關更多信息，請參閲我們2024年年度股東大會的2024年委託書。

•截至2024年6月30日的三個月，銷售和支持費用從截至2023年6月30日的三個月的130萬美元增加了60萬美元，增長了45％，至190萬美元。增長的主要原因是員工成本和佣金增加了0.4美元，與Oncor協議相關的30萬美元費用被合同諮詢費減少的10萬美元部分抵消。

•截至2024年6月30日的三個月，產品開發費用從截至2023年6月30日的三個月的110萬美元增加了70萬美元，增幅為64％。增加的主要原因是合同諮詢費用增加了50萬美元，信息技術相關費用增加了20萬美元。

•處置無形資產的淨收益從截至2023年6月30日的三個月的1,080萬美元減少了1,070萬美元，下降了99％，至2024年6月30日的三個月。在截至2024年6月30日的三個月中，我們將窄帶許可證換成了1個縣的寬帶許可證。就交易所而言，我們記錄的新交易所的估計會計成本為10萬美元

寬帶許可證，並以最低價值將同一個縣的寬帶許可證交給了聯邦通信委員會的窄帶許可證。因此，我們在合併運營報表中記錄了處置無形資產的10萬美元非貨幣收益。在截至2023年6月30日的三個月中，我們將窄帶許可證交換為9個縣的寬帶許可證。就交易所而言，我們記錄的新寬帶許可證的估計會計成本為1,330萬美元，並處置了與我們向聯邦通信委員會交付的9個縣的窄帶許可證價值相關的250萬美元。因此，我們在合併運營報表中記錄了處置無形資產的1,080萬美元非貨幣收益。

•截至2024年6月30日的三個月，利息收入增加了30萬美元，至70萬美元，增長了80％，而截至2023年6月30日的三個月的利息收入為40萬美元。增加的主要原因是現金餘額增加。

•截至2024年6月30日的三個月，所得税增加了150萬美元，增幅為609％，達到120萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的所得税優惠為20萬美元。增長的主要原因是與客户里程碑付款相關的應納税所得額提高了州有效税率。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是從客户合同收益中產生的現金和現金等價物。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為5,170萬美元。

我們認為，自本季度報告發布之日起，我們手頭的現金和現金等價物以及客户的合同收益將足以在至少12個月內履行我們的財務義務。如上所述，我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括未來的客户合同、頻譜調整活動的成本和時間、頻譜收購和向美國財政部支付的反暴利款項、我們的運營活動、我們通過商業化活動產生的任何現金收益、我們根據合同義務及時向客户提供寬帶許可證的能力，以及如果我們不履行合同義務則退還款項或支付罰款的義務我們的廣告義務。我們根據幾個關鍵的持續因素，包括客户需求、市場機會和抵消頻譜租賃的收入，以確定的速度部署這筆資金。我們無法合理估計宏觀經濟、法律或監管環境的變化，包括影響能源或公用事業行業、電信環境或供應鏈的潛在立法，對我們的經營業績、商業化努力和財務狀況的任何潛在影響。我們正在積極管理我們的業務以維持我們的現金流，並相信我們目前有足夠的流動性。但是，為了實施我們的業務計劃和舉措，我們可能需要籌集更多資金。我們無法確定未來籌集資金的確切金額或時間。有關風險和不確定性，請參閲本季度報告第二部分第1A項中的 “風險因素”，這些風險和不確定性可能導致我們的成本超出我們目前的預期和/或我們的收入和經營業績低於我們目前的預期。如果需要，我們打算通過債務或股權融資或其他融資安排籌集額外資金。但是，我們無法確定是否可以在需要時提供額外的融資，或者，如果有的話，我們能否以對股東和我們有利的條件獲得融資。任何未能在需要時獲得融資都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

來自運營、投資和融資活動的現金流

用於經營活動的淨現金

我們的經營活動提供的主要現金來源是預付款形式的客户合同收益。對於頻譜收入協議，我們將這些預付款作為遞延收入記錄在合併資產負債表中，並在租賃期內（通常為20至30年）確認收入。對於頻譜銷售協議，我們將預付款作為或有負債記錄在合併資產負債表中，並在銷售結束時取消確認該負債，同時記錄銷售損益。此外，我們的現金流反映了我們在將窄帶許可證換成成本基礎差異時處置無形資產的非現金收益或虧損

寬帶許可證。我們預計，（用於）經營活動提供的淨現金將受到客户協議進展以及其他運營資產和負債變動的影響。以下是我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中用於經營活動的淨現金的變化。

截至2024年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金約為240萬美元。截至2024年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金主要來自以下原因：

•與我們的營業虧損相關的減少了1,550萬美元，其中包括590萬美元的非現金項目（參見經營業績）；

•應付賬款和應計費用減少了160萬美元，這主要是由於年度獎金的支付；

•由於與交付已清理的900 MHz寬帶頻譜相關的收入確認，遞延收入減少了150萬美元；以及

•與Oncor協議相關的或有負債增加了1,000萬美元。

截至2023年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金約為820萬美元。截至2023年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金主要來自以下原因：

•與我們的營業虧損相關的減少了210萬美元，其中包括630萬美元的非現金項目（參見經營業績）；以及

•遞延收入減少了60萬美元，這與交付已清理的900 MHz寬帶頻譜的確認收入有關。

用於投資活動的淨現金

我們用於投資活動的現金流出主要是購買無形資產，包括可退還的存款、返還成本和掉期，這代表了我們在努力從窄帶向寬帶頻譜轉換的過程中所做的頻譜清算工作。無形資產的購買可能會被當期出售無形資產的現金收益所抵消，並可能以非現金方式取消對前一時期經營活動中收到和確認的任何收益的或有負債的確認。我們預計，（用於）投資活動提供的淨現金將受到頻譜清算工作時機、銷售交易的完成以及寬帶許可證的相關轉讓的影響。以下是我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中用於投資活動的淨現金的變化。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為540萬美元和520萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金來自為收購、交換或重新調整美國市場無線許可證而支付的540萬美元款項。在截至2023年6月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要來自為收購、交換或重新調整美國市場的無線許可證而支付的520萬美元款項。

用於融資活動的淨現金

我們用於融資活動的本金現金流出是我們的股權交易的結果，包括普通股回購以及與發行限制性股票獎勵相關的税收和費用，但被該期間行使股票期權的收益所抵消。我們預計，用於融資活動的淨現金將受到未來股票交易時機的影響，包括我們回購普通股的時機。以下是我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中用於融資活動的淨現金的變化。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，用於融資活動的淨現金分別為110萬美元和70萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要用於回購200萬美元的普通股，對淨髮行的70萬美元限制性股票繳納的預扣税，部分被160萬美元的股票期權行使收益所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要用於支付80萬澳元限制性股票淨髮行的預扣税，部分被7,000美元的股票期權行使收益所抵消。

物質現金需求

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：與頻譜資產商業化相關的成本和時間；以及我們簽署客户合同並通過許可或轉讓我們獲得的任何寬帶許可證獲得收入的能力；我們根據合同義務及時向客户提供寬帶許可證和清理頻譜的能力；如果我們不履行合同義務則需要退還款項或支付罰款；根據合同義務獲得寬帶許可證的時間表和成本至報告和訂單，包括

獲取額外頻譜的成本、與寬帶領域900 MHz站點被許可方在寬帶領域持有的頻譜進行重新調整或交換相關的費用（根據第90.621（b）條的要求，受在縣內任何地點設有基站的寬帶許可證持有人的保護，或寬帶領域中許可區域完全或部分與縣重疊的基於地理位置的SMR被許可方保護的費用，以及支付反向費用的費用向美國財政部支付的暴利款項。

根據某些辦公空間租賃協議，我們有義務在2024年10月31日至2029年1月31日的不同日期到期，其中包括將公司總部的租約延長三至十年。我們還簽訂了多份與我們的頻譜持有量相關的塔樓空間租賃協議。租約到期日期從 2024 年 11 月 30 日到 2031 年 6 月 12 日不等。這些租賃協議的總付款估計約為600萬美元（不包括房地產税、公用事業、維護和其他由我們承擔的費用）。我們還有義務清理塔樓所在地，為此我們記錄了資產報廢義務（“ARO”）。由於ARO，估計總付款約為70萬美元。除了塔樓場地的租賃付款和ARO外，我們還與美國多個市場的多個第三方簽訂了協議，以收購、重新調整或交換無線許可證以換取現金對價（“交易”）。截至2024年6月30日，我們與現有企業簽訂的這些協議的未來付款總額約為1,110萬美元。

Xcel 能源保障

2022年10月，我們與Xcel Energy Services Inc.（“Xcel Energy”）簽訂了一項協議，讓Xcel Energy在八個州的Xcel Energy服務區域內專門長期使用我們的900 MHz寬帶頻譜，為期20年（“Xcel能源協議”）。關於Xcel Energy能源協議，我們簽訂了一項擔保協議，根據該協議，我們保證在八個州的Xcel Energy服務區域內提供相關的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證，並承擔其他商業義務。如果特定地區的900 MHz寬帶頻譜違約或未交付，我們需要退還已收到的款項。此外，只要我們履行了任何義務，我們在Xcel能源協議下的責任和剩餘義務將僅適用於剩餘的未履行的債務。截至2024年6月30日，與收到的預付款相關的遞延收入為6,710萬美元。我們在2024財年第一季度開始交付相關的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶租約，並將持續到2029年。截至2024年6月30日的三個月，確認的收入約為80萬美元。截至2024年6月30日，本協議下未來未貼現付款的最大潛在負債約為6,440萬美元。

股票回購計劃

2023年9月，我們的董事會批准了2023年股票回購計劃（“2023年股票回購計劃”），根據該計劃，我們可以在2026年9月21日當天或之前回購高達2.5億美元的普通股。我們可以通過公開市場和/或私下談判的交易回購我們的普通股。回購將根據適用的證券法進行，並可能根據第10b5-1條交易計劃進行。任何股票回購的方式、時間和金額將由我們根據各種因素決定，包括客户合同的收益，回購的時機不可預測，以及總體業務和市場狀況、我們的資本狀況和其他戰略考慮。2023年股票回購計劃並未規定我們有義務回購任何特定數量的普通股。

2022年8月16日頒佈為法律的《2022年通貨膨脹降低法》對2022年12月31日之後進行的某些股票回購的淨值徵收不可扣除的1％消費税。截至2024年6月30日的三個月，應計消費税約為10萬美元。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的股票回購活動（以千計，每股數據除外）：

*每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。

截至2024年6月30日，股票回購計劃還剩2.34億美元。

資產負債表外安排

截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們沒有也沒有與美國證券交易委員會規章制度所定義的為促進資產負債表外安排而建立的未合併實體或金融合作夥伴關係。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的金融工具包括現金、現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款。我們將購買原始到期日為90天或更短的高流動性工具的投資視為現金等價物。我們面臨的主要市場風險是利息收入敏感度，這受美國利率總體水平變化的影響。但是，由於我們投資組合中高流動性工具的短期性質，預計市場利率的10％變化不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大影響。

外幣匯率波動

我們的業務總部設在美國，因此，我們所有的交易均以美元計價。我們目前沒有受到外幣變動的市場風險的影響。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於最近通貨膨脹率的上升，我們的某些運營支出有所增加。此外，儘管難以量化，但我們認為當前的宏觀經濟環境，包括通貨膨脹，可能會對我們的目標客户的業務產生不利影響，這可能會損害我們的商業化努力並對我們的收入產生負面影響。如果我們無法控制運營成本，或者如果我們的商業化努力放緩或受到負面影響，持續的高通脹可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，那麼持續的高通脹可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們將繼續監測我們的市場風險敞口，包括與健康疫情或當前宏觀經濟環境相關的任何不利影響，這些不利影響已導致市場劇烈波動。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序在該期間結束時是有效的。

財務報告內部控制的變化

關於《交易法》第13a-15（d）條所要求的評估，我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映有資源的事實

制約因素, 必須根據控制的成本考慮控制的好處.此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期任何控制措施有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度下降，控制措施可能會變得不足。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不參與任何重大法律訴訟。

第 1A 項。風險因素。

在評估我們和我們的普通股時，我們敦促您仔細考慮本季度報告中的風險和其他信息，以及我們在2024年年度報告中披露的風險因素。正如我們先前在《2024年年度報告》中披露的那樣，風險因素沒有實質性變化。本季度報告（如果有）和我們的2024年年度報告中討論的任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

發行人和關聯購買者購買股權證券

下表提供了有關公司或《交易法》第100億.18 (a) (3) 條所定義的任何 “關聯購買者” 在截至2024年6月30日的三個月內購買我們的普通股的信息。

發行人購買股權證券 (1)

（以千計，股票和每股數據除外）

(1) 2023年9月21日，我們的董事會批准了新的2023年股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2026年9月21日當天或之前回購高達2.5億美元的普通股。我們可以通過公開市場和/或私下談判的交易回購我們的普通股。回購將根據適用的證券法進行，並可能根據第10b5-1條交易計劃進行。任何股票回購的方式、時間和金額將由我們根據各種因素決定，包括客户合同的收益，回購的時機不可預測，以及總體業務和市場狀況、我們的資本狀況和其他戰略考慮。2023年股票回購計劃並未規定我們有義務回購任何特定數量的普通股。

(2) 每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

董事兼執行官貿易

在截至2024年6月30日的三個月中，沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 任何第10b5-1條或非規則10b5-1的交易安排（定義見S-K法規第408項）。

第 6 項。展品。

____________

(1) 參照註冊人於2014年12月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-201156）的附錄3.1納入其中。

(2) 參照註冊人於2015年11月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-36827）附錄3.1納入其中。

(3) 參照註冊人於2019年8月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-36827）附錄3.1納入其中。

(4) 參照註冊人於2017年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-36827）附錄3.1納入其中。

(5) 參照註冊人於2020年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-36827）附錄3.1納入其中。

# 隨函提交。

*本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不被視為 “已提交”。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。