[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 註冊人視為私密或機密的類型。
附錄 10.1
日期：2024 年 4 月 4 日
必博生物製藥工程有限公司
而且
89BIO INC.
F-05-MC 項目合作協議
[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 註冊人視為私密或機密的類型。
本與 F-05-MC 項目合作（“合作”）相關的合作協議（本 “協議”）自 2024 年 4 月 4 日（“生效日期”）起訂立並生效：
BY 和 BETWEEN:
必博生物製藥工程有限公司（“BiBo”），一家根據中華人民共和國法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於中國（上海）自由貿易試驗區臨港特區正博路356號6號22號28號樓，201413，中國
和
89BIO INC.（以下簡稱 “89bio”），一家根據美國特拉華州法律註冊成立的公司，主要營業地點位於美國加利福尼亞州舊金山桑索姆街 142 號 2 樓 94104 號。
BiBo和89bio在下文統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。
而：
A。
BiBo是一家合同開發和製造組織（CDMO）公司，在中國和其他國家從事生物藥物的製造和分銷業務，在全球擁有豐富的專業知識和商譽；
B。
89bio是一家從事新藥產品開發和商業化業務的製藥公司；
C。
89bio開發了Pegozafermin（定義見下文），並與BiBo合作在BiBO的臨港製造工廠進行製造；
D。
雙方已於2023年2月10日簽訂了經不時修訂的主服務協議（“MSA”），根據該協議，雙方打算簽訂一份工作單（定義見下文），根據該協議，BiBo將在BiBO的臨港製造工廠製造（定義見下文）藥物物質（定義見下文），用於第三階段材料和隨後的商業產品；以及
E。
應89bio的要求，BiBo提議與89bio進行 F-05-MC 項目合作，以支持89bio在Pegozafermin方面的進一步製造需求，詳情見本文。
F。
因此，考慮到此處列出的共同契約和承諾以及其他良好和寶貴的對價，特此相互確認這些契約和法律充分性，BiBo和89bio特此達成以下協議：
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本協議中提及的所有定義和解釋均應具有下文規定的含義：
1.2
就一方而言，“關聯公司” 是指控制、受該方控制或共同控制的任何個人、公司、合夥企業、公司、協會、合資企業、公司或其他實體。僅就本定義而言，“控制權” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接地指導或促使此類個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、公司或其他實體的管理和政策方向的實際權力，無論是通過擁有有權被普遍投票的證券的百分之五十（50％）以上的所有權，還是通過此類個人、公司、合夥企業、公司、協會的董事的選舉，合資企業、公司或其他實體，或通過合同或否則。
1.3
“適用法律” 是指所有聯邦、國家、州、省和地方法律、法令、規章和規章、法規、行政法規、條例、法令、命令、決定、禁令、裁決、裁決、判決或許可和許可證，這些法律不時修訂，適用於 F-05-MC 製作平臺或其任何方面或 BiBO 的義務 89bio，視情況而定，在本協議下，包括但不限於 (A) 所有適用的美國聯邦、州和地方法律法規，(B) 中華人民共和國所有適用的國家和地方法律法規，以及 (C) cGMP（定義見下文第 1.4 節）。
1.4
“cGMP” 是指當前的良好生產規範，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA）和監管機構頒佈的法規（包括經修訂的21 C.F.R.第210和211部分所指的適用要求），以及歐盟不時生效的臨牀研究和商用藥品生產和測試的任何適用的現行良好生產規範要求和製藥行業標準（包括2003/94/EEC）指令為由歐盟委員會出版的EudrAlex第四卷補充），經修正。
1.5
“機密信息” 是指與 (a) 披露方的業務或業務計劃相關的所有信息，包括但不限於供應商、客户、潛在客户、承包商、臨牀數據、各種臨牀和醫學數據庫的內容和格式、使用數據、成本和定價數據、疾病管理數據、軟件產品、編程技術、數據倉庫和方法、所有專有信息、專有技術規格、商業祕密、技術和非技術材料、產品、方法，流程，銷售和營銷計劃和策略、設計等
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披露方或其人員為披露方或其代表披露方開發的信息，(b) 任何第三方的信息，以及 (c) 與上述任何信息相關的任何討論或程序，無論這些信息是以口頭、電子、視覺、書面還是任何其他形式披露的。機密信息包括本協議的條款和條件（應為雙方的機密信息）。機密信息還應包括披露方在當時情況下認為是機密或專有的信息。披露方可能已將任何特定信息標記或標識為機密或專有信息這一事實應表明披露方認為此類信息是機密或專有信息，但未能對信息進行標記並不能最終確定披露方將此類信息視為或不被視為機密信息。
1.7
“藥品” 是指Pegozafermin的成品劑型。
1.8
“藥物物質” 是指生產聚乙二醇化或非聚乙二醇化形式的藥品所需的散裝活性成分。
1.9
“知識產權” 指所有 (i) 商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀和標識以及任何註冊、註冊和續期申請；(ii) 專利、專利權、工業和其他設計，包括所有申請、分割、部分延續、延期、驗證、重新審查或重新發行；(iii) 版權和精神權利，任何有形表達媒介上的任何原創作品或著作權，包括文學作品，所有形式和類型的計算機軟件，所有源代碼，目標代碼，固件、開發工具、文件、記錄和數據，以及與上述任何內容有關的所有文檔，所有音樂、戲劇、圖片、圖形和藝術作品；(iv) 商業祕密、技術、發現和改進、專有權利、公式、技術信息、技術、發明、設計、圖紙、程序、模型、製造、手冊和系統，不論是否可獲得專利或受版權保護，包括所有生物學, 化學、生化、毒理、藥理和代謝材料和信息以及與之相關的數據、具有實際或潛在商業價值且不在公共領域獲得的臨牀、分析和穩定性信息和數據；以及 (v) 所有其他知識產權或專有權利，無論是否受法定註冊或保護。
1.10
“專有技術” 指任何類型的科學或技術信息、結果和數據，以任何有形或無形的形式，不屬於公共領域或以其他方式公開，包括但不限於發現、發明（不論是否可獲得專利）、商業祕密、數據庫、實踐、協議、監管文件、方法、流程、技術、規格、配方、數據（包括藥理、生物、化學、毒理）生理學、臨牀、分析、質量控制和穩定性
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數據）在上述每種情況下給藥和靶向患者信息、研究和程序，以及製造過程和開發信息、結果和數據，不論是否可申請專利，但以專利中未申領或披露的範圍為限。
1.11
“製造” 和 “製造” 是指生產89bio產品或藥品所需的任何步驟、流程和活動，包括89bio產品或藥品的開發、製造、加工、灌裝、精加工、包裝、標籤、儲存、質量控制測試、樣品保留、穩定性測試、發佈和交付。
1.12
“專利” 指：(i) 已頒發或授予的專利（無論是發明、工業品外觀設計還是其他可獲得專利的知識產權），包括任何延期、補充保護證書、註冊、確認、補發、複審、延期或續期；(ii) 待處理的專利申請，包括任何延續、分部、部分延續、繼續審查、替代或臨時申請的請求；(iii) 全部待審或臨時申請已發行的上述任何一項的對應物或外國等效物；(iv) 專利申請正在準備中；以及/或（v）任何一方在全球任何國家持有的任何類似權利。
1.14
“Pegozafermin” 是指糖聚合的人類成纖維細胞生長因子 21 (FGF21) 類似物。
1.15
“Pegozafermin 工作單” 的含義見第 5.4 節。
1.16
“監管機構”/“監管機構” 是指任何政府或監管機構、部門、機構或任何法院、法庭、局、委員會或類似機構，無論是聯邦、州、省、縣還是市，包括參與監管 F-05-MC 生產平臺、89bio 產品或藥品的行為、開發、製造、市場批准、銷售、分銷、包裝或使用的任何方面的 FDA、EMA、NMPA 和加拿大衞生部。F-05-MC 生產平臺的設施應遵守中華人民共和國有關該設施的監管機構。
1.18
“第三方” 是指任何個人、公司、合夥企業、公司、協會、合資企業、公司或其他不是一方當事方或關聯公司的實體。
2.1
在整個期限內和之後，各方均應始終是其在生效日期之前擁有（或獲準使用）的所有知識產權的所有者。
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2.2
BiBo 擁有構建 F-05-MC 生產平臺的商標、專有技術和專利，包括但不限於 “PanFlex®”。
89bio的陳述、擔保和同意如下：
89bio擁有必要的許可、批准並有權簽訂本協議。
89bio擁有簽訂本協議並履行其在本協議下的義務的合法權利，任何第三方都無權阻止其履行本協議規定的義務。此外，89bio的下列簽署人聲明並保證，他/她已獲得正式授權代表89bio簽署本協議，他/她還表示，89bio已採取所有必要的公司行動來批准本協議和本協議中設想的交易。
89bio是一家合法組建、有效存在的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好，在開展業務或財產所有權需要此類資格的每個司法管轄區都有資格開展業務並作為外國公司信譽良好，並擁有所有必要的權力和權限，無論是公司還是其他方面，都可以像現在一樣開展業務，擁有、租賃和運營其財產，執行、交付和履行本協議。已採取所有必要的公司和其他行動，以授權89bio執行、交付和履行本協議。本協議是合法有效的文件，對89bio具有約束力，並可根據此處商定的條款對89bio強制執行。
BiBo的陳述、擔保和同意如下：
BiBo 擁有必要的許可、批准並有權簽訂本協議。
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BiBo擁有簽訂本協議並履行其在本協議下的義務的合法權利，任何第三方都無權阻止其履行本協議規定的義務。此外，BiBo的下列簽署人聲明並保證，他/她已獲得正式授權代表BiBO簽署本協議，他/她還表示，BiBo已採取所有必要的公司行動來批准本協議和本協議中設想的交易。
BiBo是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，根據其註冊司法管轄區的法律，BiBo在開展業務或擁有其財產的所有權需要此類資格的每個司法管轄區都有資格開展業務並作為外國公司信譽良好，並且擁有所有必要的權力和權限，無論是公司還是其他方面，都可以像現在一樣開展業務，擁有、租賃和運營其財產，以及執行、交付和履行這些資產協議。已採取所有必要的公司和其他行動，以授權BiBO執行、交付和履行本協議。本協議是合法有效的文件，對BiBo具有約束力，並可根據此處商定的條款對BiBo強制執行。
本協議自生效之日起生效，並將繼續有效，直到 F-05-MC 生產平臺完成建設和運營為止，除非任何一方根據本協議條款（“期限”）提前終止。
5.1
F-05-MC 項目。BiBo 將執行 F-05-MC 項目，並將在位於中國（上海）自由貿易試驗區臨港特區正博南路 360 號的臨港基地（“BiBo 基地”）（“F-05-MC 項目”）建造一個帶有 [***] 生產線（統稱為 “F-05-MC 生產平臺”）的生產平臺並將其投入運營。BiBo 擁有 F-05-MC 製作平臺的全部所有權。[***] F-05-MC 項目的正式啟動時間是 [***]。BiBo 將執行 F-05-MC 項目，BiBo 將按照附錄 1 中規定的時間表構建 F-05-MC 生產平臺。F-05-MC 生產平臺應 (a) 遵守所有適用法律，包括藥物物質的 cGMP 商業生產要求以及更廣泛的通用生產要求，(b)
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與BiBO網站現有的生產平臺基本相同或在基礎上進行了改進，（c）由在各自行業或專業中具有技能、經驗和能力的人員設計和建造，具有履行本協議義務的專業資格，以及（d）能夠按照89bio在 [***] 的規格生產藥物物質。
5.2
成本。BiBo 和 89bio 將分擔 F-05-MC 項目 [***] 的費用。89bio應向BiBO支付13500萬美元（根據第5.3節）。此類估算成本是根據截至 [***] 的最佳可用信息計算得出的。F-05-MC 項目的實際成本可能會隨着項目的執行而變化。如果項目的實際成本大大超過 [***] 的預算，則應聘請89bio和BiBO共同商定的獨立成本評估組織來重新評估成本。經雙方確認後，重新評估將生效，超過付款額的超支部分將通過雙方協商共同解決。
5.3
付款。89bio應根據並根據第5.2節（統稱為 “付款”）向BiBO支付總額等於13500萬美元或更大金額的款項，這筆款項應在實現附錄1中規定的適用里程碑後分期支付給BiBo的指定銀行賬户。除非本協議另有規定，包括通過第 5.5 節所述的特殊優惠安排或因第 6.6 節終止協議而導致的特別優惠安排，否則在任何情況下均不予退款。在全面完成13500萬美元的付款後，根據第5.4節所述的Pegozafermin工作單生產和供應藥物物質，第5.5節所述的折扣和第5.6節所述的優先安排權將適用。在第 5.2 節所述的重大超支情況下，超過付款額的超支部分將通過雙方協商共同解決。
5.4
工作訂單。雙方應根據MSA [（或商業製造協議）] 簽訂一份或多份工作訂單，要求BiBo在 F-05-MC 生產平臺上為89bio生產和供應藥物物質（“Pegozafermin工作訂單”），其中應包含本節、第5.5節、第5.6節和第5.7節中規定的條款。此類Pegozafermin工作單應在藥物生產之前簽署。
Pegozafermin工作單應規定，89bio將獲得89bio根據Pegozafermin工作單購買的藥物物質的 [***]（“折扣”）的折扣；前提是89bio獲得的折扣總額應以付款金額為上限，89bio此後不得獲得折扣。如果89bio停止追求或停止藥品的商業化，或者89bio破產、拍賣或清算，導致Pegozafermin工作單終止，則BiBO將不再向89bio提供
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由於不再生產 Pegozafermin 藥物物質，因此將進一步折扣。
5.6.1
Pegozafermin工作單應規定：（a）89bio將在 [***] 的基礎上向BiBo（[***]）提供 [***] 生產計劃（均為 “預測”）；（b）每份預測的 [***] 應具有約束力（均為 “約束性預測”），89bio應承擔每份預測的此 [***] 的製作費用，其中 [***]] 應在預訂費等期限之前支付，剩餘部分應根據工作單中規定的付款時間表支付；以及（c）在BiBo收到約束性預測和預訂費後，BiBo應優先考慮並鎖定 F-05-MC 生產平臺的可用性，以滿足 89bio 的約束性預測所需的容量。
5.6.2
在收到BiBo其他客户關於使用 F-05-MC 生產平臺生產線的具有約束力的請求後，如果該約束性請求與89bio的預測相沖突，BiBo應向89bio提供優先拒絕權，但89bio應在 [***] 內將相應的時段轉換為具有約束力的預測，並按照第5.6.1節規定的程序鎖定產能。
5.6.3
在收到89bio關於對 F-05-MC 生產平臺的可用生產線提出額外生產需求的請求後，BiBo應按照第5.6.1節規定的程序向89bio提供相對於任何其他Bibo客户的優先權；
5.6.4
如果 F-05-MC 生產平臺的生產線已經在為其他客户的產品生產中，則在不中斷當前生產過程的情況下，89bio 應優先於任何其他客户。
5.7
使用 BiBo 現有生產線。如果89bio需要一條用於臨牀或商業生產的生產線，而 F-05-MC 生產平臺尚未建成並投入運營，則應89bio的要求，(a) BiBo應驗證BiBo在BiBO基地現有的用於藥物物質商業生產的生產線，實際上是將現有生產線驗證為協議下的 [***]。總的來説，89bio將負責 [***] 生產線的驗證費，如果需要更多的驗證批次的費用，BiBo將承擔額外的驗證批次費用。89bio將負責所有原材料成本，(b) BiBo應在Pegozafermin工作單下在該生產線上生產89bio要求的所有數量的藥物物質，直到 F-05-MC 生產平臺完成和驗證為止。
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6.1
BiBo因重大違規而終止。BiBo 的重大違規行為是指在沒有任何其他外部條件（例如第三方設備延遲、不可抗力等）的情況下，由於故意的不當行為而未能根據本協議執行 F-05-MC 項目，也排除了項目實施過程中的合理挑戰和風險因素（例如監管認證方面的質疑），導致整體項目交付嚴重延遲，並對Pegozafermin的商業生產產生重大影響。如果BiBO嚴重違反本協議，89bio可以向BiBO提供有關此類違規行為的書面通知，包括對違規行為的描述，並表明89bio打算終止本協議。在收到此類通知後，BiBo 將 [***] 糾正違規行為，前提是違規行為能夠得到糾正。如果違約方未能在此 [***] 期限內糾正此類違規行為，或者此類違規行為無法糾正，則89bio可以在向BiBo發出通知後終止本協議。
6.2
解僱 89bio 未能付款。如果89bio違反了本協議規定的付款義務，並且在收到89bio提及本節並表明BiBO打算終止本協議的通知後，未能在 [***] 內糾正此類違規行為，則BiBo可以在向89bio發出通知後終止本協議。如果由於89bio未能支付 [***] 的 [***] 款項而導致終止，則89bio應向BiBo [***] 支付自 [***] 起計至終止之日為止。
6.3
因破產而終止。如果一方申請破產、根據破產法被裁定破產、被解散或為其幾乎所有財產指定了接管人，則一方可以終止本協議，在向另一方發出書面通知後立即生效。
6.4
因法律變更而終止。如果適用法律或適用的監管機構的變更施加了具有約束力的限制或要求，使89bio無法或基本上不可能從BiBO購買藥物物質（包括BIOSECURE法案），則89bio可以在收到通知後終止本協議。
6.5
經雙方同意終止。經雙方書面同意，雙方可隨時終止本協議。
6.6
終止的後果。如果根據第 6.1 節或第 6.4 節終止，BiBo 應向 89bio 支付一筆金額，金額等於截至終止生效之日向 BiBo 支付的款項，減去截至終止生效之日為 F-05-MC 項目產生的 [***]（“未用退款”）。應聘請89bio和BiBO共同商定的獨立成本評估組織對產生的實際合理成本進行評估，以此作為計算未支出退款的基礎。發生的費用應包括實際支付的金額和未來按合同應付的款項，儘管當時尚未支付；前提是BiBo應盡合理努力取消並儘量減少此類應支付的金額。
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BiBo特此同意為89bio及其關聯公司及其高級職員、董事、員工、顧問、承包商和代理人（“89bio受保人”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受損失，損害賠償，費用和成本，包括合理的法律費用和律師費，任何此類89bio受保人可能因任何索賠、要求、訴訟或其他原因而遭受的任何和所有損失、損害、負債、費用和成本，包括合理的法律費用和律師費如果此類損失是由於：(a) BiBo 違反其任何陳述、擔保、承諾而導致的第三方採取行動、本協議下的協議或義務，(b) 由於BiBO履行本協議項下的行為而侵犯第三方的知識產權，(c) 不遵守適用法律，(d) 人身傷害或死亡或有形財產損失或損害，在每種情況下，都是由於BiBO的作為或不作為（包括違反合同）造成的，或 (e) 疏忽、魯莽或故意不當行為所致 BiBo（或其關聯公司）履行其在本協議下的義務。
89bio特此同意為BiBo、其關聯公司及其高級職員、董事、員工、顧問和代理人（“BiBo受保人”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受任何損失、損害、負債、費用和成本，包括合理的法律費用和律師費，任何此類BiBo受保人因任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟而可能受到的損失、損害、責任、費用和費用，包括合理的法律費用和律師費任何第三方，前提是此類損失是由於：(a) 89bio違反其任何陳述、保證、契約、協議而造成的或本協議規定的義務或 (b) 人員受傷或死亡或有形財產的損失或損害，在每種情況下，都是由於89bio的作為或不作為（包括違反合同）造成的，或（c）89bio（或其關聯公司）在履行本協議義務時的疏忽、魯莽或故意不當行為。
8.1
取消資格。BiBo表示，根據FDCA第306（a）條和第306（b）條（21 U.S.C. § 335a（a）和335a（b））以及中國、歐盟和相關歐盟成員國的類似法規，BiBo及其任何關聯公司或其關聯公司參與本協議項下提供服務的僱員：（i）現在或已經被取消了禁令或者（ii）因根據第335a條（或任何司法管轄區的同等條款）可以禁止個人或實體犯下的罪行而受到起訴，或（iii）從事任何可能導致個人或實體的行為受到起訴合理地預計將導致中國、歐盟和相關歐盟成員國根據第 335a 條或類似法規下的同等條款取消資格。BiBo不會僱用任何被禁止的個人來提供本協議下的服務。如果，在本協議期限內，BiBo
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得知BiBo、其任何關聯公司或其保留的任何個人或實體被取消資格或威脅取消資格（或任何可能被取消個人資格的起訴或行為），BiBo將在切實可行的情況下儘快通知89bio，並將立即撤回此類人員根據本協議提供任何服務。
8.2
應用程序完整性政策。BiBo表示，無論是BiBo還是任何將根據本協議提供服務的BiBo關聯公司，或其任何高級職員、員工、承包商或代理人，或任何將根據本協議提供服務的BiBo關聯公司的高級職員、員工、承包商或代理人，均未承諾或將要實施與Pegozafermin的藥物物質或開發有關的任何行為、發表任何聲明或未發表任何聲明或其製造，已經或可以合理預期為食品和藥物管理局提供依據援引了56號美聯儲中規定的 “欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金” 的政策。46191號法規（1991年9月10日）及其任何修正案，或要求任何監管機構援引中國、歐盟和相關歐盟成員國的任何類似法規。
8.3
取消資格；排除。BiBo保證，BiBo或任何將根據本協議提供服務的BiBo關聯公司，或其任何高級職員、員工、承包商或代理人，以及任何將根據本協議提供服務的BiBo關聯公司的高級職員、員工、承包商或代理人，均未被停職、禁止或被判犯有任何合理預期會導致 (i) 取消臨牀資格的行為在 FDCA、FDA 法規或任何司法管轄區的同等條款下進行試驗美國、中國、歐盟或相關的歐盟成員國，或（ii）根據美國、中國、歐盟或相關歐盟成員國的任何司法管轄區的同等條款，根據《美國法典》第 42 條第 1320a-7 節或同等條款，被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
除非本協議雙方正式簽署的書面文書，否則不得以任何方式修改、更改或修正本協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代先前就本協議標的進行的任何口頭或書面談判、諒解或協議。
8.5.1
本協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務將受中華人民共和國法律管轄。
8.5.2
如果因本協議而產生或與之相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或與之相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠
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在本協議有效期間或之後（“爭議”），雙方之間因爭議而產生或與之相關的非合同義務（“爭議”），雙方應努力在任何一方首次發出爭議通知後 [***] 內友好地解決爭議。
8.5.3
如果在任何一方首次發出爭議通知後 [***] 內未達成友好和解，則此類爭議應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會（“SHIAC”）根據當時有效的 SHIAC 規則進行仲裁併最終解決，這些規則被視為以引用方式納入本節。仲裁地為上海，仲裁語言為英語。
8.5.4
儘管本節中有任何相反的規定，除非任何一方對該義務提出異議，否則雙方應繼續履行本協議項下各自的義務。
以下條款在本協議到期或終止後繼續有效：第 1 節（定義和解釋）、第 2 節（知識產權）、第 6.6 節（終止的後果）、第 7 節（賠償）和第 8 節（其他）。
如果本協議的任何條款不可執行或無效，則任何其他條款均不應受到影響，其餘條款應盡最大可能進行解釋和改革，並繼續保持與該不可執行或無效條款不是本協議一部分相同的效力，雙方的意圖和協議是，通過對該條款進行必要的修改，使其有效、合法和在保留其意圖的同時可強制執行，或者，如果此類修改是不可能用另一項合法和可執行的和實現相同目標的條款來取而代之。
8.8.1
本協議中規定的任何通知和其他通信均應採用書面形式，並應首先通過傳真/電子傳輸傳輸，然後通過郵資或預付費掛號航空郵件或國際認可的快遞進行確認，地址如下：
如果是 BiBo：
必博生物製藥工程有限公司
地址：中國上海市中國（上海）自由貿易試驗區郭守敬路199號207室
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注意：徐奇
電子郵件：[***]
如果是 89bio：
89BIO INC.
地址：美國加利福尼亞州舊金山市桑索姆街 142 號，二樓 94104。
提醒：Quoc Le-Nguyen
電子郵件：[***]
8.8.2
以這種方式發送給另一方的任何通知、要求或其他信函均應視為已送達，並附有發貨證明：
b)
如果通過預付費航空郵件發送，[***] 在郵寄之日之後，或者如果是快遞，則在寄件人交付給快遞之日之後 [***]；
c)
如果通過郵寄/特快專遞發送，[***] 在發貨之日之後；
d)
如果是通過傳真發送，則在發出時須經傳送報告確認不間斷傳輸，但在 [***] 之後（接收傳真的地點）通過傳真發出的任何通知應視為已於第二天在 [***]（接收傳真的地點）收到；或
e)
如果是通過電子郵件發送，則在發出時，但在 [***] 之後（電子郵件接收地點）以電子郵件發送的任何通知應視為已於第二天在 [***]（接收電子郵件的地點）收到。
8.8.3
任何一方均可不少於 [***] 事先向其他各方發出書面通知，隨時更改其接收本協議中規定的通知的地址或代表。
對違反條款的放棄或同意必須採用書面形式，並由聲稱放棄或同意的一方簽署。對違反條款的放棄或同意不構成對任何其他不同或後續違規行為的放棄或同意。
本協議雙方均為獨立承包商，任何一方都不是另一方的員工、代理人、合夥人或合資企業。
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各方同意在合理必要或適當的範圍內執行、確認和交付進一步的文書，並採取所有其他行動，以實現本協議的宗旨和意圖。
本協議可以在任意數量的對應方中籤署，並通過傳真簽名（包括PDF/電子郵件）執行，與簽名簽名的任何一方相比，每份協議均應被視為原件，所有這些簽名共同構成同一份文書。當本協議的一個或多個對應方單獨或合併在一起簽名時，本協議即具有約束力，本協議即具有約束力。
本協議各節和小節的標題僅供參考，在解釋本協議的條款和規定時不予考慮。
本協議的所有附錄均以引用方式納入萬億.is協議的一部分。
8.15.1
在期限內，各方（“接收方”）應保密另一方（“披露方”）在本協議下披露的所有信息，這些信息被確定為或承認是披露方的機密信息（定義見第 8.15.2 條），或就其性質而言，應被視為披露方的機密信息（定義見第 8.15.2 條）。接收方不得以任何方式使用披露方的機密信息，也不得向任何人披露披露方的機密信息，但以下情況除外：(i) 用於本協議明確允許的用途和披露或接收方履行其義務或行使本協議項下的權利所必需的使用和披露；或 (ii) 向接收方關聯公司以及接收方或其任何關聯公司的高級職員、董事、僱員和代理人披露 (向其披露的對象統稱為 “代表”）與本協議所設想的接收方活動相關的合理必要，前提是在向代表披露此類信息之前，接收方應將此類機密信息的機密性質告知此類代表，並且此類代表應受保密義務的約束，至少應與本第8.15條的保密義務一樣嚴格。接收方應對因其代表的行為而導致的任何違反本條款8.15的行為負責。
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8.15.2
此處使用的披露方的 “機密信息” 應包括披露方或代表披露方在本協議下披露的所有機密或專有信息，包括但不限於第 1.4 節所述的機密信息、披露方或其關聯公司產品、廣告、分銷、營銷、戰略計劃、成本數據、生產力或技術進步、規格、數據、專有技術、配方、技術信息、定價和其他交易條款，客户和供應商、潛在客户和供應商，以及第三方以書面、電子、口頭、視覺或其他形式向披露方提供的信息。“機密信息” 一詞將不包括接收方證實 (i) 除接收方或其任何代表違反本協議的披露以外的其他公眾可以獲得的信息，(ii) 在披露方或其代表向接收方披露信息之前，在非機密基礎上由接收方合法擁有的信息，(iii) 在非機密的基礎上由接收方合法擁有的信息；(iii) 以非機密方式提供給接收方的信息來自披露方以外來源的保密依據，前提是接收方不知道該來源受披露方對此類信息的保密義務的約束，或 (iv) 由接收方在未使用或提及披露方的機密信息的情況下獨立開發或發現。
8.15.3
如果根據適用法律、規則或法規（包括但不限於傳票、民事調查要求、強制程序或其他法律要求）要求接收方或其任何代表披露披露方的任何機密信息，則 (i) 接收方將立即以書面形式通知披露方，並將與披露方合作尋求保護令或保密待遇，費用由披露方承擔，以及 (ii) 接收方及其代表可以在要求的範圍內披露此類機密信息。
8.15.4
披露方將因接收方違反本第8.15條而受到不可彌補的損害，此類違規行為將無法賠償金錢損失。因此，除了披露方根據本協議和適用法律享有的任何其他權利和補救措施外，披露方還有權就任何違反或威脅違反本條款 8.15 的行為尋求禁令和其他公平救濟。
8.15.5
本協議終止和/或到期後，接收方應披露方的書面要求，立即向披露方返還或銷燬披露方或其任何代表持有或控制的所有機密信息，前提是接收方可以保留一 (1) 份副本
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披露方的機密信息，以遵守適用法律並根據本第 8.15 條確定接收方的權利和義務，根據本第 8.15 條的條款，保留的機密信息副本將保持機密狀態。
除非任何法定義務另有要求，否則未經另一方事先書面同意，任何一方都不得以任何形式向媒體發佈有關本協議或另一方的新聞稿或聲明。
未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、責任或義務，不得無理拒絕、延遲或附帶條件；前提是89bio可以將其在本協議下的權利或將其在本協議下的義務委託給：(1) 收購89bio全部或基本全部資產的實體；(2) 涉及89bio的合併的繼任者；或 (3) 89bio的關聯公司，包括與89bio的公司重組有關。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力。違反本節的任務或委託從一開始就無效。
8.18.1
任何一方均不對任何未能履行或延遲履行本協議項下的任何義務承擔責任，前提是此類履行因任何地震、洪水、山體滑坡或其他諸如天災、戰爭、內亂、火災、暴動、暴動、流行病（COVID-19 疫情除外）、恐怖襲擊、一般罷工或封鎖、一般情況、物資普遍短缺、命令、禁令政府、主管法院或其他一般適用的法定機構的命令或指示類似事件（統稱為 “不可抗力情況”）；前提是：（a）此類不可抗力狀況超出受影響方的控制範圍，無法通過適當的預防措施加以預防；（b）受影響方正在努力重新開始履行（包括通過其他方式）；以及（c）如果BiBO是受影響方，則BiBO正在實施適當的業務連續性計劃。受影響的一方應立即將不可抗力狀況的發生通知另一方（但絕不遲於 [***]），並詳細描述不可抗力狀況。
8.18.2
如果有關不可抗力條件持續存在的時間超過 [***]，則雙方應進行真誠的討論，以減輕其影響或商定此類替代方案
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可能公平合理的安排。如果自不可抗力條件發生之日起 [***] 內未就此類安排達成協議，89bio可以通過向BiBO發出 [***] 至少 [***] 書面通知來終止本協議。
頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 註冊人視為私密或機密的類型。
為此，BiBo和89bio在生效之日由其正式授權的官員執行了本協議，以昭信守。
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適用於必博生物製藥 工程有限公司 |
適用於 89BIO INC. |
簽名：/s/ 彭嬌 |
簽名：/s/ Rohan Palekar |
姓名：彭嬌 |
姓名：羅漢·帕萊卡 |
職務：首席執行官 |
職務：首席執行官 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 註冊人視為私密或機密的類型。
附錄 1：合作的里程碑和付款時間表
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物品 |
里程碑 |
里程碑/付款日期 |
佔總數的百分比 |
金額（美元） |
T0 |
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/ |
第一個里程碑/付款 |
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第二個里程碑/付款 |
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第三個里程碑/付款 |
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89bio 的總付款額 |
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135,000,000 |
注意：
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