五年期信貸協議第三修正案

五年期信貸協議第三修正案（本 “修正案”）於2024年5月16日生效，由特拉華州的一家公司CVS Health Corporation（“借款人”）、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂。除非此處另有規定，否則此處使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議（定義見下文）中規定的含義。

鑑於借款人、貸款人和管理代理人簽訂了截至2019年5月16日的某些五年期信貸協議（經2022年5月16日的某五年期信貸協議第一修正案修訂）、截至2023年3月23日的五年期信貸協議第二修正案以及在本協議發佈之日之前不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改的某些五年期信貸協議第二修正案，即 “信貸協議”）；以及

鑑於，借款人已要求貸款人修改信貸協議，如下所示。

因此，現在，考慮到下文規定的契約、條件和協議，以及其他有價值的對價，特此確認這些契約、條件和協議的收據和充分性，根據信貸協議第11.1節，本協議各方特此協議如下：

1. 信貸協議的修訂。特此修訂信貸協議如下：

(a) 特此修訂並全面重述信貸協議第1.01節中 “承諾終止日期” 的定義，內容如下：

“承諾終止日期”：(i) 2029 年 5 月 16 日（可根據第 2.12 節的規定延期）和 (ii) 貸款根據本協議條款到期和支付的日期，以較早者為準，不論是通過加速、預付意向通知還是以其他方式支付。

(b) 特此對《信貸協議》第1.01節中 “發行人” 的定義進行修訂和全面重述，內容如下：

“發行人”：巴克萊、美銀、花旗、GS、摩根大通和富國銀行；均為 “發行人”。

(c) 特此修訂並全面重述信貸協議第1.01節中 “聯合牽頭安排人” 的定義，內容如下：

“聯合牽頭安排機構”：BAS、巴克萊、花旗、GS、摩根大通和WFS。

(d) 特此按適當的字母順序在《信貸協議》第1.01節中添加以下新定義，內容如下：

“花旗”：花旗銀行，N.A.

(e) 特此修訂和重述信貸協議附錄A（承諾清單）的全部內容，內容如本文所附附錄A所示。

2.先決條件。在滿足（或根據信貸協議第 11.1 節豁免）本第 2 節規定的先決條件後，本修正案將自本修正案發佈之日（“第三修正案生效日期”）起生效。在滿足本第2節規定的先決條件後（或根據信貸協議第11.1條予以豁免），行政代理人應立即向借款人和貸款人提供書面確認，確認本修正案已生效。

(a) 本修正案的對應方。行政代理人收據借款人和貸款人簽署的本修正案的對應方。

(b) 公司行動。行政代理人應已收到借款人祕書或助理祕書開具的日期為第三修正案生效日期的證書 (i) 附上其董事會決議的真實完整副本，以及證明借款人為批准本修正案、其他貸款文件和特此設想的交易而採取的所有其他必要公司行動的所有其他必要公司行動的真實完整副本，因此，(ii) 附上其公司註冊證書的真實完整副本和《法律細則》，(iii) 規定了現任情況可能簽署本修正案和其他貸款文件以及本修正案或其要求的任何其他證書、請求、通知或其他文件的借款人高級職員，以及 (iv) 附上特拉華州國務卿的信譽良好證明。

(c) 借款人律師的意見。行政代理人應收到（i）借款人助理總法律顧問託馬斯·莫法特在第三修正案生效日期以行政代理人合理滿意的形式提出的意見，以及（ii）借款人特別顧問希爾曼和斯特林律師事務所於第三修正案生效日以行政代理人合理滿意的形式提出的意見。

(d) 無違約及陳述和保證。行政代理人應收到借款人高級副總裁兼財務主管開具的第三修正案生效日期的證書，證明不存在違約行為，並且本修正案中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（前提是任何以 “實質性”、“重大不利影響” 或類似措辭為條件的陳述和擔保（在使其中任何保留生效之後）尊重生效的第三修正案日期），明確規定從較早日期起訂的除外。

(e) 費用。行政代理人應已收到在第三修正案生效之日到期應付的所有費用和其他款項，包括應向貸款人支付的與本修正案有關的預付費用。

(f) 盡職調查；“瞭解你的客户”。(i) 每位貸款人應收到其可能要求的文件和信息，以遵守 “瞭解你的客户” 和其他適用的制裁、反恐怖主義、反洗錢和類似的規章制度和相關政策，前提是借款人應在第三修正案生效日期前至少十 (10) 個國內工作日收到書面申請，以及 (ii) 在第三修正案生效日期前至少五個國內工作日收到書面申請，如果借款人有資格成為 “法律實體客户”根據《實益所有權條例》，它應已向要求實益所有權認證的每位貸款人交付實益所有權證書。

3. 陳述和保證。

(a) 借款人特此聲明並保證如下：

(i) 借款人已採取所有必要的公司行動，以授權本修正案的執行、交付和執行。

(ii) 本修正案已由借款人正式執行和交付，構成借款人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利執行的類似法律的限制，以及與提供具體履約作為補救措施有關的公平原則。

(iii) 無需借款人股東、任何政府機構或任何其他個人（尚未獲得）的同意、批准或採取其他行動，也無需借款人執行、交付和履行本修正案的同意、批准或採取其他行動，也無需作為本修正案對借款人強制執行的條件。

(b) 借款人向貸款人陳述並保證《信貸協議》（經本修正案修訂）第4節中規定的借款人陳述和擔保在本協議發佈之日的所有重要方面都是真實和正確的（前提是任何關於 “實質性”、“重大不利影響” 或類似措辭的陳述和擔保（在使其中任何保留生效之後）在當日的所有方面都是真實和正確的（在使其中任何保留生效之後）此處），明確規定自較早日期起生產的除外。

4. 其他。

(a) 除非特此明確修訂，否則信貸協議和其他貸款文件應保持完全效力。

(b) 在第三修正案生效之日及之後，信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議” 或提及信貸協議的類似措辭，以及其他貸款文件中每一次提及 “信貸協議”、“其中” 或提及信貸協議的類似措辭，均指並指經此修改的信貸協議。本修正案將構成貸款文件。

(c) 在遵守信貸協議第11.8節的前提下，本修正案可以採用電子記錄的形式，可以使用電子簽名（包括傳真和.pdf）執行，應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些對應方都是同一個協議。

(d) 本修正案及其各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁如下]

雙方已促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行。

附錄 A

承諾清單