Document

附錄 10.1

請仔細閲讀。本機密退休協議包括已知和未知索賠的發佈。

退休協議和一般性發布

本退休協議和一般新聞稿（以下簡稱 “協議”）於2024年6月30日生效，由賓夕法尼亞州的一家公司L.b. FOSTER COMPANY（以下簡稱 “公司”）與威廉·特雷西（“員工”）簽訂。

演奏會

鑑於，員工將於 2024 年 6 月 30 日（“退休日期”）自願從公司退休；以及

鑑於，公司建議員工在簽署本協議之前諮詢律師。有關本協議的任何問題均應致電 (412) 928-3491 向人力資源和行政執行副總裁布萊恩·凱利提出；以及

鑑於，在決定是否簽署本協議之前，員工在收到本協議後或直到退休日期（以較長者為準）最多可能需要 45 個日曆日來考慮這些文件並與律師協商（費用由員工自行承擔）。對本協議的任何修改，無論是實質性修改還是其他修改，都不會以任何方式重啟或影響最初的對價期；以及

鑑於，除非員工仔細閲讀本協議、瞭解其內容並自願簽署本協議，意在受其條款的法律約束，否則員工不會簽署本協議；以及

鑑於雙方打算在本協議中公佈員工可能對公司及其關聯公司提出的所有已知和未知索賠，最大限度地根據適用法律可以解除對僱主的索賠。

因此，現在，考慮到：（a）本協議中規定的共同契約和協議；（b）公司董事會薪酬委員會批准員工退休，加快員工現有限制性股票獎勵的歸屬，繼續按比例參與公司在本協議簽訂之日之前發放的績效份額單位獎勵的長期激勵計劃，支付a 2024 財年的年度現金獎勵（如果已獲得）和 “員工” 的工資公司補充高管退休計劃下的應計餘額；以及（c）其他有價值的對價，特此確認收款和充足性，雙方協議如下：

1. 演奏會。上述敍述是真實和正確的，並已納入此處。

2. 考慮。員工和公司承認並同意，考慮到本協議和契約，公司董事會薪酬委員會應批准員工退休，其中應規定以下福利，如果不採取此類行動，也沒有執行本協議和下文規定的文件，則無法向員工提供或支付這些福利：加快員工現有限制性股票獎勵的歸屬；繼續按比例參與公司的長期激勵計劃，適用於在本協議簽訂之日之前發放的績效份額單位獎勵；支付2024財年的年度現金獎勵（如果已獲得）；以及支付員工在公司補充高管退休計劃下的應計餘額。

3.除非本協議得到執行，否則不對價。員工理解並同意，除非員工簽署且未撤銷本協議並繼續遵守本協議中規定的所有條款，否則員工無權獲得本協議中規定的對價。

4. 撤銷、執行和生效日期。公司已提前通知，退休日期應為員工在公司工作的最後一天。雙方同意，員工將在退休之日之前繼續在公司工作，在此期間，員工將盡最大努力實現公司的合理預期，但如果情況允許，公司有權修改退休日期。員工在 2024 年 4 月 23 日收到了本協議的副本，但員工要等到退休之日才能簽署本協議。在簽署本協議後的7個日曆日內，員工可以撤銷本協議。如果未撤銷，本協議將在員工簽署後的第8天生效（“生效日期”）。要撤銷協議，員工必須以書面形式寫給賓夕法尼亞州匹茲堡15220號假日大道100號套房L.b. Foster Company人力資源和管理執行副總裁布萊恩·凱利：“我特此撤銷對我們的機密退休協議和一般性發布的接受。”撤銷必須親自交給 Brian H. Kelly，如果通過郵件發送，則必須在員工簽署本協議後 7 個日曆日內蓋上郵戳。退休之日起，員工應被視為已辭去公司及其任何關聯公司的所有董事會或高級職位的職務，自解僱之日起生效，並在適用的範圍內。

5。僱用期。從本協議簽訂之日起至2024年6月30日（“僱傭期”），員工應繼續作為公司僱員擔任執行副總裁兼首席增長官，履行其目前定義和履行的規定職責，並遵守公司適用於其員工和作為執行官的員工的政策和要求。員工特此不可撤銷地將2024年6月30日指定為其在公司工作的退休日期。在退休的同時，員工應執行和

向公司解除對公司的所有索賠，前提是本協議根據適用的公司計劃向退休員工提供的所有其他福利將繼續完全有效。

6。正式發佈。

a. 考慮到本協議所述的福利，員工故意自願解除並永久解除公司、其母公司、關聯公司、子公司、部門、前任、繼任者和受讓人及其所有現任和前任員工、律師、股東、成員、高級職員、董事和代理人，以及適用於其員工或前僱員的任何退休金或其他福利計劃的現任和前任受託人或管理人（統稱 “被釋放者”）個別地，從所有索賠、要求中，截至員工簽署本新聞稿之日，員工（和/或員工的繼承人、遺囑執行人或遺產管理人）對被釋放者已經或可能對被釋放者承擔的責任、義務、承諾、損害賠償、訴訟和訴訟原因，無論是普通法還是普通法，無論是聯邦、州還是地方法律，法律或衡平法。已發佈的索賠示例包括但不限於任何涉嫌違反以下內容的行為：

•《國家勞動關係法》；

•經修訂的1964年《民權法》第七章；

•1991年的《民權法》；

•經修訂的《美國法典》第42編第1981至1988條；

•經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；

•經修訂的《移民改革和控制法》；

•經修訂的1990年《美國殘疾人法》；

•經修訂的1967年《就業年齡歧視法》；

•《老年工人福利保護法》；

•經修訂的《職業安全與健康法》；

• 1963年的《同工同酬法》；

•《制服服務就業和再就業權利法》；

• 1985年《合併綜合預算調節法》；

•2008 年《遺傳信息非歧視法》；

•南卡羅來納州人事法（SCHAL）（SC Code Ann. § 1-13-10 至 1-13-110）

•《南卡羅來納州非法解僱以扣押法》（《南卡羅來納州法典》Ann. § 37-5-106），

•《南卡羅來納州勞動和就業法》的一般條款（《南卡羅來納州法典附錄》第 41-1-10 至 41-1-120 節），

•《南卡羅來納州職業健康與安全法》（《南卡羅來納州法典》第 41-15-10 至 41-15-640 節），

•《南卡羅來納州歧視出於良心反對星期日工作的僱員法》（《南卡羅來納州法典》第 53-1-110 節）；

•賓夕法尼亞州人際關係法；

•賓夕法尼亞州工資支付和徵收法

•《阿勒格尼縣人際關係法》，阿勒格尼縣第26-09-OR號法令；

•《匹茲堡城市法典》，第 651-659 章；

•賓夕法尼亞州違反個人信息通知法；

• 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》；

•《多德-弗蘭克法案》；

•任何其他可能在法律上免除和發佈的聯邦、州或地方民事或人權法；

•根據有關支付工資的法律或保護尋求支付工資的工人或保護因工作而尋求報酬的工人的法律以及任何其他有關工資支付的聯邦、州或地方法定和/或普通法提出的索賠，這些法律可以依法免除和免除；

•任何聯邦、州或地方公共政策、侵權行為或普通法；以及

•任何明示或暗示的合同。

員工還提出任何索賠或主張，要求追回與員工終止在公司或其關聯公司的僱傭關係有關的任何費用、律師費或其他費用（以下統稱為 “免責聲明”）。但是，前提是本協議中的任何內容均不消除員工可能因違反本協議而對公司或其關聯公司提出的任何索賠。

b. 雙方打算將本新聞稿作為員工對所有被釋放者提出的所有索賠的一般免責聲明，僅不包括員工根據任何法規或普通法不能依法解除的索賠。如果員工希望澄清本一般性新聞稿的範圍，公司建議員工尋求獨立法律顧問。

c. 本新聞稿不妨礙員工向任何適當的聯邦、州或地方政府機構（包括但不限於平等就業機會委員會）提出指控或投訴，和/或與任何此類機構合作進行調查。但是，員工放棄提起個人訴訟的任何權利，並放棄因任何法律程序（包括通過和解）接受、追回或獲得上述已發佈的索賠的金錢損害或其他救濟的任何權利，無論提出投訴或指控的當事方或機構如何。僱員不放棄就僱員根據《就業年齡歧視法》提出的索賠的有效性尋求司法裁決的權利。

d. 儘管本協議有任何其他規定，為避免疑問，本協議中的任何內容均不妨礙向任何政府機構或實體舉報（或獲得政府因舉報而獲得的任何經濟獎勵）可能的違反聯邦法律或法規的行為，或作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。

7。肯定。通過在下方簽名，員工表示並同意，員工沒有被剝奪任何有合法權利的休假或福利，所有工作時間都獲得了正確的工資，並且沒有已知的工作場所傷害或職業病。員工確認員工沒有申報，員工也沒有要求提交申報，也沒有

員工目前是以任何論壇或形式針對任何被釋放者提出的任何索賠、投訴或訴訟的當事方。除此處提及的對價外，員工確認員工已獲得報酬和/或已收到員工可能有權獲得的所有休假（帶薪或未付）、薪酬、工資和/或佣金，並且不向員工支付其他休假（帶薪或無薪）、福利、薪酬、工資、報酬和/或佣金。員工不知道有任何事實可以支持對任何被釋放者提起索賠、指控或其他訴訟。員工不知道任何被釋放者有任何非法或不道德的行為。

8. 不承認不當行為。員工同意，本新聞稿不是對公司或被髮行人不當行為的承認，提供本新聞稿的行為不會被用作任何責任或任何形式非法行為的證據。

9. 保密性。除第 6 (c) 和 (d) 節另有規定外，員工同意他/她沒有披露也不應披露有關本協議存在或條款的任何信息，除非向員工的直系親屬、税務顧問和/或律師披露，僱員選擇在簽署本協議之前就本協議的考慮進行磋商，或者根據法律程序的要求或強制進行協商。如果員工向其配偶、税務顧問和/或律師披露本協議，則員工將告知他們不得披露本協議的條款。

10. 合作。員工同意合理地與公司和被釋放人員接觸，迴應提供有關員工工作信息的請求，提供信息、文件、聲明或陳述，與律師和其他代表會面，以準備和提供證詞或證詞，和/或以其他方式配合調查、辯護或起訴與公司有關的任何威脅、當前或未來涉及公司的法律行動、調查或行政訴訟的事項。公司將預付或報銷員工因本節規定的義務而產生的合理費用

11。不貶低。員工同意，他不得以口頭或書面形式或通過任何其他通信媒介（包括但不限於社交媒體網站、電子郵件、留言板等互聯網通信，包括但不限於互聯網通信，例如社交媒體網站、電子郵件、留言板）向任何新聞或通信媒體或任何其他人發表有關公司或公司任何現任或前任高管、董事或僱員的任何貶低性聲明，” 聊天室” 和網絡帖子）。此處使用的 “貶損性陳述” 一詞是指批評或貶損或會導致或傾向於使此類通信的接收者對公司或公司任何現任或前任高管、董事或僱員的業務狀況、誠信、產品、服務、質量、信心或良好品格提出質疑的任何口頭或書面通信。

12. 適用法律。在聯邦法律管轄本協議中任何條款的解釋或可執行性的範圍內，本協議應根據聯邦法律進行解釋和執行。否則，本協議應受賓夕法尼亞聯邦法律的管轄和解釋，但不影響法律衝突原則。

13. 地點。雙方同意，美國賓夕法尼亞西區地方法院或阿勒格尼縣普通辯訴法院將是執行或解釋本協議的任何訴訟或程序的專屬地點。基於不便或不公平，員工不可撤銷地放棄反對或質疑本場地的權利。

14. 機密信息。員工同意，員工在受僱期間或之後獲得或向其披露的、公司未向公眾提供且可能對公司競爭對手有價值的信息，包括但不限於有關公司及其子公司和關聯公司的運營、流程、做法、計劃、業務和戰略計劃、定價、營銷、研發、成本和利潤率、客户需求和產品的信息，是嚴格保密和/或專有的給公司未經公司事先書面批准，不得向公司以外的任何個人、實體或組織披露、討論或披露。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止員工向任何政府機構舉報有關違反法律或法規的信息，並且員工可以向政府官員或律師披露專有信息和/或商業祕密信息，並在某些訴訟中使用這些信息，而不必擔心受到起訴或承擔責任，前提是員工的行為符合 18 U.S.C. § 1833。

15. 離職後的義務。

(a) 員工進一步確認，員工於2013年9月30日簽訂了保密、知識產權和競業禁止協議（其副本作為附錄A附於此）（“競業禁止協議”），在簽署本協議之前，員工自願重申並同意繼續遵守其離職後限制，瞭解這些義務的範圍並確認其可執行性和有效性。

(b) 除了這些合同義務外，員工還了解員工對公司的普通法和法定義務，其中包括但不限於遵守《捍衞商業祕密法》、《賓夕法尼亞州統一商業祕密法》，不為員工或任何其他個人或實體的利益使用或披露公司的任何專有信息。員工同意，任何違反這些離職後義務的行為都將對公司造成無法彌補的損害，並應立即採取禁令救濟措施，無需支付保證金。員工進一步承認並同意，專有信息是指以前未按時公開發布的與公司業務相關的任何有價值的信息

公司的授權代表，並應包括（但不限於）商業祕密、所有圖紙、設計、計劃、提案、業務/銷售策略、營銷和銷售計劃、研發計劃、財務信息、成本、定價信息、利潤率、提案/估算/銷售信息、客户/潛在客户信息、供應商信息、可能被競爭對手用來參與不正當競爭或幹擾公司的員工信息的關係，以及與公司業務有關或合理相關的所有方法、概念、最佳實踐、專有技術或想法。

16. 禁令救濟/補救措施。如果您違反本協議第9、11、14和15節的規定，公司沒有義務繼續向您支付本應付給您的任何款項或酌情向您交付任何股權，包括本協議第 2 節規定的款項；加速權歸屬於本協議的員工限制性股票獎勵；截至違規之日尚未賺取和發行的業績股份單位此處包含的契約；2024 財年的年度現金獎勵和員工的年度現金獎勵公司補充高管退休計劃下的應計餘額。自本協議第9、11、14和15條發生任何違規行為之日起，所有這些金額和股權獎勵將被沒收且不再拖欠，公司將使用這些金額來支付律師費和針對員工具體執行第9、11、14和15條的費用，鑑於有爭議的合法、可保護的商業利益，這是必要和合理的。員工同意，任何法律補救措施都不足以應對員工違反或威脅違反本協議第9、11,14和15節中包含的任何契約的行為，並且任何違反或威脅違反此類契約的行為都將造成無法確定的即時、不可彌補和永久的損失。因此，員工同意並同意，如果出現任何違反或威脅違反本協議第9、11,14和15節中包含的契約的行為，除了公司針對此類違規或威脅違約行為可用的任何和所有其他補救措施（包括追回損害賠償）外，公司有權獲得初步或永久的禁令救濟，而無需證明此類違規行為或威脅違規行為造成的實際損失適用法律、臨時限制令或類似內容允許的範圍可在此類訴訟開始後立即准予程序手段。

17.歸還公司財產。員工同意，在簽署本協議之前，員工將迅速及時地歸還員工擁有或控制的屬於公司或其附屬公司的所有財產和信息，包括但不限於以下內容（如適用）：汽車；計算機（桌面、筆記本電腦、iPad、SurfacePro）；電話；手持設備（即iPhone）；密鑰、密碼和/或身份證；以及所有記錄、客户名單、書面信息表、、計劃和其他文檔，包括以電子方式存儲的信息。員工應搜查員工的電子設備、住所和汽車，並同意通過在下方簽名，員工已披露了員工擁有或控制的所有公司財產，並按照公司的指示歸還了這些財產。員工承認並同意，任何和所有開發成果、著作權作品，

員工在公司工作期間單獨或與他人共同創作的體現知識產權的發明和其他作品歸公司所有。

18.可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應按照適用法律的有效方式進行解釋，但如果根據任何適用法律認定本協議的任何條款在任何方面無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響任何其他條款，但應改革、解釋和執行本協議，就好像本協議中從未包含此類無效或不可執行的條款一樣。

19. 完整協議。本協議體現了雙方之間關於本協議標的的的完整協議和諒解，自其之日起生效，取代並優先於雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議標的有關。

20. 同行。本協議可以在不同的對應方中執行，每份對應方均應被視為原始協議，兩者合在一起構成同一個協議。

21。繼任者和受讓人。本協議對員工、公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益，並可強制執行，但未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議項下的任何權利或委託任何義務。員工特此同意公司通過合併、合併或收購公司的全部或基本全部資產，將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給公司的任何繼任者，前提是此類受讓人或繼承人承擔公司在本協議下的責任。

22.修正和豁免。只有經公司和員工事先書面同意，才能修改或放棄本協議的條款，任何行為方針或未能執行或延遲執行本協議條款均不得影響本協議的有效性、約束力或可執行性。

23.409A；税收。本協議條款的管理、解釋和解釋將以旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條、據此發佈的法規或其任何例外情況的方式進行管理、解釋和解釋（或在無法以這種方式管理、解釋或解釋此類條款的情況下不予考慮）。本協議下的每筆款項均應視為單獨和不同的付款。員工無權指定本協議項下的任何付款日期。本協議中包含的任何內容均不構成公司就第 409A 條的遵守情況或本協議的税收影響所作的任何陳述或保證。公司沒有義務採取任何行動來阻止對任何人進行任何税收的評估，包括根據第409A條對任何人徵收的税款，以及

公司及其子公司或關聯公司，或其任何員工、高級職員、董事或其他代表或受讓人均不就本協議和本協議項下的付款的税收影響對員工承擔任何責任。

24. 致謝。員工承認並同意：

a.employee 最多可能需要 45 個日曆日來考慮此版本。通過在下方簽署，員工可以在45天期限到期之前有意和自願地接受解除條款。

b.Employee 在簽署本版本後，有 7 個日曆日內可以撤銷該版本。要撤銷新聞稿，員工必須將撤銷通知以書面形式發送、發送、傳真或通過電子郵件發送給賓夕法尼亞州匹茲堡市L.b. Foster Company人力資源和管理執行副總裁布萊恩·凱利，415假日大道，100套房，賓夕法尼亞州匹茲堡15220，傳真號碼 (412) 928-5691，發送電子郵件至 BKelly@LBFoster.com。撤銷必須在員工簽署本新聞稿後的 7 個日曆日內送達或蓋上郵戳。

c. 公司建議員工仔細考慮本新聞稿的條款，並在簽署本新聞稿之前諮詢員工選擇的律師。

d. 對本版本所作的任何修改，無論是材料還是其他修改，都不會以任何方式重啟或影響最初的 45 個日曆日的考慮期。

e.Employee在知情和自願的基礎上，在不受脅迫或脅迫的情況下自願簽訂本新聞稿，意在受法律約束，意在放棄、解決和解僱員對公司及其關聯公司提出或可能提出的所有可予釋放的索賠。

f. 公司根據本新聞稿中員工的陳述執行本新聞稿並提供本協議中規定的付款和福利。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，雙方自上述第一份書面日期和年份起執行本協議，以昭信守。


			L.b. FOSTER 公司


作者：			/s/ John F. Kasel

姓名：			約翰·F·卡塞爾
標題：			總裁兼首席執行官
			員工


			/s/ William F. Treacy
			威廉·F·特雷西

附錄 A

保密、知識產權和競業禁止協議

在賓夕法尼亞州匹茲堡處決

LBFoster

保密性、知識產權和
競業禁止協議

本保密、知識產權和競業禁止協議（以下簡稱 “協議”）於2013年9月30日生效，由威廉·特雷西（“員工”）與L.b. FOSTER公司、其子公司及其各自的繼任者（“公司”）簽訂。

目擊者：

鑑於公司是美洲和國際鐵路、建築、能源和公用事業市場產品和服務的領先製造商、製造商和分銷商；

鑑於，公司和員工的意圖是以書面形式規定僱傭關係的條款和條件；

鑑於除其他外，員工同意在執行本協議時考慮新工作機會或晉升機會（及其固有福利）以及參與公司激勵計劃之一的能力，如果不簽訂本協議，員工無權參與該計劃；

鑑於，公司已為員工提供了一個職位，在該職位中，員工已經和/或將獲得有關公司、其子公司、客户、供應商、製造流程和其他機密事項的豐富知識，公司認為所有這些都是專有的；以及

鑑於，員工很可能或已經有機會開發專有和知識產權，前提是此類財產應始終屬於公司。

因此，現在，為了換取此處規定的或特此提出的對價，並打算受此法律約束，雙方達成以下協議：

1。考慮

(a) 新的就業或晉升以及獲得激勵性工資的資格。員工的就業或晉升以及公司激勵計劃的資格應從2013年9月30日（“生效日期”）開始。本協議不應是固定期限的，但應持續到任何一方通知另一方希望終止僱傭關係為止。

(b) 休假。員工有權享受符合公司現行做法的休假日。

(d) 業務報銷、津貼和技術。員工有權獲得合理業務開支的報銷、某些津貼，並獲得符合公司現行做法的技術。

2。專有信息的機密性

(a) 定義。就本協議而言，“專有信息” 是指公司正式授權代表此前未公開發布的與公司業務有關的任何信息，應包括（但不限於）商業祕密、所有圖紙、設計、計劃、提案、營銷和銷售計劃中包含的信息、財務信息、成本、定價信息、利潤率、提案/估算/銷售信息、客户/潛在客户信息、供應商信息，員工信息，以及公司業務中或與公司業務合理相關的所有方法、概念、專有技術或想法，無論是現在還是將來的構成。

(b) 保密。員工同意將所有專有信息視為機密信息，無論員工以書面形式還是其他物理形式存儲在員工的記憶中。未經公司書面授權，員工不得將任何專有信息用於僱員的利益或目的，或為第三方的利益，也不得向他人披露任何專有信息，也不得向他人披露任何專有信息。

信息應保密，員工不得將其披露給他人，也不得將其用於僱員自己的利益或為他人謀利。

3.公司材料的歸還

員工同意，公司使用的所有專有信息記錄、圖紙、數據、樣品、模型、信函、手冊、備註、報告、筆記本、提案和公司使用的任何其他文件、電子信息或商業信息，或員工在公司工作期間收到或開發的有關公司的任何其他有形材料（“公司材料”）均為公司的專有財產。員工因任何原因終止在公司的僱傭關係後，或應公司的要求，員工應將所有公司材料歸還給公司。員工不得製作或保留任何公司材料的副本，無論是否由員工編寫。員工不得更改或銷燬任何電子存儲的信息，但應採取措施維護其完整性，以便儘快返回公司。

4. 知識產權的所有權

(a) 定義。就本協議而言，“發明” 是指發現、構想、開發、製造或生產的任何和所有知識產權、發現、技術創新、改進、機器、物質的構成、方法、專有技術、工藝、設計、配置、用途、想法、概念或著作，或對其進行的任何改進，且不限於美國專利法中對發明的定義。

(b) 公司的獨家所有權。員工理解並同意，與公司現在或將來組建的業務合理相關的所有發明或商標、版權或專利，無論其是否是在正常工作時間內構思或製作，均為公司的唯一和專有財產，無論這些發明或商標、版權或專利，均為公司的唯一和專有財產。就美國版權法而言，在本協議下完成的作品在多大程度上有資格被視為 “待租工作”，雙方打算並同意將其視為待租工作。

(c) 披露發明和作品。員工同意，員工將立即以書面形式向公司披露員工單獨或與他人共同構思或製作（無論是否在正常工作時間內）與公司業務或活動有關的所有發明和作品，無論員工是否認為可獲得專利。員工特此轉讓並同意轉讓所有員工在與公司業務合理相關的發明中的權利、所有權和利益，並同意未經公司書面同意，不向他人披露任何此類發明。

(d) 執行任何相關文件。員工同意，員工將在員工受僱期間或本協議終止後的任何時候，應公司的要求：（i）執行有利於公司或其提名人的特定任務，執行本協議涵蓋的任何發明；（ii）執行公司認為準備、申請、採購、維護、執行和捍衞美國和外國專利申請和專利的所有必要或可取的文件並採取所有合法行為這些發明的國家，為了完美或執行與此類發明相關的任何商標或版權，以及為轉讓員工可能擁有的任何權益；以及 (iii) 執行將上述發明、專利申請、專利或任何與之相關的商標或版權的唯一權利、所有權和利益賦予公司或其提名人的所有必要或所有文件和合法文件。員工將執行所有文件（包括上述文件），並採取所有其他必要行動，以協助維護本協議產生的公司所有利益。

5。不競爭

(a) 定義

1. 此處使用的 “競爭業務” 一詞是指在北美開展全部或部分業務，並在非競爭期開始前的任何時候銷售、製造或製造與公司出售、製造或製造的產品基本相似或具有競爭力的任何業務（無論是通過個人還是實體開展的）。

2. 此處使用的 “競業禁期” 一詞是指自員工終止在公司的僱傭關係之日起的一 (1) 年期限。

(b) 競爭限制。員工同意，在員工受僱期間和非競爭期間，員工不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制、資助、協助或參與其擁有、管理、運營或控制，也不得受僱於任何競爭企業，也不得以任何方式參與或對任何競爭企業產生興趣或與之有關聯，無論是作為董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、獨立承包商、經紀人、經理、股東，合夥人、貸款人、擔保人或以任何其他身份（儘管如此，除外）與上述相反的是，員工可以擁有任何上市公司已發行普通股的5％或更少）。

信息），違反本第5款將損害公司，並且本契約中包含的限制和限制是合理的。本協議是本協議的附屬條款。

6. 不徵求客户關係

員工同意，在員工受僱期間以及在公司工作後的兩（2）年內（無論解僱原因如何），員工不得為自己或競爭企業直接或間接地招攬公司的交易、交易、出於商業目的聯繫或接受公司任何客户或潛在客户的業務。就本協議而言，“客户” 一詞是指在員工在公司工作的最後三 (3) 年內隨時指定/同意指定或採購/同意採購公司產品或服務的任何個人或實體，“潛在客户” 一詞是指尚未成為公司客户但因開展業務而聯繫或受其邀請的任何個人或實體員工在公司工作的最後兩 (2) 年期間的公司。

7. 不招攬員工

員工同意，在員工在公司工作期間以及員工終止在公司的僱傭關係後的兩（2）年內（無論原因如何），經公司事先書面授權，員工不得直接或間接地招攬或誘導或企圖招攬或誘使公司任何員工終止與公司的僱傭關係，或以其他方式採取任何對該人與公司的僱傭關係造成不利影響的行動。該條款不禁止在報紙、互聯網和/或普遍發行的貿易期刊上刊登職位空缺廣告。員工也不得直接或間接僱用或參與僱用本公司任何員工。該條款不禁止僱用任何人迴應報紙、互聯網和/或大眾發行的貿易期刊上的職位空缺廣告。就本協議而言，公司員工是指自員工採取任何違反本段的行為之日起六 (6) 個月內公司僱用的任何人員。

8. 後續就業通知

僱員在公司終止僱用關係後，應立即將員工新僱主的名稱、地址和業務性質通知公司，如果是自僱人士，則告知員工新業務的名稱、地址和性質。員工應在獲得新工作或創業後立即提供此類通知，如果此類就業狀況發生變化，則應繼續提供此類通知。員工提供此類通知的義務應在員工終止與公司的僱傭關係之日起一 (1) 年內有效。員工特此同意披露並授權公司披露此信息

與員工的新僱主或潛在僱主的協議。本通知要求的目的是讓公司有機會評估員工的離職後活動是否可能違反本協議的任何條款。

9. 員工的能力

員工表示，員工的經驗和能力使本協議的規定不會妨礙員工在公司終止僱用關係後謀生，並承認如果員工違反本協議中規定的義務，公司將遭受嚴重和無法彌補的傷害和代價。

10. 禁令救濟

雙方同意，違反本協議的行為無法在任何法律訴訟中得到合理或充分的損害賠償，員工違反本協議中包含的任何條款將給公司造成巨大且無法彌補的傷害和損失。員工特此明確同意，除了所有法律補救措施外，公司還有權獲得禁令（包括臨時、初步和永久）、特定績效和其他公平救濟等補救措施，以防止或終止員工違反本協議的行為，而無需公司支付超過一千美元（合1,000美元）的保證金。

11. 收費期

本協議第5、6和7段中包含的禁止競爭和禁止招攬義務應延長員工違反任何規定的期限。

12. 適用法律/律師費

本協議已在賓夕法尼亞州簽署，應根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行管轄和解釋，但不影響法律衝突原則。在公司為履行員工在本協議下的義務而提起的任何訴訟中，員工應負責向公司償還其律師費和費用。在本協議引起的所有其他訴訟中，除非法規另有規定，否則各方應承擔自己的律師費和費用。

13.同意管轄權和地點

員工特此不可撤銷地服從美國賓夕法尼亞西區地方法院或賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通辯訴法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序（無論此類訴訟是根據合同、侵權行為、股權或其他原因引起的）的個人和專屬管轄權。員工特此不可撤銷地放棄員工現在或將來可能對解僱提出的任何異議

向上述法院提起的任何此類訴訟或訴訟的地點或屬人管轄權。

所有這些訴訟理由的管轄權和地點應完全屬於美國賓夕法尼亞西區地方法院或賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通辯訴法院。

14.豁免嘗試挑戰場地

根據《美國法典》第 28 篇第 1404、42 Pa 節，員工不可撤銷地以不便或不公平為由放棄員工反對或質疑上述選定論壇的權利。C.S. § 5322 或類似的州或聯邦法規。員工同意向公司償還所有律師費和費用，以反對員工就本協議引起或與本協議相關的訴訟（無論此類訴訟是根據合同、侵權行為、股權或其他原因引起的）向上段所述法院提起的訴訟程序提出質疑或反對而產生的所有律師費和費用。

15. 修改限制的授權

雙方同意，本協議的條款應在適用法律允許的最大範圍內具有可執行性，但本協議任何條款的不可執行性（或為符合該法律而進行的修改）不應使本協議的其餘部分不可執行或受到損害。如果本協議的任何條款被視為全部或部分無效或不可執行，則應將本協議視為已修訂，在必要時刪除或修改違規條款，並修改此類條款以使其有效和可執行。

16. 完整協議

本協議由雙方自由和公平地談判達成，雙方都有機會讓員工選擇的法律顧問進行同樣的審查，並修改起草方式，因此，本協議的條款應在沒有任何推定或其他規則的情況下進行解釋和解釋，不要求以違背促成本協議的一方的利益進行解釋或解釋。本協議體現了雙方對本協議主題的全部諒解。如果有可執行的協議中包含與本協議條款不直接衝突的條款，則本協議的條款不應取代，而是對任何其他此類協議的補充。除本協議各方簽署的書面文件外，不得以任何方式對本協議進行修改或修改。協議約束力

員工在本協議下的義務應在員工因任何原因終止在公司的僱傭關係後繼續有效，無論有無原因，對員工的繼承人、遺囑執行人、法人具有約束力

代表和受讓人，應為公司的任何繼任者和受讓人的利益投保，並且只能由公司轉讓。

員工承認員工已閲讀並理解上述條款，並且此類條款是合理和可執行的。員工還承認這是一份重要且具有約束力的法律合同，在員工簽署該合同之前，應由員工的律師進行審查。

本協議雙方自上述第一份撰寫之日起簽署本協議，以昭信守。

/s/William F. Treacy Jr.

員工簽名

已接受：

L.b. FOSTER 公司

作者：/s/Brian H. Kelly

職位：人力資源與管理副總裁