根據2024年8月7日提交證券交易委員會的備案
登記號333-
美國
證券及交易委員會
華盛頓特區 20549
S-8表格
註冊聲明
根據.
SpartanNash公司
Stride, Inc.
(根據其憲章規定的準確名稱)
特拉華州 | 95-4774688 | |
(註冊或組織所在州或其他司法管轄區) | (納税人識別號碼) |
Plaza America, 9樓11720號
VA20190 Reston
(總部地址)(郵政編碼)
已修訂的2016股權激勵獎勵計劃
Ileana McAlary
Vincent W. Mathis | 抄送: | |
執行副總裁兼總法律顧問 | Julia A. Thompson | |
及祕書 | Latham & Watkins LLP | |
Plaza America 11720號 | 555 11th Street, NW | |
9樓 | 1000套房 | |
VA 20190 Reston | Washington,DC 20004 | |
(703) 483-7000 | (202) 637-2200 |
(服務代理人的姓名和地址)
(服務代理人,包括區號的電話號碼)
請在“交易所法”第120億.2條中見 “大型加速文件者”,“加速文件者”,“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義複選框中選中該申報人表明其是否為大型加速文件者,加速文件者,非加速文件者,較小的報告公司或新興成長公司。
大型加速文件提交人 | x | 加速文件提交人 | o |
非加速文件提交人 | o | 較小的報告公司 | o |
新興成長公司 | o |
如果該申報人是新興成長公司,則複選框中選中該申報人是否已選擇不使用符合“證券法”第7(a)(2)(B)款規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守該規定。o
説明:
為註冊Stride, Inc. (本公司或註冊人) 可能根據本公司修訂後的2016股權激勵獎勵計劃 (本計劃) 的“回收”規定頒發給參與者的共 639,745 股普通股,每股面值0.0001美元的普通股 (以下簡稱“普通股”) 註冊聲明書(即“註冊聲明書”),因此而進行註冊。該計劃提供了對某些被放棄、取消、終止或到期的權益獎勵的無法使用的普通股,以及本公司交付或保留為滿足某些權益獎勵的適用税務代扣義務而交付的普通股的“回收”規定。
根據S-8表中E通用指令,本公司提交的在2023年1月25日向證券交易委員會提交的S-8表的註冊聲明文件(文件編號333-269399)中的內容已經被納入本聲明書中,除非這裏所提供的信息因本申報條款的規定被補充、修改或取代。
第II部分
註冊聲明所需的信息
項目3。文檔的引用。
以下文檔由註冊人向證券交易委員會提交,並被納入本註冊聲明書中:
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 註冊人在2024年8月7日向委員會提交的10-K表,截至2024年6月30日的財政年度報告; |
2. | 註冊人提交給委員會的8-k表,於2024年5月17日提交;和 |
3。 | 該註冊人的普通股內含於2007年12月11日提交的8-A表(編號001-33883),根據《證券交易法》第12(b)條,包括任何為更新此類描述的修改或報告。 |
本公司隨後按照1934年修訂後的(即“交易所法”)第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的所有文件,在本註冊聲明書提交之日及未出售或註銷所有證券的後效修正聲明書提交之前,均被視為納入本註冊聲明書,並自其文件提交説明的日起成為本註冊聲明書的一部分,但任何文檔,包括提交項2.02或8-k表7.01條款中提交的文件部分,其部分未被視為依據該規定提交。
在本註冊聲明中被併入或視為併入的文件中所包含的任何聲明在本註冊聲明的目的屆時被認為被修改或撤銷,以至於這樣的聲明與本註冊聲明或以後被併入或視為被併入的任何其他文件所包含的聲明相沖突。
您僅應依賴本註冊聲明或任何相關説明書所提供或包含的信息。我們未經授權不會提供任何其他信息,請不要認為本註冊聲明或任何相關説明書的信息在除文件前日期之外的任何日期都是準確的。
事項8。 | 附件。 |
展示編號 | 描述 | |
4.1 | Stride公司第五份修訂的公司章程(附註第8-k格式的公司年度報告,2020年12月16日提交,文件號001-33883)。 | |
4.2 | Stride公司第五份修訂的公司條例(附註第8-k格式的公司年度報告,2023年8月9日提交,文件號001-33883)。 | |
5.1 | Latham&Watkins LLP 的意見書。 | |
23.1 | BDO USA,P.C.同意 | |
23.2 | Latham & Watkins LLP的同意書(包含在展示5.1中)。 | |
24.1 | 該註冊聲明的簽名頁面上的授權書。 | |
99.1 | 修訂後的2016股權激勵獎勵計劃(附註第14A表格提交的公司決定性委託書附錄B,於2022年10月26日提交至證券交易委員會,文件號001-33883)。 | |
99.2 | 2016激勵獎勵計劃下的股票期權協議形式(附註2017年10-K年度報告第10-k頁,2017年8月9日提交至美國證券交易委員會,文件號001-33883)。 | |
99.3 | 2016年激勵獎勵計劃下的限制性股票授予協議形式(附註2017年10-K年度報告第10-k頁,2017年8月9日提交至美國證券交易委員會,文件號001-33883)。 | |
99.4 | 2016激勵獎勵計劃下的績效股票單位協議形式(附註註冊人在第2022年12月31日提交的第10-Q季度報告中的展示10.1,文件號001-33883)。 | |
107 | 交費表格。 |
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人保證其有合理的理由認為其符合所有提交S-8表格的要求,並已授權在維吉尼亞州雷斯頓市於2024年8月7日代表其進行簽署。
STRIDE,INC。 | ||
通過: | /s/ James J. Rhyu | |
James J. Rhyu 首席執行官 |
授權委託書
每個簽名下的人均共同任命James J.Rhyu,Donna M. Blackman和Vincent W. Mathis為他或她的代理律師,授權其代表他或她簽署任何和所有的S-8表格修訂版(包括後生效的修正版), 並將同樣文件與附件提交給美國證券交易委員會。委託代理律師和代理人,以及他們的代理人,授權做出和執行為實現上述目的所必需的每一項行動和事項,所有這些授權部分地達成意向和目的,如同本人當面簽署時可以做到或能夠做到的。
根據1933年證券法的要求,以下人員在指定日期和擔任指定職位時簽署了本註冊聲明。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ James J. Rhyu | 首席執行官和董事 (首席執行官) |
2024年8月7日 | ||
James J. Rhyu | ||||
/s/ Donna M.Blackman | 財務官 財務人員(首席金融官和首席財務官) |
2024年8月7日 | ||
唐娜·M·布萊克曼 | ||||
/s/克雷格·R·巴雷特 | 董事長 | 2024年8月7日 | ||
克雷格·R·巴雷特 | ||||
/s/艾達·M·阿爾瓦雷茲 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
艾達·M·阿爾瓦雷茲 | ||||
/s/史蒂芬·B·芬克 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
史蒂芬·B·芬克 | ||||
/s/羅伯特·E·諾林少爺 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
Robert E. Knowling, Jr. | ||||
/s/艾莉森·勞倫斯 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
艾莉森·勞倫斯 | ||||
/s/莉莎·麥克法登 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
莉莎·麥克法登 | ||||
/s/拉爾夫·史密斯 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
拉爾夫·史密斯 | ||||
/s/約瑟夫·A·弗布魯格 | 董事 | 2024年8月7日 | ||
約瑟夫·A·弗布魯格 |