*執行版

由Blackstone有擔保貸款基金、特拉華州法定信託(“借款人”)、各貸款人(“現有貸款人”)、Blackstone擔保貸款基金、特拉華州法定信託(“借款人”)、Blackstone擔保貸款基金、特拉華州法定信託基金(“借款人”)、Blackstone擔保貸款基金、特拉華州法定信託(“借款人”)、貸款人一方(“現有貸款人”)及花旗銀行不時修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改的截至2022年6月28日的第二次經修訂和重新設定的高級擔保信貸協議(經修訂)的第2號修正案(“本修正案”)。作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。

鑑於相對於CDO利率(定義見現有信貸協議)發生基準轉換事件(定義見現有信貸協議)，行政代理和借款人已選擇調整後期限CORA作為CDO利率的基準替代；

鑑於，行政代理已於2024年6月5日向每個貸款人提供了本修正案的副本，但在2024年6月5日的五個工作日內，行政代理未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對用調整後的期限CORA取代CDO利率；

鑑於根據現有信貸協議第2.13(B)節的規定，行政代理希望按照本文所述條款修訂現有信貸協議(經修訂的現有信貸協議稱為“經修訂信貸協議”)，以實現基準替換；以及

鑑於，根據現有信貸協議第2.13(B)節，以經調整期限CORA取代CDO利率將於基準替換日期生效，該生效無需現有信貸協議的任何其他訂約方採取進一步行動或徵得其同意。

因此，現在，考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價，借款人和行政代理人特此同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括在本初步聲明中)具有現有信貸協議或經修訂信貸協議賦予它們的含義，視上下文需要而定。

第二節對現行信貸協議的修訂在CDO利率的基準替換日期生效(該日期預計為2024年6月28日)：

(A)在本合同附件A中插入單下劃線或雙下劃線文本(在文本上以與以下實例相同的方式表示：單下劃線文本或單下劃線文本)中所示的語言，對現有的信貸協議進行修改，並

刪除本文件附件A中的刪除線文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除文本或刪除文本)所表示的語言。

(B)儘管前述規定或本協議或經修訂的信貸協議中有任何相反規定，在基準置換日適用於CDO利率的利息期屆滿之前，在基準置換日按CDO利率計息的每筆歐洲貨幣貸款(“CDOR貸款”和每筆“現有CDOR貸款”)，在基準置換日適用於該現有CDOR貸款的利息期屆滿之前，應保持未償還狀態並應計利息，該利息應到期並應支付。在每一種情況下，根據CDO利率相關條款和適用於該等現有CDOR貸款的現有信貸協議的所有其他條款(不實施本修訂信貸協議中所反映的本協議所考慮的任何修訂)。如果在該利息期屆滿之日仍未償還，該等現有CDOR貸款將根據經修訂信貸協議的條文於該利息期的最後一天轉換為定期CDOR貸款(其初始利息期限須由借款人在根據經修訂信貸協議第2.07節提交的借款申請中指明)，猶如該現有CDOR貸款為定期CORA貸款一樣，但有一項理解及同意，即自該基準重置日期起及之後，(I)借款人不得要求任何貸款人提供任何CDOR貸款，而任何貸款人不得提供資金，及(Ii)任何現有CDOR貸款不得繼續作為CDOR貸款。

第三節陳述和保證。借款人向貸款人表示並向貸款人保證，本修正案已由借款人正式簽署並交付，構成了借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受到以下限制：(I)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停或類似的普遍適用法律和(Ii)衡平法一般原則的適用(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第4節修正案的效力本修正案應自滿足下列各項條件的第一個日期(“修正案生效日期”)起生效(或根據經修訂的信貸協議第9.02節免除該條件)：

(A)行政代理應已簽署本修正案的副本，並應已從借款人收到(I)代表借款人簽署的本修正案副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括本修正案簽名頁的電子圖像掃描傳輸)，證明該當事人已簽署本修正案的副本。

(二)減少收費和支出。借款人應已支付與本修正案相關的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理律師Cravath，Swine&Moore LLP在每種情況下的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，在每種情況下，均應符合下列規定

經修訂信貸協議第9.03(A)節，且發票已於修訂生效日期前提交。

行政代理應將修訂生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第5條.修訂的效力除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理、任何開證行或貸款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，並且，除本修訂明確規定外，不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使借款人有權同意現有信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。於修訂生效日期當日及之後，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”及類似含義的字眼，除文意另有所指外，均指經修訂信貸協議，而任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，均應視為對經修訂信貸協議的提及。

第6節對應者；電子執行。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子方式(包括.pdf電子郵件傳輸)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。現行信貸協議第9.06(B)節在加以必要的變通後，應適用於本修正案，如同本修正案全文所述。

第7節適用法律；同意司法管轄權等現行信貸協議第9.09節和第9.10節的規定在作必要的變通後適用於本修正案，如同本修正案全文所述。就現有的信貸協議、經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

茲證明，本修正案由雙方授權的官員或代表在上述日期正式簽署，特此證明。

第二次修訂和重述高級擔保信貸協議

由該特定修正案第12號修訂，日期為2024年6月12日的延期協議

和增量假設協議，日期為2023年6月9日

日期為

2022年6月28日

之間

黑石擔保貸款基金

本合同的貸款方

和

北卡羅來納州花旗銀行
作為管理代理

$1,775,000,000

花旗銀行，北卡羅來納州

三菱UFG銀行股份有限公司

北卡羅來納州桑坦德銀行，

州立街銀行和信託公司以及
三井住友銀行
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

    

第一條定義 1

第1.01節。 定義的術語 1

第1.02節。 貸款和借款的分類 53

第1.03節。 期一般 53

第1.04節。 會計術語; GAAP 5354

第1.05節。 貨幣;貨幣等值 54

第1.06節。 司 5556

第1.07節。 發行人 56

第1.08節。 併發事務 56

第1.09節。 未償債務 56

第1.10節 率 56

第二條信用 57

第2.01節。 的承諾 57

第2.02節。 貸款及借貸 58

第2.03節。 借款請求 59

第2.04節。 搖擺線貸款 61

第2.05節。 信用證 63

第2.06節。 借款融資 69

第2.07節。 興趣選舉 6970

第2.08節。 終止、減少或增加承諾 71

第2.09節。 償還貸款;債務證據 76

第2.10節。 提前償還貸款 7879

第2.11節。 費 82

第2.12節。 興趣 83

第2.13節。 市場混亂與替代利率 84

第2.14節。 增加的費用 87

第2.15節。 打破資金支付 89

第2.16節。 税 8990

第2.17節。 一般付款;按比例待遇;抵消的分擔 93

第2.18節。 違約貸款人 95

第2.19節。 緩解義務;更換貸方 97

第2.20節。 持續性目標 98

第2.21節。 [已保留]    100

第2.22節。 2027年循環承諾終止日期後的重新分配;延期要約。 100

第三條陳述和保證 101

第3.01節。 組織;權力 101

第3.02節。 授權;可執行性 101

第3.03節。 政府批准;沒有衝突 101102

第3.04節。 財務狀況;無重大不利變化 102

第3.05節。 訴訟 102

第3.06節。 遵守法律和協議 102

第3.07節。 制裁和反腐敗法 102103

第3.08節。 税 103

第3.09節。 ERISA 103

第3.10節。 公開 103

第3.11節。 投資公司法;保證金規定 103104

第3.12節。 重大協議和優先權 104

第3.13節。 子公司和投資 104105

第3.14節。 性能 105

第3.15節。 關聯公司協議 105

第3.16節。 安全文件 105106

第3.17節。 受影響的金融機構 106

第四條條件 106

第4.01節。以下內容：[已保留]    106

第4.02節。 每個信用事件 106

第五條保證條約 107

第5.01節。 財務報表等資料 107

第5.02節。 重大事件通知 109

第5.03節。 存在;業務行為 109110

第5.04節。 義務的支付 110

第5.05節：物業保養；保險費：110

第5.06節：銷售圖書和記錄；檢驗權：110.

第5.07節：遵守法律；反腐敗；制裁：110111

第5.08.節規定了有關子公司的某些義務；第111節進一步保證。

第5.09節.禁止使用收益：113美元

第5.10.節：RIC和BDC的地位。

第5.11節：新的投資和估值政策。

第5.12.節，包括投資組合估值和多元化等。

第5.13節借款基數的計算如下：118.

第六條消極公約：根據第129條

第6.01節-債務-129

第6.02節。美國留置權：130美元

第6.03.節規定了資產的根本性變化和處置。

第6.04節--投資管理委員會--134

第6.05節。限制支付法案適用於135美元。

第6.06節規定了對重要子公司的某些限制。

第6.07節。適用於某些金融公約的條款。

第6.08.節禁止與關聯公司進行交易：第137節。

第6.09節--《商業指南》第137條

第6.10.節禁止進一步的負面承諾：137.

第6.11節。 某些文件的修改 138

第6.12節。 其他債務的支付 138

第七條違約事件 139

第7.01節。 違約事件 139

第八條行政代理人 143

第8.01節。 管理代理 143

第8.02節。 某些ERISA事項 145

第8.03節。 付款錯誤 147

第九條其他 149

第9.01節。 通知;電子通訊 149

第9.02節。 豁免;修正案 151

第9.03節。 費用;賠償;損害豁免 154

第9.04節。 繼承人和受讓人 156

第9.05節。 生存 160

第9.06節。 對應方;集成;有效性;電子執行 160

第9.07節。 分割性 160

第9.08節。 抵銷權 161

第9.09節。 管轄法律;管轄權;等 161

第9.10節。 陪審團審判豁免 162

第9.11節。 判決貨幣 162

第9.12節。 標題 163

第9.13節。 某些信息的處理;保密 163

第9.14節。 某些通知 164

第9.15節。 承認並同意對受影響的金融機構進行救助 164

第9.16節。 無受託責任 165

第9.17節。 有關任何受支持的QFC的確認 165

第9.18節。 終止 166

第9.19節。 有限追索權 166

第9.20節。 利率限制 166

附表

附表一 承諾

附表二 物質協議;優先權

附表三 允許的債務

附表四 子公司;投資

附表五 與附屬機構的交易

附表六 行業分類組

附表VII 批准的經銷商;批准的定價服務

附表八 排除資產

附表九：開證行。

附表X説明瞭收盤後的行動。

展品

附件A-分配與假設的形式

附件B：借款基礎憑證的形式。

附件C：借款申請表：借款單：借款單

附件D*

本票的格式為：附件E、本票、本票。

第二次修訂和重述日期為2022年6月28日的優先擔保信貸協議(本“協議”)，由Blackstone擔保貸款基金(f/k/a Blackstone/GSO擔保貸款基金)、本協議的貸款方和作為行政代理的花旗銀行達成。

借款人、若干金融機構及花旗銀行作為行政代理人，均為該修訂及重訂於2021年6月30日生效的高級擔保信貸協議(於緊接本協議日期前經修訂、修改、重述或補充的“現有信貸協議”)的各方。借款人已要求貸款人修訂和重述現有的信貸協議，並根據本協議中指定的條款提供本協議所述的信貸便利，其中包括向借款人發放初始本金或面值總額在任何時候均不超過1,775,000,000美元的貸款。貸款人準備按本合同的條款和條件提供信貸，據此，雙方同意如下：

第一節。
定義

(A)定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2027年貸款”統稱為2027年循環美元貸款、2027年循環多幣種貸款和2027年定期貸款。

“2027年循環承諾終止日”係指2026年6月28日。

“2027年循環承諾”統稱為2027年循環美元承諾和2027年循環多貨幣承諾。

“2027年循環美元承諾”是指對於每個2027年循環美元貸款人，該2027年循環美元貸款人在本協議項下提供以美元計價的循環貸款的承諾，表示為該貸款人根據本協議允許的2027年循環美元信貸風險敞口的最高總額，此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.08節不時增加，(C)根據第2.22和(D)節不時減少或增加，根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至第一修正案生效日期，每個貸款人2027年循環美元承諾的初始金額列於附表I或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其2027年循環美元承諾(視情況而定)。截至第一修正案生效日期，貸款人2027年循環美元承諾的總額為0美元。

“2027年循環美元承諾終止日”指2026年6月28日。

“2027年循環美元信貸風險”是指，就任何2027年循環美元貸款人而言，該2027年循環貸款機構未償還本金的總和

美元貸款人的2027年循環美元貸款和2027年循環美元LC敞口，此時根據2027年循環美元承諾作出或發生。

“2027年循環美元貸款人”指附表I所列擁有2027年循環美元承諾的個人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定其承擔2027年循環美元承諾或獲得2027年循環美元信貸敞口，但根據轉讓和假設或根據本協議條款其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“2027年循環美元LC敞口”是指2027年循環美元貸款人根據其2027年循環美元承諾的LC敞口。

“2027年循環美元貸款”是指根據2027年循環美元承諾發放的循環貸款。

“2027年循環貸款機構”統稱為2027年循環美元貸款機構和2027年循環多幣種貸款機構。

“2027年循環多幣種承諾”是指對於每個2027年循環多幣種貸款人，該2027年循環多幣種貸款人承諾提供循環多幣種貸款，並獲得以美元和本協議項下商定的外幣計價的信用證的參與，其金額表示為該貸款人根據本協議允許的2027年循環多幣種信貸敞口的美元等價物的最高總額，此類承諾可能：(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.08節不時增加，(C)根據第2.22和(D)節不時減少或增加，根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至第一修正案生效日期，每個貸款人2027年循環多貨幣承諾的總額載於附表一，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應根據適用情況承擔其2027年循環多貨幣承諾。截至第一修正案生效日期，貸款人2027年循環多貨幣承諾的總額為200,000,000美元。

“2027年循環多幣種承諾終止日”係指2026年6月28日。

“2027年循環多幣種信貸敞口”指，就任何2027年循環多幣種貸款人而言，指該2027年循環多幣種貸款人的2027年循環多幣種貸款、2027年循環多幣種LC敞口和Swingline敞口在任何時候根據2027年循環多幣種承諾作出或發生的未償還本金金額的總和。

“2027年循環多幣種貸款人”是指附表一所列具有2027年循環多幣種承諾的個人，以及根據規定其承擔的轉讓和假設而成為本合同當事方的任何其他人

2027年循環多幣種承諾或收購2027年循環多幣種信貸風險，但根據轉讓和假設或根據本協議條款不再是本協議當事方的任何此等人士除外。

“2027年循環多幣種LC敞口”是指2027年循環多幣種貸款人在其2027年循環多幣種承諾下的LC敞口。

“2027年循環多幣種貸款”是指根據2027年循環多幣種承諾發放的循環貸款。

“2027年定期貸款機構”是指在任何時候擁有2027年定期貸款的定期貸款機構。

“2027年定期貸款”是指在生效日期向借款人發放的、到期日為2027年6月28日且未根據第一修正案或第2.22(C)條予以延期的定期貸款。

“2028貸款”統稱為2028循環美元貸款、2028循環多幣種貸款和2028定期貸款。

“2028年循環承諾終止日”係指2027年6月28日。

“2028年循環承諾”統稱為2028年循環美元承諾和2028年循環多幣種承諾。

“2028年循環美元承諾”是指對於每個2028年循環美元貸款人，該2028年循環美元貸款人在本協議項下提供以美元計價的循環貸款的承諾，表示為該貸款人根據本協議允許的2028年循環美元信貸風險敞口的最高總額，此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.08節不時增加，(C)根據第2.22和(D)節不時增加，根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至第一修正案生效日期，每個貸款人2028年循環美元承諾的初始金額列於附表一或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應根據適用情況承擔其2028年循環美元承諾。截至第一修正案生效日期，貸款人2028年循環美元承諾的總額為217,500,000美元。

“2028年循環美元承諾終止日”指2027年6月28日。

“2028年循環美元信貸敞口”指，就任何2028年循環美元貸款人而言，該2028年循環美元貸款人的2028年循環美元貸款和2028年循環美元LC風險敞口在當時根據2028年循環美元承諾作出或產生的未償還本金的總和。

“2028循環美元貸款人”指附表I所列擁有2028循環美元承諾的個人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定其承擔2028循環美元承諾或獲得2028循環美元信貸敞口，但根據轉讓和假設或根據本協議條款其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“2028年循環美元LC敞口”是指2028年循環美元貸款人根據其2028年循環美元承諾的LC敞口。

“2028年循環美元貸款”是指根據2028年循環美元承諾發放的循環貸款。

“2028年循環貸款機構”統稱為2028年循環美元貸款機構和2028年循環多幣種貸款機構。

“2028年循環多幣種承諾”是指對於每個2028年循環多幣種貸款人，該2028年循環多幣種貸款人承諾提供循環貸款，並獲得以美元和本協議項下商定的外幣計價的信用證的參與，其金額表示為該貸款人根據本協議允許的2028年循環多幣種信貸敞口的美元等價物的最高總額，此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.08節不時增加，(C)根據第2.22及(D)節不時增加；及(D)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至第一修正案生效日期，每個貸款人2028年循環多貨幣承諾的總額載於附表一，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應根據適用情況承擔其2028年循環多貨幣承諾。截至第一修正案生效日期，貸款人2028年循環多貨幣承諾的總額為972,500,000美元。

“2028年循環多幣種承諾終止日”係指2027年6月28日。

“2028年循環多幣種信貸敞口”指，就任何2028年循環多幣種貸款人而言，指該2028年循環多幣種貸款人的2028年循環多幣種貸款、2028年循環多幣種LC敞口和Swingline敞口在任何時候根據2028年循環多幣種承諾作出或發生的未償還本金金額的總和。

“2028年循環多幣種貸款人”是指附表一所列擁有2028年循環多貨幣承諾的個人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定其承擔2028年循環多貨幣承諾或獲得2028年循環多貨幣信貸敞口，但根據轉讓和假設或按照本協議條款其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“2028年循環多幣種LC敞口”是指2028年循環多幣種貸款人在其2028年循環多幣種承諾下的LC敞口。

“2028年循環多幣種貸款”是指根據2028年循環多幣種承諾發放的循環貸款。

“2028年定期貸款機構”是指在任何時候擁有2028年定期貸款的定期貸款機構。

“2028年定期貸款”是指在生效日期或第一修正案生效日向借款人發放的定期貸款，根據第一修正案，這兩種貸款的到期日均為2028年6月28日。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否以美元計價，並按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR術語Sofr確定日”具有“術語Sofr Rate”定義中規定的含義。

“額外債務金額”指，截至任何日期，(A)至50,000,000美元與(B)相當於股東權益5%的數額中的較大者；但如果根據本條款(B)發生第6.01(G)節下的較短期無擔保債務，則本條款(B)下的可用金額應減去根據第6.01(I)節產生的、當時未償還的較短期無擔保債務的總金額。

“經調整定期Corra利率”指就任何利息期間借入的任何定期Corra而言，年利率相等於(A)該利息期間的定期Corra加(B)(I)加0.29547%(如為一個月的利息期間)或(Ii)0.32138%(如為三個月的利息期間)；但如如此釐定的經調整定期Corra利率應小於零，則經調整定期Corra利率應被視為零。

“調整後期限SOFR利率”是指就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的期限SOFR利率加上(B)SOFR調整期限；前提是，如果調整後期限SOFR利率應小於零(0.00%)，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為零(0.00%)。

“行政代理人”是指花旗銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政代理人的賬户”是指，對於每種貨幣，行政代理人在給借款人和貸款人的通知中指定的有關該貨幣的賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付率”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“顧問”是指Blackstone Credit BDC Advisors LLC(f/k/a GSO Asset Management LLC)或Blackstone Credit BDC Advisors LLC的任何附屬公司，該附屬公司是根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組建的，從事管理或諮詢客户的業務。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指，就指定人士而言，直接或間接透過一(1)個或多箇中介人控制或受指定人士控制或與該指定人士共同控制的另一人。儘管本文中有任何相反的規定，“關聯方”一詞不應包括構成該特定人士在正常業務過程中持有的投資的任何人。

“附屬公司協議”是指借款人和顧問之間的修訂和重新簽署的投資諮詢協議，其日期為2021年10月18日。

“協議外幣”是指在任何時候，加元、英鎊、歐元、澳元、瑞士法郎、日元中的任何一種，以及經各循環多幣種貸款人和多幣種發行銀行同意後的任何其他外幣，只要在下列情況下：(A)該外幣在倫敦銀行間存款市場或在加元或澳元的情況下，在獲取報價的相關當地市場進行交易；以及(B)該外幣的發行國沒有中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括，若要允許任何循環多幣種貸款人使用此類外幣進行本協議項下的任何循環多幣種貸款，或允許任何開證行開具(或根據其付款)以此類外幣計價的任何信用證和/或允許借款人借入和償還本金及支付利息(或償還以此類外幣計價的信用證項下的任何信用證付款)，均需獲得任何授權(或償還以該外幣計價的信用證項下的任何信用證付款)，除非已獲得此類授權並已完全生效。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1.00%的二分之一，以及(C)該日到期一個月的美元存款的調整後定期SOFR利率加1.00%中的最大者。儘管有上述規定，如果如上所述確定的備用基本利率應小於零(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0.00%)。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的變化而引起的替代基本利率的任何變化，應自最優惠利率中該變化的生效日期起生效

利率、聯邦基金有效利率或調整後的定期SOFR利率。如果由於任何原因，行政代理應已確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，其無法確定聯邦基金有效利率，包括行政代理無法或未能根據其條款獲得報價，則備用基本利率應在不考慮本定義第一句第(B)款的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應在不參考上文第(C)款的情況下確定。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括英國2010年《反賄賂法》和1977年美國《反海外腐敗法》。

“適用貨幣”是指美元和每種約定的外幣。

“適用保證金”是指，在任何一天，(A)如果總借款基數(截至最近交付的借款基數憑證)等於或大於綜合循環債務金額的1.6倍，(I)對於任何ABR貸款，0.75%，(Ii)對於任何期限基準貸款，1.75%，(Iii)對於任何歐洲貨幣貸款，1.75%，以及(Iv)對於任何RFR貸款，1.75%，和(B)如果總借款基數(截至最近交付的借款基數憑證)小於綜合循環債務金額的1.6%，(A)對於任何ABR貸款，0.875%，(B)對於任何定期基準貸款，1.875%，(C)對於任何歐洲貨幣貸款，1.875%，(D)對於任何RFR貸款，1.875%，以及(C)關於根據本合同第2.11(A)節應支付的承諾費，0.375%。由於任何借款基礎證書規定的總借款基數與合併循環債務金額之比的變化而導致的適用保證金的任何變化，應從緊接該借款基礎證書交付日期的下一日起生效幷包括該日在內；但如果任何借款基礎證書未按照第5.01(D)節的規定交付，則從緊接要求交付該借款基礎證書的日期的後一天起幷包括該日在內，適用的保證金應為上文第(B)款規定的適用保證金至所需的借款基礎證書交付之日幷包括在內。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的定期貸款總額和循環承諾總額所佔的百分比。如果任何循環承諾已經終止或到期，應根據現有循環信貸敞口確定以前基於該等循環承諾的適用百分比。

“適用的循環美元百分比”對於任何循環美元貸款人來説，是指該貸款人的循環美元承諾佔循環美元承諾總額的百分比。如果任何循環美元承諾已經終止或到期，適用的循環美元百分比應根據最近生效的循環美元承諾確定，以使任何轉讓生效。

“適用循環多幣種百分比”是指對任何循環多幣種貸款人而言，該貸款人的循環多幣種承付款佔循環多幣種承付款總額的百分比。如果任何循環多幣種承付款已經終止或到期，適用的循環多幣種百分比應根據最近生效的循環多幣種承付款確定，以使任何分配生效。

“認可交易商”係指(A)就不是美國政府證券的任何有價證券投資而言，是指根據1934年《證券交易法》註冊的具有國家認可地位的銀行或經紀自營商或其聯營公司；(B)就美國政府有價證券而言，是指美國政府證券的任何一級交易商；及(C)就任何外國有價證券投資而言，是指具有國際認可地位的任何外國經紀自營商或其聯營公司，就上文第(A)、(B)及(C)條中的每一項而言，如附表7所述，或行政代理在其合理決定下可接受的任何其他銀行或經紀自營商。

“經批准的定價服務”係指附表七所述的定價或報價服務，或借款人的顧問(只要其具有必要的授權)或董事會(或具有必要授權的適當委員會)批准並以書面指定給行政代理的任何其他定價或報價服務(如果借款人的董事會批准，該指定應附有借款人董事會(或具有必要授權的適當委員會)的決議副本，表明該定價或報價服務已得到借款人的批准)。

“認可的第三方評估師”是指(A)Murray，Devine&Co.，(B)Houlihan Lokey Howard&Zukin Inc.，(C)林肯國際有限責任公司(前身為林肯合夥人有限責任公司)，(D)達夫·菲爾普斯公司，(E)估值研究公司，(F)Alvarez&Marsal和(G)借款人以其合理的酌情決定權選擇的任何其他第三方評估師。

“資產覆蓋比率”是指(A)借款人及其子公司的總資產價值減去高級證券沒有代表的所有負債和負債，與(B)在每種情況下代表借款人及其子公司的債務的高級證券總額(均根據生效日期生效的投資公司法以及美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構發佈的任何命令、聲明、意見、減免或信函確定)的比率，在沒有重複的情況下綜合確定。資產覆蓋比率的計算應按照美國證券交易委員會根據投資公司法第(6)(C)節發出的任何豁免命令進行，該豁免命令涉及將任何SBIC子公司的任何債務排除在高級證券的定義之外，只要(A)該命令有效，且(B)根據借款人或任何其他義務人為其中一方的任何許可SBIC擔保的條款，並無到期或到期的債務。任何總回報掉期的未使用名義金額和任何信用違約掉期的名義金額(如果債務人是保護賣家)，在每種情況下減去借款人或其任何

在計算借款人的資產覆蓋率時，上述附屬公司當時應被視為借款人的高級擔保。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人和借款人合理接受的其他形式接受。

“假定貸款人”具有第2.08(F)節中賦予該術語的含義。

“澳元”和“澳元”表示澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“澳元利率”是指，就任何利息期間而言，(A)由澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與彭博屏幕BBSY頁上顯示的利息期間相同(或，如果該利率沒有出現在彭博頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)上午11點左右。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天(“澳元屏幕利率”)。如果澳元匯率應小於零(0.00%)，則就本協議而言，澳元匯率應視為零(0.00%)。

“澳元篩選率”具有“澳元匯率”的定義中所規定的含義。

“可用期”對於任何循環承付款，是指從“第一修正案”生效之日起至(但不包括)此類循環承付款的適用承付款終止日期和此類循環承付款終止的適用日期之間的一段時間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就任何適用貨幣當時的基準而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.13(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則。

與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的問題(清算、管理或其他破產程序除外)。

“巴塞爾協議III”是指巴塞爾銀行監管委員會2010年12月16日公佈的“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，每一項都經過修訂、補充或重述。

“基準”最初是指任何(A)定期基準貸款、SOFR參考利率、(B)RFR貸款、適用的每日簡單RFR和(C)歐洲貨幣貸款的相關利率；如果發生了關於SOFR參考利率的基準轉換事件及其相關基準替換日期，該每日簡單RFR或適用的相關利率，則“基準”是指該適用貨幣的適用基準替換，只要該基準替換已根據第2.13(B)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”，對於任何可用的期限，是指：(A)行政機構和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用貨幣的當前基準利率，並適當考慮到(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸融資的當前基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將小於零(0.00%)，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為零(0.00%)。

“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設置的可用期限替換適用貨幣的當時的當前基準的任何替換而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法是由管理代理和借款人為適用的相應期限和貨幣選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美國銀團貸款市場上以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“基準更換日期”是指與任何當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其部分)的所有可用承諾書的日期中較晚者為準；以及

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何釐定的基準時間相同但早於基準更換日期發生，則基準更換日期將被視為發生在該等釐定的基準時間之前，及(Ii)基準更換日期將被視為已就任何基準發生其中所載有關該基準當時所有可用期限的適用事件(或在計算該基準時所用的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人的公開聲明或信息公佈，包括董事會或紐約財務報告委員會(視情況而定)、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受僱員福利計劃第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第(4975)節所適用的守則第(4975)節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言，或就ERISA第(3)節或守則第(4975)節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指黑石擔保貸款基金，特拉華州的法定信託基金(f/k/a Blackstone/GSO擔保貸款基金)。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或延續的所有相同類別和類型的ABR貸款，(B)具有相同利息期的相同類別和類型的所有定期基準貸款，(C)以相同貨幣計價的所有相同類別和類型的歐洲貨幣貸款，(D)以相同貨幣計價的所有相同類別和類型的RFR貸款，(E)按比例借款和/或(F)Swingline貸款(視情況而定)。

“借款基礎”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。

“借款基礎證書”是指借款人的財務官員的證書，基本上採用附件B的形式或行政代理合理接受並適當填寫的其他形式。

“借款基數不足”是指在確定借款基數的任何日期，(A)截至該日的擔保債務總額超過(B)截至該日的借款基數的金額(如果有)。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節的規定，以附件C或行政代理合理接受的其他形式提出的借款請求。

“借款價值”是指在任何日期，乘以(1)借款基數中每個證券組合投資的價值和(2)該證券組合投資的適用墊付利率所獲得的產品的總和。關於第5.13節規定的基於借款價值的任何限制，該借款價值應在實施第5.13節規定的投資組合限制和估值標準後確定(根據第5.13節第(D)、(E)和(H)段要求的任何調整除外)。為免生疑問，(A)為避免重複計算超額集中度，第5.13節規定的任何預付利率下調不得與任何其他此類預付利率下調重複，以及(B)在要求降低借款價值以符合第5.13節的範圍內，借款人應被允許選擇將組合投資排除在借款價值之外以實現此類下調。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉；但(A)當用於以英鎊計價的貸款時，“營業日”一詞也不包括商業銀行在倫敦不營業的任何日子；(B)當用於以CAD計價的貸款或CDO RateTerm Corra的計算或計算時，“營業日”一詞也不包括商業銀行在多倫多不營業的任何日子；(C)當用於以歐元計價的貸款或與計算或計算EURIBO利率有關時，術語“營業日”也應不包括非目標日的任何一天，(D)用於RFR貸款或任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的適用貨幣的任何其他交易時，術語“營業日”也應不包括非RFR營業日的任何日期和(E)關於支付或購買以任何其他商定外幣計價的貸款的任何日期，或與之有關的利率的確定，“營業日”一詞也不包括商業銀行在該貨幣所在國的主要金融中心不對外營業的任何一天。

“CAD”和“C$”表示加拿大的合法貨幣。

“CAD屏幕費率”具有在“CDO費率”的定義中賦予該術語的含義。

“加拿大最優惠利率”是指在任何一天，等於以下兩者中較大者的年利率：(A)由行政代理人不時釐定為其在安大略省多倫多的主要辦事處(或行政代理人選擇進行其加拿大貸款業務的其他辦事處)在該日對在加拿大作出的加元商業貸款利率的最優惠利率的年利率；以及(B)(I)等於在該日有效的一個(1)月CDO RateTerm Corra的年利率和(Ii)1.0%的總和；但如果該利率小於零(0.00%)，則該利率應視為零(0.00%)。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。儘管本文有任何其他規定，但在2018年12月15日之後，如果GAAP的任何變更要求經營租賃被視為類似於資本租賃，則不應在本協議下生效。

“現金”是指以美元或美元以外的任何貨幣作為可自由兑換貨幣的任何即時可用資金。

“現金等價物”是指屬於下列一種或多種債務的投資(現金除外)：

(I)美國政府證券，每種情況下都在收購之日起一(1)年內到期；

(2)對商業票據或其他短期公司債券的投資，自收購之日起二百七十(270)天內到期，並在收購之日具有S至少A-1和穆迪至少P-1的信用評級；

(Iii)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一百八十(180)天內到期的定期存款的投資：(I)由根據美國或其任何州的法律或根據任何協定外幣的司法管轄區或任何組成司法管轄區的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的，或由其存放的，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，但該等存款證，銀行承兑匯票和定期存款存放在證券賬户(定義見《統一商業法典》)，抵押品代理人可通過該賬户完善其中的擔保權益，並且(Ii)在收購之日具有S和穆迪至少A-1和P-1以上的信用評級；

(Iv)自購買美國政府證券之日起計期限不超過三十(30)天的全面抵押回購協議，並與(I)滿足本定義第(C)款所述標準的金融機構或(Ii)符合本定義第(2)款所述標準的金融機構訂立

核準交易商在收購之日具有(或作為合併集團成員)至少獲得S A-1和穆迪P-1的信用評級；

(V)再投資協議；

(Vi)在任何時候均獲穆迪評為“AAA”及“MR1+”，並獲S評為“AAAM”或“AAAM-G”的貨幣市場基金；及

(Vii)託管人(或對借款人以類似身份行事的其他實體)提供的下列任何一種服務：(I)貨幣市場存款賬户、(Ii)歐洲美元定期存款、(Iii)商業歐洲美元清掃服務或(Iv)公開商業票據服務，在上述收購日期，上述服務的信用評級均為S至少A-1，穆迪至少P-1，且不遲於收購之日起270天內到期。

但在任何情況下，(I)現金等價物均不包括僅規定支付利息的任何義務(例如，只支付利息的證券或“IO”)；(Ii)如果穆迪或S改變其評級體系，則本定義中包括的任何評級應被視為穆迪或S(視情況而定)後續評級類別中的同等評級；(Iii)現金等價物(美國政府證券、存單或回購協議除外)不得包括在任何單一發行人中佔債務人總資產10%以上的任何此類投資；及(Iv)在任何情況下，現金等價物均不得包括任何非美元或約定外幣計價的債務。

“CDO利率”是指在任何一天的年利率，即基於適用於加元銀行承兑匯票的平均利率的利率，期限等於在上午10點左右出現在適用的彭博屏幕頁面上的相關利息期間的期限。(多倫多時間)在該日期，或如該日期不是營業日，則在緊接前一個營業日(“CAD屏幕利率”)；但如該利率並未於預期日期出現在彭博屏幕CDOR頁面，則該日期的CDO利率應為適用於加元銀行承兑匯票的平均利率，期限與截至上午10：00行政代理人於其位於安大略省多倫多的主要辦事處(或行政代理人選擇進行其加拿大貸款業務的其他辦事處)所報相關利息期的期限相同。(多倫多時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日；此外，如果該税率小於零(0.00%)，則該税率應被視為零(0.00%)。

“中央銀行利率”是指(A)對於任何以英鎊計價的貸款，年利率等於SONIA管理人在其網站上不時公佈的“Bank Rate”；(B)對於任何以瑞士法郎計價的貸款，是Saron管理人在Saron管理人網站上的政策利率；(C)對於任何以日元計價的貸款，是Tonar管理人在Tonar管理人網站上的短期利率。

“中央銀行利率調整”是指，就任何RFR營業日收盤時的中央銀行利率而言，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，中央銀行利率的20%調整算術平均值(由管理代理計算)分散在前五個可獲得SONIA的RFR營業日，(B)對於以瑞士法郎計價的任何貸款，(由管理代理計算)中央銀行利率利差的20%調整算術平均值(由管理代理計算)分配給前五個可使用Saron的貸款，以及(C)對於以日元計價的任何貸款，中央銀行利率的20%調整算術平均值(由管理代理計算)分佈在緊接Tonar可用的RFR營業日之前的五個工作日。

“中央銀行利差”是指，對於任何以英鎊計價的RFR營業日，(A)對於以英鎊計價的貸款，(由行政代理計算)之間的差額(以年利率表示)：(I)該RFR營業日的SONIA與(Ii)該RFR營業日收盤時的中央銀行利率之間的差額，(B)以瑞士法郎計價的貸款，(I)該RFR營業日的SARON與(Ii)該RFR營業日收盤時的中央銀行利率與(C)以日元計價的貸款之間的差額(以年利率表示)(由行政代理計算)(由行政代理計算)：(I)該RFR營業日的Tonar與(Ii)該RFR營業日收盤時的中央銀行利率之間的差額(以年利率表示)。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其生效日期生效的美國證券交易委員會規則的涵義)直接或間接、受益或記錄地獲得借款人已發行和已發行股本所代表的普通投票權總和超過35%的股份的所有權，或(B)由顧問以外的任何個人或團體直接或間接獲得對借款人的控制權。

“法律變更”係指(A)在生效日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在生效日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例的解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.14(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求；在生效日期後製定或發佈的任何政府當局的準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”。

“瑞士法郎”和“瑞士法郎”表示瑞士聯邦的合法貨幣。

在提及任何貸款或借款時，“類別”是指該貸款或構成該借款的貸款是定期貸款還是循環貸款，以及：(A)就定期貸款而言，不論該貸款是初始定期貸款還是增量定期貸款(在不同的承諾增加日期提供資金的每筆增量定期貸款均可視為其本身的類別)；及(B)就循環貸款而言，不論該貸款是循環美元貸款(S)、循環多幣種貸款(S)或斯威林格貸款(S)，在適用的情況下；在提及任何貸款機構時，指的是該貸款機構是定期貸款機構還是循環貸款機構，以及(X)在任何定期貸款機構的情況下，該貸款機構是初始定期貸款機構還是增量定期貸款機構(在不同的承諾增加日期為增量定期貸款提供資金的每個增量定期貸款機構可被視為其自己的類別)，以及(Y)在任何循環貸款機構的情況下，無論該貸款機構是循環美元貸款機構還是循環多幣種貸款機構；在提到任何承諾時，指的是這種承諾是定期承諾還是循環承諾，以及(1)在任何期限承諾的情況下，這種承諾是否是增量定期承諾(就在不同的承諾增加日期提供資金的增量定期貸款而言，每個增量定期承諾被視為其本身的類別)，以及(2)在任何循環承諾的情況下，無論這種承諾是循環美元承諾還是循環多幣種承諾，並且當用於任何LC敞口時，指的是這種LC敞口是美元LC敞口還是多幣種LC敞口。除本協議另有規定或文意另有規定外，(X)2027年循環美元承諾和2028年循環美元承諾應構成一個單一類別；(Y)2027年循環多幣種承諾和2028年循環多幣種承諾應構成一個單一類別；(Z)2027年定期貸款和2028年定期貸款應構成一個單一類別。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”的含義與“擔保與擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“抵押品代理”是指根據《擔保與擔保協議》作為抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行，幷包括該協議下的任何後續抵押品代理。

“抵押品池”是指在任何時候，已交付(如擔保與擔保協議中的定義)並受擔保與擔保協議的留置權約束的每項證券組合投資，然後僅當此類證券投資繼續按其中所設想的方式交付且抵押品代理擁有作為擔保債務的擔保的優先完善留置權(受本條款第6.02節允許的任何留置權的約束)時，只要抵押品代理根據有效的統一商業法典備案擁有優先完善的(受允許留置權約束的)擔保權益的任何組合投資，這樣的投資組合可能包括在內

在抵押品池中，只要完成“交付”的所有剩餘行動在(I)包含後七(7)天的最長期限內得到全額滿足，(Ii)按照本協議或擔保與擔保協議的規定，以及(Iii)抵押品代理人可根據其合理的酌情決定權同意。

“合併債務金額”是指截至任何日期(I)截至該日期的循環承諾本金總額(或如大於該日期，則為所有貸款人的循環信貸風險)加(Ii)截至該日期的定期貸款本金總額加(Iii)未償還指定債務本金總額，以及(Iii)未使用的指定債務承諾本金總額(定義見《擔保與擔保協議》)。

“合併循環債務金額”是指截至任何日期，相當於該日期的信用風險減去根據第2.05節(L)第2.05節的規定在該日期全額現金抵押的信用證風險的金額。

“承諾”統稱為長期承諾和循環承諾。

“增加承諾”一詞的含義與第2.08(F)節中賦予的含義相同。

“增加承諾日期”的含義與第2.08(F)節賦予該術語的含義相同。

“承諾終止日期”是指(A)對於2027年循環美元承諾，即2027年循環美元承諾終止日期；(B)對於2028年循環美元承諾，即2028年循環美元承諾終止日期；(C)對於2027年循環多幣種承諾，即2027年循環多幣種承諾終止日期；(D)對於2028年循環多幣種承諾，即2028年循環多幣種承諾終止日期。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“同時交易”是指，就本協議項下的任何擬議行動或交易而言，(A)任何投資組合或其他財產或資產的任何收購或出售，(B)第2.04節(L)所設想的任何未償還貸款的支付、信用證的現金抵押或支付所涵蓋債務金額中包括的其他債務，(C)任何投資的資本返還或以其他方式分配或接受現金，(D)任何債務的產生和收益的使用，和(E)與前述條款(A)至(D)中描述的任何行動或交易有關的任何形式上的調整，在每種情況下，(X)基本上與該提議的行動或交易同時發生，以及(Y)借款人提交的現行借款基礎證書證明。

關於使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或操作方面的變更

變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.15節的適用性和其他破壞條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項的變更)。決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理在與借款人協商後決定合理必要的與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控外國公司”指(I)為“受控外國公司”(在守則第(957)節的含義內)、(Ii)其所有資產實質上由本定義第(I)或(Ii)款所述附屬公司的債務或股權組成的附屬公司、或(Iii)在美國聯邦所得税方面被視為不予理會的實體，而該實體擁有本定義第(I)或(Ii)款所述附屬公司65%以上的有表決權股票。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“擔保債務金額”是指，在任何日期，(A)所有貸款人在該日期的所有信用風險，加上(B)該日期未償還的許可債務和特別較長期無擔保債務的本金總額，加上(C)根據第6.01(G)節和第6.01(I)節發生的未償還債務的本金總額，減去(D)信用證在該日期根據第2.05(L)節以現金作抵押的風險敞口，或以相關開證銀行全權酌情認為滿意的方式擔保的其他擔保；但由無擔保債務、特別長期無擔保債務(超額特別長期無擔保債務除外)和所有該等短期無擔保債務(為免生疑問，包括任何超額特別長期無擔保債務)的50%組成的所有該等準許債務的本金總額，在計算擔保債務金額時，以當時未清償的範圍為限，直至該等無擔保債務的預定到期日前九(9)個月之日為止。

長期無擔保債務或較短期無擔保債務(為免生疑問，包括任何超額特別長期無擔保債務)；但該等無擔保債務、特別長期無擔保債務或較短期無擔保債務(為免生疑問，包括任何超額的特別長期無擔保債務)的任何部分，在但僅限於該等債務的預定到期日之前，須按合約規定攤還款項、其他預定本金付款或預定贖回(轉換為準許股權除外)，但僅在該部分的範圍內，該部分須計入自(I)上述預定攤銷付款前九個月或(9)個月中較後的日期起計的擔保債務金額，其他預定本金支付或預定贖回，以及(Ii)借款人意識到需要償還或贖回該等債務之日。儘管有上述規定，任何一系列在產生時構成本協議下的無擔保債務、特別長期無擔保債務或較短期無擔保債務的現有票據，在緊接第一修正案生效日期之前有效的範圍內，就確定本協議下的擔保債務金額而言，該系列現有票據應繼續被視為無擔保債務、特別長期無擔保債務或較短期無擔保債務(視屬何情況而定)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將該術語定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款的定義和解釋，將“擔保銀行”定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“承保方”具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“信用違約互換”是指為(1)以槓桿方式投資於債券、票據、貸款、債券或證券或(2)對衝債券、票據、貸款、債券或證券的違約風險而訂立的任何信用違約掉期。

對於任何貸款人來説，“信用風險”是指該貸款人當時的定期貸款和循環信用風險的未償還本金的總和。

“貨幣”指美元或任何外幣。

“託管人”是指道富銀行和信託公司，或經抵押品代理人和借款人共同同意的任何其他金融機構，作為證券投資的託管人持有文件，以及借款人和/或其他債務人的賬户

根據託管協議，代表借款人和/或該等其他債務人或該等身份的任何繼承人持有有價證券投資。“託管人”一詞包括代表託管人行事的任何代理人或次級託管人。

“託管人協議”指(A)借款人與道富銀行及信託公司之間於2018年10月1日訂立的託管人協議，以及(B)借款人、託管人及任何其他當事人不時訂立的形式及實質與第(A)款所述的託管人協議大體相似或抵押品代理人合理地接受的任何其他託管人協議。

“每日簡單RFR”是指在任何一天(“RFR利息日”)，以下列形式計價的任何RFR貸款的年利率相等：

(I)美元，以(A)(A)當日(該日為“美元RFR參考日”)的(X)SOFR之和為準，即(I)如該RFR利息日為RFR營業日，則為該RFR利息日；或(Ii)如該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日；但如截至下午5時，(紐約市時間)在緊接任何美元RFR參考日之後的第二個(第2個)RFR營業日，關於該美元RFR參考日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日美元簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該美元RFR參考日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR用於計算每日簡單RFR的目的不得超過連續三(3)個RFR利息日和(Y)期限SOFR調整和(B)0.00%。因SOFR變更而引起的每日簡易RFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，無需通知借款人；

(Ii)英鎊，(A)(X)(I)SONIA的總和(該日為“GBP RFR參考日”)，即(I)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日，或(Ii)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)SONIA調整，(Y)如果SONIA不適用於該GBP RFR參考日，年利率是(I)該英鎊RFR參考日的中央銀行利率與(Ii)適用的中央銀行利率調整的總和，或(Z)如果(Y)條款適用但該GBP RFR參考日的中央銀行利率不可用，則為(I)在該GBP RFR參考日之前不超過五個營業日的最近一次中央銀行利率及(Ii)適用的中央銀行利率調整的總和，及(B)0.00%。由於SONIA的變化而導致的每日簡單RFR的任何變化應從SONIA的該變化的生效日期起生效，而不通知借款人；

(Iii)瑞士法郎，(A)(X)(I)SARON之和(該日為瑞士法郎RFR參考日)，即(I)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日為該RFR利息日；或(Ii)如該RFR利息日不是RFR，則為(I)之前五個RFR營業日的(X)(I)Saron之和

(Y)如果SARON不適用於該瑞士法郎RFR參考日，則為(I)該瑞士法郎RFR參考日的中央銀行利率與(Ii)適用的中央銀行利率調整的總和的年利率，或(Z)如果(Y)條款適用但該瑞士法郎RFR參考日的中央銀行利率不可用，年利率是(I)在瑞士法郎利率參考日之前不超過五個工作日的最近一天的中央銀行利率和(Y)中央銀行利率調整和(B)0.00%的總和。因SARON變更而引起的每日簡易RFR的任何變更，應自SARON變更生效之日起生效，不通知借款人；或

(Iv)日圓，(A)(X)(I)在(I)如該RFR利息日為RFR營業日，則該RFR利息日；或(Ii)如該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日及(Ii)Tonar調整前五個營業日(該日為“日圓RFR參考日”)的(X)(I)Tonar之和，(Y)如該日圓RFR參考日不能使用Tonar，年利率為(I)該日圓RFR參考日的中央銀行利率與(Ii)適用的中央銀行利率調整的總和，或(Z)如(Y)條款適用但該日圓RFR參考日的中央銀行利率不可用，則為(I)在該日圓RFR參考日之前不超過五個營業日的最近一次中央銀行利率及(Y)中央銀行利率調整及(B)0.00%的綜合年利率。由於Tonar的變化而導致的Daily Simple RFR的任何變化，將從Tonar的生效日期起生效，幷包括在內，無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人”是指由行政代理確定的任何貸款人，該貸款人(A)未能在本協議項下要求其提供資金的日期的兩(2)個工作日內為其任何部分的貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金，除非在任何貸款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該貸款人的失敗是基於該貸款人合理地確定未滿足根據本協議為此類貸款提供資金的先決條件，該等條件並未按照本協議的條款免除，且該貸款人已在提供此類資金的時間之前以書面形式通知行政代理和借款人(包括尚未滿足的條件的合理細節)，(B)已通知借款人、行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及

貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於貸款人在商業上合理地確定不能滿足提供資金或延長信貸的先決條件(該條件的先例以及適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理或借款人提出請求後兩(2)個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認，它將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金和參與當時未償還信用證的義務的條款(前提是該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)，(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，(D)未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他款項，除非發生善意糾紛，(E)(I)已成為或無力償債的母公司，或(Ii)已成為破產或無力償債程序的標的的母公司，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或保管人，或已採取任何行動以推動或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已有母公司成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而指定的受讓人或為其指定的託管人，或已採取任何行動以推進或表示同意批准或默許任何此類程序或任命，或(F)成為自救訴訟的標的，或具有已成為自救訴訟標的的母公司；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“指定債務”具有“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“指定附屬公司”指：

1.成立SBIC子公司；或

2.收購(A)BGSL Jackson Hole Funding LLC、BGSL Brecenbridge Funding LLC、BGSL Big Sky Funding LLC和BGSL Investments LLC，以及(Y)借款人或借款人指定的任何其他債務人的直接或間接子公司，在第(X)或(Y)條中的任何實體的情況下，符合以下標準：

(I)任何債務人(無論直接或間接)向其出售、轉讓或以其他方式轉讓現金、現金等價物或一(1)項或多項有價證券投資的資產，

除持有、購買、融資一(1)項以上資產外，不從事其他實質性活動；

(Ii)該附屬公司的債務或任何其他債務(或有)的任何部分(A)沒有得到任何債務人的擔保(關於標準證券化承諾的擔保除外)，(B)除非依據標準證券化承諾，否則不以任何方式向任何債務人追索或承擔義務，或(C)以任何債務人的財產(已向該附屬公司出資或出售、聲稱已出售或以其他方式轉讓的財產或該附屬公司的任何股權除外)直接或間接、或有以其他方式抵償該債務人的任何財產，以令其滿意，但根據標準證券化承諾或其任何擔保除外，

(3)任何債務人與該附屬公司訂立任何實質性合同、協議、安排或諒解的協議(不包括慣常的買賣和出資協議及總參與協議)，但其條款不低於當時可從並非任何債務人的關聯人處獲得的條款，但在正常業務過程中就償還應收賬款或金融資產並根據任何標準證券化承諾而須支付的費用除外；及

(4)除根據標準證券化承諾外，債務人沒有義務維持或保持該實體的財務狀況或使該實體實現一定水平的經營業績的目標；或

(B)由借款人指定為“指定附屬公司”的借款人的直接或間接附屬公司，並符合第(2)(A)(Ii)、(Iii)及(Iv)條所載的上述各項準則。

借款人根據第(2)(A)(Y)條和第(2)(B)款進行的任何此類指定應根據提交給行政代理的財務主管的證書進行，該證書應包括一項聲明，表明據該官員所知，此類指定符合第(2)(A)(Y)或(2)(B)條所述的前述條件。為免生疑問，在第(2)(A)(Y)條的情況下，任何附屬擔保人不得被指定為指定附屬公司，除非借款人在任何該等指定生效後立即遵守第6.03(D)節。指定子公司的每個子公司應被視為指定子公司，並應遵守本定義的上述要求。雙方特此同意，在本合同附表四中確定為指定子公司的子公司，只要符合本定義的前述要求，均應構成指定子公司。

“不符合條件的股權”是指借款人的任何股權，而該股權在發行後須受該股權持有人與借款人之間的任何協議所規限，根據該協議，借款人須在該發行時最後到期日的一週年之前的任何時間購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止所有該等股權，但(X)因控制權變更或出售資產而產生的股權除外，或(Y)與任何購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止有關的股權。

終止，或以非不符合資格的股權的股權股份作為交換。

“不合格貸款人”是指(I)借款人在第一修正案生效日期或之前以書面形式向行政代理確認的人員，(Ii)借款人以書面方式向行政代理確認並經行政代理批准的任何人(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以及(Iii)上述第(I)或(Ii)款中確定的任何人的附屬公司，該等附屬公司可由借款人不時以書面形式向行政代理確定，或僅根據該附屬公司名稱的相似性而容易識別。在第一修正案生效日期後對被取消資格的貸款人的識別不適用於追溯取消任何先前已獲得任何貸款或承諾的轉讓或參與權益的人(或在被識別之前已就上述任何一項進行了真誠和有約束力的交易但尚未獲得此類轉讓或參與的任何人)；但任何被指定為被取消資格的貸款人的指定直到借款人向行政代理髮出書面通知後的營業日才生效。行政代理有權(借款人在此明確授權行政代理)向提出要求的每個貸款人提供不符合資格的貸款人名單(只要該貸款人同意對該名單保密)。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以外幣表示的，則指當時根據當時以該外幣購買美元的匯率確定的該金額的等值美元。

“美元開證行”是指附表九(根據第2.08節不時修訂)中確定的任何開證行，及其在第2.05(J)節規定的身份中的繼承人，已同意根據其各自的循環美元承諾簽發信用證。

“美元LC曝險”是指2027年的循環美元LC曝險和2028年的循環美元LC曝險。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”對任何人而言，是指該人的任何子公司，但受控外國公司除外。

“EBITDA”指適用人士在有關期間的綜合淨收益(不包括非常、非常或非經常性收益和非常虧損(但僅限於與適用證券投資有關的相關協議中“EBITDA”(或為本文所設想的目的而使用的類似定義的術語)的定義中排除的範圍)，加上在計算與該期間適用的證券投資有關的相關協議中的此類綜合淨收入時扣除的以下部分(不重複)：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)聯邦、州、在此期間應繳的本地和外國所得税，(三)

(I)有關期間的折舊及攤銷費用，以及(Iv)與適用證券投資有關的相關協議中“EBITDA”(或為此預期目的而使用的類似定義用語)定義所包括的其他調整，惟該等調整為慣常及慣常做法，並與借款人真誠地合理釐定有關協議時其他類似情況下借款人的實質類似債務的市場條款實質上相若。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指重述協議中定義的“重述生效日期”。

“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。如本協議所用，“股權”不應包括可轉換債務，除非此類債務已轉換為股本或其他股權。

“ERISA”係指不時修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據《守則》第(414)(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第(302)節和《守則》第(412)節而言，根據《守則》第(414)節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足最低資金要求的任何情況

(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA附屬公司就終止任何計劃而招致《ERISA》第四章下的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4041節終止任何計劃或根據ERISA第4042節指定受託人管理任何計劃的意向；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司在其是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)的計劃年度內，因從受ERISA第(4063)節約束的計劃中退出或根據ERISA第(4062)(E)節被視為此類退出的業務的停止，或從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出(ERISA第(4203和4205)節所指的)而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA附屬公司收到來自任何多僱主計劃的任何通知，涉及向借款人或任何ERISA附屬公司施加提取責任或確定多僱主計劃破產(符合ERISA第4245節的含義)。

“錯誤付款”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.03(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.03(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第8.03(D)節賦予該術語的含義相同。

“錯誤付款代位權”具有第8.03(D)節中賦予該術語的含義。

“ESG修正案”具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“ESG定價規定”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”指，就任何以歐元計價的歐洲貨幣借款而言，在任何利息期內，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，期限等於彭博屏幕頁面(目前為EURIBOR01)上顯示的相關利息期的期限(或如果該利率沒有出現在彭博屏幕的頁面上，則在發佈由行政代理不時合理酌情選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上)

大約上午11：00(布魯塞爾時間)，在該日期，或如果該日期不是營業日，則在前一個營業日(“EURIBO屏幕匯率”)；但如果EURIBO匯率應小於零(0.00%)，則EURIBO匯率應被視為零(0.00%)。

“歐洲銀行間同業拆借利率”具有在“歐洲銀行間同業拆借利率”定義中賦予該術語的含義。

“歐元”、“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按照CDO利率Term Corra、EURIBO利率或澳元利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“超額特別長期無擔保債務”是指在第一修正案生效日期後發生的任何特別長期無擔保債務，在任何一個未清償的時間超過500,000,000美元。

“匯率”是指，在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等值金額，該其他貨幣在上午11點左右可以兑換成美元的匯率。在彭博社世界貨幣價值頁面上為這種貨幣規定的日期的倫敦時間。如果該匯率沒有出現在彭博專頁(或任何後繼者或替代頁面)上，匯率應參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開獲得的信息服務來確定，或者，如果沒有達成協議，匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。在該日的紐約市時間購買美元，並在兩(2)個工作日後交付；但如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有報價該即期匯率，行政代理可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“被排除的資產留置權”具有第6.02(E)節中賦予該術語的含義。

“除外資產”是指在第一修正案生效之日或之後被確定為排除資產的實體(每個，一個“排除實體”)、任何CDO證券和融資租賃義務、每一家指定子公司、任何債務人在第一修正案生效日或之後持有權益的任何類似資產或實體，以及在每一種情況下，它們各自的子公司，除非借款人向抵押品代理人書面指定該資產或實體不是排除資產。

“排除的互換義務”是指，就任何附屬擔保人而言，如果該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變為違法的，且在該範圍內，該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該擔保權益的擔保，由於該附屬擔保人因任何原因未能構成商品交易法及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”，該附屬擔保人的擔保(在實施擔保及擔保協議第3.11節及任何其他為該附屬擔保人的利益的“維持、支持或其他協議”後決定)或授予該等擔保權益對該等互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一種以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的部分。

“免税”就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指(A)對借款人在本合同項下的任何義務或由於借款人的任何義務而支付的任何款項，(A)對淨收益(不論面值如何)、分行利得税和特許經營税徵收或計量的税，在每種情況下，(I)由美利堅合眾國或根據該收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的税，或在任何貸款人的情況下，適用的貸款辦事處所在地點或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人或任何開證行而言，是指根據下列有效法律就貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或開證行支付的任何預扣税：(I)該貸款人或開證行成為本協議一方之日(根據借款人根據第2.19(B)或9.02(D)款提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人或開證行指定新的貸款辦事處之日，除非該貸款人或開證行(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第2.16(A)節、(C)款和第2.16(F)、(G)或(H)節的規定，從借款人那裏收取額外的預扣税，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”的含義與序言中賦予的含義相同。

“現有票據”指借款人3.650%的無擔保票據2023年7月到期，借款人3.625%的無擔保票據2026年1月到期，借款人2.750%的無擔保票據2026年9月到期，借款人2.125%的無擔保票據2027年7月到期，借款人2.850%的無擔保票據2028年9月到期。

“擴展出借人”具有第2.22(C)節中賦予該術語的含義。

“貸款終止日期”是指下列第一個日期：(A)承諾到期或終止，(B)每筆貸款的本金和應計利息，以及根據本協議應支付的所有費用和其他金額(未主張的或有債務除外)

(C)所有信用證應已(W)到期、(X)終止、(Y)以現金抵押或(Z)以相關開證行完全酌情認為滿意的方式予以支持，以及(D)所有當時未償還的信用證付款應已償還。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何一個營業日公佈，則指行政代理從其選定的三(3)個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天報價的平均值(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)。儘管如上所述，如果如上所述確定的聯邦基金有效利率將小於零(0.00%)，則就本協議而言，聯邦基金有效利率應被視為零(0.00%)。

“財務官”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、首席會計官、財務主管、財務助理、財務總監或者財務總監助理。

“第一修正案”是指日期為2023年6月9日萬億的第1號修正案、延期協議和增量假設協議。本協議。

“第一修正案生效日期”是指“第一修正案”中定義的“修正案生效日期”。

“下限”是指本協議最初就任何適用基準規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之日或其他時候)。自第一修正案生效之日起，最低年利率為0.00%。

“外幣”是指任何時候美元以外的任何貨幣。

“外幣等值”是指就任何美元金額而言，根據行政代理機構確定的“美元等值”一詞定義中規定的外幣匯率(S)的倒數，可以用該數額的美元購買的任何外幣的金額。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人或任何開證行。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“英鎊”、“GB”和“英鎊”代表聯合王國的合法貨幣。

“GICS”指截至任何日期最新發布的全球行業分類標準。

“GICS行業組分類”是指GICS內不時更新和修訂的任何行業組分類。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“總借款基數”具有第5.13(I)節中賦予該術語的含義。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但保證一詞不包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在正常業務過程中就不構成債務的義務訂立的習慣賠償協議。任何擔保的數額，在任何時候均須當作相等於招致該項擔保的主要債務的最高款額，但如該項擔保的條款明文規定該人根據該擔保可負法律責任的最高款額為較低的款額(在此情況下，該項擔保的款額須當作相等於該較低款額)，則屬例外。

“擔保和擔保協議”是指借款人、附屬擔保人、行政代理、任何指定債務的不時持有人(或其代表或受託人)和抵押品代理人之間的、日期為2020年6月15日、經修訂並於2021年6月30日重述的特定擔保和擔保協議。

“擔保假設協議”是指抵押品代理人與根據第5.08節要求成為擔保和擔保協議項下的“附屬擔保人”的實體(根據第5.08節的要求，抵押品代理人應要求更改，以符合第5.08節的要求)之間實質上以擔保和擔保協議附件B的形式(或抵押品代理人合理接受的其他形式)簽訂的擔保假定協議。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外匯保護協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“非實質性附屬公司”是指不是重要附屬公司的任何附屬公司。

“增加貸款人”的含義與第2.08(F)(I)節賦予該術語的含義相同。

“遞增假設協議”具有第2.08(F)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“遞增定期貸款承諾”是指對每個遞增定期貸款人而言，該貸款人有義務根據本協議的條款和條件，根據第2.08(F)(Ii)(C)節向借款人提供本金總額不超過但不超過適用的遞增假設協議規定的本金總額的美元遞增定期貸款。每個貸款人的增量期限承諾的初始金額應在適用的增量假設協議中規定，或在該貸款人應根據其承擔增量期限承諾的轉讓和假設(視情況而定)中規定。

“遞增定期貸款”是指每個貸款人都有遞增定期貸款承諾，或視情況而定，有未償還的遞增定期貸款。

“增量定期貸款”是指增量定期貸款人根據第2.08(F)(Ii)(C)節向借款人發放的任何定期貸款。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)(I)該人對借款的所有債務，或(Ii)關於根據公認會計原則必須在該人的財務報表上作為負債入賬的任何種類的存款或墊款(不包括與該人在其正常業務過程中的有價證券投資(包括有價證券投資)有關而收到的存款(包括但不限於與費用報銷、預付代理費、其他費用、賠償、工作費、税收分配或購進價格調整有關的任何存款或墊款)。(B)履行該人以債權證、債權證、

票據或類似的債務工具；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款和應計費用及貿易賬户)所承擔的所有義務；(E)以任何留置權(第6.02(C)節允許的留置權除外)擔保的其他人對其擁有或獲得的財產的所有債務；不論其所擔保的債務是否已被承擔(該等債務的數額為該等債務的未償還金額及受該留置權約束的物業的公平市值中較低者)、(F)該人士對其他人士的負債的所有擔保、(G)該人士的所有資本租賃責任、(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有責任及(I)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有的責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管有上述規定，“負債”不應包括(V)該人因出售第一留置權銀行貸款(定義見第5.13節)而產生的債務，該貸款僅作為ASC 860項下的會計事項而產生，(W)在正常業務過程中因資產或投資的一部分購買價格而產生的購買價格滯留，以償還該資產或投資的賣方的未履行義務；(X)在正常業務過程中產生的作出未來有價證券投資(包括有價證券投資)的承諾，或為任何現有有價證券投資(包括有價證券投資)的延遲提取或無資金提供資金的部分，(Y)向投資經理或其關聯公司支付任何應計獎勵、管理或其他費用(無論是否延期支付)，或(Z)任何人出售任何銀行貸款的參與的無追索權負債。

“保證税”是指對任何債務人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何債務人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税項，但不包括其他税項。

“獨立估值提供者”具有5.12(B)(Iii)(A)中賦予該術語的含義。

“行業分類組”是指(A)本合同附表六所列的任何GICS行業組分類，以及隨後可能由GICS建立並由借款人提供給貸款人的任何此類組分類，以及(B)最多三(3)個由借款人根據第5.12節建立的額外行業組分類。為免生疑問，CDO證券應視為屬於“多元化金融”行業分類組別。

“初始期限貸款人”是指每個貸款人都有一筆未償還的初始期限貸款。

“初始期限貸款”是指2027年的定期貸款和2028年的定期貸款。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節基本上以附件D的形式或行政代理合理接受的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款或RFR貸款而言，每個季度的日期；(B)就任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；對於利息期超過三(3)個月的定期基準借款，則指在該利息期第一天之後每隔三(3)個月期限的前一天以及適用的到期日；(C)就任何歐洲貨幣貸款而言，每一利息期的最後一天，如任何利息期超過三(3)個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，每隔三(3)個月在該利息期的第一天之後發生一次，以及(D)就任何Swingline貸款而言，即該貸款被要求償還的日期。

“利息期”是指：(A)就任何期限基準貸款或借款而言，是指自貸款或借款之日起至日曆月內相應日期結束的期間，該日期為之後一個月、三(3)個月或六(6)個月；(B)就任何歐洲貨幣貸款或借款而言，指自貸款或借款之日起至日曆月內相應日期止的期間，即一個月(1)、三(3)個月或(如屬以加元計價的歐洲貨幣貸款和借款除外)六(6)個月(或經各貸款人同意，十二(12)個月；但在每種情況下，(I)在第一修正案生效日作出或繼續進行的任何貸款或借款的任何利息期限可以是行政代理商定的較短的期限，(Ii)如果任何利息期限將在營業日以外的日期結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束，(Iii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iv)根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何期限將不可用，除非或直至其根據第2.13(E)節恢復。為此目的，貸款的最初日期應為該貸款的發放日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期，而包括已轉換或延續的貸款的借款的日期應為該等貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指：(A)任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券，或任何收購任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券的協議(包括任何“賣空”或在該等證券並非由訂立該等出售的人擁有時的任何證券的出售)；(B)向任何其他人作出的存款、墊款、貸款或其他信貸延伸(包括在達成諒解或協議的情況下向另一人購買財產，

或(C)套期保值協議、信用違約掉期及總回報掉期。

“投資公司法”係指經不時修訂的1940年投資公司法。

“投資政策”一詞的含義與第3.11(C)節中賦予的含義相同。

“開證行”是指根據第2.05(K)節指定的花旗銀行和根據第2.05(K)節指定的每一家額外的開證行，其作為本合同項下信用證的開證行，及其繼任者具有第2.05(J)節所規定的身份。

“聯合牽頭安排人”是指花旗銀行、三菱UFG銀行、桑坦德銀行、道富銀行和信託公司以及三井住友銀行。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

“信用證承諾”是指就每個開證行而言，該開證行在本信用證項下籤發信用證的承諾。截至生效日期，各開證行信用證承諾的初始金額列於附表一，或在根據本條款第2.05(K)款成為開證行的任何開證行的情況下，將在該章節所指的書面協議中規定，或在每種情況下，由該開證行和借款人書面商定(並以書面通知行政代理)的關於任何開證行的其他最高允許金額。為免生疑問，截至生效日期，信用證的總承擔額為1.75億美元。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未開立的信用證(包括任何開證行已提交但尚未承兑的任何信用證)未提取的總金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與該信用證有關的所有信用證付款的總額。任何循環多幣種貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時多幣種LC風險敞口總額的適用循環多幣種百分比，任何循環美元貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時美元LC風險敞口總額的適用循環美元百分比。

“貸款人”統稱為定期出借人、循環美元出借人和循環多幣種出借人。除非另有説明，否則術語“貸款人”包括每一家Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證抵押品賬户”具有第2.05節(L)賦予該術語的含義。

“信用證文件”對於任何信用證來説，統稱是指任何信用證申請書和任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用的還是僅適用於該信用證的)，它們管轄或規定(A)當事人或面臨風險的各方對該信用證的權利和義務，或(B)任何該等義務的任何附屬擔保，每一項均可不時修改、補充和有效。

“留置權”就任何資產而言，是指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權。第三方對此類證券的贖回或類似權利(以公允價值計算的市場條款除外，只要在任何有價證券投資(包括有價證券投資)中，用於確定借款基礎的價值不大於贖回價格)，除非對其發行人有利(而且，為免生疑問，對於貸款或其他債務義務的投資，根據此類投資的基礎文件對轉讓或轉讓、買斷權、投票權、第一要約或拒絕的限制不得被視為“留置權”，在證券投資(包括證券投資)是股權證券的情況下，不包括慣常的拖累、隨行、買斷權、投票權、第一要約或拒絕、對轉讓或轉讓的限制以及有利於同一發行人的其他股權持有人的其他類似權利)。

“貸款文件”統稱為本協議、重述協議、第一修正案、信用證文件和擔保文件。

“貸款”是指本合同項下的任何類別的貸款，包括循環貸款和定期貸款。

對於以任何貨幣計價的任何貸款或將以任何貨幣支付的任何款項而言，“當地時間”是指以何種貨幣計價或支付該貸款的貨幣在信安金融中心的當地時間。

“保證金股票”指董事會條例第T、U、X條所指的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、證券投資和其他資產、負債和財務狀況產生的重大不利影響(在任何情況下不包括借款人或其子公司的資產淨值下降、一般市場條件或借款人及其子公司的投資作為一個整體的價值的變化)，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人在貸款文件項下的權利或補救措施。

“重大債務”係指(A)以下任何一項或多項的債務(貸款、信用證、套期保值協議、信用違約互換和總回報互換除外)

借款人及其附屬公司未償還本金總額超過100,000,000美元，(B)借款人及其附屬公司與一(1)項或以上對衝協議有關的債務，而根據該等對衝協議(S)於此時終止，借款人及其附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)將超過100,000,000美元，及(C)借款人及附屬公司一(1)或以上信用違約互換或總回報互換的債務，而根據該等債務，名義金額減去為支持該等信用違約互換或總回報互換而張貼的任何抵押品將超過100,000,000美元，在第(A)至(C)款的每一種情況下，不受債務人擔保的除外資產的負債除外。

“到期日”是指(A)就2027年循環承付款和2027年定期貸款而言，最早發生的日期是：(1)2027年6月28日和(2)所有2027年循環承付款終止之日，與其有關的貸款總額和2027年未償定期貸款總額已全部清償，借款人在本協定終止後所承擔的所有其他債務(在本協定終止後仍未確定的或有債務除外)已全部清償；(B)就2028年循環承付款和2028年定期貸款而言，最早發生日期為(I)6月28日、2028年和(Ii)2028年所有循環承諾終止之日，以及與此相關的貸款總額和2028年未償還定期貸款總額已全部償還，借款人在本協定項下的所有其他債務(但在本協定終止後仍未確定的或有債務除外)已全部償還。

“最高費率”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“修改要約”在其他有擔保債務或無擔保債務的定義所要求的範圍內，是指在發生其他有擔保債務或無擔保債務之前至少十(10)個營業日(或者，如果十(10)個營業日是不可行的較短期限)將得到償付的債務，借款人應已就其條款不滿足本合同中各自定義中規定的此類債務的要求向行政代理髮出通知。該通知應包含其條款的合理細節以及借款人無條件提出在必要的範圍內修改本協議，以使本協議中適用的財務契諾和違約事件應與將發生的其他擔保債務或無擔保債務(視情況而定)中的條款一樣具有限制性。如果任何此類修改要約在收到要約後十(10)個工作日內被所需貸款人接受，則本協議應被視為自動修改(並且，在行政代理或所需貸款人的要求下，借款人應立即簽署書面修正案以證明該修改)，僅為反映由所需貸款人選擇的所有或部分此類更具限制性的金融契約或違約事件。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多幣種開證行”是指附表九(根據第2.08節不時修訂)中確定的任何開證行及其繼任者，其身份如下

第2.05(J)節規定，同意根據其各自的循環多幣種承諾簽發信用證。

“多幣種LC曝險”統稱為2027年循環多幣種LC曝險和2028年循環多幣種LC曝險。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人或任何ERISA附屬公司對該計劃作出任何貢獻。

“國家貨幣”是指參與成員國的貨幣，而不是歐元。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務人”統稱為借款人和輔助擔保人。

“其他連接税”是指，對於任何接受借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的款項的接受者，指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件下接受付款、根據或強制執行任何其他交易、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他允許負債”指(A)任何債務人在正常業務過程中因購買證券、衍生品交易、回購協議或美元卷而產生的債務(包括其擔保，但不包括與借入資金有關的債務)，只要投資公司法和投資政策允許該等交易發生，只要該等債務不會因購買現金等價物和美國政府證券以外的組合投資而產生；及(B)該等判決或裁決不構成第7.01節規定的違約事件，該等判決或裁決即屬負債(L)。

“其他有擔保債務”是指在任何日期，債務人(可由一個或多個其他債務人擔保)的債務(本協議項下的債務除外)，該債務人：

(I)(A)是根據本定義第(D)款所述的擔保文件擔保的，

(B)在此之前沒有任何攤銷(不包括不超過該債務每年初始本金總額1%的攤銷，但只要根據本條款第6.01(G)節允許發生超過1%的攤銷)，且最終到期日不早於六(6)個月，則允許超過每年1%的攤銷

在最後到期日之後(應理解，(X)可轉換票據項下的允許股權轉換特徵(以及僅以允許股權觸發此類轉換和/或結算，但利息或費用或零碎股份(可能以現金支付的情況除外)除外)，或(在任何定期貸款的情況下)其條款要求的任何慣常強制性預付款，或由於任何借款基數或抵押品基數不足而產生的任何強制性預付款，在任何情況下均不構成本定義中的“攤銷”。但如構成根據第2.10(C)節不需要的定期貸款的其他有擔保債務項下需要任何強制性提前還款，借款人應提出償還貸款(和/或第2.05節(L)規定的LC風險)，償還金額至少等於循環信用風險總額的應課差額(該應評税份額是根據循環信用風險相對於正在支付的其他有擔保債務的未償還本金確定的)，但借款人只需提出償還貸款的要約(或為LC風險提供擔保)，且(Y)根據不一定會發生的事件(包括但不限於控制權變更或破產)的發生而定的任何強制性攤銷本身，不應被視為取消本條(B)項下的債務資格；但就第(B)款而言，借款人承認，在最後到期日之前就任何此類義務或權利支付的任何款項，只能在第6.12節允許的範圍內支付，

(C)其條款整體而言，並不比借款人真誠地釐定的其他處境相似的其他借款人的大致相若債務的市場條款有實質上的限制，或如該項交易並無就處境相似的其他借款人的債務訂立市場條款，則該等條款是真誠地以公平原則磋商的條款訂立的(但，債務人可能招致任何其他擔保債務，否則將無法滿足本條第(C)項中的要求：(C)如果債務人已正式提出修改要約(無論其是否被所需貸款人接受)(有一項理解是，在構成“根本變化”的情況下產生的看跌權利或回購或贖回義務(該術語通常在可轉換票據發行中定義)或本協議下的違約事件不應被視為就本定義而言更具限制性)；以及

(D)不以任何債務人的任何資產作擔保，除非依據擔保文件，而該等資產的持有人或該等持有人的代理人、受託人或代表已同意以行政代理人及抵押品代理人合理滿意的方式籤立作為擔保及擔保協議附件C的合併協議，以受擔保文件的規定約束，或

(Ii)根據本協議第6.01(G)節允許的，且已被借款人根據《擔保與擔保協議》第6.01節的要求指定為“指定債務”的債務。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税或單據税，或因根據任何貸款單據支付的任何款項或因任何貸款單據的籤立、交付或執行或以其他方式與任何貸款單據有關而產生的任何類似收費或徵費，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“參與成員國”是指根據歐盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“參與權益”是指一項投資的參與權益，該權益在債務人取得時符合下列各項標準：(A)標的投資如果由債務人直接取得，將構成有價證券投資，(B)參與的出賣人是排除資產，(C)在取得時全額支付參與的全部購買價，以及(D)參與為參與人提供作為參與標的的全部或部分有價證券投資的所有經濟利益和風險。

“收款方”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”指ERISA中所指和定義的美國養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

“定期術語Corra確定日”具有在“術語Corra”的定義中賦予該術語的含義。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中所規定的含義。

“允許的股權”是指借款人的任何股權，而不是不合格的股權。

“允許負債”是指第一修正案生效之日的其他有擔保債務、無擔保債務和任何未償債務，載於附表三。

“允許留置權”是指：(A)任何政府當局就尚未到期或正在真誠地通過適當程序對尚未到期或正在通過適當程序提出爭議的税款、評税或收費所施加的留置權，如果借款人或任何其他債務人的賬面上已按照公認會計原則保持與之有關的充足準備金；(B)結算機構、經紀自營商和在正常業務過程中產生的類似留置權，但此類留置權(I)僅附加於正在購買或出售的證券(或收益)，以及(Ii)僅擔保與此類購買或出售相關的義務，而不是

與保證金融資有關；(C)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、房東、倉庫和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的、保證債務的其他類似留置權(借款債務除外)；(D)為保證在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險或其他類似的社會保障法規承擔的義務而產生的留置權或為保證公共或法定義務而產生的留置權(僱員福利計劃留置權除外)；(E)保證履行或支付投標、保險費、免賠額或共同保險金額、投標、政府或公用事業合同(償還借款除外)、擔保人、暫緩、關税和上訴保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的留置權，但根據第(E)款允許的借款基礎中包括的任何抵押品的所有留置權，其優先權應低於擔保文件規定的留置權；(F)只要判決或裁決不構成第7.01節規定的違約事件，因判決或裁決的有效時間少於上訴適用期限而產生的留置權(L)；(G)以下各項的慣常抵銷權、銀行留置權、擔保權益或其他類似權利：(1)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款，(2)以銀行和其他金融機構為受益人的證券賬户持有的現金和金融資產，以銀行和其他金融機構為受益人，(3)託管人在正常業務過程中以該託管人為受益人持有的資產，以保證支付費用、彌償、退還物品的費用和其他類似義務；(H)僅因根據適用法域的《統一商法典》對借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃進行預防性提交融資報表而產生的留置權；(I)在正常業務過程中為債務人作為承租人一方的租賃提供擔保的非抵押品的存款；(J)對不動產的地役權、通行權、分區限制和類似的產權負擔以及所有權中的輕微違規行為不會在任何實質性方面幹擾或影響借款人或其任何附屬公司的正常業務運作；(K)僅就任何債務人就任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金(只要與此有關的收購或處置在本協議下不被禁止的範圍內)對任何託管代理保留留置權；以及(L)根據統一商法典提交的預防性留置權和融資報表檔案，包括據稱出售或貢獻給本協議未被禁止的任何人的資產。

“準用SBIC擔保”是指一家SBIC子公司的一(1)個或多個債務債務人在SBA當時適用的表格(或該擔保訂立時的適用表格)上提供的擔保。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指任何“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定的)，但多僱主計劃除外，而該計劃須受ERISA第(4)標題或第(412)節或ERISA第(302)節的規定規限，且借款人或

ERISA的任何附屬公司(或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069節被視為)是ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“計劃資產條例”係指經ERISA第3(42)條修改的美國勞工部(DOL)條例第29 C.F.R.第2510.3-101節。

“有價證券投資”是指債務人在其資產組合中持有的任何投資(包括參與權益)(僅為確定借款基數，以及第6.02(D)和6.04(D)節和第7.01(P)節現金和現金等價物的目的，不包括作為信用證現金抵押品的現金)。在不限制上述一般性的情況下，雙方理解並同意：(A)任何已出資或出售、據稱出資或出售或以其他方式轉讓給任何除外資產的證券投資，或由非附屬擔保人的任何無形子公司或受控外國公司持有的證券投資，不應被視為證券投資，以及(B)任何義務人將其股份出售給非債務人的人的任何投資，在參與的範圍內不得被視為證券投資。儘管有上述規定，但本協議並不限制第5.12(B)(I)節的規定。第5.12(B)(I)節規定，就本協議而言，關於是否將一項投資列為組合投資的所有決定應在結算日期的基礎上確定(這意味着在購買結算之前，任何已購買的投資將不被視為組合投資，在出售結算之前，任何已出售的組合投資將不被排除為組合投資)，但不得將任何此類投資列為組合投資，條件是該投資不得作為組合投資全額支付。

“最優惠利率”是指花旗銀行(或任何後續行政代理機構)不時在其位於紐約市的主要辦事處(或任何此類替代行政代理機構的主要辦事處)公開宣佈的作為其有效的最優惠基本利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。

對於任何貨幣，“主要金融中心”是指由行政代理機構確定的清算和結算該貨幣的主要金融中心。

“按比例借用”一詞的含義見第2.03(A)節。

“按比例美元部分”是指與任何按比例借款有關的數額，等於(1)這種按比例借款的總額乘以(2)當時有效的所有循環美元貸款人的循環美元承諾總額除以(3)當時有效的所有貸款人的循環承諾總額。

“按比例計算的多幣種部分”是指就任何按比例計算的借款而言，其數額等於(1)這種按比例計算的借款總額乘以(2)當時有效的所有循環多幣種貸款人的循環多幣種承諾總額除以(3)當時有效的所有貸款人的循環承諾總額。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“季度日期”是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，從2023年6月30日開始，除非另有説明。

“報價投資”具有第5.12(B)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果基準是SOFR基準利率，芝加哥時間上午5：00，比設定日期早兩個美國政府證券營業日的一天；(B)如果基準是CDO利率Term Corra，在設定日期的當天上午10：15；(C)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，目標日之前兩天，(D)如果該基準是每日簡易RFR，則為設定前四個工作日，以及(E)如果不是，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“條例”、“U條例”和“第X條例”分別指理事會的條例第T、U和第X條，因為這些條例可以隨時修改和補充並有效。

“再投資協議”是指在收購之日由銀行、保險公司或其他公司或實體簽訂的有擔保的再投資協議，其信用評級至少為A-1(S評級)和至少P-1(穆迪評級)；但前提是該協議規定，如果S或穆迪給予該協議的評級在任何時候低於此類評級，買方可以終止該協議而不受處罰。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方各自的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、管理人、僱員、代理人和顧問。

“相關資產覆蓋率”是指截至任何日期的資產覆蓋率，即截至最近一個季度的資產覆蓋率。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價或以美元計算的擔保債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替代，或就董事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言；(B)就以英鎊、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言，(C)關於有擔保的基準替換

以歐元計價或就歐元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額；(D)關於以瑞士法郎計價或計算的有擔保債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換；(E)關於有擔保債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換；以日元、日本銀行或由日本銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者為單位的佣金或其他金額，以及(F)對於以任何商定外幣(英鎊、歐元、瑞士法郎或日元除外)計價或計算的擔保債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替代，(1)計價或計算此類擔保債務、利息、手續費、佣金或其他金額的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(I)該基準替代的管理人或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(A)對於以加元計價的任何歐洲貨幣借款，是指CDO調整後期限Corra利率；(B)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，是指EURIBO利率；或(C)對於以澳元計價的任何歐洲貨幣借款，是指澳元匯率。

“相關篩選利率”是指(A)對於以CAD計價的任何歐洲貨幣借款，是指CAD篩選匯率Term Corra；(B)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，是指EURIBO篩選匯率；(C)對於以澳元計價的任何歐洲貨幣借款，是指澳元篩選利率。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上；但在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的信用風險和未使用承諾。一個類別的要求貸款人(應包括術語“要求循環貸款人”)是指有信用風險和該類別的未使用承諾的貸款人，佔當時該類別的信用風險和未使用承諾的總和的50%以上。就這一定義而言，屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人的Swingline風險敞口應被視為排除其Swingline風險敞口中超過其適用的循環多幣種百分比的所有未償還Swingline貸款的部分，而任何此類循環貸款人的未使用承諾應在不考慮任何此類超額金額的情況下確定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述協議”指修訂及重述協議，日期為2022年6月28日，與現行信貸協議的修訂及重述有關。

“有限制的支付”指因購買、贖回、報廢、獲取、註銷或終止借款人的任何此類股本的股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論是現金、證券或其他財產的)，包括任何償債基金或類似的存款，或因購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止借款人的任何此類股本的任何選擇權、認股權證或其他權利，但為免生疑問，不得將可轉換債務轉換或結算為股本，亦不得購買、贖回。完全用股本(利息、費用或零碎股份除外，可能以現金支付)償還、收購、註銷或終止可轉換債務應是本協議項下的限制性付款。

“重估日期”係指(A)就以任何商定外幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)該貸款的借款日期和(Ii)根據本協定條款轉換為該貸款或繼續該貸款的每個日期；(B)就任何以商定外幣計價的信用證而言，下列每一項均為：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；及(C)在發生違約事件時行政代理人可隨時決定的任何額外日期。

“循環承諾”統稱為循環美元承諾和循環多幣種承諾。

“循環信貸風險”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環美元信貸風險和循環多幣種信貸風險的未償還本金之和。

“循環美元承諾”統稱為2027年循環美元承諾和2028年循環美元承諾。

“循環美元信貸風險”是指在任何時候，對於任何循環美元貸款人，該貸款人的循環貸款的未償還本金金額和美元LC風險敞口在當時根據循環美元承諾作出或產生的總和。

“循環美元貸款人”是指2027年的循環美元貸款人和2028年的循環美元貸款人。

“循環美元貸款”是指根據循環美元承諾發放的循環貸款。

“循環出借人”指循環美元出借人和循環多幣種出借人。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節或第(B)節向借款人發放的循環貸款。

“循環多貨幣承諾”統稱為2027年循環多貨幣承諾和2028年循環多貨幣承諾。

“循環多幣種信貸風險敞口”指在任何時間就任何循環多幣種貸款人而言，該循環多幣種貸款人的貸款、多幣種LC風險敞口和Swingline風險敞口在該時間根據循環多貨幣承諾作出或產生的未償還本金的總和。

“循環多幣種貸款人”統稱為2027年循環多幣種貸款人和2028年循環多幣種貸款人。

“循環多幣種貸款”是指根據循環多幣種承諾發放的任何循環貸款。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按每日簡易RFR確定的利率計息。

“RFR營業日”是指，對於任何以美元計價的貸款，(A)任何美國政府證券營業日，(B)英鎊，除(I)星期六或星期日和(Ii)倫敦銀行一般業務休業日以外的任何日子，(C)瑞士法郎，除(I)星期六或星期日和(Ii)銀行休市結算蘇黎世支付和外匯交易和(D)日元外的任何日子，除(I)星期六或星期日和(Ii)日本銀行因一般業務休業的日子外的任何一天。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RIC”指根據本守則有資格被視為“受監管投資公司”的人士。

“S”係指S全球評級公司、S全球公司的子公司、一家紐約公司或其任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(自第一修正案生效之日起，為烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的非政府控制區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國外國資產控制辦公室維護的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人。

財政部或美國國務院，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由前述條款(A)或(B)所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。就本定義而言，“人”應包括船隻。

“制裁”係指由美利堅合眾國(包括美國財政部和美國國務院外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、聯合王國或日本的財政部不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“SARON”指的是與SARON管理人實施的瑞士隔夜平均匯率相等的匯率。

“薩隆調整”指的是每年相當於-0.0571%(負5.71個基點)的百分比。

“SARON管理人”指六個瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率的任何繼任管理人隔夜)。

“SARON管理人網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“小企業管理局”係指美國小企業管理局或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

“SBIC股權承諾”是指任何債務人向SBIC子公司作出一(1)項或多項出資的承諾。

“SBIC子公司”是指(I)借款人的任何直接或間接全資子公司(包括該子公司的普通合夥人或管理實體，如果該普通合夥人或管理實體的唯一重大資產是其在SBIC子公司中的股權)，該借款人根據經修訂的1958年《小企業投資法》(Small Business Investment Act)獲得小型企業投資公司的許可(或已申請此類許可證並正在通過迅速提起並努力進行的適當程序積極爭取授予該許可證)，或(Ii)本定義第(1)款所指實體的任何直接或間接全資子公司。並由借款人(根據提交給行政代理的財務官證書)指定為SBIC附屬公司。

“計劃付款日期”是指自適用的承諾終止日期起至(包括)適用的到期日的每個日曆月的第六(6)個工作日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保債務”的含義與“擔保與擔保協議”中賦予該術語的含義相同。在不與適用的擔保當事人的主要權益重複的情況下，擔保債務應包括錯誤付款代位權，但不包括互換債務。

“擔保方”的含義與“擔保與擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“擔保文件”統稱為“擔保和擔保協議”及所有其他轉讓、質押協議、擔保協議、債權人間協議、控制協議和其他文書，在每一種情況下，均由任何債務人根據擔保和擔保協議或以其他方式為任何擔保債務提供或與之有關的任何附隨擔保而在任何時間籤立和交付。

“高級證券”是指高級證券(該術語是根據投資公司法和美國證券交易委員會根據投資公司法向借款人發出的任何命令來定義和確定的)。

“股東權益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股東權益在沒有重複的情況下，根據公認會計準則在任何日期綜合確定的金額。

“短期無擔保債務”是指(A)在生效日期之後發行的、到期日早於最後到期日後六(6)個月的所有無擔保債務，但此類無擔保債務構成特別長期無擔保債務的情況除外，以及(B)任何超額的特別長期無擔保債務，在每種情況下，均可由一(1)個或多個其他債務人擔保。

“重大附屬公司”是指(A)任何債務人或(B)任何其他附屬公司，在與其附屬公司合併的基礎上，其總資產或總收入大於6.50,000,000美元，佔借款人及其附屬公司截至最近一個會計季度末的總資產或總收入的10%，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(以適用者為準)交付。

“SLL原則”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”指的是與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的匯率。

“索尼婭調整”指的是相當於年利率0.0326%(3.26個基點)的百分比。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數平均線的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“特別股權”是指以該股權的發行人債權人或該發行人的關聯公司的債權人為受益人而享有留置權的任何股權，條件是：(A)設立該留置權是為了保證該發行人欠該債權人的債務，(B)該債務(I)在債務人獲得該股權時已經存在，(Ii)該發行人基本上與該收購同時發生或承擔，或(Iii)已授予該債權人的留置權，以及(C)除非該股權不打算包括在抵押品中，設立或管理此類留置權的文件並不禁止將此類股權包含在抵押品中。

“特別長期無擔保債務”是指在生效日期後發行的債務，即滿足除第(A)款以外的“無擔保債務”定義中規定的所有標準的債務(可由一個或多個其他債務人擔保)，只要這種債務的最終到期日在最後到期日之後。

“指定購買”具有第2.08(F)(I)(E)節中賦予該術語的含義。

“指定採購協議陳述”是指特定目標、其子公司及其各自業務在管理適用的指定採購的最終文件(“指定採購協議”)中作出的、對貸款人的利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人或其關聯公司有權因違反適用的指定採購協議中的該等陳述而終止其義務的範圍內(不考慮任何通知要求且不實施任何放棄)。修改或其他對貸款人利益有重大不利影響的修改或其他修改(由行政代理合理確定)，除非行政代理同意(此類同意不得無理扣留、延遲或附加條件)。

“特定陳述”係指第3.01節(關於公司的存在以及債務人的公司權力和權威)、第3.02節(關於貸款文件的可執行性)、第3.03(B)節(關於不與組織文件有任何衝突)所規定的借款人的陳述和保證(僅限於簽署、交付和

貸款文件的履行、所涉債務的產生以及與此有關的擔保和擔保權益的授予)；第(3.07)節；第(3.11)節；第(3.16)節。

“指定目標”具有第2.08(F)(I)(E)節中賦予該術語的含義。

“標準證券化承諾”統稱為(A)習慣的獨立服務義務(連同任何相關的履約擔保)，(B)因稀釋事件或失實陳述(在每種情況下與出售資產的可收回性或關聯賬户債務人的信譽無關)退還購買價格或給予購買價格抵免的義務(連同任何相關的履約擔保)，(C)在中間市場、廣泛的銀團或商業貸款市場應收賬款證券化、金融資產證券化、抵押貸款債務、抵押貸款債務、信用擔保中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(連同任何相關的履約擔保)。向特殊目的載體提供的貸款，包括在此類交易中欠評級機構和會計師等慣常第三方服務提供者的債務，以及(D)任何慣常壞男孩擔保項下的債務(連同任何相關的履約擔保)。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1(1)，分母是數字1(1)減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比是由管理機構為歐洲貨幣資金(目前在理事會D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)設立的小數。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家(1)或多家子公司或母公司及母公司的一家(1)或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。儘管有任何相反的規定，“附屬公司”一詞不應包括構成任何債務人在正常業務過程中持有的投資的任何人，而且不是根據公認會計準則

(於生效日期生效)，按借款人及其附屬公司的財務報表合併。除另有説明外，“子公司”係指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人根據“擔保與擔保協議”作為擔保人的任何國內子公司。雙方理解並同意，排除的資產、無形子公司和受控外國公司不應被要求為附屬擔保人。

“支持的QFC”具有第9.17節中賦予此類術語的含義。

“可持續代理”是指借款人選定的花旗銀行，作為根據本協議設立的信貸安排的可持續代理。

“可持續性保障提供者”具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“可持續發展目標”是指借款人及其子公司與某些環境、社會和治理目標有關的特定關鍵績效指標，借款人(或其指定顧問)應確認這些指標符合SLL原則。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”的任何套期保值協議項下的支付或履行義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環多幣種貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為：(A)其適用的循環多貨幣風險敞口占當時Swingline風險敞口總額的百分比(如果任何循環多幣種貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他循環多幣種貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以使當時有效的Swingline風險敞口第2.18節規定的任何重新配置生效，加上(B)如果任何循環多幣種貸款人是Swingline貸款人，指該循環多幣種貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他循環多幣種貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款機構”是指花旗銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“目標日”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統(或以下任何後續結算系統)

行政代理確定為合適的替代者)可用於以歐元結算付款。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)、評税或收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“投標要約”是指借款人對其普通股股份提出的全現金要約，該要約可能會隨着借款人普通股權益的初始上市而開始。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的期限SOFR利率(根據“備用基本利率”定義的第(C)款除外)確定的利率計息。

“定期承諾”是指每個貸款人的增量定期承諾(包括第一修正案下的增量定期承諾)。

“定期Corra”是指，就定期Corra貸款的任何計算而言，與適用利息期的日期(該日，“定期定期Corra確定日”)相當的期限的Corra參考利率，即該利率期間第一天之前的兩個工作日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；然而，假若截至多倫多時間下午1：00，於任何定期期限Corra釐定日，適用男高音的條款Corra參考匯率尚未由Term Corra管理人公佈，且有關期限Corra參考利率的基準更換日期尚未出現，則Term Corra將為由Term Corra署長於之前第一個營業日公佈的該等男高音的條款Corra參考利率，只要該首個營業日不超過該定期期限Corra確定日之前三個營業日。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“定期Corra借款”是指由Corra定期借款組成的任何借款。

“定期Corra貸款”是指以Corra期限為基礎計息的貸款。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“定期貸款人”是指每個貸款人都有一項定期承諾，或視情況而定，一筆未償還的定期貸款。

定期貸款是指2027年的定期貸款、2028年的定期貸款和增量定期貸款。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%(10個基點)的百分比。

“術語軟速率”指的是，

(A)就定期基準貸款的任何計算而言，與適用利率期間相若的期限SOFR參考利率於該利率期間第一天之前兩個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈；然而，如截至下午5：00，(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用的基期的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR匯率將是CME Term SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，CME Term SOFR管理人就該期限SOFR發佈了SOFR參考利率

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前的兩個美國政府證券營業日(即該日之前的兩個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，該利率由CME Term Sofr管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR匯率將是CME術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR術語SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，CME術語SOFR管理人就該期限公佈了SOFR參考利率；

此外，如果按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的術語SOFR匯率將低於下限，則術語SOFR匯率應被視為下限。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“Tonar”是指與Tonar管理人管理的東京隔夜平均匯率相等的匯率。

“託納爾調整”是指每年等於-0.02923%(負2.923個基點)的百分比。

“Tonar管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“Tonar管理人的網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由Tonar管理人不時確定為此類來源。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款、使用其收益和簽發本合同項下信用證。

“轉讓資產”的含義與第6.03(I)節賦予該術語的含義相同。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、CDO RateTerm Corra、EURIBO利率、AUD利率、備用基本利率或相同的每日簡單RFR來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未主張的或有債務”是指所有(1)當時未到期和應付的未主張的或有賠償義務和(2)當時未到期和應支付的未主張的費用償還義務。為免生疑問，“未主張或有債務”不應包括與任何信用證有關的任何償付義務。

“統一商法典”係指紐約州不時施行的統一商法典。

“未報價投資”具有第5.12(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“無擔保債務”是指在任何日期債務人的債務(可由一(1)個或多個其他債務人擔保)：

(A)在此之前沒有任何攤銷(攤銷的金額不超過此類債務每年初始本金總額的1%，但只要根據本合同第6.01(G)節允許發生超過1%的攤銷，則允許每年超過1%的攤銷，如果是任何定期貸款，則不包括其條款要求的任何慣例強制性預付款)，以及不早於最終到期日：最後到期日後六(6)個月(應理解，(I)可轉換票據項下的允許股權轉換特徵(以及僅以允許股權觸發轉換和/或結算，但利息或支出或零碎股份(可能以現金支付)除外)不應構成本定義中的“攤銷”，以及(Ii)取決於不一定會發生的事件發生的任何強制性攤銷(包括但不限於，控制權變更或破產)本身不應被視為取消本條(A)項下的此類債務的資格；但就第(2)款而言，借款人承認，在最後到期日之前就任何此類債務或權利支付的任何款項，只能在第(6.12)節允許的範圍內支付，並且在發生此類或有事件時，此類強制性攤銷的金額應立即計入擔保債務金額中)；

(B)債務是根據借款人本着善意合理確定的其他類似借款人的基本相似債務的市場條款實質上相當於(或比市場條款更有利)發生的，或者，如果這種交易不是其他類似情況借款人的實質類似債務的市場條款，則是在真誠的基礎上談判達成的條款；但債務人可能招致任何無擔保債務，否則將無法滿足本條這個括號中的要求：(B)如果債務人已正式提出修改要約(無論其是否被所需的貸款人接受)(有一項理解是，在構成“根本變化”的情況下產生的認沽權利或回購或贖回義務(該術語通常在可轉換票據發行中定義)或本協議下的違約事件不應被視為就本定義而言具有更大的限制性)；以及

(C)債務不以任何債務人的任何資產作擔保。

為免生疑問，無擔保債務還應包括任何無擔保債務的再融資、再融資、續期或延期，只要此類再融資、退款、續期或延期債務繼續滿足本定義的要求。

“美國政府證券”是指美國政府的直接義務和及時支付本金和利息的義務，其全部擔保。

美國或美國的任何機構或機構，其義務以美國的完全信用和信用為後盾，並以常規票據、債券和票據的形式存在。

“美國政府證券營業日”指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”的含義與第9.17節所賦予的含義相同。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“估價政策”具有第5.12(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“價值”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“退出責任”是指因“完全退出”或“部分退出”多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第4203和4205節中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

(B)貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款、信用證和信用證風險可按類別(如“定期貸款”或“循環貸款”)、按類型(如“ABR貸款”)或按類別和類型(如“循環歐洲貨幣貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“定期借款”或“循環借款”)、按類型(如“ABR借款”)或按類別和類型(如“多幣種借款”)進行分類和指代。貸款和借款也可以被識別為“多幣種”或“美元”或其他貨幣。

(C)一般條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。

“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、修訂及重述、補充、續訂或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文或其中所述的修訂、補充、續訂或修改的任何限制所規限)，(B)此處所指的任何人應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(但須受此等繼承人及受讓人的限制所規限)，(C)在“本協議”一詞中，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(D)會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則借款人，行政代理和貸款人同意本着善意進行談判，以便修改本協議的這些條款，以便公平地反映該變更，以符合公認會計原則，達到預期的結果，即評估借款人財務狀況的標準在變更後應與符合公認會計準則的標準相同，如同該變更沒有發生一樣；然而，在為公平反映該等變更而作出的修訂生效並獲借款人、行政代理及所需貸款人同意之前(或直至該通知已被撤回)，借款人遵守該等財務契諾的情況應根據在緊接該變更生效前生效及適用的公認會計原則而釐定。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，借款人與貸款人約定並同意，無論借款人是否可在任何時間採用財務會計準則委員會會計準則彙編820或825-10(或在每種情況下，具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)，或根據財務會計準則第141(R)號(或後續準則，僅當其與公允價值負債有關)對收購中獲得的負債進行公允價值核算，借款人未採用財務會計準則委員會會計準則彙編820或825-10(或在每種情況下，任何其他具有類似結果或效果的財務會計準則)，或對於在收購中收購的負債，未採用財務會計準則第第141(R)號(或僅與公允估值負債有關的此類後續準則)，應對符合本協議的條款和條件作出判斷。

1.1.貨幣；等值貨幣。

(I)一般貨幣。在任何時候，在“協議外幣”一詞的定義或本協定的任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及，都是指該國家在那個時候的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與生效日期相同。除第2.10(B)節和第2.17(A)節最後一句另有規定外，為了確定(I)循環多幣種承諾項下的任何借款或信用證的金額，連同當時未償還或將同時借款的循環多幣種承諾項下的所有其他借款和信用證的金額，是否會超過循環多幣種承諾額的總額，(Ii)循環多幣種承諾額的未用總金額，(Iii)循環多幣種信貸敞口，(Iv)多幣種風險，(V)在擔保債務金額和(Vi)任何組合投資的借款基礎或價值中，任何以任何外幣計價的借款或信用證的未償還本金或任何以任何外幣計價的組合投資的價值，應被視為相當於該借款、信用證或組合投資(視屬何情況而定)的外幣金額的美元等值，或(Vi)任何組合投資的借款或信用證或組合投資(視屬何情況而定)在最近的重估日期或(如屬組合投資)該組合投資的估值日期。在本協議中，凡涉及歐洲貨幣貸款、定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續貸或預付款，或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，但該借款、貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應為該美元金額的相關外幣等值(四捨五入至該外幣的最接近的1000個單位)。

行政代理應確定任何外幣在每個重估日期的匯率，用於計算以該外幣計價的貸款、信用證和循環信貸風險的美元等值金額。該匯率將自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時所採用的匯率。除根據第5.01節交付的財務報表或本合同另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。在不限制前述一般性的情況下，為了確定是否遵守本協議中的任何一籃子貨幣，任何義務人在任何情況下都不應被視為僅因匯率變化而不遵守任何此類貨幣籃子。

(Ii)有關歐羅的特別條文。本協議任何一方在生效日以非參與成員國的國家貨幣計價的本協議項下的每項債務，應自該國家成為參與成員國之日起，按照適用於歐洲貨幣聯盟的歐盟立法重新以歐元計價；但如果且在一定範圍內，

任何此種立法規定，任何此種當事方通過貸記債權人賬户而在該參與成員國境內應付的任何此種債務，可由債務人以歐元或本國貨幣支付，該當事方應有權以歐元或本國貨幣支付或償還此種數額。如本協定就任何在該貨幣成為協定外幣之日後成為協定成員國的協定外幣所表示的利息或費用的應計基礎，與銀行間市場上關於歐元應計利息或費用的任何慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代自該國家成為參與成員國之日起生效的該明示基準；但就緊接該日之前未償還的以該貨幣計價的任何借款而言，這種替代應在其利息期結束時生效。

在不損害借款人根據本協議或根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下，本協議的每一條款應受行政代理在與借款人協商後不時合理地指定為反映在生效日期後成為參與成員國的任何國家引入或轉換為歐元所必需或適當的合理解釋所規限；但行政代理應在充分的時間內向借款人和貸款人提供關於該提議的改變的解釋，以允許借款人和貸款人有機會對該提議的改變作出迴應。

(E)分部。

出於貸款文件項下的所有目的，與特拉華州法律項下的任何分裂或分裂計劃有關（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，則應視為已從原來的人轉移給後來的人，及（b）如果任何新人成立，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織或收購。

（f）發行人。

就本協議的所有目的而言，所有相互關聯的證券投資發行人應被視為單一發行人，除非此類發行人僅因處於同一私募股權保薦人或類似保薦人的共同控制之下而相互關聯。

(G)併發交易。

為確定任何行動、變更、交易或事件的允許性或對任何條款的遵守，此類確定應在任何同時進行的交易生效後立即以形式基礎作出。

(H)未償債務。

為免生疑問，凡任何債項已予償還、贖回、購回、作廢或以其他方式取得、退回或清償(或已發出不可撤銷的贖回通知，並與該通知有關連)，則借款人已在其資產負債表上(X)指定為“受限制的”或(Y)就該等債項向受託人繳存一筆足夠完成贖回的現金；但自該通知發出之日起及之後，該等現金將不會計入借款基礎內)，但就本協議項下之任何目的而言，該等債務應視為已清償，且以該等償還、贖回、回購、失敗、退款、清償或不可撤銷通知之金額為限。

(I)差餉。

行政代理不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算ABR、任何每日簡單RFR、任何歐洲貨幣匯率、調整後期限SOFR匯率或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成部分定義或匯率、或其任何替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)，包括任何此類替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將類似於，或產生與ABR、任何Daily Simple RFR、任何歐洲貨幣匯率、調整期限Sofr匯率或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR或基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定ABR、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。僅因行政代理人的故意不當行為或重大疏忽而造成的直接或實際損害除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

第二節。
學分

(A)承諾。

在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(I)每個循環美元貸款人各自同意在適用的可用期內不時以美元向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環美元信貸風險超過該貸款人的循環美元承諾，(Ii)所有循環美元貸款人當時的循環美元信貸風險總額超過循環美元承諾，或(Iii)超過當時有效的借款基數的擔保債務總額；條件是在2027年循環美元承諾終止日期之前，這種循環貸款將在2027年循環美元貸款人和2028年循環美元貸款人之間按比例發放；

(Ii)每個循環多幣種貸款人各自同意在適用的可用期內不時以美元或任何商定的外幣向借款人提供循環多幣種貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環多幣種信貸風險超過該循環多幣種的循環多幣種承諾，(Ii)所有循環多幣種貸款人的循環多幣種信貸風險總額超過當時的循環多幣種承諾，或(Iii)擔保債務總額超過當時有效的借款基數；條件是在2027年循環多幣種承諾終止日期之前，這種循環貸款將在2027年循環多幣種貸款人和2028年循環多幣種貸款人之間按比例發放；

(Iii)[保留區]及

(4)借款人可以將任何貸款人2027年循環美元承諾的全部或部分重新分配給2027年循環多幣種承諾，將任何貸款人2027年循環多幣種承諾的全部或部分重新分配給2027年循環美元承諾，將任何貸款人2028年循環美元承諾的全部或部分重新分配給2028年循環多幣種承諾，或將任何貸款人2028年循環多幣種承諾的全部或部分重新分配給2028年循環美元承諾，在每種情況下，都可以不遲於建議重新分配日期前十(10)個工作日向行政代理髮出書面通知，通知行政代理的形式合理地令行政代理滿意，並徵得任何正在重新分配承諾的貸款人的書面同意；但不得在(X)2027年循環承付款終止日期或2028年循環承付款終止日期(視情況而定)或(Y)根據第2.10(A)至(C)節規定的任何利息支付日期或預付款日期之前的五(5)個工作日內進行任何此類重新分配。在這種重新分配後，(I)貸款人適用的循環美元承諾或循環多幣種承諾(視情況而定)的具體數額應被視為轉換為此類循環多幣種承諾的增加，或

循環美元承諾(視情況而定)就本協議的所有目的而言，(Ii)每個循環貸款人應按行政代理指定的面值向其他貸款人購買或出售循環美元貸款和/或循環多幣種貸款(視情況而定)，金額為必要的，以便在所有此類購買和銷售生效後，每個循環貸款人應按比例為當時未償還的循環美元貸款和循環多幣種貸款的全部金額提供資金；(Iii)借款人應向每一類別的循環貸款人支付根據第2.15節規定應支付的任何預付款金額(如果有)。

在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。就定期貸款償還或預付的金額不得再借入。每一定期貸款人的定期承諾在該定期貸款人為其定期承諾提供全額資金時自動終止。

(B)貸款和借款。

(I)貸款人的義務。除符合第4.02節、2028年循環貸款人可用2028年循環承諾償還或預付2027年貸款的任何借款外，每筆貸款應作為由適用貸款人根據其各自的同一類別承諾按比例發放的同一類別、貨幣和類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(Ii)貸款類型。除第2.13節另有規定外，(I)一個類別的每筆借款應完全由ABR貸款、定期基準貸款、RFR貸款或借款人根據本協議要求以單一貨幣計價的類別的歐洲貨幣貸款構成。每筆ABR貸款應以美元計價，以及(Ii)每筆按比例借款應完全由ABR貸款、定期基準貸款或以美元計價的RFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使其國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款、RFR貸款或歐洲貨幣貸款；但(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議的條款償還該貸款的義務，以及(Ii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡商業上合理的努力，儘量減少由此給借款人帶來的任何增加的成本(貸款人的義務不應要求其採取或不採取其認為會導致其在本協議項下不會獲得賠償的成本增加的行動，或其認為在其他方面對其不利的行動，並且在根據本協議提出賠償的費用請求的情況下，第2.14節的規定應適用)。

(Iii)最低金額。每筆借款(無論是歐洲貨幣、定期基準、RFR、ABR或Swingline)的本金總額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或就任何商定的外幣而言，管理代理可能商定的較小最低金額；但條件是：(1)一個類別的ABR借款的本金總額可以等於整個

第2.05(F)和(Ii)節所述的該類別的總承諾額的未使用餘額或償還該類別的信用證支出所需的餘額。任何按比例計算的借款可為本金總額1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。一種以上類別、幣種和類型的借款可能同時未償還。

(4)利息期限的限制。儘管本協定有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在適用的到期日之後結束，則借款人無權申請(或選擇轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款或定期基準借款)任何借款。在實施所有借款、從一種類型到另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸後，任何時候有效的期限基準借款不得超過十五(15)個利息期。

(C)借款請求。

(I)借款人發出的通知。要申請借款(Swingline貸款除外)，借款人應通過電話(以傳真或電子通信方式確認)通知行政代理：(I)如果是定期基準借款，不遲於紐約市時間下午12：00，建議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日；(Ii)如果是歐洲貨幣借款，不遲於紐約市時間下午12：00，建議借款日期前三(3)個營業日，(Iii)對於ABR借款，不遲於紐約市時間下午12：00，在建議借款日期，(Iv)如果是RFR借款(以瑞士法郎或日元計價的RFR借款除外)，不遲於紐約市時間下午12：00，在擬議借款日期前三(3)個工作日；(V)如果是以瑞士法郎計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午10：00，建議借款日期前三(3)個工作日或(Vi)如果是以日元計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間下午12：00，建議借款日期前四(4)個工作日。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付、傳真或電子郵件向行政代理確認書面借用請求。儘管本協定另有規定，如果以美元計價的任何循環借款，借款人可要求將這種借款分成美元貸款和循環多幣種貸款，本金總額相當於按比例計算的美元部分，循環多幣種貸款的總額與按比例計算的多貨幣部分相同(任何此類借款，稱為“按比例計算的借款”)。除本協議明確規定外，按比例借款應被視為由兩(2)個獨立借款組成，即循環美元承諾下的借款和循環多幣種承諾下的借款。

(2)借閲請求的內容。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(A)這種借款是根據定期承諾、循環美元承諾還是循環多幣種承諾進行的，還是按比例借款；

(B)在循環借款的情況下，如果這種借款是按比例借款，則按比例計算美元部分和按比例計算多幣種部分；

(C)就循環借款而言，所請求借款的總額和貨幣；

(D)借款的日期，該日期應為營業日(如借入初始定期貸款，則為生效日期)；

(E)對於以美元計價的定期貸款或任何循環借款，無論這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款；

(F)就歐洲貨幣借款或定期基準借款而言，其利息期限，須為“利息期限”一詞的定義所設想並根據第2.02(D)節準許的期限；及

(G)借款人的帳户(或借款人在書面借款請求中指定的其他帳户(S))的地點和號碼，並附上行政代理合理地信納的關於該其他帳户(S)的身份和用途的信息，或如屬為償還第2.05(F)節規定的信用證支出而要求償還的任何ABR借款，則為償還第2.05(F)節規定的信用證支出而請求的開證行的身份。

(Iii)行政代理向貸款人發出的通知。根據第2.03節的規定，在收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知每個適用的貸款人。

(四)選舉失敗。如果借款請求中沒有具體説明循環借款的類別，則所請求的借款應以美元計價，並應按比例進行借款。如果在借款申請中沒有具體説明循環借款的幣種，則所請求的借款應以美元計價。如果借款申請中沒有指定借款類型，則所請求的借款應為利息期限為1個月的歐洲貨幣借款或期限基準借款，如果已指定約定外幣，則所請求的借款應為以該協定外幣計價、利息期限為1個月的歐洲貨幣借款；但如果指定的協定外幣為英鎊、瑞士法郎或日元，則所請求的借款應為分別以英鎊、瑞士法郎或日元計價的RFR借款。如果請求借入歐洲貨幣，但沒有規定利息期限，(I)如果為這種借款指定的貨幣

如果借款是美元(或如果沒有指定貨幣)，所請求的借款應是以美元計價的期限基準借款，其利息期限為一個月；以及(Ii)如果為這種借款指定的貨幣是約定外幣，則借款人應被視為選擇了一個為期一個月的利息期限。

(V)借款人就初次借款發出的通知。儘管本合同有任何相反規定和第2.03(A)節規定的通知要求，借款人如要在生效日期申請借款，應在紐約市時間下午12：00之前(或行政代理合理同意的較晚時間)，通過電話(以傳真或電子通信確認)通知行政代理。為免生疑問，該通知不應影響借款人未來履行第2.03(A)節關於任何借款請求的義務的任何義務。

(D)Swingline貸款。

(I)提供Swingline貸款的協議。在符合本文所述條款和條件的情況下，各Swingline貸款人各自同意在2028年循環多幣種承諾的可用期內不時以美元向借款人發放Swingline貸款，本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過100,000,000美元，(Ii)任何Swingline貸款人的未償還循環多幣種貸款、其多幣種LC風險敞口及其未償還Swingline貸款超過其循環多幣種承諾的總和；(Iii)超過循環多幣種承諾總額的循環多幣種信貸敞口總額或(Iv)超過當時有效借款基礎的擔保債務總額；但Swingline貸款人不需要提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。

(Ii)借款人關於Swingline貸款的通知。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間下午2點之前，通過電話(通過傳真或電子通信確認)將請求通知行政代理。每份此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明應向其提供此類Swingline貸款的Swingline貸款人、所請求的日期(應為營業日)以及所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知適用的Swingline貸款人。每一個Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點以前，通過貸記第2.03(B)(Vii)節規定的借款人賬户中的貸方(如果是第2.05(F)節規定的用於償還信用證支出的Swingline貸款，則通過匯款到適用的發行銀行)，向借款人提供每筆適用的Swingline貸款。

(3)貸款人蔘與Swingline貸款。任何Swingline貸款人可在不遲於任何營業日紐約市時間上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求循環多幣種貸款人(不包括已發生該2027年循環貸款人適用的2027年循環承諾終止日期的任何2027循環貸款人)在該營業日獲得全部或部分此類Swingline貸款的參與，循環多幣種貸款人應參與此類Swingline貸款(如果任何此類Swingline貸款未在五(5)個工作日內償還，此類Swingline貸款應轉換為定期基準貸款，其利息期限為一(1)個月，由循環多幣種貸款人按比例提供，不再構成Swingline貸款。向行政代理髮出的通知應具體説明循環多幣種貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個循環多幣種貸款人發出通知，在該通知中指明該貸款人在該Swingline貸款中適用的循環多幣種百分比。各循環多幣種貸款人在此無條件地同意，在收到本款規定的通知後，代表任何適用的Swingline貸款人向行政代理支付該貸款人的適用循環多幣種百分比的貸款。

除上述規定外，每一循環多幣種貸款人承認並同意其根據本(C)段獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或減少或終止循環多幣種承諾的發生和繼續，且每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一循環多幣種貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該循環多幣種貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節在必要時應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環多幣種貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環多幣種貸款人和相應的Swingline貸款人，視其利益而定。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(Iv)更換任何Swingline貸款人。任何Swingline貸款人可在借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間達成書面協議，隨時予以更換。行政代理應通知

任何此類辭職和取代任何Swingline貸款人的循環多幣種貸款人。此外，如果任何Swingline貸款人以貸款人身份轉讓其與本協議條款相關的所有貸款和承諾，則該Swingline貸款人應被視為已自動辭去本協議項下Swingline貸款人的職務。行政代理應將任何Swingline貸款人的任何此類替換通知循環多幣種貸款人。在任何此類替代或辭職生效時，借款人應支付根據第2.11節被取代或辭職的Swingline貸款人賬户的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本文中提及的術語“Swingline貸款人”和/或“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者(和其他現有的Swingline貸款人，如果適用)或任何以前的Swingline貸款人，或該等繼任者(和所有其他現有的Swingline貸款人)和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換或辭職後，被替換或辭職的Swingline貸款人將沒有義務發放額外的Swingline貸款。

(E)信用證。

(I)一般情況。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人可以要求任何開證行簽發，並且每家開證行在2028年循環承諾可用期內的任何時間和不時分別同意發放，以美元或任何商定外幣計價的信用證，用於其自身賬户或其指定賬户(但借款人仍應對本信用證項下的貸款人負主要責任，以支付和償還本信用證項下應支付的所有款項)，其格式應為開證行和借款人指定的指定受益人可接受的形式，並由其合理決定，併為借款人指定的指定受益人的利益。根據本協議開立的信用證應構成循環多幣種承付款或循環美元承付款(視情況而定)的使用，最高可達當時可提取的總金額。在不限制開證行在本節2.05項下的任何權利的情況下，開證行沒有義務開立、修改、續簽或延長任何以任何外幣計價的信用證，條件是：(1)在開立信用證時，該開證行作為貸款人不需要根據本條款以該外幣發放貸款，或(2)如果該開證行在生效、修改、續簽或延期後，該開證行未償還的循環貸款、信用證和擺動額度敞口(如有)的總和將超過該開證行的循環美元承諾或循環多幣種承諾，視情況而定。

在下列情況下，第2.05節不應被解釋為對任何開證行施加開具、修改、續期或延長信用證的義務：(I)任何政府當局的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或約束該開證行開立、修改或延長該信用證、或適用於該開證行的任何法律或任何政府的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)。

對該開證行有管轄權的主管當局應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證行在本合同項下不予補償)，或對該開證行施加任何未償還的損失。在生效日期不適用且開證行善意地認為對其有重要意義的費用或費用，或(2)開證行違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(Ii)發出、修訂、續期或延期通知。要求籤發信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人應在提議簽發信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)當日，不遲於紐約市時間下午12時，向任何開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已獲開證行批准)通知，要求籤發信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明簽發、修改或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(2.05)款第(D)項)、信用證的金額、承諾類別和幣種，並説明信用證將根據循環多幣種承諾或循環美元承諾(視情況而定)簽發，受益人的名稱和地址，以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。行政代理將在任何信用證簽發後立即通知貸款人。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(Iii)數額限制。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(I)在實施該簽發、修改、續展或延期後，開證行此時的信用證風險總額(為此目的而確定，而不考慮貸款人根據本節第2.05款第(E)款的參與而確定)不得超過(X)$175,000,000和(Y)開證行的信用證承諾總額，兩者以較小者為準。(Ii)循環多幣種信貸敞口總額不得超過循環多幣種承諾總額，循環美元信貸敞口總額不得超過循環美元承諾總額；(Iii)就每一開證行而言，該開證行未償還的循環貸款、信用證和該類的擺動額度敞口(如有)的總和不得超過其對該類別的承諾；(Iv)擔保債務總額不得超過當時有效的借款基數；(V)就每家開證行而言，該開證行信用證的總和不得超過該開證行的信用證

承諾(除非該開證行同意)及(Vi)儘管第2.05節有任何相反規定，就以開證行身份行事的花旗銀行而言，其未清償信用證總額不得超過25,000,000美元(或花旗銀行以開證行身份全權酌情決定同意不時開立、修改、續期或延長信用證的較大金額)。

(Iv)失效日期。每份信用證應在信用證簽發之日後十二(12)個月(或如為續期或延期，則為該信用證當時的到期日後十二(12)個月，只要續期或延期發生在該當前到期日的三(3)個月內)的營業結束前失效；但任何期限為一(1)年的信用證可規定續期一(1)年期；此外，(X)在任何情況下，信用證不得在最後承諾終止日期之後失效，除非借款人(1)在最後承諾終止日期或之前向信用證抵押品賬户存入現金，金額相當於截至最後承諾終止日期交易結束時仍未支付的所有信用證未提取面值的102%，以及(2)在最後承諾終止日期或之前全額付款，(Y)任何信用證的到期日不得晚於適用的最遲到期日，且(Y)任何信用證的到期日不得晚於適用的最後到期日。

(五)參與度。通過開證行簽發信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，(I)在多幣種開證行的情況下，該多幣種開證行特此向每個循環多幣種貸款人(不包括已發生該2027年循環多幣種貸款人適用的2027年循環多幣種承諾終止日期的任何2027年循環多幣種貸款人)，以及每個循環多幣種貸款人特此從該多幣種開證行獲得，對該信用證的參與度等於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用循環多幣種百分比，以及(Ii)如果是美元開證行，則該美元開證行特此向每個循環美元貸款人(不包括已發生該2027年循環美元貸款人適用的2027年循環美元承諾終止日期的任何循環美元貸款人)，以及每個循環美元貸款人特此從該美元開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用循環美元百分比的參與度。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止適用的承諾類別的發生和繼續。

考慮到並促進上述規定，(X)每個循環多幣種出借人(不包括任何2027年循環多幣種出借人，該2027年循環多幣種出借人適用的2027年循環多幣種承諾終止

發生日期)特此無條件同意向行政代理支付各循環多幣種開證行賬户中該貸款人適用的循環多幣種百分比，以及(Y)各循環美元貸款人(除任何2027年循環美元貸款人外，該2027年循環美元貸款人的2027年可適用的2027年循環美元承諾終止日期除外)在此無條件且無條件地同意就各美元開證行的賬户向行政代理支付該貸款人在每一美元開證行所作的每項信用證付款中適用的循環美元百分比對於信用證，應每家開證行的要求(開證行應根據第2.03節中適用於借款人的通知要求，由開證行提出)，從信用證付款之時起至借款人償還信用證付款為止，或在因任何原因要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向該開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.05(F)節規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(六)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在以下日期向開證行支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10時之前收到的)，或(Ii)在借款人收到該通知後的第二個營業日(如果在該時間之前沒有收到該通知)，不遲於紐約市時間中午12點，向行政代理支付相當於該信用證付款的金額。如果此類信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可根據第2.03節規定的借款條件(任何最低金額除外，包括第2.02(C)節所述)，請求通過歐元借款或定期基準借款為此類付款提供資金，在每種情況下，利息期限均為一(1)個月的期限，包括等額的RFR借款、ABR借款或Swingline貸款，並在如此融資的範圍內，借款人的支付義務應被解除，並由由此產生的歐洲貨幣借款、定期基準借款、RFR借款、ABR借款或Swingline貸款取代。

如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個受影響的循環貸款人，並承諾當時有效的信用證

付款、借款人就此應付的付款以及該循環借款人的適用循環多貨幣百分比或適用循環美元百分比（如適用）。

(七)絕對義務。借款人按照第2.05節第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(Iii)開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據並不嚴格符合信用證的條款；及(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無第2.05節的規定，則可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的履行。

行政代理、貸款人、開證行或其各自的任何關聯方均不因開證行開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款提及的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語的解釋錯誤或開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(相對於相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)，免除對借款人的責任。本合同雙方明確同意：

(A)開證行可接受表面看來與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來與信用證條款實質相符的單據後付款；

(B)開證行有權自行決定拒絕接受此類單據並在此類單據不嚴格遵守信用證條款的情況下付款；和

(C)這一句應確立開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應謹慎行事的標準(本合同雙方特此放棄

適用法律允許的範圍、任何與上述規定不符的護理標準)。

(Viii)支付程序。各開證行應在收到單據後的合理時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。每一開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子通信確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向適用開證行和適用貸款人償付的義務。

(Ix)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率，從該信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日的每一天計息；但如果借款人未能在根據第2.05節第(F)款規定到期之日之後的兩(2)個工作日內償還該信用證付款，則第2.12(E)節的規定應適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但任何貸款人根據第2.05節第(F)款償付開證行付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。

(X)開證行辭職或更換。任何開證行可在借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以更換。此外，任何開證行均可在不少於三(3)個工作日向行政代理和借款人發出書面通知後辭去本協議項下開證行的職務；此外，如果任何開證行以貸款人的身份按照本協議的條款轉讓其所有貸款和承諾，則該開證行應被視為已自動辭去開證行的身份。行政代理應將開證行的任何此類更換或辭職通知貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，借款人應支付根據第2.11(B)節被替換或辭職開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，和(Ii)本協議中提及的“開證行”和/或“開證行”應視為指該繼任開證行(和其他現有開證行，如適用)或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行(和所有其他開證行)和所有以前開證行。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換或辭職的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在被替換或辭職之前簽發的信用證的本協議項下的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(Xi)指定額外的發鈔銀行。借款人經行政代理人同意(不得無理拒絕同意)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款機構為額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由借款人、行政代理和指定貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議和其他貸款文件項下開證行的所有權利和義務，以及(Ii)本協議或其中提及的“開證行”一詞應被視為包括該貸款人作為本協議下信用證的簽發人。

(十二)現金抵押。如果借款人應根據第2.09(A)節、第2.10(C)節、第2.10(D)節、第2.18(C)(Ii)節、第2.22(B)節或第7.01節最後一段的規定，為一類承諾的信用證風險提供擔保，借款人應迅速將其存入一個或多個單獨的抵押品賬户(在此，統稱為“信用證抵押品賬户”)，並在行政代理的名義和管轄和控制下，以信用證的貨幣計值的現金，其金額等於第2.09(A)節、第2.10(C)節、第2.10(D)節、第2.18(C)(Ii)節、第2.22(B)節或第7.01節最後一段(視何者適用而定)所要求的金額。該保證金首先應由行政代理人作為本協議項下信用證風險的抵押品持有，然後用於支付擔保債務，為此目的，借款人特此授予行政代理人在信用證抵押品賬户和任何金融資產(如《統一商業法典》所界定的)或其中持有的其他財產中的擔保權益，以使貸款人受益。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下的現金抵押品，則此類現金抵押品(不適用於本節第2.05節(L)所述的部分)應在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內退還給借款人。如果借款人根據第2.10(B)(Ii)節被要求提供現金抵押品，則該等現金抵押品(在第2.05節(L)未予適用的範圍內)應退還給借款人，條件是在退還後，總信貸風險不會超過總承諾額，且不會發生違約並將繼續發生。

(F)為借款提供資金。

(I)貸款人提供資金。每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式在當地時間下午1：00之前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通知貸款人指定的行政代理的賬户上；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.05(F)節規定的用於償還信用證支出的借款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(Ii)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以相應貨幣向行政代理支付相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)聯邦基金有效利率或(Ii)在借款人的情況下，在美元借款的情況下，當時適用於ABR貸款的利率，或在多幣種借款的情況下，適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本款規定不解除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，也不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(G)利益選舉。

(I)借款人為借款而進行的選擇。根據第2.03(D)節的規定，最初構成每次借款的貸款應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣借款或定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或將這種借款作為同一類型的借款繼續進行，如果是歐洲貨幣借款或定期基準借款，則可以選擇其利息期限，所有這些都在第2.07節中規定；然而，條件是：(1)一種類別的借款只能繼續或轉換為同一類別的借款；(2)以一種貨幣計價的借款不得繼續作為另一種貨幣的借款或轉換為另一種貨幣的借款；(3)如果生效後，循環多幣種信貸風險總額將超過循環多幣種承諾總額，則不得繼續進行歐洲貨幣借款；以及(4)不得將歐洲貨幣借款轉換為不同類型的借款。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的相應類別的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。為免生疑問，本節第2.07(A)節不適用於Swingline借款，除非依照第2.04(C)節的規定，否則不得轉換或延續。

(Ii)選舉公告。根據第2.07節的規定作出選擇時，借款人應在需要提出借用請求時，通過電話(通過傳真或電子通信確認)通知行政代理該項選擇

根據第2.03節的規定，如果借款人要求在該選擇的生效日期進行該選擇所產生的類型的借款，則應在該選擇的生效日期作出該類型的借款。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應迅速(但不遲於該請求提出之日的營業時間結束時)通過將借款人簽署的書面利息選擇請求親手交付、傳真或電子通信給行政代理予以確認。

(Iii)利益內容選舉要求。每一份電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節中的規定指定以下信息：

(A)該利息選擇請求所適用的借款(包括承諾額或貸款的類別)，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將其部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明根據本款第(Iii)及(Iv)款指明的資料)；

(B)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(C)就以美元計價的借款而言，由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；及

(D)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款或定期基準借款，在這種選擇生效後的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期間。

(4)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(V)選舉失敗；違約事件。如果借款人未能在歐洲貨幣借款或定期基準借款的利息期限結束前及時和完整地提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則：(I)如果該借款以美元計價，則在該利息期限結束時，該借款應轉換為同一類別的定期基準借款，其利息期限為一(1)個月；(Ii)如果該借款是以外幣計價的，則借款人應被視為選擇了一個期限為一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，未償還的歐洲貨幣借款或期限基準借款的利息期限不得超過一個月。

(H)終止、減少或增加承諾。

(I)預定終止。除非先前根據本協定的條款終止，否則2027年循環承付款應於2027年循環承付款終止日終止，2028年循環承付款應於2028年循環承付款終止日終止。

(Ii)自願終止或減少。借款人可隨時終止或不時減少2027年循環美元承諾、2028年循環美元承諾、2027年循環多幣種承諾和/或2028年循環多幣種承諾(僅為此目的，假設2027年循環美元承諾、2028年循環美元承諾、2027年循環多幣種承諾和2028年循環多幣種承諾是單獨的類別)，而不支付溢價或罰款；但(I)此類承諾額的每次減少應為5,000,000美元(或，如果少於，則為任何類別的適用承付款的全部剩餘金額)，或超出1,000,000美元(或該類別的此類適用承付款的全部金額)的更大倍數，以及(Ii)借款人不得終止或減少任何循環承付款，如果在根據第2.10節同時預付任何類別的貸款後，該類別的循環信貸敞口總額將超過該類別的總承諾額(並僅為此目的假設2027年循環美元承付款，2028年循環美元承諾、2027年循環多貨幣承諾和2028年循環多貨幣承諾是獨立的類別)。

(3)自願終止或削減通知。借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本節第(2)款第(B)項下的任何承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08(C)節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少任何承諾的通知可説明該通知以其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。

(四)2027項循環承付款和2028項循環承付款。除非事先終止，否則2027年循環承付款應於2027年循環承付款到期日終止，2028年循環承付款應於2028年循環承付款到期日終止。除非提前終止，在2027年循環承諾的承諾終止日期，2027年循環承諾將終止，2027年循環貸款人將不再有義務向借款人發放貸款，或在該承諾終止日期後獲得信用證或Swingline貸款的參與；前提是上述規定不會免除任何2027年循環貸款人向借款人提供貸款的義務，或

收購或資助參與信用證或Swingline貸款，在每一種情況下，都必須在2027年循環承付款的承付款終止日期或之前履行。除非先前根據第2.22條延長或重新分配2027年循環承諾的到期日，否則每個2028年循環貸款人將根據第2.05條在2027年循環承諾到期日購買併為未償還信用證提供資金，並將根據第2.05條購買並根據第2.05條為在該到期日之後簽發的信用證提供資金，在每種情況下，金額均等於該貸款人適用的循環美元百分比或適用的多幣種百分比，視情況而定。在到期日滿足第4.02節規定的條件後(除非借款人在到期日以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在到期日得到滿足)；條件是每個2028年循環貸款人的循環信貸敞口不超過該貸款人的循環承諾。除非先前根據第2.22節予以延長或重新分配，否則在2027年循環承諾到期日，每個2028循環貸款人將根據第2.04節收購併為2027年循環承諾到期日未償還的Swingline貸款提供資金，並將根據第2.04節收購併為在該到期日之後發放的Swingline貸款的參與提供資金，在每種情況下，金額均等於該貸款人在該到期日的適用循環多幣種百分比，前提是在該到期日滿足第4.02節規定的條件(以及，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已作出陳述並保證該等條件在當時得到滿足)；條件是每個2028年循環貸款人的循環信貸敞口不超過該貸款人的循環承諾。

(V)終止或減少的效力。某一類別的2027年循環承付款或2028年循環承付款的任何終止或減少應是永久性的。

(六)增加承諾。

(A)借款人提出的加價請求。借款人有權在生效日期之後但在適用的承諾終止日期之前的任何時間，通過向行政代理髮出通知，建議增加本合同項下某一類別的承諾或設立一類新的增量期限承諾(每次提議的增加或創造均為“承諾增加”)，並具體説明已同意額外承諾的每個現有貸款人(每個“增加貸款人”)和/或每個額外貸款人(每個“假定貸款人”)以及該項增加或創造生效的日期(“增加承諾日期”)。該期限應為送達通知後至少三(3)個工作日(或行政代理合理同意的較短期限)和適用的承諾終止日期前至少三十(30)天；但任何貸款人均無義務提供任何增加的承諾；此外，只要：

(I)每次增加的款額最低為$25,000,000，或超過$5,000,000的較大倍數(或行政代理人合理同意的較小款額)；

(2)根據本第2.08(F)條增加的所有承付款總額不得超過1,000,000,000美元；

(3)在循環承諾項下的承諾增加的情況下，每個承擔貸款人應得到行政代理和開證行的同意(在每種情況下，不得無理地拒絕、附加條件或拖延同意)；

(4)在任何承付款增加的情況下(與特定採購有關的增量期限承付款的承付款增加除外)，不應發生任何違約或違約事件，並且在該承付款增加日期繼續發生；

(V)(1)在第6.03節所允許的債務人(該人為“指定目標”，而該項合併、合併或收購為“指定購買”)與任何其他人合併或合併，或收購任何其他人的全部或實質所有資產時使用的增量期限承諾的承諾增加的情況下，指定陳述(緊接實施該合併、合併或收購之後)和指定購買協議陳述(緊接實施該合併、合併或收購之前)在該承諾增加日期當日及截至該承諾增加之日在所有重要方面均屬真實和正確。或(2)在任何其他承諾增加的情況下，借款人和/或其重要附屬公司(視情況而定)所作的陳述和擔保在承諾增加日期當日和截至該日期(或如果明確聲明任何此類陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出的)在所有重要方面均應真實和正確(或，就已受重要性限定詞約束的陳述和保證的任何部分而言，在各方面均真實和正確)；和

(6)除非按照第2.22(C)節的規定延長，否則不得根據本條(F)增加2027年的循環承付款或2027年的定期貸款。

(B)借款人增加承諾的效力。假設貸款人(如有)應在該承諾增加之日起成為本協議項下的貸款人，其承諾額為適用的增量假設協議中規定的金額，並且任何相應類別的遞增貸款人的承諾應增加該承諾的部分，並且該假設貸款人應在該承諾增加之日增加到適用的增量假設協議中規定的金額；前提是：

(1)行政代理人應已收到借款人正式授權的官員的證明，説明已滿足前款第(1)款所述增加承諾的每一項適用條件；

(2)每個承擔貸款人或增加貸款人應在增加承諾額之日或之前向行政代理交付一份協議(“遞增承擔協議”)，其形式和實質應令借款人和行政代理合理滿意，根據該協議，貸款人應在增加承諾額之日起，就各自類別的每一種情況作出承諾或增加承諾，並由該承擔貸款人或增加貸款人(視情況而定)與借款人正式籤立，並由行政代理予以確認；以及

(3)在定期承諾項下的承諾增加的情況下，每個承擔貸款人和增加貸款人應在該承諾增加日按照行政代理合理制定的程序向借款人提供各自的定期貸款。

(C)記錄在註冊紀錄冊內。行政代理在收到上文第(Ii)(B)款所述由假設貸款人或增加貸款人簽署的協議後，以及(如適用)根據第(Ii)(C)款發放任何增量定期貸款時，連同上文第(Ii)(A)款所指的證書，行政代理應(X)接受該協議，(Y)在登記冊中記錄其中所包含的信息，並在適用的情況下將增量定期貸款記錄在登記冊中，以及(Z)立即向借款人發出通知。

(D)根據增加的效力調整借款。如果循環承諾項下的承諾增加，在每個承諾增加日，借款人應(A)全額償還受影響類別的未償還循環貸款(如有)，(B)同時借入金額等於該預付款的此類新循環貸款(如為歐洲貨幣貸款或定期基準貸款，相關利率或調整後的期限SOFR利率等於未償還相關利率，利息期間(S)截止於當時任何未償還利息期間(S)的日期(S)；但任何少於一(1)個月的未償還利息期限，將被視為等於一(1)個月(視情況而定)(現修改)；但就第(A)款及第(B)款、第(X)款而言，向任何現有循環貸款人預付款項及向其借款，須以記賬方式進行，但預付予該循環貸款人的款項的任何部分隨後將向該循環貸款人借款；及(Y)就現有的循環貸款人而言，增加貸款的貸款人及承擔貸款的貸款人須以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款項，以便在生效後，該類別的循環貸款由該類別的循環貸款人按照該類別的循環貸款人各自的循環承諾(在實現承諾增加後)和(C)支付循環貸款而按比例持有

此類貸款人根據第2.15節支付的任何此類提前還款的金額(如果有)。同時，該類別的循環貸款人應被視為已調整其在該類別的任何未償還擺動貸款和信用證中的參與權益，以便該等權益按照其增加的該類別的循環承諾按比例持有。

(E)在增加承諾額之日發放的貸款條件。任何假設貸款人或增加貸款人發放的任何新貸款的條款和條款，以及任何假設貸款人或增加貸款人的承諾增加，(A)在循環承諾項下的承諾增加的情況下，應與循環貸款人在緊接適用的承諾增加日期之前發放的貸款的條款和規定以及其承諾相同(除非任何預付或類似的一次性費用可能不同)，以及(B)如果根據定期承諾增加承諾，則應由借款人與參與其中的任何假設貸款人和/或增加貸款人商定，為免生疑問，每一類增量期限承諾可能有所不同。

(F)就第2.08節而言，2027年循環美元承付款、2028年循環美元承付款、2027年循環多幣種承付款和2028年循環多幣種承付款應被視為單獨的類別。

(7)減少2027年循環貸款人的承諾額。即使本協議有任何相反規定(包括第2.08(D)和2.17(C)節)：

(A)借款人可隨時(X)在可評税的基礎上終止或不時減少2027年循環貸款人的承諾額，而不減少2028年循環貸款人的承諾額(在2027年循環美元貸款或2027年循環多幣種貸款超過2027年循環美元承諾額或2027年循環多幣種貸款(視屬何情況而定)的範圍內，在落實2027年循環承諾額的任何此類減少後，提前償還2027年循環美元貸款或2027年循環多幣種貸款，視情況而定在每一種情況下，按應收費率計算且不提前償還2028年循環貸款)或(Y)按應收差餉計算提前償還2027年定期貸款人的2027年定期貸款，而不提前償還2028年定期貸款人的2028年定期貸款；但(A)每次減少2027年循環貸款人的承諾額或提前償還2027年定期貸款，其數額應超過$5,000,000或其1,000,000美元的更大倍數(在每種情況下，均為2027年循環貸款人的全部承諾或2027年定期貸款人的所有2027年定期貸款，視情況而定)及(B)借款人應提前償還循環美元貸款和/或循環多幣種貸款，使其生效後，循環美元貸款和循環多幣種貸款由適用類別的循環貸款人根據該類別循環貸款人各自的循環承諾(在實施減少後)按比例持有，在每種情況下，預付款均可由新的

2028年循環貸款的借款須滿足第4.02節規定的條件(應理解並同意，就本條款(G)而言，2027年循環貸款和2028年循環貸款可由借款人選擇作為一個單獨的類別處理)。

(B)借款人應將終止或減少2027年循環貸款人的承諾或根據本條(G)提前至少三(3)個營業日(或行政代理可能合理同意的較短期限)終止或減少2027年循環貸款人的承諾或提前償還2027年定期貸款的選擇通知行政代理(視情況而定)，並在每種情況下具體説明該選擇及其相關的生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容告知每個貸款人。借款人根據第(G)款提交的每份通知均為不可撤銷的；但終止或減少通知可説明該通知以其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

(C)根據第(G)款終止或減少任何2027年循環貸款人或2027年定期貸款人的貸款承諾或預付款應是永久性的，如果適用於任何承諾的終止或減少，應與第2.22節所要求的所有重新分配預付款和現金抵押同時進行。

(D)為免生疑問，根據第4.02節的規定，2028年循環貸款的借款可用於償還或預付2027年貸款。

(I)償還貸款；債務證據。

(I)還款。借款人在此無條件承諾償還每個類別的貸款(其中2027年的貸款和2028年的貸款應為一個單獨的類別)如下：

(A)將每筆貸款在適用到期日的未償還本金金額交給行政代理，由適用的貸款人記賬；及

(B)向適用的Swingline貸款人支付由該Swingline貸款人發放的每筆Swingline貸款當時未償還的本金金額，以最後承諾終止日期和該Swingline貸款發放後五(5)個工作日中較早的日期為準；但任何未按照第(Ii)款及時償還的Swingline貸款應根據第2.04(C)節自動轉換為定期基準貸款；此外，在借入此類貸款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有該類別的Swingline貸款。

此外，在最後適用到期日，只要有任何信用證未支付(儘管第2.05(D)節的要求另有規定)，借款人應向信用證抵押品賬户存入金額相當於在最後適用到期日營業結束時所有未支付信用證未提取面值的102%的現金，這筆存款將由行政代理持有，作為本協議下該等信用證未提取部分的信用證風險的抵押品擔保。

(Ii)付款方式。根據第2.10(D)節的規定，在償還或預付本合同項下的任何借款之前，借款人應選擇要支付的一筆或多筆借款，並應在紐約市時間下午12：00之前，即預定還款日期前三(3)個工作日，通過電話(以傳真或電子通信方式確認)將選擇通知行政代理；但每次償還某一類別內的借款應用於在該類別的任何其他借款之前償還或預付該類別的任何未償還ABR借款。如果借款人未能及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，應首先按任何未償還的美元ABR借款和未償還的多幣種ABR借款之間的比例支付任何未償還的ABR借款，其次，如果沒有指定類別，則按各自利息期剩餘期限的順序按比例償還任何按比例借款(首先償還或預付剩餘利息期最短的按比例借款)，第三，在每個類別內，對於任何剩餘借款，按其各自利息期限的剩餘期限(剩餘利息期限最短的借款應首先償還或預付)的順序排列。按比例借款的每筆付款應按比例在該按比例借款中包括的循環美元貸款和循環多幣種貸款之間按比例分配。一類借款的每筆付款應按比例(關於(X)2027年定期貸款和2028年定期貸款，(Y)2027年循環美元貸款和2028年循環美元貸款，或(Z)2027年循環多幣種貸款和2028年循環多幣種貸款，視情況而定)用於此類借款所包括的此類貸款，除非在每種情況下，此類付款是根據第2.08(B)節或第2.08(G)節的規定與承諾減少有關的，根據第2.10(D)節規定的強制性預付款或根據第2.22節規定的延期或重新分配，在這種情況下，此類付款應根據第2.08(D)節、第2.08(G)節、第2.10(D)節或第2.22節(視適用情況而定)進行支付)。如果還款或預付金額是以美元計價，並且沒有具體説明應償還或預付的承諾類別，借款人應在循環美元貸款人和循環多幣種貸款人的任何未償還的ABR借款之間按比例償還或提前償還該金額，然後按各自利息期間的剩餘期限順序償還或提前償還以美元計價的剩餘借款，從該等借款開始，從剩餘利息期限最短的開始。如果還款或預付款是以約定外幣計價的(包括借款人以該約定外幣收到預付款事件的收益)，借款人可根據自己的選擇，按其各自利息期的剩餘期限的順序，按循環多幣種貸款人按順序償還或預付任何以該貨幣計價的未償還借款，從該等借款開始，以最短的剩餘利息期間開始。如果在付款後，以該貨幣計價的借款餘額為零(0)，則如果有任何剩餘收益，則借款人應償還或預付貸款(或

按第2.05節(L)所述的未償還信用證按比例在各未償還循環信貸風險類別之間按各自利息期的剩餘期限的順序提供擔保，從剩餘利息期最短的借款開始。

(Iii)貸款人備存紀錄。每一貸款人應按照其慣例保存記錄，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額和幣種。

(4)由行政代理人保存記錄。行政代理應保存記錄，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和貨幣、貸款的類別和類型以及每個利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給該類別貸款人的任何本金或利息的金額和貨幣，以及(Iii)行政代理根據本協議從貸款人的賬户和每個貸款人的賬户收到的任何款項的金額和貨幣。

(V)記項的效力。根據第2.09節第(C)或(D)款保存的記錄中的條目應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人所保存的帳户和記錄與行政代理所保存的關於此類事項的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。如果登記冊與行政代理所保存的任何其他帳户和記錄之間存在任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(六)本票。任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明(如任何貸款人作出不同類別的承諾，則須以每類承諾的單獨本票作為證明)。在這種情況下，借款人應編制、簽署並交付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其獲準的登記受讓人)，其格式基本上與附件E所附格式相同，或應行政代理合理滿意的其他格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其允許的登記受讓人)。

(J)提前償還貸款。

(I)可選的預付款。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或違約金，但下列情況除外

第2.15節下的付款，但須遵守第2.10節的要求；條件是：(I)在2027年循環承諾終止日期之前，任何可選的循環貸款預付款將在每一適用的未償還循環貸款類別之間按比例進行；(Ii)在2027年定期貸款到期日之前，任何可選的定期貸款的預付款將在2027年未償還的定期貸款和2028年定期貸款之間按比例進行，除非在每種情況下，此類預付款都是根據第2.08(B)節或第2.08(G)節的規定與減少承諾有關的，根據第2.10(D)節規定的強制性預付款或根據第2.22節規定的延期或重新分配，在這種情況下，應根據第2.08(D)節、第2.08(G)節、第2.10(D)節或第2.22節(以適用者為準)申請預付款。

(2)因匯率變動而強制提前付款。

(A)未清償款額的釐定。在每個重估日期，行政代理應確定循環多幣種信貸風險總額。就本決定而言，以任何外幣計價的任何貸款或信用證敞口的未償還本金應被視為該貸款或信用證敞口的外幣金額的美元等價物，該金額在該重估日期確定。在作出上述決定後，行政代理機構應立即通知循環多幣種貸款人及其借款人。

(B)提前還款。

(I)如果在確定之日，循環多幣種信用風險總額減去根據第2.05節(L)全額現金抵押的多幣種LC風險，在該日期超過當時有效的循環多幣種承諾總額的105%，借款人應在收到行政代理關於此類確定的通知後十五(15)個工作日內預付循環多幣種貸款和擺動貸款(和/或第2.05節(L)規定的多幣種LC風險)，於生效及於該日期釐定總循環多幣種信貸風險後，總循環多貨幣信貸風險不會超過循環多貨幣承諾。根據本款規定的任何預付款應首先用於Swingline貸款，其次用於循環多幣種貸款，以及第三，作為多幣種LC風險敞口的擔保。

(Ii)如果在確定之日，循環美元信貸風險總額減去根據第2.05節(L)在該日全額現金抵押的美元LC風險，超過當時有效的循環美元承諾總額，借款人應在收到行政代理通知後十五(15)個工作日內預付循環美元貸款(和/或第2.05節(L)規定的美元LC風險擔保)，其金額為必要的，以便在該通知生效和循環美元總額確定之後

信貸風險截至該日期，循環美元信貸風險總額不超過循環美元承諾。根據本款規定的任何預付款應首先用於未償還的循環美元貸款，其次作為美元LC風險敞口的擔保。

(Iii)因借款基礎不足而強制提前還款。如果在任何時候但僅在借款基礎不足的情況下，借款人應提前償還循環貸款(和/或為第2.05節(L)所設想的信用證提供擔保)，或以必要的金額減少擔保債務金額中的其他債務，以便迅速糾正借款基礎短缺；但(1)此類循環貸款預付款(和信用證擔保)的總金額應至少等於循環信貸敞口的應課税額(該應課差額是根據循環信貸敞口相對於其包括在擔保債務額中的其他債務的未償還本金確定的)包括在擔保債務額中的其他債務的預付款和減少額合計部分，(Ii)以美元計價的循環貸款的任何支付或償還應在循環美元貸款人和循環多幣種貸款人之間按比例支付和應用(基於以美元計價的循環貸款的未償還本金總額)，以及(Iii)如果在交付證明存在這種借款基礎不足的借款基礎證書後五(5)個工作日內(和/或在借款人知道這種借款基礎不足的其他時間)，借款人應向行政代理提交一份合理可行的計劃，使借款基礎缺陷能夠在三十(30)個工作日內得到糾正(其中三十(30)個工作日期間應包括允許交付該計劃的五(5)個工作日)，則該預付款(和/或現金抵押)、減少或增加借款基礎資產無需立即生效，但只要該借款基礎缺陷在該三十(30)個工作日期間內得到糾正，則可以按照該計劃(借款人可能合理確定的修改)進行；此外，只要借款基數不足僅僅是由於(X)總借款基數與優先債務金額的比率或(Y)相關資產覆蓋比率從一個季度期間到下一個季度期間的變化而未能滿足第5.13(I)節的要求，則僅就第5.13(I)節的合規性而言，該三十(30)個工作日期間應延長至四十五(45)個工作日期間。

(4)定期付款。

(A)在適用的承諾終止日期之後的每個預定付款日，直至適用的到期日，借款人應就每類和每種貨幣的貸款(包括，為避免產生疑問，包括，為避免疑問，按第2.05節(L)所設想的，為信用證提供現金抵押品)的適用貸款(增量定期貸款除外)和信用證面值的1/12的總金額。除增量定期貸款外的相同到期日的定期貸款和未償還信用證，以未償還貸款(增量定期貸款除外)和信用證為基礎

適用的承諾終止日期；但在任何信用證的現金抵押之前，應首先將所有金額用於全額預付貸款。在適用的承諾終止日期之後，任何其他可選或強制性的適用貸款(增量定期貸款除外)(和/或現金抵押或未償還信用證到期)將直接減少根據本條款第(D)款要求進行的任何後續償還貸款(增量定期貸款除外)或信用證現金抵押的金額。

(B)借款人應按照借款人與適用的增量定期貸款機構商定的方式預付每類增量定期貸款，為免生疑問，每類增量定期貸款的預付方式可能有所不同。

(5)2028年循環承付終止日之後的付款。無論第2.09節或第2.10節有任何相反的規定，在2028年循環承諾終止日期之後：

(A)不得允許對任何類別的貸款進行可選的提前還款，除非在此時，借款人也提前償還了另一類別的貸款，或者在沒有其他類別的貸款未償還的情況下，如第2.05節(L)所設想的那樣，為該類別的未償還信用證提供現金抵押品，預付款(和現金抵押品)應在每個未償還信用風險類別之間按比例(基於此類債務的未償還本金金額)進行；和

(B)根據上文第(C)款規定須預付的任何貸款，應按比例用於預付貸款和/或按比例在每個未償還信用風險類別之間將未償還信用證作為現金抵押。

(Vi)通知等借款人應通過電話(通過傳真或電子通信確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知適用的Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是預付歐洲貨幣借款，則不遲於預付款日期前三(3)個工作日紐約市時間下午12：00；(Ii)如果是預付定期基準借款，則不遲於預付款日期前三個美國政府證券營業日紐約市時間下午12：00之前，(Iii)對於ABR借款的預付款，不遲於紐約時間下午12：00，在預付款日期；(Iv)對於Swingline貸款的預付款，不遲於紐約時間下午2：00，預付款日期；及(V)對於RFR借款的預付款，不遲於紐約市時間下午12：00，預付款日期前三(3)個工作日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應指明預付款日期、每筆借款的本金或待預付的部分，以及在強制預付款的情況下，對此類預付款金額的合理詳細計算；但如果提前付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止或減少某一類別的承諾的通知有關的，則在撤銷終止或減少承諾的情況下，該提前付款通知可被撤銷

根據第2.08節的規定。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知受影響的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的同一類型借款所允許的金額相同，但為完全應用強制性預付款或預定付款的所需金額而有必要時除外。一類借款的每一筆預付款應按比例適用於包括在預付借款中的該類貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息，並應按第2.09(B)節規定的方式支付，除非此類預付款是與根據第2.08(B)節或第2.08(G)節減少承諾、根據第2.10(D)節強制預付款或根據第2.22節延長或重新分配有關的，在這種情況下，應根據第2.08(D)節、第2.10(A)節、第2.10(D)節應用這種預付款。第2.08(G)節或第2.22節(視適用情況而定)。如果借款人被要求同時根據第(C)款和第2.10款中的任何其他段落進行任何同時預付款，則應在根據第(C)款要求支付任何預付款之前根據本節第2.10款中的該款進行預付款，並且根據第(C)款中所要求的付款金額(如果有)應在根據本節第2.10款中的該款已支付(或將支付)之後立即確定。

(K)費用。

(一)承諾費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日起至(但不包括)該循環承付款終止之日和該循環承付款的適用終止日期之間的期間內該貸款人每日未使用的循環美元承付款和循環多幣種承付款(視情況而定)的適用保證金應計。應在每個季度日期後的第六(6)個營業日(從2022年9月30日開始)、相應類別的適用循環承付款終止日期和此類循環承付款的適用承付款終止日期(從生效日期後的第一個該日期開始)以欠款的形式支付應計承付款。所有承諾費應按一年三百六十(360)天計算，並應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，(I)適用循環承諾額的每日未使用金額應在每天結束時確定，以及(Ii)任何類別貸款人的適用循環承諾額應被視為用於此類貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口(為此目的，此類貸款人的Swingline風險敞口應被忽略)。

(Ii)信用證費用。借款人同意(I)向行政代理支付(I)每一貸款人蔘與信用證的參與費，年利率應等於該貸款人LC風險敞口每日金額的定期基準貸款(或，如果信用證以英鎊、瑞士法郎或日元計價，則為相同幣種的RFR貸款)利息適用的保證金

(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)從生效日期起至(但不包括)該貸款人適用的適用類別的循環承諾終止之日和該貸款人不再有該類別的任何信用證風險敞口之日中較晚的一段時間內，以及(Ii)向每一開證行支付預付費用，在該開證行開具的信用證自生效之日起(包括生效之日起，但不包括但不包括終止適用的循環承諾之日和停止任何信用證風險之日兩者中較晚的一日)適用的信用證風險的每日金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)的年利率為0.25%，以及各開證行就開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下的提款而收取的標準費用。從2022年9月30日開始，每個季度期間(包括每個季度日期)應在該季度日期之後的第六(6)個營業日支付拖欠的參與費和前置費；但與信用證有關的所有費用應在適用類別的循環承諾終止之日(“終止日”)支付，借款人應支付在終止日已累計且未支付的任何費用，如果在終止日之後到期的任何信用證仍未支付，則借款人應在終止日預付終止日之後此類信用證所應收取的全部參與費和預付款，直至(但不包括)未到期信用證預定到期之日為止(在這方面，貸款人同意不遲於最後一次信用證到期或終止之日後兩(2)個工作日向借款人退還超過借款人已預付的總參與費和預付費用的部分(如有的話，超過截止到期日或終止之日最終累積的費用金額)。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後十(10)個工作日內支付。所有參賽費和預付費應以一年360天為基礎計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(Iii)行政代理費。借款人同意按照借款人和行政代理人之間於2022年6月2日發出的行政代理費信函中規定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(Iv)費用的繳付。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。在任何無明顯錯誤的情況下，已支付的費用不予退還。

(L)興趣。

(I)ABR貸款。構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按相當於備用基本利率加適用保證金的年利率計息。

(2)定期基準貸款。構成每一期限基準借款的貸款應按相關利息期間的調整後期限SOFR利率加上適用保證金的年利率計息。

(3)歐洲貨幣貸款。構成每筆歐洲貨幣借款的貸款的年利率應等於在相關利息期間適用於此類借款的相關利率加上適用的保證金。

(4)RFR貸款。構成每筆RFR借款的貸款應按相當於適用的每日簡單RFR加適用保證金的年利率計息。

(V)違約利息。儘管有前述條款(A)至(D)，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時(在實施任何寬限期或治療期後)沒有支付，無論是在規定的到期日、在加速時、通過強制預付款或其他方式，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款的逾期本金加2%的其他適用於該貸款的利率的年利率計息，或(Ii)如為任何其他金額，2%加(X)如果該其他金額以美元計價，則適用於本節第(A)段規定的ABR貸款的利率為2.12；(Y)如果該其他金額以外幣(英鎊、瑞士法郎或日元除外)計價，則適用於本節第(C)段規定的歐洲貨幣貸款的利率為2.12；或(Z)如果該其他金額以英鎊、瑞士法郎或日元計價，則適用於本第2.12節(D)段所規定的相同貨幣的RFR貸款的利率為2.12。

(Vi)支付利息。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以該貸款計價的貨幣和適用的到期日支付；但(I)根據第2.12節第(E)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在適用到期日之前預付ABR貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在利息期限結束前對任何期限基準借款進行任何轉換，則此類借款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(Vii)計算。本協議項下的所有利息應以一年360天為基準計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息，以及所有以英鎊、瑞士法郎和日元計價的貸款的利息應以一年365(365)天(或閏年的366天)為基礎計算，每種情況均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天

天)。替代基本匯率、調整後的期限SOFR匯率、各相關匯率和每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(M)市場混亂和替代利率。

(I)在符合以下第2.13(B)節的規定的情況下：

(A)(A)在以任何商定的外幣借款或期限基準借款的任何利息期開始之前，行政機關確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，對於該利息期或(B)在任何時間，對於RFR借款，不存在足夠和合理的手段來確定經調整的期限SOFR利率、CDO經調整的期限CORA利率、EURIBO利率或澳元利率(包括但不限於，該利率期間的相關屏幕利率不可用或當前基礎上不能公佈，且該情況不太可能是暫時的)，行政代理確定不存在足夠和合理的手段來確定適用的每日簡易RFR(本條第(I)款下的每項確定應本着善意作出，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)；或

(B)(A)在以任何商定的外幣借款或期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理得到適用類別的所需貸款人或(如屬按比例借款)所需貸款人的通知，以該適用貨幣或適用的利息期為單位的貸款的經調整期限SOFR利率、CDO經調整期限CORA利率、EURIBO利率或澳元利率(視何者適用而定)將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期或(B)在任何時間作出或維持該借款所包括的貸款的成本，對於RFR借款，行政代理由構成該類別所需貸款人的多幣種貸款人告知，適用的每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人發放或維持包括在此類借款中的貸款的成本；

則行政代理應在切實可行的情況下儘快以書面通知借款人和受影響的貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，在借款人選擇的利息期間內，(I)如果受影響的貨幣是美元，則(A)在借款請求的情況下，要求以美元計價的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求，並在該利息期間內，(1)無效或(2)應作為ABR借款；(B)如果是以美元計價的任何期限基準借款或RFR借款，並且在借款人收到行政代理的通知之日尚未償還的利息期間，在借款人的選擇下，(1)此類貸款應在適用的利息期結束時償還，或(2)此類貸款應在適用的利息期的最後一天轉換為ABR借款，以及(Ii)如果受影響的

貨幣是外幣，則(A)在借款請求的情況下，任何借款請求在借款人的選擇下，在該利息期間或任何RFR借款(視適用情況而定)內請求以該外幣計價的歐洲貨幣借款，(1)無效或(2)應作為(X)在以非CAD計價的借款的情況下，ABR借款(金額等於該歐洲貨幣借款或RFR借款的美元等值，視情況適用而定)或(Y)在以CAD計價的借款的情況下，以加元計價的借款，按加拿大最優惠利率計息，外加ABR貸款的適用保證金，(B)借款人在收到行政代理的通知之日未償還的任何歐洲貨幣貸款，應在適用利息期結束時全額償還；然而，如果此類歐洲貨幣貸款沒有得到償還，則應在適用的利息期的最後一天將其轉換為(X)以加元以外的外幣計價的歐洲貨幣借款、ABR貸款(金額相當於此類歐洲貨幣貸款的美元等值)或(Y)以加元計價的歐洲貨幣借款、以加拿大最優惠利率計息的以加元計價的貸款加上ABR貸款的適用保證金，每種情況下均為適用的利息期的最後一天；以及(C)對於借款人收到行政代理的通知之日未償還的任何RFR貸款，該RFR貸款應在緊隨其後的營業日轉換為ABR貸款(金額相當於該RFR貸款的美元)。

1.1.1.儘管本協議或任何其他貸款文件中沒有任何相反規定，但如果適用貨幣的任何當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換該適用貨幣的當前基準。關於任何基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點或之後生效。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

1.1.2.在實施基準更換時，行政代理在與借款人協商後，有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意。

(Ii)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準更換日期和相關基準更換，(Iii)任何合規變更的有效性，(Iv)根據下文(E)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。為免生疑問，本節規定行政代理必須交付的任何通知

2.13可由行政代理選擇(由其自行決定)在一份或多份通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的任何修正案一起交付，或作為修正案的一部分交付。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.13條明確要求。

(3)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果適用貨幣當時的基準是定期利率(包括調整後的期限SOFR利率、CDO調整後的期限匯率、EURIBO匯率或澳元匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改該適用貨幣的任何基準設定的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上，用於該適用貨幣的基準(包括基準替換)或(B)不再或不再受其代表該適用貨幣的基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改該適用貨幣的所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(4)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在基準不可用期間以每種受影響的適用貨幣進行的歐洲貨幣借款、定期基準借款或RFR借款，或轉換為或繼續以每種適用貨幣提供的歐洲貨幣貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換請求；(X)在貸款或借款以非加元計價的情況下，ABR貸款(數額相當於該歐元借款或RFR借款的美元等值，對於以加元計價的貸款或借款，以加元計價的貸款按加拿大最優惠利率加ABR貸款的適用保證金計息的貸款，以及(Ii)(A)以美元計價的任何未償還的受影響RFR貸款或定期基準貸款將被視為已在適用的利息期的最後一天轉換為ABR貸款，(B)以商定外幣計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣貸款應在適用的利息期結束時全額預付；但是，如果這種歐洲貨幣貸款不是這樣預付的，則應將其轉換為

(X)如屬以非加元協定外幣計值的歐洲貨幣貸款，ABR貸款(金額相等於該等歐洲貨幣貸款的美元等值)或(Y)如屬以加元計值的歐洲貨幣貸款，則為以加元計價的貸款，按加拿大最優惠利率加上ABR貸款的適用保證金計算利息，每種情況下均須於適用的利息期的最後一天進行；及(C)任何未償還的受影響的RFR貸款須於緊接的下一個營業日轉換為ABR貸款(款額相等於該等RFR貸款的美元等值)。在美元基準不可用期間或當時美元基準的基期不是可用基期的任何時間，基於該基準或該基準的基期的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。

(N)成本增加。

(I)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(A)將任何儲備金、強制貸款、保險費、特別存款或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證行的資產、存款或為其賬户或為其賬户而提供的信貸，或由任何貸款人或開證行提供的信貸；

(B)對任何貸款人、任何開證行或協議外幣的有關銀行間市場施加任何其他條件、成本或開支(税項除外)，以影響本協議或該貸款人所作貸款或該開證行所簽發或該貸款人蔘與的任何信用證；或

(3)不得使任何貸款人、任何開證行或行政代理就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(補償税和免税除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或行政代理人發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、該開證行或該行政代理人蔘與、簽發或維持任何信用證的費用，或減少該貸款人、該開證行或該行政代理人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後，應該貸款人、該開證行或該行政代理人的要求，借款人將向該貸款人付款，開證行或行政代理人(視屬何情況而定)以美元計算的一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人、該開證行或行政代理人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損；但如貸款人在類似情況下一般不向其他類似客户索償類似賠償，則貸款人不得要求支付本款(A)項所指的任何款項。

(Ii)資本要求。如果任何貸款人或任何開證行確定有關資本金或流動性要求的任何法律變更具有或將具有以下效果

由於本協議或該貸款人或該開證行發放的貸款或其持有的SWingline貸款和信用證，或該開證行簽發的信用證，降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行控股公司(如有)的資本回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人應該貸款人或該開證行的要求，以美元向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆被該貸款人或該開證行視為重要的款項，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(Iii)貸款人出具的證明書。貸款人或開證行(X)的證明書，合理詳細地列出本節第2.14條第(A)或第(B)款所述的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)賠償所需的一筆或多筆美元金額的依據和計算方法，(Y)合理詳細地列出確定該一筆或多筆金額的方式，及(Z)證明該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)在類似情況下一般向其他類似客户要求類似的賠償，應迅速交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(4)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.14款要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前三(3)個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，借款人不應被要求根據本節第2.14條賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述三(3)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限。

(O)中斷資金支付。(A)在(I)任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款的本金在利息期限的最後一天以外(包括由於發生任何承諾增加日期或違約事件)的情況下，(Ii)在任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款的利息期限的最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款的情況下，(Iii)未能在據此交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(包括與任何承諾增加日期有關的貸款、不論該通知是否根據第2.10(F)節被允許撤銷，並根據本條例被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.19(B)節要求轉讓任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款，而不是在第#日的最後一天

在任何此類情況下，借款人應賠償每個受影響的貸款人因該事件造成的損失、成本和費用(不包括預期利潤的損失)。就歐洲貨幣貸款或定期基準貸款而言，可歸因於任何此類事件的任何貸款人的損失應被視為包括一筆由該貸款人確定的金額，該金額等於：(A)該貸款人將為一筆存款支付的利息，該存款相當於本節第2.15(A)條第(I)至(Iv)款所指的該貸款的本金金額；(A)自該歐元貸款或定期基準貸款的付款、轉換、失敗或轉讓之日起至當時的當前利息期的最後一天(或，如未能借入、轉換或繼續借入、轉換或延續，則為(B)在(B)貸款人將該本金在該期間內投資的情況下，該貸款人就該本金金額在該期間所賺取的利息的數額，(B)該貸款人在該期間按該貸款人(或該貸款人的聯屬公司)就以該貨幣(X)計價的存款所出價的利率(如屬歐洲貨幣貸款或以美元計價的定期基準貸款)，從歐洲貨幣市場的其他銀行或(Y)任何其他歐洲貨幣貸款，在每種情況下，在上述期間開始時，在有關的銀行間市場為這種貨幣。

(I)第2.15節下的付款應在貸款人提出書面請求後不遲於付款、轉換或未能借款、轉換、繼續或預付後十(10)個工作日內交付給借款人，而該付款、轉換、繼續或預付引起根據第2.15節下的索賠，並附有該貸款人的書面證書，該證書合理詳細地列出該貸款人根據第2.15節有權收取的一筆或多筆金額，以及該等金額的確定依據和方式，該證書應為無明顯錯誤的最終證明。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(P)税項。

(I)免税付款。借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律另有要求外，不得扣除或扣留；但如果借款人被要求從此類付款中扣除或扣繳任何補償税或其他税款，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本節第2.16節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(Ii)借款人應作出該等扣除或扣繳；及(Iii)借款人應根據適用法律向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全額款項。

(Ii)借款人支付其他税款。此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(Iii)借款人的賠償。借款人應在提出書面要求後三十(30)個工作日內，全額賠償行政代理人、各貸款人和各開證行由行政代理人、各貸款人和各開證行(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税項(包括根據本條款徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税或其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，而不論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(四)貸款人的賠償。各貸款人和各開證行應在提出要求後三十(30)天內，就(I)屬於該貸款人或開證行的任何補償税(但僅限於本協議一方尚未就該等補償税對行政代理方進行賠償，且不限制本協議任何一方的義務)、(Ii)該貸款人或開證行未能遵守第9.04(E)節有關維護參與者登記冊的規定和(Iii)屬於該貸款人或開證行的任何不包括的税項，分別向行政代理行進行賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一開證行特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源向該貸款人或開證行支付的本款項下應付給該貸款人或開證行的任何款項。

(V)付款證據。借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(Vi)外國貸款人。對於本協議項下的付款，根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的費率支付此類款項。

此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何外國貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該外國貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩(2)句中有任何相反的規定，但如果外國貸款人合理判斷，填寫、籤立和交付此類文件(第2.16(F)(I)-(Iv)節或第2.16(H)節規定的文件除外)將使外國貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對外國貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和交付此類文件。

在不限制前述一般性的情況下，如果借款人出於納税目的在美國居住，任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時在借款人或行政代理提出合理要求時交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)，以下列哪一項適用為準：

(A)已填妥的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的副本，聲稱有資格享有美國為締約成員的所得税條約的利益，

(B)妥為填妥的美國國税局表格W-8ECI的副本，證明依據本協定應收的收入實際上與在美國進行的貿易或業務有關連，

(C)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)節所指的證券組合利息豁免的利益，(A)發出證明書，表明該境外貸款人並非(1)是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(2)是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”及(B)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E副本，證明該外國貸款人不是美國人；或

(D)已填妥的國税局W-8IMY表格副本；連同美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E或適用法律可能規定的任何其他補充文件，以允許借款人或行政代理人決定所需扣繳或扣除的金額。

每一外國貸款人應在該外國貸款人的首席税務官意識到其不再滿足向借款人提供任何先前交付的表格或證明的法律要求時，及時通知借款人和行政代理。

(Vii)美國貸款人。每一貸款人和每一家非外國貸款人的開證行應在開證行或開證行成為本協議一方之日之前，在借款人或行政代理合理要求的任何表格到期或失效後，向借款人交付已填妥的國税局W-9表格或任何後續表格的正式副本(連同副本給行政代理)，前提是該表格當時在法律上是可以這樣做的。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，各貸款人和各開證行應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人或行政代理人是否遵守備用扣繳或信息報告要求。儘管前兩(2)句有任何相反的規定，但如果貸款人或開證行合理判斷，填寫、籤立和交付此類文件(美國國税局W-9表格的完整副本或第2.16(H)節要求的文件除外)將使貸款人或開證行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人或開證行的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和交付此類文件。

(Viii)FATCA。如果根據任何貸款單據向貸款人或開證行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或開證行不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該貸款人或開證行應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或開證行已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(H)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人和開證行同意，如果其以前根據第2.16(F)、(G)或(H)節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明或迅速書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Ix)某些退款的處理。如行政代理人、任何貸款人或任何開證行在其全權酌情決定權下確定，其已收到任何税款或其他税項的退款或抵免(以代替退款)，而該等税款或其他税項已由借款人根據第2.16節予以彌償，或借款人已根據第2.16節就該等税款或其他税項支付額外款項，則其應向借款人支付相等於該等退款或信貸的款額(但僅限於借款人根據第2.16節就導致該退款或抵免的税項或其他税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除行政代理、任何貸款人或任何開證行(視屬何情況而定)的所有合理自付費用，且不包括利息(有關機構支付的任何利息除外

如果行政代理機構、任何貸款人或任何開證銀行提出要求，借款人同意在行政代理機構、任何貸款人或任何開證銀行被要求向該政府當局償還此類退款或信貸的情況下，向該行政代理機構、任何貸款人或任何開證銀行償還已付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款第(I)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理、任何貸款人或任何開證行都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項：(I)如果從未支付導致退款的賠償款項或額外金額，行政代理或該開證行的税後淨額將低於行政代理、該貸款人或該開證行。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何開證行向借款人或任何其他人提供其納税申報表或其簿冊或記錄(或其認為保密的與其税收有關的任何其他資料)。

(Q)一般付款；按比例計算的待遇；分攤抵銷。

(I)借款人的付款。借款人應在當地時間下午2：00之前，以立即可用的資金，支付本合同規定的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.14、2.15或2.16節，或其他條款)或任何其他貸款文件(其中另有規定的除外)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除相關貸款文件另有明確規定外，所有此類付款均應通過行政代理的賬户支付給行政代理，但此處明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項以及第2.14、2.15、2.16和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有欠款(包括承諾費、第2.14節規定的付款和第2.15節規定的與以美元計價的任何貸款有關的付款，但不包括任何以外幣計價的貸款的本金和利息，或根據第2.15節要求的任何此類貸款的任何償還或現金抵押，均以該外幣支付)或根據任何其他貸款文件(除非其中另有規定)以美元支付。儘管有上述規定，如果借款人在任何貸款到期時未能支付任何本金(無論是在規定的到期日、通過加速償還、通過強制預付或其他方式)，如果該貸款不是以美元計價的，則該貸款的未償還部分應在到期日(或，如果到期日不是利息期限的最後一天，則在利息期限的最後一天)自動以美元重新計價，金額等於

如借款人未能就任何非美元貸款支付任何利息，則該利息須於該貸款的到期日(或如該到期日並非該利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)以美元重新計算，款額相等於該重新面值日期的美元等值，而該利息須於要求時支付。

(2)付款不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付在本合同項下到期的一類承諾的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應首先用於支付本協議項下到期的此類貸款的利息和費用，並根據當時應支付給此類當事人的此類貸款的利息和費用的金額在有權獲得貸款的各方之間按比例分配，以及(Ii)第二，支付本協議項下到期的此類貸款的本金和未償還的信用證支出，根據當時應付給此類當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。

(3)按比例計算。除本文另有規定的範圍外：(I)一個類別的每一次借款應從該類別的貸款人處進行，第2.08節規定的類別承諾額的每一次終止或減少應適用於該類別貸款人各自的承諾額，比例取決於他們各自對該類別的承諾額；(2)一個類別的每一次借款應根據貸款人各自對該類別的承諾(在發放貸款的情況下)或各自屬於該類別的貸款的數額按比例分配給該類別的貸款人(如果是貸款轉換和延續的情況)；(3)第2.11節下的每筆承諾費應根據貸款人各自承諾的日均未使用金額按比例分配給貸款人；(Iv)借款人就某類別貸款的本金的每一次付款或預付，應按照該類別貸款人各自持有的該類別貸款的未償還本金金額按比例為該類別貸款人的賬户支付；及(V)借款人就該類別貸款的每一筆利息應按照當時到期並應支付給該等貸款人的該等貸款的利息金額作為該類別貸款人的賬户支付。

(4)貸款人分擔付款。如果任何一類貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款的本金或利息獲得付款，或參與LC付款或Swingline貸款，導致該貸款人收到其貸款總額的更大比例的付款，並參與LC付款和Swingline貸款，並且其應計利息高於此類任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較高比例的貸款人應購買(以面值現金)參與貸款，並參與LC付款和Swingline貸款，在必要的範圍內對該類別的其他貸款人支付，以便該類別的貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證按比例分享所有此類付款的利益

此類貸款的支出和擺動額度貸款；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。為免生疑問，借款人可根據循環美元承諾書或循環多幣種承諾書進行借款(如本協議另有許可)，並可使用此類借款的收益(X)與循環美元承諾書一起提前償還循環多幣種貸款(無需按比例預付循環美元貸款)或(Y)以循環多幣種承諾書提前償還循環美元貸款(而不對循環多幣種貸款進行應課税金支付)。

(V)付款的推定。除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或每個開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按聯邦基金的有效利率，從分配給它之日起(包括該日在內)的每一天，包括向管理代理付款之日起計的利息。

(Vi)行政代理的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.05(E)、2.06(A)、2.17(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(R)違約貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(1)根據第2.11(A)節規定的承諾費應停止就違約貸款人的循環承付款中的無資金部分應計；

(Ii)在確定三分之二(2/3)貸款人、三分之二(2/3)某類貸款人、規定貸款人或某類規定貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和信用風險，但要求所有貸款人(或某一類別的所有貸款人)或每個受影響貸款人(如果適用於該違約貸款人)同意的任何放棄、修訂或修改，包括第9.02(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或第9.02(V)節所述的，須徵得違約貸款人的同意；

(Iii)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(A)上述Swingline風險敞口的全部或任何部分(由該違約貸款人提供的Swingline貸款組成的該等Swingline風險敞口的部分除外)和LC風險敞口，應按照其各自適用的循環多幣種百分比或適用的循環美元百分比(視情況而定)在持有與該違約貸款人屬於同一類別的承諾的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)的範圍(就持有特定類別的承諾的違約貸款人而言)，所有非違約貸款人對該類別的循環信貸風險敞口加上此類違約貸款人的擺動線風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人對該類別的承諾的總和，以及(Y)任何非違約貸款人對適用類別的循環信貸風險敞口都不會超過該貸款人對該類別的承諾；

(B)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或根據法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內，首先預付違約貸款人的Swingline風險敞口和(Y)現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償，則應按照第2.05節(L)中規定的程序進行；

(C)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.11(B)節就該違約貸款人的LC風險向其支付任何費用；

(D)如根據上文第(I)款重新分配與該違約貸款人屬同一類別的非違約貸款人的LC風險，則根據第2.11(A)節和第2.11(B)節向貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人適用的循環多幣種進行調整

在重新分配生效後立即生效的百分比或適用的循環美元百分比；以及

(E)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第2.18(C)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，應向適用的開證行支付本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅就該違約貸款人的承諾被該違約信用證風險敞口使用的那部分而言)和根據第2.11(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的信用證費用應支付給適用的開證行，直至該LC風險敞口被抵押和/或變現為止；以及

(Iv)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求同級別的開證行或違約貸款人簽發、修改或增加任何此類信用證，除非其信納相關風險將由適用類別的非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將按照第2.18(C)節提供現金抵押品。與任何新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險和任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.18(C)(I)節的方式在該類別的非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行(就Swingline貸款人和開證行而言，僅限於該Swingline貸款人或開證行在違約貸款人所持有的同一類別承諾下以此類身份行事)各自書面同意該違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則自該協議達成之日起，該貸款人不再被視為違約貸款人，借款人將不再被要求以該貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，並應重新調整受影響類別的貸款人的擺動額度和LC敞口，以反映該貸款人對該類別的承諾，並且該貸款人應在行政代理決定的日期按面值購買該類別的其他貸款人的貸款(擺動額度貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的循環多幣種百分比或適用的循環美元百分比持有此類貸款，在該協議生效後立即生效。

本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(S)減輕義務；貸款人置換。

(I)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果在該貸款人的合理判斷下，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何不須由借款人償還的成本或開支，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(Ii)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人或非同意貸款人(如第9.02(D)節所規定的)，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)。本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理(如正在轉讓循環承付款，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，(Ii)借款人應已從受讓人(在該等未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(如屬當時到期應付的所有其他款項)或借款人(如屬當時到期及應付的所有其他款項)已收到一筆相等於其貸款未償還本金及參與LC付款及Swingline貸款、應計利息、費用及本協議項下應付予借款人的所有其他款項的付款，以及(Iii)在根據第2.14節要求賠償或根據第2.16節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

(Iii)違約貸款人。如果任何貸款人未能按照第2.05(E)、2.06(A)、2.17(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，用於行政代理或開證行的利益，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品保存在單獨的賬户中，並適用於任何未來的資金義務

在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。

(T)可持續發展目標。

生效日期後，借款人可向行政代理和可持續發展代理提交書面請求，要求修改本協議，以便根據借款人及其子公司相對於可持續發展目標的表現，對適用保證金進行年度調整(增加、減少或不調整)(此類修訂，即“ESG修正案”)。該申請應附有借款人與可持續發展機構協商後製定的擬議可持續發展目標。

(I)對於ESG修正案的請求，借款人應與行政代理、可持續發展代理和一個或多個貸款人就擬議的可持續性目標和擬議的可持續性保障提供者進行真誠討論，並分別就遵守和不遵守可持續性目標的任何擬議獎勵和處罰進行討論，包括對適用邊際的任何調整，這些將在ESG修正案(統稱為“ESG定價規定”)中列出；但(I)在任何會計年度內，任何此類調整的金額均不得導致(A)適用保證金的適用保證金減少或增加超過(A)0.01%(A)適用保證金定義(C)第(C)款所述的在本合同第2.11條下應支付的承諾費和/或(B)適用保證金定義(A)和(B)款所述的其他適用保證金的0.05%，(Ii)在任何情況下，任何此類調整的金額都不會導致適用保證金；無論是根據本合同第2.11(A)款支付的承諾費，還是適用保證金定義中規定的其他費用，在任何時候都不應低於0%；(Iii)此類價格調整不應是按年累計的，每次適用的調整僅適用於下一次調整發生的日期。借款人同意並確認，自ESG修正案生效之日起，ESG定價條款在所有重要方面應與2022年3月發佈的《可持續發展掛鈎貸款原則》以及貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時更新、修訂或修訂的《可持續發展掛鈎貸款原則》(“SLL原則”)保持一致。

(Ii)ESG修正案(I)應列出可持續性目標和ESG定價條款，(Ii)應確定可持續性保證提供者(“可持續性保證提供者”)，該提供者應是具有相關專業知識(在借款人的合理判斷中)的合格外部審查員，獨立於借款人及其子公司，例如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構，以及(Iii)可包含與此相關的規定，包括但不限於第2.20節所述的規定，以及為可持續發展代理的利益規定賠償和其他保護的規定。

(Iii)應將擬議的ESG修正案的副本張貼給所有貸款人。ESG修正案(包括ESG定價條款)的有效性應取決於借款人、行政代理和所需的

貸款人(雙方同意，ESG修正案的效力不需要任何其他貸款人的同意)。

(Iv)在《ESG修正案》生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改，如不具有將適用保證金降低到第2.20節所不允許的水平的效果，則僅應事先徵得借款人和所需貸款人的書面同意，但須遵守第9.02(B)節和第9.02(E)節第二但書(X)款的規定。

(V)在《ESG修正案》生效之前，借款人、行政代理、貸款人或可持續代理均不得以書面形式在本協議項下以其身份引述或提及可持續代理，或在書面發佈或傳送的任何外部文件、新聞稿或通訊中(包括：未經可持續發展代理事先書面同意，未經可持續發展代理事先書面同意(任何董事、其高級管理人員、員工或代理)，並意圖對其進行宣傳。

(u)[已保留].

(5)在2027年循環承付終止日期之後重新分配；延期提議。

(I)重新分配參與權。每個2027年循環貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分，應在(A)根據第2.08(G)和(B)節減少或終止該2027年循環貸款人的承諾的任何日期，在該2027年循環貸款人的2027年循環承諾終止日期，在每種情況下，根據其各自適用的循環美元百分比和適用的循環多幣種百分比，在實施減少總承諾額後在2028個循環貸款人之間重新分配，在每個情況下，取決於在該日期第4.02節規定的條件的滿足情況。除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，但僅限於這種重新分配不會導致任何循環貸款人的循環信貸風險總額超過該2028年循環貸款人的承諾。

(I)現金抵押品；Swingline貸款的償還。如果上述(A)款所述的任何貸款重新分配不能或只能部分實現，借款人應不遲於(I)關於根據第2.08(G)節減少或終止2027年循環貸款人的承諾，(Ii)關於任何循環貸款人在2027年循環多幣種承諾終止日對信用證和Swingline貸款的任何參與重新分配，適用於該2027年循環多幣種貸款人的2027年循環多幣種承諾終止日期，或(Iii)任何2027年的2027年循環美元承諾終止日期信用證參與額的任何重新分配

循環美元貸款人，在2027年適用於該循環美元貸款人的2027年循環美元承諾終止日期(視屬何情況而定)，在不損害其根據本條例或根據法律可獲得的任何權利或補救的情況下，(X)預付Swingline貸款，其金額等於2027年循環多幣種貸款人的參與義務的金額，其中2027年循環多幣種承諾終止日期將發生，但尚未重新分配給2028年循環多幣種貸款人，(Y)提供現金抵押品，其金額相等於該循環貸款人在信用證中的參與義務未根據上文(A)項重新分配的金額及/或(Z)預付2027年循環貸款人的任何其他貸款，而2027年循環承諾終止日期應為該循環貸款人在履行上文(A)項所述任何預付款後的循環信貸風險超過該2027年循環貸款人承諾的數額。

(Ii)延期要約。儘管本協議有任何相反規定，包括第2.17(C)節(該條款不適用於第2.22節的第(C)款)，借款人和任何2027年定期貸款人、2027年循環美元貸款人或2027年循環多幣種貸款人可視情況同意延長該貸款人的2027年定期貸款、2027年循環美元承諾或2027年循環多幣種貸款的到期日(以及適用的承諾終止日期)，每種情況下的條款與本協議中規定的2028年定期貸款、2028年循環美元承諾或2028年循環多幣種承諾相同。為免生疑問，借款人還應被允許向每個延期貸款人支付費用，條件是該費用不超過支付給2028年貸款人的費用佔與第一修正案相關的適用貸款或承諾的百分比)。借款人和同意展期的每個貸款人(各自為“展期貸款人”)應簽署並向行政代理提交行政代理應合理指定的文件，以證明該展期貸款人同意展期(但任何此類展期不需要任何貸款人(每個適用的展期貸款人除外)的同意)。每次延長2027年定期貸款、2027年循環美元承諾或2027年循環多幣種承諾應按照借款人和行政代理確定的程序完成。

第三節。
申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

(A)組織；權力。借款人及其重要附屬公司：(A)根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好；(B)擁有所有必要的權力和授權，以經營目前進行的業務；以及(C)有資格在每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

除非合理地預計不遵守第(A)至(C)條不會導致實質性的不利影響，否則必須進行限定。

(B)授權；可執行性。這些交易在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和(如果需要)所有必要的股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，其他每一份貸款文件在簽署和交付時將構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受到以下條件的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停執行或類似的普遍適用法律和(B)衡平法一般原則的適用(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(C)政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經或將獲得或作出並且正在或將會完全有效的交易；(Ii)與根據擔保文件設定的留置權有關的備案和記錄；以及(Iii)未能獲得的交易不會合理地產生重大不利影響，(B)不會違反任何適用的法律或法規或借款人或任何其他債務人的章程、章程或其他組織文件，如果適用，或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致在對借款人或任何其他債務人(如適用)或資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的任何實質性方面的違約，或產生要求任何該等人支付任何款項的權利，及(D)除根據擔保文件設定的留置權外，不會導致對借款人或任何其他債務人的任何資產設定或施加任何留置權，但前述第(B)和(C)款的情況除外。這是合理的，不會產生實質性的不利影響。

(D)財務狀況；無重大不利變化。

(一)財務報表。借款人根據重述協議第5(D)節向行政代理及貸款人提交的財務報表，在各重大方面均公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該等日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，該等財務報表是根據一致應用的公認會計原則而應用的，但須受中期報表、年終審核調整及不含附註所規限。截至2022年12月31日，借款人或其任何重要子公司均無任何重大或有負債、重大税項負債、重大非常遠期或重大長期承諾、重大未實現承諾或重大預期虧損，這些損失均未在截至2022年12月31日的財政年度的財務報表中反映，並須根據公認會計原則予以披露。

(二)無重大不利變化。自2022年12月31日以來，沒有任何已經或將合理預期會產生實質性不利影響的事件、發展或情況。

(E)訴訟。截至生效日期，目前尚無任何由任何仲裁員或政府當局針對借款人或其任何重要附屬公司的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據借款人的任何財務人員所知，有針對借款人或其任何重要附屬公司的書面威脅，或對借款人或其任何重要附屬公司作出不利裁定的合理可能性，以及如作出不利裁定，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)直接涉及本協議或交易的訴訟、訴訟、調查或法律程序(在每種情況下，除非在生效日期前向貸款人及行政代理人披露，包括在生效日期之前向美國證券交易委員會公開提交的任何報告中所述)。

(F)遵守法律和協議。借款人及其重要附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不會合理地預期會造成重大不利影響。任何債務人均不受任何合同或其他安排的約束，而這些合同或其他安排的履行將合理地預期其履行將導致實質性的不利影響。

(G)制裁和反腐敗法。借款人已實施並實際維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和投資顧問在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司及其僱員、高級職員和董事，據借款人所知，借款人及其子公司的代理人(在代表借款人或其子公司行事時)在所有實質性方面均遵守反腐敗法和適用的制裁。借款人或任何子公司均不是受制裁的人，借款人或任何子公司、借款人的任何高管、經理或代理人或借款人或子公司的任何董事都不是任何制裁的對象。

（h）税收。 借款人及其重要子公司均已及時提交或促使提交所有需要提交的重大納税申報表和報告，並已支付或促使支付其需要支付的所有重大税款，除非（a）通過適當程序善意爭議且該人已在其賬簿上預留足夠準備金的税款或（b）如果不這樣做不會合理預計會導致重大不良影響。

(I)ERISA。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。

(J)披露。借款人或代表借款人就本協議和其他貸款文件的談判向貸款人提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、其他前瞻性信息、一般經濟或行業特定性質的信息或與第三方有關的信息除外)，或根據本協議或根據本協議交付的其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，均不包含任何材料。

錯誤陳述事實或遺漏陳述任何必要的重要事實(在沒有提供材料的情況下，任何債務人已知的)，以根據作出陳述的情況，在作出陳述時不具重大誤導性；但對於預測的財務信息、與第三方有關的其他前瞻性信息以及一般經濟或一般行業性質的信息，借款人僅表示此類信息是真誠地根據編制這些信息時被認為合理的假設編制的(有一項理解是，預測受借款人控制之外的重大內在不確定性和或有事項的影響，不能保證預測將會實現，因此不應被視為事實，預測所涉期間的實際結果可能與這些預測中提出的預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

(K)《投資公司法》；保證金條例。

(I)業務發展公司的地位。借款人是一家“封閉式基金”，已選擇作為“投資公司法”所指的“業務發展公司”進行監管，並符合RIC的資格。

(2)遵守《投資公司法》。借款人及其重要附屬公司的業務和其他活動，包括髮放本協議項下的貸款、使用所得款項和償還貸款以及完成貸款文件預期的交易，均不會在任何重大方面違反或違反投資公司法的適用條款或美國證券交易委員會根據投資公司法發佈的適用於借款人及其重要附屬公司的任何規則、法規或命令。

(三)投資政策。借款人遵守在生效日期前(以其他方式未向美國證券交易委員會公開提交的)借款人的所有書面投資政策、限制和限制(因為該等投資政策已以第7.01(R)節“投資政策”不禁止的方式進行了修訂、修改或補充)，除非合理地預計未能遵守將不會導致實質性的不利影響。

(4)信貸的使用。借款人或其任何重要附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票的直接、附帶或最終目的而發放信貸的業務，而本協議項下任何信貸擴展所得款項的任何部分，均不得用於購買或持有任何保證金股票，違反U規則。

(L)實質性協議和留置權。

(I)實質性協議。附表II第A部分是一份完整而正確的清單，列明每項重大信貸協議、貸款協議、契據、票據購買協議、擔保、信用證或其他安排，規定或以其他方式與借入款項的任何債務或任何信貸展期(或任何信貸展期承諾)有關，或

借款人或任何其他債務人在生效日期對借款的擔保(在每種情況下，不包括(X)本協議或任何其他貸款文件項下的債務，以及(Y)僅在兩(2)或更多債務人之間的任何該等協議或安排)，以及在每一種情況下，根據每項該等安排而未償還的本金或面值總額，或在生效日期根據每項該等安排正在或可能會成為未償還的本金或面額總額，已於附表II第A部分正確描述。

(Ii)留置權。附表II第B部分是一份完整而正確的清單，列出在第一修正案生效日期為任何人的借款提供擔保的每項留置權(根據本條例或根據任何其他貸款文件而未償還的債務除外)，涵蓋借款人或任何其他債務人的任何財產，以及由每項該等留置權擔保(或可能擔保)的該等債務的本金總額，以及每項該等留置權所涵蓋的截至生效日期的財產，在附表II的第(B)部中有正確的描述。

(M)子公司和投資。

(I)附屬公司。附表IV第A部分列出借款人於生效日期的所有重要附屬公司的完整及正確清單，並就每一附屬公司列出(I)該附屬公司的組織的司法管轄權，(Ii)持有該附屬公司所有權權益的每名人士，(Iii)每名該等人士所持有的所有權權益的性質及該等所有權權益所代表的該附屬公司的所有權百分比，及(Iv)該附屬公司是指定附屬公司或除外資產(指定附屬公司除外)。除附表IV第A部分披露外，截至生效日期，(X)借款人擁有且無留置權(第6.02節允許的任何留置權除外)，並擁有未設押投票權，則借款人擁有其在附表IV第A部分中證明持有的每家子公司的所有未償還所有權權益；(Y)作為公司組織的每家該等子公司的所有已發行和未償還股本均有效發行、繳足和不可評估(在該等概念適用的範圍內)；及(Z)該附屬公司並無未償還股權。根據第1.01節所述“指定附屬公司”的定義，在附表IV上述第(A)部分確定為“指定附屬公司”的每一家附屬公司均有資格這樣做。

(Ii)投資。附表IV第(B)部分列出了一份完整而正確的清單，列出了任何債務人在生效日期對任何人持有的所有投資(第6.04節第(A)、(C)和(D)款所述類型的投資除外)，並就每項投資，(X)表明持有該等投資的人的身份，以及(Y)説明該等投資的性質。除附表IV第(B)部分披露外，借款人和該等其他義務人均擁有所有留置權(允許留置權或根據證券文件設定的留置權除外)，所有此類投資均為免費及無留置權。

(N)財產。

(I)一般名稱。借款人和其他債務人對其所有與其業務有關的不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小瑕疵不影響其作為一個整體開展業務的能力，或將這些財產用於其預定用途的能力。

目的，除非沒有所有權或租賃權益不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Ii)知識產權。借款人和其他債務人中的每一個都擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，作為一個整體，借款人和其他債務人使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上合理地預計不會導致實質性不利影響的任何此類侵權行為除外。

(O)關聯協議。截至生效日期，借款人迄今已向各貸款人交付(以其他方式未向美國證券交易委員會公開提交的範圍內)於生效日期有效的關聯協議的真實完整副本(包括根據該協議籤立及交付的任何修訂、補充或豁免及其任何附表及附件)。自生效之日起，《關聯協議》全面生效。

(P)保安文件。擔保文件的條款有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受第6.02節允許的留置權的約束)，對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益提供擔保，但根據第7.01(P)節不構成違約事件的任何違約除外。除了(A)在第一修正案生效日期之前完成的、在此預期的申請和證券文件，以及(B)抵押品代理人對抵押品的佔有或控制，與之相關的擔保權益可以通過佔有或控制來完善，否則不需要提交文件或採取其他行動來完善此類留置權，除非沒有根據第7.01(P)節做出不構成違約事件的任何文件或行動。

(Q)受影響金融機構。任何債務人都不是受影響的金融機構。

第四節。
條件

(a)[已保留].

(B)每項信貸活動。每一貸款人發放任何貸款(包括在生效之日發放初始定期貸款)的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或延長任何信用證的義務，還須滿足下列條件：

(I)(I)就與一項指明購買有關的定期承諾下的承諾增加而作出的增量定期貸款而言，指明申述(緊接該項合併、合併或收購生效後)及指明購買協議申述(緊接該項合併、合併或收購生效之前)在所有材料上均須真實無誤

在該貸款之日及截至該日，或(Ii)在任何其他貸款或任何信用證的簽發、修改、續展或延期的情況下，本協議和其他貸款文件中所列借款人的陳述和擔保在該貸款之日或該信用證的簽發、修改、續展或延期之日起，在所有重要方面均應真實和正確(或者，就已受重大限定條件約束的陳述和擔保的任何部分而言，在各方面均真實和正確)，或關於提及某一特定日期的任何該等陳述或保證；

(Ii)如屬任何貸款或任何信用證的開立、修改、續期或延期(與特定購買有關的定期承諾項下的承諾增加而增加的增量定期貸款除外)，在該貸款或該信用證的開立、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接其後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約事件將不會繼續發生；

(Iii)(I)擔保債務總額(緊接實施該項信貸擴展及任何同時交易後)不得超過最近交付行政代理的借款基礎證書上所反映的借款基礎金額，或(Ii)借款人應已交付更新的借款基礎證書，證明(在實施該項信貸擴展及任何並行交易後)擔保債務金額不得超過第2.05節所設想的任何組合投資或未償還貸款的同時收購、信用證的現金抵押後的借款基礎金額(L)，或者償付包括在擔保債務金額中的其他債務；和

(Iv)行政代理應已收到第2.03、2.04或2.05(B)節所要求的借用或簽發、修改、續期或延期信用證的請求。

每次借款(但不是續展或轉換)以及每次信用證的簽發、續展或延期，應被視為借款人在信用證日期就前款規定的事項作出的陳述和保證。

第五節。
平權契約

在貸款終止日之前，借款人與貸款人約定並同意：

(A)財務報表和其他資料。借款人應向行政代理提供以下文件，以便分發給各貸款人：

(I)借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或美國證券交易委員會或任何其他政府或監管當局發佈的任何命令、聲明、法律、法規或信件允許的較長期限，不超過120

(120借款人每一財政年度結束後)自2023年12月31日終了的財政年度開始，借款人及其合併子公司的經審計的綜合資產負債表、經營報表、淨資產變動和現金流量變化，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由德勤律師事務所或任何其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的GAAP在合併基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(2)在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(或美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構發佈的任何命令、聲明、法律、法規或信函允許的較長時間內，不得超過借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後七十五(75)天)，資產負債表、經營報表、借款人及其合併子公司在該財政季度結束時和該財政年度當時已過去部分的淨資產和現金流量的變化，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的數字，所有這些數字均經借款人的財務官核證，按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併附屬公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整。沒有腳註和其中另有描述的情況；

(Iii)與根據本節第5.01條第(A)或(B)款交付任何財務報表同時，借款人的財務人員的證明書(I)證明借款人是否知道在適用期間內已發生並正在繼續違約，如違約已經發生並正在繼續，則指明違約的細節以及就此已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算方法，證明符合第6.01(B)、6.01(G)、6.01(I)、6.02(D)條的規定，6.02(E)、6.03(C)、6.03(D)、6.03(E)、6.03(H)、6.03(I)、6.04(D)、6.04(J)、6.05(B)、6.05(D)、6.05(E)、6.07和6.12(C)，或如不符合，則指明其細節和已採取或擬採取的任何行動；以及(Iii)在以前未在美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格中披露的範圍內，説明自第一修正案生效日期以來，借款人所應用的公認會計原則(或借款人對公認會計準則的應用)是否發生了任何變化(但僅在借款人以前沒有向行政代理報告過這種變化，並且如果這種變化對財務報表有實質性影響的情況下)，如果發生了任何這種變化，則指明該借款人所確定的該變化對附於該證書的財務報表的影響(除非該影響以前已被報告)；

(IV)在借款人的每個月會計期(在每個日曆月的最後一天結束)之後的一個日曆月的最後一個營業日之前，(I)在該會計期最後一天的借款基礎證書，説明(A)借款人的計算(幷包括以下理由)：

借款基數)，(B)借款基數與綜合循環債務金額的比率(顯示信貸風險的組成部分和這類LC風險的金額)，(C)(I)以前包括在借款基數內的任何有價證券投資在該會計期間的銷售量，(Ii)在上一會計期間分配給每項此類有價證券投資的價值，(Iii)出售的每項該等有價證券投資的加權平均售價；及(Iv)(Ii)與(Iii)及(D)在上述會計期內就包括在借款基礎內的有價證券投資而收取的所有應計實物利息及所有實物利息的總款額；及。(Ii)如在該每月會計期內，借款人已根據第6.05(D)節(不包括不構成超額特別長期無擔保債務的第6.12(C)節規定的付款和償還)、借款人的財務主管證明在該限制性付款生效後立即遵守第6.05(D)(X)節的規定以及任何同時進行的交易申報或支付任何限制性付款；

(V)在借款人的任何財務人員在任何時間知道存在借款基數不足的情況後的五(5)個營業日內，借款人應在任何時間知道借款基數不足之日的借款基數證明書，説明借款人知悉借款基數不足之日的借款基數不足的數額，以及不早於根據本款交付借款基數證明書之日前一個工作日的借款基數不足的數額；

(6)收到借款人的獨立公共會計師提交給借款人管理層或董事會的所有重要書面報告後，立即將這些報告的副本(借款人的獨立審計師按正常程序向借款人董事會審計委員會提交的定期報告除外)，這些報告涉及借款人或其任何重要附屬公司的任何類型的財務報表或相關內部控制制度的年度、中期或特別審計或審查；

(Vii)在公開提供所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料或由任何義務人向美國證券交易委員會、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本後，立即予以公佈；以及

(Viii)在提出任何要求後，立即按行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)可能提出的合理要求，提供有關借款人或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況，或借款人遵守本協議條款和其他貸款文件的情況，或為了遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括“美國愛國者法案”和“實益所有權條例”(在適用範圍內)的其他信息。

即使第5.01節有任何相反規定，借款人應被視為已滿足第5.01節的要求(第5.01節(C)、(D)、(E)和(H)除外)

如果報告、文件和其他另有要求的類型的信息在EDGAR網站www.sec.gov或美國證券交易委員會提供的任何後續服務上存檔時公開可用。

(B)重大事件的通知。借款人的負責人在實際瞭解借款人的實際情況後，應立即向行政代理提交下列書面通知，以便分發給各貸款人：

(1)任何違約的發生(除非借款人最初是從行政代理人遞交的通知中得知這種違約)；

(Ii)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何重要附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該訴訟、訴訟或法律程序有合理可能被不利裁定，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被不利裁定，將合理地預期會導致重大不利影響；

(3)發生任何ERISA事件，而該事件單獨發生或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；和

(Iv)已導致或相當可能會導致重大不利影響的任何其他發展(不包括屬一般經濟、金融或政治性質的事項，但在合理地預期不會對借款人造成不成比例的影響的範圍內)。

根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

(C)存在；經營業務。借款人將，並將促使其每個重要子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和全面有效其合法存在，以及對借款人及其子公司的業務開展具有重大意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止第6.03節未禁止的任何合併、合併、清算或解散。

(D)償還債務。借款人將，並將促使其各主要附屬公司在債務違約或違約之前支付其債務，包括税務責任和重大合同義務，除非(A)借款人或該重要附屬公司已根據公認會計準則就其有效性或金額真誠地提出質疑，(B)借款人或該重要附屬公司已根據公認會計準則就其撥備足夠準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款將不會合理地預期會導致重大不利影響。

(E)物業保養；保險。借款人將，並將促使其每個重要子公司：(A)保持和維護對借款人及其子公司的業務開展作為一個整體的所有財產材料，處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非如果不保持或維護不會合理地預期會導致重大不利影響；但前述規定不應禁止第6.03節未禁止的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)與財務穩健和信譽良好的保險公司保持相同或類似業務公司慣常維持的金額和風險保險。

(F)書籍和記錄；查閲權。借款人將並將促使其每一家重要子公司在所有重要方面按照公認會計準則保存記錄和帳簿。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在正常營業時間內訪問和檢查其財產，並檢查和複製其賬簿和記錄(包括其以“服務者”身份保存的關於任何指定附屬公司或其他除外資產的賬簿和記錄，或以類似身份保存關於任何其他指定附屬公司的賬簿和記錄，但前提是借款人不被禁止披露此類信息或提供獲取此類信息的途徑，以及託管人持有的任何簿冊、記錄和文件)，借款人將並將促使其他債務人允許其在正常營業時間內訪問和檢查其財產。並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，在每一種情況下，只要檢查或要求提供該等信息是合理的，並且該等信息可以在不違反法律、規則、法規或合同的情況下提供或討論，則在合理的時間內並按合理的要求經常進行討論；但借款人有權在查閲其賬簿和記錄以及與其獨立會計師或獨立審計師進行任何討論期間有其代表和顧問在場；此外，借款人不得根據擔保和擔保協議第5.06節和第7.01(B)節在任何日曆年對行政代理和貸款人超過一次的訪問和檢查負責，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

(G)遵守法律；反腐敗；制裁。借款人將並將促使其每個重要子公司遵守所有法律、規則、法規，包括《投資公司法》、美國證券交易委員會在每個案例下發布的任何適用規則、法規或命令(如果適用於該人)以及適用於該借款人或其財產的任何其他政府主管部門的命令，除非有理由預計未能個別或整體遵守該命令不會導致實質性的不利影響。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(H)關於子公司的某些義務；進一步保證。

(I)附屬擔保人。如果(1)任何債務人成立或收購任何新的境內子公司(除外資產或非實質性子公司除外)或(2)任何

屬於國內子公司的排除資產或非實質性子公司不再構成“排除資產”或“非實質性子公司”，根據其定義(在這種情況下，該人應被視為自該日起的5.08節中的“新”國內子公司)，借款人將在該人成為新的國內子公司後的三十(30)天內(或行政代理合理同意的較長期限)內，使該新的國內子公司成為“附屬擔保人”(並因此，根據擔保承擔協議(“債務人”)，並交付與借款人在第一修正案生效日期根據第一修正案第(6)(A)節提交的文件一致的公司或其他行動的證明、高級人員的在職情況、大律師的意見(如果行政代理提出合理要求)和其他文件。為免生疑問，借款人可選擇促使其任何被排除資產或非關鍵附屬公司成為債務人，方法是使該人成為附屬擔保人，並籤立和交付本節第5.08(A)節規定的擔保承擔協議和其他可交付成果(此時該人應為附屬擔保人，而不再是被排除資產或非重要附屬公司)。

(Ii)子公司的所有權。借款人將並將促使其各重要附屬公司不時採取必要行動，以確保其各重要附屬公司為全資附屬公司(屬於除外資產的任何附屬公司除外)；但前述規定並不禁止根據第6.03或6.04節準許的任何交易，只要緊接該等準許交易生效後，其餘各主要附屬公司均為全資附屬公司。

(三)進一步保證。借款人將並將促使每一附屬擔保人不時採取行政代理為實現本協議的目的和目標而提出的合理要求的行動(包括提交適當的《統一商業法典》融資聲明，以及簽署和交付此類轉讓、擔保協議和其他文書)，包括：

(A)為貸款人(及其作為與該債務人訂立的任何套期保值協議的一方的任何附屬公司)和任何其他有擔保債務的持有人的利益而設立抵押品代理、完善的擔保權益和抵押品留置權；但任何該等擔保權益或留置權須受擔保文件的有關規定所規限；此外，如抵押品由任何受控制的外國公司的有表決權股票組成，則該等抵押品權益不得超過該受控制的外國公司已發行及已發行的有表決權股票的65%，

(B)在符合《擔保及保證協議》第7.01及7.04節的規定下，促使任何銀行或證券中介機構(《統一商業守則》所指的銀行或證券中介機構)與抵押品代理人訂立適當的安排，以使抵押品代理人“控制”債務人的每個存款賬户或證券賬户(任何除外賬户除外)，以及

在這方面，借款人同意使任何債務人收到的所有組合投資的現金和其他收益迅速存入該賬户(或以其他方式交付給抵押品代理人，或以抵押品代理人的名義登記)，並且在存入、交付或登記之前，此類現金和其他收益應由借款人為抵押品代理人的利益以信託形式持有，不得與任何指定子公司或其他人的該義務人的任何其他資金或財產混合在一起(包括與任何義務人的任何貨幣或金融資產，包括任何義務人作為任何該指定子公司或其任何其他除外資產的“服務商”的身份)。或任何除外資產的任何金錢或金融資產)；但如屬由任何指定附屬公司或其他人士持有的組合投資的參與權益，則該組合投資，包括與此有關的任何現金收款，可依據託管人協議或任何債務人的任何其他賬户持有，只要是現金，則須迅速分派給該指定附屬公司，

(C)如屬除外資產或非重要附屬公司直接持有的任何有價證券投資，包括與此有關的任何現金收集，則確保該有價證券投資不得在任何債務人的賬户內持有，但須受該債務人、抵押品代理人及託管人之間就本協議或任何其他貸款文件而交付的管制協議所規限，

(D)如任何證券投資由銀行貸款組成，而該貸款並不構成相關基礎貸款文件下向基礎借款人發放的全部信貸，而除外資產或非實質附屬公司持有該等貸款文件下的貸款或其他信貸延伸的任何權益，則(X)促使該除外資產或該非實質附屬公司作為“貸款人”成為該等基礎貸款文件的一方，在該等基礎貸款文件中直接享有權益(或從包括該借款人或其他義務人在內的任何人取得的參與)，以及(Y)確保：根據下文第5.08(C)(V)節的規定，標的借款人或其他義務方(參與的證券投資除外)欠該債務人或排除資產或非實質性附屬公司的所有款項，均由該借款人或義務方(或適用的行政管理代理、抵押品代理或同等人員)直接匯入該債務人、該排除資產和該非重大附屬公司的單獨賬户，

(E)如任何債務人在任何與銀行貸款有關的貸款文件中以代理人或行政代理人(或類似身分)的身分行事，而該貸款並不構成根據有關相關貸款文件向相關借款人提供的全部信貸，則確保該債務人以代理人或行政代理人的身分持有的所有資金與該債務人的所有其他資金分開，並清楚標明是以代理身分持有及

(F)根據條款，安排(X)抵押品代理人或(Y)託管人持有與構成抵押品一部分的任何組合投資有關的所有信貸或貸款協議、任何票據以及所有轉讓和假設協議

根據適用的託管人協議，或根據適當的債權人間協議，只要託管人同意根據借款人與託管人之間的訪問協議或類似協議，在形式和實質上合理地令行政代理滿意的情況下，允許行政代理查閲這種貸款和其他文件；但借款人交付相關文件的義務可以通過交付此類協議的副本來履行。

儘管本協議有任何相反規定，(1)本協議所載任何規定均不妨礙(1)債務人在除外資產持有的組合投資中擁有參與權益，或(2)除外資產在債務人持有的組合投資中擁有參與權益，以及(2)如果託管人持有的任何票據、本票、協議、文件或證書未因該債務人的任何行動而被銷燬或遺失，則就本協議項下的所有目的而言，該票據、本票、協議、文件或證書的任何正本均應被視為由託管人持有；但如該債務人實際知悉任何該等被銷燬或遺失的票據、承付票、協議、文件或證書，則該債務人須作出商業上合理的努力，從相關借款人取得替代票據、承付票、協議、文件或證書，並交付託管人。

(I)收益的使用。借款人將於生效日期將貸款所得款項及發出的信用證部分用作現有信貸協議項下所有未償還款項的再融資、支付與此相關的費用及開支，以及用於借款人及其附屬公司的一般企業用途。在生效日期及之後，借款人將貸款收益和信用證的簽發用於借款人及其子公司的一般公司目的，包括(A)購買與贖回(或回購)其股份有關的普通股，或(B)償還貸款文件未禁止的未償債務，(C)支付與本協議和其他貸款文件有關的已支付或應付費用，(D)進行其他分配，(E)獲得槓桿貸款、夾層貸款、高收益證券、可轉換證券、優先股、普通股、套期保值協議、信用違約互換、總回報互換和其他投資組合的槓桿貸款、夾層貸款、高收益證券、可轉換證券、優先股、普通股、套期保值協議、信用違約互換、總回報互換和其他證券組合投資；但行政代理人或任何貸款人均不對任何該等收益的使用負任何責任。任何貸款收益的任何部分不得用於違反制裁或任何其他適用法律，或直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票的直接、附帶或最終目的，違反U規則。在不限制前述規定的情況下，任何債務人不得直接或間接使用貸款收益(A)，以促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)用於資助、融資或促進任何活動，任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的業務或交易，只要此類活動、業務或交易是由在美國註冊的公司進行的，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止。

(J)RIC和BDC的地位。借款人應始終保持其根據《投資公司法》的RIC和《投資公司法》所規定的“業務發展公司”的地位。

(K)投資和估值政策。借款人應及時將其投資政策或估價政策的任何重大變化通知貸款人和行政代理。

(L)投資組合估值和多元化等。

(I)行業分類組別。就本協議而言，借款人在其合理決定下，應將每項投資組合分配給一個行業分類小組。在借款人合理地確定任何組合投資與行業分類組中其他組合投資的風險沒有充分相關的範圍內，借款人可將此類組合投資分配給與此類組合投資更密切相關的行業分類組。在缺乏充分相關性的情況下，借款人應被允許在通知行政代理後，為本協議的目的創建最多三(3)個額外的行業分類組，以便分發給每個貸款人。

(2)投資組合估值等。

(A)結算日期。就本協議而言，關於是否將一項投資納入組合投資的所有決定均應在結算日期基礎上確定(意味着在購買結算之前，已購買的任何投資不會被視為組合投資，在出售結算之前，已出售的任何組合投資不會被排除在組合投資之外)，但在尚未全額支付的範圍內，不得將此類投資列為組合投資。

(B)價值的釐定。借款人將對借款基礎中包括的每項有價證券投資的價值進行如下審查：

(I)報價投資--外部審查。對於借款人確定的可隨時獲得市場報價的有價證券投資(包括現金等價物)(“報價投資”)，借款人應至少每歷週一次確定此類報價投資的市值，在每種情況下，該市值應按照下列方法之一(由借款人選擇)確定：

(W)就公共證券和144A證券而言，是借款人選擇的至少兩(2)家核準交易商所確定的投標價格的平均值，

(X)在銀行貸款的情況下，投標價格由借款人選擇的至少一家核準交易商或核準定價服務機構確定，

(Y)就任何在交易所交易的任何報價投資而言，最近在該交易所公佈的該等組合投資的收市價；及

(Z)在任何其他報價投資的情況下，以經批准的定價服務確定的其公平市場價值為準；和

(2)未報價的投資--外部審查。對於借款人確定不能隨時獲得市場報價的有價證券投資(“未報價投資”)，借款人應按照其估值政策對該等未報價投資進行季度估值，該估值政策可根據業務發展公司的行業慣例並以本協議不禁止的方式不時進行修訂、補充、豁免或其他修改(“估值政策”)，包括在經認可的第三方評估師的協助下，對借款基礎中包括的所有未報價投資按價值進行至少35%的估值。行政代理和每個貸款人承認，可能需要簽訂一份非信賴性信函、保密協議或建議評估師要求或要求的類似協議，以允許行政代理或該貸款人審查任何書面估值報告。儘管本協議有任何相反規定，在沒有該不信賴函的情況下，不應要求披露認可第三方評估師提交的任何報告的任何部分。

(三)內部審查。借款人應至少每一天曆周對借款基礎中包含的組合投資的總價值進行一次內部審查，其中應考慮到借款人所知道的對借款基礎中所包含的組合投資的總價值產生重大不利影響的任何事件。如果根據這種每週內部審查，借款人確定存在借款基數不足，則借款人應在第5.01(E)節規定的五(5)個工作日內提交反映借款基數新金額的借款基準證，並採取行動，支付貸款款項和預付款(和/或為信用證提供擔保)，所有這些都更具體地規定在第2.10(C)節。

(四)未能確定價值。如果借款人未能根據前述第(A)至第(C)款的要求(但不包括在內)在任何日期確定任何有價證券投資的價值，則就借款基礎而言，該有價證券投資在該日期的“價值”應被視為零(0)；

但在任何情況下，任何有價證券投資的估值頻率不得低於每年一次。

(C)預定的價值測試。

(I)每個歷年的4月30日、7月31日、10月31日和2月28日，自2023年7月31日(或借款人和行政代理人商定的其他日期，但在任何情況下不少於每個日曆季度一次，每個“估值測試日期”)開始，行政代理人將通過行政代理人選擇並得到借款人合理接受的獨立估值提供者(“獨立估值提供者”)，測試根據上文第5.12(B)(Ii)節確定的由行政代理人選擇的借款基礎中的未報價投資的價值；只要在任何估值測試日期測試的該等非報價投資的合計公允價值將大致等於測試金額(定義見下文)。為免生疑問，作為抵押品一部分但於估值測試日期(“適用估值測試日期”)仍未包括在借款基礎內的未報價投資，不應根據本節第5.12(B)(Iii)節進行測試。

(Ii)就本協議而言，“測試金額”應等於以下兩者中的較大者：(I)等於(Y)-125%的擔保債務金額(截至適用的估值測試日期)減去(Z)(Z)包括在借款基礎中的所有現金和所有已報價投資的價值之和(截至適用的估值測試日期)和(Ii)借款基礎中包括的所有未報價投資的總價值的10%(截至適用的估值測試日期)；然而，在任何情況下，獨立估值提供者不得就任何適用的估值測試日期測試納入借款基礎的未報價投資總值的25%(或如第(Ii)條適用，則為10%，或在合理可行範圍內儘可能接近該等總價值)。如果借款基礎中包含的未報價投資的價值小於前一句中計算的“測試金額”，則“測試金額”應等於該等未報價投資的價值。

(Iii)就任何未報價投資而言，如根據第5.12(B)(Ii)節釐定的該等未報價投資的價值不超過(1)至(5)獨立估值提供者提供的估值區間(以面值百分比表示)的中點與(2)獨立估值提供者提供的估值區間中點的110%至110%之間的較小者，則根據第5.12(B)(Ii)節確定的此類未報價投資的價值應繼續用作本協定的“價值”。如果根據第5.12(B)(Ii)節確定的任何未報價投資的價值大於第(C)(1)和(2)款(在適用範圍內)所述價值中的較小者，則就該等未報價投資而言，就本協議而言，該“價值”應成為獨立估值提供者提供的估值範圍的最高值(X)中的最低值，(Y)比獨立估值提供者提供的估值範圍的中點(以面值的百分比表示)高出五個基點(條件是該未報價投資的價值

投資通常按面值的百分比報價)和(Z)獨立估值提供者提供的估值區間中點的110%；但如果一項有價證券投資(為免生疑問，包括參與權益)是在一個會計季度內獲得的，則在根據第5.12(B)(Ii)(A)、5.12(B)(Ii)(B)或5.12(B)(Iii)節就該有價證券投資獲得價值之前，該有價證券投資的“價值”應被視為等於(X)根據第5.12(B)(Ii)(C)和(Y)節確定的該有價證券投資的價值中的較低者。

(D)對價值進行補充測試。

(I)儘管有上述規定，行政代理在個別情況下或在所需貸款人的要求下，有權在任何時間以其合理酌情決定權，要求由獨立估值提供者獨立測試按第5.12(B)(Ii)節釐定的價值(但根據第5.12(B)(Iii)節測試的借款基礎內的任何組合投資除外)的任何投資組合。行政代理根據其合理決定權可要求進行的此類測試的次數不受限制。如果(X)根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值小於獨立估值提供者根據本條款確定的價值，則就本協議而言，根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值應繼續用作“價值”，以及(Y)如果根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值大於獨立估值提供者根據本條款確定的價值，且該等價值之間的差額為：(1)小於或等於根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值的5%，則就本協定而言，根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值應繼續用作該證券組合投資的“價值”；(2)大於根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值的5%且小於或等於根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值的20%，則就本協議而言，該組合投資的“價值”應成為根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值和獨立估值提供者根據本條款確定的價值的平均值；和(3)超過根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值的20%，則借款人和行政代理應聘請額外的第三方評估師，在完成評估後，就本協議而言，該組合投資的“價值”應成為三(3)個估值的平均值(根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值和根據本條款確定的獨立估值提供者確定的價值的平均值將用作該組合投資的“價值”，直至獲得第三個價值為止)。為免生疑問，在適用的估值測試日期，作為抵押品一部分但未包括在借款基礎中的組合投資，不應根據第5.12(B)(Iv)節進行測試。

(Ii)除本條例另有規定外，使用獨立估值提供者價值的任何有價證券投資的價值應為

獨立估值提供商確定的範圍中點（如果有）。 獨立估值提供商應應用業務開發公司行業普遍接受的公認估值方法，對債務人正在估值和持有的類型的證券投資進行估值。

（iii）所有估值均應以結算日為基礎。 為免生疑問，根據第5.12條確定的任何證券投資的價值應為本協議中此類證券投資的價值，直到隨後根據第5.12條確定此類證券投資的新價值為止。

(Iv)行政代理根據第5.12節合理發生的任何估值的合理和有文件記錄的自付費用應由借款人承擔；但借款人根據第5.12(B)(Iv)節償還行政代理所發生的估值費用的義務應限於相當於總承諾額(X)$200,000和(Y)0.05%中較大者的年度總額。

(V)此外，由獨立估值提供者釐定的價值應被視為本協議項下的“資料”，並受本協議第9.13節的規限。

(E)為免生疑問，獨立估值提供者根據第5.12(B)(Iii)及(Iv)節釐定的任何價值只須用於計算借款基準，而不得用於任何其他目的，包括但不限於交付財務報表或根據ASC 820或投資公司法所規定的估值。

(F)應指示獨立估值提供者以不會對借款人的業務造成任何重大影響的方式進行測試。行政代理應在收到獨立估值提供者進行的任何估值的最終結果後立即通知借款人，並應立即向借款人提供該結果和相關報告的副本。

(3)投資公司多元化的要求。借款人將並將促使其子公司(不受《投資公司法》約束的子公司)在所有重要方面始終遵守《投資公司法》中適用於業務發展公司的投資組合多樣化和類似要求。借款人應始終遵守守則中規定的適用寬限期或救治期限，遵守適用於RICS的守則中規定的投資組合多樣化和類似要求。

(四)參與利益。任何參與權益的可歸屬價值應為根據本節第5.12節與該參與權益相關的標的組合投資所確定的價值，前提是任何參與權益

這不符合參與權益的定義，就本協定而言，其價值應為零(0)。

(M)借款基數的計算。就本協定而言，在任何確定日期，“借款基數”應確定為乘以(X)抵押品池中每個證券組合投資的價值和(Y)該證券組合投資的適用預付款所得的乘積之和，條件是：

(I)如果截至該日，相關資產覆蓋比率(I)大於或等於2.00：1.00，則適用於按照公認會計準則納入公司或其他實體合併集團所有發行人借款基礎中的組合投資合計價值超過抵押品池所有組合投資合計價值6%的部分的預付款，應為其他適用預付款的50%；(Ii)小於2.00：1.00且大於或等於1.75：1.00時，適用於按照公認會計原則納入公司或其他綜合集團所有發行人借款基礎的有價證券投資總值超過抵押品池中所有有價證券投資總值5%的部分的墊款利率，應為其他適用的墊款利率的50%，或(Iii)低於1.75：1.00；適用於根據公認會計原則納入公司或其他合併集團中所有發行人借款基礎中的組合投資總價值超過抵押品池中所有組合投資總價值的4%的部分的預付利率，應為其他適用預付利率的50%；

(2)如果截至該日期，相關資產覆蓋比率(I)大於或等於2.00：1.00，則適用於根據公認會計準則納入合併公司或其他實體集團所有發行人借款基礎中的組合投資總價值超過抵押品池中所有組合投資總價值12%的預付款應為10%；(Ii)小於2.00：1.00且大於或等於1.75：1.00，適用於按照公認會計原則納入公司或其他綜合集團所有發行人借款基礎的有價證券投資總值超過抵押品池中所有有價證券投資總值10%的部分的墊付利率應為0%或(Iii)小於1.75：1.00，適用於根據公認會計原則納入公司或其他合併集團所有發行人借款基礎中的組合投資總價值超過抵押品池中所有組合投資總價值的8%的部分的預付利率應為0%；

(3)如果截至該日期，相關資產覆蓋比率(I)大於或等於2.00：1.00，則適用於任何單一行業分類組中借款基礎中的組合投資合計價值超過抵押品池中所有組合投資合計價值25%的部分的預付款應為0%，但就借款人不時向行政代理指定的單一行業分類組中的組合投資而言，這25%的數字應提高至30%。(Ii)小於2.00：1.00且大於或等於1.75：1.00，

適用於包括在任何單一行業分類組的借款基礎中的組合投資合計價值超過抵押品池中所有組合投資合計價值20%的部分的預付利率應為0%，但對於借款人不時向行政代理指定的單一行業分類組中的組合投資，該20%的數字應增加到25%，或(Iii)小於1.75：1.00，適用於任何單一行業分類組借款基數中包含的組合投資合計價值超過抵押品池中所有組合投資合計價值20%的部分的預付款利率為10%；

(4)如果截至該日期，相關資產覆蓋比率(I)大於或等於2.00：1.00，則適用於非核心投資借款價值該部分的預付款利率應為0%，以使借款基礎的不超過20%可歸因於此類投資；(Ii)小於2.00：1.00且大於或等於1.75：1.00；適用於該部分非核心投資借款價值的預付款利率應在必要的範圍內為0%，以便不超過借款基數的10%可歸因於此類投資，或(Iii)低於1.75：1.00，適用於非核心投資借款價值部分的預付款利率應為0%，以使借款基數的不超過5%可歸因於此類投資；

(V)如果截至該日期，相關資產覆蓋比率(I)小於2.00：1.00且大於或等於1.75：1.00，則適用於初級投資和非核心投資的借款價值部分的預付款利率在必要的範圍內應為0%，以便不超過借款基礎的30%可歸因於此類投資；或(2)低於1.75：1.00，適用於初級投資和非核心投資的借款價值部分的預付款利率在必要的範圍內應為0%，以使借款基礎的不超過20%可歸因於此類投資；

(6)借款基礎不得超過九十(90)天計入參與利息；

(Vii)適用於借款人對任何除外資產的投資的預付款利率應為10%；

(Viii)在釐定當時每月、每季、每半年或每年(視何者適用而定)的利息(包括增值及“實物支付”利息)中少於三分之二(2/3)以現金支付的LTV交易的借款價值部分，適用的墊付利率在必要的範圍內須為0%，以使可歸因於該等投資的借款基準不超過15%；及

(Ix)如截至該日期，(I)(A)借款基數(在不實施根據本段作出的任何調整的情況下)少於優先債項數額的1.5倍，及(B)有關的資產覆蓋比率小於2.00：1.00且大於或等於1.75：1.00，則借款基數須按需要減少，以使高級投資對借款基數的貢獻不得少於擔保債務數額的60%，(Ii)(A)總借款基數少於1.5

如果(B)相關的資產覆蓋比率低於1.75：1.00，則借款基數應在必要的程度上減少，以使優先投資對借款基數的貢獻不得低於擔保債務金額的75%，或(III)(A)總借款基數大於或等於優先債務金額的1.5倍，以及(B)相關資產覆蓋比率小於1.75：1.00，則借款基數應在必要的程度上減少，以便高級投資對借款基數的貢獻不得低於擔保債務金額的25%。

任何證券組合投資不得計入借款基礎，直到該證券組合投資已交付給抵押品代理人(如《擔保和擔保協議》所界定)，且僅當該證券組合投資繼續按照該協議的設想交付時；但儘管有上述規定，在任何證券投資的情況下，如果抵押品代理人根據有效的統一商業代碼備案擁有優先完善的擔保權益(並且不可能有其他具有更高優先權的完善方法)，則該證券組合投資可被納入借款基礎，只要完成“交付”的所有剩餘行動在以下最長期限內得到滿足：(I)納入後七(7)天，(Ii)根據本協議或擔保與擔保協議的規定，以及(Iii)抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較長期限。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，未能交付任何組合投資或其他抵押品不應構成違約或違約事件，除非根據第七條第(P)款的規定，任何違約會構成違約事件。任何受控外國公司的有表決權股票超過該受控外國公司已發行和已發行有表決權股票的65%以上，不得在計算借款基數時計入有價證券投資。

借款人應根據重述協議第4.02(C)(I)、5.01(D)、5.01(E)和6.05(D)節以及第5(A)(Vii)節的規定，不時向行政代理和每個貸款人交付借款基礎證書。

為免生疑問，(A)為避免重複計算超額集中度，第5.13節規定的任何預付利率下調不得與任何其他此類預付利率下調重複，以及(B)只要借款基數需要降低以符合本第5.13節的規定，借款人應被允許選擇將被排除在借款基數之外的組合投資來實施此類下調。為根據本節第5.13節對每項組合投資進行分類，任何組合投資的任何“第一留置權債務”或EBITDA的金額應使用根據估值政策確定的最新季度估值來確定。

如本文所用，以下術語具有以下含義：

“預付率”是指，就截至任何日期的任何證券組合投資而言，如第5.13(A)至第5.13(I)節(視情況而定)所規定的調整，並如下文所規定的，根據截至該日期的相關資產覆蓋率，關於該證券組合投資的下列百分比：

            

(1)為免生疑問，上述類別旨在説明傳統投資類別。借款人應根據第5.13節中的定義，對某一特定組合投資屬於一種或另一種類別作出所有確定。“銀行貸款”是指債務義務(包括但不限於定期貸款、循環貸款、債務人佔有融資、循環信用額度的有資金和無資金部分和信用證貸款以及其他類似貸款和投資，包括臨時貸款、過橋貸款和優先次級貸款)，這些債務一般記錄在貸款或信貸安排下或根據任何貸款協議、票據購買協議或其他類似的融資安排安排，無論是否有銀團貸款。

“破產法”係指“美國破產法”，美國法典第11編第101條及以後。

“現金”一詞的含義與本協議第1.01節中賦予的含義相同。

“現金等價物”具有本協議第1.01節中賦予該術語的含義。

“現金支付銀行貸款”是指第一留置權銀行貸款、第一留置權銀行貸款、第一留置權最後借出銀行貸款和第二留置權銀行貸款，在確定時，至少每半年以現金支付本期不少於三分之二(2/3)的利息(包括增值和實物支付利息)。

“CDO證券”指債務證券、股權證券或綜合或組合證券(即作為一個單位有效發行的債務和股權證券的組合組成的證券)，包括對債務證券、股權證券或綜合或組合證券提供合成信用敞口的合成證券，使其持有人有權獲得以下付款：(I)取決於主要由債務證券、公司貸款或資產支持證券的所有權權益組成的投資組合的現金流；或(Ii)因債務證券、公司貸款或資產支持證券的信用衍生交易項下的信用事件(無論如何定義)而蒙受損失。

“股權”具有本協議第1.01節中賦予該術語的含義。

“第一留置權銀行貸款”是指對借款人和擔保人的大部分資產享有第一留置權和第一優先權完善擔保權益的銀行貸款(受任何允許的優先週轉資金留置權和其他習慣性產權的限制)，但同時也是第一留置權銀行貸款的任何第一留置權銀行貸款在確定適用預付款時應視為第一留置權聯合銀行貸款；此外，任何同時也是第一留置權最後借出銀行貸款的第一留置權銀行貸款，在確定適用的預付款時應視為第一留置權最後借出銀行貸款。為免生疑問，在任何允許的優先營運資金留置權超過其定義第(C)款所允許的金額的範圍內，債務人對該適用的銀行貸款的投資應被視為第二筆留置權銀行貸款，以便根據本協議確定該證券投資的適用預付率。

“第一留置權最後借出銀行貸款”是指第一留置權銀行貸款，其中一部分實際上受違約事件發生後其他貸款人的債務從屬和優先權利的約束(該部分為“最後借出”部分)，且該銀行貸款的“最後借出”部分的本金總額至少為該銀行貸款任何“先出”部分本金總額的50%，條件是(LTV交易除外)該銀行貸款的基礎債務人應具有優先留置權債務的比率(包括該銀行貸款的“先出”部分)。但不包括不超過3.25：1.00的此類銀行貸款的“最後退出”部分與EBITDA之比，以及不超過5.25：1.00的第一留置權債務總額(包括此類銀行貸款的“先出”部分和“最後退出”部分)與EBITDA的比率。債務人對第一留置權最後借出銀行貸款的“最後借出”部分的投資應被視為第一留置權最後借出銀行貸款，以便根據本協議確定此類證券投資的適用預付率。為免生疑問，債務人對該銀行貸款中非最後借出部分(“先出”部分)的投資應被視為第一留置權銀行貸款，以便根據本條款確定該證券投資的適用墊款利率。

在確定本協議下此類組合投資的適用預付率以及該組合投資是否構成本協議下的“高級投資”時，債務人對不符合上述標準的第一留置權銀行貸款中任何“最後退出”部分的投資應被視為第二留置權銀行貸款，以及該組合投資是否構成本協議下的“高級投資”。

“第一留置權銀行貸款”是指第一留置權債務與EBITDA的比率超過5.25：1.00的第一留置權銀行貸款(LTV交易除外)，且標的借款人沒有第二筆留置權銀行貸款未償還。

“高收益證券”指(A)由公共或私人發行人發行的債務證券，(B)根據有效的註冊聲明或根據證券法(或其任何後續條款)下的第144A條發行的債務證券，以及(C)非現金等價物、夾層投資(在其定義第(I)款中描述)或銀行貸款的債務證券。

“初級投資”指任何績效現金支付高收益證券和績效現金支付夾層投資。

“長期美國政府證券”是指自適用確定日期起一（1）個月以上到期的美國政府證券。

“LTV交易”是指以下任何交易：(A)以一種通常被認為是由應收款、存貨或其他資產支持的專門資產擔保交易的方式進行的任何交易，或(Y)以高增長行業或行業的經常性收入貸款的方式進行的任何交易，該行業或行業的業務收入通常來自永久許可證、認購、服務、支持、託管協議、維護流或其他類似和永久現金流(由借款人善意確定)，(B)不包括也不通常預期包括(在發起時)基於對EBITDA的債務的財務契約，債務與息税前利潤或債務與營運現金流的類似倍數；及(C)於生效日期由借款人指定為LTV交易，或如於生效日期後進行，則由借款人在作出該等投資後須交付的第一張借款基礎證書中指定為LTV交易。

“夾層投資”是指(I)債務證券(包括可轉換債務證券(不包括其“現金”股權部分))，該等債務證券是(A)由公共或私人發行人發行的，(B)未經根據證券法註冊而發行，(C)不是根據證券法第144A條(或其任何後續條款)發行，(D)不是現金等價物，(E)在合同上從屬於同一發行人的其他債務，以及(Ii)不是第一留置權銀行貸款、第一留置權最後貸款權銀行貸款、第一留置權銀行貸款、第一留置權銀行貸款的銀行貸款，第二留置權銀行貸款或高收益證券。

“非核心投資”統稱為：(A)執行普通股，(B)執行優先股，(C)不履行銀行貸款，(D)不履行高收益證券，(E)不履行夾層投資，(F)執行非現金支付高額

(G)執行非現金支付夾層投資；(H)執行主要金融資產；及(I)執行DIP貸款。

“不履行銀行貸款”是指不履行第一留置權銀行貸款、不履行第一留置權最後銀行貸款、不履行第一留置權單位銀行貸款和不履行第二留置權銀行貸款。

“不履行普通股”是指發行人的股權(優先股除外)和認股權證，該發行人有任何未履行的債務。

“不履行第一留置權銀行貸款”是指除履行第一留置權銀行貸款外的第一留置權銀行貸款。

“不履行第一留置權最後借出銀行貸款”是指除履行第一留置權最後借出銀行貸款外的第一留置權最後借出銀行貸款。

“不履行第一留置權銀行貸款”是指除履行第一留置權銀行貸款外的第一留置權銀行貸款。

“非履行高收益證券”是指除履行現金支付高收益證券和非現金支付高收益證券外的高收益證券。

“非履約夾層投資”是指執行現金支付夾層投資和非現金支付夾層投資以外的夾層投資。

“非履行優先股”是指除履行優先股以外的優先股。

“不良信貸資金資產”是指除履約信貸資金資產以外的其他信貸資金資產。

“不履行第二留置權銀行貸款”是指除履行第二留置權銀行貸款外的第二留置權銀行貸款。

“履約”是指：(A)就任何債權性質的組合投資而言，該組合投資的發行人在任何適用的寬限期或治療期屆滿後，並無拖欠任何有關其應計及未付利息或本金的支付義務；(B)就任何優先股權的組合投資而言，該組合投資的發行人並未在任何適用的寬限期或治療期屆滿後未能履行任何預定贖回義務或支付其最近宣佈的現金股息；及(C)就任何屬於主要金融資產的組合投資而言，(X)上述有價證券投資的每一部分或其他投資，在每一種情況下均優先於該有價證券投資，在該有價證券投資的發行人中，符合(在適用的範圍內)緊接的(A)和(B)款的規定，及(Y)在適用的範圍內，該有價證券投資的持有人已收到所有預期的現金

根據任何瀑布或類似結構，利息和其他付款的分配及其相關現金流目前不受任何延期或轉移，以使任何部分或其他投資的持有人受益於根據任何瀑布或類似結構優先於該等組合投資的任何部分或其他投資。

“履行現金支付高收益證券”指(A)在釐定時，不少於三分之二(2/3)的當月、季度、半年或每年(視何者適用而定)的利息(包括增值及“實物支付”利息)以現金支付的高收益證券，及(B)正在履行的現金支付的高收益證券。

“履行現金支付夾層投資”指(A)在釐定時，不少於三分之二(2/3)的當月、季度、半年度或年度(視情況而定)的利息(包括增值及“實物支付”利息)以現金支付的夾層投資，及(B)正在履行的現金支付的夾層投資。

“履行普通股權益”是指發行人的股權(優先股除外)和認股權證，其所有未償債務都在履行。

“履行DIP貸款”是指根據破產法第364條向擁有財產的債務人發放的、具有破產法第364(C)條或第364(D)條所允許的優先履行的貸款。

“履行第一留置權銀行貸款”是指第一留置權銀行貸款(不履行DIP貸款)，即(A)履行和(B)除LTV交易外，現金支付銀行貸款。

“履行第一留置權最後借出銀行貸款”是指(A)履行和(B)除LTV交易外，現金支付銀行貸款的第一留置權最後借出銀行貸款。

“履行第一留置權單位銀行貸款”指(A)履行和(B)除LTV交易外，現金支付銀行貸款的第一留置權單位銀行貸款。

“履行非現金支付高收益證券”是指除履行現金支付高收益證券外的其他高收益證券。

“執行非現金支付夾層投資”是指正在執行的現金支付夾層投資以外的其他夾層投資。

“履行優先股”是指正在履行的優先股。

“履行委託財務資產”是指正在履行的委託財務資產。

“履行委託財務普通股資產”是指履行屬於股權(優先股除外)的委託財務資產。

“履行委託理財債權資產”是指履行債務組合投資的委託理財資產。

“履行委託財務優先股權資產”是指履行優先股權的委託財務資產。

“履行第二留置權銀行貸款”是指(A)履行和(B)除LTV交易外，現金支付銀行貸款的第二留置權銀行貸款(不履行DIP貸款)。

“允許的優先營運資金留置權”是指，就銀行貸款項下的任何借款人而言，為該借款人和/或其任何母公司和/或子公司擔保優先貸款的擔保權益；條件是：(I)該銀行貸款對抵押品具有第二優先留置權，該抵押品受該優先貸款的第一優先留置權(或該抵押品的同等留置權)約束；(Ii)該優先貸款不以任何其他資產為抵押(同等優先留置權或第二優先留置權除外，在符合銀行貸款的同等權利或優先留置權的前提下)，且不受益於任何其他資產的任何停頓權或其他協議(習慣權利除外)，且(Iii)該優先資本安排的最高未償還本金金額不超過借款人企業總價值的15%(在交易完成時確定，此後，該借款人的企業價值以與該借款人的估值中應用的估值方法一致的方式確定，該方法由顧問(只要擁有必要的轉授權限)或借款人的董事會(或擁有必要轉授權限的適當委員會)以商業合理的方式確定，包括在非報價投資的情況下使用認可的第三方評估師)。

適用於任何人士的股權的“優先股權”，指任何類別(不論如何指定)的該等人士的股權，在支付股息或在該人士自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面，優先於該人士的其他股權的任何股份(或其他權益)，包括但不限於累積優先股、非累積優先股、參與優先股及可轉換優先股權益。

“信安金融資產”是指任何投資組合投資，其償還主要依賴於標的資產或資產池或其他投資的創建或清算產生的現金流，並且不是對CDO證券的投資；但即使本協議有任何相反規定，直接或間接向運營公司提供的傳統資產貸款或現金流量貸款，包括但不限於借款基礎由應收賬款和/或庫存組成的貸款，不應被視為信安金融資產。儘管本協議有任何相反規定，主要金融資產不得被視為銀行貸款、夾層投資、高收益證券、履行DIP貸款、履行優先股或履行本協議項下的任何目的的普通股。

“第二留置權銀行貸款”是指享有第一留置權和/或第二留置權以及第一和/或第二優先權的銀行貸款(第一留置權銀行貸款除外)。

對各自借款人和擔保人的資產的很大一部分的擔保權益(受習慣產權約束)。

“證券”係指普通股和優先股、單位和股份、有限責任公司的成員權益、合夥企業的合夥權益、票據、債券、債券、信託收據和其他義務、債務工具或債務證據，包括公共和私人發行人的債務工具和免税證券(包括認股權證、權利、看跌期權和與之相關的其他期權，代表權利或其任何組合)，以及通常被視為證券的其他財產或權益或其中的任何形式的權益或參與，但不包括銀行貸款。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“高級債務金額”是指在任何日期，(I)擔保債務金額和(Ii)合併債務金額中較大的一個。

“高級投資”指現金、現金等價物、短期美國政府證券、長期美國政府證券、履行第一留置權銀行貸款、履行第一留置權銀行貸款和履行第一留置權最後償還銀行貸款。

“短期美國政府證券”是指在適用的確定日期起一(1)個月內到期的美國政府證券。

“美國政府證券”具有本協議第1.01節中賦予該術語的含義。

“價值”指，就任何證券組合投資而言，根據第5.12節確定的最新價值。

第六節。
消極契約

在貸款終止日之前，借款人與貸款人約定並同意：

(A)負債。借款人不會，也不會允許任何其他債務人產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的債務；

(Ii)許可債務和特別長期無擔保債務，本金總額，在每種情況下，與本節第6.01條第(A)、(G)和(I)款允許的債務一起，在緊接其產生和任何並行交易後，(1)不超過遵守第6.07(B)和(2)節規定所需的金額，只要不發生違約或違約事件，並在該準許債務或特別債務的發生後立即繼續發生

適用的較長期無擔保債務；但為遵守本條款第(2)款，只有特別長期無擔保債務中由超額特別長期無擔保債務組成的部分，才應計入按照其定義計算的擔保債務金額；

(Iii)其他準許債項；

(4)(1)借款人對任何其他債務人的債務，(2)債務人對另一債務人或來自另一債務人的債務，或(3)借款人或任何其他債務人對除外資產的負債，只要法院裁定將資產從該債務人轉移到該除外資產不構成真正的出售，只要就第(3)款而言，這種負債的持有人只能追索據稱轉移到該除外資產的資產，而不追索債務人與此種債務有關的任何其他資產；

(V)在正常業務過程中就美國政府證券、組合投資或除外資產票據(或在回購後將成為組合投資或除外資產票據的任何投資)產生的回購義務；

(6)在正常業務過程中與購買或出售證券有關的應付給結算機構、經紀或交易商的義務；

(Vii)其他債務(包括其定義第(I)款所述的任何其他有擔保債務或無擔保債務中每年超過1%的攤銷部分)，在每一種情況下，連同根據本條(G)在生效日期後產生的所有當時未償債務(G)，在緊接其產生和任何同時交易後，不超過額外債務金額，並與第6.01節第(A)、(B)和(I)款所允許的債務一起，在緊接其發生和任何同時交易之後，(1)不超過第6.07(B)和(2)節的規定所需的金額不會導致擔保債務金額超過借款基數，只要沒有違約或違約事件發生，並且在發生此類其他債務後立即繼續發生；

(Viii)關於標準證券化承諾的義務(包括擔保)；

(Ix)在發生時，本金總額不超過1,000,000,000美元的較短期無擔保債務，連同第6.01節第(A)、(B)和(G)款允許的債務，在緊接其產生和任何同時發生的交易後，(1)不超過遵守第6.07(B)節規定所需的金額，和(2)不會導致擔保債務金額超過借款基數，只要不會發生違約或違約事件，並在該較短期無擔保債務產生後立即繼續發生；

(X)任何債務人在允許SBIC擔保下的義務、SBIC的任何股權承諾以及該債務人對其任何SBIC子公司的類似承諾；和

(Xi)根據第6.04(C)或(I)節訂立的套期保值協議、信用違約互換及總回報互換所產生的責任。

就第6.01節而言，每一系列現有票據應被視為根據第6.01節的相同規定產生，該條款適用於緊接第一修正案生效日期之前適用於本協議下該系列現有票據的規定，當時該系列現有票據首次產生。

(B)留置權。借款人將不會，也不會允許任何其他債務人對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但下列情況除外：

(I)對在第一修正案生效日期存在並列於附表二b部的借款人或另一債務人的任何財產或資產的任何留置權，但(I)該等留置權不得延伸至借款人或任何附屬擔保人的任何其他財產或資產(其收益或附屬擔保人除外)，及(Ii)任何該等留置權只擔保其在第一修正案生效日期所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及替換，但在本條例未予禁止的範圍除外；

(2)根據擔保文件設定的留置權；

(3)對組合投資中包括的特別股權的留置權，但僅限於以第1.01節“特別股權”定義中規定的方式擔保義務的範圍；

(Iv)保證債務或其他義務的留置權，連同生效日期後根據第6.01(G)節產生的所有未償債務和由留置權擔保的其他債務，不超過授予該留置權時的額外債務金額(可能包括有價證券投資，但僅限於根據本協議第9.02(C)節和/或《擔保和擔保協議》第10.0.03節的要求，從留置權中以抵押品代理人為受益人的範圍，或如果借款人根據擔保和擔保協議將其指定為“指定債務”，可由擔保文件的留置權在同等基礎上擔保)，只要在其授予和任何同時進行的交易生效後，(I)借款人的債務總額不超過遵守第6.07(B)節和(Ii)所涵蓋的債務金額不超過借款基礎的規定；

(5)債務人對除外資產的直接所有權權益的留置權(“除外資產留置權”)，但僅限於在發生任何此類留置權時，不超過25%

所有債務人在所有除外資產中的直接所有權權益的價值(根據最近提交的財務報表計算)已受除外資產留置權的約束或已根據第6.03(E)節轉讓；

(Vi)準許留置權；

(7)對除外資產的任何債務人的直接所有權權益的留置權，以擔保對該除外資產的債權人的債務；

(Viii)對不構成抵押品的資產的留置權，以保證第6.01(E)和(F)條允許的債務；

(Ix)因第6.04(C)節允許的對衝協議和第6.04(I)節允許的信用違約互換和總回報互換相關的現金抵押品而產生的留置權；以及

(X)在借款人或另一債務人取得任何財產或資產之前已存在的留置權；但條件是(1)該留置權並非為預期該等取得或與該等取得有關而設定，及(2)該留置權不適用於借款人或該債務人的任何其他財產或資產(其收益或附加物除外)。

(C)資產的根本變化和處置。借款人不會，也不會允許任何其他債務人進行任何合併、合併或合併的交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)。借款人將不會，也不會允許任何其他債務人從任何人那裏收購任何業務或財產、股本或成為任何收購的一方，除非在借款人及其子公司的日常業務活動中購買或收購證券投資和其他資產，且不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件。借款人不會，也不會允許任何其他債務人在一次(1)交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但不包括(W)第6.05或6.12節允許的任何交易，(X)在正常業務過程中出售或處置的資產(包括在借款人及其子公司的日常業務活動中支出現金，以及在正常業務過程中使用現金和現金等價物)(不包括將組合投資轉移到除外資產)；(Y)在符合以下第(D)款的規定的情況下，將組合投資轉移或出售給除外資產或非實質性子公司；以及(Z)在符合以下第(C)和(E)條的規定的情況下，任何債務人在任何除外資產或任何非實質性子公司中的所有權權益。

儘管本節第6.03條有前述規定：

(I)借款人的任何附屬擔保人可與借款人或任何其他附屬擔保人合併或合併為借款人或任何其他附屬擔保人；但如任何此類交易是在附屬擔保人與全資附屬擔保人之間進行的，則全資附屬擔保人應為持續或尚存的法團或符合以下條件的其他人

此類交易中的繼續或尚存實體成為附屬擔保人，並明確以書面形式承擔附屬擔保人根據貸款文件承擔的所有義務；

(2)任何債務人可(在自願清盤或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或借款人的任何全資附屬擔保人；

(3)任何債務人的任何附屬公司的股本可(1)出售、轉讓或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)給借款人或借款人的任何全資附屬擔保人，或(2)只要這種交易導致債務人獲得處置的收益，則可將其出售、轉讓或以其他方式處置；但就第(Ii)款而言，如該附屬公司是附屬擔保人或持有任何有價證券投資，則在緊接該項出售、移轉或處置及任何同時進行的交易生效後，(X)緊接該項處置前借款基礎項下的任何超額可動用款項的數額並未因該項處置而減少，或(Y)緊接該項處置後的借款基礎總額至少為擔保債務數額的110%；

(4)債務人可以將現金、現金等價物和組合投資出售、轉讓或以其他方式處置給被排除資產或非實質性附屬公司，只要在該出售、轉讓或處置及任何同時進行的交易生效後，(I)擔保債務金額不超過借款基礎，(Ii)(X)在緊接出售、轉讓或處置之前借款基礎項下的任何超額可用額度不因此類出售、轉讓或處置而減少，或(Y)借款基礎總額至少為擔保債務金額的110%；

(5)債務人可將任何除外資產的直接所有權權益出售、轉讓或以其他方式處置給非債務人的任何附屬公司，條件是在緊接此種出售、轉讓或其他處置生效後，所有債務人在所有除外資產中的直接所有權權益的價值不超過全部除外資產價值的25%(截至此種出售、轉讓或其他處置之日或之前最近交付的財務報表之日計算)，或已被出售、轉讓或以其他方式處置給非債務人的子公司或根據第(E)款的規定；但儘管轉讓可能違反25%的限制，但如果法律、規則、法規或美國證券交易委員會的解釋立場要求，仍應允許此類轉讓；

(6)借款人可與任何其他人合併或合併，或取得任何其他人的全部或實質上所有資產，只要(1)借款人是該項交易的持續或尚存實體，及(2)在緊接該項交易及任何同時進行的交易生效後，並無違約或違約事件發生及持續；

(Vii)借款人或其他債務人可解散或清算(I)任何非關鍵性附屬公司或(Ii)任何其他附屬公司，只要就本條第(Ii)、(A)款而言，該附屬公司的任何及全部資產須分派或以其他方式轉讓予債務人(或如該附屬公司為除外資產，

(B)這種解散或清算對貸款人沒有實質性不利，且借款人真誠地確定這種解散或清算符合其最大利益；

(8)借款人和其他債務人可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置不包括有價證券投資的設備或其他財產或資產，只要所有此類出售、租賃、轉讓和處置在任何財政年度的總額不超過50,000,000美元；

(九)債務人可以(A)將債務人本來被允許擁有的資產轉讓給除外資產，其唯一目的是促進將資產從一項除外資產(或在緊接這種處置之前是除外資產的子公司)直接或間接通過該債務人轉移到另一項除外資產(此類資產，即“轉讓的資產”)；但條件是：(I)不存在違約事件，也不會因向該債務人或由該債務人進行的任何此類轉移而導致違約事件；(Ii)在該項轉移和任何同時交易生效後，所涵蓋的債務金額不應超過當時的借款基礎；(Iii)在同一營業日，轉讓人除外資產將該等資產轉移至受讓人除外資產；及(Iv)在該轉移後，該債務人並無實際或或有負債，對於標準證券化業務以外的轉讓資產，或(B)根據本第6.03節從任何指定子公司回購直接或間接轉讓、出售或貢獻給該指定子公司的任何資產；和

(X)借款人可以存放和使用現金購買與投標要約有關的借款人普通股；

但在任何情況下，如果尚存的實體將在美國以外的任何司法管轄區組織，借款人不得進行任何合併或合併或合併的交易，或進行任何內部重組。

(D)投資。借款人將不會，也不會允許任何其他債務人收購、進行、進入或持有任何投資，但下列情況除外：

(I)在銀行開設存款賬户和證券賬户；

(2)借款人和附屬擔保人對借款人和附屬擔保人的投資；

(3)在任何債務人業務的正常運作過程中為進行財務規劃而非為投機目的而訂立的對衝協議；

(4)借款人及其子公司的有價證券投資(包括對除外資產的投資)，在《投資公司法》和借款人的投資政策允許的範圍內進行此類有價證券投資；但如果此類有價證券投資不包括在抵押品池中(不包括有價證券投資或除外

資產(但不包括現金或現金等價物)在緊接實施該等投資及任何同時進行的交易後，(I)該等投資及任何並行交易生效後，(I)擔保債務金額不超過借款基礎及(Ii)緊接該等組合投資之前借款基礎項下的任何超額可用金額並未因該等組合投資而減少，或(Y)緊接該等組合投資生效後的總借款基礎至少為該擔保債務金額的110%；此外，對於借款人和/或其任何子公司已就其訂立具有約束力的承諾或以其他方式被要求獲得、作出或訂立或持有此類投資的證券投資，(D)條應在訂立此類承諾的最終協議之日起進行形式上的測試；

(V)在第6.03(D)或(I)節允許的範圍內對除外資產的投資(或對不包括資產的出資)；

(Vi)本協議附表四所述的投資；

(Vii)對受控制外國公司的投資；但如果該項投資不包括在抵押品池中，則在該項投資生效和任何同時交易之後，(I)擔保債務金額不超過借款基礎，(Ii)緊接該項投資之前借款基礎項下的任何超額可用金額不因該項投資而減少，或(Y)緊接該項投資生效後借款基礎總額至少為擔保債務金額的110%；

(Viii)對非重要附屬公司的投資；但如該項投資不包括在抵押品池內，則在緊接該項投資及任何同時交易後，(I)擔保債務金額不超過借款基礎，及(Ii)緊接該項投資之前借款基礎項下的任何超額可用金額並未因該項投資而減少，或(Y)緊接該項投資生效後的借款基礎總額至少為擔保債務金額的110%；

(Ix)構成信用違約掉期和總回報掉期的投資；及

(X)在任何時間未償還的總額不超過100,000,000美元的額外投資。

就本節第6.04節第(E)款而言，任何時候一項投資的總額應被視為等於(A)產生該投資的現金總額，連同產生該投資的貸款、預付款、出資、轉讓或其他財產的公平市價總額(在作出該投資時計算)減去(B)就該投資以現金形式收到的股息、分配或其他付款的總額，但在任何情況下，該投資的總額不得被視為小於零(0)；在任何情況下，投資額不得因該項投資的任何註銷而減少，也不得因增加投資而增加

在該投資中保留的收益或因任何其他事項(由該投資貢獻或投資於該投資的任何現金或資產除外)而保留的收益。

(E)限制支付。借款人不會，也不會允許任何其他債務人直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何受限制的付款，但借款人可以聲明和支付：

(1)與借款人的股本有關的股息，但以借款人普通股的額外股份支付；

(Ii)在任何課税年度(或任何公曆年度)內或就任何課税年度(或任何公曆年度)以現金或其他財產(為此目的而不包括借款人的普通股)作出的股息及分配，(X)借款人在根據第5.01(A)和(Y)節最近提交的年度財務報表中指定的(X)借款人在適用年度的淨投資收入，其金額不得超過(X)較高者的110%，以使借款人(I)滿足守則第852(A)節(或其任何繼承者)規定的最低分配要求，以維持借款人在任何該等課税年度作為RIC納税的資格，(Ii)就任何該等課税年度而言，其對(A)其投資公司根據守則第852(B)(1)節(或其任何繼承者)的應納税所得額及(B)其根據守則第852(B)(3)節(或其任何繼承者)的淨資本收益徵收的聯邦所得税的責任減至零(0)，及(Iii)避免根據守則第4982節(或其任何繼承者)就該課税年度(或上一課税年度)徵收的聯邦消費税；

(Iii)借款人就任何可轉換證券中的轉換特徵所作的任何交收，但以交付普通股的方式為限(利息(可以現金支付)除外)；

(Iv)其他受限制付款，只要在緊接其生效後及任何同時進行的交易後，(X)承保債項金額不超過總借款基礎的90%，及(Y)不會發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會繼續發生。為編制該借款基礎證書，(A)任何報價的投資的價值應為該組合投資的最新報價，(B)任何未報價的投資的價值應為借款人根據第5.01(D)節最近一次向行政代理和貸款人交付的借款基礎證書中規定的價值，但借款人應將本款第(B)款所指的任何組合投資的價值減少到必要的程度，以考慮借款人所知道的對該組合投資的價值產生不利影響的任何事件；以及

(V)與投標要約有關的限制付款，只要在投標要約生效和任何同時進行的交易之後，沒有違約事件發生並繼續發生，且借款人在形式上遵守(I)截至最近一個財政季度最後一天的第6.07(A)節，其財務報表已交付給行政代理，以及(Ii)第6.07(B)節。

在計算借款人在上述第(B)段所述任何期間內支付的限制性付款時，由指定子公司或作為子公司的任何其他除外資產在該期間作出的任何限制性付款(直接或間接向債務人支付的任何此類限制性付款除外)應視為借款人在該期間作出的限制性付款。

本規定不得視為禁止借款人的任何附屬擔保人向借款人或任何其他附屬擔保人支付限制性付款。

為免生疑問，借款人不得在違反適用於其的《投資公司法》規定的情況下宣佈任何股息，上文第(B)段所述金額的確定應就納税年度和日曆年分別作出，上述各段對股息或分配的限制應分別適用於所確定的金額。

(F)對重要附屬公司的某些限制。借款人不得允許其任何重要附屬公司(除外資產除外)訂立或容受存在任何契約、協議、文書或其他安排(但以下情況除外)：(A)貸款文件，(B)與第6.01節允許的債務有關而訂立的任何契約、協議、文書或其他安排，只要該等契約、協議、文書或其他安排在任何情況下不在任何重大方面禁止或約束貸款文件下適用於該等主要附屬公司的要求，或(C)與任何租賃有關的任何協議、文書或其他安排，則不允許該等契約、協議、文書或其他安排存在。出售或以其他方式處置本協議允許的任何資產，只要適用的限制(X)僅適用於此類資產，且(Y)在此類出售或處置完成之前，不限制根據擔保文件或本協議所要求的其他方式產生或存在以抵押品代理人為受益人的留置權，或產生或支付本協議項下的債務，或重要子公司履行任何貸款文件項下的任何其他義務的能力)，在任何情況下，在任何重大方面禁止或限制債務的產生或支付、給予留置權或對其施加實質性不利條件，宣佈或支付股息，提供貸款、墊款、擔保或投資，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置財產。

(G)某些財務契諾。

(I)最低股東權益。借款人不得允許在借款人的任何財政季度的最後一天的股東權益少於29億美元加上借款人在2023年3月31日之後出售股權的現金淨收益的25%(任何分派或股息再投資計劃的收益除外)減去借款人在2023年3月31日之後贖回、回購或購買的股權的總金額。

(Ii)資產覆蓋率。借款人在任何時候都不會允許資產覆蓋比率低於1.50比1。

(H)與關聯公司的交易。借款人將不會、也不會允許任何其他債務人與其任何關聯公司進行任何交易，即使本協議另有允許，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，借款人或該其他義務人(如適用)的交易價格及條款和條件不得低於從無關第三方以獨立方式獲得的交易；(B)借款人與不涉及任何其他關聯公司的其他債務人之間的交易；(C)借款人和/或其子公司之間根據第6.03節的規定進行的交易；第6.04節允許的投資和第6.05節允許的限制支付(附屬協議和附屬協議中規定的交易)，(E)附表V中描述或提及的交易，(F)導致成立附屬公司的任何投資，(G)任何美國證券交易委員會豁免命令(可不時修訂)允許與一(1)或多家附屬公司進行的交易，(H)在不違反適用法律的範圍內的任何共同投資交易；(I)在正常業務過程中向高級管理人員和董事支付補償和報銷費用以及賠償，(J)債務人與任何除外資產之間或之間的交易(I)以不低於當時可從無關第三方以獨立方式獲得的價格及條款及條件，或(Ii)因標準證券化業務而產生、與標準證券化業務有關或與標準證券化業務有關的交易，或(K)借款人董事會過半數獨立成員批准的交易。

(I)業務範圍。借款人將不會，也不會允許任何其他債務人以在任何實質性方面違反其投資政策的方式從事任何業務。

(J)沒有進一步的消極承諾。借款人將不會，也不會允許任何其他債務人簽訂任何協議、文書、契據或租賃，該協議、文書、契據或租賃在任何實質性方面禁止或限制任何債務人對其任何財產、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設定、產生、承擔或容受任何留置權的能力，或要求在為另一項債務提供擔保的情況下授予任何擔保的協議、文書、契據或租賃，但下列情況除外：(A)本協議和其他貸款文件；(B)在第6.02節允許的設立留置權的文件中加入契諾(包括關於指定債務義務或《擔保和擔保協議》下的指定債務持有人的契諾)，禁止對由此擔保的資產進一步留置權；(C)不受豁免的租賃中所載的慣常限制；(D)僅對被排除資產的股權施加此類限制的任何協議；(E)僅對此類股權施加此類限制的任何少數股權的基本管理協議；以及(F)不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件設定的擔保擔保債務的任何抵押品的留置權的任何其他協議，也不要求(根據貸款文件授予留置權的除外)直接或間接授予擔保任何債務或其他債務的任何留置權

因給予任何債務人的財產留置權或質押以保證貸款的義務，或任何套期保值協議。

(K)修改某些文件。借款人不會同意對(A)證明或與任何許可債務有關的任何協議、文書或其他文件的任何規定進行任何修改、補充或豁免，從而導致該許可債務不符合本協議第1.01節中所述的“許可債務”定義的要求，除非在進行該等修改、修改或豁免之後，該許可債務將根據第6.01節或(B)附屬協議或託管人協議中的任何一項而被允許，除非該修改，補充或豁免對借款人的好處並不比在未經行政代理事先同意(經所需貸款人批准)的情況下以一定距離從無關第三方獲得的優惠程度低。

在不限制前述規定的情況下，借款人可在未經行政代理或所需貸款人同意的情況下，隨時自由修改、重述、終止或以其他方式修改任何證明、擔保或與第6.01(D)節允許的債務有關的文件、票據和協議，包括增加本金、修改預付款和/或修改利率、費用或其他定價條款，只要在任何此類行動之後，此類債務仍是第6.01(D)節允許的。

(L)支付其他債務。借款人不會，也不會允許任何其他債務人購買、贖回、退出或以其他方式獲得價值，或撥出任何資金用於購買、贖回、退出或其他類似基金，用於購買、贖回、退出或以其他方式獲取，或自願支付或預付當時未包括在擔保債務金額中的任何允許債務或任何其他債務的本金或利息，但不包括第6.01節允許的債務對此類債務進行再融資(包括，為免生疑問，由除外資產或其他子公司產生)或任何發行股權的收益)，但以下情況除外：

(I)根據證明該等債務的文書，定期支付、預付或贖回有關該等債務的本金及利息，以及於到期時支付通常就該等債務支付的各類費用及開支(有一項理解：(W)轉換為可轉換票據項下的許可股權的特點；(X)僅以許可股權觸發該等轉換及/或結算；(Y)就該等可轉換票據的觸發及/或結算而就該等可轉換票據的利息、開支或零碎股份而作出的任何現金支付，以及(Z)根據其條款所規定的任何慣常強制性預付規定，應根據本條(A))予以準許；

(Ii)為遵守第2.10(C)節的規定所需的付款和預付款；和

(Iii)其他付款和預付款，只要該等付款或預付款(視情況而定)生效後立即生效，以及任何同時進行的交易，如果該等付款或預付款被視為“受限付款”以確定是否符合第6.05(D)節的規定，則該等付款或預付款(視情況而定)將根據第6.05(D)節被允許支付；

但在上述(A)、(B)及(C)條的情況下，任何債務人在任何情況下均不得獲準預付或清償任何此類債務(不論是否因強制贖回、轉換或其他原因而產生)，而在緊接該等債務生效及任何同時進行的交易後，所涵蓋的債務數額會超過借款基數。

第7條。
違約事件

(A)違約事件。在設施終止日期之前，如果發生並繼續發生以下任何事件(“違約事件”)：

(I)借款人應(I)在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或以其他方式支付，或(Ii)未按第2.09(A)節的要求在適用的承諾終止日將任何金額存入信用證抵押品賬户；

(Ii)借款人在任何貸款的利息或任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)到期並應付時，應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，並且這種不履行應在五(5)個工作日或更長的時間內繼續無人補救；

(Iii)借款人或其任何重要附屬公司或代表借款人或其任何重要附屬公司在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修訂或修改，或在借款人或其任何重要附屬公司或代表借款人或其任何重要附屬公司依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，作出(或視為依據第4.02節作出的)任何陳述或擔保。在發生或被視為在任何實質性方面發生錯誤時，應被證明是不正確的，並且在行政代理(應任何貸款人的要求)向借款人發出通知後的三十(30)天或更長時間內，這種不正確應繼續得不到補救；

(Iv)借款人不得遵守或履行任何契諾，(I)第5.03節(關於借款人的存在)或第5.08(A)和(B)節或第VI條所載條件或協議，或第VI條中第5.08(A)和(B)節所載條件或協議，或任何債務人在履行《擔保與擔保協議》第7.7節(第7.01節除外)或(Ii)第5.01(D)和(E)節或第5.02節中所包含的任何義務時違約，且在行政代理(應任何貸款人的要求)向借款人發出通知後五(5)個工作日或更長時間內，此類違約應繼續得不到補救；它是

承認並同意，債務人未能按《擔保與擔保協議》第7.01節的要求“交付”任何特定投資，應導致此類投資不包括在借款基礎內，但(本身)不得構成或導致違約或違約事件；

(V)根據第5.01(E)節的規定，在證明借款基礎不足的借款基礎證書交付後，借款基礎不足應發生並持續五(5)個工作日或更長時間不能補救；但如果借款人在三十(30)個工作日內向行政代理提交合理可行的補救該借款基礎不足的計劃(其中三十(30)個工作日期間應包括允許交付該計劃的五(5)個工作日)，則該借款基礎不足不屬於違約事件；此外，該三十(30)個工作日期間應僅在第2.10(C)節規定的範圍內延長至四十五(45)個工作日期間，以糾正任何未能滿足第5.13(I)節規定的情況；

(Vi)借款人或任何其他債務人(視情況而定)應不遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)、(D)或(E)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理(應任何貸款人的要求)向借款人發出通知後三十(30)天或更長時間內，這種不履行應繼續不予補救；

(Vii)借款人或其任何附屬公司在任何重大債務到期並須支付本金或利息時，在顧及任何適用的寬限期或救助期(本金的支付除外)後，不得就該等債務支付本金或利息；

(Viii)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或將在任何適用的時間段內繼續得不到補救，足以使任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢(為免生疑問，第6.12節所允許的除外，且不是由於借款人或其任何附屬公司違反、違約或以其他方式違反或未能履行該等重大債務，以及，在實施任何適用的寬限期或治療期之後)；但本條第(H)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的有擔保債務；

(Ix)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對借款人或其任何重要子公司(或如合併將構成重要子公司的子公司集團)或其債務或其相當部分資產的清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人、借款人或其任何重要子公司(或如果合併將構成重要子公司的子公司集團)或其大部分資產的管理人或類似官員，以及

在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，不得被駁回和擱置六十(60)天或更長時間，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(X)借款人或其任何重要附屬公司(或如合併將構成重要附屬公司的附屬公司集團)應(I)自願開始任何程序或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本條第(I)款所述的任何程序或請願書；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、為借款人或其任何重要子公司(或如果合併將構成重要子公司的子公司集團)或其大部分資產的管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提起的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(Xi)借款人或其任何重要附屬公司(或合併後將構成重要附屬公司的一組附屬公司)在債務到期時將無能力、書面承認其無能力或普遍不能償還債務；

(Xii)應針對借款人或其任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過100,000,000美元的款項(不在保險範圍內)的判決，並且(I)在判決登錄後的連續六十(60)天內，該判決應保持不解除，在此期間，判決不得在上訴期間被騰空、擱置、解除或擔保，或(Ii)判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或其任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(十三)已發生的ERISA事件，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，應合理地預期會導致重大不利影響；

(Xiv)應發生控制權變更；

(Xv)顧問應停止擔任借款人的投資顧問；

(Xvi)對於抵押品池中包含的組合投資的總價值超過抵押品池中包含的所有組合投資總價值的5%，證券文件設定的留置權在任何時候都應為抵押品代理人而無效和完善(在本文或其中要求通過備案、登記、記錄、佔有或控制來完善的範圍內)，不受所有其他留置權的影響(第6.02節或相應證券文件允許的留置權除外)；但如該違約是由於行政代理人或附屬代理人的任何行動所致，或由於行政代理人或附屬代理人未能採取其控制範圍內的任何行動所致，則在此之前，本合同項下不應發生違約或違約事件

違約應在(X)借款人從行政代理收到關於違約的書面通知和(Y)行政代理或抵押品代理已在其控制範圍內採取所有相關行動的第一個日期之後的十(10)個連續工作日內繼續不予補救；

(Xvii)除根據其條款到期或終止外，任何擔保文件應因任何原因終止或在任何實質性方面不再具有充分效力和效力，或借款人應對其可執行性提出異議；

(Xviii)債務人應隨時在未經所需貸款人同意的情況下，(I)在任何實質性方面修改、補充或放棄投資政策(任何適用法律、規則或條例或政府當局要求的任何修改、補充或豁免除外)，但如果修改、補充或豁免的效果是隨着借款人資本基礎的規模變化，組合投資的允許投資規模按比例增加，則修改、補充或豁免不應被視為在投資政策的任何實質性方面的修改；(Ii)在任何重大方面修改、補充或放棄估值政策(GAAP規定的(W)、(X)任何適用法律、規則或法規或政府當局所要求的任何修改、補充或豁免除外)，或(Y)與第一修正案生效日期的有效估值政策相比，整體而言並不對貸款人構成重大不利；(Iii)在任何重大方面未能遵守估值政策，或(Iv)如合理地預期不遵守投資政策會導致重大不利影響，則不遵守投資政策；在第(R)款第(Iii)款和第(Iv)款的情況下，在行政代理(應任何貸款人的要求)較早向借款人發出通知或財務主管知悉後，該違約應在三十(30)天或更長時間內繼續不予補救；

然後，在每次此類事件中(本條第(I)或第(J)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如果發生本條第(I)款或第(J)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

如果根據前一款的規定，貸款將被宣佈或到期並應支付，則在收到行政代理或具有信用證風險的貸款人的通知後，借款人應立即向信用證中存入抵押品賬户現金，金額相當於截至該日期該類別的信用證風險的102%，外加任何應計和未付利息；但存入現金的義務應立即生效，一旦發生本條第(I)款或第(J)款所述對借款人的任何違約事件，此類存款應立即到期並支付，而無需要求或任何其他形式的通知。

第8條。
行政代理

(A)行政代理。

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定抵押品代理為抵押品代理，並授權抵押品代理享有本協議和其他貸款文件項下的所有權利和利益(包括擔保和擔保協議第9節)，並代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

在本協議項下擔任行政代理的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非文意另有説明，否則術語“貸款人”應包括以個人身份的行政代理。該人士及其附屬公司可(無須向任何其他貸款人作出解釋)接受任何義務人(或其任何附屬公司或其他附屬公司)的存款、貸款及一般從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該債務人或其任何附屬公司並非本協議項下的行政代理，而該人士及其附屬公司可接受任何義務人或其其他附屬公司就與本協議有關或其他方面的服務收取的費用及其他代價，而無須向其他貸款人作出解釋。

行政代理和可持續發展代理不應承擔任何責任或義務，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的除外。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人和可持續性代理人中的每一人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理人和可持續性代理人中的每一人均無義務採取任何酌情行動或行使任何

自由裁量權，除非行政代理在此明確規定的自由裁量權，或所需貸款人要求行政代理以書面形式行使的其他貸款文件要求行政代理行使的自由裁量權，以及(C)除本文件和其他貸款文件明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息承擔責任。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向該代理人發出書面通知，否則每一行政代理人和可持續發展代理人均應被視為不知道有任何違約，而行政代理人和可持續發展代理人均不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他部分或其中所述的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或可持續發展代理(視情況而定)的項目除外。

每個行政代理人和可持續發展代理人都有權依賴任何被認為是真實的並且由適當的人簽署或發送的通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文字（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發），並且不會因依賴而承擔任何責任。 每個行政代理人和可持續發展代理人還可以依賴口頭或通過電話向其做出的並且其相信是由適當的人做出的任何聲明，並且不因依賴而承擔任何責任。 每個行政代理人和可持續發展代理人都可以諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其選擇的其他專家，並且對其根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不承擔責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一(1)個或多個子代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何這種辭職後，經借款人同意，被要求的貸款人有權指定一位不是自然人、違約貸款人或喪失資格的貸款人的繼任者，但不得被無理扣留(或者，如果違約事件已經發生，並且仍在與借款人協商)。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理的辭職仍將生效(但行政代理根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品擔保除外，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(1)退休的行政代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務，以及(2)被要求的貸款人應履行行政代理人的職責(所有由行政代理人支付、支付給或通過行政代理人直接支付的款項和通信應由或通過每一貸款人直接支付)，直到被要求的貸款人按照本款規定指定繼任代理人為止。繼承人接受行政代理人的委任後，即繼承並享有退休(或退休)的行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務(如未按本款規定解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.03節的規定應繼續有效，使其受益。

每一貸款人同意，其已獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出了訂立本協議的自己的信用分析和決定，並將根據其不時認為適當的文件和信息，獨立且不依賴行政代理、可持續發展代理或任何其他貸款人，在根據或不採取行動時，繼續作出自己的分析和決定，以根據或基於本協議和其為當事一方的其他貸款文件採取行動。

除第9.02(B)節關於本協議另有規定外，行政代理在徵得所需貸款人的事先同意(但不得另行同意)的情況下，可同意任何貸款文件項下的任何修改、補充或豁免，但未經每一貸款人和每家開證行事先同意，行政代理不得(本協議或擔保文件中規定的除外)解除所有或基本上所有抵押品，或以其他方式終止規定抵押品擔保的任何擔保文件項下的全部或實質所有留置權，同意所有或實質上所有此類抵押品擔保的額外義務，或改變根據擔保文件設立的享有留置權利益的義務相對於所有或

基本上所有抵押品，除非不需要此類同意，且在此授權行政代理(1)解除(這種解除應是自動的，且不需要任何一方採取進一步行動)作為本協議不禁止的財產處置(包括但不限於參與或回購交易的任何財產)或經所需貸款人同意的財產處置的任何留置權，(2)根據第9.02(C)和(3)節第9.02(C)和(3)節從任何擔保和擔保協議中免除任何“附屬擔保人”(以及該附屬擔保人的任何財產)，並根據擔保和擔保協議對任何指定債務或對衝協議義務(該等條款在擔保和擔保協議中定義)進行留置權的利差。

(B)ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少有一(1)項是並且將是真實的：

1.1.1.1.此類貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，使用一項或多項福利計劃中的一項或多項福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義)，

1.1.1.2.一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

1.1.1.3.(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證；承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)項和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或

1.1.1.4.行政代理與貸款人之間可自行決定以書面形式達成的其他陳述、擔保和契約。

(I)此外，除非前一款第(I)款中的第(I)款對於貸款人或貸款人沒有提供前一款第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理和每一聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而非，為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理人或任何聯合牽頭協調人或其各自的任何關聯公司均不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

(C)支付錯誤。

(I)如果行政代理通知貸款人、開證行或有擔保的一方，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方(任何上述貸款人、開證行、有擔保的一方或其他收款方，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理已根據其全權裁量權(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理行或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、開證行、(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離，併為行政代理的利益以信託方式持有，而該貸款人、開證行或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)：但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理償還之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(2)在不限制前一款(A)的情況下，每一貸款人、開證行或有擔保的一方，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方收到資金的任何其他付款接受方，特此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類付款接受者在每個情況下都意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：

(A)(A)在前一條第(X)或(Y)款的情況下，應推定有差錯(在沒有得到行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)在緊接的第(Z)條的情況下，就上述付款、預付款或還款而言，每一種情況都已有差錯；及

(B)該貸款人、開證行或擔保方應(並應促使代表其收到資金的任何付款接受者)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第8.03(B)節的規定通知行政代理。

(Iii)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(4)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人或開證行後，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其與錯誤付款有關的類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款返還差額(或行政代理可能指定的較小數額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，“錯誤付款影響類別”)加任何

應計和未付利息(在這種情況下行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和上述各方參與的電子傳輸系統通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的本票，(Ii)行政代理人作為受讓人貸款人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為收購後，作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，轉讓貸款人或轉讓開證行應不再是本協議項下的貸款行或開證行(視適用情況而定)，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓開證行的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。在符合第9.04(B)款的規定下，行政代理可以酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何付款接受者)的所有其他權利、補救和索賠。任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人、開證行或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(V)雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他債務人所欠的任何擔保債務；但第8.03節不得解釋為增加(或加速)借款人的擔保債務，或具有增加(或加速到期日期)借款人的擔保債務的效力(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日期)的效果，如果行政代理沒有錯誤付款，則本應支付的擔保債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，第8.03(D)節和第8.03(E)節不適用於此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理或適用的貸款人、開證行或有擔保的一方為就擔保債務付款而從借款人或任何其他債務人收到的資金。

(Vi)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(Vii)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有擔保債務(或其任何部分)(未主張的或有債務除外)的償還、清償或解除期間，各方在第8.03節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第9條。
其他

(A)通知；電子通信。

(I)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下：

(A)如果給借款人，請到紐約公園大道345號Blackstone Alternative Credit Advisors LP，C/o Blackstone Alternative Credit Advisors LP，NY 10154，布拉德·馬歇爾注意[***]的副本一份，但不構成通知，地址為[***], [***]和[***]，Jana Douglas/Shaker Choudhury注意(電話：[***])；寄往Dechert LLP，1095 Avenue of the America，New York，New York 10036，收件人：Jay R.Alicandri，Esq.(電話號碼：)[***]；電郵[***]);

(B)如果給行政代理，致花旗銀行，N.A.，One‘s Way，OPS II，New Castle，特拉華州19720，機構運營注意(電話號碼：[***]；傳真號碼[***]；電郵[***]帶一份副本到[***]);

(C)如發給開證行或Swingline貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發給該銀行；和

(D)如果給任何貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)寄給該貸款人。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。在以下第(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按第(B)款規定有效。

(Ii)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第2.03節向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或該開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另行通知借款人，否則借款人可根據第5.01和5.12(A)節的規定履行其向行政代理或貸款人交付文件或通知的義務，方法是將電子副本交付至：[***]帶一份副本到[***](或行政代理人在通知中提供給借款人的其他電子郵件地址)(行政代理人應立即向貸款人提供有關通知)。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前述條款第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。

在任何情況下，行政代理、可持續發展代理或任何貸款人對借款人或任何其他人不承擔任何責任，以賠償因通過互聯網傳輸通信而引起的任何形式的損害(無論是侵權合同還是其他形式)，但直接損害賠償的情況除外，前提是有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類損害是由相關人員的惡意、欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽造成的。

(Iii)根據第5.01和第5.12(A)節須交付的文件。只要INTRALINKS™或類似的網站對本合同項下的每個貸款人可用，借款人就可以通過將電子副本交付到以下位置來履行其根據第5.01節和第5.12(A)節向行政代理或貸款人交付文件的義務：[***]帶一份副本到[***](如上文第(B)款所規定)或指明此類信息所在網站的通知，以供管理代理在INTRALINKS™或類似網站上發佈，但管理代理不應負責維護對INTRALINKS™或類似網站的訪問。

(B)豁免；修訂。

(I)沒有視為豁免；補救措施是累積的。行政代理、可持續發展代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、可持續發展代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人對其任何偏離的同意均無效，除非得到第9.02節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為給定的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(Ii)對本協定的修正。除第2.13(B)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非依照借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但此類協議不得：

(A)在沒有任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾額，

(B)除第2.20款所述外，未經受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本條款應支付的任何費用。

(C)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，將任何貸款或信用證支出的本金或其利息或根據本條例須繳付的任何費用的預定付款日期押後，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或將任何承諾的預定屆滿日期押後，

(D)更改第2.17(B)、(C)或第2.17(D)條，其方式將改變第2.17(B)、(C)或第2.17(D)條所規定的按比例分攤付款的方式，而無需直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意；或

(E)未經各貸款人書面同意，更改本節第9.02節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義，或本節任何其他規定，具體説明要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比；

此外，(X)未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務，視情況而定，(Y)以下情況需徵得持有不少於三分之二(2/3)信貸風險和未使用承諾的貸款人的同意：(A)影響本協議中僅與借款基數計算有關的規定的任何豁免或不利更改(不包括對第5.12(B)(Iii)或(Iv)節規定的更改)，但包括對第(5.12)(C)節的規定和第(5.13)節所述定義的更改)，除非本合同另有明確規定，以及(B)除按公允價值或在本合同或其他貸款文件下未被禁止的情況外的任何抵押品的釋放。

就本節第9.02節而言，任何金額的“預定付款日期”應指本協議中規定的該金額的付款日期，而不應指強制或可選預付該金額的日期或其他事件。此外，當一項放棄、修訂或修改需要“受影響”的貸款人同意時，經該貸款人同意，該放棄、修訂或修改應對該貸款人生效，而不論其是否對任何其他貸款人生效，只要所要求的貸款人同意上述放棄、修訂或修改。

本協議中的任何相反規定，即使(X)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或修改，如合理地預期不會以不平等地影響所有類別的方式對任何類別的貸款人產生不利影響，則應對該類別的貸款人有效，除非該類別的所需貸款人同意上述放棄、修訂或修改；但為免生疑問，在任何其他情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何放棄、修改或修改均無需特定類別的所需貸款人的同意；(Y)必須徵得所需循環貸款人的同意，才能免除根據循環承諾延長信貸的任何先決條件(為免生疑問，這不應構成對任何正在進行的或由此產生的違約或違約事件的豁免)(但無需定期貸款人的同意)和(Z)免除適用的遞增期限承諾項下的信貸延期的任何先決條件(為免生疑問，不構成對任何持續或由此產生的違約或違約事件的放棄)(但不需要循環貸款人或其他定期貸款人的同意)。

(3)對保安文件的修訂。除非在《擔保與擔保協議》或其他貸款文件中另有明確規定，否則不得放棄、修改或修改擔保文件或其任何條款，也不得將擔保與擔保協議下授予的留置權分散以保證任何額外的債務(不包括(X)根據第2.08(F)、(Y)節下的承諾增加而增加的貸款和信用證，(Y)本協議允許的任何其他擔保債務的增加，以及(Z)將此類留置權擴大到任何指定的債務或

套期保值協議債務(如《擔保和擔保協議》所規定的)，除非借款人和抵押品代理人在所需貸款人同意下訂立的一項或多項書面協議；但：(I)除貸款文件另有明確許可外，未經每家貸款人和每家開證行書面同意，此類協議不得解除所有或實質上所有債務人在擔保文件項下的義務；及(Ii)除貸款文件另有明確許可外，未經每家貸款人和每家開證行書面同意，此類協議不得解除全部或基本上所有抵押品擔保，或終止擔保文件下的全部或基本上所有留置權。就擔保文件所提供的全部或實質上的抵押品，更改享有擔保文件所規定的留置權的義務的相對優先權(與貸款和其他義務同等和按比例獲得額外義務的義務除外)，但不需要此類同意，且行政代理被授權(並因此與借款人同意)指示擔保與擔保協議項下的抵押品代理，除該等當事人在擔保與擔保協議項下的權利外，擔保與擔保協議項下的行政代理和抵押品代理可：(1)解除任何涉及財產的留置權(並解除任何此類擔保人)，該財產是本協議不禁止的財產處置的標的(包括但不限於參與或回購交易的任何財產)，或經所需貸款人或所需數目或百分比的貸款人同意的處置的標的(且此類留置權應自動解除(A)《擔保與擔保協議》第10.03節規定的範圍，以及(B)與成為參與或回購交易對象的任何財產有關的範圍)，和(2)從《擔保與擔保協議》中免除根據本協議被指定為“指定附屬公司”、成為排除資產或非實質性附屬公司或不再被要求為“附屬擔保人”的任何“附屬擔保人”(以及該附屬擔保人的任何財產)(包括但不限於不再合併在借款人的財務報表上)，只要在根據第(2)款規定的任何此類免除和任何同時發生的交易生效後立即生效。(A)如果擔保債務金額不超過借款基礎，並且借款人向行政代理提交了一份表明這一點的財務官證書，(B)或者(I)在緊接該項免除之前借款基礎項下的任何超額可用金額沒有因該項免除而減少，或(Ii)緊隨該項免除之後的總借款基礎至少是擔保債務金額的110%，以及(C)如果沒有發生違約事件並正在繼續發生。

(Iv)更換未經同意的貸款人。如果就本節第9.02節所設想的對本協議任何條款的任何擬議的變更、放棄、修正、同意、解除或終止，未徵得一(1)個或多個貸款人的同意，該等擬議的更改、放棄、修正、同意、解除或終止，則(只要沒有發生違約事件且仍在繼續)借款人應有權根據第(1)款的規定，以一(1)個或多個替代貸款人替換每個該等未經同意的貸款人，費用和費用由借款人承擔。

第2.19(B)節，只要在更換時，每個該等替代貸款人同意擬議的更改、放棄、解除、終止或增加。

(E)如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意即可生效。

(C)開支；彌償；損害豁免。

(I)費用和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬機構發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(關於法律費用，僅限於一人的合理且有文件記載的自付費用、收費和支出)；(1)行政代理及其附屬公司的外部律師集體，如有必要，還應支付一名(1)每個適當司法管轄區的一名當地律師)，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備和管理有關，修改或豁免本信用證或其條款(不論本協議或本協議所設想的交易是否完成)，但須遵守先前以書面商定的任何限制，(Ii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(關於法律費用，僅限於合理和有文件記錄的自付費用，一名(1)外部法律顧問的費用和支出，如有必要，一名(1)適當司法管轄區的當地律師，以及(1)在實際利益衝突或受補償方可獲得的不同於其他受補償方的單獨抗辯的情況下，一名(1)與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(包括其在本節9.03(A)項下的權利)，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在任何工作期間產生的所有此類有文件記錄的自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判，以及(Iv)與提交、登記、記錄或完善任何證券文件或其中提及的任何其他文件所預期的任何擔保權益有關的所有合理及有文件記錄的自付費用、開支、税項、評估及其他費用。

(Ii)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理、開證行、抵押品代理、牽頭安排人、可持續發展代理和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“受賠人”)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(税費或其他税費除外)的損害，而這些損失、索賠、損害、債務和相關費用(税費或其他税費除外)只能由借款人在下列規定的範圍內予以賠償

第2.16節)(關於法律費用，限於一名律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)，(1)外部法律顧問，如有必要，另加一名(1)每個適當司法管轄區的當地律師，如果發生實際的利益衝突或受保障各方可獲得的與借款人或其他受保障各方不同的單獨抗辯，則一名或(1)每組受影響各方增加一名律師)，因下列原因而招致或對其提出主張：或由於(I)簽署或交付任何貸款單據或由此預期的任何協議或票據，當事人履行各自在本合同項下的義務或完成本合同所設想的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)與上述任何要求有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為合同一方，或(Iv)因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而產生的任何損害；但如上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用已由具有司法管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定是由於(X)該受賠人的惡意、欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，(Y)因該受償人惡意違反本協議或其他貸款文件規定的義務而向該受償人提出的索賠，則不得對該受賠人作出賠償，如果有最終的、不可上訴的判決對該受賠方不利，經有管轄權的法院裁定，或(Z)因受賠方之間的糾紛引起的索賠(A)涉及針對行政代理、適用開證行、任何聯合牽頭行或任何貸款人的索賠的任何糾紛，以及(B)因借款人或其關聯方的任何行為或不作為引起的索賠)。

借款人對任何受彌償人對借款人或任何其他債務人提出的交易所引起的、與其有關的或由於該等交易而引起的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人不負法律責任，但前述限制不得被視為減損或影響借款人根據本款前述條文承擔的義務。

(Iii)貸款人償還貸款。如果借款人未能向行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人支付本節第9.03節第(A)或(B)款規定的任何金額，(I)各貸款人分別同意向行政代理和該開證行(視情況而定)付款，貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，以及(Ii)每個循環多幣種貸款人分別同意向適用的Swingline貸款人支付該貸款人的適用的循環多幣種百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償時確定)；但未報銷的費用或彌償損失、索賠、

損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、該開證行或該Swingline貸款人以其身份招致或提出的。

(Iv)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方均不應根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何其他方(或該方的任何關聯方)提出任何索賠。

(V)付款。第9.03節規定的所有到期款項應在提出書面要求後立即支付。

(D)繼承人和受讓人。

(I)一般任務。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開立信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經此種同意而試圖轉讓或轉讓的任何權利或義務均為無效)，以及(Ii)除依照第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務(且任何貸款人不符合第9.04節的任何轉讓或轉讓的企圖應視為第9.04(B)(Iii)節最後一句所規定的)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開立任何信用證的開證行的任何關聯公司)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(Ii)貸款人的轉讓。

(A)一般的任務。在符合以下第(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款和LC風險敞口)轉讓給除喪失資格的貸款人以外的一(1)名或多名受讓人，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(I)借款人，但借款人應被視為已同意任何此類轉讓(不符合資格的貸款人除外)，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或以下情況不需要借款人同意

任何其他受讓人根據第7.01(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款發生並繼續發生違約事件；以及

(2)行政代理，如屬循環承付款轉讓，則為開證行。

(B)轉讓的某些條件。轉讓應受下列附加條件的限制：

(I)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的一筆或多筆貸款的全部剩餘金額和某一類別的LC風險，否則該類別的轉讓貸款人的承諾或貸款和LC風險的金額不得低於5,000,000美元，除非借款人和管理代理雙方另有同意，否則每次此類轉讓的承諾或貸款和LC風險敞口(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付管理代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元；

(Ii)任何類別的承諾或貸款和信用證風險的每一部分轉讓，應作為轉讓貸款人在本協議項下關於此類承諾、貸款和LC風險的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(3)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(這筆費用不應就轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司而支付)(沒有義務人對此負有義務)；

(4)受讓人如不是適用類別的貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

(C)任務的效力。根據第9.04節第(C)款的規定接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04節第(E)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。

(Iii)由行政代理保存登記冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其紐約市辦事處的一(1)處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”和每個單獨的“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下所有目的的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(4)行政代理人接受委派。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、第9.04節第(B)款所指的處理和記錄費以及第9.04節第(B)款規定的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(五)參與度。任何貸款人可以將股份出售給一(1)家或多家銀行或除被取消資格的貸款人以外的其他實體(僅當在該貸款人向行政代理和借款人提出書面請求後五(5)個工作日內未向該貸款人提供出售股份的被取消資格的貸款人名單時，這種出售股份的限制才不適用)，參與該貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其所欠的貸款和信用證支出)；但條件是：(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在符合第9.04節第(F)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益，其程度與其為貸款人並已根據第9.04節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣(受其中的要求和限制，包括第2.16(F)、(G)和(H)節的要求)(不言而喻，第2.16(F)、(G)和(H)節所要求的文件

這些段落應交付給參加貸款的貸款人))。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17(D)節的約束，就像它是本協議下的貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的承諾或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(6)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享有第2.16節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16節，就像它是貸款人一樣，並且適用的貸款人應向借款人提供令人滿意的證據，證明該參與是以登記形式進行的，並應允許借款人在合理需要時查閲該登記冊，以便借款人履行適用法律和法規下的義務。每名參與者同意遵守第2.19節的規定，將其視為第9.04節第(B)款下的受讓人。

(Vii)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的任何此類質押或轉讓，第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(Viii)不得轉讓給自然人、借款人或附屬公司。儘管本節9.04有任何相反規定，貸款人未經事先同意，不得(I)向任何自然人(或為自然人持有的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有併為其主要利益運營的控股公司、投資工具或信託)或借款人或其任何關聯公司或附屬公司轉讓或參與其根據本條款持有的任何貸款或LC風險敞口中的任何權益

每一貸款人或(Ii)將其根據本協議持有的任何承諾、貸款或信用證風險中的任何權益轉讓給該貸款人在轉讓時知道是違約貸款人的任何人、違約貸款人的子公司或完成轉讓後將成為違約貸款人的任何人。

(E)生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第III條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或本協議任何條款的承諾或終止。

(F)對應方；一體化；效力；電子執行。

(一)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議將按照重述協議的規定生效。

(2)電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。

(G)可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

(H)抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利；條件是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；此外，未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

(I)適用法律；司法管轄權等

(一)依法治國。本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(Ii)服從司法管轄權。在因本協議或其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交紐約州最高法院和紐約州南區聯邦地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、可持續發展代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利(無論是在合同、侵權或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

(Iii)放棄場地。本協議的每一方特此在其合法和有效的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本協議第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。

第9.09節。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(Iv)法律程序文件的送達。本協議的每一方(I)不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件，並且(Ii)在適用法律允許的範圍內同意，第9.01節中規定的通知中規定的方式的送達足以在任何法院的任何訴訟中賦予該方個人管轄權，否則在所有方面都構成有效和具有約束力的送達。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(J)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議的9.10節中的相互放棄和證明已引誘其與本協議的其他各方訂立本協議。

(K)判決貨幣。這是一項國際貸款交易，其中指明美元或任何外幣(視屬何情況而定)(“指明貨幣”)，並以紐約市或指明貨幣的國家(視屬何情況而定)(“指明地方”)付款為關鍵，而指明貨幣在與以指明貨幣計價的貸款有關的所有事件中均為賬户貨幣。借款人在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來解除或履行，無論是根據判決或其他方式，只要在根據正常銀行程序轉換為指定貨幣並轉移到指定地方時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的到期金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的以指定貨幣支付的款項兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應為行政代理人根據正常銀行程序在作出判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就其根據本協議或根據任何其他貸款文件(在本節第9.11節中稱為“有權人”)欠行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，儘管在作出該判決時實際適用的匯率是適用的，但只有在該有權人收到借款人根據本協議判定應以第二種貨幣支付的任何款項的下一個營業日，該有權人可按照

按照正常的銀行程序，借款人購買指明貨幣，並將該指明貨幣的款額轉移至指明地方；而借款人在此作為一項獨立義務，即使有任何該等判決，亦同意就借款人原先以本協議所指的指明貨幣欠該有權人的款項超出如此購買和轉讓的指明貨幣的款額(如有的話)，以指明貨幣彌償該有權享有權利的人，並應要求以指明貨幣向該有權享有人付款。

(L)標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。本協議項下的任何聯合牽頭安排人員均不承擔任何責任。

(M)某些信息的處理；保密。

(I)某些資料的處理。借款人承認，任何貸款人或借款人的一(1)家或多家子公司或關聯公司可不時向借款人或其一家或多家子公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，借款人特此授權各貸款人分享借款人及其子公司根據本協議交付給借款人的任何信息，或與貸款人決定訂立本協議有關的任何信息，不言而喻，收到此類信息的任何此類子公司或關聯公司應受本節第9.13條第(B)款的規定約束，如同其是本條款項下的貸款人一樣。此類授權在貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。

(Ii)保密。行政代理、抵押品代理、貸款人、聯合牽頭安排人、Swingline貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)向其關聯方及其關聯方各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、與擬進行的交易相關而需要了解此類信息的顧問和其他代表(有一項理解，即：(A)將被告知此類信息的保密性質，並指示其保密程度與本款規定的程度相同。(B)和(B)其關聯公司將對其關聯公司遵守本段的規定負責)，(Ii)在對其或其關聯公司具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)的要求範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(但除非監管、自律或政府機構進行任何審查，否則在適用法律、規則或法規允許的範圍內，它將在商業上合理的努力在披露之前通知借款人任何此類披露)；(Iv)向合同的任何其他一方或任何評級機構提供與借款人或其子公司或向借款人發放的貸款評級相關的信息；(V)與根據本合同或根據任何其他貸款文件或任何訴訟或法規行使任何補救措施有關的信息

與本協議或任何其他貸款文件有關的程序或本協議或本協議項下權利的執行，(Vi)在協議包含與本協議第9.13節的規定基本相同的條款的情況下，至(X)任何受讓人或其在本協議項下的任何權利或義務的參與者或任何預期受讓人或參與者；但條件是：(A)如果根據本協議的條款，該人將被允許成為受讓人或參與者，並且該人不是不合格的貸款人，(Y)任何互換、衍生交易或其他交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，根據該交易將參照借款人及其義務、本協議或本協議下的付款或(Z)任何市場數據服務，(Vii)經借款人同意，或(Viii)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非由於違反了本條款第9.13或(Y)節的規定，否則行政代理、任何貸款人、任何開證行或其各自的任何附屬機構都可以非保密方式從借款人或其附屬機構以外的來源獲得這些信息，而且行政代理實際上並不知道該信息違反了任何其他人對借款人的保密義務。此外，行政代理和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和向行政代理或任何貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理或服務有關的服務提供商，披露本協議的存在和關於本協議的信息。

就本節第9.13節而言，“信息”是指顧問、借款人或其任何子公司提供的與借款人或其任何子公司或其各自業務或任何組合投資(包括組合投資，包括此類組合投資的價值)有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何Swingline貸款人或任何發行銀行在顧問、借款人或其任何子公司披露之前可獲得的非保密基礎上的任何此類信息除外，前提是：在生效日期之後從顧問、借款人或其任何子公司收到的信息，除非其中明確指出為非機密信息，否則在交付時應被視為機密。按照第9.13節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

(N)某些告示。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他債務人，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和其他債務人的信息，該信息包括每個債務人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》確定債務人的其他信息。

(O)承認並同意接受受影響金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反的規定，

根據任何此等各方之間的安排或諒解，本協議各方承認，任何受影響的金融機構因任何貸款文件而產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(I)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務，適用任何減記和轉換權力；及

(Ii)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(C)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

(P)無受託責任。每一貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與債務人、其各自的股東和/或其各自關聯方的經濟利益相沖突。各債務人同意，本協議或貸款文件或其他任何條款均不得被視為在任何貸款人與該債務人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。債務人承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與債務人之間的獨立商業交易，且(Ii)僅與此相關且僅與相關程序有關，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或由此導致的程序(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何債務人、其股東或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何債務人、其股東或其關聯公司提供諮詢，或對任何債務人負有任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何債務人、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。各債務人承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並有責任就貸款文件所考慮的交易和導致這些交易的程序作出自己的獨立判斷。每一債務人同意，其不會僅就貸款文件所考慮的交易或導致交易的過程而聲稱任何貸款人在本協議項下提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該債務人負有受託責任或類似責任。

(Q)對任何支持的合格FC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章下的清算權(連同據此頒佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(R)終止。在貸款終止日期後，行政代理應立即指示抵押品代理代表行政代理、抵押品代理和貸款人，向借款人交付借款人可能合理要求的終止聲明和豁免以及其他必要或適當的文件，以證明借款人解除了本協議、貸款文件和保證借款人義務的每一項文件(在貸款終止日期的情況下，就上述各項而言，其終止)，所有費用均由借款人支付。

(S)追索權有限。行政代理、抵押品代理和貸款人均承認並同意，本協議、貸款、擔保債務、每個其他貸款文件以及本協議和本協議項下的其他義務僅對貸款文件允許的證券化承諾以外的債務人有追索權。

(T)利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。