分離和釋放協議

本分離和解除協議（以下簡稱 “協議”）的日期截至本協議簽名頁的最後日期，由Solid Power Operating, Inc.（連同其母公司Solid Power, Inc.，以下簡稱 “公司”）與 [Kevin Paprzycki]（“員工”，連同本公司合稱 “雙方”）簽訂。

考慮到本協議中包含的相互承諾和契約（已明確確認這些承諾和承諾的充分性），雙方特此協議如下：

1. 終止。員工在公司的僱用自2024年 [6月14日]（“離職日期”）起終止。本協議於離職之日交付給員工。根據Solid Power, Inc.高管控制權變動和遣散費計劃（“計劃”），員工的解僱被視為非CIC的合格解僱（定義見2021年12月21日的員工參與協議）。

2. 應計債務。

(a) 最終工資。公司同意向員工支付在離職日之前賺取的最終工資以及截至離職日期為零小時但未使用的帶薪休假，在每種情況下，均減去法律要求的扣除額和預扣款，無論員工是否執行本協議。

(b) 失業保險補助金。員工有資格申請失業保險金。只要員工準確報告員工的就業日期和薪酬，公司就不會對員工可能申請的失業保險金提出的任何索賠提出異議。員工是否領取任何失業保險金由相應的國家機構全權決定，而不是公司。

(c) 保險。員工的健康保險福利將於2024年6月30日終止。在聯邦或州法律以及適用於公司的保險單和規則允許的範圍內，員工將有資格在該日期之後繼續享受員工的健康保險福利，費用由員工自費。員工承認，公司已向員工提供了相應的通知表，其中列出了員工在持續健康保險承保方面的權利和責任。

3.離職補償。根據本計劃的定義以及員工在本協議中規定的解除和承諾，公司應向員工支付員工原本無權獲得的額外薪酬。此類補償如下：

(a) 離職金。根據該計劃第4.1節和員工參與協議第1（b）條，公司應向員工一次性支付21.5萬美元的款項，扣除法律要求的扣除額和預扣款（“離職金”），前提是公司已收到員工簽署的本協議，並且該協議已按照第10（e）條的規定生效且不可撤銷。在員工繼續遵守本協議條款的前提下，離職補助金將在生效日期（定義見下文）後的五個工作日內支付給員工。

(b) COBRA 保費。根據該計劃第4.2節及其員工參與協議第1（b）條，公司應向員工償還14,521.05美元，減去法律要求的扣除額和預扣額，該金額等於員工六個月的保費，用於根據《合併綜合預算調節法》（“COBRA保費”）繼續為員工提供團體健康保險，以及離職補助金，即 “離職補助金”

福利”），前提是公司已收到員工簽署的本協議，並且根據下文第10（e）節的規定，該協議已生效且不可撤銷。在員工持續遵守本協議條款的前提下，COBRA保費將根據公司的正常工資程序，在生效日期後的13個工資期內，按應税每兩週向員工支付一次，第一筆款項將在生效日期之後的第一個定期工資發放日支付。

(c) 新職援助。公司應通過Lee Hecht Harrison Consulting向您提供某些就業服務/職業過渡服務，前提是您在離職之日後的兩（2）個月內開始提供此類服務。此類過渡服務應不遲於2024年12月31日結束，費用不得超過5,000美元。

(d) 沒有進一步的賠償。員工承認，上述內容代表員工有權獲得的所有薪酬，包括工資和已賺取但未使用的帶薪休假。員工還承認，員工不知道有任何事實可以支持未付工資的索賠。

4. 拒絕承擔責任。雙方承認，(a) 公司支付的離職補助金以及員工根據本協議解除索賠是在妥協任何潛在爭議的情況下作出的；(b) 在支付或解除此類賠償時，公司和員工絕不承認對對方承擔任何責任，雙方明確否認任何此類責任。

5. 非貶低。員工同意並承認員工繼續受本計劃中非貶低條款的約束。在不限制前述規定的前提下，員工同意員工沒有也不會貶低、誹謗、發表任何誹謗或貶損性言論，或企圖損害公司或公司員工、高級職員或董事的個人或商業聲譽（包括通過與公司現任或前任僱員的溝通），或以其他方式試圖幹擾或損害公司的業務關係。這項非貶損條款適用於任何形式的溝通，無論是口頭、書面還是任何電子形式，包括通過社交媒體。本節、本協議或與公司簽訂的任何其他協議中的任何內容：(a) 不得解釋或解釋為阻止員工或公司向任何執法人員、法院、行政程序或作為任何政府機構調查的一部分提供真實信息，(b) 旨在以任何方式禁止或限制員工或公司進行受聯邦法律或法規或其他適用法律保護的披露，或法規（包括受法規保護的披露）任何聯邦或州法律的舉報人條款），和/或（c）阻止員工討論或披露員工的工資、福利或僱用條款和條件，或有關工作場所非法行為或不公平就業做法的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由認為非法的任何其他行為，或行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利（前述條款（a）-（c）中描述的活動，“受保護的通信”）。

6. 公司財產。員工聲明並保證，員工已向公司歸還所有公司文件及其所有副本以及員工持有、保管或控制的任何其他公司財產，包括財務信息、客户信息、客户名單、員工名單、文件、筆記、手機、合同、圖紙、記錄、商業計劃和預測、規格、計算機記錄信息、電子存儲信息、軟件、計算機設備（其中存儲的所有數據和文件完好無損），財產、信貸卡片、入場卡、身份證和鑰匙，以及包含或體現公司任何專有或機密材料及其所有複製品的任何其他材料、文件或任何種類的東西。

7. 機密和專有信息/保密。員工明白，“公司機密信息” 是指公眾不為人知的信息

由公司使用、開發或獲取的與其業務相關的信息、觀察結果和數據，包括但不限於本人獲得或員工在公司受僱期間獲得的與 (i) 公司的業務或事務，(ii) 產品或服務，包括組織產品或服務路線圖，(iii) 收入、成本和定價結構，(iv) 設計，(v) 分析，(vi) 圖紙、照片和報告，(vii) 計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序清單，(viii) 流程圖、手冊和文檔，(ix) 數據庫，(x) 會計和業務方法，(xi) 發明、設備、新開發、方法和流程，無論是否可申請專利，是否可以付諸實踐，(xii) 客户和客户及客户或客户名單，(xii) 客户偏好和聯繫信息，(xiv) 其他員工的人事信息（包括但不限於技能），表演、紀律和薪酬），（xv）其他受版權保護的作品，（xvi）所有生產方法、流程、技術以及商業祕密和 (xvii) 所有以任何形式出現的類似和相關的信息.公司機密信息不會僅僅因為信息的各個部分已單獨發佈就被視為已發佈，而前提是構成此類信息的所有重要特徵已合併發佈。員工還了解到，公司機密信息不包括任何前述項目，這些信息是由於我或對所涉項目或其改進或新版本負有保密義務的其他人的不當行為（或不採取行動）而公開的。員工承認，在公司和我之間，所有公司機密信息均為公司及其受讓人的唯一和專有財產。員工應將與產品、流程、專有技術、設計、配方、開發或實驗工作、計算機程序、數據庫、其他原創著作、客户名單、商業計劃、財務信息或與公司或其任何員工、客户、顧問或被許可人的任何業務相關的所有公司機密信息、機密知識、數據或其他專有信息保密。儘管本節或本協議中有任何相反的規定，但員工承認公司已告知員工，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不會因披露以下商業祕密而承擔民事或刑事責任：(i) (A) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密，以及 (B) 僅用於舉報或調查涉嫌違規行為法律規定；(ii) 在根據以下條件提交的投訴或其他文件中提出在訴訟或其他程序中蓋章；或 (iii) 向律師簽發或用於與指控因舉報涉嫌違法行為而遭到報復的訴訟有關的法庭訴訟，前提是商業祕密是密封存檔的，除非根據法院命令，否則不得披露。

8. 保密性。本協議的條款將由員工嚴格保密，員工不會以任何方式公佈或披露。儘管前一句有禁令：(a) 員工可以祕密地向員工的律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問披露本協議，前提是員工告知這些人此保密義務的存在，並且這些人同意在與員工同等的程度上受其約束；(b) 只要披露本協議條款或法律另有要求，員工可以披露本協議。本節中的任何內容均不得理解為削弱員工參與受保護通信的能力。

9. 承諾不起訴並由員工解除索賠。

(a) 考慮到離職福利和雙方的共同契約，員工同意無條件解除對公司及其所有過去和現在的母公司、子公司、關聯實體、股東、董事、成員、受託人、高級職員、現任和前任員工、代理人、保險公司、律師、前任、繼任者和受讓人（統稱為 “被釋放者”）起訴或主張的承諾源於或存在的所有訴訟原因、索賠、責任和義務，無論是已知還是未知的與員工簽署本協議之前或之日發生的事件、行為、行為或不作為相關的任何方式，包括 (i) 與雙方的僱傭關係以及此類僱傭關係終止有關或引起的所有索賠，(ii) 與員工的薪酬或福利有關或引起的所有索賠

公司，包括工資、獎金、激勵性薪酬、佣金、帶薪休假、費用報銷、遣散費或控制權變更福利、本計劃或第 9 (e) 節或其他條款中列舉的計劃、通知權、留存福利、附帶福利、股票、股票期權、單位或公司任何其他所有權權益；(iii) 所有違反合同（口頭或書面以及明示或暗示）、非法解僱和違約的索賠誠信和公平交易的默示契約；(iv) 所有侵權索賠，包括欺詐索賠、誘惑、虛假陳述、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱；(v) 所有憲法、聯邦、州和地方成文法和普通法索賠，包括歧視、騷擾、報復、幹預、律師費或其他索賠，或根據以下原因提出的索賠：(A) 經修訂的1964年《民權法》第七章；(B) 科羅拉多州反歧視法；(C) 家庭和病假法案；（D）《美國殘疾人法》；以及（E）《家庭首次冠狀病毒應對法》；（vi）所有索賠源於普通法下的任何理論，例如承諾禁止反言、有害依賴、不當解僱、侵權干涉合同權利、造成情緒困擾和誹謗；以及（vii）所有律師費和費用索賠。雙方打算儘可能廣泛地解釋和適用這項豁免。

(b) 本協議不影響員工參與任何受保護通信的權利，不影響員工向職業安全與健康管理局、證券交易委員會、平等就業機會委員會、州民權機構或其他聯邦、州或地方政府機構提出指控、溝通或參與調查或其他程序的權利，也不影響員工在調查或訴訟中與任何此類機構溝通或合作的權利，所有這些均不構成對本協議的違反。儘管本協議不限制員工因向證券交易委員會提供信息而獲得獎勵的權利，但員工理解並同意，在法律允許的最大範圍內，員工明確放棄員工獲得與針對被釋放者的任何此類投訴、指控或訴訟相關的任何救濟、追償、律師費或其他款項的權利，無論是誰提出或發起此類投訴、指控或訴訟。

(c) 本節中使用的訴訟原因是指根據任何憲法、聯邦、州或地方法律在法律或衡平法中單獨或作為集體訴訟或集體訴訟的一部分，在本協議執行之日或之前發生的所有索賠、原因、判決、損害賠償、損失、責任和任何形式的要求，無論是故意還是疏忽，無論是已知還是未知。

(d) 本節中包含的一般免責聲明和不起訴承諾不適用於根據聯邦、州或地方法律（法定、監管或其他法律）提出的、可能無法合法放棄和發放的索賠，包括既得退休金（如果有）、合併綜合預算調節法（COBRA）權利、失業補償和工傷補償。

(e) 本協議中的任何內容均無意解除員工在Solid Power, Inc.2014股權激勵計劃、Solid Power, Inc.2021年股權激勵計劃、Solid Power, Inc.2021年員工股票購買計劃或公司401（k）計劃下的持續健康保險權利（如果有）。此外，公司對員工在任何此類計劃下的權利均不作任何陳述。

10.《就業年齡歧視法》和《老年工人福利保護法》發佈。除了第9條中包含的一般性釋放和不起訴承諾外，員工還會有意和自願地解除和釋放被釋放人根據《就業年齡歧視法》提出的任何索賠。員工承認，已根據《老年工人福利保護法》告知員工：

(a) 建議員工在簽署本協議之前諮詢律師。

(b) 員工不放棄在本協議執行之日後可能出現的《就業年齡歧視法》下的權利或索賠。

(c) 自收到本協議之日起，員工有 21 天的時間考慮本協議。員工承認，如果員工在 21 天期限結束之前簽署本協議，這將是員工個人自願的決定，並且員工沒有受到壓力要求他們儘快做出決定。員工進一步同意並承認，對本協議的任何更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始 21 天期限。

(d) 員工在簽署本協議後有七天時間撤銷本協議，並且本協議在撤銷期到期後才會生效。如果郵寄撤銷書，則必須在七天內蓋上郵戳，並正確地寄給位於科羅拉多州桑頓市格蘭特街14902號120號套房80030的Solid Power Operating, Inc. 的人力資源部。

(e) 在七天撤銷期到期之前，本協議無效或不可執行，並且不得提供本協議下的任何付款或福利。員工明白，如果員工宣佈員工的簽名無效或撤銷本協議，員工將不會收到任何離職補助金。如果員工在七天期限內未使員工的簽署無效或撤銷本協議，則本協議將在員工簽署本協議後的第八天（“生效日期”）生效。

11. 陳述。員工特此聲明，截至離職日：根據適用的聯邦或州法律或公司政策，員工已獲得員工有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；並且員工沒有遭受任何員工尚未提出工傷補償索賠的工傷或疾病。

12. 參考文獻。雙方同意，根據要求，公司將向包括潛在僱主在內的任何第三方通報員工的就業日期和擔任的職位。員工特此授權公司發佈此類信息，以迴應第三方對員工的任何詢問。員工將指示所有潛在僱主聯繫公司的首席法務官。

13. 承諾不尋求再就業。員工同意員工不會向公司申請或尋求工作或再就業。

14. 適用法律；有約束力的仲裁；禁令救濟。

(a) 本協議將受科羅拉多州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

(b) 根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1），與本公司及公司任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃相關的任何及所有爭議、索賠或爭議，包括任何違反本協議的行為，均應根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1）進行具有約束力的仲裁。 et seq。 （“常見問題解答”）。美國聯邦航空局應管轄本節的可執行性、適用性、解釋和實施，以及與進行仲裁、執行或上訴仲裁裁決有關的所有程序問題。員工同意進行仲裁併因此同意放棄任何由陪審團審理的權利的爭議，包括但不限於根據地方、州或聯邦法律提出的任何法定索賠，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《工人調整和再培訓通知法》提出的索賠《科羅拉多州反歧視法》、《科羅拉多州就業保護和民權執行法》、《科羅拉多州工資索賠法》、《科羅拉多州工人最低工資法》、《家庭和病假法》、騷擾、歧視、報復和非法解僱索賠以及任何法定或普通法索賠。員工還了解到，本仲裁協議也適用於以下任何爭議：

本公司可能因我受僱於本公司而產生、與我有關或由此產生的。

(c) 員工同意，任何仲裁都將由司法仲裁與調解服務有限公司（“JAMS”）根據其《就業仲裁規則和程序》（“JAMS規則”）進行管理。員工同意，在任何仲裁聽證會之前，仲裁員有權對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決動議，以及解僱和異議的動議。員工還同意，仲裁員有權裁定適用法律規定的任何補救措施，包括向仲裁中勝訴方支付的律師費。此外，如果任何一方在向勝訴方支付律師費和費用的法定索賠中勝訴，則仲裁員可以以符合適用法律的方式向勝訴方裁決（在某些情況下，必須裁決）合理的費用。員工明白，公司將支付仲裁員或JAMS收取的所有申請費、行政費或聽證費，但員工支付的申請費應與員工向法院提出申訴時本應支付的申請費相同。JAMS 規則可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration 上找到和審查。員工承認，如果員工無法訪問這些規則，員工將聯繫公司的人力資源人員，他們將向員工提供JAMS規則的紙質副本或電子副本。員工同意，仲裁應在科羅拉多州丹佛市或公司和員工共同商定的其他地點進行。員工同意，仲裁員的決定，包括事實和法律的基本調查結果，應以書面形式作出。

(d) 員工同意，員工違反或威脅違反本協議的行為將使公司有權在法律或衡平法上可用的任何其他補救措施以違約金而不是罰款的形式向員工追回離職補助金，剩餘的金錢對價作為本協議的有效對價。由於在違反本協議的情況下難以確定損害賠償，除了法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外，員工明確同意公司可以通過禁令救濟執行本協議的規定，並且無需證明除違反本協議以外的任何不可彌補的損害。公司無需交納任何保證金或擔保，員工特此免除這些保證金或擔保。

15. 賠償。員工同意並承認，員工應對與員工根據本協議收到的款項相關的州、地方和聯邦納税義務（如果有）負責。員工將賠償員工根據本協議收到的任何款項的納税義務、成本、罰款或與員工所欠的任何金額有關的任何應納税額、成本、罰款或費用，並使公司免受損害。

16. 第 409A 節。本協議下的所有離職補助金和其他應付款項旨在最大限度地滿足《財政條例》第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (9) 條規定的美國國税法第409A條（“第409A條”）的適用豁免，本協議將受到約束盡最大可能解釋為符合這些條款，且在不可豁免的範圍內，本協議（及下文中的任何定義）將按符合以下條件的方式進行解釋第 409A 節。就第 409A 條（包括《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條）而言，員工根據本協議獲得任何分期付款的權利（無論是遣散費、報銷費還是其他）應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的單獨付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司認為 (a) 員工在離職日期時為第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，以及 (b) 此處和/或與公司簽訂的任何其他協議中規定的 “離職”（定義見《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條）時支付的任何款項就第 409A 條而言，是 “遞延補償”，那麼此類付款的任何部分的延遲開始就是

為避免第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的禁止分配和第 409A 條規定的相關不利税，此類款項最早不得在 (i) 自員工離職之日起計的六個月期限到期、(ii) 員工死亡之日或 (iii) 第 40 條允許的較早日期之前向員工提供此類款項 9A 不徵收不利税。在適用的第 409A (a) (2) (B) (i) 條期限到期後的第一個工作日內，根據本節延期的所有款項應一次性支付給員工，任何剩餘的到期款項應按此處或適用協議中另有規定支付。延期支付的任何款項均不需支付利息。

17. 繼任者和進一步保證。雙方同意，通過簽訂本協議，他們無意向他人授予任何好處、特權或權利。受下列繼承人和受讓人的約束，本協議嚴格由雙方簽訂，不得解釋為將第三方受益人的地位賦予任何其他人。本協議將對雙方的繼承人、個人代表、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並使其受益。雙方同意履行任何合法的額外行為，包括執行附加協議，這是實現本協議目的所必需的。

18.其他。本協議，以及 Solid Power, Inc. 2014 年股權激勵計劃股票期權授予通知和期權協議、Solid Power, Inc. 2021 年股權激勵計劃限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議、限制性契約協議以及員工與公司之間截至2022年11月29日的信函協議（經2023年8月7日修訂）（分別是單獨的協議和義務，應根據其完全生效和效力）離職日期之後的條款），就是全部雙方之間關於本協議主題的協議。除非各方書面簽署，否則對本協議的任何修改均無效。除非放棄此類權利的一方以書面形式明確表示，否則本協議項下的權利放棄均無效。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款違法，則本協議的其餘條款仍將完全有效。在本協議中使用時，“包括” 一詞被視為指 “包括但不限於”。本協議中使用的 “此處” 和 “下述條款” 以及類似條款是指本協議下和本協議內的條款。本協議中所有提及的章節和附錄均指本協議中的章節和附錄。本協議可由各方在不同的對應方中籤署和交付，每份對應方在簽署和交付時均應視為原件，所有對應方共同構成同一協議。本協議以及對本協議的任何修訂，在通過 PDF 或其他電子傳輸方式簽署和交付的範圍內，在所有方面均應視為原始合同，並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束性法律效力。任何此類簽名頁均應作為本協議的對應簽名頁有效，不論頁數、文檔或版本號或其他識別信息，這些信息僅供參考。應一方的要求，另一方應重新簽訂其原始表格並將其交給另一方。

19. 員工緻謝。通過在下方簽署，員工同意並承認：(i) 員工已仔細閲讀並理解本協議；(ii) 員工有合理的時間來審查和考慮本協議；(iii) 員工自願簽訂並簽署本協議；(iv) 員工所做的解除和豁免是明白、意識到並完全讚賞地知道、意識到員工永遠無法追求任何因此放棄的權利或索賠；(v) 本公司在此作出的承諾構成了以下方面的充分合法對價員工在本協議下的協議以及員工已有權獲得的任何有價值的協議的補充；以及 (vi) 員工明白，如果員工不在 2024 年 7 月 12 日之前退還員工簽署的本協議，則該優惠將過期。

[簽名頁如下]

雙方自下述相應日期起執行本協議，以昭信守。

員工：

日期：2024 年 7 月 11 日/s/ Kevin Paprzycki

凱文·帕普茲基

SOLID POWER OPERING, INC.

日期：2024 年 7 月 11 日作者：/s/ John Van Scoter

姓名：約翰·範·斯科特

職務：總裁兼首席執行官