0001844862--12-312024Q2假的P3Y0001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-06-300001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-06-300001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-06-300001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-06-300001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2024-06-300001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-12-310001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-12-310001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-12-310001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-12-310001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-12-310001844862美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001844862美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001844862美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001844862美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001844862美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001844862美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001844862US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001844862US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001844862US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001844862US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001844862US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001844862US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-3100018448622024-03-310001844862US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001844862US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001844862US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001844862US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001844862US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001844862US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001844862US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001844862US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001844862US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100018448622023-03-310001844862US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001844862US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001844862US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001844862美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001844862美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001844862美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001844862美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001844862美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001844862美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001844862US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001844862US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001844862US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001844862US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001844862US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001844862US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001844862US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001844862US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001844862SLDP: BMWOF北美LC成員US-GAAP：關聯黨成員2024-04-012024-06-300001844862SLDP: BMWOF北美LC成員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-06-300001844862SLDP: BMWOF北美LC成員US-GAAP：關聯黨成員2023-04-012023-06-300001844862SLDP: BMWOF北美LC成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-06-300001844862US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-06-300001844862美國通用會計準則：設備會員2024-06-300001844862US-GAAP：在建會員2024-06-300001844862SLDP：實驗室設備會員2024-06-300001844862SLDP：傢俱和計算機設備會員2024-06-300001844862US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001844862美國通用會計準則：設備會員2023-12-310001844862US-GAAP：在建會員2023-12-310001844862SLDP：實驗室設備會員2023-12-310001844862SLDP：傢俱和計算機設備會員2023-12-310001844862SLDP: BMWOF北美LC成員US-GAAP：關聯黨成員2024-06-300001844862US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001844862US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001844862US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001844862US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300001844862US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001844862US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001844862US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001844862SLDP：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001844862SLDP：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-3100018448622021-09-010001844862SRT: 最低成員2024-06-300001844862SRT: 最大成員2024-06-300001844862US-GAAP：商標會員2024-06-300001844862SLDP: 商標支出會員2024-06-300001844862SLDP：專利支出會員2024-06-300001844862US-GAAP：商標會員2023-12-310001844862SLDP: 商標支出會員2023-12-310001844862SLDP：專利支出會員2023-12-310001844862美國通用會計準則：專利會員2024-06-300001844862US-GAAP：許可協議成員2024-06-300001844862美國通用會計準則：專利會員2023-12-310001844862US-GAAP：許可協議成員2023-12-310001844862US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001844862US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001844862US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-06-300001844862US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-12-310001844862SLDP：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-012024-06-300001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-012024-06-300001844862US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-012024-06-300001844862US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-06-300001844862US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2024-04-012024-06-300001844862US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2024-01-012024-06-300001844862US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2023-04-012023-06-300001844862US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2023-01-012023-06-300001844862SLDP: BMWOF北美LC成員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001844862SLDP: SP2 擴大規模的電解質生產成員2024-06-300001844862SLDP: SP1資本項目成員2024-06-300001844862SLDP: SP2 擴大規模的電解質生產成員2023-12-310001844862SLDP: SP1資本項目成員2023-12-310001844862US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001844862SLDP：公共認股權證會員2024-06-300001844862SLDP：私募認股權證會員2024-06-300001844862SLDP：公共認股權證會員2023-12-310001844862SLDP：私募認股權證會員2023-12-310001844862US-GAAP：Warrant 會員2024-06-3000018448622023-06-3000018448622022-12-310001844862US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：市政債券成員2024-06-300001844862US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債券證券會員2024-06-300001844862US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2024-06-300001844862US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：市政債券成員2024-06-300001844862US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債券證券會員2024-06-300001844862US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2024-06-300001844862US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：市政債券成員2023-12-310001844862US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債券證券會員2023-12-310001844862US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2023-12-310001844862US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：市政債券成員2023-12-310001844862US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債券證券會員2023-12-310001844862US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2023-12-310001844862US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001844862SLDP：2021 年股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001844862SLDP：2014 年和 2021 年股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001844862SLDP：2021 年員工股票購買計劃會員2024-01-012024-06-300001844862US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001844862SLDP：2021 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-06-300001844862SLDP：2014 年和 2021 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-06-300001844862SLDP：2021 年員工股票購買計劃會員2023-01-012023-06-300001844862SLDP：臨時可發行的普通股成員2023-01-012023-06-300001844862US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001844862US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001844862SLDP：員工股票購買計劃會員2024-04-012024-06-300001844862US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001844862US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001844862SLDP：員工股票購買計劃會員2024-01-012024-06-300001844862US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001844862US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001844862SLDP：員工股票購買計劃會員2023-04-012023-06-300001844862US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001844862US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001844862SLDP：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-06-300001844862US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018448622023-01-012023-03-310001844862US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001844862US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100018448622024-01-012024-03-310001844862US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001844862US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000018448622024-01-230001844862SLDP：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001844862SLDP：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001844862SLDP：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001844862SLDP：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-06-300001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-06-300001844862SLDP：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-03-310001844862SLDP：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-03-3100018448622024-04-012024-06-3000018448622023-04-012023-06-3000018448622023-12-3100018448622024-06-3000018448622023-01-012023-06-300001844862美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001844862SLDP：認股權證會員2024-01-012024-06-3000018448622024-08-0500018448622024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: puresldpy:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

要麼


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-40284

SOLID POWER, INC

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華		86-1888095
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

南皮爾斯大道 486 號，E 套房
路易斯維爾，科羅拉多州		80027
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(303) 219-0720

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	SLDP	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元	SLDPW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐	非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司 ☒
			新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

178,962,858 截至2024年8月5日，普通股已發行和流通。

SOLID POWER, INC

表格 10-Q



第一部分財務信息
第 1 項。	財務報表	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	17
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	21
第 4 項。	控制和程序	21

第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	22
第 1A 項。	風險因素	22
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	22
第 6 項。	展品	23

簽名		24

定義術語表



任期		定義
2014 年計劃		Solid Power, Inc. 2014 年股權激勵計劃
2021 年計劃		Solid Power, Inc. 2021 年股權激勵計劃
2023 年表格 10-K		我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告
啊		安培小時
寶馬		北美寶馬有限責任公司
板		Solid Power, Inc. 的董事會
電解質供應協議		Solid Power Operating, Inc. 與 Sk On 於 2024 年 1 月 10 日簽訂的電解質供應協議
特別是		Solid Power, Inc. 2021 年員工股票購買計劃
EV		電池電動汽車
電動汽車電池		原型電池格式介於 60 和 100 Ah 之間
《交易法》		經修訂的 1934 年《證券交易法》
GAAP		美國公認的會計原則
JDA		聯合開發協議
線路安裝協議		韓國固力有限公司、Sk On和Solid Power（僅限於《線路安裝協議》第 12.16 節的有限目的）於 2024 年 1 月 10 日簽訂的線路安裝協議
注意事項		本報告中的簡明合併財務報表（未經審計）附註
OEM		汽車原裝設備製造商
私募認股權證		作為首次公開募股的一部分以私募方式出售的認股權證，或通過營運資金貸款轉換收購的認股權證
公開認股權證		我們的公開交易認股權證
研發許可協議		Solid Power Operating, Inc. 與 Sk On 於 2024 年 1 月 10 日簽訂的研發技術許可協議
報告		本季度報告（表10-Q）
RSU		限制性股票單位
秒		證券交易委員會
Sk On		Sk On 有限公司
詢問協議		電解液供應協議、線路安裝協議和研發許可協議，合稱
Solid Power/公司/我們/我們/我們的		特拉華州的一家公司 Solid Power, Inc.（f/k/a 脱碳加收購公司 III）
SP1		我們在科羅拉多州路易斯維爾的工廠，主要用於電池生產、研發和質量控制
SP2		我們在科羅拉多州桑頓的工廠，主要用於電解液的試生產、研發、質量控制和一般辦公空間
認股權證		私募認股權證和公共認股權證

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。除本報告中包含的當前或歷史事實陳述外，有關我們未來財務業績和戰略、擴張計劃、市場機會、未來運營、未來經營業績、估計收入或虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表述的否定詞。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況的責任，本節中的陳述均明確限定了所有前瞻性陳述。我們提醒您，此處包含的前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的。

此外，我們提醒您，本報告中包含的有關公司的前瞻性陳述受以下因素的影響：

●

與我們的研發工作成功的不確定性相關的風險，包括我們實現合作伙伴所需的技術目標或結果的能力，以及我們在競爭技術之前將技術商業化的能力；

●

推出我們的業務計劃和預期業務里程碑的時間安排；

●

與我們的原始設備製造商和其他合作伙伴關係的非排他性質以及我們管理這些業務關係的能力相關的風險；

●

我們以商業上合理的條件與合作伙伴談判和執行商業協議的能力；

●

我們保護和維護知識產權的能力，包括在美國以外的司法管轄區保護和維護知識產權的能力；

●

電動汽車和其他技術的廣泛市場採用，如果開發成功，我們能夠部署我們的技術；

●

我們成功地吸引和留住了我們的執行官、關鍵員工和其他合格人員；

●

適用法律或法規的變化；

●

與我們的信息技術基礎設施和數據安全漏洞相關的風險；

●

與我們作為一家處於研發階段的公司的地位相關的風險，有財務損失的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損；

●

我們獲得政府合同和補助金的能力以及政府補貼和經濟激勵措施的可用性；

●

其他設施的建造和運營出現延誤；

●

與美國和其他司法管轄區的其他經濟、商業或競爭因素相關的風險，包括供應鏈中斷和市場條件的變化，以及我們管理這些風險和不確定性的能力；以及

●

“第一部分，第1A項” 中討論的那些因素。我們 2023 年 10-k 表格中的 “風險因素”，此類描述可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中更新或修改。

我們提醒您，上述清單並未包含可能影響公司的所有風險或不確定性。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括 “第一部分，第1A項” 中描述的因素。我們 2023 年 10-k 表格中的 “風險因素”，此類描述可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中更新或修改。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本報告中前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果或情況存在重大差異。

我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中的任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

商標

我們在本報告中出現的徽標和商標以及此處以引用方式納入的文件均為我們的財產。本文檔和此處以引用方式納入的文件包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或 Tm 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與任何其他公司的關係，或對其的認可或贊助。

市場和行業數據

我們從我們自己的內部估計和研究、獨立市場研究、行業和一般出版物及調查、政府機構、公開信息以及第三方進行的研究、調查和研究中以引用方式獲取了本報告或此處納入的任何文件中使用的行業和市場數據。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗，並基於我們根據此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本報告或此處以引用方式納入的任何文件中包含的行業和市場數據是可靠的，且基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括 “風險因素” 部分中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計結果存在重大差異。

關於 SOLID POWER 的信息

我們使用我們的網站（www.solidpowerbattery.com）和各種社交媒體渠道（例如領英上的Solid Power, Inc.）作為向客户、投資者和公眾披露有關Solid Power及其產品信息的手段。我們網站和社交媒體渠道上發佈的信息未以引用方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中。此外，對我們網站網址的引用僅限於無效的文本引用。我們通過這些渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應監控這些渠道。此外，當您通過訪問我們網站 https://ir.solidpowerbattery.com 的 “投資者電子郵件提醒” 部分註冊電子郵件地址時，您可能會自動收到有關Solid Power的電子郵件提醒和其他信息。我們的10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告以及根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交的報告修正案均已向美國證券交易委員會提交。這些報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 https://www.solidpowerbattery.com/investor-relations/financials/sec-filings。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

Solid Power, Inc.

簡明合併資產負債表

（以千計，面值和股票數量除外）


	2024年6月30日
	（未經審計）		2023年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	30,638	$	34,537
有價證券		109,882		141,505
合同應收款		7,766		1,553
來自關聯方的合同應收款		4,581		—
預付費用和其他流動資產		7,959		5,523
流動資產總額		160,826		183,118
長期資產
財產、廠房和設備，淨額		99,727		99,156
使用權經營租賃資產，淨額		6,852		7,154
使用權融資租賃資產，淨額		972		1,088
投資		218,313		239,566
無形資產，淨額		1,912		1,650
其他資產		4,025		1,060
長期資產總額		331,801		349,674
總資產	$	492,627	$	532,792
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和其他應計負債		7,285		6,455
遞延收入		10,075		1
來自關聯方的遞延收入		—		828
應計補償		4,559		7,590
經營租賃負債		668		626
融資租賃負債		362		379
流動負債總額		22,949		15,879
長期負債
認股證負債		4,025		4,227
經營租賃負債		7,649		7,996
融資租賃負債		381		552
其他負債		845		803
長期負債總額		12,900		13,578
負債總額		35,849		29,457
股東權益
普通股，$0.0001 面值； 2,000,000,000 已獲授權的股份； 178,640,611 和 179,010,884 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份		18		18
額外的實收資本		586,029		588,515
累計赤字		（128,120)		（84,639)
累計其他綜合虧損		（1,149)		（559)
股東權益總額		456,778		503,335
負債和股東權益總額	$	492,627	$	532,792

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

Solid Power, Inc.

簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）

（以千計，股票數量和每股金額除外）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入	$	5,075	$	4,906	$	11,028	$	8,698
運營費用
直接成本		5,437		6,897		9,727		13,171
研究和開發		18,526		14,508		37,400		26,156
銷售、一般和管理		8,049		5,673		16,619		12,862
運營費用總額		32,012		27,078		63,746		52,189
營業虧損		（26,937)		（22,172)		（52,718)		（43,491)
非營業收入和支出
利息收入		4,520		4,993		9,637		9,827
認股權證負債公允價值的變化		703		4,987		202		2,325
利息支出		（49)		（13)		（91)		（26)
營業外收入和支出總額		5,174		9967		9,748		12,126
税前虧損	$	（21,763)	$	（12,205)	$	（42,970)	$	（31,365)
所得税支出		511		—		511		—
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	（22,274)	$	（12,205)	$	（43,481)	$	（31,365)
其他綜合收益（虧損）		（11)		1,098		（590)		（213)
歸屬於普通股股東的綜合虧損	$	（22,285)	$	（11,107)	$	（44,071)	$	（31,578)
每股基本虧損和攤薄後虧損	$	（0.13)	$	（0.07)	$	（0.24)	$	（0.18)
已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄後股票		177,588,035		178,063,573		179,186,027		177,502,037

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

Solid Power, Inc.

簡明合併股東權益表（未經審計）

（以千計，股票數量除外）


	普通股
					額外		累積的		累積其他		股東總數
	股票		金額		實收資本		赤字		綜合損失		股權
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額		179,010,884	$	18	$	588,515	$	（84,639)	$	（559)	$	503,335
淨虧損		—		—		—		（21,207)		—		（21,207)
預扣與股票薪酬相關的員工税		—		—		（169)		—		—		（169)
為既得限制性股票單位發行的普通股		161,995		—		—		—		—		—
行使的股票期權		2,360,316		—		97		—		—		97
普通股的回購和報廢		（3,183,638)		—		（4,963)		—		—		（4,963)
股票薪酬支出		—		—		2,863		—		—		2,863
有價證券的未實現虧損		—		—		—		—		（579)		（579)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額		178,349,557	$	18	$	586,343	$	（105,846)	$	（1,138)	$	479,377
淨虧損		—		—		—		（22,274)		—		（22,274)
根據ESPP發行的普通股		187,614		—		238		—		—		238
預扣與股票薪酬相關的員工税				—		（310)		—		—		（310)
為既得限制性股票單位發行的普通股		689,221		—		—		—		—		—
行使的股票期權		1,230,581		—		100		—		—		100
普通股的回購和報廢		（1,816,362)		—		（3,393)		—		—		（3,393)
股票薪酬支出		—		—		3,051		—		—		3,051
有價證券的未實現虧損		—		—		—		—		（11)		（11)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額		178,640,611	$	18	$	586,029	$	（128,120)	$	（1,149)	$	456,778


	普通股
					額外		累積的		累積其他		股東總數
	股票		金額		實收資本		赤字		綜合損失		股權
截至2022年12月31日的餘額		176,007,184	$	18	$	577,603	$	（19,090)	$	（3,159)	$	555,372
淨虧損		—		—		—		（19,158)		—		（19,158)
行使的股票期權		1,679,954		—		150		—		—		150
股票薪酬支出		—		—		2,222		—		—		2,222
有價證券的未實現收益		—		—		—		—		885		885
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額		177,687,138	$	18	$	579,975	$	（38,248)	$	（2,274)	$	539,471
淨虧損		—		—		—		（12,205)		—		（12,205)
根據ESPP發行的普通股		129,928		—		214		—		—		214
預扣與股票薪酬相關的員工税		—		—		（111)		84		—		（27)
為既得限制性股票單位發行的普通股		163,148		—		—		—		—		—
行使的股票期權		346,676		—		33		—		—		33
股票薪酬支出		—		—		2,923		—		—		2,923
有價證券的未實現虧損		—		—		—		—		（1,098)		（1,098)
截至2023年6月30日的餘額		178,326,890	$	18	$	583,034	$	（50,369)	$	（3,372)	$	529,311

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

Solid Power, Inc.

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	（43,481)	$	（31,365)
為調節淨虧損與經營活動產生的淨現金和現金等價物而進行的調整：
折舊和攤銷		7,974		4,906
使用權資產的攤銷		417		372
股票薪酬支出		5,914		5,145
認股權證負債公允價值的變化		（202)		（2,325)
增加其他長期負債的折扣		24		—
攤銷保費和增加有價證券的折扣		（4,540)		（5,518)
提供（使用）現金和現金等價物的運營資產和負債的變化：
合同應收賬款		（6,213)		（1,232)
來自關聯方的合同應收款		（4,581)		（2,151)
預付費用和其他資產		（2,287)		（188)
應付賬款和其他應計負債		884		（297)
遞延收入		10,075		（32)
來自關聯方的遞延收入		（828)		（4,000)
應計薪酬		（3,030)		649
經營租賃負債		（305)		（268)
用於經營活動的淨現金和現金等價物		（40,179)		（36,304)
來自投資活動的現金流
購置不動產、廠房和設備		（8,460)		（21,184)
購買有價證券和投資		（99,548)		（174,400)
出售有價證券和投資的收益		156,135		210,329
支付給獨立承包商的應收票據的現金		（3,046)		—
購買無形資產		（270)		（259)
投資活動提供的淨現金和現金等價物		44,811		14,486
來自融資活動的現金流
償還債務		—		（7)
行使股票期權的收益		197		184
根據ESPP發行普通股的收益		238		214
為預扣與股票薪酬相關的員工税而支付的現金		（479)		（111)
回購普通股		（8,274)		—
融資租賃負債的付款		（213)		（146)
（用於）融資活動提供的淨現金和現金等價物		（8,531)		134

現金和現金等價物的淨減少		（3,899)		（21,684)
期初的現金和現金等價物		34,537		50,123
期末的現金和現金等價物		30,638		28,439

支付利息的現金	$	91	$	26
應計資本支出	$	744	$	3,591

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

簡明合併財務報表附註（未經審計）（以千計，股票數量和每股金額除外）

註釋 1 — 業務性質

Solid Power正在為電動汽車和其他市場開發固態電池技術。該公司計劃的商業模式是製造和銷售其專有電解質並許可其電池設計和製造工藝。

附註2 — 重要會計政策

公司遵循的重要會計政策載於2023年10-k表中包含的公司財務報表附註2——重要會計政策，並由附註補充。本報告（包括附註）中包含的財務報表應與2023年10-k表一起閲讀。

列報基礎和合並原則

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，反映了所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列期內和本期的合併財務狀況和經營業績所必需的。根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。此處列示的所有美元金額均以美元為單位，以千美元為單位，但面值、股票和每股金額除外。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。此外，某些前期金額已重新分類，以符合所附未經審計的簡明合併財務報表中本期的列報方式。

最近的會計公告

所得税

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税 （主題 740）所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公司每年披露有效税率對賬中的特定類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外，亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公司披露有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學 2023-09 年度將從 2025 年 1 月 1 日起生效，並將在預期的基礎上適用，可以選擇追溯適用該標準。該公司正在評估亞利桑那州立大學2023-09年的披露影響。

分部報告

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07 分部報告 （主題 280）：對可報告的分部披露的改進。除其他新的披露要求外，亞利桑那州立大學2023-07年要求各公司披露定期向首席運營決策者（CodM）提供的重大分部支出。亞利桑那州立大學 2023-07 年將在 2024 年 1 月 1 日開始的年度期間和從 2025 年 1 月 1 日開始的過渡期內生效。亞利桑那州立大學2023-07必須追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。公司預計，採用亞利桑那州立大學2023-07不會對財務報表產生任何影響。

附註3 — 財產、廠房和設備

財產、廠房和設備概述如下：


	2024年6月30日		2023年12月31日
生產設備	$	36,473	$	36,086
實驗室設備		11,275		9,910
租賃權改進		59,394		59,109
傢俱和計算機設備		4,046		3,915
在建工程		20,015		13,650
總成本		131,203		122,670
累計折舊		（31,476)		（23,514)
財產和設備淨值	$	99,727	$	99,156

專用實驗室設備和生產設備的折舊費用記作研發費用。其他折舊費用包含在公司的管理費用中，並根據公司產生的人員成本在運營費用中分配。

與財產、廠房和設備相關的折舊費用匯總如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
折舊費用	$	4,061	$	2,639	$	7,966	$	4,898

該公司擴大了電解質產量，以生產更多電解質材料，以供應電池生產線，並繼續在SP2進行研發工作。該公司於 2023 年開始在 SP2 生產電解質。該公司正在SP2制定設計驗證計劃和報告實驗室，以改進和測試工藝開發，預計將於2024年底投入使用。


在建工程	2024年6月30日		2023年12月31日
SP1-資本項目	$	3,797	$	2,298
SP2-增加電解質產量		16,218		11,352
總計	$	20,015	$	13,650

附註4 — 無形資產

公司的無形資產彙總如下：


	2024年6月30日				2023年12月31日
	總承載量		累積的		總承載量		累積的
	金額		攤銷		金額		攤銷
無形資產：
許可證	$	149	$	（65)	$	149	$	（61)
專利		130		（8)		92		（5)
正在申請的專利		1,671				1,444		—
商標		13				13		—
商標待處理		22				18		—
攤銷的無形資產總額	$	1,985	$	（73)	$	1,716	$	（66)

無形資產的攤銷費用匯總如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
攤銷費用	$	3	$	3	$	7	$	8

無形資產的使用壽命從三年到 20 年了。攤銷費用根據公司產生的人員成本在運營費用中按比例分配。

註釋5 — 合作安排

2024 年 1 月 10 日，公司簽訂了 Sk On 協議。該公司決定應將Sk On協議合併為一份單一合同並進行評估。根據澳大利亞證券交易委員會議題808的規定, Sk On 協議被確定為一項合作安排, 合作安排，收入確認是通過類比 ASC 主題 606 來記錄的， 與客户簽訂合同的收入。公司確定，Sk On 協議代表一項單一的合併履約義務。協作收入是使用投入衡量法逐步確認的，該方法利用產生的工時與預計用於履行綜合績效義務的總工時相比進行確認。公司將按所產生的合同履行費用支出。

附註6 — 公允價值計量

該公司將所有原始到期日少於90天的高流動性票據視為現金等價物。某些金融工具，例如現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和應計負債，由於其到期日相對較短，其賬面金額接近公允價值。

1級投入是報告實體在計量日可以獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。二級投入是指第一級中包含的報價以外的投入，可以直接或間接地觀察到資產或負債。第 3 級輸入是不可觀察的資產或負債輸入。

經常性按公允價值計量和記錄的資產和負債

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司定期按公允價值計量和記錄的金融資產和負債在公允價值層次結構中分類如下：


	2024年6月30日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
商業票據	$	81,021	$	—	$	—	$	81,021
公司債券	$	203,592	$	—	$	—	$	203,592
政府債券	$	43,582	$	—	$	—	$	43,582

負債
公開認股權證	$	2,241	$	—	$	—	$	2,241
私募認股權證	$	—	$	1,784	$	—	$	1,784


	2023年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
商業票據	$	84,909	$	—	$	—	$	84,909
公司債券	$	239,473	$	—	$	—	$	239,473
政府債券	$	56,689	$	—	$	—	$	56,689

負債
公開認股權證	$	2,505	$	—	$	—	$	2,505
私募認股權證	$	—	$	1,722	$	—	$	1,722

公司有價證券和投資公允價值的變化包含在其他綜合收益（虧損）中。曾經有不在截至2024年6月30日的三六個月內或截至2023年12月31日的年度內向和向第三級公允價值層次結構轉入和轉出。在截至2024年6月30日的六個月中，公司購買了美元99,548 有價證券和投資。

認股權證的公允價值

私募認股權證的公允價值是使用截至2024年6月30日和2023年12月31日合併資產負債表日期的Black-Scholes模型估算的。私募認股權證的估計公允價值是使用2級直接或間接可觀察的輸入來確定的。Black-Scholes模型中固有的是與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。任何這些投入的實質性增加（或減少）都可能導致公允價值衡量值的顯著提高（或降低）。該公司根據公司公開認股權證的隱含波動率和公司普通股的歷史波動率來估算其私募認股權證的波動率。無風險利率基於美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。股息收益率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。公共認股權證的公允價值是根據納斯達克股票市場上此類認股權證的報價來衡量的，這是一級投入。

下表提供了截至私募認股權證的定期估值所使用的二級投入的定量信息：


	2024年6月30日			2023年12月31日
行使價	$	11.50		$	11.50
股票價格	$	1.65		$	1.45
波動率		97.9	%		95.0	%
期限（以年為單位）		2.44			2.94
無風險利率		4.52	%		3.94	%

下表提供了使用1級輸入以每份公開認股權證公允價值計量的公共認股權證以及使用2級輸入以每份私募權證公允價值衡量的私募認股權證的向前滾動情況：


	公開認股權證		私募認股權證
	1 級公允價值		2 級公允價值
2023年12月31日	$	0.19	$	0.28
公允價值的變化	$	0.01	$	0.06
2024 年 3 月 31 日	$	0.20	$	0.34
公允價值的變化	$	（0.03)	$	（0.05)
2024年6月30日	$	0.17	$	0.29

下表提供了截至2024年6月30日的三個月中公共認股權證和私募認股權證公允價值變化的對賬情況：


					三個月的變化
認股權證類別	級別	認股權證	2024 年 3 月 31 日		公允價值		2024年6月30日
公開認股權證	1	13,182,501	$	2637	$	（396)	$	2,241
私募認股權證	2	6,150,802	$	2,091	$	（307)	$	1,784
總計		19,333,303	$	4,728	$	（703)	$	4,025

下表提供了截至2024年6月30日的六個月中公共認股權證和私募認股權證公允價值變化的對賬情況：


					六個月的變化
認股權證類別	級別	認股權證	2023年12月31日		公允價值		2024年6月30日
公開認股權證	1	13,182,501	$	2,505	$	（264)	$	2,241
私募認股權證	2	6,150,802	$	1,722	$	62	$	1,784
總計		19,333,303	$	4,227	$	（202)	$	4,025

附註 7 — 認股權證負債

下表彙總了未兑現的公募和私募認股權證，網址為：


	2024年6月30日	2023年12月31日
公開認股權證	13,182,501	13,182,501
私募認股權證	6,150,802	6,150,802

每份完整認股權證的持有人都有權購買一普通股股份，價格為美元11.50 每股，視慣例調整而定。只有完整認股權證可以行使。認股權證於2022年1月7日開始行使，並將於2026年12月8日到期。

只要私募認股權證的初始購買者或其允許的受讓人持有，公司就不能贖回任何私募認股權證。下表提供了認股權證負債的公允價值：


		2024年6月30日		2023年12月31日
認股權證負債的公允價值	$	4,025	$	4,227

下表列出了公司因認股權證負債公允價值變動而確認的虧損：


		截至6月30日的六個月
		2024		2023
與認股權證負債相關的確認收益	$	202	$	2,325

我們的公開或私募認股權證沒有變化，包括我們在2023年10-k表格中披露的贖回條款。

附註8 — 股東權益

普通股

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中普通股行使的股票期權、根據ESPP發行的普通股以及在RSU歸屬時發行的普通股的股票期權：


	截至6月30日的三個月		截至6月30日的六個月
	2024	2023	2024	2023
行使的股票期權	1,230,581	346,676	3,590,897	2,026,630
回購的普通股	（1,816,362)	—	（5,000,000)	—
根據ESPP發行的普通股	187,614	129,928	187,614	129,928
為既得限制性股票單位發行的普通股	689,221	163,148	851,216	163,148

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中與普通股相關活動相關的收到或支付的現金：


	截至6月30日的三個月					截至6月30日的六個月
		2024		2023		2024		2023
從行使股票期權中獲得的現金	$	100	$	34	$	197	$	184
從根據ESPP發行的普通股中收到的現金		238		214		238		214
為回購普通股支付的現金		（3,360)		—		（8,274)		—

股票回購計劃

2024 年 1 月 23 日，公司宣佈其董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多購買 $5萬個公司已發行普通股的百分比。根據回購計劃，公司可以不時購買其普通股，直到回購計劃於2025年12月31日到期。

下表列出了截至2024年6月30日的三個月中回購和退回的股票數量、總成本以及每股平均購買價格：


	股票		總成本		平均值。每股支付的價格
回購和退回的普通股	1,816,362	$	3,393	$	1.85

下表列出了截至2024年6月30日的六個月中回購和退回的股票數量、總成本以及每股平均購買價格：


	股票		總成本		平均值。每股支付的價格
回購和退回的普通股	5,000,000	$	8,355	$	1.64

附註9 — 基於股票的薪酬

正如我們在2023年10-k表中披露的那樣，我們的股權激勵計劃、ESPP或股票薪酬會計方法沒有任何變化。

向員工和董事發行的股票期權和限制性股票單位的公允價值被確認為服務期內的薪酬支出，該服務期通常與獎勵的歸屬期相吻合。公司根據公司產生的人員成本，按比例分配運營費用中的薪酬。在計算年度薪酬支出金額時，公司選擇不估算罰款，而是在沒收發生時將其入賬。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的薪酬成本總計：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
與 RSU 相關的股票薪酬成本	$	1,397	$	954	$	2,609	$	1,589
與股票期權相關的股票薪酬成本		1,612		1,889		3,226		3,476
與ESPP相關的股票薪酬成本		42		80		79		80
股票薪酬成本總額	$	3,051	$	2,923	$	5,914	$	5,145

截至2024年6月30日和2023年6月30日，未確認的未來薪酬成本為美元25,868 和 $34,327，分別地。

下表彙總了我們在截至2024年6月30日的三個月和六個月中對限制性股票單位和股票期權的獎勵活動：



	RSU	股票期權
2023 年 12 月 31 日的餘額	4,473,016		24,264,016
已授予	3,159,872		4,566,167
既得或行使	（264,754)		（2,360,316)
被沒收	（72,619)		（842,395)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	7,295,515		25,627,472
已授予	2,162,222		1,757,960
既得或行使	（867,515)		（1,230,581)
被沒收	（886,343)		（1,873,843)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	7,703,879		24,281,008

股票期權

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，每份股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，並使用了以下加權平均假設：


	截至6月30日的六個月
	2024			2023
近似無風險率		4.23	%		4.17	%
波動率		48.10	%		46.91	%
平均預期壽命（以年為單位）		6			6
股息收益率		—	%		—	%
加權平均授予日期公允價值	$	1.59		$	2.8
授予的股票期權總額的估計公允價值	$	5,175		$	7,815

附註10 — 每股基本虧損和攤薄虧損

每股基本虧損是指歸於普通股的淨虧損除以該期間已發行普通股的基本加權平均數。

攤薄後的每股虧損還包括根據庫存股法確定的股票獎勵中可發行的額外潛在普通股的稀釋效應。攤薄後的每股虧損等於淨收益除以攤薄後的普通股加權平均數，其中包括該期間已發行的所有潛在稀釋性證券的平均攤薄效應。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的基本每股虧損和攤薄後每股虧損的計算結果。


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	（22,274)	$	（12,205)	$	（43,481)	$	（31,365)
已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄後股票		177,588,035		178,063,573		179,186,027		177,502,037
每股基本虧損和攤薄後虧損	$	（0.13)	$	（0.07)	$	（0.24)	$	（0.18)

由於上述截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損，攤薄後每股虧損的計算沒有考慮潛在的稀釋工具，因為這些工具的納入本來是反稀釋的。下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股虧損計算中不包括的潛在稀釋性證券（以股票計）。


	截至6月30日的六個月
	2024	2023
認股權證	19,333,303	19,333,303
2014 年計劃和 2021 年計劃-股票期權	23,508,745	25,892,666
2021 年計劃-限制性股票單位	6,269,774	2,474,393
ESPP-普通股	46,946	46,352
臨時發行的普通股	—	59,055
潛在稀釋性證券總額	49,158,768	47,805,769

附註 11 — 租約

該公司租賃其設施和某些設備。固定租金每年都在上漲，公司負責房東的部分運營費用，例如財產税、保險和公共區域維護。

該公司位於科羅拉多州路易斯維爾的設施處於不可取消的經營租約下，到期日為2029年9月。2022年，公司修訂了該經營租約，將先前轉租的空間納入基本租約並延長了租賃期限。公司有權續訂本經營租約，再續訂一次五年時期。

2021年9月1日，該公司為其位於科羅拉多州桑頓的設施簽訂了工業經營租賃協議，初始期限至2029年3月31日。根據該經營租約，公司可以選擇續訂五年，在租賃會計準則採用之日，即2022年1月1日，該期權已被納入租賃負債和使用權資產的計算中，因為該期權的行使是合理確定的。由於續租租金尚未經過協商，公司使用了估算的租金費率，該費率近似於2022年1月1日採用ASC 842時的公平市場租金。

截至2024年6月30日，該公司的某些設備租賃被歸類為融資租賃。

該公司的租約沒有任何或有租金支付，也不包含殘值擔保。

租賃費用的組成部分如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷	$	58	$	47	$	116	$	91
租賃負債的利息		12		13		26		25
運營租賃成本		290		290		580		580
租賃費用總額	$	360	$	350	$	722	$	696

與租賃相關的現金流信息的組成部分如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
經營外流現金流——融資租賃	$	13	$	14	$	27	$	26
為流出現金流融資 — 融資租賃		94		74		186		141
運營外流現金流——經營租賃		292		283		584		567
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產：		—		79		—		89
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產：		—		—		—		—


	2024年6月30日
融資租賃
加權平均剩餘租賃期限 — 融資租賃（以年為單位）	2.47
加權平均貼現率——融資租賃	6.6	%
經營租賃
加權平均剩餘租賃期限-經營租約（年）	8.75
加權平均折扣率-運營租賃	6.8	%

自2024年6月30日起，未來五年及以後的未來最低還款額如下：


財政年度	融資租賃		經營租賃
2024 年（剩下的六個月）	$	212	$	589
2025		310		1,210
2026		179		1,248
2027		85		1,288
2028		16		1,329
2029		—		1,211
此後		—		4,031
總計		802		10,906
減去現值折扣		（59)		（2,589)
租賃負債總額	$	743	$	8,317

附註12 — 關聯方交易

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元430 和 $5,410 分別與寶馬JDA相關的收入。截至 2024 年 6 月 30 日，公司錄得 $4,581 與寶馬JDA相關的應收賬款。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元3,470 和 $6,470分別與寶馬JDA相關的收入。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了美元828 與寶馬在提供服務之前支付的現金相關的遞延收入。

2024年6月21日，該公司的全資子公司Solid Power Operating, Inc. 修訂了與寶馬的JDA，延長了JDA的期限並修改了付款時間表。

附註 13 — 所得税

該公司的有效税率為（2.4%) 和 (1.2%）在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別是由於預扣了在外國司法管轄區獲得的收入的税收支出。該公司的有效税率為 0截至2023年6月30日的三個月和六個月的百分比，公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中均有全額估值補貼。

公司的季度所得税準備金是通過將美國和大韓民國單獨計算的預計年度有效税率應用於普通税前賬面收入來計算的。

附註14——意外開支

在正常業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的當事方。公司為某些訴訟提供保險，並認為此類訴訟的解決不會對公司產生重大不利影響。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。有關更多討論，請參閲上面的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。前瞻性陳述取決於我們可能無法控制的事件、風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素以及本報告其他地方和 “第一部分，第1A項” 下討論的因素。我們 2023 年 10-k 表格中的 “風險因素”， 因此，我們今後向美國證券交易委員會提交的文件中可能會更新或修改此類描述。除非另有説明，否則以下對經營業績、財務狀況和流動性的討論和分析與我們當前的持續經營有關，應與本報告的合併財務報表及其附註以及我們的2023年10-k表一起閲讀。除非適用法律要求此類披露，否則我們不承諾也明確否認有任何義務公開更新任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、新進展還是其他原因引起的。

概述

Solid Power正在為電動汽車市場和電池製造商服務的其他市場開發固態電池技術。

我們的核心技術是我們專有的固體電解質材料，它取代了傳統鋰離子電池中使用的液體或凝膠電解質。我們認為，我們的電解質材料可以改善續航里程、電池壽命、安全性能和電池成本。

我們還在使用我們的電解質開發固態電池，目的是通過出售我們的電解質材料和許可我們的電池設計來實現我們的技術商業化。與其他需要大量生產設施和設備的電池製造商不同，這種方法可以最大限度地降低資本需求。此外，這種策略使我們能夠專注於電解質生產和固態技術開發的核心優勢。

該公司目前在試點生產線上生產電解質，該生產線用於電池開發和客户取樣。我們目前在兩條試驗生產線上開發電池，生產多種尺寸的電池，既可以支持我們的合作伙伴，又可以完善細胞設計。從長遠來看，我們預計試點項目將側重於研發。

我們已經與行業領導者寶馬、福特汽車公司和Sk On合作，並將繼續與我們的合作伙伴密切合作，以改進電池設計，生產電解質材料，並將我們的技術商業化。我們的產品目前處於開發階段，需要進一步的研究和改進，然後才能將我們的技術商業化。

近期業務亮點

●

通過增加電解質取樣獲得積極反饋，並向潛在客户發貨。

●

成功完成了我們的研發許可協議的第一個里程碑，並在與Sk On簽訂的生產線安裝協議下的交付成果方面取得了重大進展。

●

隨着我們的資產負債表繼續保持強勁的資產負債表來執行公司的戰略，A-2樣本細胞的設計和與合作伙伴達成的協議的執行不斷取得進展。

●

任命琳達·海勒為首席財務官兼財務主管。

影響經營業績的關鍵因素

我們是一家處於研發階段的公司，沒有通過出售我們的電解液或許可我們的電池設計產生可觀的收入。我們實現產品商業化的能力取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了重大風險和挑戰，包括本報告的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中討論的那些因素，這些部分以引用方式納入。

在實現商業化之前，公司必須改進我們的產品，以確保它們滿足客户的性能和安全要求。我們還必須繼續根據雙方都能接受的條款和條件與客户談判許可和供應合同。我們的電解質材料的生產將需要擴大規模，以滿足預期的需求。所有這些因素都需要時間，並會影響我們的經營業績。由於許多因素難以量化，實際經營結果可能與目前的預期不同。

迄今為止產生的收入主要來自研發許可活動和政府合同的業績。需要部署大量資金來擴大我們的生產能力和參與研發計劃。作為一家上市公司，我們還預計將繼續承擔大量的管理費用。

除了實現發展目標外，商業化和未來對我們產品的增長和需求還高度依賴於消費者採用電動汽車。由於新興技術、有競爭力的價格、政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為，新能源汽車市場仍在快速發展。

演示基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的研發公司，我們的活動迄今為止受到限制，主要在美國開展。歷史業績按公認會計原則和美元報告。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三個月和六個月的比較

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，通過增加資本和運營投資，擴大和加快了開發工作。我們繼續投資人才，同時擴大我們的設施、生產設備和能力。隨着根據當前展望執行發展戰略，預計在2024年剩餘時間內，我們的生產能力、合作伙伴關係發展和韓國業務將持續這種趨勢。

下表是我們在所述期間的經營業績的綜合摘要：


	截至6月30日的三個月								截至6月30日的六個月
（以千計）	2024		2023		改變		%		2024		2023		改變		%
收入	$	5,075	$	4,906	$	169	3	%	$	11,028	$	8,698	$	2,330	27	%
運營費用
直接成本		5,437		6,897		(1,460)	(21)	%		9,727		13,171		(3,444)	(26)	%
研究和開發		18,526		14,508		4,018	28	%		37,400		26,156		11,244	43	%
銷售、一般和管理		8,049		5,673		2,376	42	%		16,619		12,862		3,757	29	%
運營費用總額		32,012		27,078		4,934	18	%		63,746		52,189		11,557	22	%
營業虧損		(26,937)		(22,172)		(4,765)	(21)	%		(52,718)		(43,491)		(9,227)	(21)	%
非營業收入和支出
利息收入		4,520		4,993		(473)	(9)	%		9,637		9,827		(190)	(2)	%
認股權證負債公允價值的變化		703		4,987		(4,284)	(86)	%		202		2,325		(2,123)	(91)	%
利息支出		(49)		(13)		(36)	277	%		(91)		(26)		(65)	(250)	%
營業外收入和支出總額		5,174		9,967	$	(4,793)	(48)	%	$	9,748		12,126	$	(2,378)	(20)	%
税前虧損	$	(21,763)	$	(12,205)	$	(9,558)	78	%	$	(42,970)	$	(31,365)	$	(11,605)	37	%
所得税支出		511		—	$	511	NM		$	511		—	$	511	NM
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(22,274)	$	(12,205)	$	(10,069)	82	%	$	(43,481)	$	(31,365)	$	(12,116)	(39)	%
其他綜合收益（虧損）		(11)		1,098		(1,109)	NM			(590)		(213)		(377)	177	%
歸屬於普通股股東的綜合虧損	$	(22,285)	$	(11,107)	$	(11,178)	101	%	$	(44,071)	$	(31,578)	$	(12,493)	(40)	%

NM = 沒有意義

推動截至2024年6月30日的三個月和六個月經營業績的關鍵因素，包括與2023年同期相比的營業虧損增加，如下：

●

與2023年相比，該期間的收入有所增加，這主要是由於我們的合作安排和政府合同的持續執行。與2023年相比，2024年的收入預計將保持穩定，這是由於2024年有效的政府合同減少，以及我們的JDA和合作安排下的里程碑將在2024年上半年完成，但Sk On合作安排的啟動抵消了這一點。

●

與2023年相比，這些時期的直接成本有所下降，這主要是由於我們的合作安排和政府合同下的里程碑在前一時期提前完成。與2023年相比，預計2024年的直接成本將下降，這是由於2024年有效的政府合同減少，以及我們的JDA和合作安排下的里程碑將在2024年上半年完成。

●

在此期間，研發成本的增加主要是由於我們的電解質和電動汽車電池的開發和生產工作有所擴大，導致生產和勞動力成本增加。隨着開發和生產工作的速度和範圍持續增加，我們預計，與2023年相比，我們的研發成本將在2024年剩餘時間內增加。

●

在此期間，銷售、一般和管理費用增加的主要原因是計劃招聘、員工隊伍發展和留用獎勵增加。我們預計，與2023年相比，2024年剩餘時間的銷售、一般和管理費用將增加，這是由於計劃增加招聘和員工隊伍發展以支持韓國業務等原因。

●

與2023年相比，由於認股權證負債的公允價值調整收益減少以及利息收入減少，該期間的非營業收入有所下降。

流動性和資本資源

流動性來源

公司的主要現金來源歷來來自股權出售，一小部分來自我們的合作安排和政府合同的業績里程碑。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的總流動性如下：


（以千計）	2024年6月30日		2023年12月31日
現金和現金等價物	$	30,638	$	34,537
有價證券		109,882		141,505
投資		218,313		239,566
總流動性	$	358,833	$	415,608

截至2024年6月30日，來自關聯方的合同應收賬款和合同應收賬款為12,347美元，遞延收入為10,075美元，流動負債總額為22,949美元。截至2023年12月31日，合同應收賬款為1,553美元，關聯方的遞延收入和遞延收入為829美元，流動負債總額為15,879美元。

短期流動性要求

短期流動性要求包括進一步研發計劃以及進一步優化試點生產線和電解質製造能力所需的運營和資本支出。我們預計，我們在2024年剩餘時間裏最重要的資本支出將與增強我們的電解質生產設施的能力有關，包括制定設計驗證計劃和報告實驗室，預計將於2024年底投入使用。我們希望通過手頭現金和其他流動資產為我們的短期流動性需求提供資金。

長期流動性要求

我們認為，在許可活動和/或電解質銷售產生足夠的現金流之前，我們的手頭現金足以滿足至少未來12個月和更長時期的運營現金需求以及營運資本和資本支出需求。我們還認為，如果我們選擇進行額外的股票回購，我們手頭有足夠的現金用於股票回購計劃。

如果我們的業務狀況或其他發展發生重大變化，包括運營計劃的變化、開發進度、與原始設備製造商、電池製造商或其他供應商的談判、電動汽車的市場採用、供應鏈挑戰、競爭壓力、通貨膨脹和監管發展，則可能需要額外的流動性來源。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果以我們認為有利的條件提供股權或債務融資，我們也可能會機會性地尋求通過股權或債務融資來增加我們的流動性。如果無法獲得融資，或者融資條件不利，我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出，這可能會對我們的發展、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

股票回購計劃

2024 年 1 月 23 日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司購買高達 5,000 萬美元的已發行普通股。根據股票回購計劃，我們可以不時購買普通股，直到回購計劃於2025年12月31日到期。普通股可以在公開市場上購買，也可以通過未經請求的談判交易購買，也可以以符合《交易法》第100億.18條規定的任何方式購買。管理層回購普通股的決定將取決於許多因素，例如普通股的價格、經濟和市場狀況以及公司和監管要求。在截至2024年6月30日的六個月中，公司以每股1.64美元的平均價格回購了500萬股普通股，總成本約為836萬美元。

現金流

下表彙總了我們在報告所述期間來自運營、投資和融資活動的現金流：


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2024		2023
用於經營活動的淨現金和現金等價物	$	(40,179)	$	(36,304)
投資活動提供的淨現金和現金等價物	$	44,811	$	14,486
（用於）融資活動提供的淨現金和現金等價物	$	(8,531)	$	134

用於經營活動的現金：

從2023年6月30日到2024年，用於經營活動的現金有所增加。增長主要歸因於營業虧損，這是由研發和銷售、一般和管理成本持續增加所推動的。

投資活動提供的現金：

從2023年6月30日到2024年，投資活動提供的現金有所增加，這主要是由於有價證券銷售收益的淨影響以及不動產、廠房和設備資本支出減少所致。

由（用於）融資活動提供的現金：

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金主要與股票回購計劃所用現金的淨影響有關，但部分被行使股票期權獲得的現金和ESPP下出售普通股的收益所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要來自股票期權的行使和根據ESPP出售普通股的收益。

資產負債表外安排

根據美國證券交易委員會規則，公司不是任何資產負債表外安排的當事方。

關鍵會計估計

與 “第二部分第7項” 中披露的內容相比，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和估算值的使用沒有重大變化。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計”，載於我們的 2023 年表格 10-k 中。


		以引用方式納入
展覽數字	描述	日程表	文件號	展覽/附件	申報日期
3.1	第二次修訂和重述的公司註冊證書	8-K	001-40284	3.1	2021年12月13日
3.2	經修訂和重述的章程	8-K	001-40284	3.1	2022年11月21日
10.1±	Solid Power Operating, Inc. 與北美寶馬有限責任公司之間的聯合開發協議第 5 號修正案，自 2024 年 6 月 21 日起生效	8-K	001-40284	10.1	2024年6月24日
10.2#	2024 年 6 月 14 日與琳達·海勒的錄取通知書	8-K	001-40284	10.1	2024年6月17日
10.3*±#	2024 年 7 月 11 日與 Kevin Paprzycki 簽訂的分離和釋放協議
31.1*	根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條進行認證
31.2*	根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條進行認證
32.1**	第 1350 節認證
32.2**	第 1350 節認證
101.INS*	XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其內聯 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH*	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF*	內聯 XBRL 分類法擴展定義文檔
101.LAB*	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*	內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104*	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）


	作者：	/s/ 約翰·範·斯科特
	姓名：	約翰·範·斯科特
	標題：	總裁、首席執行官兼董事
	（首席執行官）


	作者：	/s/ 琳達·海勒
	姓名：	琳達·海勒
	標題：	首席財務官兼財務主管
	（首席財務和會計官）



時期	購買的股票總數	每股支付的平均價格		作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數⁽¹⁾	根據該計劃可能購買的股票的大致美元價值⁽¹⁾
2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日	1,816,362	$	1.85	1,816,362	$	41,726,078
2024 年 5 月 1 日至 5 月 31 日	—	$	—	—	$	41,726,078
2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日	—	$	—	—	$	41,726,078
總計	1,816,362	$	1.85	1,816,362