執行版本

對修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

修改和重述信貸協議的第一修正案，

日期為2024年6月5日(本《修正案》)，由Gen Digital Inc.(F/k/a NortonLifeLock Inc.)(F/k/a NortonLifeLock Inc.)(根據特拉華州法律組成的公司)、本合同的擔保方(統稱為擔保人)、作為行政代理的美國銀行(以該身份，為行政代理)、每個同意定期貸款人和作為附加B-1期貸款機構的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)，以及同意的B-1期貸款機構，“第一修正案貸款人”)。

獨奏會

A.請參閲由母借款人、行政代理、週轉額度貸款人、L/信用證發行人和貸款人不時簽署的、日期為2022年9月12日的特定修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議(“信貸協議”和經本修訂修訂的“修訂信貸協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

B.母借款人和行政代理已同意根據《信貸協議》第2.14節和第10.01節最後一段第(A)(I)款的規定修改《信貸協議》的某些條款。

C.母借款人已根據《信貸協議》第2.14節規定的條款，要求以增量B期貸款的形式發放再融資定期貸款。

D.在緊接第一修正案生效日期之前，作為信貸協議項下的第一批b期貸款(“現有第一批b期貸款”)的現有首批b期貸款貸款人(“現有首批b期貸款人”)，並已以本協議附件一的形式提交同意書的每一人(均為“同意定期貸款人”)(I)在此同意，並在遵守本協議所述條款的前提下，同意對本信貸協議的修訂，以及(Ii)(X)如果該同意期限貸款人在其同意時選擇了“無現金結算選項”，同意在“無現金”的基礎上，將所有未償還的現有首批b期貸款(或由第一修正案牽頭安排人分配給該同意期限貸款人的較小金額，由第一修正案牽頭安排人和母借款人自行決定，並在第一修正案生效日期前通知該同意期限貸款人)按“無現金”基礎轉換為等值本金的b-1部分定期貸款(定義見修訂信貸協議)或(Y)，前提是該同意期限貸款人在其同意後選擇了“成交後結算選項”，同意於第一修正案生效日期全數償還其所有尚未償還的現有首期b期貸款，並以轉讓方式向額外的b-1期貸款人購買本金總額相等於其已償還的現有b期貸款本金的b-1期貸款(或由第一修正案牽頭安排人及母公司釐定的由第一修正案牽頭安排人分配予該同意定期貸款人的較少金額)。

借款人自行決定，並在第一修正案生效日期前通知該同意定期貸款人)。

E.額外的b-1檔定期貸款機構同意提供本金總額為209,388,958.66美元的額外b-1檔定期貸款(“額外的b-1檔定期貸款”)(該金額等於未轉換的定期貸款的本金總額(定義見修訂信貸協議))，其收益將在第一修正案生效日用於全額償還所有未轉換的定期貸款(包括支付所有應計和未付利息以及與之相關的其他應付金額)。

自《第一修正案》生效之日起，在實施上述交易後，所有現有的初始b檔定期貸款應已轉換為b-1檔定期貸款或已償還。

富國證券有限責任公司、美國銀行、豐業銀行銀行、瑞穗銀行、法國巴黎銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通銀行、滙豐證券(美國)有限公司、TRUIST證券公司、Capital One、全國協會、三井住友銀行、PNC資本市場有限責任公司、公民銀行、第五銀行、全國協會、三井住友銀行。和北卡羅來納州桑坦德銀行已同意擔任本修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(統稱為第一修正案牽頭安排人)。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

協議書

1.b-1檔定期貸款。在符合本修正案和附件A所列條款和條件的情況下，額外的b-1期定期貸款人特此同意在第一修正案生效日向母借款人提供本金總額209,388,958.66美元的額外b-1期定期貸款，這些貸款應與同意的定期貸款人的b-1期貸款的條款相同，並作為可互換類別進行交易。

2.Amendments.父母借款人、貸款人（包括預算定期貸款人和額外部分b-1定期貸款人）本協議一方和行政代理人同意，自第一修正案生效日起生效，並根據信貸協議第2.14和10.01條，特此修訂信貸協議以刪除文本（以與以下示例相同的方式以文本形式表示：刪除文本），並添加作為附件A隨附的修訂後信貸協議一致副本中所述的雙加線文本（以與以下示例相同的方式表示：雙加線文本）。

3.條件先例。本修正案自滿足以下條件的第一個日期（該日期，“第一次修正案生效日期”）起生效：

(A)行政代理(或其律師)和第一修正案首席安排人(或他們的律師)應已從父母借款人、行政代理、每個同意的定期貸款人和附加期限b-1貸款人那裏收到一份簽約

代表該方簽署的本修正案的副本，除非另有説明，否則應為傳真件。

(B)母借款人應在滿足本節第3款規定的其他先決條件的同時全額或基本上同時支付與首期b期貸款有關的所有應計和未付的費用和利息。

(C)本協議第4節以及信貸協議和其他貸款文件中所載的母借款人和每位擔保人的陳述和擔保在第一修正案生效之日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，但信貸協議第5.05(A)節所載的陳述和擔保應被視為指根據信貸協議第6.01(A)和6.01(B)節提供的最新聲明；但在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時，在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在該等個別日期應在各方面均屬真實及正確(在使其中的任何限制生效後)。

(D)在本修訂生效時及緊接本修訂生效後，並無失責行為發生及持續。

(E)行政代理(或其律師)和第一修正案首席編排員(或其律師)應已收到第一修正案首席編排員合理滿意的形式和實質證書，證明已滿足上述第3(C)和(D)節的條件。

(F)在第一修正案生效日期須支付的所有費用和在第一修正案生效日期須支付的合理自付費用(包括CaHill Gordon&Reindel LLP的費用和開支)，在每一種情況下，只要在第一修正案生效日期前至少三個工作日開出發票(除非母借款人另有合理約定)，均應已支付(這些金額可與B-1期定期貸款的收益相抵銷)。

(G)行政代理(或其律師)和第一修正案牽頭安排人(或他們的律師)應已收到第一修正案牽頭安排人合理要求的習慣祕書結案證書、組織文件、授權本修正案和本文所述交易的習慣證據以及在組建/組織司法管轄區內的良好信譽證書，在每種情況下均涉及母借款人和擔保人。

(H)根據《信貸協議》第2.02(A)節，行政代理應已收到關於b-1期定期貸款的承諾貸款通知。

(I)行政代理應已收到關於以下方面的預付款通知

根據信貸協議第2.05(A)節規定的首批b期定期貸款。

(J)行政代理(或其律師)和第一修正案牽頭安排人(或他們的律師)應已收到一份形式和實質合理地令第一修正案牽頭安排人滿意的償付能力證書，並表明母借款人在本修正案和本修正案擬進行的交易(包括b-1期定期貸款的發生)生效後立即具有償付能力。

(K)行政代理和第一修正案安排人應在第一修正案生效日期前至少三個工作日收到：(I)行政代理人或第一修正案安排人在第一修正案生效日期前至少5個工作日以書面形式合理要求的關於母借款人和貸款當事人的所有文件和其他信息，以及行政代理或第一修正案安排人(視情況而定)合理確定美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的文件和其他信息。包括但不限於《愛國者法案》和(Ii)在第一修正案生效日期前至少三個工作日，在母公司借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，任何貸款人在第一修正案生效日期前至少5個工作日向母公司借款人發出書面通知，要求與母公司借款人相關的受益權證書應已獲得該受益權證書(但當該貸款人簽署並交付本修正案的簽名頁時，應視為滿足了第(Ii)款中規定的條件)。

(L)行政代理應已收到母公司借款人的負責人的證書，該證書指定b-1檔定期貸款為信貸協議項下的“再融資定期貸款”。

在不限制信貸協議第X條規定的一般性的情況下，為確定是否符合本第3條規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項。

4.權威;可執行性。本修正案的執行和交付以及履行由此設想的義務屬於其公司或其他權力範圍，並已得到所有必要的公司或有限責任公司以及（如果需要）股東或其他行動的正式授權。本修正案已由其正式簽署和交付，構成該母借款人或擔保人（視情況而定）的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的其他法律，並遵守一般公平原則，無論是在衡平程序中還是在法律程序中考慮。

5.管轄法律。本修正案應受州法律管轄、確認和解釋

紐約。第三節關於司法管轄權、法律程序文件的送達和放棄陪審團審判權的規定

信貸協議的第10.14和10.15條在此作必要的參考併入。

6.對口單位。本修正案可由雙方以任意數量的不同副本簽署(包括通過傳真或電子郵件)，每個副本在如此執行時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式傳送本修正案簽字頁的簽字件，應與交付本修正案的原始簽字件一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”，以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件，應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

7.重申；不創新。作為進一步的保證，每一貸款方在下面簽字確認並確認(I)其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務和(Ii)其對該等義務的擔保、其資產上的擔保權益作為擔保該等義務的抵押品，並承認並同意該等擔保、質押和/或授予繼續對該等義務具有充分的效力和效力，併為該等義務提供擔保。本修正案不應終止根據信貸協議或任何其他貸款文件或其任何擔保或其下的任何擔保而支付未償還款項的義務，而在緊接第一修正案生效日期之前存在的擔保和擔保權益在各方面對所有義務都是持續和完全有效的。本協議所載任何內容不得解釋為任何貸款文件的更新，或替換或更新，或支付和再借款，或終止信貸協議項下的未償還債務，或擔保或擔保該等債務的文書，該等文書應保持並繼續完全有效。本修正案或任何其他文件中明示或暗示的任何內容均不得解釋為免除或以其他方式解除任何貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何義務和責任，除非本修正案明文規定，該等義務在各方面都繼續存在，只是本修正案所規定的條款被修改。

8.對貸款文件的引用和效力。

(A)於本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，以及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其”或類似字眼而提及信貸協議時，均指併為提及經修訂的信貸協議。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

(B)信貸協議及所有其他貸款文件現正並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面獲得批准及確認，並且是並將繼續構成母借款人及擔保人的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

9.税務事宜。本協議各方應將所有b-1檔定期貸款(包括額外的b-1檔定期貸款)視為美國聯邦及適用的州和地方所得税用途的一個可替代部分。

10.標題。此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋。

11.可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

[本頁的其餘部分特意留空]

特此證明，雙方已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。

Gen Digital Inc.，作為母公司借款人

作者：

姓名：娜塔莉·德爾斯

頭銜：CEO兼首席財務官

Avira，Inc.作為擔保人

作者：

姓名：惠特尼·克拉克

頭銜：總裁

EMBS 455，LLC，作為擔保人

作者：

姓名：惠特尼·克拉克

職務：祕書

KINTISKTON LLC.，作為擔保人

作者：

姓名：惠特尼·克拉克

職務：祕書

GUARdsMAN LLC.，作為擔保人

作者：

姓名：惠特尼·克拉克

職務：祕書

LIFALLY Ck，Inc.，作為擔保人

作者：

姓名：惠特尼·克拉克

職務：祕書

威爾斯法戈銀行，國家協會，作為

額外部分b-1期限通知

作者：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：

姓名： 費莉西亞·布林森

標題： 。助理副總裁

貸款人意見一致

[向管理代理提交文件]

附件一

同意書

以下籤署的初始部分b期限通知書特此不可撤銷且無條件地同意該修正案，並同意和承認如下（勾選一個選項）：

無現金結算選項

將該貸款人持有的初始部分b定期貸款未償還本金的100%（或第一修正案主要貸款人分配給該貸款人的較小金額）轉換為本金金額相同的部分b-1定期貸款。

結賬後結算選項

在第一修正案生效日期預付該申請人持有的初始部分b定期貸款未償還本金的100%，並通過轉讓購買以下籤署人單獨承諾的第部分b-1定期貸款本金（或由第一修正案主要提交人分配給該申請人的較小金額）。

以下籤署人已由正式授權的官員簽署並交付本同意書，以資證明。

，作為收件箱（法人實體的類型名稱）

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

[如果需要第二個簽名：

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：]

[第一修正案的簽名頁]

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

執行版本附件A

修改和重述信貸協議

日期截至2022年9月12日2022年，

經2024年6月5日第一修正案修訂

其中

GENDIGITAL Inc.（F/K/A NORTNLIFESCO Ck Inc.）、

作為父母借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和抵押品代理，本合同的貸款方，

美國銀行，北美，Wells Fargo證券有限責任公司，新斯科舍銀行，BNP PARIBAS證券公司。摩根大通銀行，NA，瑞穗銀行有限公司

三菱UFG銀行股份有限公司

和

Truist Securities，Inc.

作為BMO資本市場公司A期融資的聯席首席發行人和聯席賬簿管理人，

作為A期貸款的聯合首席協調人，

美國銀行，北美，威爾斯法戈證券有限責任公司，新斯科舍銀行，三穗銀行，有限公司，

Truist Securities，Inc.

和

三菱UFG銀行股份有限公司

作為b期信貸的聯合首席擔保人和聯合賬簿管理人，

法國巴黎銀行

和

蒙特利爾銀行資本市場公司，

作為b期信貸的聯合首席協調人，

北卡羅來納州美國銀行

和

富國證券有限責任公司，

作為全球協調員，

威爾斯法戈證券有限責任公司、新斯科舍銀行、法國巴黎銀行、摩根大通大通銀行，NA，瑞穗銀行有限公司

MUFG Bank，LTD.，特魯特銀行

和

蒙特利爾銀行資本市場公司。

作為A期信貸的聯合辛迪加代理，

威爾斯法戈證券有限責任公司，新斯科舍銀行，三穗銀行，有限公司，

真實的銀行

和

三菱UFG銀行股份有限公司

作為b期信貸的聯合辛迪加代理，以及

三井住友銀行株式會社、PNC資本市場有限責任公司、

CAPITITAL ONE，國家協會，CITIZENNS Bank，NA，

第五第三銀行，國家協會，滙豐證券（美國）公司，

以及北卡羅來納州桑坦德銀行，

作為A期貸款的聯合文件代理人，以及

法國巴黎證券公司，BMO資本市場公司，

第五第三銀行，國家協會，公民銀行，NA，

滙豐證券（美國）公司，北卡羅來納州桑坦德銀行

三井住友銀行株式會社、PNC資本市場有限責任公司

和

第一資本，國家協會，

作為b期貸款的聯合文件代理人

目錄表

頁面

第一條

定義和會計術語

第1.01節 定義的術語 2

第1.02節 其他解釋性規定 65

第1.03節 會計術語 66

第1.04節 舍入 67

第1.05節 對協議、法律等的引用 67

第1.06節 當日時間 67

第1.07節 付款或履行的時間 67

第1.08節 貨幣等值一般 67

第1.09節 某些計算和測試 68

第1.10節 替代貨幣 69

第1.11節 信用證金額 70

第1.12節 司 71

第1.13節 借款人的指定 71

第1.14節 利率 72

第二條

承諾和信用延期

第2.01節 貸款 72

第2.02節 借款、轉換和貸款的延續 73

第2.03節 信用證 76

第2.04節 搖擺線貸款 85

第2.05條 預付款項 88

第2.06節 終止或減少承諾 95

第2.07條 償還貸款 95

第2.08節 興趣 96

第2.09節 費 97

第2.10節 利息和費用的計算 97

第2.11節 負債的證據 97

第2.12節 一般付款 98

第2.13節 付款共享 100

第2.14節 增量信貸延期 100

第2.15節 定期貸款和循環信貸承諾的延長 105

第2.16節 違約貸款人 107

第2.17節 允許的債務交易所 108

第2.18節 母借款人作為代理人 112

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節 税 112

第3.02節 無法確定費率 115

第3.03節 成本增加，回報減少;資本充足性 118

第3.04節 供資損失 119

第3.05節 適用於所有賠償請求的事項 119

第3.06節 在某些情況下更換貸款人 120

第3.07節 非法性 121

第3.08節 生存 122

第四條

信用延期的前提條件

第4.01款 某些資金使用的條件 122

第4.02節 後續信貸延期的條件 124

第五條

申述及保證

第5.01節 存在、資格和權力;遵守法律 124

第5.02節 授權;無違規行為 125

第5.03節 政府授權;其他同意 125

第5.04節 約束力 125

第5.05節 財務報表;無重大不利影響 125

第5.06節 訴訟 126

第5.07節 財產所有權;優先權 126

第5.08節 環境事項 126

第5.09節 税 126

第5.10節 符合ERISA 127

第5.11節 子公司;股權 127

第5.12節 保證金規定;投資公司法 128

第5.13節 公開 128

第5.14節 知識產權;許可證等 128

第5.15節 償付能力 128

第5.16節 抵押文件 128

第5.17節 所得款項用途 129

第5.18節 制裁法律法規和反腐敗法 129

第六條

平權契約

第6.01節 財務報表 130

第6.02節 證書;其他信息 131

第6.03條 通知 132

第6.04節 維持存在 132

第6.05節 財產維護 133

第6.06節 保險的維護 133

第6.07節 遵守法律 133

第6.08節 賬簿和記錄 133

第6.09節 檢查權 133

第6.10節 保證義務和提供安全的契約 134

第6.11節 所得款項用途 135

第6.12節 進一步的石棉和收盤後的可卡因 135

第6.13節 子公司的指定 135

第6.14節 納税 136

第6.15節 業務性質 136

第6.16節 Avast再融資 136

第6.17節 會務處理 136

第七條

消極契約

第7.01節 留置權 138

第7.02條 投資 142

第7.03節 負債 145

第7.04節 根本性變化 149

第7.05節 處置 151

第7.06節 受限制付款 153

第7.07節 與附屬機構的交易 155

第7.08節 預付款等，負債 156

第7.09節：第一節。[已保留]    157

第7.10節 附屬分配 157

第7.11節 財務契諾 158

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節 違約事件 159

第8.02節 違約事件後的補救措施 161

第8.03節 排除非重要子公司 162

第8.04節 資金運用 162

第8.05節 補救權 163

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節 代理人的任命和授權 164

第9.02節 職責授權 165

第9.03節 代理人的責任 165

第9.04節 代理人的依賴 166

第9.05節 違約通知 167

第9.06節 信用決策;代理人披露信息 167

第9.07節 代理人的賠償 167

第9.08節 代理人的個人身份 168

第9.09節 繼任者 168

第9.10節 行政代理人可以提交索賠證明 169

第9.11節 抵押品和擔保事項 170

第9.12節 其他代理人;調度員和經理 172

第9.13節 任命補充行政代理人 172

第9.14節 預扣税 173

第9.15節 現金管理義務;有擔保對衝協議 173

9.16節 收回錯誤付款 173

第十條

雜類

第10.01節 修正案等 174

第10.02節 通知和其他通訊;傳真件 177

第10.03節 不得放棄;累積補救措施 179

第10.04節 律師費用和費用 179

第10.05節 借款人的賠償 179

第10.06節 預留付款 181

第10.07節 繼承人和受讓人 181

第10.08節 保密 187

第10.09節 抵銷 187

第10.10節 同行 188

第10.11節 一體化 188

第10.12節 代表和擔保的生存 188

第10.13節 分割性 189

第10.14節 適用法律、司法管轄權、程序送達 189

第10.15節 陪審團放棄審判權 189

第10.16節 約束力 190

第10.17節 判決貨幣 190

第10.18節 警告行動 190

第10.19節 瞭解您的客户等 190

第10.20節 美國愛國者法案 191

第10.21節 債權人間協議 191

第10.22節 絕對義務 191

第10.23節 沒有諮詢或信託責任 192

第10.24節 電子簽署發票和某些其他文件 192

第10.25節 確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救 193

第10.26節 代表 194

第10.27節 有關任何受支持的QFC的確認 195

附表

某些擔保權益和擔保無限制子公司

排除的子公司擔保人承諾

循環信用證和信用證承諾現有信用證

訴訟

子公司和其他股權投資收盤後硬幣

現有留置權

7.03（c） — 倖存的債務

7.07 — 與關聯公司的交易

10.02 - 行政代理辦公室;某些通知附件

表格

A-A公司承諾的貸款通知

B- 搖擺線貸款通知

A-1- 定期票據

A-2- 循環信用票據

D-D證書和合規證書

電子政務的任務和設想

F- 擔保

A-1- Pari Passu債權人間協議

A-2- 初級債權人間協議

H- 擔保協議

我- 折扣預付款選項通知

J- 參與通知

K- 折扣自願預付通知

L--獲得美國納税合格證

信貸協議

本修訂和重述的信貸協議(經日期為2024年6月5日的第一修正案修訂的本《協議》)於2022年9月12日在Gen Digital Inc.之間簽訂。(F/K/A NORTONLIFELOCk Inc.)，特拉華州一家公司(“母借款人”)，美國銀行(“美國銀行”)，作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/C發行人，以及每一家不時作為本協議當事人或重述協議一方的貸款人(統稱為“貸款人”和個別為“貸款人”)。

初步陳述

1.母借款人已要求修改和重述現有的信貸協議(這些初步聲明中使用的此術語和其他大寫術語在下文第1.01節中定義)，以允許交易並實施本文所述的條款。

2.在收購結束日，母借款人打算直接或間接(包括通過BIDCO)(該收購實體，“收購實體”)直接或間接收購Avast Plc最多100%的已發行股本，Avast Plc是一家在英國註冊成立的公司，註冊公司編號為07118170，註冊辦事處位於英國倫敦High Holborn，England，WC1V 6JS(“Avast”)，根據截至2021年8月10日的特定合作協議(連同所有附件、附件、證物、附表和其他公開信，經集體修訂、重述、補充或修改，合作協議“)由借款人Nitro Bidco Limited和Avast簽署，Nitro Bidco Limited是一家在英國註冊成立的公司，註冊公司編號為13514724，註冊辦事處位於倫敦EC4A 1BD諾威治街10號(”Bidco“)。

3.母借款人要求在完成收購的同時，貸款人在某些資金期間向其提供下列貸款：(1)首期A期定期貸款、(2)首期A期過橋貸款、(3)循環信貸承諾和(4)首期B期定期貸款。循環信貸安排可包括一筆或多筆週轉額度貸款以及一份或多份不時發出的信用證。

4.首期A期貸款、初期B期定期貸款和收購循環借款的收益(在“允許循環借款”一詞的定義允許的範圍內)，連同手頭的任何現金，將直接或間接用於(1)為收購提供資金，(2)完成Avast再融資，(3)支付交易費用，(Iv)將現金加入母借款人及其附屬公司的資產負債表(“資產負債表基金”)及(V)作一般企業用途(包括回購股權及/或第7.06節所準許的其他限制性付款)。於收購完成日期及信貸函件後發放的循環信貸貸款所得款項，將用作母公司借款人及其受限制附屬公司的營運資金及其他一般企業用途，包括資本開支及準許收購的融資。週轉額度貸款將用於母公司借款人及其受限制子公司的一般企業用途。

適用的貸款人已表示願意放貸，而L/信用證發行人已表示願意按本文所述的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

應具有下列含義：

“2017年契約”是指母借款人與富國銀行之間的特定契約，日期為2017年2月9日，並補充了日期為2017年2月9日的第一份補充契約。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“可接受的債權人間協議”是指一種習慣的債權人間協議，其形式為(A)實質上採用本協議附件G-1或G-2的形式，或(B)行政代理與母借款人之間合理商定的對本協議附件G-1或G-2的更改，且在張貼後五(5)個工作日內未被適用的所需貸款人反對(行政代理和適用的所需貸款人應視為可接受的)。

“驗收日期”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。“會計變更”具有第1.03(D)節規定的含義。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)在該期間的綜合EBITDA金額，該等金額均按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義第(B)(四)款所規定的含義。

“取得實體”具有以下初步陳述中所規定的含義：

協議。

“收購”具有以下初步聲明中規定的含義：

協議。

“收購截止日期”是指符合或放棄第4.01節規定的所有前提條件的日期。

“收購循環借款”是指在收購結束之日一次或多次循環信用借款或信用證的發行或視為發行。

“額外借款人”是指在符合條件的司法管轄區內組織的任何全資受限制子公司，在每一種情況下，根據第1.13節的規定，在收購結束日期後成為借款人。

“額外貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“額外循環信貸承諾”具有第節中規定的含義。

2.14(a).

“額外的b-1期定期貸款承諾”是指，就額外的b-1期定期貸款人而言，其承諾在第一修正案生效之日提供數額相當於209,388,958.66美元的b-1期定期貸款(該數額等於未轉換定期貸款的本金總額)。

“附加部分b-1定期貸款人”具有《第一修正案》中為該術語規定的含義。

“額外的b-1檔定期貸款”是指額外的b-1檔定期貸款貸款人根據第2.01(E)節在第一修正案生效之日提供的墊款。

根據第9.13節的規定，“行政代理人”是指美國銀行在貸款文件中以行政代理人的身份，或根據第9.09節指定的任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知母借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“年終交易後”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司，以及此等人員及其關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“協議”具有本協議導言段中規定的含義。“協議貨幣”具有本協議第10.17節規定的含義。

“替代貨幣”是指任何替代的L/C貨幣或替代的左翼貨幣(視情況而定)。

“L替代貨幣”是指阿拉伯聯合酋長國的迪朗、澳元、英鎊、加拿大元、歐元、印度盧比、以色列謝克爾、日元和瑞士法郎，以及按照第1.10節批准的其他貨幣(美元除外)。

“L/人民幣替代貨幣等值”是指在任何時候，就任何以美元計價的金額而言，由L/C發行人根據當時以美元購買該替代L/C貨幣的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)而確定的適用替代L/C貨幣的等值金額。

“替代旋轉貨幣”是指按照第1.10節批准的英鎊、歐元和其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣每日利率”是指，在任何一天內，關於循環信貸安排下的任何信貸延期：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理和有關貸款人根據第1.10節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理和相關貸款人根據第1.10節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。替代貨幣匯率每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類旋轉貨幣每日利率貸款”是指以“另類旋轉貨幣每日利率”的定義計息的循環信用貸款。所有替代Revolver貨幣每日利率貸款必須以替代Revolver貨幣計價。

“兑換貨幣等值”指於任何時間，就任何以美元為單位的金額而言，由行政代理或適用的L/人民幣發行商(視何者適用而定)參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的適用兑換貨幣的等值金額，作為在上午11：00左右以美元購買該替代兑換貨幣的兑換率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代兑換貨幣等值”應由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法來確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“另類貨幣貸款”指另類貨幣每日利率貸款或另類貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣定期利率”是指在任何利息期內，就循環信貸安排下的任何信貸展期而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的等於歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)的年利率，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(在以該貨幣計價的貸款將按定期利率計價的範圍內)，即行政代理和有關貸款人根據第1.10節批准該替代兑換貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理和相關貸款人根據第1.10節確定的調整(如果有)；

但如果任何替代貨幣定期匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類旋轉貨幣定期利率貸款”是指按“另類旋轉貨幣定期利率”的定義計息的循環信用貸款。所有替代Revolver貨幣定期利率貸款必須以替代Revolver貨幣計價。

“公告”指收購實體或其代表根據城市守則第2.7條發出新聞稿，宣佈落實計劃或要約(視情況而定)的堅定意向。

“適用當局”指(A)就術語SOFR、芝加哥商品交易所或對行政代理或芝加哥商品交易所具有管轄權的任何政府當局而言，以及(B)對於任何替代貨幣而言，就該替代貨幣的相關匯率適用的管理人或對該行政代理或該管理人具有管轄權的任何政府當局。

"適用折扣"具有第2.05（d）（iii）節中規定的含義。

“適用貸款辦事處”是指通知行政代理的任何貸款人，該貸款人的辦事處、分行或附屬機構可由該貸款人變更其辦事處、分支機構或附屬機構，這些貸款辦事處、分行或附屬機構被指定用於SOFR定期貸款、基礎利率貸款、替代貨幣貸款、L/信用證、週轉額度貸款或信用證。

“適用百分比”是指在任何時候(A)對於任何類別的承諾額的任何貸款人，百分比等於分數，其分子是該貸款人在該時間對該類別的承諾額，其分母是該類別所有貸款人的所有承諾額的總和(但如果任何循環信貸安排下的承諾已經終止或到期，則貸款人在該循環信貸安排下的適用百分比應根據該貸款項下最近生效的循環信貸承諾額確定)和(B)對於任何類別的貸款，一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人在該類別貸款中的未償還金額，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

(A)在每一種情況下，就任何A檔定期貸款、A檔過橋貸款和循環信貸貸款(視屬何情況而定)而言，自收購結束日起及之後的任何一天，在下表中“SOFR定期貸款的適用利率”、“EURIBOR循環信用貸款的適用利率”、“SONIA循環信用貸款的適用利率”、“基本利率貸款和週轉額度貸款的適用利率”或“承諾費”標題中列出的年利率：基於參考債務評級或總槓桿率所允許的最低定價水平(第1級為最低，第5級為最高)，如下所述；但(I)如果S和穆迪各自發布的債務評級相差一個級別，則適用該等債務評級中較高的一個的定價級別(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)；

(Ii)如果該等債務評級有一個以上的拆分，則應適用較高債務評級的定價水平低一級的定價水平；(Iii)如果母借款人只有一個此類債務評級，則應適用比該債務評級低一級的定價水平；及(Iv)如果母借款人沒有任何此類債務評級，則定價水平應以總槓桿率為基礎。

自收購完成之日起，任何A檔定期貸款、A檔過橋貸款和循環信貸貸款的適用利率應以定價水平5為基礎。此後，因(X)公開宣佈的債務評級變化或

(Y)提交反映總槓桿率變化的合規證書，應在

如債務評級被提升或總槓桿率下降，則自該債務評級或提交反映總槓桿率變化的合規證書之日起至緊接下一次債務評級或總槓桿率變化生效日期前一日止期間內，如債務評級下調或總槓桿率上升，則自該債務評級或合規證書公佈之日起至緊接下一次該變化生效日期止期間內。

(B)如屬b-1檔定期貸款，(I)就SOFR定期貸款而言，為2.001.75%；(Ii)就基本利率貸款而言，為1.000.75%。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書中規定的總槓桿率因任何原因不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用的適用利率低於如果準確確定總槓桿率應適用的利率，則就本協議的所有目的而言，在該合規性證書所涵蓋的期間內發生的任何一天的“適用槓桿率”應追溯視為基於該期間準確確定的總槓桿率的相關百分比。以及借款人迄今依據第2.09及第2.09條就有關期間支付的利息或費用的任何不足之數

2.10由於總槓桿率計算錯誤，應被視為根據第2.09或2.10節(以適用者為準)的相關規定在根據第2.09節或第2.10節(視具體情況而定)要求支付該期間的利息或費用時到期並應支付的利息或費用(並且應一直到期並應支付，直至按照本協議的條款全額支付第2.09節(第2.09(B)節除外)下的所有欠款)；但儘管有上述規定，只要第8.01(F)節所述的違約事件沒有發生在任何借款人身上，差額就應在上述決定後五(5)個工作日到期並支付。

儘管有上述規定，任何類別的延長循環信貸承諾或根據任何延長循環信貸承諾而發放的任何延長定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關延期要約所載的適用年利率。

“適用時間”是指，對於以任何L/信用證替代貨幣支付的任何款項，由適用的L/信用證出票人根據付款地的正常銀行程序，確定為在有關日期及時結算所必需的該替代L/信用證貨幣結算地當地時間。

“適當貸款人”指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就任何信用證而言，(I)有關的L/信用證發行人及(Ii)循環信貸貸款人，及(C)就回旋額度貸款而言，(I)迴旋額度貸款及

(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的週轉額度貸款，循環信貸貸款人。

“認可外國銀行”具有“現金”定義中所規定的含義

等價物。“

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“阿拉伯聯合酋長國迪拉姆”是指阿拉伯聯合酋長國的合法貨幣。“資產百分比”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓税”的含義與“其他税”的定義相同。

“轉讓和假設”是指(A)基本上以附件E的形式進行的轉讓和假設，以及(B)在與根據第2.17節進行的允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，行政代理根據第2.17(A)(Viii)節可能要求的轉讓形式(如果有)，或在每種情況下，行政代理批准的任何其他形式(包括由電子平臺生成的電子文件)。

“律師費”指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“經審計母借款人財務報表”是指(I)母借款人在收購截止日期前向美國證券交易委員會提交的最近10-k表格所涵蓋期間的經審計綜合資產負債表；及(Ii)母借款人在收購結束日前向美國證券交易委員會提交的最近一份10-k表格所涵蓋期間的母借款人相關經審計綜合收益、現金流量和股東權益報表。

“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“可用量”是指在任何時候(“可用量參考時間”)，

金額(不得小於零)等於以下各項的總和：

(A)(I)$913,600,000及(Ii)綜合EBITDA的40%(以較大者為準)；加上

(B)合併淨收入的50%(在任何期間不得低於零)，從收購結束日期發生的母公司借款人的財政季度的第一天起至母公司借款人最近結束的財政季度的最後一天(包括可用金額參考時間之前的最後一天)；

(C)從收購結束日起至可用金額參考時間(不包括任何補償金額、任何除外出資金額或任何其他資本)期間，從任何許可股權發行(或母借款人或其任何受限制附屬公司發行的已轉換為或交換為母借款人或其任何直接或間接母公司的合資格股權的債務證券)獲得的任何出資額(包括具有類似效果的合併或合併)或現金收益淨額

在緊接收購結束日起至包括可用金額參考時間的期間內，在與第7.02、7.03、7.06或7.08節允許的其他交易相關的範圍內向母借款人(或其任何直接或間接母公司，由該母公司向母公司借款人提供的)收到或作出的貢獻(包括具有類似效果的合併或合併)或股權或債務發行；

(D)從收購結束日之後的營業日起至(包括可用金額參考時間)期間留存的遞減收益總額；

(E)在未(I)已計入母借款人及受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，或(Ii)已根據下文(G)條或第7.02節的任何其他條文反映為資本回報或該等投資金額的被視為減少的範圍內，母借款人或任何受限制附屬公司在緊接收購完成日期後的營業日至(包括可用金額參考時間)期間從任何合營實體或非受限制附屬公司收到的所有現金股息及其他現金分配的總額；

(F)在未包括(I)已計入母借款人及受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，(Ii)已根據下文第(G)款或第7.02節的任何其他規定反映為資本回報或被視為此類投資金額的減少，或(Iii)根據第2.05(B)(Ii)節或第2.05(B)(Vii)節用於預付定期貸款的部分，即母借款人或任何受限制附屬公司與出售有關而收到的所有現金淨收益淨額的總額，轉讓或以其他方式處置其在任何合營實體或非限制性子公司的所有權權益，這段時間從緊接收購完成日起至可用金額參考時間為止；減號

(G)(I)依據第7.02(N)(I)節作出的任何投資的總金額(扣除就該等投資所作的任何資本回報或該等投資的被視為減少的款額，包括但不限於將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何該等投資)、(Ii)根據第7.03(H)條產生的任何債務，(Iii)根據第7.06(K)(I)和(Iv)節作出的任何限制性付款，以及根據第7.08(A)(Iii)(B)節作出的任何付款，在每一種情況下，在收購結束之日起至可用金額參考時間(幷包括可用金額參考時間)期間(就本條(G)而言，不考慮在該可用金額參考時間可用金額的預期用途)。

“可用量參考時間”的含義與“可用量”的定義相同。

“可用貨幣”是指：(A)就信用證而言，(X)美元和(Y)L/C替代貨幣；(B)對於定期貸款，美元；(C)就循環信用貸款而言，(X)美元和(Y)替代兑換貨幣。

“Avast”具有本協定初步聲明中規定的含義。“Avast再融資”是指全額償還和終止所有承諾。

根據截至2021年3月22日的特定信貸協議，由Avast和Avast之間

Software B.V.，瑞士信貸(德國)Aktiengesellschaft作為行政代理，瑞士信貸國際作為抵押品代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“資產負債表資金”具有初步聲明中規定的含義。

協議。

“美國銀行”具有以下引言段落中所規定的含義：

協議。

“破產法”是指經修訂的美國法典第11編，或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人或其母實體成為破產或破產程序的標的(通過未披露的行政管理機構除外)，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人或其母實體所訂立的任何合同或協議。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)該日一個月的期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並被用作“最優惠利率”貸款定價的參考點，這些貸款的定價可以是該公佈的利率，也可以是高於或低於該公佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)、(B)和(D)條款中最大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“受益所有權條例”係指經不時修訂或修改的31 C.F.R第1010.230條。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第10.27(B)節規定的含義。

“BIDCO”具有本協議初步聲明中規定的含義。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。“借款人代理人”具有本合同第1.13(A)(Vi)節規定的含義。“借款人資料”具有第6.01節規定的含義。

“借款人”是指(I)母借款人和任何(Ii)額外借款人。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他根據紐約州法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的其他日子以外的任何日子，並且：

(A)如該日與任何與替代轉盤有關的利率設定有關

以歐元計價的貨幣貸款，就任何此類替代貨幣貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或就任何此類替代貨幣貸款根據本協定進行的任何其他歐元交易，指目標日；

(B)如該日與任何與替代轉盤有關的利率設定有關

以英鎊計價的貨幣貸款，指銀行在倫敦一般業務休業的日子以外的日子，因為根據英國法律，該日是星期六、星期日或法定假日；以及

(C)如該日是關乎任何基金、支出、和解及付款

對於以歐元或英鎊以外的貨幣計價的替代貨幣貸款而言，歐元或英鎊以外的貨幣，或根據本協議就任何該等替代貨幣貸款而進行的歐元或英鎊以外的任何貨幣的任何其他交易(利率設定除外)，是指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何該日。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“資本支出”是指在任何期間，沒有重複的：(A)母借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，按照公認會計準則，這些支出或支出必須包括在

在此期間在合併現金流量表中對財產、廠房或設備的增加，並反映在母借款人及其受限制的子公司的綜合資產負債表中

(B)母公司借款人及其受限制附屬公司於該期間產生的資本化租賃債務。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“資本化租賃”係指根據公認會計原則要求被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務額應為按照公認會計原則作為負債入賬的金額；但就本協議而言，母借款人及其受限制附屬公司根據於2019年11月4日生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於2019年11月4日生效)所釐定的所有債務均應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，而不論該日期之後GAAP若有任何變動，否則該等債務須重新定性為資本化租賃。

“現金抵押品”具有第2.03(F)節規定的含義。“現金抵押”具有第2.03(F)節規定的含義。

“現金等價物”指母借款人或任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資：

(1)美元；

(2)由美國政府或上述任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日不超過24個月；

(3)自收購之日起一年或一年以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款，任何國內或外國商業銀行的資本和盈餘不少於5億美元(美國銀行和

在非美國銀行的情況下為100,000,000美元(或確定之日的等值美元)；

(4)本定義第(2)、(3)和(7)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上述第(3)款規定的資格的任何金融機構訂立；

(5)被穆迪評為“P-1”或被S評為至少“A-1”的商業票據，並於票據創設之日起24個月內到期，以及由S或穆迪評級為“A”或“A-2”或以上的人士發行的債務或優先股，期限自取得之日起計24個月或以下；

(6)分別獲穆迪或S評級至少為“P-2”或“A-2”的短期貨幣市場及類似證券(或如在任何時間兩者均未獲評級)

穆迪和S都不應對此類債務進行評級，母借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予等同的評級)，且在這兩種情況下均在設立或收購之日起24個月內到期；

(7)美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務機關發行的、具有穆迪或S的投資級評級的、自收購之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；

(8)任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每種債券均獲得穆迪或S的投資級評級，自收購之日起到期日不超過24個月；

(九)自申購之日起平均到期日在12個月及以下的被S或穆迪評為前三大評級類別的貨幣市場基金的投資；

(10)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在投資日期後一年內到期；(2)根據該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或定期存款，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級來自S或穆迪的評級至少為“A-1”或同等評級或穆迪評級至少為“P-1”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自收購之日起計的270天；及(Iii)等值於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；

(11)以上第(1)至(10)款所述類型的現金等價物，以美元、歐元、巴西雷亞爾、英鎊、澳大利亞元、加拿大元、人民幣、丹麥克朗、港元、匈牙利福林、印度盧比、日元、新西蘭元、挪威克朗、新加坡元、南非蘭特、瑞典克朗、瑞士法郎、土耳其里拉、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆或任何其他合法貨幣(美元除外)計值，或僅限於在正常業務過程中持有且不可用於投機目的的美元或任何其他貨幣(美元除外)母借款人和/或其受限子公司定期開展業務所使用的任何貨幣；和

(12)將至少90%的資產投資於上文第(1)至(11)款所述類型的現金等價物的投資基金。

“現金管理銀行”是指向母借款人或任何受限制子公司提供金庫、存放卡、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務或自動清算所交易或進行任何自動清算所資金轉移的任何金融機構；條件是，如果該金融機構不是代理人或貸款人，則該金融機構以行政代理人和母借款人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人和母借款人交付一份函件協議，根據該協議，該金融機構(A)指定行政代理人為其代理人。

根據適用的貸款文件和(B)同意受本協議第9.07節和擔保協議的適用條款的約束，在這兩種情況下，就像它是貸款人一樣。

“現金管理債務”是指母借款人或任何受限制的子公司對任何現金管理銀行因金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡或現金管理服務或任何票據交換所的自動資金轉移而產生的透支和相關負債所欠的債務。

“意外事故”是指導致母公司借款人或任何受限制的附屬公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢賠償金，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“某些資金貸款方”是指母借款人和BIDCO。

“特定資金期間”是指自收購結束之日起至晚上11：59(包括在內)為止的一段時間。(紐約市時間)最早的：

(A)如該項收購擬依據某項計劃完成，則該計劃失效的日期(如在用盡任何上訴權利的情況下，如有關法院拒絕認可該計劃，則包括在內)或在每一情況下以書面撤回，根據其在公告或計劃文件中的條款(但以下情況除外)：(I)如果該失效或撤回是由於收購實體行使了從該計劃轉換為要約的權利，或者(Ii)在其他情況下，該收購實體將在二十(20)個工作日內根據本協議的條款發佈公告，以通過不同的要約或計劃(視情況而定)實施收購)；

(B)如果收購意在根據要約完成，則按照公告或要約文件中的條款，要約失效、終止或撤回的日期(除(I)由於收購實體行使從要約轉換到計劃的權利或(Ii)收購實體應在二十(20)個營業日內根據本協議以不同的要約或計劃(視情況適用)實施收購)外；

(C)除循環信貸機制和首期A期過橋承付款外，這些貸款已全部使用的日期；和

(D)2023年2月28日。

“某些資金使用”是指在收購結束之日或之後、某些資金期限到期之前根據本協議的規定借入定期貸款或循環信用貸款。

“cfc”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的任何外國子公司。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)提出或發出任何請求、規則、準則或

任何政府當局的指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其之下或相關頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”係指下列任何情況：(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人直接或間接取得母借款人的有表決權股票(或其他可轉換為此類有表決權股票的證券)的實益所有權，相當於父借款人所有有表決權股票的總投票權的至少40%(40%)；或(B)任何個人或兩個或兩個以上一致行動的人將通過合同或其他方式獲得，或應已訂立合同或安排，一旦完成，將導致其或他們獲得，對母借款人的有表決權股票(或其他可轉換為此類證券的證券)的控制權，至少佔母借款人所有有表決權股票總投票權的40%(40%)。

“城市代碼”具有本協議第1.09(A)節規定的含義。

“類別”(A)在用於貸款人時，是指這種貸款人是循環信貸貸款人、首期A期貸款人，還是首期B期貸款人或b-1期定期貸款人；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是循環信貸承諾、首期A期承諾、首期b期承諾、b-1期承諾、延長循環信貸承諾、增量循環承諾、再融資循環承諾、對任何增量定期貸款的承諾或對任何延長期限貸款的承諾；以及(C)當用於貸款或a借款時，指的是此類貸款是否，或包括此類借款的貸款，包括循環信用貸款、首期A期貸款、首期B期貸款、B-1期貸款、延期定期貸款或增量定期貸款。增量定期貸款和延期定期貸款具有不同的條款和條件(連同與其有關的承諾)，應被解釋為不同的類別。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作為抵押品質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產。

“抵押品代理人”是指美國銀行，其作為任何貸款文件下的抵押品代理人的身份，或根據第9.09節指定的任何後續抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)抵押品代理人應已收到根據重述協議第6.10節或第6.12節要求交付的每份抵押品文件，該每份抵押品文件應由作為借款方的每一方正式簽署；

(B)所有債務應由(I)母借款人、(Ii)每個額外借款人和(Iii)每個受限制子公司(任何被排除的子公司除外)無條件擔保(“擔保”)，包括截至收購結束日本協議附表1.01D所列的那些(每個“擔保人”)；

(C)根據擔保協議或其他適用抵押品文件，債務和擔保應以(I)每個額外借款人的所有股權和(Ii)由母借款人、任何額外借款人或任何其他擔保人在任何受限制的附屬公司(不包括股權)中直接持有的所有股權(不包括股權)的優先擔保權益作為擔保，在每種情況下，均受允許留置權的限制；

(D)除根據本合同或任何抵押品文件另有規定外，債務和擔保應以完善的擔保權益(可通過交付和/或準許持有或控制經認證的證券和文書、提交個人財產融資聲明或知識產權擔保協議，或向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的備案)作為擔保，其實質上是借款人和每個其他擔保人的所有有形和無形資產(任何除外資產除外)(包括但不限於應收賬款、庫存、設備、投資財產、美國知識產權、公司間應收賬款、其他一般無形資產(包括合同權)和前述收益，在每一種情況下，抵押品文件和所有證書、協議、文件和票據所要求的優先權，包括抵押品文件、法律要求或抵押品代理人合理要求的提交、交付、登記或記錄的所有證書、協議、文件和票據的融資聲明，應已提交，以建立抵押品文件擬設立的留置權，並按照抵押品文件和“抵押品和擔保要求”一詞的其他條款所要求的範圍和優先權完善此類留置權。登記、備案或者交付抵押品代理人備案、登記或者備案；

(E)除準許留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；

(f)[保留區]及

(G)如果在美國以外的司法管轄區增加了任何額外的借款人或擔保人，則該貸款方應向抵押品代理人授予完善的資產留置權(在該司法管轄區的慣常範圍內)，而擁有該額外借款人或擔保人的股權的任何貸款方應根據行政代理人與母公司借款人(包括外國擔保)之間合理商定的安排，在每種情況下向抵押品代理人授予完善的股權留置權，並受該司法管轄區行政代理人與母公司借款人合理同意的慣例限制和排除的約束。

上述定義不要求設定或完善特定資產的質押或擔保權益，只要行政代理和母借款人書面同意，鑑於貸款人將從中獲得的利益，設定或完善此類資產的質押或擔保權益的成本應過高。

行政代理可以在與母公司協商後合理確定的情況下，批准延長關於特定資產的擔保物權完善的時間

借款人，如果沒有不適當的努力或費用，則不可能在本協議或附屬文件所要求的時間之前完成這一完美。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)除上文第(G)款所規定外，根據抵押品和擔保要求不時授予的留置權，只能根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律管轄的抵押品文件授予；

(B)除上文(G)款規定外，抵押品和擔保要求不適用於任何除外財產；

(C)對任何存款賬户、證券賬户或通過控制協議明確要求完善的其他資產，不需要任何存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議或控制安排；

(D)除上文第(G)款所規定外，不得在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或在美國以外的任何司法管轄區採取為遵守任何司法管轄區的法律所必需的行動。

在美國境外的資產上設立任何擔保權益或完善此類擔保權益(不言而喻，除上述(G)款規定外，不得有擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議受美國以外任何司法管轄區的法律管轄)；

(E)一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性優惠、“稀薄資本化”規則、保留所有權債權和類似原則可能會限制外國子公司提供擔保或抵押品的能力，或可能要求擔保或抵押品受到金額或其他方面的限制，每種情況均由母借款人與管理代理人協商後合理確定；以及

(F)不需要將非重要子公司的股票證書交付給抵押品代理人。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、根據現有的信貸協議(在仍然有效的範圍內)、重述協議、第6.10節或第6.12節、擔保以及為擔保當事人的利益建立或聲稱為抵押品代理人創造留置權或擔保的每項其他協議、文書或文件，向抵押品代理人和貸款人交付的抵押協議、抵押轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議。

“承諾”係指定期承諾、循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、增量循環承諾、再融資循環承諾、關於任何增量定期貸款的承諾、或關於任何延長期限貸款或其任何組合的承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節繼續使用定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貨幣的書面通知，該通知基本上應採用本合同附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准並經母借款人同意的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由母借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

對於SOFR、SONIA或一種可用貨幣或術語SOFR的任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，“基本利率”、“SOFR”、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”、“美國政府證券營業日”、借款請求或提前還款的時間)的任何符合規定的變更，兑換或延續通知以及回顧期限的長度)，以反映適用利率(S)的採用和實施，並允許行政代理以與該可用貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該可用貨幣的該利率的市場慣例，以行政代理(在與母借款人協商後)確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(A)增加(不重複)如下：

(I)利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的套期保值債務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入及該等對衝債務或衍生工具的收益，以及與融資活動有關的銀行及信用證手續費及保證債券的成本，但未反映在該等利息支出總額內；

(2)根據收入、利潤、收入或資本，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費税、增值税和類似税以及在此期間(包括就匯回的資金)支付或應計的外國預扣税，包括與這些税有關的罰款和利息的準備金

在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的任何税務檢查所產生的收入；

(3)折舊和攤銷(包括攤銷資本化的軟件支出和其他無形資產以及攤銷遞延融資費或成本)；

(4)其他非現金費用(包括股票期權費用和減值費用)(條件是，在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)該人可選擇不將該等非現金費用加回本期，以及(B)如該人選擇在本期加回此類非現金費用，則應從綜合EBITDA中減去與該非現金費用有關的現金支付，但不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)；

(V)任何非控股權益的數額，包括任何非全資附屬公司的第三方非控股權益所應佔的收入扣除(且在此期間未加回綜合淨收入)，不包括與此有關的現金分配；

(6)與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產的銷售損失或折扣；

(Vii)在該期間內因任何收購、剝離、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改，或因其他重組、分拆、整合及過渡活動而在該期間招致的任何費用及開支及其他現金費用，或在該期間內的任何攤銷，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何費用或非經常性成本，包括保留及整合費用及與交易有關的補償、賺取債務及彌償付款，不論在任何情況下是否成功及包括在任何與該等交易有關的情況下；

(Viii)該期間的任何不尋常或非經常性費用或虧損，以及任何重組費用、應計或儲備、遣散費或留存費用、訴訟費用、與新業務或節省成本措施有關的費用、與關閉設施有關的費用及任何其他業務優化費用；

(9)資產出售、處置或放棄的任何損失(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)或非持續經營造成的任何損失(但如果此類經營由於受協議約束而被歸類為非持續經營，則僅在實際處置此類經營的情況下和在其範圍內)，以及以前分配給任何非持續經營但不包括在非持續經營內的任何公司費用、間接費用和類似費用；

(X)該期間可歸因於提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具的任何損失；

(Xi)與母公司借款人的交易和其他業務合併、收購、合併、剝離、重組、成本節約舉措和其他類似舉措有關的、可合理識別和可事實支持的、母公司借款人合理和真誠地預計將導致的交易和其他業務合併、收購、合併、剝離、重組、成本節約舉措和其他類似舉措的“運行率”成本節約、運營改進、運營費用削減、收入增加和協同效應(包括實現此類成本節約、運營費用減少、收入增加和協同效應的成本)的金額。承諾在該等業務合併、收購、合併、剝離、重組、節約成本計劃或其他計劃(視情況而定)完成或啟動後24個月內(在母借款人的合理和善意的確定下)已採取或預計將採取重大步驟的企業合併、收購、合併、剝離、重組、成本節約計劃或其他計劃(視情況而定)，扣除該等行動在該期間內實現的實際收益，在每種情況下，均按形式計算，猶如該等成本節約、運營費用減少和協同效應已在確定合併EBITDA的期間的第一天實現，以及猶如該等成本節約一樣。在整個期間實現了業務費用的減少和協同增效；但根據本條款(Xi)就與交易無關或與交易無關的獨立成本節約計劃和類似計劃，以及在每個情況下，在收購結束日之後開始的(為免生疑問，不屬於在收購結束日之前宣佈的計劃的一部分)(以及“形式上的效果”定義中的可比增加)而增加的總額，不得超過該期間綜合EBITDA的30%(在實施任何該等增加和該期間的所有其他增加後計算)；

（xii）調整（A）由向行政代理提供的盈利報告盡職調查質量證明或包含在其中，該報告針對以下允許的收購或其他投資的目標由（x）“四大”國家認可的會計師事務所或（y）行政代理合理接受的任何其他會計師事務所編制，並且（B）符合法規S-X，

（b）減少（不重複）以下內容：

(i)to計算合併淨利潤時所包含的範圍，即該期間以下金額的總和;加上

（ii）非現金收益（不包括任何非現金收益，只要其代表潛在現金項目的應計或準備金的逆轉，從而減少任何前期的合併淨利潤或合併EBITDA）;加上

(Iii)由第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益應佔虧損組成的任何非控股權益的數額(在該期間內並未從綜合淨收入中扣除)；

(4)資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益或非連續性業務的收入(但如果此類業務由於必須遵守處置此類業務的協議而被歸類為非連續性業務，則僅在下列情況下和

實際處置此類業務的程度)，但在確定任何期間的合併EBITDA時，應包括任何

在該期間內由母借款人或任何附屬公司取得的人、財產、業務或資產(但不包括在沒有如此取得的範圍內的任何有關人士、財產、業務或資產的取得的EBITDA)，以及在該期間內沒有由母借款人或該附屬公司其後出售、移轉或以其他方式處置的範圍(每一名該等人士、財產、業務或資產均為“取得的實體或業務”)，以及在該期間內轉變為受限制附屬公司的任何不受限制附屬公司的取得的EBITDA(每一間均為“經轉換的受限制附屬公司”)，基於該被收購實體或企業或轉換後的受限子公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其在該收購之前發生的部分)；但母借款人可選擇不就代價少於$100,000,000的任何收購作出上述調整。在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除母借款人或任何子公司在任何期間(每個此等人士、財產、業務或資產，即“已出售實體或業務”)出售、轉讓或以其他方式處置的任何個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA，以及在該期間內轉變為非限制性子公司的任何受限制子公司的已處置EBITDA(每個，“經轉換的非限制性附屬公司”)，以該已出售實體或企業或經轉換的非限制性附屬公司在該期間的實際處置EBITDA為基礎(包括其在出售、轉讓或處置之前發生的部分)；

(C)因適用《會計準則彙編專題460》或任何類似條例的適用而增加或減少(不重複)任何調整；和

(D)通過任何形式上的調整增加或減少(尚未計入綜合EBITDA的範圍)。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(B)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(C)非現金利息支付，(D)資本化租賃債務的利息部分，及(E)根據任何債務掉期合約的利率義務，如有的話)；及(E)根據任何債務互換合約下的利率義務而攤銷的原始發行折扣或溢價，在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回)；

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去

(三)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的淨收入(虧損)，該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但條件是該綜合淨收入將不計入該綜合淨收入：

(1)任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制附屬公司)，但母借款人在該期間任何該人的淨收入中的權益將計入該綜合淨收益，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總金額(或，只要該人不是(X)有第三方借款債務的合營實體或(Y)不受限制的附屬公司，(由母借款人的負責人員合理地釐定)本可由該人在該期間內作為股息或其他分配或投資回報分發給母借款人或受限制附屬公司，但如屬向受限制附屬公司派發的股息或其他分配或投資回報，則須受下文第(2)款所載限制所規限；

(2)僅為確定可用金額，任何受限制附屬公司(擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如因該受限制附屬公司的章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規或政府規則或條例的實施，而直接或間接地受該受限制附屬公司向借款人或擔保人支付股息或作出分配的限制(已豁免或以其他方式免除的限制及(B)依據貸款文件作出的限制除外)，但母借款人在該期間任何上述受限制附屬公司淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限制附屬公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配分派予母借款人或另一受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一受限制附屬公司派發股息，則須受本條所載的上述限制)；

(三)處置、放棄、停止經營的淨收益(或虧損)和處置、停止、放棄的淨收益(或虧損)；

(4)出售或以其他方式處置母借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何出售/回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該淨收益(或虧損)並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由負責人員或母借款人的董事會真誠釐定)；

(五)非常、特殊、非常、非經常性損益、費用(包括與交易費用有關)，或與重組、搬遷、裁員、遣散費、新產品推介或一次性補償費用有關的費用、費用或準備金；

(六)會計原則變更的累積影響；

(7)因授予股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及(Ii)遞延補償計劃或信託的收益(虧損)；

(8)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的淨收益(損失)；

(9)與任何掉期合同下的任何義務有關的任何未實現收益或損失，或在與套期交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期交易資格的衍生品收益中確認的其中變化的公允價值，在每種情況下，都是關於任何掉期合同下的任何義務；

(十)未實現的外幣折算損益以及與折算外幣資產和負債有關的未實現匯兑損益；

(十一)母借款人或受限制子公司欠母借款人或受限制子公司的債務或其他義務的未實現外幣折算或交易損益；

(12)由於任何已完成的收購或投資，或由於任何已完成的收購或投資，或由於任何已完成的收購或投資，或由於任何已完成的收購或投資，或由於任何已完成的收購或投資，或由於任何已完成的收購或投資，或任何數額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對存貨、財產和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的組成部分的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)，產生的任何非現金採購會計影響(因解除與收購有關設立的代管賬户而產生)；

(十三)與商譽、無形資產、長期資產、債務證券和股權證券投資有關的減值費用、減值減值、長期資產減值、減值減值或者因法律、法規的變更而減值減值；

(十四)提前清償或註銷債務、掉期合同或其他衍生工具項下債務的所得(損失)的税後影響；

(15)收購結束日後12個月內因按照公認會計原則進行交易而需要建立的應計項目和準備金；

(16)因掉期合約或嵌入衍生工具而產生的任何未實現淨損益，而該等合約或衍生工具需要類似的會計處理及適用會計準則編纂專題815及有關公告；

(17)因該項交易或與該項交易有關的任何估值免税額的釋放而產生的任何與減税或淨營業虧損相關的遞延税項支出。

此外，在尚未從該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入中剔除的範圍內，即使上述規定有任何相反規定，綜合淨收入應不包括(I)任何投資或本協議所允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置所涉及的由賠償或其他補償條款償還的任何費用和費用(有一項理解並同意，如果該人士已通知第三方該等款項須予償還或補償，而該第三方並未拒絕其償付或補償義務，則該等款項亦應不包括在內)及(Ii)在保險所涵蓋及實際償付的範圍內，或只要母借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕償還，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還(扣減任何在該365天內未如此償還的金額)，與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用。

“綜合總債務”是指，截至任何確定日期，(A)母借款人及其受限制子公司在該日未償債務的本金總額，按照公認會計原則(但不包括因交易或任何允許的收購而採用購買會計所產生的債務貼現的影響)在綜合基礎上確定的，包括借入資金的債務、不合格的股權、資本化租賃債務和債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的債務；但綜合債務總額不應包括(X)在正常業務過程中訂立的互換合約下的債務及(Y)與任何準許應收賬款融資有關的債務。儘管本協議有任何相反規定，在某些資金期滿之前，A期貸款和B期貸款下的未使用承付款(不包括任何需要用這種未使用承付款的收益進行再融資的債務)應被視為“綜合總債務”。

“綜合週轉資金”是指在任何日期(X)下列各項之和：(1)所有金額(現金和現金等價物除外)，按照公認會計原則，在母公司借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示；(2)長期應收賬款

(Y)下列各項的總和：(I)將按照公認會計準則在該日在母借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有數額和(Ii)長期遞延收入，但不包括(A)任何有資金支持的債務或其他長期負債的當期部分，(B)包括循環信用貸款、週轉貸款和L/C債務在內的所有債務，(C)利息的當期部分，(D)當期所得税和遞延所得税的當期部分；(E)任何資本化租賃債務的當期部分；(F)指定用於特定項目的現金收入產生的遞延收入；(G)遞延購置費用的當期部分；以及

(H)與任何重組或業務優化有關的當前應計費用(包括應計遣散費和應計設施關閉費用)。

“合同對價”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“出資負債”指母借款人或任何受限制附屬公司在收購完成日期後為換取母借款人的合資格股權而向母借款人作出的現金出資總額，但在與第7.02節、第7.06節或第7.08節允許的任何其他交易有關的範圍內使用，以及除非該等金額增加可用金額或從任何補償金額或不包括的出資金額中作出，則屬例外。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“已轉換b-1檔定期貸款”是指在緊接第一修正案生效日為b-1期貸款提供資金之前，由轉換定期貸款人持有的現有初始b期貸款。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義第(B)(四)款所規定的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義第(B)(四)款所規定的含義。

“轉換定期貸款人”是指在同意第一修正案形式的第一修正案的形式下，選擇了“無現金結算選項”的現有的首批b期定期貸款人。

“合作協議”具有以下初步聲明中規定的含義：

本協議

“法庭命令”指英格蘭及威爾斯高等法院批准本計劃的命令。

“承保實體”具有第10.27(B)節規定的含義。“承保方”具有本合同第10.27(A)節規定的含義。

“信用展期”是指借款或L/信用證的信用展期。

要求。

“信用證方”具有本合同第10.24節規定的含義。“治癒量”具有第8.05(A)節規定的含義。“治療期”具有第8.05(A)節規定的含義。“治療權”具有第8.05(A)節規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務評級”是指在任何確定日期，由S或穆迪確定的對母借款人的無信用增強型優先無擔保長期債務的評級。

“拒絕收益”具有第2.05（b）（v）節中規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指的利率等於：(A)對於任何貸款的任何逾期本金，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(前提是，對於定期SOFR貸款或替代浮動貨幣定期利率貸款，適用利率的確定受第2.02(C)節的限制，條件是定期SOFR貸款或替代浮動貨幣定期利率貸款不得根據第2.02(C)條轉換為定期SOFR貸款或替代浮動貨幣定期利率貸款或繼續作為SOFR貸款或替代浮動貨幣定期利率貸款，視情況而定)和(B)任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於基本利率貸款的利率加2.00%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

“默認權利”具有第10.27(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其需要提供資金的任何部分貸款提供資金，

(Ii)為其參與的信用證或迴旋貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、L/C出票人、迴旋放款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該放貸機構以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該放款人善意地認定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特別違約(如有))，(B)已通知母借款人或行政代理，L/信用證發行人、擺動匯票出借人或任何其他貸款人以書面形式表示其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面文件表明該立場是基於該貸款人善意確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明且包括特定違約(如有)，(C)在行政代理、L/C發行人、擺動匯票貸款人或任何其他貸款人真誠行事後三(3)個工作日內未能履行，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明該貸款人將履行其根據本協議為預期貸款和參與當時未償還的信用證和週轉額度貸款提供資金的義務，但該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人

憑上述行政代理人、L/C出票人、擺動額度貸款人或貸款人的收據

(D)已成為破產事件的標的，或(E)已成為自救行動的標的。行政代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16節最後一段的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即交付給母借款人、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“指定非現金對價”是指母公司借款人或受限制子公司根據第7.05(M)條規定的處置收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據母公司借款人負責人員的證書規定的估值基礎指定為指定非現金對價的。

"折扣範圍"具有第2.05（d）（ii）節中規定的含義。

“貼現預付款選項通知”具有第節中規定的含義

2.05(D)(Ii)。

"折扣自願預付款"具有第2.05（d）（i）節中規定的含義。

“貼現自願提前付款通知”具有第節中規定的含義

2.05(D)(V)。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的無限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合EBITDA期間的金額，全部按有關已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和任何股權出售)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但(I)“處置”及“處置”不應視為包括母借款人向另一人發行其任何股權；及(Ii)就第2.05(B)(Ii)節或第7.05節而言，任何交易或一系列相關交易均不得視為“處置”，除非於該等處置的最近測試期內，於該等交易或該系列交易中處置的物業的公平市價(由母借款人真誠釐定)應超過(X)228,400,000美元及(Y)綜合EBITDA的10%兩者中較大者。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止所有承諾和所有未償信用證)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權。

“不合格貸款人”是指(I)在2021年8月10日之前已由母借款人以書面形式向行政代理指定的人員，(Ii)已不時由母借款人以書面向管理代理指定的母借款人及其子公司的競爭對手，以及(Iii)(X)由母借款人不時以書面形式向行政代理指明的(X)由母借款人不時以書面方式向行政代理指明的任何附屬公司(上文第(Ii)條所述的附屬公司除外，是真正的債務基金的附屬公司)或(Y)根據該等附屬公司的名稱可清楚識別的任何附屬公司；

對名單的任何此類更新不應被視為追溯地取消了先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何當事人按照本協議所述條款繼續持有或表決以前獲得的轉讓和參與的資格，而這些轉讓和參與的條件並非為不具備資格的出借人(有一項諒解，即關於喪失資格的出借人的此類禁令應適用於任何此類當事人未來可能進行的轉讓或參與)。被取消資格的貸款人的時間表應與行政代理一起維護，並可在向行政代理提出請求時傳達給貸款人(同時通知母借款人)，但不得以其他方式張貼或提供給貸款人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指在任何確定日期，(A)就任何以美元計價的金額而言，指(B)就任何以歐元計價的金額而言，是指行政代理人根據當時以歐元購買美元的即期匯率(就最近的重估日期而釐定)而釐定的美元等值金額；及(C)就以任何替代兑換貨幣或L兑人民幣替代貨幣計值的任何金額而言，由行政代理人或適用的L匯票出票人(視屬何情況而定)釐定的等值美元金額。以即期匯率(根據最近一次重估日期確定)為基礎，購買帶有該替代匯率或L兑人民幣替代貨幣的美元。在適當情況下，本合同中規定的美元金額應為或包括任何相關的美元等值金額。

“國內外國控股公司”是指任何國內子公司，其除了資本存量(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務)外，不擁有任何實質性資產(直接或通過一個或多個被忽視的實體)，這些外國子公司是氟氯化碳。

“國內貸款方”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何貸款方。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，就任何債務而言，在任何確定日期，(I)在該日期(A)期限SOFR(或其他適用的類似利率)較高者的總和

對於期限為一個月的美元存款和(B)術語SOFR“下限”(如果有)，在該日期，(Ii)適用的利率(或其他適用的保證金)，對於定期SOFR貸款(或通過參考類似參考利率而不考慮任何定價下調而應計利息的其他貸款)，以及(Iii)原始發行折扣及其預付費用的金額(假設假設四年平均壽命，且沒有任何現值折扣，轉換為收益率)，但不包括任何安排、承諾、結構、承保、勾選、未使用的額度、修改、辛迪加和/或與之相關的其他應付費用，而不是與所有貸款人或此類債務的持有人普遍分享的；但上文第(I)款和第(Ii)款中規定的不屬於本協議項下的任何定期貸款的金額，應以該等定期貸款的規定利率為基礎。

“電子副本”具有本合同第10.24節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指根據第10.07（b）條允許並同意的任何受讓人。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境空氣、室內或室外空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染、環境保護或任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、搬運、處置、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內與人類健康或安全有關的任何和所有適用法律。

“環境責任”是指任何貸款方或其任何附屬公司直接或間接由於或基於以下原因或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)：(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處置或處理，(C)任何人接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，只要對上述任何一項承擔或施加責任。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”指與貸款方或任何受限制的附屬公司共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

414(B)或(C)或ERISA第4001條(就與《守則》第412條有關的規定而言，以及第414(M)和(O)條)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產(ERISA第4245條所指)或處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432條或ERISA第305條所指)；(D)確定任何養卹金計劃處於“風險”狀態(《守則》第430條或ERISA第303條所指)；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由並可合理預期會導致終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；。(G)就養卹金計劃而言，未能滿足《守則》第412或430節或ERISA第302或303節的最低籌資標準，不論是否放棄；(H)貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃作出規定的繳費；(I)就任何計劃發生非豁免的禁止交易(《守則》第4975節或ERISA第406節的含義)，可能導致對貸款方或任何受限制子公司承擔責任；(J)向貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條應支付的PBGC保費除外；或(K)外國利益事件。

“託管”是指與第三方之間的託管、信託、抵押品或類似的賬户或安排，而該第三方不是母借款人或其任何受限制的子公司或其任何關聯方。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”具有“替代貨幣術語利率”定義第(A)款所規定的含義。

“歐元”、“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐元等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理在當時根據美元購買歐元的即期匯率(就最近的重估日期確定)確定的歐元等值金額。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該期間的綜合淨收入；

(2)相當於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額；

(Iii)該期間綜合營運資金的減少(母借款人及其受限制附屬公司在該期間完成收購或採用購進會計而產生的任何此類減少除外)，以及該期間應付長期賬款的減少；

(Iv)相等於母借款人及其受限制附屬公司在上述期間的處置(在正常業務運作中的處置除外)在計算綜合淨收入時扣除的淨非現金虧損總額；及

(V)在該期間內掉期合約的現金收入，但不包括在綜合淨收入內

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)相等於計算該綜合淨收入及現金費用(包括利息)時所包括的所有非現金貸方的款額，但以計算該綜合淨收入時所包括的範圍為限；

(Ii)[保留區];

(Iii)母借款人及其受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)支付資本化租賃債務的主要部分和(B)根據第2.07(A)、(B)和(C)節規定的定期貸款償還金額以及根據第2.05(B)(Ii)節規定的任何強制性預付定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付款項，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付款。(Y)循環信貸安排下的所有預付款項，及(Z)與任何其他循環信貸安排有關的所有預付款項，但在上述(Y)及(Z)條的情況下，在上述期間作出的所有預付款項(在上述條款(Y)及(Z)項下的承諾有同等永久性減少的範圍內除外)，但以產生或發行其他債務(循環貸款除外)的收益或借款人或其受限制附屬公司的股權收益提供資金的範圍除外；

(Iv)相當於母借款人及其受限制附屬公司在上述期間內出售資產(正常業務過程中的資產處置除外)所得的合計非現金淨收益的款額，但以計算該綜合淨收入的範圍為限；

(V)該期間綜合營運資金的增加(母借款人及其受限制附屬公司在該期間完成收購或採用購入會計而產生的任何此類增加除外)，以及該期間應付長期賬款的增加；

(Vi)母公司借款人及其受限制附屬公司在該期間就母公司借款人及其附屬公司的長期負債所支付的現金

債務以外的受限制子公司(包括上文(B)(3)款規定的債務)；

(Vii)[保留區];

(Viii)[保留區];

(Ix)母公司借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總款額，而該等款項須與任何債務的預付有關而支付，但以母借款人或其受限制附屬公司的債務產生或發行所得的收益(循環貸款除外)作為資金來源者除外；

(X)母公司借款人及其受限制子公司在此期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費、允許收購和其他投資的支出)，但此類支出在此期間沒有支出，也不是由母公司借款人或其受限制子公司的債務產生或發行的收益提供資金(循環貸款除外)；

(Xi)[保留區];

(Xii)在該期間內已繳付的現金税項(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，以超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税項開支數額為限；及

(Xiii)在該財政年度內與掉期合同有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除。

“超額現金流量預付款金額”具有第節中規定的含義

2.05(B)(I)。

“超額現金流提前還款門檻”具有第節中規定的含義

2.05(B)(I)。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外出資金額”是指母借款人(不包括從其任何子公司獲得的現金或現金等價物)在收購截止日期後從其普通股股本中收到的現金或現金等價物的總額，減去(I)根據第7.02(N)(Ii)條進行的任何投資的總金額(關於該投資的任何資本回報或視為該投資金額的減少額)。(Ii)依據第7.06(K)(Ii)及(Iii)條作出的任何有限制的付款，以及依據第7.08(A)(Iii)(B)條作出的任何付款，而該等付款是在收購結束日期起至該等除外出資款額的使用日期(幷包括該等除外出資款額的使用日期在內)期間內作出的(無須考慮該除外出資款額在該日期的預定用途)，而該等豁免出資款額是依據責任人員在作出有關出資或收到有關收益(視屬何情況而定)之日或之後迅速發出的證明書而指定為除外出資款額的，並將其排除在可用金額的計算之外。

“除外股權”是指：(I)任何不受限制的子公司的股權；(Ii)根據允許收購而獲得的任何子公司的股權；(Ii)以第7.03(V)條允許的債務融資的任何子公司的股權，如果該股權被質押和/或抵押作為該債務的擔保，且只要該債務的條款禁止在該股權上設立任何其他留置權(並且該禁止不是在考慮該允許的收購時產生的)，(Iii)任何境外附屬公司或境內境外控股公司(在每種情況下均不包括任何借款人或擔保人，且不構成除外股權)超過每間該等境外附屬公司或境內境外控股公司(以及該境外附屬公司或境內境外控股公司的任何附屬公司)已發行及尚未償還的股權的65%，

(Iv)行政代理和母借款人在其合理判斷中已確定的任何子公司，並以書面約定，鑑於擔保各方將從中獲得的利益，提供此類股權的質押或完善的成本過高；。(V)任何專屬自保保險公司、非營利性子公司、特殊目的實體(包括用於實現允許應收款融資的任何實體)、(Vi)非貸款方的任何非全資擁有的受限制子公司；(Vii)母借款人的任何附屬公司在2017年契約(在本契約日期生效時有效)下不得質押的範圍(或會導致在任何未來契約中的任何其他市場限制的範圍內)，(Vii)在任何合營企業或個人(全資附屬公司或借款方除外)中，在其組織文件所禁止的範圍內，及(Ix)任何美國以外的附屬公司(任何其他借款人或任何擔保人除外)的質押被適用法律禁止，或可合理預期會導致違反或違反該附屬公司的高級職員、董事或經理的受信責任，或與該等附屬公司的受託責任衝突。

“除外財產”是指(I)任何收費擁有的不動產或不動產的租賃權益，(Ii)(A)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其上的留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善(在美國以外的司法管轄區，根據相關司法管轄區適用法律的類似程序)，(B)信用證權利，其留置權不能通過UCC融資聲明的備案而完善(或在美國以外的司法管轄區的相關司法管轄區的適用法律下的類似程序)。和(C)商業侵權債權；(Iii)在《統一商法典》和適用法律中適用的反轉讓條款生效後，適用法律禁止其質押或擔保權益的資產；(Iv)保證金股票；(V)任何現金和現金等價物、存款賬户、商品賬户和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(不言而喻，這種排除不影響對抵押品收益的留置權的授予，所有抵押品收益應為抵押品)；(Vi)任何租約、許可或其他協議；或受購買款項擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何財產，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議、購買款項、資本化租賃或類似安排無效，或在統一商法和適用法律的適用反轉讓條款生效後產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權，但轉讓的收益和應收款除外，儘管有此種禁止，但根據適用法律，轉讓的收益和應收款除外。(Vii)其質押或擔保權益將導致重大不利税收後果的資產，這是由母借款人(在與行政代理人協商(但未經其同意)後)合理確定的；但第(Vii)款中的任何規定不得限制作為額外借款人或擔保人的外國子公司在未經行政代理人同意的情況下質押資產，(Viii)行政代理人和母借款人在其合理判斷下已確定並以書面同意設立或完善該等質押或擔保權益的成本過高的資產。

出借人從中獲得的利益，(Ix)在提交申請之前在美國提出的任何意圖使用商標申請

《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》僅在授予、附加或強制執行使用意向商標申請根據適用的聯邦法律將損害此類意向商標申請的有效性或可執行性的期間內(如果有)，(X)排除股權，(Xi)任何公司間欠任何擔保人的債務，其程度不允許根據2017年契約(本合同生效日期)或任何其他任何未來契約中的任何市場限制和(Xii)任何政府許可或州或地方特許經營權，在任何此類許可、特許經營、特許經營或授權上的擔保權益將因此而被禁止或限制的範圍內(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據任何適用司法管轄區的統一商法或其他適用法律無效的任何禁止或限制)。

“除外子公司”是指(A)本合同附表1.01C所列的每家子公司，(B)適用法律或收購結束日(或如果晚於該子公司首次成為子公司之日，則為該子公司首次成為子公司之日)存在的任何合同義務禁止的任何子公司擔保義務(在該合同義務的情況下，不是在考慮收購該子公司時訂立的)或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權來提供擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權。(C)依據準許收購或根據本條例準許進行的其他類似投資而取得的任何受限制附屬公司，而在該項準許收購或其他類似投資進行時，已承擔並非在考慮該項準許收購或其他類似投資時招致的有擔保債務，以及在上述有擔保債務禁止該附屬公司成為擔保人的範圍內，作為其附屬公司的每間受限制附屬公司在每一情況下均不再是本條(C)所指的除外附屬公司(但如該等受限制附屬公司不再是該等有擔保債務的義務或不再存在，則每間該等受限制附屬公司均不再是本條(C)項下的除外附屬公司)，(D)任何非實質附屬公司或非限制性附屬公司，(E)專屬自保保險公司，(F)非牟利附屬公司，(G)特殊目的實體，(H)任何非全資附屬公司，(I)任何境內外國控股公司，(J)任何外國附屬公司，(K)外國子公司的任何國內子公司，如(1)氟氯化碳和(2)不是直接擁有該國內子公司的貸款方，以及(L)行政代理和借款人在其合理判斷中確定並以書面商定的任何其他子公司的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果；但對於不利的税收後果，應由母借款人與行政代理協商(但未經行政代理同意)作出提供擔保的決定，考慮到貸款人將從擔保中獲得的利益，提供擔保的決定應過高；在本定義的每一種情況下，除非母公司借款人根據第1.13節將該子公司指定為額外借款人或根據“擔保人”的定義將其指定為擔保人。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據《商品交易法》或任何規則是違法或不合法的，則任何互換義務。由於擔保人當時因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，對商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)，擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效，要不是該擔保人當時未能構成“合格合同參與者”，該擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除僅適用於可歸因於下列掉期合同的掉期義務部分

根據本定義第一句，此種擔保或擔保權益被排除在外或變為排除在外。

“不含税”，就任何代理人、任何貸款人、任何L/信用證出票人、任何迴旋額度貸款人或任何其他收款人而言，指以下各項：(A)任何司法管轄區因該代理人、貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)現時或以前與該司法管轄區有關連(包括居住或被視為居住、組織中)而徵收或以淨收益(不論面額)、特許經營税及分行利得税計算的税項。維持適用的放貸辦公室或在該司法管轄區內經營業務或被視為經營業務)，但僅因任何貸款文件或由此擬進行的任何交易而產生的任何聯繫除外，(B)根據貸款人成為本協議一方時的有效法律(借款人根據第3.06(A)條提出的轉讓請求除外)對應付給貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，或指定新的適用放款辦公室，但在緊接轉讓之前該貸款人的轉讓人有權，或該貸款人在緊接其指定新的適用放款辦公室之前有權的情況下除外，根據第3.01(A)節，(C)因收款人未能遵守第3.01(F)節或第3.01(G)節(視情況而定)而產生的任何預扣税，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)根據本守則第3406節徵收的任何美國聯邦後備預扣税，根據第3.01(A)節從任何貸款方獲得額外金額。

“現有信貸協議”是指由母借款人、富國銀行、國民協會作為左輪手槍管理代理和Swingline貸款人，以及摩根大通銀行作為定期貸款管理代理和抵押品代理，於2019年11月4日簽署的某些信貸協議，經日期為2021年5月7日的“信貸協議第一修正案”修訂，以及在緊接重述日期之前生效的其他不時修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改的協議。

“現有貸款人”具有第10.07(K)節規定的含義。“現有信用證”具有第2.03(A)(I)節規定的含義。

“現有首批b期貸款機構”是指在緊接第一修正案生效日期之前持有任何現有首批b期貸款的每個首批b期貸款機構。

“現有的首期b期貸款”是指在緊接第一修正案生效日期之前構成本協議項下未償還的b期貸款的首期b期貸款。緊接《第一修正案》生效日期之前，現有初始b檔定期貸款的未償還本金總額為2,443,875,000.00美元。

“預期治癒金額”具有第8.05(B)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。“延長期限貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”具有第2.15(A)節規定的含義。“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”是指一類定期貸款或循環信貸貸款，作為上下文

可能需要。

“FATCA”係指守則現行第1471至1474節(及任何實質上可比較但並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)，或與此有關的任何現行或未來財政部條例或其其他官方行政解釋，根據守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(及任何相關法律)。

“反海外腐敗法”係指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。“聯邦基金利率”是指，在任何一天，年利率等於加權的

與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的平均利率，

如(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在下一個營業日公佈的該等交易的利率；及(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為行政代理人釐定的於該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的整數倍)。如果聯邦基金利率小於零，則應視為零。

“財務契約”具有第7.11(C)節規定的含義。

“財務契約違約事件”具有第8.01(B)節規定的含義。

“第一修正案”是指本協議的第一修正案，日期為6月5日，

2024.

“第一修正案生效日期”係指2024年6月5日，即第一修正案生效之日。

“第一修正案首席編排員”一詞的含義與第一修正案賦予的含義相同。

修正案。

“第一留置權槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)在該測試期的最後一天，由擔保債務的留置權擔保的綜合總債務與(B)母借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率。

“固定金額”具有第1.09(B)節規定的含義。

“外國借款人”是指由母公司借款人根據第1.13節指定的任何額外借款人，這些借款人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的合格司法管轄區的法律組織的。

“海外計劃”是指為任何貸款方或任何受限制子公司維護或貢獻的、或與任何貸款方或任何受限制子公司簽訂的、針對美國境外僱員的任何僱員福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“外借方”是指非境內貸款方的任何借款方。

“境外子公司”是指母借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

各州。

“前置費”具有第2.03(H)節規定的含義。

"基金"是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。

“融資債務”是指母借款人及其受限制的子公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日起一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；但(A)如果母借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP收購截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知母借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，(B)在收購結束日期後的任何時間，借款人可在通知行政代理人後的任何時間，在通知行政代理人後的任何時間選擇採用國際財務報告準則會計原則，以代替公認會計準則，而在作出任何此類選擇後，此處所指的公認會計原則此後應解釋為指國際財務報告準則(除非本文另有規定)，包括借款人或被要求的貸款人根據本但書第(A)款作出選擇的能力，(C)根據本但書第(B)款作出的任何選擇一經作出，即不可撤銷，(D)本協議中任何要求在借款人選擇採用國際財務報告準則之前結束的財政季度內應用公認會計準則的計算或決定，應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況；及(E)借款人只有在選擇報告借款人隨後須在國際財務報告準則中作出的任何財務報告的情況下，才可根據本但書第(B)款作出選擇，包括根據第6.01(A)和(B)節的規定。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、國家、地區或其他政治區，任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

"授予許可"具有第10.07（h）節中規定的含義。

“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢債務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務或其他金錢債務向債權人保證已予償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢債務，不論該等債務或其他金錢債務是否由該人(或任何權利、或有或以其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在收購結束日生效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保義務的數額，應被視為等於該擔保義務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保”具有“抵押品和擔保要求”定義第(B)款所規定的含義。

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。為免生疑問，母借款人可自行決定促使任何非擔保人的受限制附屬公司簽署並向行政代理交付一份擔保補充書(如《擔保》中所定義)來擔保該等債務，而任何該等受限制附屬公司此後應成為本協議項下的擔保人、貸款方及附屬擔保人；但(I)如果該受限制附屬公司並非在有資格的司法管轄區內組織，則該受限制附屬公司的組織管轄權應合理地令抵押品代理人滿意(考慮到，如果作為抵押品代理人或與在該管轄區內的附屬公司訂立貸款文件為適用法律所禁止，或會使抵押品代理人以其身分承擔重大額外債務)及(Ii)該受限制附屬公司在成為擔保人之前應已遵守抵押品及擔保要求。

“保證”統稱為(A)實質上以附件F的形式提供的保證和(B)根據第6.10節交付的相互保證和保證補充。

“危險材料”是指所有危險、有毒、爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他化學品、污染物、污染物、任何性質的物質或廢物，因為它們具有危險、有毒、危險或有害的特性或性質，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體和有毒黴菌。

“對衝銀行”是指(I)在訂立有擔保對衝協議時是上述各項的貸款人、代理人、牽頭安排人或關聯方的任何人，或(Ii)與貸款方或在收購結束日有效的任何受限制附屬公司簽訂互換合同的當事一方，以其作為當事人的身份；但在第(Ii)款的情況下，該人以行政代理和母借款人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理和母借款人交付一份書面協議，根據該協議，該人(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，並且(B)同意受本協議第9.07節和擔保協議適用條款的約束，在每種情況下，就像它是貸款人一樣。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”指歐洲採用的國際財務報告準則。

友聯市。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，母借款人在給管理代理的書面通知中為本協議的目的而指定為“非重大附屬公司”的母公司借款人的每一家受限附屬公司(且未如下文規定重新指定為重要附屬公司)，前提是(A)為本協議的目的，在任何時候，(I)在最近試驗期的最後一天，所有非實質性子公司的總資產不得等於或超過母借款人及其受限子公司在該日期的總資產的5%，或(Ii)所有非實質性子公司在試驗期內的毛收入等於或超過母借款人及其受限子公司在此期間的綜合毛收入的5%，在每種情況下都應根據公認會計原則確定；(B)如果指定任何新的非實質性子公司不符合上文(A)款的規定，母借款人不得指定。以及(C)如果母借款人如此指定為“非關鍵子公司”(且未重新指定為“關鍵子公司”)的所有受限制子公司的總資產或毛收入在任何時候都超過上述(A)款規定的限制，則所有此類受限制子公司應被視為重要子公司，除非並直至母公司借款人將一個或多個非關鍵子公司重新指定為重要子公司(在每種情況下均向行政代理髮出書面通知)，因此，所有仍被指定為“非關鍵子公司”的受限制子公司的總資產和毛收入不超過此類限制；此外，在符合本定義所述條款的前提下，母借款人可隨時指定並重新指定受限制子公司為非關鍵子公司；此外，如果(I)母借款人的受限制子公司已根據第1.13節被指定為額外借款人，或(Ii)母借款人已根據“擔保人”的定義將該受限制子公司指定為擔保人，則在任何情況下，母借款人的受限制子公司不得被母借款人指定為“非關鍵子公司”。

“遞增等值債務”具有第7.03(T)節規定的含義。“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。“增量設施修正案”具有第2.14(D)節規定的含義。“遞增設施關閉日期”具有第2.14(E)節規定的含義。“增量併發測試”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環貸款人”具有第2.14(E)節規定的含義。“遞增期限A貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。“增量條款b貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。“基於發生的金額”具有第1.09(B)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)任何賺取的債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，如在到期和應付後三十(30)天內未予支付)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及

(H)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合資企業(其本身是公司、公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該人對此類債務的責任受到其他方面的限制；(B)就母借款人及其受限制的子公司而言，不包括所有期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間債務，並且不包括在正常業務過程中按照過去慣例產生的債務，以及(C)不包括在以下情況之前發生的債務：而其收益僅在其收益以第三方託管形式持有且不得以其他方式提供給該人的範圍內，用於與交易的完成有關的用途。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。公司的債務總額

就上文(E)款而言，任何人應被視為等於下列兩者中較小的一個：(1)此類債務的未償還總額和(2)該人善意確定的由此而擔保的財產的公平市場價值。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“賠償税”是指（a）除除外税外，對任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的所有税，以及（b）（a）中未另行説明的其他税。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。“印度盧比”指的是印度的法定貨幣。“信息”具有第10.08節規定的含義。

“首批A貸款人”是指在任何時候有首期A期貸款承諾、首期A期過橋承諾、首期A期定期貸款或首期A期過橋貸款的任何貸款人。

“首期A期貸款”是指首期A期貸款和首期A期過橋貸款。

“首批A期過橋承諾”具有“A期過橋承諾”定義中規定的含義。

“首批A橋貸款機構”是指在任何時候有首批A橋貸款承諾或首批A橋貸款的任何貸款機構。

“A期過橋貸款”是指A期過橋貸款人根據第2.01(B)節在收購結束日向借款人發放的A期過橋貸款。

“首批A期定期承諾”具有“A期定期承諾”定義中規定的含義。

“首批A定期貸款人”是指在任何時候具有首批A期貸款承諾或首批A期定期貸款的任何貸款人。

“首期A期貸款”是指首期A期貸款人根據第2.01(A)節的規定，在一定資金期內向借款人發放的貸款。

“首批b期定期貸款承諾”具有“b期貸款承諾”定義中規定的含義。對每個貸款人來説，是指其在收購結束日按照第2.01(C)節的規定向母借款人提供首批b期貸款的義務。

“首批b期定期貸款機構”是指在任何時候具有首期b期貸款承諾或首期b期貸款的任何貸款人。

“首批b檔定期貸款”是指首期b檔定期貸款人根據第2.01(C)節的規定，在一定資金期限內向借款人發放的貸款。

“初始期限承諾”對每個初始期限貸款人來説，是指其作出首期A期貸款、首期A期過橋貸款或首期B期貸款的義務。

“首批貸款機構”是指首批A類貸款機構、首批A類橋樑貸款機構和首批B類貸款機構。

“首期貸款”是指首期A期貸款、首期A期過橋貸款和首期B期貸款。

“內部到期日債務”是指在最近一次測試期末的任何未清償時間，b期增量貸款(和/或因此而產生的增量等值債務)最高可達(X)2,284,000,000美元和(Y)100%的綜合EBITDA的金額。

“公司間從屬協議”是指自收購結束之日起修訂和重新簽署的公司間從屬協議。

“利息費用”指任何人士在任何期間(A)該人士在該期間的綜合利息開支；加上(B)該人士或該人士的任何受限制附屬公司在該期間就任何一系列不符合資格的股權支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)的總和。

“付息日期”指：(A)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及貸款的到期日；(B)就任何另類浮動貨幣每日利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；及(C)就任何定期SOFR貸款或另類浮動貨幣定期利率貸款而言，適用於這種貸款的每個利息期的最後一天和到期日，以及(D)就現有的第一批b期定期貸款而言，為第一修正案生效日期；然而，如果定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在各自的日期為付息日期。

“利息期”是指，就每筆定期SOFR貸款和替代浮動貨幣定期利率貸款而言，自此類定期SOFR貸款或替代浮動貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或替代浮動貨幣定期利率貸款之日起至之後一個月、三個月或六個月止的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性)，每種情況均由母借款人在其承諾的貸款通知中選擇；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間

應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)自公曆月最後一個營業日起計的任何利息期間(或

在該計息期結束時該歷月中沒有數字上對應的日期)應在該計息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；以及

(C)任何利息期限不得超過適用的到期日；及

(D)所有b-1檔定期貸款，如果由母借款人在

第一修正案生效日期，最初的利息期限與第一修正案生效日對現有初始b檔定期貸款的有效利率相同。

“投資”對任何人而言，是指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權或債務或其他證券，(B)就另一人的任何義務或購買或以其他方式取得任何其他債務或參與或權益而作出的貸款、墊款或出資、擔保義務，包括該另一人的任何合夥或合營企業權益(就母借款人及其受限制的附屬公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)，S給予的BBB-(或同等級別)評級，或惠譽公司給予的同等評級。

“知識產權”具有第5.14條中規定的含義。

“互聯網服務供應商”是指就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“以色列謝克爾”是指以色列的合法貨幣。“日元”是指日本的法定貨幣。

“判定貨幣”具有本合同第10.17節規定的含義。

“合營實體”是指母借款人或不是子公司的任何受限子公司的任何合資企業。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或定期承諾的最新到期日，包括任何延期循環信貸承諾、額外循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、延期定期貸款或增量定期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際法、外國法、聯邦法、州法、省級法和地方法(包括普通法)、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

"信用證墊款"指，就每個循環信用證貸方而言，該貸方根據其適用百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指在適用的信用證日期仍未償付或作為循環信用借款再融資的信用證項下的提款所產生的信用證展期。

“L/信用證承諾”對於任何L/信用證發行人而言，是指該L/信用證發行人不時為母借款人或其一個或多個受限制子公司的賬户簽發信用證的義務，總金額相當於(1)對定義第(I)款所述的各L/信用證發行人，在附表2.01(B)“L/信用證承諾”項下與各該等L/信用證發行人姓名相對的金額；(2)就收購截止日期後成為L/信用證發行人的任何其他L/信用證發行人而言，在上述第(I)和(Ii)款的每種情況下，母借款人與L/C發行人在書面協議中另行商定的金額(簽署時應立即將副本交付行政代理)，在收購結束日期後，可在母借款人與L/C發行人之間的書面協議中更改任何該等金額(該協議應在執行時立即交付行政代理)；但對於因任何原因根據本條款終止為L/信用證發行人的任何人，L信用證的承付款應為0美元(受該人按照本條款規定仍未履行的信用證的約束)。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證發行人”是指(I)附表2.01(B)中所列的僅與其L/信用證承諾有關的每一人，以及(Ii)根據第2.03(J)節或第10.07(J)節成為L/信用證發行人的任何其他循環信貸貸款人(或其任何子公司或關聯公司)；但是，就上文第(I)款中的L信用證發行人而言，(X)任何L信用證發行人對簽發信用證的承諾在任何時候都不得超過其L信用證的承諾，並且(Y)此類L信用證發票人應是本合同項下唯一獲準以替代L/信用證貨幣開具信用證的L信用證發行人。各L/信用證發行人可酌情安排由該L/信用證發行人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證發行人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司以及貸款文件的所有目的。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的最高金額，加上信用證所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。

每份信用證的“L/信用證註明的金額”是指信用證項下可開出的最大金額(無論屆時是否能滿足任何條件或其他要求)。

“長期選舉”具有第1.09(A)節規定的含義。“LCT試驗日期”具有第1.09(A)節規定的含義。

“牽頭安排人”個別及集體指(I)(A)(X)美國銀行、富國證券有限責任公司、豐業銀行、法國巴黎銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行有限公司及Truist Securities，Inc.就本協議項下的A項安排擔任聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人；及(Y)蒙特利爾銀行資本市場公司以A項安排的聯席牽頭安排人身份，(B)(X)美國銀行，N.A.、Wells Fargo Securities LLC、The豐業銀行、瑞穗銀行、Truist Securities，Inc.及MUFG Bank，Ltd.就本協議項下的b貸款條款擔任聯席牽頭經辦人及聯席簿記管理人

(C)美國銀行，N.A.及富國銀行證券有限責任公司，(C)富國證券有限責任公司，豐業銀行，法國巴黎銀行證券公司，摩根大通銀行，N.A.，瑞穗銀行，有限公司，三菱UFG銀行，以及TRUIST銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司，(C)(X)富國證券有限責任公司，豐業銀行，法國巴黎銀行，摩根大通銀行，瑞穗銀行，有限公司，以及TRUIST銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司，(C)(X)富國證券有限公司，豐業銀行，法國巴黎銀行，摩根大通銀行，瑞穗銀行，有限公司，以及TRUIST銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司，及(Y)富國證券有限責任公司、豐業銀行銀行、瑞穗銀行有限公司、Truist銀行及三菱UFG銀行有限公司作為本協議項下b項融資的聯合辛迪加代理及(D)

(X)三井住友銀行、PNC Capital Markets LLC、Capital One、National Association、Citizens Bank，N.A.、Five Third Bank，National Association、HSBC Securities(USA)Inc.及Santander Bank，N.A.以本協議項下條款A融資的共同文件代理人的身份，及(Y)法國巴黎銀行、BMO Capital Markets Corp.、Five Third Bank、National Association、Citizens Bank、HSBC Securities(USA)Inc.、Santander Bank，N.A.、三井住友銀行、PNC Capital Markets LLC及Capital One，就本協定項下的b設施而言，作為共同文件代理的國家協會，以及(Ii)關於第一修正案，即第一修正案牽頭編排者。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，根據上下文需要，包括L信用證發行人和擺動額度出借人，以及本協議允許的他們各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸方參與通知”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。“貸款人接受方”具有本合同第9.16節規定的含義。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證，也可以用美元或L信用證的替代貨幣開具，前提是L信用證的出票人沒有義務開立貿易信用證或商業信用證。

“信用證申請”指以相關信用證簽發人不時使用的格式簽發或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在循環信貸安排生效的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“昇華信用證”指相等於(A)$100,000,000和

(B)循環信貸承付款總額。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、轉讓(以擔保或其他方式)、被視為信託、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)。

“有限條件交易”指(X)母借款人或其一家或多家根據本協議允許的受限制子公司進行的任何收購或其他投資，包括以合併的方式進行的任何收購或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Y)任何贖回、回購、失敗、償付和

清償或償還債務需要在贖回、回購、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信貸貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸(包括任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款、根據任何額外循環信貸承諾發放的貸款或根據延長的循環信貸承諾發放的貸款)。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)重述協議、(Iii)附註、(Iv)每份擔保、(V)抵押品文件、(Vi)公司間附屬協議、(Vii)每項可接受的債權人間協議和(Viii)每份信用證申請，以及(Ix)第一修正案。

“貸款方”是指(一)借款人和(二)對方擔保人。“重大違約事件”係指第8.01(A)節(包括

未能支付任何款額的本金、利息或費用(但不包括其他款額)，8.01(C)

(僅限於與重大業務有關)、8.01(D)(僅限於與重大代表有關)、8.01(F)及8.01(G)，在每種情況下，僅限於它們與任何特定資金貸款方有關，但為免生疑問，重大違約事件不適用於Avast或其子公司或Avast或其子公司的資產或與Avast或其子公司的資產有關的違約行為，或與Avast或其子公司有關的採購義務的違約。

“主要陳述”係指下列各節中所述的陳述和保證

5.01(第5.01(B)(I)、(D)和(E)條除外)、5.02(第5.02(B)(Ii)和(B)(Iii)條除外)和5.04(僅限於與任何特定資金貸款方有關的範圍內)。

“重大承諾”指第6.17(D)至(H)、7.01和7.04節所述的承諾，僅限於它們與任何特定的資金貸款方有關；但為免生疑問，與重大承諾有關的重大違約事件不適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何資產，或違反與本公司或其任何子公司有關的採購義務。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“材料收購”是指對任何一項或一系列相關收購

母公司應為其支付總代價的人、財產、企業或資產

借款人或子公司不少於250,000,000美元。

“重大不利影響”是指(A)對母借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行任何貸款方根據任何貸款文件承擔的各自付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對任何貸款文件下貸款人或代理人的權利和補救措施的重大不利影響。

“重要附屬公司”是指在任何確定日期，母借款人的每一家不是非重要附屬公司的受限制附屬公司(但在任何情況下，包括根據規定被指定為重要附屬公司或已被指定為重要附屬公司的任何受限制附屬公司

以不符合“非實質性附屬公司”定義的方式作為非實質性附屬公司)。

“到期日”是指(A)就循環信貸安排而言，是購置完成日期的五週年(或在每種情況下，就任何額外的循環信貸承諾或經延長的循環信貸承諾而言，指根據本協議條款適用於該等額外循環信貸承諾或經延長的循環信貸承諾的到期日)；(B)就A檔定期貸款而言，指購置完成日期的五週年(或就任何(I)經延長的定期貸款而言，指根據本協議條款適用於該等經延長的定期貸款的到期日，或(Ii)增量定期貸款，根據本條款適用於此類增量定期貸款的到期日)，(C)對於首批A期過橋貸款，為收購結束日期後六十(60)天，以及(D)對於首批b-1期定期貸款，為收購結束日七週年(或對於任何(I)延期定期貸款，根據本條款適用於此類延期定期貸款的到期日，或(Ii)增量定期貸款，根據本條款適用於此類增量定期貸款的到期日)；但如上述任何一日不是營業日，則到期日為緊接該日之前的營業日。

“最高投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。“最惠國調整”具有第2.14(B)節規定的含義。

“最小延期條件”具有第2.15(B)節規定的含義。“最低投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。“最低分擔額”具有第2.15(B)節規定的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司，或在前六個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻，或在前六個計劃年度已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃。

“必要的治療量”具有第8.05(B)節規定的含義。“現金淨收益”是指：

(A)就母借款人或任何受限制附屬公司或任何意外事故所作的任何資產處置而言，相等於(I)就該等資產處置或意外事故而收取的現金及現金等價物的總和(包括依據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故而言，就該意外事故實際收取或支付予母借款人或任何受限制附屬公司的任何保險收益或賠償)(Ii)(A)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)的總和，而該等債務是由受該等事故處置或意外事故影響的資產所擔保，或由並非貸款方的附屬公司所擁有，且須就該等處置或意外事故償還(並須及時償還)

(B)母借款人或受限制附屬公司因該等處置或意外事故而實際招致的自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、勘測費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他慣常費用)；(C)與該等處置或意外事故有關的已支付或合理估計實際應付的税項(包括，為免生疑問，(D)因將此類收益分配給母借款人而應支付的任何所得税、預扣税款和其他税款)，以及(D)與(X)根據公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格或購買價格調整有關的任何調整準備金，以及(Y)在出售或以其他方式處置後由母借款人或任何受限制子公司保留的與一項或多項資產有關的任何負債，包括與環境問題或與此類交易有關的任何賠償義務有關的養老金和其他離職後福利負債，應理解，“現金收益淨額”應(I)不包括母借款人或任何受限制子公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，除非母借款人在初始處置時有合同義務進行該等後續處置，以及(Ii)包括在上文(D)款所述的任何準備金被沖銷(未償付相應數額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債未以現金清償，且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷，則包括該準備金的數額；和

(B)(I)就母借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超額(如有的話)(X)與該等產生或發行有關而收取的現金總額，(Y)母借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而招致的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、税項、成本及其他自付費用及其他慣常開支；及(Ii)就母借款人的任何直接或間接母公司的任何準許股權發行而言，這類許可股票發行的現金金額對母借款人的資本構成了貢獻。

“非強制性的”具有第3.06（d）節中規定的含義。

“非轉換定期貸款人”是指在同意第一修正案形式的第一修正案的情況下，選擇了“結算後結算選項”的現有的首批b期定期貸款人。

“未轉換定期貸款”是指緊接第一修正案生效日之前未轉換為第一修正案生效日已轉換b-1期貸款的所有現有初始b檔定期貸款。

“非展期貸款人”是指根據第2.15節選擇不參與展期的任何貸款人。

“非貸款方”是指母公司借款人的任何非

借款方。

“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

"票據"指定期票據或循環貸項票據，視上下文需要而定。

“債務”係指(X)任何貸款方或其他附屬公司根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法在任何程序中將該人列為債務人的任何借款方或任何其他附屬公司在開始後應計的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許或允許在該程序中索賠，(Y)任何貸款方或任何其他受限制附屬公司根據任何有擔保對衝協議產生的債務(不包括任何互換債務)和(Z)現金管理債務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件支付；(B)任何貸款方或任何其他子公司有義務就任何前述的任何款項償還任何貸款人在其全權酌情決定下，可選擇代表該借款方或該附屬公司付款或墊款。

“要約”指母借款人(或任何其他收購實體)根據城市法典提出的收購要約(定義見2006年公司法第974條)，以根據要約文件收購作為收購要約標的的所有Avast股份(按2006年公司法第975條的定義)。

“要約文件”是指向Avast股東發出的列明要約條款和條件的適用公告和要約文件。

“已提供貸款”具有第2.05（d）（iii）節中規定的含義。

“組織文件”係指(A)就任何公司或公司而言，公司註冊證書或章程、組織章程大綱及章程、任何其他章程文件、任何名稱變更證書及/或附例；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程或組織及經營協議；以及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內適用的政府當局，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或組建章程或組織章程。

“其他適用債務”具有第2.05(B)(Ii)(A)節規定的含義。“其他相關費率後續費率”具有第3.02(C)節規定的含義。“其他税”是指目前或將來的所有印花、登記、法院或單據。

税項及任何其他消費税、財產税、無形税項、按揭記錄税項或類似税項

根據任何貸款文件或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或就任何貸款文件而支付的任何款項，但在每種情況下，不包括因轉讓和承擔、轉移或轉讓或指定新的適用貸款辦事處或其他辦事處以接受任何貸款文件下的付款而產生的任何此類税收(“轉讓税”)，但只有在下列情況下才能徵收此類轉讓税：(A)該轉讓税是由於現在或以前的

轉讓人或受讓人與徵收此種轉讓税的司法管轄區之間的聯繫(僅因任何貸款文件或由此而進行的任何交易而產生的任何聯繫除外)以及

(B)該轉讓税並非因借款人根據第3.06條提出的要求而轉讓(或指定一個新的適用借貸辦事處)所致。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，是指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括根據信用證或L/C信用延期作為循環信用借款對未償還餘額的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額的美元等值金額；及(B)就任何日期的任何L/信用證債務而言，在實施任何相關的L/C信用證延期及截至該日期的任何其他變更後，該債務在該日期的未償還金額總額的等值金額，包括因對相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資或對相關L/C信用證項下未償還金額的再融資，作為循環信用借款)，或相關信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)對於任何以美元計價的金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或L/C發行人(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的規則確定的隔夜利率。

“委員會”是指收購和合並委員會。

“父母借款人”的含義如本文件導言段所述。

協議。

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限，並由任何貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA附屬公司發起或維持，或任何貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA附屬公司在緊接前六年的任何時間作出或有義務作出供款，或已作出或有義務作出供款的多僱主計劃除外。

“允許收購”具有第7.02(J)節規定的含義。“允許債務交換”具有第2.17(A)節規定的含義。“許可債務交換票據”具有第2.17(A)節規定的含義。“允許債務交換要約”具有第2.17(A)節規定的含義。

“許可股權發行”是指任何合格股權的任何出售或發行，但構成除外出資金額的出售或發行除外。

“允許留置權”是指第7.01節允許的任何留置權。

“獲準無追索權應收款融資”指一項或多項無追索權(與該等無追索權融資相關的慣常陳述、保證、契諾及賠償除外)按當時市場條款(由母借款人合理釐定)向母借款人或其任何受限制附屬公司提供的應收款購買、保理或其他類似融資，連同“準許追索權應收賬款融資”定義下的融資本金總額，在任何時間均不超過(X)571,000,000美元及(Y)25%的綜合EBITDA在任何未清償時間的較大者。

“允許應收款融資”是指允許無追索權應收款融資或允許追索權應收款融資。

“準許追索權應收款融資”指按當時市場條款(由母借款人合理釐定)向母借款人或其任何受限制附屬公司提供的一項或一項以上應收款購買、保理或其他類似融資安排，與“準許無追索權應收款融資”定義下的貸款本金總額一併計算，以不超過較大者為準。

(X)571,000,000美元及(Y)綜合EBITDA於最近一次測試期間任何時間尚未清償的25%。

“允許再融資”，就任何人而言，是指對該人的任何債務進行任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金金額(或增值，如適用)不超過如此修改、再融資、退還、續期或展期的債務的本金金額(或增值，如適用)，但不超過相當於未付的應計利息和溢價的款額，加上根據第7.03節本應允許的金額(此類金額被視為使用適用的籃子或第7.03節的例外)，加上與該等修改、再融資、再融資、續期或展期相關的其他合理金額以及合理發生的費用和支出，以及與根據該等變更、再融資、再融資、續期或展期而發生的任何現有承諾相等於的金額。以及第7.03節允許的，(B)除根據第7.03(F)節允許的債務的允許再融資外，此類修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於債務的最終到期日，且其加權平均到期壽命等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期壽命(但本條(B)的前述要求不適用於任何內部到期債務和任何合格橋樑貸款)，(C)只要該債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期是以抵押品上的留置權作擔保的，(I)擔保該債務被修改、再融資、退款、續期或展期的留置權不得優先於擔保債務被修改、再融資、退款、續期或展期的抵押品留置權，除非根據第7.01節下的任何籃子或例外規定(該金額構成第7.01節下適用的籃子或例外項下的使用的金額)和(Ii)如此修改、再融資、退款、續期或展期的債務。續期或延期不得以母借款人或其受限制附屬公司的任何資產作擔保，而該資產不能擔保被修改、再融資、退款、續期或延期的債務，(D)在該等債務如此的範圍內

修改、再融資、退款、續訂或延期是無擔保的，此類修改、再融資、更換或延期也應是無擔保的，除非有其他擔保的留置權

第7.01節下的任何籃子或例外項下允許的(構成第7.01節下適用籃子或例外項下的使用的金額)和(E)如果該債務被修改、再融資、退款、續期或延期是根據第7.03(C)節允許的債務，(I)只要該債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期在償還權上從屬於債務，則該修改、再融資、再融資、續期或延期的償付權至少在有利於貸款人的條款上排在管理被如此修改、再融資、退款、續期或延期，除非第7.03節規定的任何籃子或例外情況另有許可(該金額構成對適用籃子的使用或第7.03節規定的例外情況)，(Ii)任何該等修改、再融資、退款、續期或延期債務的條款和條件(如適用，包括抵押品，但不包括附屬、利率和贖回溢價)，作為一個整體，對貸款方或貸款人的有利程度並不低於正在修改、再融資、退款的債務的條款和條件，續訂或延期(條款(X)對貸款人的有利程度不比本條款的條款和條件差，或(Y)適用於當時最後到期日之後的期間或為貸款人的利益以其他方式增加的情況除外)；但母公司借款人的負責官員在債務發生前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草稿，説明母公司借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前述要求，應為此類條款和條件滿足前述要求的確鑿證據，除非行政機構在該五(5)個工作日內通知母公司借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Iii)該修改，債務的債務人發生了再融資、再融資、續期或延期，除第7.03節規定的籃子或例外情況允許的範圍外，其他債務人不承擔此類債務的責任(此類金額構成對適用籃子的使用或第7.03節規定的例外情況)；但本款(E)不適用於2017年公契的準許再融資。

“允許循環借款”是指(A)為(1)交易費用和(2)營運資金或一般公司用途提供資金的一筆或多筆循環信貸貸款

(B)於收購完成日發出或視為發出信用證；但為上文(A)(I)條所述目的而準許循環借款的本金總額不得超過75,000,0000美元。

“允許回租”是指母借款人或其任何受限制的子公司在收購結束後完成的任何回租；但任何並非在(A)貸款方與另一借款方或(B)非貸款方的受限制附屬公司與另一非貸款方的受限制附屬公司之間的任何該等出售回租，在任何情況下均須按母借款人或該受限制附屬公司在完成時真誠釐定的公平價值完成(該等釐定可能會考慮母借款人或該受限制附屬公司與該等出售回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“準許税務重組”是指在本協議生效之日或之後進行的與税務籌劃和税務重組(由母借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要該等準許税務重組不會對貸款人的擔保權益造成重大損害，在其他方面也不會對貸款人造成重大不利。

如母公司借款人及其受限制附屬公司在其他方面遵守第6.10節的規定，則母公司借款人及其受限制的附屬公司須遵守第6.10節的規定。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指由任何貸款方或任何受限制子公司建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。

“計劃資產”係指經ERISA第3(42)節修改的美國勞工部條例第29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”。

“平臺”具有第6.01節規定的含義。

“收購後期間”，就任何準許收購或將任何非限制附屬公司轉為受限制附屬公司而言，指自該項準許收購或轉變完成之日起至二十四年最後一日止的期間。

(24)緊接該項準許收購或轉換完成之日後的數月。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何測試期，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的被收購EBITDA或母借款人的合併EBITDA而言，(A)該被收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減是可事實支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，根據證券法S-X法規第11條的規定確定。根據美國證券交易委員會的解釋和(B)由於此類交易的成本節約舉措而產生的額外善意形式調整，以及與該等被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的業務與母借款人及其受限子公司的業務相結合相關的額外成本，在每種情況下均被給予形式上的效果，即(I)已經實現和(Ii)在符合“綜合EBITDA”定義(A)(Xi)所述限制的情況下，將在此類交易之後實施，並且是可支持的和可量化的，預計將在隨後的二十四(24)個月內實施，在每種情況下，包括但不限於：(W)減少人事開支和與行政職能有關的費用，(X)增加收入，

(Y)與租賃或自有財產有關的費用減少和(Z)因合併而減少

經營和公司管理費用的精簡，為確定此類合規性，考慮到被收購實體或企業或已轉換的受限子公司的歷史財務報表，以及母借款人及其子公司的綜合財務報表，假設此類允許的收購或轉換，以及在此期間已完成的所有其他允許的收購或轉換。而任何與此有關而償還的債項或其他負債，已在上述期間開始時清償和招致或償還(並假設該等將招致的債項在有關收購前的適用計量期內的任何部分，按在有關釐定日期就該等債項而有效或將會有效的利率計息)；只要該等行動是在該收購後期間開始，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)內產生，以預計該等預計增減至該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)，則可假設該等成本節省將在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視乎適用而定)將在整個該測試期間內產生。

“預計基準”和“預計效果”指的是，就在適用的測量期內遵守本協議項下的任何測試而言，(A)在適用的範圍內，預計

(B)所有指明的交易及與此有關的下列交易，在該項測試中須視為在適用的計量期間的第一天(就資產負債表項目而言，則為最後日期)已發生：(A)可歸因於受該指明交易規限的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；(I)如處置母借款人的任何受限制附屬公司或用於母借款人或其任何受限制附屬公司的任何部門、產品線或設施的全部或基本上所有股權，則不包括在內，和(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內，(B)任何債務的清償，及(C)母借款人或其任何受限制附屬公司與此有關而產生或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，須有適用期間的隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效的利率釐定的；但前提是，在不限制上述(A)條款規定的備考調整適用的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試，前提是該等調整符合“綜合EBITDA”的定義，並實施(由母借款人善意決定)(I)(X)直接可歸因於此類交易的事件(包括運營費用減少)、(Y)預期對母公司借款人及其受限子公司產生持續影響，以及(Z)事實可支持或(Ii)與“備考調整”的定義一致。

“建議的貼現預付款金額”具有第節規定的含義

2.05(D)(Ii)。

“公共貸款人”具有第6.01節規定的含義。“QFC”具有第10.27(B)節規定的含義，

“QFC信用支持”具有本合同第10.27節規定的含義。

“合格股權”是指母借款人的任何股權，但不是不合格的股權。

“符合資格的過渡性貸款”是指習慣上的過渡性貸款，只要該等過渡性貸款被交換、替換或轉換的任何貸款、票據、證券或其他債務滿足(或將在該交換、替換或轉換時滿足)任何其他適用的要求。

“有資格的司法管轄區”是指(I)美國和盧森堡，(Ii)僅針對循環信貸機制下的任何額外借款人、英格蘭和威爾士及愛爾蘭，以及(Iii)向在該司法管轄區組織的任何額外借款人提供、作出或維持承諾或貸款的每個貸款人合理接受的任何其他司法管轄區。

“合格貸款人”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。“合格貸款”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。“合格定期貸款”具有第2.14(B)節規定的含義。

“季度資本回報”是指在使與交易相關的所有普通股生效後，在收購結束日相當於母借款人普通股每股0.20美元的金額(該金額應針對任何

股票拆分、股票股息、反向股票拆分、股票合併或其他類似交易)(包括根據母借款人2022年到期的2.0%可轉換優先票據可發行的每股普通股，但實際發行的部分)母借款人在本協議有效期內發生的每個會計季度。

“再融資循環承付款”是指母公司借款人的負責人在發生日或之前向行政代理人提交的母公司負責人的證書中指定為“再融資循環承付款”的遞增循環承付款；但(1)任何再融資循環承諾額的本金不得超過如此再融資的循環信貸承諾額，除非根據第7.03節使用不同的匯兑籃子，外加與此類再融資循環承諾額相關的任何費用、費用、佣金、承保折扣和保費；(2)在適用的範圍內，訂立可接受的債權人間協議；(3)任何再融資循環承諾額未在正在再融資的循環信貸承諾額到期日之前到期，或在正在再融資的循環信貸承諾額到期日之前已按計劃攤銷或減少；(4)此類再融資循環承諾與被再融資的循環信貸承諾具有相同的擔保人，除非該等擔保人實質上同時擔保該等債務；。(V)此類再融資循環承諾由與被再融資的循環信貸承諾相同的資產擔保，除非該等資產實質上同時擔保該等債務和

(6)此類再融資循環承諾的條款和條件(不包括定價和

可選擇的預付款或贖回條款或契諾或僅適用於再融資貸款或承諾到期日之後的期間的其他條款)應反映產生或發行時的市場條款和條件(由母借款人真誠地合理確定)和(Vii)如果此類再融資循環承諾包含任何財務維持契諾，則應為循環信貸貸款人的利益添加該等契諾。

“再融資定期貸款”是指母公司借款人的負責人在發生之日或之前提交給行政代理機構的證書中指定為“再融資定期貸款”的增量定期貸款和/或增量等值債務，條件是：(1)任何再融資定期貸款的本金不得超過如此再融資的定期貸款的金額，除非根據第7.03節使用了不同的匯率籃子，外加與此類再融資定期貸款相關的任何費用、費用、佣金、承銷折扣和保費，(2)在適用的範圍內，訂立可接受的債權人間協議，(Iii)除任何內部到期日債務及任何合資格橋樑貸款外，任何再融資定期貸款不會在再融資期限貸款的到期日之前到期，或其加權平均到期日較短，(Iv)此類再融資定期貸款的擔保人與正再融資的定期貸款相同，除非該等擔保人實質上同時擔保該等債務，(V)該等再融資定期貸款由與正再融資的定期貸款相同的資產擔保，除非該等資產實質上同時擔保該等債務，(Vi)此類再融資定期貸款的條款和條件(不包括定價和選擇性預付或贖回條款或契諾或僅適用於正在進行再融資的貸款或承諾到期日之後的其他條款)應反映發生或發放時的市場條款和條件(由母借款人真誠地合理確定)；及(V)如果此類再融資定期貸款包含任何財務維持契諾，則應為定期貸款人的利益添加此類契諾。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。“拒絕通知”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或滲漏，進入或穿過環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指：(A)對於以美元計價的貸款，指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會；(B)對於以英鎊計價的貸款，指英格蘭銀行，或由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(C)對於以歐元計價的貸款，指歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承人，以及(D)對於以任何其他可用貨幣計價的貸款，(I)該貸款計價的貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該繼承率或(Y)該繼承率的管理人，或(Ii)由(W)該繼承率所計價的貨幣的央行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(X)負責監管(A)該繼承率或(B)該繼承率的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(Y)一組這些中央銀行或其他監管者，或(Z)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼亞或(C)歐元、EURIBOR(視適用情況而定)計價的任何信貸延期；但如果相關利率加上SOFR調整或SONIA調整(視情況而定)，(I)就初始期限貸款而言，年利率應低於0.00%，就本協議而言，該利率應被視為年利率0.00%，(Ii)就b-1檔定期貸款而言，(Ii)年利率應低於0.50%，(Iii)就循環信貸貸款而言，該利率應被視為年利率0.50%，就本協議而言，該費率應視為每年0.00%。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規章中規定的任何事件，但法規或PBGC已免除其適用的通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指，對於首批b-1定期貸款，除與控制權變更或變革性收購有關外，(A)用首批b-1定期貸款的收益對首批b-1定期貸款進行任何預付或償還，或將首批b-1定期貸款的收益轉換為任何新的或替換的定期貸款，其抵押品的留置權與擔保首批b-1定期貸款的留置權並列，該抵押品的實際收益率低於首批b-1定期貸款的實際收益率。(B)對首批b-1定期貸款作出的任何降低適用於首批b-1定期貸款的有效收益率的修正(包括根據第10.01節所設想的替代定期貸款)，以及(C)未經同意的貸款人根據第3.06節就上文(A)或(B)款所述事件作出的任何強制性轉讓；但就(A)及(B)條而言，該項預付、償還或修訂的主要目的，是如上所述降低有效收益率。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於L信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，擁有(A)未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)，(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但為了確定所需的貸款人，應不包括任何違約貸款人所持有或視為持有的未使用的定期承諾和未使用的循環信貸承諾。

“所需的按比例貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還的A期貸款和未使用的A期承諾和(B)循環信貸承諾，或在循環信貸承諾終止後的循環信貸敞口總和的50%以上；但為確定所需的按比例貸款人，任何違約貸款人持有的未使用的A期承諾、未使用的循環信貸承諾和循環信貸風險應被排除在外。

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人在(A)循環信貸承諾或(B)在循環信貸承諾終止後，循環信貸風險敞口合計超過50%；但為確定所需循環信貸貸款人，應排除任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險敞口。

“可撤銷金額”具有第9.16節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人員”指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或董事的其他類似人員，就收購結束日交付的任何文件而言，指貸款方的任何祕書或助理祕書，以及僅就根據條款II發出的通知而言，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或適用貸款方的任何其他高級職員或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重述協議”是指由母借款人、附屬擔保人、貸款方、作為辭任行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和作為繼任行政代理的美國銀行之間簽訂的現有信貸協議的重述協議，重述日期為重述日期。“重述日期”具有重述協議中規定的含義。

“受限傷亡事件”具有第2.05(B)(Vii)節規定的含義。“受限處置”具有第2.05(B)(Vii)節規定的含義。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷而對母借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)作出的任何股息或其他分配(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

或終止任何該等股權，或因向母借款人的股權持有人返還資本。

“受限制附屬公司”指母借款人的任何附屬公司，但不受限制的附屬公司除外。

“留存的遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。“重估日期”指(A)就任何循環信貸貸款而言，

以下：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)就

另類轉換貨幣每日利率貸款、利息支付日期、(Iii)第2.02節規定的定期SOFR貸款或另類轉換貨幣定期利率貸款的每個續展日期，以及(Iv)行政代理決定的或所需循環信貸貸款人要求的其他日期；及(B)就任何信用證而言，每項條款如下：(I)以L/信用證替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期；(Ii)任何該等信用證修改的每個日期，以增加其金額；(Iii)適用的L/信用證發票人根據以L/信用證替代貨幣計值的任何信用證付款的每個日期；及(Iv)行政代理或適用的L/信用證出票人應決定或要求的其他額外日期。

“循環信用借款”是指由同一類別和類型的循環信用貸款組成的借款，在同一日期發放、轉換或繼續，如果是定期SOFR貸款或替代的旋轉貨幣定期利率貸款，則具有每個循環信用貸款人根據第2.01(B)節提供的相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節或第2.03節(以適用者為準)向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與L/C信用證的義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01(B)“循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同一方，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。所有循環信貸貸款人於收購完成日的循環信貸承諾總額應為1,500,000,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。

“增加循環信貸承諾額”具有第2.14(A)節規定的含義。“循環信貸風險”指的是，對於每個循環信貸貸款人，在任何時候，

(A)該循環信貸持有的所有循環信貸貸款的未償還本金總額

借款人(或其適用的放款辦公室)，(B)該循環信貸貸款人在L/C債務中的適用百分比，以及(C)該循環信貸貸款人在週轉額度債務中的適用百分比。

“循環信貸安排”是指循環信貸承諾，包括任何循環信貸承諾的增加、循環信貸承諾的每一次延期、每一次循環信貸承諾的再融資以及據此作出的信貸延期。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或在此時持有循環信貸貸款的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(D)節規定的含義。

“循環信用票據”是指任何借款人或借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件C-2的形式，證明該借款人或該借款人因該循環信用貸款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人的債務總額。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“出售回租”指母借款人或其任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。

“當日資金”是指(A)對於以美元支付和支付而言，立即可用的資金；(B)對於以歐元支付或支付地以歐元結算國際銀行交易所習慣的歐元、同日或其他資金；(C)對於以L匯票替代貨幣支付或支付的，指適用L匯票的出票人為以L/C相關替代貨幣支付或付款地慣常使用的當日資金或其他資金。

“制裁法律和條例”係指美國愛國者法案實施的任何制裁或相關要求，2001年9月23日13224號行政命令，題為阻止財產並禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED。註冊2001年)、美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、美國《與敵貿易法》(《美國法典》第50編附錄§1及以後)、美國《敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》、美國2010年《伊朗制裁、責任追究和撤資全面法案》或《伊朗制裁法案》2012年《國防授權法案》第1245條，或任何外國資產管制條例(包括但不限於《聯邦法規》第31條，副標題b，第五章，經修訂)或由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院在本協議之日或之後在美國有效或頒佈的任何其他與此相關的法律或行政命令。

“預定不可用日期”具有第3.02(C)(Ii)節規定的含義。“方案”指依據本條例第26部訂立的安排方案。

Avast將向其股東提出2006年公司法，以實施收購

有關收購實體將在該計劃生效日期生效後成為該安排計劃標的之Avast股份的持有人。

“計劃通函”指Avast發給Avast股東的通函(包括任何補充通函)，列明有關該計劃的決議案、建議及條款及條件。

“計劃文件”指(I)適用公告、(Ii)計劃通函、(Iii)法院命令及(Iv)由收購實體或其代表向Avast股份持有人分發的與該計劃相關的任何其他文件。

“計劃生效日期”是指根據2006年《公司法》第899條，代表Avast將批准計劃的法院命令正式送達公司註冊處的日期。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。

“有擔保槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)在該測試期的最後一天由抵押品留置權擔保的綜合總債務與(B)母借款人及其受限制附屬公司在該測試期的綜合EBITDA的比率。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、L/信用證發行人、擺動額度貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、補充行政代理人以及行政代理人根據第9.02節不時指定的各協理代理人或分代理人。

“證券法”是指1933年的證券法。

“擔保協議”是指貸款方在重述之日簽署並重新簽署的擔保協議，基本上以本合同附件H的形式簽署，並由根據第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充。

“擔保協議補充”是指該擔保協議所預期的任何擔保協議的補充。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”對於每日簡單SOFR是指0.10%；對於期限SOFR來説，是指一個月期限的利息期限為0.10%，三個月期限的利息期限為0.15%，六個月期限的利率期限為0.25%。為免生疑問，b-1期定期貸款不作SOFR調整。

“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義第(B)(四)款中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定日期(I)該人財產的公允價值大於該人或有、從屬或有或有負債的總款額；(Ii)該人的資產現時的公平可變賣價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時所需支付的債務的款額；(Iii)該人將有能力償付其債務及債務，不論是從屬的、或有的或有的或有或有的，當他們成為絕對的和成熟的，以及(Iv)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對於這些業務或交易，該人的財產將構成不合理的小額資本；但在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債額的款額計算。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.1193%。“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“指定通信”具有第10.02(G)節規定的含義。

“特定處置”是指一項或多項非核心資產的處置，其總公允市場價值(由母借款人真誠確定)不超過

$300,000,000.

“特定違約事件”是指根據第8.01(A)條、第8.01(F)條或第8.01(G)條(就第8.01(F)條或第8.01(G)條針對借款人而言)發生的違約事件。

“特定陳述”係指第5.01(A)條(僅與借款人有關)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)(I)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)(I)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.04、5.12、5.15、5.16)和5.18(僅限於在收購結束日使用貸款收益)。

“特定交易”是指根據本協議條款的規定，任何債務、限制性付款、子公司指定、增量定期貸款或增量循環承諾、延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾的投資、處置、發生或償還；但就本“特定交易”的定義而言，循環信貸承諾的增加應被視為已全部提取；此外，在母借款人的唯一選擇下，任何該等指明交易(受限制付款除外)的總值如少於$50,000,000，則不得按“備考基礎”計算或在給予“備考效果”後計算；此外，在任何測試期內，所有並非按“備考基礎”計算或在給予“備考效果”後的指明產權處置的總和不得超過$100,000,000。

“即期匯率”是指，就一種貨幣兑換成另一種貨幣而言，由行政代理或L/信用證發行人(視具體情況而定)所確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理人或L/信用證出票人可以從行政代理人或L/信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以這種身份行事的人在確定之日還沒有這種貨幣的現貨買入匯率；此外，條件是L/信用證出票人可以使用以另一種L/信用證貨幣計價的信用證在計算外匯之日所報的即期匯率。

“擠出”是指收購Avast的流通股，但收購實體沒有按照2006年公司法第979至982條規定的程序收購這些股份。

“英鎊”、“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“英鎊等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理根據以美元購買英鎊的即期匯率(就最近的重估日期確定)確定的以英鎊計價的等值金額。

“次級債務”是指借款方發生的債務，其償還權從屬於優先償付該借款方在貸款文件項下的所有債務。

“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據或文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

一個人的“附屬公司”是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理直接或間接地由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指母借款人的子公司

都是擔保人。

“繼任借款人”具有第7.04(D)節規定的含義。“繼承率”具有第3.02(C)節規定的含義。

“補充行政代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

“支持的QFC”具有本協議第10.27節中規定的含義。

“尚存債務”指(I)母借款人或其任何附屬公司在本協議生效後緊接尚未償還的債務，及(Ii)2027年到期的6.750釐優先票據及將於2022年9月19日發行的7.125釐優先票據的債務。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或

任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或負債)的條款及條件所規限或管限。

“互換義務”是指任何擔保人在構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下付款或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，該終止價值(S)；及(B)就上文(A)項所述日期之前的任何日期而言，指對衝銀行(或母借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)，根據該合同的條款，並按照對衝銀行(或母公司借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)根據類似安排計算市值的慣常方法。

“擺動額度借款”是指依照第節的規定借入擺動額度貸款

2.04.

“擺動額度貸款人”是指美國銀行，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，如果是書面形式，應基本上採用附件b的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。

“迴旋額度昇華”指的是等於(A)50,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、税、徵、税、扣、評税、費、扣繳(包括備用扣繳)或類似費用，以及與此有關的所有責任(包括税收、罰款和利息的附加)。

“A期承諾”係指首期A期承諾、首期A期過渡承諾或與任何適用的增支定期貸款有關的承諾，視情況而定。

“A期貸款”是指A期定期承諾、A期過渡性承諾和根據這些承諾作出的相應信貸延期。

“A期貸款”是指A期貸款、A期過橋貸款以及與任何A期過橋貸款有關的任何適用的延長期限貸款。

“b期承諾”係指首期b期承諾、b期1期承諾或與任何適用的增量定期貸款有關的承諾，視情況而定。

“b期貸款”是指最初的b期定期承諾、b-1期貸款承諾，以及在此基礎上作出的信貸延期。

“定期借款”是指與一類定期貸款有關的借款。

“定期承諾”係指初步定期承諾、b-1期定期承諾或與任何增量定期貸款或其任何組合有關的承諾，視情況而定。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期貸款或定期承諾的任何貸款人。

“定期貸款停頓期”具有第8.01(B)節規定的含義。“定期貸款”是指A期貸款和B期定期貸款。

“定期票據”是指任何一名或多名借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，大體上採用本協議附件C-1的形式，並加上適當的插頁，證明該借款人或該借款人因該貸款人提供的任何類別的定期貸款而對該貸款人的債務總額。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR指的是術語

在每個情況下，在緊接其前一個美國政府證券營業日的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如根據本定義(A)或(B)項中任何一項而釐定的SOFR期限將少於(A)僅就首期b-1定期貸款而言的0.50%，則就首期b-1定期貸款而言，SOFR期限應被視為年利率0.50%，及(B)僅就首期A期貸款及循環信貸貸款而言，期限SOFR應被視為年利率0.00%。

“定期SOFR貸款”指按照“定期SOFR”定義中第（a）款規定的利率計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.02(C)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“術語SOFR後繼率”具有第3.02(C)節規定的含義。

“試用期”是指在任何確定日期，母借款人最近完成的連續四個會計季度，在該日期或該日期之前結束，而根據第6.01(A)或6.01(B)節的規定，已經或必須為該日期交付財務報表。

“門檻金額”是指4億美元。

“總槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合總債務與(B)母借款人及其受限制附屬公司在該測試期間的綜合EBITDA的比率。

“未償還貸款總額”是指所有貸款和所有L信用證的未償還金額之和。

義務。

對於每一貸款人而言，“A期過橋承諾”是指其根據第2.01(B)節向母借款人提供A期過橋貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“A期過橋承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。A期過橋承諾的初始總額為

750,000,000美元(“第一批A橋承諾”)。

“A期過橋貸款”是指首期A期過橋貸款以及任何適用的增量定期貸款和延長期限貸款。

對每一貸款人而言，“A檔定期承諾”是指其根據第2.01(A)節向母借款人提供A檔定期貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“A檔定期承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額，或該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中所列的數額，視情況而定，該數額可在

按照本協議的規定。A期定期承諾額的初始總額為

3,910,000,000.00美元(“首期A期定期承付款”)。

“A檔定期貸款”是指與任何A檔A期貸款有關的首期A期貸款和任何適用的增量A期貸款和延期A期貸款。

“第b-1檔定期承諾”對每個貸款人來説，是指其作出

(I)就每個轉換定期貸款人而言，該貸款人根據第2.01(C)節將其現有的第一批b期定期貸款轉換給母借款人的承諾，本金總額不得超過附表2.01“b期貸款承諾”標題中與該貸款人名稱相對的數額，或該貸款人成為本協議一方時所依據的轉讓和假設中所列的金額，視適用情況而定；(Ii)就附加的b-1期貸款而言，在每種情況下，其額外的b-1次付款的期限承付款，其數額可根據本協定不時調整。B-1檔長期承付款的初始總額為3690 000 000美元(“首期b期長期承付款”)。

“b-1檔定期貸款機構”是指在任何時候擁有b-1檔定期貸款承諾或b-1檔定期貸款的任何貸款人。

“b-1檔定期貸款”是指(1)額外的b-1檔定期貸款和(2)根據第2.01(E)節從現有的初始b檔定期貸款轉換為b-1檔定期貸款的任何定期貸款。截至第一修正案生效日期，未償還的b-1部分定期貸款本金總額為2,443,875,000.00美元。

“b期貸款”是指首期b期貸款、b-1期貸款和與任何b-1期貸款有關的任何適用的增量b期貸款和延長期限貸款。

“交易”統稱(視何者適用而定)指(A)協議、(B)合作協議擬進行的收購及其他交易、(C)Avast再融資、(D)首期A期定期貸款、首期A期過橋貸款、收購循環借款及首期B期定期貸款的資金，以及將於收購結束日訂立的貸款文件的籤立及交付(視何者適用而定)，及(E)支付於收購完成日賺取、到期及應付的交易開支。

“交易費用”是指母借款人或任何受限制的附屬公司因該交易及與該交易有關的預期交易而產生或支付的任何費用或開支。

“變革性收購”指任何借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購或投資，而該收購或投資(A)總代價超過2,750,000,000美元，或(B)(I)在緊接該等收購或投資完成前不獲本協議批准，或(Ii)在緊接該等收購或投資完成前根據本協議條款準許，則本協議將不會為母借款人及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以供母借款人及其受限制附屬公司在該等收購或收購完成或收購後繼續及/或擴展其合併業務。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

"未公開管理"指就破產管理人或其母公司而言，指定管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人，如果適用法律要求此類任命不得公開，公開了

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國税務符合證書”具有第節規定的含義

3.01(F)(Ii)(C)。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“不受限制的增量金額”是指，就產生或發行增量融資或增量等值債務而言，不超過(X)項中較大者的金額。

2,284,000,000美元及(Y)母借款人及其受限制附屬公司最近截至測試期的綜合EBITDA的100%(按備考基準計算)，合計於收購完成日期後的所有該等產生或發行。

“非限制性附屬公司”指(I)附表10.1億所列母公司借款人的每一附屬公司，(Ii)母公司借款人在本條例生效日期後根據第6.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國特別決議制度”具有本協議第10.27節規定的含義。

“美國愛國者法案”是指2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107—56號（2001年10月26日簽署成為法律），並不時修訂或修改。

“自願預付金額”具有第2.14(A)節規定的含義。“到到期的加權平均壽命”指的是，當適用於任何債務時

年數，除以：(I)乘以(A)所得乘積之和

每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期款項或其他需要支付的本金的金額，包括在最終到期時就其支付的金額，減去(B)從該日期到(Ii)該債務當時的未償還本金金額之間的年數(計算到最接近的十二分之一)。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指多僱主計劃由於全部或部分退出該多僱主計劃而產生的責任，如ERISA第四章第一部分所定義的，這些術語定義在該等條款中。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

以及每一份其他貸款文件，除非本協議或該等其他貸款文件另有規定：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)條款、章節、附件和附表中的貸款文件

其中出現了這樣的引用。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、

證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論是實物形式還是電子形式，但有證據證明。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)凡提及母借款人或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，指(I)在母借款人或該附屬公司(視何者適用而定)的通常業務過程中，或為促進在通常業務過程中的目標，(Ii)母借款人及其附屬公司在美國或其任何其他司法管轄區(視何者適用而定)的一個或多個行業的慣常及慣常做法，或(Iii)與母借款人或該附屬公司(視何者適用而定)過去或目前的做法大致一致，或在美國或母借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區內的任何類似業務。

(A)本文中未具體或完全定義的所有會計術語應為

根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制，其適用方式應與母借款人先前經審計的財務報表的編制方式一致，除非本協議另有明確規定。

(B)即使本協議有任何相反規定，為決定

對於發生任何指定交易的任何期間，遵守本協議中包含的任何測試，總槓桿率、第一留置權槓桿率和擔保槓桿率應按形式計算該期間和該指定交易。

(C)凡提及“母借款人及其受限制的借款人

按照“合併基礎上的子公司”或類似的措辭，這種合併不應包括母公司借款人的任何子公司，但限制性子公司除外。

(D)如果母借款人選擇在#年編制其財務報表

根據國際財務報告準則及該等選擇導致本協議中財務契約、準則或條款的計算方法(統稱為“會計變更”)有所改變，母借款人及行政代理同意進行善意磋商，以修訂本協議的有關條文(包括本協議適用於計算總槓桿率、擔保槓桿率及第一留置權槓桿率的水平)，以公平地反映會計變更，並達致預期結果，即評估母借款人財務狀況的準則於該等變更後應大致相同，猶如並未作出該等變更一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照GAAP(由母公司借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，如同該變更沒有發生一樣。

本協議允許的具體行動應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

在此規定，(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的範圍內；(B)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定；以及(C)本法律中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和允許的受讓人。

一天中的時間應參考東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

任何債務或履行任何契諾、責任或義務的聲明是在非營業日的一天到期或要求履行的，則該等付款或履行的日期(“利息期間”的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

(A)本協定規定的任何數額(第二條、第九條和

第十條或本節(B)、(C)或(D)項所述)或任何其他以美元計價的貸款文件還應包括美元以外的任何貨幣的美元等值金額。行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。儘管如上所述，為了確定是否符合第7.01、7.02和7.03節關於美元以外貨幣的任何留置權、債務或投資金額的規定，任何違約都不應僅僅因為債務或投資發生後匯率的變化而發生；但為免生疑問，第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可在任何時間根據該節產生任何債務或投資。

(B)為根據第7.02、7.05及7.06條決定是否符合規定，任何

在母公司借款人根據第6.01(A)節提交的年度財務報表中，以美元以外的貨幣換算成美元的方式將與計算淨收益時使用的方式一致；但前述規定不應被視為適用於任何數額的債務的確定。

(C)在本協議中任何與借款、轉換、

繼續或提前支付定期SOFR貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)，金額，如所需的最低或倍數，以美元表示，但

借款或定期SOFR貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)以歐元或英鎊計價，該金額應為該美元金額的歐元等值或(如適用)該美元金額的英鎊等值(四捨五入到最接近的歐分或便士英鎊，其中0.5歐分或便士英鎊向上舍入)。

(D)在本協定中的任何與發佈、修訂或

信用證延期，金額以美元表示，如所要求的最低金額或倍數，以美元表示，但該信用證是以L/信用證替代貨幣計價的，該金額應為與該美元金額相等的L/信用證替代貨幣等值(四捨五入到該替代L/信用證貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由適用的L/信用證發票人確定。

(A)即使本協定或任何貸款文件有任何規定

相反，在計算任何適用比率或其他財務計算或確定其他遵守本協議的情況時(包括確定是否符合本協議的任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件發生、繼續或將由此導致，或陳述和擔保的準確性)，確定該比率或其他財務計算或其他適用契約的日期，以及確定違約或違約事件是否已發生、是否持續或將由此導致的違約或違約事件，或陳述、擔保或其他適用契約的準確性，應：根據母借款人的選擇(母借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期選擇”)，在長期選擇的情況下，(A)該有限條件交易的最終協議訂立之日，或(B)僅與聯合王國城市收購和合並守則(“城市守則”)適用的收購有關的日期，即根據城市守則就目標公司提出要約的“規則2.7公告”發出之日，或，在母公司借款人選擇之後的任何其他日期(任何該等日期，“長期轉賬測試日期”)，且在該等比率及其他撥備在實施該有限條件交易及與此相關而訂立的其他指定交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)後按形式計量後，如該等比率及其他撥備是發生在連續四個財政季度開始時，而該四個財政季度的財務比率是在長期轉賬測試日期之前結束，則母公司借款人本可根據該等比率及撥備於相關的長期轉賬測試日期採取該等行動。這些規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(X)若任何該等比率在相關有限條件交易完成時或之前因該比率的波動(包括母公司借款人的綜合EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備將不會被視為僅為決定是否根據本協議準許該有限條件交易而因該等波動而超出；及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件交易或指定交易完成時進行測試。如果母借款人已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則在相關LCT測試日期當日或之後且在該有限條件交易完成日期或與該有限條件交易有關的最終協議或“規則2.7公告”終止或到期之日(以較早者為準)之前，就任何其他指定交易的任何比率或籃子可獲得性的任何隨後計算而言，任何該等比率或籃子應按假定該有限條件交易的形式計算

交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和所得收益的使用)已經完成。

(B)即使本協議有任何相反規定，就任何款額而言

根據本協議中不要求遵守任何財務比率或測試(包括但不限於形式上符合任何第一次留置權槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或擔保槓桿率測試)(任何該等金額、“固定金額”)的規定而發生或達成(或完成)的交易，實質上與根據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額，“基於現值的金額”)發生或達成(或完成)的任何金額同時發生或達成(或完成)，雙方理解並同意，(I)固定金額(及其任何現金收益)及(Ii)循環信貸融資項下借款所產生的任何債務，如與產生的金額同時或實質上同時發生，則在計算適用於該等實質同時發生的產生的金額的財務比率或測試時，在每種情況下均不計算在內。

(C)即使本協議有任何相反規定，就該等契諾而言

第七條所述，如果任何債務、留置權、投資、處分、限制性付款或償還次級債務(或其一部分)將根據其中所述的一項或多項規定而被允許，母借款人可以按照第七條所列契約的任何方式對次級債務(或其一部分)的債務、留置權、投資、處置、限制性付款或償還進行劃分和分類，並可在以後對任何此類債務、留置權、投資、處置、限制性付款或償還進行劃分和重新分類，只要次級債務的債務、留置權、投資、處置、對次級債務(如此重新劃分和/或重新分類)的限制性付款或償還將被允許根據自重新劃分或重新分類之日起適用的例外情況進行；但任何這種劃分、分類、重新劃分和/或重新分類，只允許在特定類型的契諾內進行，為免生疑問，不得在不同類型的契諾之間進行。

(A)借款人可不時要求信用證或循環信用證

信用貸款的發放應使用“L替代貨幣”或“L替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放；前提是所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由兑換和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。此類申請須經行政代理、適用的L/信用證發行人和循環信貸貸款人在適用部分項下批准；但該項批准可要求但不限於，簽發以上述額外的L/C貨幣計價的信用證或以該額外的替代兑換貨幣(視何者適用而定)計價的循環信用貸款的一個條件是，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理或有關L/C發行人或循環信用貸款人(視何者適用而定)合理地認為，該等L/C信用證延期或循環信用貸款(如適用)是不可行的，以相關替代L/C貨幣或替代左翼貨幣(視情況而定)計價。

(B)任何此類請求應在不遲於11：00向行政代理提出

上午，在所需信貸延期日期(或行政代理與適用的L/信用證發行人或循環信貸貸款人自行決定的其他時間或日期)之前20個工作日。行政代理應在任何此類請求的情況下迅速通知適用部分項下的L/信用證發行人和循環信貸貸款人。各該等L/證書發行人及

循環信貸貸款人應在收到請求後10個工作日的上午11點前通知行政代理，決定是否同意以請求的貨幣簽發信用證或提供循環信貸貸款。

(C)貸款人或適用的L信用證發行人(視屬何情況而定)沒有

在上一句規定的時間內對該請求作出答覆，應被視為該貸款人或適用的L/信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以該請求的貨幣發放替代轉換貨幣貸款或信用證。如果行政代理和所有循環信用貸款人同意以所請求的貨幣提供替代轉換貨幣貸款，或者行政代理和各L/C出票人同意以所請求的貨幣出具信用證(視何者適用而定)，且行政代理和該循環信用貸款人或該L/C出票人(視情況而定)合理地確定可用於所請求的貨幣的適當利率，行政代理應通知母借款人，並且(I)行政代理和該循環信貸貸款人(在與母借款人協商後)可在必要的範圍內修改“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期利率”的定義，以增加適用於該貨幣的匯率和對該利率的任何適用調整；(Ii)在“替代貨幣每日匯率”或“替代旋轉貨幣定期利率”的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，這種貨幣在所有情況下都應被視為本協議項下的替代貨幣，用於任何替代貨幣貸款的借款；如果行政代理和適用的L匯票出票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知母借款人，(3)行政代理和適用的L匯票出票人可在必要的範圍內修改“替代L/信用證貨幣”的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，和(4)在“替代L/信用證貨幣”的定義已被修改的範圍內，以反映該貨幣的適當匯率。該貨幣在所有情況下均應視為L/信用證發行人開具的信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.10條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知母借款人。

在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等價物；但是，對於任何信用證，根據其條款或與之相關的任何信用證申請的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高規定金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但仍可因互聯網服務提供商規則3.14的實施而根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

與特拉華州法律下的任何分部(包括特拉華州任何有限責任公司分部或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組建。

(A)母借款人可不時指定一個或多個額外的

為本協議的目的在合格司法管轄區內組織的借款人向行政代理交付：

(I)書面通知(包括通過電子郵件)選擇成為附加者

借款人代表該受限制附屬公司正式簽約，母借款人在該選舉提議生效前至少五(5)個營業日(或行政代理商定的較短期限)，

(Ii)與該附屬公司有關的所有文件及其他資料

監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的，包括但不限於《美國愛國者法》和《美國聯邦法規》第31C.F.R.1010.230節所要求的受益所有權證書，不遲於提議的此類選擇生效之日(或行政代理同意的較晚日期)之前的三(3)個工作日(或僅就外國借款人而言，行政代理和貸款人可能要求其遵守第(Ii)款的較長期限)；

(Iii)(A)所有文件、更新後的附表、文書、證書及協議，

以及根據第6.10節或抵押品和擔保要求(不實施交付該等物品的任何寬限期、更新該等資料或採取該等行動的任何寬限期)、(B)習慣法律意見、(C)附有原始借款人在收購結束日期或在該司法管轄區內任何外國借款人的慣常慣例所交付的同等文件的慣常祕書證明書，或就該等額外借款人而根據第6.10節或抵押品及擔保規定所要求或就該額外借款人而要求的所有其他行動及資料；及

(D)交付其內所指的已質押股本的證明書(如有的話)，連同空白籤立的未註明日期的股份或相若的權力，以及證明已質押的債務的文書(如有的話)，並在適用的情況下背書空白；

(4)依據下列規定，行政代理人合理滿意的文件

(I)每個當時存在的借款人無條件擔保額外借款人的借款，其條款與擔保人對借款人義務的擔保基本一致，以及(Ii)僅在該額外借款人尚未成為擔保人的情況下，每個額外借款人無條件擔保每個當時存在的借款人的借款，其條款與擔保人對最初借款人義務的擔保基本一致；

(V)父母借款人的負責人員的證明書，述明截至

額外借款人加入本協議之日起，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續；

(Vi)慣常合併協議，藉此增加的借款人成為

本合同一方作為借款人，並根據本合同和其他貸款文件，以行政代理合理滿意的形式和實質，指定母借款人為“借款人代理”(包括在任何外國借款人的情況下送達法律程序文件)。

(B)在該等交付後，額外借款人的委任應為

生效取決於對本協議的修正案和任何適用貸款的效力

(在行政代理人的合理判斷中)為實施這類額外借款人的指定(其形式和實質為行政代理人合理接受)所必需的文件，包括消除“借款人”一詞某些用法的歧義的修正案和本協議下的相關術語以及其他修訂；但(I)為免生疑問，只要該項指定不會對任何貸款人(除非根據本協議獲得補償)或行政代理(除非根據本協議獲得補償)造成任何不利的税務後果，則行政代理無權同意指定在合格司法管轄區內組織的任何額外借款人，且在第1.13(A)節的要求已獲滿足的範圍內，以及(Ii)任何此類修訂生效後，無須批准增加該額外借款人，這種額外的借款人在到期時應作為主要債務人對行政代理和債務的每個持有人承擔連帶義務。

行政代理不承擔任何責任，也不對“術語SOFR”、“另類匯率每日匯率”或“另類匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他事項，或對任何該等匯率的替代、替代或後續匯率(包括但不限於任何後續匯率)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的變化的影響，承擔任何責任。

第二條

承諾和信用延期

(A)A批定期貸款借款。在一定的資金期限內發生，每筆

首期貸款A定期貸款人分別同意向母借款人提供一筆貸款或最多四(4)筆單獨的美元貸款(與第2.01(B)節規定的A期過橋貸款借款一起)，本金總額不超過該等首期A期貸款機構的首期A期貸款承諾。A檔定期貸款可以是基礎利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。於收購完成日，定期貸款(定義見現有信貸協議)須由母借款人悉數償還。

(B)A檔過橋貸款借款。在一定的資金期限內，每個

首期A過橋貸款人各自同意向母借款人提供一筆貸款或最多四(4)筆單獨的美元貸款(與第2.01(A)節規定的A期定期貸款借款一起)，本金總額不超過該首期A期A過橋貸款人於收購結束日的首期A期過橋承諾。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。第一批過橋貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(C)首期B期定期貸款借款。在一定的資金期限內，每個

首批b檔定期貸款人各自同意向母借款人提供本金總額不超過該首批b檔定期貸款人於收購完成日的首期b檔貸款承諾的一筆美元貸款。根據第2.01(BC)條借入的、已償還或預付的款項不得再借入。第一批b期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(D)循環信貸借款。借款人應遵守所列條款和條件

在此，各循環信貸貸款人各自同意(或促使其適用的貸款辦公室作出)以美元或任何替代轉賬貨幣計價的貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，在收購結束日之後直至循環信貸安排到期日的任何營業日內不時向借款人發放(但各循環信貸貸款人同意應借款人的要求在收購結束日進行循環借款)，本金總額(基於其等值的美元)在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何此類循環信用借款後，任何貸款人的循環信貸貸款總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人佔所有循環額度貸款餘額的適用百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在本協議條款及條件的規限下，收購完成日現有信貸協議下的循環信貸(定義見現有信貸協議)將繼續作為循環信貸融資的一部分，循環信貸貸款人將被視為已將其循環承諾(定義見現有信貸協議)及循環貸款(定義見現有信貸協議)分別轉換為循環信貸承諾及循環信貸貸款。於緊接本協議於收購截止日期生效前，屬現有信貸協議項下的歐洲美元貸款(定義見現有信貸協議)或基準利率貸款的循環貸款(定義見現有信貸協議)最初應為本協議項下的定期SOFR貸款。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(D)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(Bd)條再借款。以美元計價的循環信貸貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款。以任何替代貨幣計價的循環信貸貸款應為替代貨幣每日利率貸款或替代旋轉貨幣定期利率貸款，如本協議進一步規定。

(C)b-1檔定期貸款借款。受本協議的條款和條件的限制

並在第一修正案中規定：(I)附加部分b-1定期貸款人同意在第一修正案生效日期向母借款人提供以美元計價的b-1部分定期貸款，本金金額不超過其額外部分b-1定期貸款承諾，

(Ii)每名轉換定期貸款人根據其在第一修正案的相應同意頁上的選擇，同意將其所有現有的首期b期貸款(或由第一修正案牽頭安排人自行酌情決定由第一修正案牽頭安排人分配給該轉換期限貸款人的較小數額，並在第一修訂生效日期之前通知該轉換期限貸款人)轉換為自第一修訂生效日期起有效的同等本金的b-1部分定期貸款，以及

(Iii)各非轉換定期貸款人同意預付其所有未償還的現有首期b期貸款，並將以轉讓方式從額外的b-1期貸款人購買b-1期貸款，本金金額等於該等現有b期貸款的本金金額(或由母借款人及第一修正案牽頭安排人自行釐定並於第一修訂生效日期前通知該轉換期限貸款人的較低金額)。根據第2.01(E)條借入並償還或預付的款項不得再借入。B-1部分定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的那樣。

(A)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次轉換

從一種類型的貸款到另一種類型的貸款，以及每次續期的SOFR貸款或替代貨幣貸款，應在母借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。行政代理必須基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)收到每個此類通知，(I)在定期SOFR貸款的情況下(不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於提議的日期或使用前兩(2)個工作日(除非行政代理同意較短的期限)，在可提供通知的特定資金期限內申請的任何定期SOFR貸款除外)，不遲於紐約市時間下午1：00，提議借款日期前兩(2)個工作日，

(Ii)如屬另類兑換貨幣貸款，則不遲於紐約市時間下午1：00，建議借款日期前四(4)個營業日，或(Iii)如屬基本利率貸款，則不遲於建議借款營業日紐約市時間上午11：00。借款人根據第2.02(A)條發出的每份電話通知必須通過親手交付、傳真或電子傳輸的方式迅速向行政代理確認書面承諾的貸款通知，並由母公司借款人的負責官員適當填寫和簽署。每一次借入、轉換為或延續以美元計算的定期SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，而每次借用、轉換或延續另類兑換貨幣貸款的本金最低金額為該核準外幣的1,000,000美元或超過250,000美元的該等核準外幣的整數倍。每次借款或轉換為基本利率貸款應至少為500,000美元(超過500,000美元的任何金額應為100,000美元的整數倍)。每份已承諾的貸款通知(不論是電話或書面)應指明(I)借款人是否請求定期借款、循環信貸借款(以及此類循環信貸借款應以美元或替代貨幣計價)、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續發放定期貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)；(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)；(Iii)借款、轉換或延續貸款的類別、貨幣和本金；(Iv)要借入的貸款類型或要將現有貸款轉換成的貸款類型；(V)如果適用，與此有關的利息期的期限；以及(Vi)將向其支付資金的借款人賬户的地點和數量，應符合第2.02(B)節的要求。如果借款人沒有在申請借款的承諾貸款通知中指明貨幣，則適用的貸款應以美元計價。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為SOFR貸款或轉換為定期SOFR貸款或替代貨幣貸款(對於貨幣指定為英鎊的貸款)發放或繼續發放或轉換為定期SOFR貸款或替代貨幣貸款。任何此類自動轉換或延續應自當時對適用期限SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限(b-1檔定期貸款的初始利率期限除外，應根據“利率期限”的定義確定)。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應

及時通知每個適當的貸款人其在適用類別貸款中的適用百分比，如果母借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或延續的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理辦公室以適用貨幣的當日資金向行政代理提供(或促使其適用的貸款辦公室提供)其貸款金額。(或下午1：00(倫敦時間)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日)。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是收購結束日的信貸延期，第4.01節)，行政代理應不遲於下午3：00。在該承諾貸款通知中指定的借款日期，將如此收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，或通過

(1)將此類資金的數額記入行政代理賬簿上借款人賬户的貸方，或(2)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)；但在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如有未償還的週轉額度貸款或L/C貸款，則此種借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次用於全額償付任何此類週轉額度貸款，第三用於如上所述的借款人。

(c)[已保留].

(D)行政代理應迅速通知母公司借款人和

在利率確定後，適用於SOFR定期貸款和另類轉換貨幣定期利率貸款的任何利息期的貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對期限SOFR和替代轉換貨幣期限匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在通知後立即通知母借款人和貸款人美國銀行(或任何後續管理代理)用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)即使上文(A)至(D)條有任何相反的規定，在

對於所有定期借款和循環信用借款、所有定期貸款和循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款和循環信用貸款的延續，任何時候對所有定期貸款和替代循環貨幣貸款的有效利息期不得超過十二(12)個利息期。為免生疑問，在第一修正案生效日發放的所有b-1檔定期貸款，以及在第一修正案生效日由現有的第一批b期貸款轉換而成的所有b-1期貸款，應屬同一類型，並具有相同的初始利息期。

(F)除非行政代理事先收到貸款人的通知

在任何借款之日，或如借入基本利率貸款，則在借款當日紐約市時間下午1：00之前，該貸款人不會向行政代理提供該貸款人的適用百分比，則該行政代理可假定該貸款人已根據上文(B)款在借款當日向行政代理提供該適用百分比，行政代理可根據該假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在該貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意立即向行政代理償還

從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天內，(A)就借款人而言，為當時適用於構成此類借款的貸款的利率；(B)對於該貸款人而言，為隔夜利率加上行政代理根據前述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.02(F)節所規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人都應在相同或重疊的期間向行政代理支付該借款的全部或部分本金或利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的借款或利息的金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(G)如到期日是就任何類別的循環而發生的

在另一類或多類循環信貸承諾以較長到期日生效時，則在最早出現的到期日，所有當時未償還的循環信貸貸款應在該日期全額償還(且不得因該到期日的出現而對此類循環信貸貸款的參與度進行調整)；然而，如果在該最早到期日發生時(在實施第2.03(K)節所述的循環信貸貸款的任何償還和第2.04(G)節所設想的循環額度貸款的任何重新分配之後)，應存在足夠的未使用的延長循環信貸承諾，以便根據在該到期日發生後仍有效的延長循環信貸承諾產生相應的未償還循環信貸貸款，則應在該日期自動調整該循環信貸貸款的參與額，並應視為僅根據相關的延期循環信貸承諾發生該等循環信貸貸款，該等循環信貸貸款無需在該最早到期日全額償還。

(H)就SOFR而言，術語SOFR、日常簡單SOFR、任何替代方案

根據本協議每日匯率或任何替代匯率，行政代理將有權在與母借款人協商後不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼至母借款人和貸款人。

(A)信用證承諾書。

(B)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(1)各L/信用證發行人根據本第2.03節規定的其他循環信貸出借人的協議，(X)在收購結束日至信用證到期日的任何營業日內，不時同意以美元或一種或多種替代L/信用證貨幣為借款人的賬户開立信用證(但任何信用證可以是為母借款人的任何受限子公司的利益)，並修改或更新其以前簽發的信用證。根據第2.03(B)和(Y)節，承兑信用證項下的匯票和

(2)循環信用貸款人各自同意參與根據第2.03節出具的信用證；但在下列情況下，如果(X)任何貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，或(Y)L/C債務的未償還金額將超過信用證的昇華，則無義務就任何信用證進行L/C信用證展期，並且貸款人也沒有義務參與任何信用證；此外，在下列情況下，各L/信用證出票人應具有與其循環信用證承諾成比例的承諾，且在下列情況下，L/信用證出票人無義務開立、修改或續期任何信用證：與該L/信用證發行人發放的未償還循環額度貸款及該L/C發行人的循環信用風險(不包括由該L/C發行人簽發及發放的循環額度貸款的循環信用風險敞口除外)合計後，將超過L/C發行人的循環信貸承諾，或(Ii)該L/C發行人簽發的未償還信用證金額將超過其L/C承諾。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。茲確認並同意，就本協議的所有目的而言，附表2.03(A)中所述的每份信用證(“現有信用證”)均應構成“信用證”。即使本協議中有任何相反的規定，L信用證發行人未經其同意，不得要求其開具商業或貿易信用證。

(Ii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律或任何對該L信用證出票人具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或指示該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制，準備金或資本要求(L/C發行人不因此而獲得補償)在收購結束日不生效，或對L/C發行人施加在收購結束日不適用的任何未償還的損失、成本或費用(L/C發行人在本協議下不因此而獲得補償)；

(B)根據第2.03(B)(Iii)款的規定，除非(I)所需的循環信貸貸款人和(Ii)有關的L信用證發行人已批准該到期日，否則該信用證的到期日應發生在簽發或最後一次續展之日後12個月以上；

(C)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非(I)所有循環信貸貸款人和(Ii)有關的L/信用證出票人已批准該到期日，除非該信用證是按照第2.03(F)節的規定以現金作抵押的，或根據有關L/信用證出票人合理滿意的安排予以擔保的；

(D)該信用證的開立違反了對該L/信用證發行人具有約束力的任何法律或L/信用證發行人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(E)信用證應以美元以外的貨幣或L/信用證的替代貨幣計價，除非L/信用證發票人和行政代理人另有約定；

(F)該L/信用證的出票人在發出該要求的信用證之日並未以要求的貨幣開具信用證；或

(G)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非在實施所要求的發行後，已符合第2.16(E)節的規定。

(3)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)L/信用證的出票人沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

在本協議條款及條件的規限下，於收購完成日根據現有信貸協議未清償的每份信用證(定義見現有信貸協議)在本協議下仍將作為信用證未清償。

(I)每份信用證應應借款人的要求，以信用證申請的形式簽發或修改(視情況而定)，並由母借款人的負責人適當填寫和簽署，提交給L/信用證簽發人(連同一份書面承諾貸款通知，連同一份書面承諾貸款通知，由適用借款人的負責人填寫和簽署)。該信用證的申請必須在不遲於下午1：00送達有關的L/信用證出票人和行政代理人。至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前三(3)個工作日；或在每種情況下，相關的L信用證發行人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證開具人滿意：(A)所要求的信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提取時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；及。(G)有關的L信用證出票人合理地要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證發行人滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的L/信用證簽發人將立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。除非有關的L/信用證出票人已收到行政代理、任何循環信貸貸款人或任何貸款方的書面通知，在開立或修改適用信用證的請求日期前至少一(1)個營業日，即第四條所載的一個或多個適用條件尚未得到滿足，否則，在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求的日期開立針對借款人賬户的信用證(並在被要求時代表子公司)或簽署適用的修改(視情況而定)。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從有關的L信用證發放人那裏獲得一定數額的對該信用證的風險參與。

等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L信用證發行人應同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非有關的L/信用證發行人另有指示，否則借款人無須向有關的L/信用證發行人提出續期的具體要求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證的續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關的L/信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)有關的L/信用證出票人已確定其在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)以續簽的形式開立該信用證，或(B)在不續簽通知日期的前五(5)個營業日或之前收到行政代理或任何循環信貸貸款人(視情況而定)的通知(可以是電話通知，隨後立即以書面或書面形式發出)，或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。

(4)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，有關的L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(D)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關的L信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。如信用證以L/信用證替代幣種計價，則借款人應以該替代L/信用證幣種償付有關的L/信用證出票人，除非

(A)有關的L/C出票人(視其選擇)應在通知中明確要求以美元償付，或(B)如果沒有以美元償還的要求，借款人應在收到提款通知後立即通知有關的L/C出票人，借款人將以美元償還有關的L/C出票人。對於以另一種L/信用證貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，有關的L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。在借款人收到L/信用證發行人根據信用證付款的通知後的下一個營業日(或，如果借款人在下午1點之前收到該通知，則在下午1點之前收到該通知)。(如有關的L/信用證出票人在信用證項下的任何付款以另一種L/信用證貨幣償付，則為適用時間)在接下來的第二個營業日(每個該日期為“光榮日”)，借款人應於下午1：00前通過行政代理以適用貨幣償還該L/信用證出票人的金額。(如由有關的L/信用證出票人根據另一種L/信用證貨幣支付信用證項下的任何款項，則為該營業日的適用時間)。如果借款人到該時間仍未向L/信用證出票人償還，行政代理應立即通知各適當的貸款人信用證未償付的提款金額(如信用證以美元等值，則以美元表示)。

另一種L/C貨幣)(“未償還金額”)，以及該適當貸款人適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於適當貸款人的循環信貸承諾中未使用部分的金額，並受第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束；但信用證項下的任何提款在提款之日仍未償還的，應自提款之日起按適用於循環信用貸款的利率計息，循環信用貸款是符合以下規定的基本利率貸款。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每一循環信貸貸款人(包括以L/信用證出票人身份行事的任何此類出借人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，在行政代理辦公室的美元付款辦公室，將美元資金存入相關L/信用證出票人的賬户，金額相當於其在信用證任何未償還金額中的適用百分比。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給有關的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已向有關L/信用證發行人借款未償還金額的L/信用證，而L/信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付有關L/信用證發行人的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在各循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定為其循環信用貸款或L信用證墊款以償還有關的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由有關的L信用證出票人承擔。

(V)每個循環信用貸款人提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還L/C出票人根據第2.03(C)節的規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對相關L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何事項相似；但各循環信用貸款人根據第2.03(C)節規定發放循環信用貸款(但不包括L/C預付款)的義務須受第4.02節所述條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入相關的L/信用證發放人的行政代理的賬户，則該L/信用證的發放人應有權在要求時(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自需要付款之日起至L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項連同利息，年利率相當於不時有效的適用隔夜利率，外加L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，該款項即構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。有關L/信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(Vii)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信用貸款人處收到該循環信用貸款人就該項付款支付的L/信用證預付款後的任何時間，行政代理將為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給每個循環信貸出借人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Viii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節的規定為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款，在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該L/信用證出票人自行決定的任何和解協議)被要求退還時，各循環信貸貸款人應應行政代理的要求，將其適用的百分比支付給該L/信用證出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人償還有關債務的義務

L信用證項下的每一張提款由出證人支付，並償還每筆L信用證借款，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)該信用證缺乏有效性或可執行性，

協議或與之有關的任何其他協議或文書；

(Ii)任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在

任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代其行事的任何人)、有關的L信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議、該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該條例提交的任何草案、要求償債書、證明書或其他文件

證明信用證在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

根據該信用證開具提款所需的任何單據的傳輸或其他方式；

(Iv)有關L/信用證發行人根據該信用證支付的任何款項

提示不嚴格符合信用證條款的匯票或證書；或有關的L信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、債務人佔有人、債權人的受讓人、清算人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)任何抵押品的任何交換、解除或不完善，或任何解除

或修改、放棄或同意就任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何義務提供擔保或任何其他擔保；

(Vi)有關匯率或可獲得性方面的任何不利變化

向母借款人或其任何子公司或一般在相關貨幣市場提供相關的L/C替代貨幣；或

(Vii)任何其他情況或事件，不論是否相似

任何前述情形，包括可能構成任何借款方的抗辯或解除的任何其他情況；

但前述規定不得免除L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人的嚴重疏忽或故意行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)造成借款人遭受的任何直接損害(而不是後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。

(F)L/國庫券發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付任何

在信用證項下開具的任何單據中，有關的L/信用證發票人不承擔任何責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於以下情況，L/信用證的發行人、任何代理相關人士或L/信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不向貸款人負責：(I)應貸款人的請求或經貸款人或所需的循環信貸貸款人(視情況而定)而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Iii)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、任何與代理有關的人，或L/信用證出票人各自的往來人、參與者或受讓人，均不負任何責任或責任；但儘管該條款中有相反規定，借款人仍可向L/信用證出票人索賠，該L/信用證出票人可能在一定程度上但僅對借款人負責。

因發票人L的故意不當行為或重大過失或L信用證的過失給借款人造成的直接損害的程度，而不是後果性的或懲罰性的。

開證人在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件(在每種情況下，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)後，故意或嚴重疏忽地不在任何信用證項下付款。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。

(G)現金抵押品。(I)如有任何失責事件發生並仍在繼續，而

行政代理、所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02(C)或(Ii)節規定將L/C債務變現抵押；或(Ii)第8.01(F)或(G)項所述違約事件發生且仍在繼續時，借款人應將所有L/C債務的當時未償還金額(金額相當於該違約事件發生之日確定的未償還金額)變現，並應不遲於下午2：00兑現。(X)如屬前一條第(I)款，(1)借款人收到有關通知的營業日，如該通知是在下午1：00前收到的，或(2)如第(2)款

(1)上述規定不適用於以下兩種情況：(A)借款人收到通知之日後的下一個營業日；(Y)就上一第(Ii)款而言，為發生第8.01(F)或(G)款所述違約事件的營業日，或如該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日，在上述任何一種情況下，均在下午1時之前。在這樣的日子裏。在本協議中，“現金抵押”是指為相關的L/C發行人和循環信貸貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給管理代理，作為L/C債務的抵押品，現金或存款賬户餘額相當於所有L/C債務的當時未償還金額(自違約事件發生之日確定)，(“現金抵押品”)根據行政代理和相關L/C發行人合理滿意的形式和實質文件(循環信貸貸款人在此同意這些文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此為擔保當事人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應以行政代理人的名義，為擔保當事人的利益，保存在行政代理人滿意的賬户中，並可由其自行決定投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該等資金的總額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆數額相當於(A)該未償款項總額超過(B)資金總額(如果有的話)的數額，該額外資金將存放在行政代理人滿意的存款賬户中。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過該等L/信用證債務的當時未償還金額加上附帶費用，只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果此類違約事件被治癒或免除，並且當時沒有發生或繼續發生其他違約事件，則任何現金抵押品的金額及其應計利息應退還給借款人。

(H)信用證費用。借款人應向行政代理支付以下費用

每個循環信貸貸款人的賬户按照其適用的百分比

根據本協議開具的每份信用證的信用證手續費等於(I)信用證費用的適用費率和(Ii)根據該信用證可提取的每日最高金額的美元等值的乘積。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。這種信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(I)須支付予L/信用證發行人的預付費用及單據及手續費。

借款人應就L信用證開具的每一份信用證，為其自己的賬户直接向其支付一筆預付款(“預付費”)，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%的年利率。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，即信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日及之後的即期交貨日到期並支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(J)與信用證申請相牴觸。儘管有任何其他事情，

在任何信用證申請中，如果本信用證條款與任何信用證申請條款發生衝突，以本信用證條款為準。

(K)增加一名L/信用證發行人。循環信貸貸款人(或其任何子公司

或聯屬公司)可根據借款人、行政代理及該循環信貸機構之間的書面協議，成為本協議項下的額外L/信用證發行人，該書面協議亦須規定該額外L/信用證發行人承諾在任何時間簽發信用證的金額不得超過該書面協議所載的金額。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。

(L)關於延長循環信貸承諾的規定。如果到期日

任何類別的循環信貸承諾的日期在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日尚未發生的一個或多個其他類別的循環信貸承諾當時有效，該等信用證應自動被視為已根據該等非終止類別的循環信貸承諾發出(包括為循環信貸貸款人根據第2.03(C)節購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)，但總額不得超過該等非終止類別下未使用的循環信貸承諾的本金總額(應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未按照前一第(I)款重新分配的範圍。借款人應根據第2.03(F)節的規定兑現任何此類信用證。如果由於任何原因，沒有提供這種現金抵押品或沒有發生重新分配，循環信貸貸款人

即將到期的班級應繼續對其在信用證中的參與權益負責。除根據前一句第(I)款規定的參與度重新分配外，就某一特定類別的循環信貸承諾而言，到期日的出現不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與度。從任何類別的循環信貸承諾的到期日開始，信用證的昇華應與擴展類別下的貸款人達成一致。為免生疑問，即使本協議有任何規定，任何L/C發行人以其身份行事的承諾，未經其事先書面同意，不得延長至循環信貸安排到期日(該到期日在收購結束日有效)或增加。

(M)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除L/C另有明確約定外

在開立信用證(包括適用於現有信用證的任何此類協議)時，(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L/信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或合同制信用證所述的慣例，或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或正式評註，要求或允許適用於任何信用證或本協議的L/信用證出票人的任何作為或不作為，不應對借款人負責，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(N)為附屬公司簽發的信用證。儘管如此，信用證

如果本信用證項下已簽發或未支付的信用證是為了支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，則借款人有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的L信用證發行人償還。借款人特此確認，為子公司開立信用證符合借款人的利益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，鞦韆

額度貸款人在其全權決定下同意在截至循環信貸安排到期日的前一個營業日的任何營業日內不時向借款人發放以美元計價的貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，其總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環信用貸款和L/C債務的適用百分比合計時，可能超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，任何貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾；此外，如任何一名迴旋貸款機構所發放的迴旋貸款餘額與該回旋貸款機構簽發的未償還信用證金額及該回旋貸款機構的循環信貸風險敞口(可歸因於該回旋貸款機構所發放及發出的信用證的循環信貸風險除外)合計，會超過該回旋貸款機構的循環信貸承諾，則該回旋貸款機構並無義務作出任何迴旋貸款；此外，只要該回旋貸款機構在任何時間均不被要求作出任何迴旋貸款

任何貸款人均為違約貸款人，除非在執行所要求的迴旋額度貸款後，第2.16(E)節的要求已得到滿足；此外，前提是借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款、根據第2.05節提前還款以及根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每一條轉動線的借用應在

借款人向搖擺線貸款人發出的不可撤銷的通知，可通過電話發出。每一份此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人收到。(I)借款金額最低為100,000美元(超出金額為25,000美元的整數倍)，以及(Ii)申請借款日期為營業日。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由母公司借款人的負責人適當填寫並簽署的書面通知交付給擺動貸款機構。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。根據第2.04(A)或(B)節第一句的第一個但書中所列的限制，(A)指示迴旋放款人不得發放此類迴旋放款，且第2.04(A)或(B)節第一句中規定的一項或多項適用條件

4.02未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人將：

不遲於下午3點在該週轉線貸款通知中指定的借款日期，通過將借款人的賬户記入該週轉線貸款人的賬面上的同日基金，使其週轉線貸款的金額在借款人的辦公室可用。

（c）Swing Line貸款的再融資。

(I)循環信貸貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，向每一循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人當時未償還的循環信貸貸款金額的適用百分比。該申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第2.02節所述條件的約束。

4.02。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，以便在行政代理辦公室的週轉額度貸款人賬户中立即可用資金。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在有關循環信貸借款或以資金參與有關循環額度貸款(視屬何情況而定)內。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Iii)款所規定的任何欠款的證明應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節規定的提供循環信用貸款的義務(但不購買和資助參與循環額度貸款的風險)應遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的相同資金中分配其適用的這類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的時間段)。

(Ii)如在第10.06節所述的任何情況下(包括根據迴旋貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋貸款機構就任何迴旋貸款貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋貸款機構返還，則每一循環信貸貸款人應應行政代理的要求向迴旋貸款機構支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。管理代理將根據以下要求提出此類要求

搖擺線貸款公司。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應為

負責向借款人開具週轉線貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何迴旋額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由迴旋額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應支付所有

直接向搖擺線貸款人支付有關擺動線貸款的本金及利息。

(G)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果到期日

就任何一類循環信貸承諾而言，發生在另一類或多類循環信貸承諾有效且到期日較長時，則在最早出現的到期日，所有當時未償還的週轉額度貸款應在該日期全額償還(且不得因出現該到期日而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整)；但是，如果在該最早到期日發生時(在第2.03(K)節所設想的償還循環信貸貸款和重新分配信用證參與額之後)，應存在足夠的未使用的擴展循環信貸承諾，以便根據在該到期日發生後仍然有效的擴展循環信貸承諾產生相應的未償還循環額度貸款，則如果得到循環額度貸款人的同意，應在該日期自動調整此類循環額度貸款的參與額，並應將其視為僅根據相關的擴展循環信貸承諾發生。而該等週轉線貸款無須在該最早到期日全數償還。為免生疑問，未經週轉貸款機構事先書面同意，其以其身份行事的承諾不得延長至循環信貸安排到期日之後(因為該到期日在收購結束日生效)或增加。

(A)可選擇提前還款。(I)借款人可在通知借款人後

父母借款人的行政代理在任何時間或不時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而沒有溢價或罰款(第2.05(A)(Iv)節所述的除外)；但條件是：(1)行政代理必須在不遲於

(A)紐約市時間上午11：00，提前償還SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的三(3)個工作日，和(B)紐約市時間下午1：00，基本利率貸款提前償還日期的前一(1)個工作日，(2)任何提前償還SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，(3)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的任何預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節規定的每筆貸款預付款應按借款人的指示用於其分期(有一項理解和約定，即如果借款人在預付款時未作此指示，則應按第2.07節規定的相關類別定期貸款的預定還款(如果適用)直接按

到期日)，並應根據其各自適用的百分比支付給適當的貸款人。

(Ii)借款人可於任何時間或不時向迴旋貸款機構發出通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(2)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)節規定的任何提前還款通知，如果提前還款是由於對所有貸款進行再融資而產生的，而再融資不應完成或應以其他方式推遲。

(4)如果借款人(X)對與任何重新定價交易相關的首批b-1定期貸款進行任何預付，或(Y)對本協議的任何修改導致關於首批b-1定期貸款的重新定價交易，在每種情況下，在收購完成第一次修訂生效日期的六(6)個月之前，借款人應支付相當於(A)(在第(X)款的情況下)、首批b-1定期貸款的預付金額或(B)(在第(Y)款的情況下)1.00%的溢價。在緊接這項修訂之前適用的首期b-1期定期貸款的總額，在每一種情況下都交給行政代理，用於每個首期b-1期貸款人的應課税額賬户。

(B)強制性提前還款。

(I)自母借款人在收購結束日期後結束的第一個完整會計年度開始，在根據第6.01(A)條提交財務報表並根據第6.02(A)條提交相關合規證書後十(10)個工作日內，如果借款人的超額現金流量大於1.25億美元(“超額現金流量預付款門檻”)，借款人應導致預付相當於以下金額的b期貸款本金總額(該總額，即“超額現金流量預付款金額”)

(A)該等財務報表所涵蓋的財政年度(自收購截止日期後結束的第一個完整財政年度起計)，相當於超額現金流量超過超額現金流量預付款門檻(如有的話)的數額的50%(可按下文所述減少的百分比，即“ECF百分比”)，減去(B)以下款項的總和：(1)在該財政年度內，由抵押品以同等或優先方式擔保的定期貸款或任何其他債務的所有自願預付款(包括依據母借款人或任何受限制附屬公司所作的債務回購而預付的款額)，以及在母公司借款人的選擇下，在該財政年度結束後但在本條(B)(1)所規定的預付款支付之前支付的所有此類自願預付款的總和，(2)在該財政年度內循環信貸貸款和週轉額度貸款的所有自願預付款，只要循環信貸承諾額被永久減去此類付款的金額；(3)在不重複在以前的財政年度中根據下文第(6)款扣除的金額的情況下，在該期間內以現金或承諾以現金形式進行的資本支出或收購的金額；(4)在不重複根據下文第(6)款在以前的財政年度中扣除的金額的情況下，投資和允許的金額

根據第7.02節在該期間內以現金或承諾以現金進行的收購，

(5)在不重複以前期間根據下文第(6)款扣除的金額的情況下，根據第7.06節(第7.06(A)節(僅就支付給母借款人或受限制子公司的金額而言)、(B)和(K)項除外)和(6)在不重複先前期間扣除的金額的情況下，母借款人或其任何受限子公司根據與允許收購有關的具有約束力的合同(“合同對價”)在該期間之前或期間要求以現金支付的總對價。在連續四個會計季度結束後母借款人的連續四個會計季度內完成或進行的資本支出或收購(如果在連續四個會計季度期間用於為此類允許的收購、資本支出或投資提供資金的總金額低於合同對價，則該差額應計入該連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算中)(第(B)款所指的任何交易在該會計年度結束後但在根據第(B)(I)款支付預付款之前進行，“年終交易後”)，在前一個條款的情況下

(1)至(6)，在這種預付款不是由長期收益提供資金的範圍內

債務(循環信貸貸款除外)或任何賠償金額；但條件是(X)如果該等財務報表所涵蓋的財政年度的第一留置權槓桿率(須受下列但書規限)低於3.41：1.00(須受下列但書規限)，ECF百分比應降至0%；此外，只要(I)在母公司借款人如此選擇的範圍內，(I)第一留置權槓桿率應重新計算，使(X)在任何年終交易完成後，根據本條(B)(I)和(Y)規定的預付款金額具有形式上的效力，此類年終交易後的預付款和/或交易在適用的超額現金流量預付款的會計年度內完成，用於支付此類超額現金流量預付款的ECF百分比應參考重新計算的第一留置權槓桿率確定，且(Ii)此類年終交易不得重複應用於為任何後續超額現金流量預付款而計算的超額現金流量金額，(Ii)僅當超額現金流量預付款金額超過任何財政年度的超額現金流量預付款閾值時，才需要根據第(B)(I)款進行預付款。並且只有超過任何財政年度的超額現金流量預付款門檻的超額現金流量預付款金額才應根據第(B)(I)款作為預付款進行支付

(Iii)根據上文第(1)或(2)款作出的任何減值，可減少超額現金流

如果預付款金額低於超額現金流量預付款門檻，則該會計年度的超額金額應由母公司借款人唯一選擇結轉到下一個會計年度，並應按美元對美元的基礎減少該會計年度的任何超額現金流量預付款金額。

(Ii)(A)在第2.05(B)(Ii)(B)節的規限下，如在收購結束日期之後

(X)母借款人或任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)條允許的任何財產或資產的任何處置除外)(在構成對貸款方的處置的範圍內，由非貸款方的受限制附屬公司或根據條款

(Iii)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)和(T))或(Y)發生任何意外事件，而該等意外事件合計導致母借款人或該受限制附屬公司變現或收取現金淨收益，則借款人應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定預付款項，金額相當於定期貸款本金總額等於所有該等已變現或收到的現金淨收益的50%(該百分比，“資產百分比”)；但(1)根據第2.05(B)(Ii)(A)(I)節的規定，借款人應在該日或之前根據第2.05(B)(Ii)(B)節向行政代理書面通知其再投資意向的部分現金淨收益不需要預付，或(Ii)直至未按照第2.05(B)(Ii)(B)節進行再投資的現金淨收益總額

第2.05(B)(Ii)(B)節在第2.05(B)(Ii)(B)節規定的期限內，且以前未適用於此類預付款，超過綜合EBITDA的(X)$799,400,000和(Y)35%中的較大者

(2)在第2.05(B)(Ii)(B)節規定的期間內的任何預期付款，應給予形式上的效力，並可在第2.05(B)(Ii)(B)節規定的期間內隨時進行測試

(3)如果在要求提前還款之時或之前，母借款人或其任何受限附屬公司被要求提出回購或提前償還任何債務，該債務由留置權優先購買權擔保，留置權根據管理此類債務的文件的條款，以此類處置或意外事故的現金淨收益擔保定期貸款(此類債務需要提出如此回購或預付，稱為“其他適用債務”)。則母借款人可按比例(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)將該現金收益淨額用於提前償還定期貸款和用於回購或提前償還其他適用債務，本應根據第2.05(B)(Ii)(A)節規定的定期貸款的預付金額應相應減少(但(A)分配給其他適用債務的現金收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的現金收益淨額，而該現金收益淨額的剩餘金額應根據本條款分配給定期貸款，以及(B)在其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該債務的範圍內，被拒絕的金額應立即用於按照本合同條款提前償還定期貸款)；此外，如果最近結束的試用期的第一留置權槓桿率在備考基礎上小於或等於3.16：1.00，則資產百分比應降至0%；此外，如果最近結束的試用期的第一留置權槓桿率在備考基礎上大於4.16：1.00，資產百分比應增加至100%；此外，根據第2.05(B)(Ii)(A)節要求的任何此類提前還款應適用於母公司借款人自行決定的任何A類定期貸款或B類定期貸款。

(B)就任何處置(明確排除在第2.05(B)(Ii)(A)條的適用範圍之外的任何處置)或任何意外事故而變現或收到的任何現金收益淨額而言，根據母借款人的選擇，適用借款人或任何受限制附屬公司可在收到該等現金收益淨額(或，在收到現金收益淨額之前(只要在收到現金收益淨額之前一百八十(180)天內進行或承諾進行再投資)或(Y)如果母借款人或任何受限制的子公司在收到現金收益淨額後五百四十(540)天內、收到現金收益淨額後一百八十(180)天內承諾將現金收益淨額再投資；但如任何現金收益淨額在上文第(X)或(Y)款(視何者適用而定)規定的最後期限前仍未如此再投資，或任何該等現金收益淨額不再打算或不能在發出再投資選擇通知後的任何時間如此再投資，則應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，將相當於任何該等現金收益淨額的資產百分比的金額用於第2.05節所述的定期貸款的預付。

(C)每次借款人必須根據第2.05(B)(Ii)條規定預付定期貸款時，借款人應在變現或收到上述現金淨收益之日後五(5)個工作日內(或，如果根據第2.05(B)(Ii)(B)條要求預付款，則應在第(X)或(Y)款規定的最後期限(視情況而定)或借款人合理確定的日期後)五(5)個工作日內

這些現金收益淨額不再打算或不能再投資(視情況而定)，按照下文第2.05(B)(V)節的規定預付本金

定期貸款的金額相當於已實現或收到的現金收益淨額的資產百分比。

(Iii)如在收購完成日期後，母借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何(A)再融資定期貸款、(B)第7.03(W)節所規定的債務或(C)第7.03(W)節未明確準許產生或發行的債務，借款人應安排預付相當於收到該等現金收益淨額後五(5)個營業日或該日之前從其收到的全部現金收益淨額的本金總額。如果借款人獲得任何再融資循環承諾，借款人應在收到該再融資承諾的同時，根據第2.06節的規定終止等額的循環信貸承諾。

(Iv)根據第2.05(B)節規定的每筆適用定期貸款的預付款，應在適用的預付款事件發生後，按照第2.07節的規定直接按到期日的順序分期付款；但根據第2.05節規定的任何強制性預付款應按比例適用於適用的定期貸款類別。在使用該等預付款全額償還定期貸款後，此類預付款應用於預付，第一，循環信用貸款(無需減少循環信用承諾)，第二，循環額度貸款(不要求減少循環信用承諾)，第三，如果沒有未償還的循環信用貸款或循環額度貸款，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則將L/C債務變現。根據第2.05(B)節第(V)款的規定，每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

(V)借款人應在下午1：00之前以書面形式通知行政代理根據本第2.05(B)條第(I)和(Ii)款規定必須預付的任何定期貸款。在預付款日期之前至少五(5)個工作日(或行政代理可以接受的較少工作日)。每份此類通知應具體説明提前還款的日期、要償還的一類或多類定期貸款，並提供此類提前還款金額的合理詳細計算。行政代理將立即通知每個適當的貸款人關於借款人預付款通知的內容以及該適當的貸款人在預付款中的適用百分比。根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款的規定，每個適當的貸款人均可在下午5：00之前向行政代理和借款人發出書面通知(每個“拒絕通知”)，以拒絕任何強制性預付款(該等拒絕金額、“拒絕收益”)的適用百分比的全部(但不少於全部)。貸款人收到行政代理有關預付款的通知之日起三(3)個工作日。每份來自特定貸款人的拒絕通知應具體説明被拒絕的收益的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。

(Vi)如在任何時候，循環信貸風險(不包括任何以現金作抵押或以行政代理合理滿意為後盾的信用證的面值)超過循環信貸承諾額，借款人應在一個營業日內，在行政代理的通知下，先預付循環額度貸款，然後預付(或在信用證的情況下，按第2.03(F)節要求的金額進行現金抵押)當時未償還的其他貸款和信用證，金額等於上述超額；但本條(B)(Vi)項的任何規定均不得減少循環信貸承諾額。

(Vii)儘管第2.05(B)節有任何其他規定，(I)根據第2.05(B)(Ii)節(a“受限處置”)，作為外國子公司的受限子公司的任何處置的任何或全部現金收益淨額(a“受限處置”)，屬於外國子公司的受限子公司的任何意外事故(“受限意外事件”)或可歸因於外國子公司的超額現金流量將被適用的當地法律禁止或延遲分配或以其他方式轉移給借款人。在衡量借款人在第2.05(B)(I)節規定的時間償還定期貸款的義務時，不應考慮變現或收到受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分，或者借款人不應被要求在第2.05(B)(Ii)節規定的時間(視情況而定)提前還款，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許這種分配或轉移(母公司借款人在此同意促使適用的受限子公司迅速採取適用當地法律下的所有商業合理行動以允許這種匯回)，並且一旦根據適用的當地法律允許分配或轉移任何受影響的現金淨收益或超額現金流量，允許分配或轉移的此類現金收益淨額或超額現金流量(扣除因此而應支付或預留的額外税金，只要該等税項尚未按照“現金收益淨額”或“超額現金流量”的定義扣除)，在衡量借款人根據本條款第2.05(B)節償還定期貸款的義務時，將迅速(無論如何不遲於允許分配或轉讓後兩(2)個工作日)考慮在內；(Ii)如果母借款人真誠地(如提交給行政代理的書面通知所述)確定，匯回任何受限處置或任何受限傷亡事件或可歸因於外國子公司的任何或全部現金淨收益的任何或全部現金淨額將產生重大影響不利的税收後果(考慮到與這種遣返有關的任何外國税收抵免或利益)，在根據第2.05(B)節衡量借款人償還定期貸款的義務時，不應考慮受此影響的現金淨收益或超額現金流量的金額。為免生疑問，根據第2.05(B)(I)或(Ii)節的規定，因第2.05(B)(Vii)節的實施而被排除在第2.05(B)(I)或(Ii)節的申請之外的現金淨收益和超額現金流量(及相關收入)，也應排除在根據第7.06節(包括但不限於“可用金額”定義的第(B)和(F)條的目的)作出的任何限制性付款的決定中。

(C)利息、資金損失等。本條款2.05項下的所有預付款應為

連同其所有應計利息(並非因終止或永久減少循環信貸承諾而預付的基本利率循環信貸貸款除外)，如屬在利息期最後一天前一天預付基本利率貸款以外的貸款，則須連同該貸款的相關付息日期或付款期(視何者適用而定)，以及根據第3.04節就該貸款所欠的任何款項(不論是自願的、強制的、自動的，因加速或其他原因而自動支付)。

(D)貼現的自願預付款。

(I)儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人仍有權隨時、不時地根據第2.05(D)節所述程序，以低於貸款面值的折扣價和按非比例向貸款人預付一類或多類定期貸款(每類貸款均為“貼現自願預付款”)，前提是(A)循環信用貸款的收益不得用於完成任何此類貼現的自願預付款，任何折扣的自願預付款應按比例提供給該類別的所有貸款人，(B)[保留區]和(C)母借款人應連同每筆折扣預付款一起交付給行政代理

期權通知，一份由母公司借款人的負責人出具的證書，(1)説明沒有發生任何特定的違約事件(在每種情況下，針對母公司借款人)，(2)説明折扣自願預付款沒有發生，並且正在繼續或將導致違約，(2)説明第2.05(D)節中關於該折扣自願預付款的每一項條件已經滿足，以及(3)説明根據該折扣自願預付款提出預付的任何類別的定期貸款的本金總額。

(Ii)如果借款人尋求提供貼現的自願預付款，借款人應基本上以本合同附件I的形式向行政代理提供書面通知(每個通知均為“貼現預付選項通知”)，表示借款人希望按借款人指定的本金總額預付一個或多個指定類別的定期貸款(每個通知均為“建議的貼現預付款金額”)，每種情況下的預付金額均低於下文規定的此類貸款的面值。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於10,000,000美元。貼現預付選擇權通知應進一步就建議的貼現自願預付款指明(A)擬預付貸款的建議貼現預付款金額，(B)借款人就該建議的貼現預付選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，相當於擬預付貸款本金的面值百分比的貼現範圍(“貼現範圍”)，及(C)貸款人須表明其選擇參與該建議的貼現自願預付的日期，該日期須為自貼現預付選擇通知的日期起計至少五個營業日(包括該日期)(“承兑日期”)。

(Iii)行政代理收到貼現預付選擇權通知後，應立即通知每個適用的貸款人。在承兑日期或之前，每家貸款人可通過基本上以本合同附件J的形式向管理代理(A)指定在折扣範圍內的最大面值折扣(“可接受折扣”)的書面通知(每個為“貸款人蔘與通知”)(例如，指定20%的面值折扣的貸款人將接受購買價格為定期貸款面值80%的預付貸款)和(B)該貸款人所持有的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的規限)，該貸款人願意允許按可接受的折扣進行貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理應與借款人協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為：(A)借款人根據第2.05(D)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了一個百分比時，借款人指定的百分比；或

(B)在其他情況下，借款人可支付建議折扣的最高可接受折扣

全額預付金額(通過加上已提供貸款的未償還金額，從已提供的貸款開始，以可接受的最高折扣開始)；但前提是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，則應被視為拒絕接受其任何貸款的貼現自願預付，其任何貸款在適用的折扣內低於其面值。

(4)借款人應通過提前償還貸款人(“符合資格的貸款人”)提供的、指定等於或大於適用折扣的可接受折扣的定期貸款(或其各自部分)，進行貼現的自願預付款

(“合資格貸款”)以適用的折扣支付，但如預付所有合資格貸款所需的總收益(不計當時應付的任何利息)將超過預付建議的貼現預付金額所需的總收益，則借款人應根據合資格貸款人各自的合資格貸款本金金額按比例預付該等合資格貸款(須受行政代理指定的四捨五入要求規限)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，則在每種情況下，該等金額均通過應用適用的折扣計算，借款人應預付所有符合條件的貸款。

(V)每筆貼現的自願預付款應在受理日起五(5)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，且不含溢價或罰款(但受第3.04條的約束)，且不遲於以本合同附件k的形式發出的不可撤銷的通知(每個通知均為“貼現自願預付通知”)，不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於該貼現自願預付款日期前三(3)個工作日遞送給行政代理，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額，以及由行政代理確定的適用折扣。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但應遵守適用貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(按面值本金)，但不包括該日期。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金應按比例使用，以減少此類定期貸款(視情況而定)的剩餘分期付款。

(Vi)在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和借款人制定的程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)(包括根據上文第2.05(D)(Ii)節制定的程序)完成，每個人都應合理行事。

(Vii)在交付折扣自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，借款人可撤回或修改其根據任何折扣預付款選項通知提供折扣自願預付款的提議，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與折扣自願預付款的要約，除非借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的折扣自願預付款的條款。

(Viii)第2.05(D)節的任何規定均不得要求借款人承擔任何折扣的自願預付款。

(A)可選。借款人可在書面通知行政當局後，

代理，終止任何類別的未使用的承付款，或不時永久減少任何類別的未使用的承付款；但條件是：(I)任何此類通知應在終止或減少日期前三(3)個營業日收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元或超過其100,000美元的任意整數倍；(Iii)借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾，如果在其生效和本協議項下的任何同時預付款後，

該類別的循環貸款餘額將超過該類別的循環信貸承諾總額，及(Iv)如在落實任何承諾減少後，信用證或週轉額度再提升超過循環信貸安排的金額，則該等再貸款應自動減去該超出的金額。除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少額不得適用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有貸款進行再融資而引起的，則再融資不得完成或以其他方式推遲。

(B)強制性。每個初始期限貸款人的初始期限承諾應為

在收購結束日根據第2.01節發放該初始定期貸款人的初始定期貸款時，自動和永久地減至0美元。循環信貸承諾(任何延長的循環信貸承諾除外)應在適用的到期日終止。延長的循環信貸承諾應在適用的相應到期日終止。在根據第一修正案生效日第2.01(E)節發放該額外b-1檔定期貸款人的b-1檔定期貸款後，額外b-1檔定期貸款人的額外b-1檔定期貸款承諾應自動和永久地減少至0美元。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政部門

代理人應及時通知貸款人終止或減少本第2.06節規定的任何類別的未使用承諾。當信用證昇華、搖擺線昇華或任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的額度的適用百分比減少(第3.06節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。在循環信貸承付款任何終止的生效日之前應計的所有承諾費應在終止的生效日支付。

(A)A檔定期貸款。借款人應向管理機構償還首期A期貸款的應課税額賬户：(1)在收購結束日後第二個完整會計季度的最後一天開始的每個3、6、9和12月的最後一個營業日，持有首期A期貸款的機構以美元償還本金總額，本金總額相當於收購結束日未償還的首期A期貸款本金總額的1.25%；(2)在首期A期貸款的到期日，即該日所有未償還的首期A期貸款的本金總額；但上述第(I)款所要求的付款應因根據第2.05節申請預付款而減少。如果發放了任何適用的增量定期貸款或延期定期貸款，借款人應按最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款或延期定期貸款。

(B)A檔過橋貸款。借款人應在首批A橋貸款的適用到期日，以美元償還管理代理的首批A橋貸款的應收賬款，即在該日所有未償還的首批A橋貸款的本金總額。

(C)b-1檔定期貸款。借款人應向行政代理償還首期b-1期貸款人持有首期b-1期貸款的應課差餉租值

以美元為單位的貸款：(I)在每年3、6、9和12月的最後一個營業日，從收購完成第一修正案生效日期後第二個完整的第一個會計季度的最後一天開始，本金總額相當於在收購完成第一修正案生效日資助的首批b-1定期貸款本金總額的0.25%，(Ii)在首批b-1定期貸款的到期日，即該日所有未償還的首批b-1定期貸款的本金總額；但上述第(I)款所要求的付款應因根據第2.05節申請預付款而減少。如果發放了任何適用的增量定期貸款或延期定期貸款，借款人應按最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款或延期定期貸款。

(B)循環信貸貸款。借款人應在循環信貸安排到期日向行政代理償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額，作為適當貸款人的應課差餉賬户。

(C)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)循環信貸安排到期日中較早的日期償還其週轉額度貸款。

(A)在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應

(Ii)每筆另類迴轉貨幣每日利率貸款應於適用借款日期起，按年利率計算未償還本金的利息，年利率相等於另類迴轉貨幣每日利率加適用利率；(Iii)每筆另類迴轉貨幣定期利率貸款應就每一利息期間的未償還本金金額計息，年利率等於該利率期間內每一天的另類迴轉貨幣定期利率加適用利率；(4)每筆基本利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；及(4)每筆週轉額度貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加屬於基本利率貸款的循環信貸貸款的相關適用利率。

(B)借款人應支付本協議項下逾期未付款項的利息，利率為

在適用法律允許的最大範圍內，每年的浮動利率始終等於違約率。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許和遵守的最大限度內到期並應要求支付，包括與任何必要的附加協議有關的要求。

(C)每筆貸款的利息均為到期利息，每筆利息應以拖欠形式支付

適用於此的付款日期以及本合同可能規定的其他時間。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費相當於“適用利率”定義中規定的金額，即循環信貸承諾總額超過(A)循環信貸貸款餘額和(B)L/C債務餘額(在這種計算中，不包括任何循環額度貸款餘額)之和的每日實際金額。承諾費應從收購結束之日起至循環信貸安排到期日為止的任何時候，包括未滿足第四條中一項或多項條件的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2022年12月31日開始)和循環信貸安排到期日到期並按季度支付。承諾費每季度拖欠一次。

(B)其他費用。借款人應當按照約定的金額和時間，分別向代理人支付書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間明確約定)。

基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款應以365天的年限計算，或

366天(視情況而定)和實際經過的天數。所有其他費用及利息的計算，包括定期SOFR貸款，應以一年360天和實際已過去的天數為基礎，或如屬以替代貨幣計價的循環信貸貸款的利息，則須按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

出借人應由出借人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊上的一個或多個條目證明。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是確鑿的。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，並將其交付給該貸款人(通過該行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用的話)、金額和期限以及與之有關的付款

.

(A)借款人支付的所有款項應無條件支付或

任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款均應向行政當局支付

在不遲於下午2點之前，以美元和當天的資金在適用的行政代理辦公室以相應貸款人的賬户支付該等款項的代理人。在本合同規定的日期。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的循環信貸貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣和同日基金的形式支付給管理代理，由相應的貸款人承擔。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本合同項下的任何所需款項，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人通過電匯到該貸款人適用的貸款辦公室的同類資金中的適用份額。行政代理在(I)下午2：00以後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣支付)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)如借款人須支付的任何款項是在下列日期以外的日期到期的

在一個營業日內，應在下一個營業日付款，而該時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；但如果延期會導致在下一個日曆月支付SOFR定期貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)的利息或本金，則該等付款應在緊接的前一個營業日支付。

(C)除非借款人或任何貸款人已通知行政代理，

在該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付任何款項的情況下，該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必依賴於此)向有權獲得該款項的人提供相應的金額。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：

(I)如果借款人未能支付此類款項，則適用的貸款人同意

應要求立即向行政代理支付以同一天基金形式向該貸款人提供的該假定付款的部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起至該款項以不時有效的適用隔夜利率償還給該行政代理之日為止的每一天的利息，但應理解，本合同中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害該行政代理或借款人因該貸款人在本合同項下的任何違約而可能對任何貸款人享有的任何權利；和

(Ii)如任何貸款人沒有支付上述款項，該貸款人須立即於

要求以即時可用資金的形式向行政代理人支付其數額，以及從行政代理人向借款人提供該數額之日起至行政代理人收回該數額之日為止的一段時間內的利息(“補償期”)，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。當該貸款人向

行政代理人(連同其所有應計利息)，則該付款金額(不包括因該延遲付款而可能已累積及已支付的任何利息)應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款內。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應將該數額連同其在補償期內的利息一起支付給行政代理人，利率適用於該貸款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)如果任何貸款人向行政代理提供資金用於任何貸款

由本第二條上述規定規定的借款人發放，並且由於第四條規定的適用信用延期條件未得到滿足或根據本協議條款放棄，行政代理人未向借款人提供此類資金，則行政代理人應返還此類資金（金額與從該貸方收到的資金相同）支付給該貸方，無息。

（e）貸款人根據合同提供貸款和資助的義務

信用證和Swing Line Loans的參與者是幾個人，而不是聯合的。任何分包商未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款或為任何此類參與提供資金，並不免除任何其他分包商在該日期這樣做的相應義務，並且任何分包商均不對任何其他分包商未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

（f）本文中的任何內容均不應被視為任何分包商有義務獲得資金

以任何特定地點或方式進行的任何貸款，或構成任何貸款人已獲得或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)每當行政代理根據本協議收到的任何付款

協議或任何其他貸款文件不足以在任何日期全額支付根據或與本協議及其他貸款文件有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下，收到用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的資金，行政代理可以但沒有義務選擇按照貸款人的適用百分比將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有L/C未償還債務的未償還金額，用於償還或預付當時欠該貸款人的此類未償還貸款或其他債務。

在本協議的其他部分，任何貸款人應因其發放的貸款或其持有的L/C債務和週轉額度貸款的參與而獲得超出其應課税額份額(或本協議項下預期的其他股份)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買該等參與其發放的貸款和/或參與L/C債務或其持有的週轉額度貸款的子參與權。

(視屬何情況而定)，以安排該購入貸款人按比例分擔就該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)而多付的款項；但(X)如果此後在第10.06款所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(按照(I)付款貸款人須償還的款額與(Ii)如此向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就如此收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款額，而不再有利息，(Y)本第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在L/C債務中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，以及(Z)本第2.13節的規定不得解釋為適用於任何類別的貸款人因貸款人延長部分但不是部分到期日而獲得的任何不成比例的付款該類別的所有貸款或承諾或對適用利率(或其他定價條款、包括任何費用、折扣或溢價)和/或關於已同意任何此類修訂的貸款人的貸款或承諾的任何其他修訂。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

(A)在任何時間及不時在符合所列條款及條件的規限下

在此，借款人可以通過通知行政代理(行政代理應立即將副本遞送給每個貸款人)，請求(1)增加A檔定期貸款的金額或增加一個或多個額外的“A期”貸款(任何此類A期貸款，或“A期”貸款的額外部分，即“增量A期貸款”)，(2)增加B期貸款的金額或增加一個或多個額外的“B期”貸款(任何此類B期貸款，或額外的“B期”貸款，“增量期限B貸款”和與增量期限A貸款一起，統稱為“增量期限貸款”)，和/或(3)任何類別的循環信貸承諾的一次或多次增加(a“循環信貸承諾增加”)和/或設立一個或多個新的循環信貸承諾(“額外循環信貸承諾”，以及與任何循環信貸承諾一起增加的“循環信貸增量承諾”)；連同遞增的定期貸款，“遞增貸款”)。儘管本協議有任何相反規定，所有增量貸款(再融資定期貸款和再融資循環承諾除外)的本金總額(在發生時確定)，連同所有增量等值債務的本金總額，不得超過(一)不受限制的增量金額，加上(二)定期貸款的任何自願預付款、回購、贖回或其他償還的金額，或與首期A期貸款和首期貸款按同等比例擔保的任何其他債務的金額。

B-1定期貸款(在任何循環貸款的情況下，伴隨着相關承諾的永久減少)和在收購結束日期後實施的循環信貸承諾的自願永久減少(包括根據母借款人或任何受限制的子公司根據“荷蘭拍賣”程序進行的債務回購和根據本協議允許的公開市場購買，金額等於實際以現金支付的貼現金額)，但不包括(A)用本協議項下基本上同時借款的新貸款的收益進行的任何預付款，(B)與基本上同時發放新的循環承付款有關的任何循環信貸承付款的任何減少，以及(C)用基本上同時發生的其他長期債務(循環信貸安排下的借款和其他循環債務除外，在每種情況下都沒有實質上同時發生的永久承付款減少)的收益預付款(本條第(2)款，“自願提前還款額”)加上(3)無限制的額外增量融資和增量等值債務，只要，在給予形式上的效力和與此相關的任何許可收購或許可投資以及所有其他適當的形式調整生效後(但不包括任何此類增量融資或增量等值債務的現金收益，視情況而定)，(A)如果該增量融資是以抵押品上的留置權作為擔保，且該抵押品與獲得首期A期貸款和首期B-1期貸款的留置權同等，則最近結束的測試期的第一留置權槓桿率不超過3.66：1.00(或，就貸款文件未禁止的任何許可收購或類似投資而產生的此類增量融資而言，最近結束的測試期的第一留置權槓桿率不超過3.66：1.00和緊接該許可收購或許可投資之前的第一留置權槓桿率，(B)如果該增量融資是以擔保初始部分A期貸款和初始部分B-1期貸款的留置權級別較低的抵押品上的留置權作為擔保，則最近結束測試期的擔保槓桿率不超過4.16：1.00(或，就貸款文件未禁止的任何許可收購或類似投資而產生的增量融資而言，最近結束測試期的有擔保槓桿率不超過4.16：1.00和緊接該許可收購或許可投資之前的擔保槓桿率)或(C)如果該增量融資是無擔保的或僅以不構成抵押品的資產的留置權為擔保，則最近結束測試期的總槓桿率不超過5.30：1.00(或，就貸款文件未禁止的任何許可收購或類似投資產生的增量融資而言，最近結束測試期的總槓桿率不超過5.30：1.00和緊接該許可收購或許可投資之前的總槓桿率)，應理解並同意，可根據第(Iii)款在使用不受限制的遞增金額和自願預付款金額之前發生遞增貸款，並假設為此類計算的目的，任何新的遞增循環承諾額和/或構成循環信貸承諾額的任何遞增等值債務的全部承諾額應被視為未償債務(第(Iii)款，“遞增發生測試”)。每筆增量貸款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不得低於5,000,000美元(增量定期貸款)或1,000,000美元(增量循環承付款)，但如果該金額代表上文所述的所有剩餘可用資金，則該金額可低於適用的最低金額。每項增量貸款(I)如有擔保，應由擔保本協議項下其他債務的擔保人擔保，以及(Ii)如有擔保，將以擔保本協議項下所有其他債務的抵押品留置權為擔保；但如果是根據慣例託管安排提供資金的任何增量貸款，則該增量貸款可由託管機構持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至解除此類資金的託管。

(B)任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)(I)

強制性提前還款的目的，應基本上與(在任何情況下不得比)(X)(增量A期貸款、首批A期貸款、或

(Y)在增量b期貸款的情況下，首批b-1期貸款，(Ii)應具有利差、攤銷時間表(符合以下第(Iii)和(Iv)條的規定)、可選的預付款或贖回條款以及借款人和貸款人根據該條款確定的其他條款(但如果是(A)根據增量利率測試(不是根據第2.14(F)節)產生的任何增量定期貸款)，(B)以首期b-1期定期貸款和首期b-1期定期貸款(不包括任何符合資格的橋樑貸款)的同等權益抵押品作抵押，(C)以美元計價，(D)本金總額超過(I)2284,000,000美元及(Ii)綜合EBITDA的100%，(E)在收購完成日期後首六(6)個月內發生，(F)預定在適用於首批b-1期定期貸款的到期日後一(1)年前到期的貸款；(G)沒有為獲準收購或其他類似投資提供資金的貸款；及(H)廣泛銀團的“b期”貸款(任何符合上文(A)至(G)項標準和以下但書“合資格定期貸款”的此類定期貸款)，如果任何此類增量定期貸款的有效收益率每年超過緊接適用的增量貸款修正案生效之前的首批b-1期貸款的有效收益率1.00%以上，則應調整與首批b-1期貸款有關的適用利率和/或利率下限，以使首批b-1期貸款的有效收益率等於此類增量定期貸款的有效收益率減去1.00%的年利率，雙方理解並同意，應繼續維持適用税率中規定的任何定價網格中的相對税率差異(前述，包括所有限制和例外，統稱為“最惠國調整”)；此外，由於對大於適用於首期b-1定期貸款的利率下限的任何增量定期貸款適用利率下限而導致的首期b-1定期貸款的有效收益的任何增加，應僅通過提高適用於首期b-1定期貸款的利率下限來實現)，(3)任何內部到期債務和任何符合資格的橋樑貸款除外，任何增量期限貸款的最終到期日不得早於適用於首期A期貸款(如果此類增量期限貸款是增量期限A貸款)或首期B-1Term貸款(如果此類增量期限貸款是增量B期貸款)的到期日，(Iv)除任何到期內債務和任何合格的過渡性貸款外，任何遞增期限貸款的加權平均到期日不得短於首期A期貸款(如果此類遞增期限貸款是遞增期限A貸款)或首期B-1期貸款(如果此類遞增期限貸款是遞增期限B貸款)的加權平均到期日，並且(V)除第2.14節另有允許的範圍外，應具有與首期A期貸款(如果該遞增期限貸款是遞增期限A貸款)或首期B-1期限貸款(如果該遞增期限貸款是遞增期限B貸款)相同的條款和條件。適用時，或行政代理合理滿意的條款，應理解，對於比首期A期貸款(如果該增量定期貸款是增量A期貸款)或首期B-1期貸款(如果該增量期限貸款是增量B期貸款)更具限制性的條款和條件，只要它們適用於A期增量貸款(如果該增量期限貸款是增量A期貸款)或B期貸款(如果該增量期限貸款是增量B期貸款)的最後到期日之後的期間，則不需要行政代理的同意。如適用，或為持有A期增量定期貸款(如果此類增量定期貸款是增量A期貸款)的定期貸款人或持有B期增量貸款(如果此類增量定期貸款是B期增量貸款)的定期貸款人的利益而增加。

(C)任何增量循環承付款(除再融資循環外

(I)就預付款而言，(I)應被視為與循環信貸承諾實質上相同(且在任何情況下不得比循環信貸承諾更有利)，(Ii)應具有由借款人及其貸款人決定的利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有規定外)攤銷時間表(但(A)在循環信貸承諾增加的情況下，該循環信貸承諾增加的到期日應與適用於循環信貸承諾的到期日相同，此類循環信貸承諾增加不需要在適用於循環信貸承諾的最終到期日之前按計劃攤銷或強制性承諾減少，且循環信貸承諾增加應以完全相同的條款和根據適用於循環信貸承諾的完全相同的文件進行，以及(B)如果是額外的循環信貸承諾，則此類額外循環信貸承諾的到期日不得早於適用於循環信貸承諾的到期日，並且此類額外的循環信貸承諾不得要求在循環信貸承諾的最終到期日之前按計劃攤銷或強制減少承諾)，(Iii)任何增量循環承諾的最終到期日不得早於適用於循環信貸承諾的到期日，(Iv)任何增量循環承諾的加權平均到期日不得短於循環信貸承諾的加權平均到期日，以及(V)除第2.14節另有允許的範圍外，應具有與循環信貸承諾相同的條款和條件，或行政代理合理滿意的條款，不言而喻，對於比循環信貸承諾更具限制性的條款和條件，只要這些條款和條件適用於關於循環信貸安排的最後到期日之後的期間，或者是為了循環信貸貸款人的利益而增加的，則不需要行政代理的同意。

(D)借款人根據第2.14節發出的每份通知應列明

相關增支定期貸款和/或增支循環承付款的申請金額和擬議條款。選擇延長遞增定期貸款或遞增循環承諾的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應合理地令借款人滿意，並且，如果根據第10.07(B)條將貸款或循環信貸承諾轉讓給該等人士、行政代理、L/C發行人和週轉額度貸款人(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他稱為“額外貸款人”的人)，則在適用的範圍內必須徵得此類同意。應根據本協議的修正案(“增量貸款修正案”)以及適當時由借款人簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的貸款人，該等額外貸款人，在任何增量循環承諾的情況下，每個L/C發行人和擺動額度貸款人，並通知行政代理。任何增量借貸便利修正案均應徵得除額外貸款人以外的任何貸款人的同意，在增量循環承諾的情況下，應徵得L/C發行人和擺動額度貸款人以外的任何貸款人的同意。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環承諾。對任何增量定期貸款或增量循環承諾的承諾應成為本協定項下的承諾。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。任何遞增貸款修訂應依據借款人和提供該遞增貸款的貸款人之間相互商定的文件。

(E)任何增量設施修正案的效力應為，除非

由管理代理和其他貸款人同意的其他方式，應受

在第4.02節中規定的每個條件的日期(每個，“遞增貸款結束日期”)得到滿足(不言而喻，(I)第4.02節中規定的每一借款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(儘管明確與給定日期或期間有關的任何陳述和保證在各自的日期或各自的期間內在所有重要方面都是真實和正確的，視情況而定)，且所有提及“該信貸延期日期”應被視為指增量融資結束日期)和(Ii)不應存在違約事件，也不會因此類增量融資的發行而導致違約事件；如果增量貸款的收益將用於為有限條件交易提供資金，(1)受美國法律管轄，(X)在適用的增量貸款成交日期，唯一要求在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應為指定的陳述和擔保，(Y)第4.02(B)節應僅限於特定的違約事件，(2)受美國法律以外的法律管轄，只需滿足適用司法管轄區的慣例“某些資金”條件，或此類有限條件交易的文件條款所要求的條件)。任何增量定期貸款的收益將用於一般公司目的(包括(但不限於)允許的收購)和本協議不禁止的任何其他目的。每次根據第2.14節增加循環信貸安排下的循環信貸承諾時，在緊接增加之前的每個循環信貸貸款人將被自動視為已被視為已被分配給就該增加提供部分增量循環承諾的每個貸款人(每個為“增量循環貸款人”)，每個此類增量循環貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已在本協議項下承擔該循環信貸貸款人蔘與未償還信用證和循環額度貸款的一部分，使得在每次此類被視為轉讓和承擔的參與生效後，每名循環信貸貸款人(包括每名增量循環貸款人)在該循環信貸安排下持有的循環額度貸款中，(I)參與該循環信貸安排下的信用證和(Ii)參與該循環信貸安排下的循環額度貸款的未償還貸款總額的百分比，將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。此外，如果在循環信貸安排下確定任何增量循環承諾時，循環信貸安排下有任何循環信貸貸款未償還，則緊接該等增量循環承諾生效後，循環信貸貸款人應在行政代理人要求的時間購買並按面值分配該循環信貸安排下未償還的循環信貸貸款，以使該循環信貸安排下的每個循環信貸貸款人在所有此類轉讓生效後立即持有其在該循環信貸安排下所有未償還循環信貸貸款中的適用百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(F)任何增量融資的任何部分，但根據

如果母公司借款人在遞增貸款發生後的任何時間(或本應達到該比率，在這種情況下，如果母公司借款人沒有選擇，則應視為自動發生)，遞增匯兑測試可在任何時間重新分類，如在遞增匯兑測試項下發生的，如母公司借款人不時選擇，則根據遞增匯兑測試發生的情況。

(A)即使本協定有任何相反規定，依據一個或多個

借款人不時向所有貸款人提出的更多要約(每個要約，“延期要約”)

任何類別的定期貸款或任何類別的循環信貸承諾，在每種情況下，按比例(基於適用類別的相應定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)和對每個此類貸款人的相同條款，借款人被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長每個此類貸款人的定期貸款和/或適用類別的循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改此類定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於，提高該等定期貸款及/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用及/或修改該等貸款人定期貸款的攤銷時間表，而該等延期不受任何“無違約”要求、形式上符合任何槓桿率或其他財務測試或“最惠國條款”的約束(每項、“延期”及每組定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)適用)，以及原始定期貸款及原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)，作為與其轉換的定期貸款類別不同的一個獨立類別的定期貸款，以及任何延長的循環信貸承諾(定義見下文)，應構成與其轉換後的循環信貸承諾類別不同的一個循環信貸承諾類別，而且不言而喻，延期可以以增加任何其他未償還類別的定期貸款或循環信貸承諾的金額的形式進行，只要滿足下列條件：(I)利率、費用和最終到期日除外(由借款人確定並在相關延期要約中列出)，任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾額(“展期循環信貸貸款人”)同意根據延期(“展期循環信貸承諾額”)延期的循環信貸承諾額及相關餘額，應為循環信貸承諾額(或相關餘額，視情況而定)，其條款與原循環信貸承諾額類別相同；但在任何時候，本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)的到期日不得超過三個，(Ii)利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、要求的預付款日期和參與提前還款除外(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，應由母借款人確定並在相關延期要約中列出)，任何定期貸款機構同意對根據任何延期延期的此類定期貸款(“延期定期貸款”)進行延期的，除適用於最後到期日之後期間的契諾或其他規定外，其條款應與受該延期要約約束的定期貸款類別具有相同的條款；(3)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於本條款規定的最後到期日，且根據第2.07(C)條適用於定期貸款到期日之前期間的攤銷時間表不得增加，(Iv)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於藉此延長的期限貸款的剩餘加權平均到期日壽命，(V)任何延長期限貸款可參與(A)按比例、低於比例或高於按比例參與本協議項下的任何自願償還或提前付款，以及(B)按比例或低於(但不大於)本協議項下的任何強制性償還或提前付款，在每種情況下，如各自的延期要約所規定，(Vi)如某類別定期貸款(以面額計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額，而該類別的定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受有關的延期要約，則該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)所提出的該類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，須超逾借款人依據該項延期要約而提出展期的該類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)，應按比例延長至基於各自本金金額的最高金額(但不超過記錄的實際持有量)，該定期貸款人或循環涉及的

信貸貸款人(視情況而定)已接受該延期要約，(Vii)關於該延期的所有文件應符合上述規定，(Viii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，以及(Ix)除非行政代理放棄，否則應滿足最低額度。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。

(B)借款人依據本協議完成的所有展期

第2.15節，(I)就第2.05節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量，但(X)借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類展期的條件(“最低展期條件”)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(由借款人自行決定並在相關展期要約中指定，借款人可免除)，以及(Y)任何類別的展期貸款的金額不得低於10,000,000美元(“最低額度”)，除非行政代理免除了該最低額度。行政代理和貸款人特此同意本第2.15條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05、2.12和2.13條)或任何其他可能禁止本第2.15條所規定的任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。

(C)不需要任何貸款人或行政代理人的同意

除(A)每名貸款人同意對其一項或多項定期貸款及/或循環信貸承諾(或其部分)進行展期，以及(B)關於循環信貸承諾的任何展期，須徵得L/C發行人及循環額度貸款人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；但任何選擇不同意展期的貸款人(該貸款人為“非展期貸款人”)可根據第3.06節的規定由借款人取代。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，即在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務同等的基礎上由抵押品擔保的義務。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立關於循環信貸承諾或如此延長的定期貸款的新類別，以及行政代理人和借款人合理地認為與建立此類新類別相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，條款均與第2.15節一致。

(D)就任何延期而言，借款人須提供

行政代理應在至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)之前發出書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，並確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.15節的目的。

相反，如任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條文即適用：

(A)該違約貸款人根據第2.09(A)條作出的任何循環信貸承諾應停止產生承諾費；

(B)在確定是否所有貸款人、所需貸款人或所需循環信貸貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾、未償還定期貸款金額和循環信貸風險敞口(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但(X)適用於違約貸款人的循環信貸承諾或義務的10.01節第一但書(A)、(B)或(C)所述類型的任何放棄、修訂或修改，或(Y)與其他受影響的貸款人相比，對該違約貸款人造成不成比例影響的任何放棄、修訂或修改(前述(X)條所述要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的除外)，在每種情況下，均應就該豁免的效力征得該違約貸款人的同意。對違約貸款人的循環信貸承諾或債務的修改或修改；

(C)行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(不論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第九條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款的資金；第三，由於任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第四，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決，應向該貸款方支付的任何款項；和第五，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如該項付款是對任何貸款本金的付款，則該項付款須在按本條(C)項所述方式運用前，只按比例用於支付有關無違約貸款人的有關貸款。

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何週轉額度債務或L/信用證債務，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分週轉額度債務或L/C債務應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該等非違約貸款人的循環信貸風險不超過其循環信貸承諾的範圍；

（ii）如果上述第（i）條所述的重新分配無法或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後三（3）個工作日內（x）首先預付此類Swing Line債務，並且（y）其次，僅為信用證發行人的利益進行現金抵押與此類違約貸款人的信用證義務相對應的借款人義務（在根據上文第（i）條實施任何部分重新分配後）根據

第2.03(F)節規定的程序，只要L/信用證的義務尚未履行；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C債務的任何部分作為抵押品，則在該違約貸款人的L/C債務被以該違約貸款人的L/C債務作抵押期間，借款人無須根據第2.03(H)節向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的L/信用證債務，則根據第2.09(A)節和第2.03(H)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的

適用的百分比；以及

(V)如果該違約貸款人的L信用證債務的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款進行再分配或變現，則在不損害L信用證出票人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或救濟的情況下，根據第2.03(H)節就該違約貸款人的L信用證債務支付的所有信用證費用應支付給L信用證出票人，直到該L/C債務得到重新分配和/或現金抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，也無須要求L/信用證發行人開具、修改或增加任何信用證，除非它已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將承擔相關風險和/或由借款人按照第2.16(D)節提供現金抵押品。任何新發放的週轉額度貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益，應按照第2.16(D)(I)節的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理、借款人、擺動額度貸款人和L/C發行人均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環信用貸款人的擺動額度債務和L/C債務應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且該貸款人應在行政代理人確定的日期按面值購買其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款(擺動額度貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類循環信貸貸款；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，且除第10.24條另有規定外，本合同項下對違約貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

(A)儘管本協定有任何相反規定，

對於借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每一項均為“允許債務交換要約”)(就構成證券發售的任何允許債務交換要約而言，任何貸款人如母借款人提出要求，無法證明其為(I)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)、(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法下第501條)或(Iii)非“美國機構買家”者除外。

個人“(根據證券法第902條的定義))對於特定類別的未償還定期貸款，只要滿足下列條件，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款的債務交換(以高級擔保、高級無擔保、高級從屬或附屬票據或貸款的形式)(這種債務，”允許債務交換票據“，以及每一種這種交換，”允許債務交換“)：

(I)每項該等準許債務交換要約應按比例提出，以

貸款人(但就構成證券要約的任何準許債務交換要約而言，任何貸款人如應借款人的要求而不能證明其是

(1)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(2)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)，或(3)非“美國人”(定義見證券法第902條)，根據每個此類類別下未償還定期貸款的本金總額而定；

(Ii)該等債券的本金總額(以面值計算)

許可債務交換票據不得超過如此再融資的定期貸款的本金總額(按其面值計算)，除非使用了第7.03節規定的不同本金籃子，且數額等於與該許可債務交換相關的任何費用、開支、佣金、承銷折扣和保費；

(Iii)該等核準債務交換債券的述明最終到期日不早於

超過所交換的一類或多類定期貸款的最新到期日，並且該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日發生在該最晚到期日之前的日期的條件的制約(應理解，在發生違約事件、控制權變更、虧損事件或資產處置時，加速或強制償還、預付、贖回或回購此類允許債務交換票據，不應被視為構成其聲明的最終到期日的變化)；

(Iv)該等核準債務交換票據無須償還、預付、

在交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前，在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下(在每種情況下，違約事件、控制權變更、損失事件或資產處置除外)，贖回、回購或失敗，但儘管有前述規定，計劃攤銷付款(無論面值如何，只要該等債務的到期加權平均年限長於被交換的一類或多類定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日，則該等準許債務交換票據應獲準發行(包括預定回購要約)；

(V)任何受限制附屬公司均不是該等業務的借款人或擔保人

負債，除非該受限制子公司是或實質上同時成為貸款方；

(Vi)如該等核準債務交換票據是有抵押的，則該核準債項

交換票據以債務的同等優先基礎或初級優先基礎為抵押，並

(A)該等核準債務交換票據不以任何不以該等債務作抵押的資產作抵押，除非該等資產實質上同時為該等債務作抵押，及。(B)

受益人(或其代理人)應已訂立可接受的債權人間協議；

(Vii)該等核準債務交換票據的條款及條件(不包括

僅適用於交換的一類或多類定期貸款到期日之後的定價和可選的提前還款或贖回條款或契諾或其他規定)反映發生或發行時由母借款人善意合理確定的市場條款和條件；但如果此類允許的債務交換票據包含任何財務維持契諾，則此類契諾不得比(或除此之外)本協議中所包含的內容更具限制性(除非該等契諾也是為了本協議項下貸款人的利益而增加的，在這種情況下，遵守該等條款的任何要求不需要本協議項下的任何貸款人或代理人的同意；

(Viii)借款人在每個適用類別下交換的所有定期貸款

根據任何許可債務交換，借款人應在債務交換結算之日自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，相應貸款人將其在根據許可債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人立即取消)，該等定期貸款的應計利息和未付利息應在該許可債務交換完成之日支付給交換貸款人，或如果借款人和行政代理同意，該定期貸款的下一個預定利息支付日期(該利息應計至該允許債務交換完成之日為止)；

(Ix)所有定期貸款的本金總額(按面額計算

貸款人就相關允許債務交換要約(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)投標的特定類別的定期貸款的本金金額，應超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自投標的本金金額按最高額度交換由該貸款人投標的相關類別的定期貸款，或，如該項準許債務交換要約是就多個類別作出的，而沒有指明就每個類別提出交換的最高本金總額，而貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(以面額計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的所有有關類別的定期貸款的最高本金總額，然後，借款人應按照這種允許的債務交換要約交換所有類別的定期貸款，最高額度是基於所提供的本金金額；

(X)與該準許債務交換有關的所有文件均須

與上述規定一致，所有一般針對貸方的與此相關的書面通訊的形式和實質內容均應與上述規定一致，並與借款人和行政代理人協商後進行;和

(Xi)適用的最低投標條件或最高投標條件，如

有關情況可由借款人清償，亦可由借款人免除。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無任何義務同意根據任何準許債務交換要約交換其任何貸款或承諾。

(B)借款人進行的所有準許債務交換

根據本第2.17節的規定，此類允許債務交換要約的報價應不低於

1,000萬美元的定期貸款本金總額，但在符合前述規定的情況下，借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)不超過期限的最高金額(由借款人酌情決定在有關準許債務交換要約中釐定及指明)。任何或所有適用類別的貸款將被接受用於交換。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.05、2.06和2.13節的規定不適用於第2.17節所述的允許債務交換和其他交易，並在此同意不主張與實施任何此類允許債務交換或本第2.17節所預期的任何其他交易相關的任何違約或違約事件。

(C)借款人應就每項獲準債務交換提供

行政代理應提前至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)發出書面通知，借款人和行政代理應合理行事，共同同意為實現第2.17節的目的所必需或適宜的程序；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期不得早於作出允許債務交換要約之日後的五(5)個工作日。借款人應在允許債務交換的建議生效日期(或行政代理自行決定的較短期限)前三(3)個工作日向行政代理提供最終的債務交換結果，行政代理有權最終依賴該結果。

(D)借款人應負責遵守並在此同意

(I)行政代理或任何貸款人均不對借款人遵守與任何允許債務交換相關的此類法律承擔任何責任，以及(Ii)每個貸款人應對其遵守根據交易所法案可能須受其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

借款人)特此指定母借款人為本協議和其他貸款文件下的所有目的(包括但不限於與借款和償還貸款有關的所有事項)和其他貸款文件的代理人，並同意(I)母借款人可以代表借款人簽署其認為適當的文件，借款人應遵守代表其簽署的任何此類文件的所有條款；(Ii)行政代理或任何貸款人向母借款人交付的任何通知或通訊應被視為已送達所有借款人，以及(Iii)行政代理和貸款人可以接受，並獲準依賴由母借款人代表借款人籤立的任何文件、文書或協議。為免生疑問，每名借款人應與其他借款人就本協議項下的所有義務承擔連帶責任。

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

(A)除第3.01節規定外，借款人的所有付款或任何

除非適用法律要求，任何代理人或貸款人在任何貸款文件下的擔保人或其賬户應被免税，且不得扣除任何税項。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人從任何貸款單據下應支付的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)如果該等税款是補償税，則借款人或適用擔保人應支付的税款應按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外款項的任何此類扣除)之後，適用的貸款人(或在代理人為其自身賬户收到的任何款項的情況下，則為該代理人)收到的數額與其在沒有進行此類扣除時應收到的數額相等，(Ii)該適用扣繳義務人須作出上述扣除，(Iii)該適用扣繳義務人應按照適用法律向有關政府主管當局或其他主管當局支付已扣除的全部款項，及(Iv)在該適用扣繳義務人付款之日起三十(30)天內(或如在三十(30)日內未能取得收據或證據，則應在三十(30)日內儘快提供)，該適用扣繳義務人須向借款人及該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供收據的正本或傳真件，以證明已向借款人或該代理人或貸款人(視屬何情況而定)付款，或行政代理人合理滿意的其他書面付款證明。

(B)另外，但不重複根據第

3.01(A)或(C)，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還所有其他税款。

(C)不重複根據第3.01(A)節或

根據第3.01(B)款的規定，借款人應賠償每個代理人和每個貸款人(I)代理人和貸款人應支付的全部補償税(包括任何司法管轄區就根據第3.01款應支付的金額徵收或聲稱的任何補償税)和(Ii)由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些補償税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。該代理人或貸款人(視屬何情況而定)將應借款人的要求，向母借款人提供一份書面聲明，合理詳細地列出該等金額的依據和計算方法，如無明顯錯誤，該等金額即為決定性的。本協議項下的付款

第3.01(C)款應在該貸款人或該代理人提出要求之日起十(10)天內作出。儘管第3.01(C)節有任何相反規定，貸款方不應要求任何代理人或貸款人根據本第3.01(C)條賠償因代理人或貸款人未能在代理人或貸款人收到相關政府當局的書面通知後180天內將可能提出的賠償要求通知貸款方而產生的任何增加的利息、罰款或費用。

(D)任何貸款人或代理人在其合理酌情決定權下決定其已

收到借款人或任何擔保人根據第3.01節向其支付的任何補償税的退款或額外金額後，應在確定該退款與借款人的補償税有關(但僅限於借款人或任何擔保人根據第3.01節就產生該退款的補償税支付的補償款或支付的附加額，以及有關政府當局應歸於該補償税的任何利息)後，在切實可行的範圍內儘快匯出相當於該退款的金額。扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)所有合理的自付開支(包括任何税項)而不計利息(有關政府當局就該項退款而支付的任何利息除外)；但借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該一方被要求向有關政府當局償還該等退款的情況下，立即將相等於該退款的款額(加上任何適用的利息、附加税或罰款)退還給該一方。該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向借款人提供任何評税通知書的副本或從有關政府當局收到的有關償還該等退款的規定的其他證據的副本(但該貸款人或代理人可刪除其內任何該貸款人或代理人認為保密的資料)。本協議並不妨礙貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，亦不會迫使任何貸款人或代理人要求退税或提供其報税表，或披露任何與其税務有關的資料或任何與此有關的計算，或要求任何貸款人或代理人作出任何會損害其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、濟助、減免或償還中獲益的事情。

(E)各貸款人在發生導致操作的任何事件時，應

根據第3.01(A)或(C)節關於該貸款人的規定，如果借款人提出要求，將採取商業上合理的努力(受法律和監管限制的約束)，並由借款人承擔費用，為受此類事件影響的任何貸款指定另一個適用的貸款辦事處；但此種努力的條件是，根據該貸款人的判斷，使該貸款人及其適用的放貸辦公室(S)不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第3.01(E)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(C)節所規定的任何義務或權利。

(F)每一貸款人應在借款人合理要求的時間內

或行政代理，向母借款人和行政代理提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文具體提到的任何文件)在任何方面過期、過時或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知母借款人和行政代理其不符合條件。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)屬於“美國人”的每個貸款人(定義見第7701(A)(30)條)

)應在其成為本協議一方之日或之前，向母借款人和行政代理提交兩份正確填寫並正式簽署的國税局W-9表格(或任何後續表格)的正本，以證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；

(2)不是“美國人”的每個貸款人(定義見第

第7701(A)(30)條)應在父借款人和行政代理成為本協議一方之日或之前(此後在法律要求或借款人或行政代理的合理要求下不時地)交付下列內容中適用的一項：

(A)兩份已填妥的國税局表格W-8BEN

或W-8BEN-E，如適用(或任何繼承者表格)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(B)兩份已填妥的國税局表格W-8ECI

(或任何繼承人表格)，

(C)如貸款人申索豁免的利益，

根據第871(H)或881(C)條或本守則規定的投資組合權益，(X)實質上以L的形式提供的證明(任何此類證明為“美國税務符合證明”)，或行政代理批准的任何其他文件，表明該貸款人不是本守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)該守則第881(C)(3)(B)條所指的母借款人的“10%股東”，或(C)該守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，而貸款文件所述款項並無與該貸款人進行美國貿易或業務有關連，及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)兩份(或任何後續表格)，

(D)在貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，

貸款人是合夥企業或參與貸款人)、貸款人的國税局W-8IMY表格(或任何後續表格)，並附上適用的W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何後續表格)、美國税務合規證書、W-9表格、W-8IMY表格(或其他後續表格)或每個實益所有人所需的任何其他適用信息(前提是，如果貸款人是合夥企業而非參與貸款人，且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，美國納税證明可由貸款人代表該直接或間接合作夥伴(S)提供，或

(E)已妥為填妥的任何其他文件的副本兩份

適用的美國聯邦所得税法律(包括財政部法規)，作為根據貸款文件向此類貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將受

FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果這些貸款人不遵守

根據FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，貸款人應在適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人為履行其FATCA義務而合理要求的其他文件，以確定該貸款人是否已履行該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣繳該等款項的金額(如有)。僅就本第3.01(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

儘管本第3.01(F)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(F)節向行政代理提供的任何文件。

(G)行政代理應向父母借款人提供兩個適當的

(2)美國國税局W-8IMY表格(連同所需的隨附文件)，(2)美國國税局W-8IMY表格(連同必要的隨附文件)，並應在借款人的合理要求下定期更新該表格。儘管本第3.01(G)節有任何其他規定，行政代理不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(H)為免生疑問，就本節而言，“貸款人”一詞應

1.1，包括任何L/信用證發行人和任何擺動額度貸款人，而“適用法律”包括FATCA。

(I)每一方在本第3.01條下的義務在辭職或

替換行政代理或由貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務。

(A)如與任何SOFR定期貸款或替代貸款請求有關

循環貨幣貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)：(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)未根據第3.02(B)節確定適用可用貨幣的相關利率的後續利率，且已發生第3.02(B)節(I)項下的情況或計劃的不可用日期(如適用)；或(B)在任何確定日期(S)或請求的利息期間(如適用)，對於建議的定期SOFR貸款或替代轉換貨幣貸款，或在確定與現有或擬議的基本利率貸款相關的基本利率的期限SOFR組成部分時，沒有足夠和合理的手段來確定適用可用貨幣的相關利率，或(Ii)行政代理或所需的

貸款人確定，由於任何原因，在任何要求的利息期或確定日期(S)，以可用貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知母借款人和每一貸款人。

(B)此後，(X)貸款人有義務在

受影響貨幣(視情況而定)或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款，應在受影響的替代轉換貨幣貸款或利息期或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內暫停，以及(Y)在前一句中關於基本利率的SOFR條款組成部分的確定的情況下，應暫停使用術語SOFR組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在第3.02(A)節第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)母借款人可在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借款或轉換為定期SOFR貸款，或借款或繼續發放替代旋轉貨幣貸款的請求，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)在母借款人的選擇下，任何未償還的受影響的替代轉賬貨幣貸款應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款借款，如果是替代轉賬貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，在定期SOFR貸款或替代旋轉貨幣定期利率貸款的情況下，或(2)在替代旋轉貨幣每日利率貸款的情況下立即全額預付，或在適用的利息期結束時預付，如果是定期SOFR貸款或替代旋轉貨幣定期利率貸款；但如母借款人(X)在另類旋轉貨幣每日利率貸款中沒有作出選擇，則在母借款人收到通知後三個營業日內或(Y)在適用定期SOFR貸款或另類旋轉貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，母借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(C)即使本協議或任何其他貸款有任何相反規定

文件，如果行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，或者父借款人或被要求貸款人通知行政代理(在被要求貸款人的情況下，包括一份副本給父借款人)，且父借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定有關的

一種可用貨幣的利率，因為這種相關利率的一個月、三個月或六個月的利率(包括任何前瞻性期限利率)都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的，或者

(Ii)適用主管當局(或該任期的任何繼任管理人

Sofr Screen Rate)已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，可用貨幣(包括其任何前瞻性期限利率)或術語Sofr Screen Rate的1個月、3個月和6個月利率或術語Sofr Screen Rate將具有或不再具有代表性，或將不再可用，或被允許用於確定

以這種可用貨幣計價的貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該可用貨幣的相關利率的利息期(S)(該可用貨幣的相關利率的一個月、三個月和六個月的利息期(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)。

或者，如果第3.02(A)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已就當時有效的繼承率發生，則(X)就SOFR期限而言，在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，“SOFR期限更換日期”)，該日期應為利息期末或相關的利息支付日期(視情況而定)，且僅就上文第(Ii)款計算的利息而言，不遲於預定的不可用日期；在本協議項下和任何貸款文件項下，期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR加上可由管理代理確定的計算利息的任何付款期的SOFR調整，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“期限SOFR後續利率”)進行任何修改或任何其他任何一方的進一步行動或同意，以及(Y)關於任何其他相關利率(或如果每日簡單SOFR在期限SOFR替換日期或之前不可用)，在管理代理做出該決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後合理地立即進行。行政代理和母借款人可修改本協議，以根據本第3.02節的規定，將可用貨幣的相關利率或可用貨幣的任何當時的當前後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該可用貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該基準的可用貨幣計價。該調整或調整的計算方法應在行政代理機構以其合理酌情權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議費率，包括為免生疑問而作出的任何調整、“其他相關費率後續費率”，以及術語SOFR後續費率、“後續費率”)，任何此類修訂應於下午5時起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已將該建議的修改張貼給所有貸款人和母公司借款人。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知母借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定(與母公司借款人協商)。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於(X)首批b-1定期貸款，年利率為0.50%，或(Y)首批A級貸款和循環信用貸款，年利率為0.00%，

就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將分別被視為每年0.50%或0.00%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權在與母借款人協商的情況下不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至母借款人和貸款人。

(C)就本第3.02節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(A)如果任何貸款人認為由於法律的任何變化，或

如果貸方遵守上述條款，則貸款人因同意發放或發放、資助或維持任何貸款或簽發或參與信用證而產生的任何成本增加，或貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額減少(不包括本第3.03(A)節所述的任何此類增加的費用或減少的金額，原因如下：(I)根據第3.01節規定可獲賠償的税項或其他税項；(Ii)不包括税項或其他税項；或

(Iii)第3.03(C)節規定的準備金要求)，則在貸款人要求合理詳細説明該增加的成本後十五(15)天內，母借款人應向該貸款人支付用於補償該增加的成本或減少的額外金額；但如法律的任何更改只因其定義中所載的但書而適用，則該貸款人只會獲得根據適用的增加成本撥備而徵收的金額的補償，且只有在適用的貸款人證明其一般政策或慣例是在類似銀團信貸安排下向其他處境相似的借款人收取該等費用的情況下，該貸款人才會獲得補償。

(B)如果任何貸款人因以下方面的法律變更而確定

資本充足率或資本充足率的任何變化或其解釋的任何變化，在本協議日期後的每一種情況下，或該貸款人(或其適用的放貸辦公室)遵守該資本充足率的情況，都具有由於該貸款人在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足率和該貸款人期望的資本回報率的政策)而降低該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率的效果。然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。

(c)[已保留].

(D)除第3.05(B)款另有規定外，任何貸款人未能或延遲要求

根據本第3.03條進行的賠償不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據本第3.03條要求賠償，則該貸款人

應借款人的請求，將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的放貸辦公室；但條件是，根據該放款人的合理判斷，該放款機構及其適用的放貸辦公室(S)不得遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第3.03(E)節的任何規定不得影響或推遲第3.03(A)、(B)、(C)或(D)條規定的借款人的任何義務或該放貸機構的權利。

(連同一份副本給行政代理)，其要求應合理詳細地説明申請該金額的依據，母借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或預付款項(如適用的話)在任何利息期、有關付息日期或付款期(如適用)的最後一天以外的日期(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在該日期或在母借款人通知的款額內預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；

(C)由於母借款人根據第3.06節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款；或

(D)借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證項下的任何循環信貸貸款或提款(或其到期利息)，或以另一種貨幣支付任何循環信貸貸款或提款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。

(A)根據本條第三條要求賠償的任何代理人或貸款人應

向借款人交付一份證書，列出根據本合同應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)就任何貸款人根據第3.02條提出的補償申索而言，

第3.03節或第3.04節規定，借款人不應被要求賠償貸款人在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之前超過180天發生的任何金額；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據第3.03條要求借款人賠償，借款人可以通知該貸款人(副本給行政代理)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放定期SOFR貸款或替代旋轉貨幣貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務

貸款或替代貨幣貸款，直至導致此類請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.05(C)節的規定)；但這種暫停不影響貸款人獲得如此請求的賠償的權利。

(C)如任何貸款人有義務作出或延續任何定期SOFR貸款或

從一個利息期到另一個利息期的替代轉換貨幣貸款，或將基礎利率貸款轉換為SOFR定期貸款或替代轉換貨幣貸款，應根據本條款第3.05(B)節的規定暫停，除非該貸款人按照第3.05(B)節的規定，在該期限SOFR貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基礎利率貸款(如果是第3.02節要求的立即轉換，則在法律規定的較早日期)，並且，除非且直到該貸款人按照下述規定通知第3.02節規定的情況：導致此類轉換的本合同第3.03節或第3.04節不再存在：

(I)在該貸款人的定期SOFR貸款已如此轉換的範圍內，所有

本應用於此類貸款人的定期SOFR貸款的本金和預付本金，應改為用於其基本利率貸款；以及

(Ii)在其他情況下本會在一個利息期內作出或延續至

貸款人的另一項貸款，即以美元計價的定期SOFR貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有將被轉換為定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的基本利率貸款應仍作為基本利率貸款。

(D)如任何貸款人向借款人發出通知(須將副本送交行政當局)

代理人)本合同第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致該貸款人根據第3.05節以美元計價的定期SOFR貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即進行轉換)，在其他貸款人發放的SOFR定期貸款未償還時，該貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還的SOFR定期貸款，在必要的程度上使其生效後，持有SOFR定期貸款的貸款方和此類貸款方持有的所有貸款將根據各自的本金承諾額按比例持有(本金金額、利率基準和利息期限)。

(A)如果在任何時候(I)任何貸款人要求償還所欠款項

根據第3.01節或第3.03節所述的任何條件，且貸款人已拒絕或不能根據第3.01(E)節指定不同的貸款辦事處，或任何貸款人因第3.02節或第3.03節所述的任何條件而停止發放定期SOFR貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人成為非延期貸款人，則借款人可事先書面通知行政代理及該貸款人，通過要求貸款人根據10.07(B)款(借款人在這種情況下支付轉讓費)將其在本協議項下的所有權利和義務(或根據上文第(Iii)款和第(Iv)款，其關於屬於相關同意、豁免或修訂標的的貸款或承諾類別的所有權利和義務)轉讓給一個或多個合格受讓人(但行政代理或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人或其他受讓人)來取代該貸款人(且該貸款人有義務)；並進一步規定：(A)在因以下原因而產生的任何此類轉讓的情況下

在第3.03條規定的補償或根據第3.01條規定必須支付的款項的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)在貸款人成為非同意貸款人或非延期貸款人所導致的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應已同意適用的離開、豁免或修改貸款文件)。

(B)根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)執行

並就該貸款人的承諾、未償還貸款和參與L/C債務和週轉額度貸款(視情況而定)交付轉讓和假設(但任何該等貸款人未能執行轉讓和假設不應使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊上)；及(Ii)向借款人或行政代理人交付證明該等貸款的票據(如有)。根據這種分配和假設，

(A)受讓人貸款人應取得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款以及參與L/C債務和週轉額度貸款(視情況而定)；(B)受讓人貸款人對轉讓貸款人承擔的與所轉讓的貸款文件和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行轉讓和承擔的同時，全額償付根據第3.04節規定應付給轉讓貸款人(違約貸款人除外)的任何款項，以及，在與重新定價交易有關的定期貸款轉讓的情況下，借款人根據第2.05(A)(Iv)節在該日期應支付的溢價(如有)，如果借款人在該日期預付了受轉讓約束的定期貸款，則借款人應已向轉讓貸款人支付，並且(C)在付款時，如果受讓人貸款人提出要求，轉讓人貸款人應向受讓人貸款人交付由借款人簽署的適當票據，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，而受讓人貸款人應不再就此類受讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的出借人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對受讓人貸款人仍然有效。

(C)即使上文有任何相反規定，任何行事的放貸人

作為L/信用證的出票人，在本合同項下的任何時間，其在本合同項下均不得被替換，除非已就每一份該等未償還信用證作出令L/開證人合理滿意的安排(包括在形式和實質上由出票人出具一份形式和實質上令其滿意的備用備用信用證，或根據L/開證人合理滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，且擔任行政代理的貸款人不得被替換，但按照第9.09節的規定除外。

(D)在下列情況下：(I)借款人或行政代理人要求

貸款人同意背離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)上述同意、放棄或修改需要所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款同意，或所有貸款人根據第10.01節的條款同意某類貸款，以及(Iii)所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)已同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

(E)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意

根據本第3.06節的條款進行的任何轉讓，均可根據借款人、管理代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是其中一方。

違法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參照相關利率確定的貸款，或任何政府當局對該貸款人從事SOFR或期限SOFR確定中所包括的類型的美國國債交易的逆回購，或根據相關利率或SOFR確定利率或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣或接受存款的權力施加實質性限制，則在每種情況下，在該貸款人通過行政代理向母借款人發出書面通知後，(A)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代轉換貨幣貸款，或在以美元計價的貸款的情況下，作出或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務，在每種情況下均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應為：如有必要避免這種非法性，應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和母借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，

(I)借款人應在貸款人提出書面要求後立即(將副本一份送交

在每種情況下，立即或在定期SOFR貸款和替代轉換貨幣定期利率貸款的情況下，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該貸款機構確定，無需參考基本利率的SOFR部分)，在該期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續發放該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率是非法的，則行政代理應在該暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付款或轉換金額的應計利息，以及根據第3.04節與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。自該貸款人首次成為當事人之日起，該貸款人作出或允許其繼續使用某些資金用途的行為並未成為違法行為，前提是該貸款人已根據本第3.07節的規定，在意識到相關問題後立即通過行政代理通知借款人，並進一步規定，這種非法性本身並不能為任何其他貸款人蔘與相關的某些資金用途開脱，也不會以任何方式影響任何其他貸款人的義務。

在總承諾終止和償還項下所有其他義務以及分包商的任何權利轉讓或替換後，應繼續有效。

第四條

信用延期的前提條件

貸款人進行(I)本協議項下的初始信貸延期和(Ii)在特定資金期間的任何其他特定資金使用須滿足下列先決條件(或根據第10.01條放棄)：

(A)由母借款人(或其任何有關聯屬公司)(由高級人員或獲授權簽署人簽署)發出的證明書，證實就計劃而言，計劃的生效日期將會發生，或就要約而言，要約在各方面將會成為或將會宣佈為無條件的(或在每種情況下，在收購結束日期將會發生、成為或宣佈為無條件)；

(B)不會發生重大違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約；

(C)根據本合同要求對與信用延期有關的初始定期貸款進行信用延期的請求；

(D)各借款方的章程文件副本；

(E)對於每一貸款方，在法律要求的範圍內，一份董事會、每一貸款方的股東或同等機構批准其作為一方的貸款文件的決議副本，以及據此和據此計劃進行的交易；

(F)上文(E)款所述決議授權的人(S)的簽名樣本(在該人將簽署任何貸款文件的範圍內)；

(G)每一借款方的證明書(由高級人員或獲授權簽署人簽署)：

(I)證明上述(D)至(F)條規定的每份與其有關的副本文件是正確、完整和(在籤立的範圍內)完全有效的，並且在本協議日期之前沒有被修改或取代；和

(2)確認在符合本協定或任何其他貸款文件所列擔保限制的情況下，借款或擔保或擔保(視情況而定)不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保或擔保限額；

(H)Kirkland&Ellis LLP就在特拉華州和加利福尼亞州成立或組織的貸款各方訂立其所屬貸款文件的能力以及受紐約法律管轄的抵押品文件的可執行性的法律意見；

(I)根據任何貸款文件要求支付的所有已賺取、到期和應支付給行政代理的費用均已支付的合理證據(或應基本上與資金同時支付；但在有關的信貸延期請求中提及支付此類費用或

在慣常的“資金流動”中，應被視為行政代理人滿意該條件先例的合理證據；以及

(J)自該貸款人首次成為當事方之日起，該貸款人作出或允許其繼續使用某些資金用途的行為並未成為違法行為，前提是該貸款人在根據第3.07節(非法性)瞭解到相關問題後立即通過行政代理通知了借款人，並進一步規定，這種非法性本身並不能為任何其他貸款人蔘與相關的某些資金用途開脱，也不會以任何方式影響任何其他貸款人的義務。

每個貸款人在收購結束日之後兑現任何信貸延期請求(根據第4.01節規定的(X)特定資金用途或(Y)僅請求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續定期SOFR貸款或替代轉換貨幣貸款，視情況而定)均須遵守以下先決條件(對於將用於為有限條件交易提供資金的增量貸款，則以第2.14(E)節規定的方式進行限制)：

(A)第V條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他借款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，在各重要方面均應真實和正確；但如果該陳述和擔保明確提及較早的日期，則該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均應真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在該各自的日期應在各方面均真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(B)不存在違約，也不會因所提議的信貸延期或由此產生的收益的運用而違約。

(C)行政代理及相關的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信貸延期申請(根據第4.01節規定的(X)特定資金用途，或(Y)僅請求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續定期貸款或替代貨幣貸款的承諾貸款通知除外)應被視為對第4.02(A)節中規定的適用條件以及(如果適用)第2.14(E)節所規定的適用條件的聲明和保證。(B)在適用的信用延期之日並截至該日已得到滿足。

第五條

申述及保證

借款人在收購截止日期後每次信貸延期之日向代理人和貸款人作出陳述和擔保：

貸款方和其他受限制附屬公司(A)是根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律有效存在並在適用情況下處於良好地位的人，(B)具有所有必要的權力和權限來(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(C)具有適當資格，並且在適用的情況下，根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或財產的運營或其業務的進行需要這種資格，其信譽良好，(D)實質上遵守所有法律(包括《美國愛國者法》和反洗錢法)、命令、令狀、禁制令和命令，以及(E)擁有經營當前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；但在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所指的每種情況下(就父借款人而言除外)，在個別或整體上不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。

每一貸款方履行其為當事人的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反該人的合同義務相沖突或導致任何違反或違反，或要求根據(A)任何合同義務支付任何款項，該合同義務超過該人作為當事人的最低限額，或影響該人或其任何附屬公司的財產，或(B)任何實質性命令、禁令，任何政府當局的令狀或法令或此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；(Iii)產生任何留置權(貸款文件除外)或(Iv)違反任何實質性法律；除非(在上文(B)(Ii)和(B)(Iv)條的情況下)，這種衝突、違反、違反、付款或違反不能單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。

任何政府當局或任何其他人士同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知，或向其提交文件，是必要或必需的，涉及(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行，或對其強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但以下情況除外：(I)為完善貸款方授予的抵押品的留置權而必須提交的文件；(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；及(Iii)授權或其他行動、通知或備案如未能獲得或提交，不能單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響。

已由作為借款方的每一方妥為籤立和交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。

(A)經審計的母公司借款人財務報表在所有材料中如實列報

遵守母公司借款人及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其所涉期間的經營業績，除非在收購截止日期前向行政代理另有披露，且就經審計的母公司借款人而言，財務報表是根據在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的。

(B)自收購結束之日起，沒有發生任何事件或情況，

無論是個別的還是總體的，這已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

每一貸款人和行政代理在此承認並同意，母公司借款人及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且此類重述不會導致貸款文件中的違約或違約事件。

在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由或針對母借款人或任何受限制附屬公司，或針對其任何財產或收入而提出或針對其任何財產或收入，而個別或合計可合理地預期會產生重大不利影響的行動、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據母公司借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，以書面形式威脅或擬採取的行動、訴訟、程序、索賠或爭議。

附屬公司對其日常業務所需的所有財產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，或地役權或其他有限財產權益，且不受所有留置權的影響，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力造成重大幹擾、準許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權，且在每種情況下，除非不能合理地預期未能擁有該所有權或其他權益會產生個別或整體的重大不利影響。

預計將個別地或總體上產生實質性的不利影響：

(A)任何貸款方或其任何子公司沒有未決的或據母借款人所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違反通知、潛在責任通知、爭議或訴訟程序，聲稱可能違反任何環境法或與環境法有關的潛在責任或責任；

(B)(I)任何借款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；及(Ii)任何地點、其上、其下或從任何地點釋放危險物質的方式，合理地預期會導致任何借款方或其任何附屬公司承擔或與之有關的任何環境責任；

(C)任何貸款方或其任何子公司均未單獨或與其他人一起進行或已完成與在任何地點實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查或迴應行動，或

自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求；

(D)從借款方或其子公司所知的目前或以前由任何借款方或其任何子公司擁有、租賃或經營用於異地處置的任何財產運輸的所有危險材料，均已按照所有環境法處置；

(E)任何貸款方或其任何子公司均不受任何環境責任的約束，或因合同或法律的實施而承擔任何環境責任；以及

(F)貸款方及其每一家子公司及其各自的業務、運營和物業目前並一直遵守所有環境法律。

及時提交所有要求提交的聯邦、省、州、市、外國和其他納税申報單和報告，並及時支付對他們或他們的財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市、外國和其他税款，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的，以及未按合理預期個別或整體進行此類申報或支付不會導致重大不利影響的除外。本公司並無就母借款人或任何受限制附屬公司進行税務審核、欠缺、評估或其他申索，而該等審核、欠缺、評估或其他申索可合理地預期個別或整體而言會導致重大不利影響。

(A)除不能合理預期的情況外，不論是個別或在

(I)每個計劃符合ERISA、法規和其他聯邦、州或其他適用法律的適用條款，以及(Ii)每個根據法規第401(A)條擬為合格計劃的計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合法規第401(A)條的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據法規第501(A)條免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。而且，據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種符合納税資格的地位。

(B)沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的或

考慮對任何計劃提出的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局對任何計劃的訴訟，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。對於任何單獨或總體已產生或可合理預期產生重大不利影響的計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)未發生ERISA事件，借款人和任何ERISA均未發生

聯屬公司知悉任何事實、事件或情況，不論個別或整體，均可合理預期會構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件，而個別或整體而言，已產生或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)在適用的範圍內，每個計劃都是按照其

根據法律的任何和所有適用規定的條款和要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好的信譽，除非不能合理地預期不遵守的情況，無論是個別或整體，都會產生重大的不利影響。

母借款人或任何其他貸款方除附表5.11特別披露者外並無任何附屬公司，且借款人及母借款人附屬公司的所有未償還股權已有效發行及悉數支付，就代表公司權益的股權而言，不可評税，且於收購完成日，母借款人或任何其他貸款方直接或間接擁有的所有股權均不享有任何留置權，但(I)根據抵押品文件設定的權益及(Ii)第7.01節所準許的留置權除外。截至收購完成日，附表5.11(A)列明每間附屬公司的組織或成立為法團的名稱及司法管轄權；(B)列明借款人及其任何附屬公司於其每間附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比；及(C)指明根據抵押品及擔保規定須於收購結束日質押其股權的每名人士。本協議附表1.01D列明母借款人於收購截止日期的每間附屬公司(不包括附屬公司)。

(A)借款方沒有受僱，也不會受僱，主要或作為其

任何重要活動，在購買或攜帶保證金股票(在聯邦儲備委員會發布的U規則的涵義內)，或為購買或攜帶保證金股票的目的提供信貸，任何信用證下的任何借款或提款的任何收益都不會用於違反聯邦儲備委員會U規則或X規則的任何目的。

(B)母公司借款人或任何受限制附屬公司均不需要或不需要

根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

任何貸款方向任何代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易以及本協議談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的文件)相關的書面信息，在作為一個整體提供時，在提供時包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中所包含的陳述根據作出此類陳述的情況而不具有實質性誤導性(使其所有補充和更新生效)；但關於預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解，即

(I)此類預測是對未來事件的預測，不應被視為事實，並受重大不確定因素和或有事件的影響，其中許多情況不是借款人所能控制的，

(2)不能保證會實現任何特定的預測，也不能保證任何這種預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果有很大不同，以及(3)這種差異可能是重大的。

其他受限子公司擁有、許可或擁有所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、技術、軟件、

專有技術數據庫權利、設計權和其他知識產權，包括註冊和申請註冊的所有權利，以及就任何侵權、挪用或違規行為提起訴訟的所有權利，以及所有收入、使用費、損害賠償和應付或應付的所有收入、使用費、損害賠償和應付的所有收入、使用費、損害賠償和應付款項，因此(統稱為“知識產權”)用於其當前開展的各自企業的運營或運營其合理所需的所有收入、使用費、損害賠償和付款，據母公司借款人所知，在不侵犯任何人的權利的情況下，除非此類侵犯或未能單獨或整體擁有、許可或佔有，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有任何關於該等知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據母借款人所知，對任何貸款方或子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

在合併的基礎上，母公司借款人及其子公司具有償付能力。

為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並在擬由此設定的範圍內設定，但此種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，和(I)在適用法律可能要求的適當辦公室進行所有適當的備案或錄音時(備案或錄音應按任何抵押品文件要求的程度進行)和(Ii)當抵押品代理人接管只有通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品時(根據任何抵押品文件的要求，其佔有或控制應給予抵押品代理人)，此類抵押品文件產生的留置權將盡可能根據相關法律構成完全完善的留置權和擔保權益，貸款方在這種抵押品中的所有權和利益，只要完美，可以通過提交融資報表或在接管或控制時獲得，在每種情況下，除允許留置權外，均不受任何留置權的約束。

循環信用貸款和L/C信用延期的使用方式應與本協議初步聲明中規定的用途一致。額外的b-1檔定期貸款的收益應在第一修正案生效之日用於全額償還所有未轉換的定期貸款(包括支付所有應計和未付利息以及與此相關的其他應付金額)。

(A)母公司借款人及其附屬公司在所有方面均合規

物質方面，與制裁法律和法規、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律相一致。任何借入或使用任何信用證項下借款或提款的收益，都不會違反或導致違反適用於本信用證任何一方的任何制裁法律和法規。

(B)不得(I)借款人或任何其他貸款方或(Ii)受限制

不是貸款方的子公司，或者據母借款人所知，母借款人或其任何受限制子公司的任何董事的經理、高級管理人員或僱員，在任何情況下，均為(I)“特別指定的國民和受封鎖的人”名單上的個人(或由一人或多人擁有或控制)，或任何制裁法律法規限制或禁止的目標，或(Ii)位於、組織或居住在一個國家的人

或根據制裁法律和法規受到全面制裁的地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(C)任何貸款或信用證的收益的任何部分都不會用於

違反《反海外腐敗法》或任何對借款人有管轄權的政府當局頒佈、管理或執行的任何適用的類似法律、規則或條例，直接或(據母公司所知)間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他政黨(如果適用)支付不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益。

(D)本第5.18節不得解釋或適用於父母

借款人、任何其他貸款方、任何董事或高級管理人員或任何有擔保的一方，如果根據第5.18節作出的陳述違反或使上述實體或其任何董事高級管理人員或員工承擔根據英國、歐盟(和/或其任何成員國)不時生效的任何反抵制或阻撓法律、法規或法規適用於這些實體的任何責任(包括歐盟條例(EC)2271/96)和德國對外貿易條例第7條(Auüenwirtschaftsverordnung，AWV)，則該實體或其任何高級管理人員或員工違反或暴露於適用於該等實體的任何反抵制或阻撓法律、法規或法規下的任何責任。

第六條

平權契約

從收購完成之日起及之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，任何貸款或其他債務應未得到全額償付(尚未到期的或有賠償義務、有擔保對衝協議和現金管理義務除外)，或任何信用證仍未清償，母借款人應並應(第6.01節、第6.02節和第6.03節所述的契諾除外)促使每一家受限制子公司：

促使進一步分發給各貸款方：

(A)就母借款人的每個財政年度而言，但無論如何，在(I)母借款人每個財政年度結束後九十(90)天內和(Ii)美國證券交易委員會根據《交易所法》指定的年度報告期限後五(5)天內(或如果母借款人及時提交第120億.25表(或任何後續表格)，則在十五(15)天后)，其經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、截至該財政年度末和該財政年度的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，並附上具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見(無“持續經營”或類似的資格或例外(除(X)該陳述在任何方面均不符合審計資格的情況下的重點事項)，(Y)關於本協議項下定期安排的貸款到期日或任何其他債務，或因此而產生的。自意見發出之日起一年內發生或(Z)財務契約或任何其他財務契約下的預期違約)大意為該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈報母借款人及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果；

(B)從收購結束日期後結束的第一個財政季度開始，關於母借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度，但無論如何，在(I)每個該財政季度結束後四十五(45)天內，以及

(2)美國證券交易委員會根據《交易法》規定的季度報告期限後五(5)天(如母借款人及時提交表格120億.25(或任何後續表格)，則為五(5)天)，其綜合資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度當時經過的部分的有關經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(或如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字。經其一名負責人核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報母借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終調整和不加腳註；和

(C)在提交上文第6.01(A)和(B)節所述的每套合併財務報表的同時，(1)編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)所需的調整，以及(2)管理層對經營業績的慣常討論和分析。

儘管有上述規定，本節(A)和(B)段所規定的義務

6.01可通過以下方式滿足母借款人及其子公司的財務信息：(A)直接或間接持有母借款人所有股權的母借款人的任何直接或間接母公司的適用合併財務報表，(B)母借款人(或其任何直接或間接母公司，視情況適用)提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q表格，或(C)母借款人根據“公認會計原則”的定義進行選擇後，根據國際財務報告準則確定的適用財務報表；但就上文第(A)和(B)款中的每一項而言，(I)該等信息涉及母公司借款人的母公司，則該等資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關母公司借款人(或該母公司)的資料與有關母公司借款人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，以及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)節所規定提供的資料，這些材料附有國家認可的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，除上文所述的相同例外情況外，報告和意見應按照公認的審計準則編制。

母借款人聲明並保證，在每種情況下，其、其控制人和任何附屬公司(如有)：(I)沒有註冊或上市交易的未償還證券，或

(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，母借款人特此(I)授權行政代理將上文第6.01(A)、(B)和(C)節(統稱為“借款人材料”)下的財務報表連同貸款文件一起在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上提供給某些貸款人(每個貸款人，公共貸款人“)可能有人員不希望獲得有關母借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並且可能正在從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動，並且(Ii)同意在根據本協議提供此類財務報表時，這些財務報表應已向其證券持有人提供。行政代理沒有義務向公共借款人張貼任何其他材料，除非母借款人明確表示並以書面形式向行政代理保證這些材料不構成非公開材料

聯邦證券法所指的信息，或母借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。

向每家貸款人提供即時進一步分銷的代理：

(A)不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)個工作日，由母公司借款人的負責人簽署的一份填妥的合規證書；

(B)在公開後立即提供母借款人或其任何子公司、或任何繼承上述委員會任何或全部職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的、或由母借款人分發給其一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本；但該等資料須當作已於該等資料張貼於母借款人的互聯網網站http://www.nortonlifelock.com(或任何後續網頁)或http://www.sec.gov；之日交付

(c)[保留區];

(D)連同第6.02(A)節規定的每份合規性證書，(I)列出《擔保協議》第3.03節所要求的信息或確認自收購結束日期或最後一份合規性證書的日期以來此類信息沒有變化的報告，(Ii)合規性證書所涵蓋的上一財政季度內根據第2.05(B)節要求預付款的每個事件、狀況或情況的描述，(Iii)將每個子公司標識為重要子公司的子公司清單，截至該合規證書所涵蓋期間的最後一天的非限制性子公司或非實質性子公司，或確認自收購結束日期或最後一份此類名單的日期(以較晚的日期為準)以來此類信息沒有變化，以及(Iv)合規證書所要求的其他信息；和

(E)如行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理地要求(包括但不限於行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》(在適用範圍內))而合理要求的關於任何貸款方或任何重要附屬公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息；但不要求母借款人提供任何信息

(I)構成母借款人或其任何附屬公司或其各自的任何客户或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露；或(Iii)披露會放棄任何律師-客户特權，或違反母借款人或任何附屬公司對任何第三方的任何保密義務。

根據第6.01(A)、(B)和(C)節或第6.02(A)和(E)節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在下列日期交付：(I)父母借款人發佈此類文件，或在EDGAR或互聯網上按附表所列網址提供指向父母借款人的網站的鏈接

10.02；或(Ii)此類文件代表母借款人張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上；但：在行政代理提出書面請求後，母借款人應將此類文件的電子副本交付給行政代理，以便進一步分發給每一貸款人，直到行政代理髮出停止交付電子副本的書面請求。每一貸款人應單獨負責及時調閲張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的電子副本，並維護其副本。

知道後，通知管理代理，以便立即進一步分發給每個貸款人：

(A)任何失責行為的發生，該通知須指明該失責行為的性質、存續期，以及母借款人擬就該失責行為採取何種行動；

(B)針對母借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或政府法律程序(包括但不限於依據任何環境法)，而該等訴訟或法律程序可合理地預期會被裁定為不利，如裁定為不利，則會導致重大不利影響；及

(C)是否發生了任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件或類似事件。

(B)採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所必需或適宜的所有權利(包括知識產權)、特權(包括良好聲譽)、許可、許可證和特許經營權，但第(A)款(對母借款人除外)和(B)款的情況除外，(I)不能合理地預期不會產生實質性不利影響，或(Ii)依照第7.04節或第7.05節允許的交易。

(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、正常損耗除外及傷亡或損壞除外，及(B)根據審慎的行業慣例，對上述各項或以上各項作出一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

有信譽的保險公司，就其財產及業務投保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞的保險，其類型及金額(在實施與母借款人及其受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士的任何合理及慣常的自我保險後)與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同。在美國經營的任何此類保險(不包括業務中斷保險)應將抵押品代理人指定為附加被保險人和損失收款人(如果適用)。

所有法律和適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令、法令和判決(包括但不限於環境法、ERISA、制裁法律和條例以及《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法)的要求，除非不能個別或整體合理地預期不會產生實質性的不利影響。

本第6.07條不得解釋或適用於母借款人、任何其他貸款方或任何有擔保的一方，條件是本第6.07條下的義務將違反或使該實體或其任何董事、高級職員或僱員承擔根據在英國、歐盟(和/或其任何成員國)不時生效的、適用於此類實體的任何反抵制或阻撓法律、法規或法規下的任何責任(包括歐盟條例(EC)2271/96)和德國對外貿易條例第7條(auüenwirtschaftsverordnung，AWV)與德國《對外貿易法》(auüenwirtschaftsgesetz)有關。

凡記項在所有要項上均屬完整、真實及正確，並符合一貫適用的公認會計原則，則須就涉及母借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有重大財務交易及事宜作出記項。

行政代理的承包商和每個貸款人訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人支付，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理人才能代表貸款人行使行政代理人和貸款人在第6.09節項下的權利，行政代理人在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行使此種權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第6.09節有任何相反規定，母借款人或任何受限制的子公司將不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何具有約束力的協議或協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項

(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作產品的。

借款人的費用，採取一切必要的或行政代理合理要求的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的附屬公司)時，根據第6.13節將任何現有的直接或間接附屬公司指定為受限制附屬公司或不再是被排除的附屬公司的任何被排除的附屬公司(包括下列指定

根據第1.13節作為額外借款人或根據擔保人定義作為擔保人的任何子公司的母公司借款人)：

(I)在該等成立、取得、指定或發生後六十(60)日內，或行政代理以其合理酌情決定權同意的較長期間內：

(A)[保留區];

(B)促使每一上述受限制附屬公司(以及擁有該受限制附屬公司股權的任何貸款方)按行政代理和抵押品代理(在適用範圍內，與抵押品協議和其他抵押品文件在適用的範圍內，與擔保協議和其他抵押品文件一致)的合理要求，正式籤立並交付行政代理或抵押品代理(視情況而定)的質押、擔保、轉讓、擔保協議補充文件和其他擔保協議及文件或合併或補充文件(在適用的範圍內，與擔保協議和在收購結束日生效的其他抵押品文件一致)，在每種情況下均授予抵押品和擔保要求所要求的留置權；

(C)如適用，安排每一上述受限制附屬公司(以及擁有該受限制附屬公司股權的任何貸款方)向抵押品代理人交付根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書，連同未註明日期的股權書或其他以空白籤立的適當轉讓文書，以及(如適用)證明受限制附屬公司所持有並根據抵押品文件須質押的債務的文書，並空白背書予抵押品代理人；及

(D)採取並促使該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的每一名直接或間接母公司採取抵押品代理人合理地認為必要的任何行動(包括記錄財務報表的提交及股票及會員權益證書的交付)，以賦予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效及完善的留置權，該留置權具有抵押品及擔保規定所要求的優先權，並可根據其條款對所有第三方強制執行，但此種強制執行力可能受債務人救濟法及一般衡平法的限制(不論是以衡平法或法律尋求強制執行)。

直接或間接，以與本協議初步聲明中規定的用途一致的方式。使用第一修正案生效日額外的b-1檔定期貸款的收益全額償還所有未轉換的定期貸款(包括支付所有應計和未付利息以及與此相關的其他應付金額)。

(A)在符合本協議規定的限制和其他貸款文件的情況下，迅速

根據行政代理或抵押品代理的合理要求(I)更正任何材料

在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書的過程中可能發現的缺陷或錯誤，以及(Ii)在抵押品和擔保要求規定的限制下，執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新備案、登記和重新登記行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契約、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的；但是，儘管本協議或任何其他抵押品文件中有任何相反規定，本協議或任何其他抵押品文件中的任何內容均不得要求任何借款人或貸款方提交任何申請或採取任何行動，以記錄或完善抵押品代理人在以下方面的擔保權益：(I)除UCC備案和備案文件外的任何知識產權，這些知識產權對美國版權局或美國專利商標局或(Ii)任何非美國知識產權(外國貸款方擁有的範圍除外)的擔保權益進行記錄；

(B)在本協議附表6.12所指明的期限內(視屬何情況而定)

由行政代理以其合理的酌情決定權予以延長)，完成本合同附表6.12所列的承諾。

(A)除以下(B)和(C)款另有規定外，父母借款人可隨時

指定任何受限制附屬公司(聯席借款人除外)為非受限制附屬公司，或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司。將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成借款人在指定之日對其進行的投資，其金額相當於借款人對其投資的公平市場價值。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

(B)母借款人不得(X)指定任何受限制附屬公司為

在每種情況下，(Y)指定一家非受限附屬公司為受限附屬公司，除非沒有發生或繼續發生任何特定違約事件。

(C)(I)母公司借款人不得將一家受限制子公司指定為

不受限制的子公司，除非該受限制子公司不擁有或持有對構成抵押品的任何知識產權的獨家許可，在每一種情況下，對借款人及其受限制子公司的業務都是至關重要的；(Ii)借款人及其各自的受限制子公司不得向任何不受限制的子公司轉讓構成抵押品的任何知識產權的合法或實益所有權或獨家許可，在每種情況下，對借款人及其各自的受限制子公司的業務作為一個整體都是至關重要的；但前述規定不應被視為或解釋為限制授予受限制子公司的任何獨家許可，用於合法商業目的，且僅對特定類型或領域(或類型或領域)或特定地區或地區組獨佔，在每種情況下均不會有效地導致此類知識產權的實益所有權的轉移。

並將促使每一家受限制附屬公司及時支付和解除對其或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如果不繳納，可能合理地預期成為母公司借款人或任何受限制子公司的任何財產的留置權或押記，而本協議以其他方式不允許；但母借款人或任何受限制子公司均不需要支付任何本着善意和適當方式提出爭議的税項或索賠

如果它按照公認會計原則保持了充足的準備金，或合理地預計不會單獨或總體構成實質性的不利影響，就不會產生實質性的不利影響。

附屬公司將只從事與母借款人及其受限制附屬公司於收購完成日所進行的業務或任何合理相關、互補或附屬的業務相類似的重大業務。

子公司應在不遲於收購完成日期後兩(2)周完成Avast再融資。

(A)母借款人應(或應促使BIDCO作出合理的商業努力)使行政代理合理地瞭解與該計劃或要約(如適用)有關的任何重大發展或行政代理可能合理要求的要約(在每種情況下，均須受有關披露的適用法律及監管限制的規限)。

(B)在要約的情況下，如果母借款人有權這樣做，母借款人應(或應促使Bidco)根據2006年公司法第979條就Avast股份迅速發出通知，並應迅速(無論如何在該等行動規定的最長時間內)完成擠出。

(C)在符合《2006年公司法》和任何適用上市規則的情況下，在計劃生效日期後60天內，就要約而言，在母借款人(直接或間接)擁有Avast股份(不包括以國庫持有的任何股份)的日期後60天內，這些股份與母公司借款人直接或間接擁有的Avast所有其他股份合計，不低於最低接受門檻。促使採取必要行動以促使Avast於倫敦證券交易所主板市場的股份買賣被取消，並於其後在合理可行的情況下儘快促使Avast重新註冊為私人有限公司。

(D)母借款人應(或應促使相關收購實體)在所有重要方面始終遵守城市法規(須受專家組授予的任何豁免或豁免的約束)以及與收購有關的所有適用法律或法規，除非不遵守將不會對貸款文件下貸款人的整體利益造成重大損害。

(E)母借款人不得(或不得促使有關收購實體不得)修改或放棄公告、任何計劃通告或要約文件(視屬何情況而定)的任何重要條款或條件，其方式或程度將對貸款文件下貸款人的整體利益造成重大損害，但任何修訂或豁免除外：

(I)在所需貸款人同意下作出(該同意不得無理拒絕或延遲)；

(Ii)專家組或英格蘭和威爾士高等法院要求或要求的，或父母借款人合理地認為有必要或適宜於

遵守城市法典、專家組或英格蘭和威爾士高等法院或任何其他相關監管機構或適用法律或法規的要求或要求(如適用)；

(3)改變與收購有關的購買價格(或與之有關的書面協議)；

(Iv)延長Avast股份持有人可接受計劃條款或要約(視屬何情況而定)的期限(包括因任何會議或法庭聆訊延期)；或

(V)允許收購從以要約方式完成到計劃或從計劃到要約的轉換所需的。

(F)為免生疑問，在下列情況下：

(1)收購實體已發佈計劃通告，本協議中的任何規定均不得阻止收購實體隨後繼續進行要約，但相關要約文件中所載的條款和條件必須包括不低於最低接受門檻的接受條件；以及

收購實體已發出要約文件，但本協議的任何規定均不得阻止收購實體隨後繼續實施計劃。

(G)如果收購是以要約的方式進行的，除非徵得所需貸款人的同意，否則母借款人不得(或不得促使相關收購實體)將接受條件降至低於最低接受門檻。

(H)母借款人不得(或不得促使有關收購實體)採取任何步驟，以致本集團任何成員公司有責任根據城市守則第9條提出強制性要約。

第七條

消極契約

從收購完成之日起及之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，任何貸款或其他債務不得全額償付(尚未到期和應付的或有賠償債務、現金管理債務和有擔保對衝協議或任何未償還的信用證除外)，借款人不得、也不得允許其任何受限子公司：

其財產、資產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)購置款結束日存在的留置權，以及在個別擔保債務超過10,000,000美元的範圍內，列於附表7.01(B)的留置權，該附表應允許母借款人在購置款結束日更新；

(C)税款留置權，(I)未逾期超過三十(30)天的税款，或(Ii)本着誠意並通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款留置權，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計準則的要求保持與該税款有關的充足準備金；

(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的法定或普通法留置權(根據《守則》第430(K)條或《國際勞工法》第303(K)條施加的留置權除外)：(I)確保未逾期超過三十(30)天的款項或逾期超過三十(30)天的款項未提交(或如已提交的，則已解除或暫停)，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或(Ii)正在真誠地並通過努力進行的適當程序對其提出異議，按照公認會計準則的要求，在適用人員的賬簿上保持與之相關的充足準備金；

(E)(1)在正常業務過程中產生的與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的法律事項的質押、存款或留置權，以及(2)在正常業務過程中產生的質押和存款，以確保對向母借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司負有償還或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)；

(F)在正常業務過程中為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務)而產生的留置權；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和次要的所有權瑕疵，總體上不會對母借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項支付的判決進行擔保的留置權；

(I)第7.03(F)節允許的保證債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權與受此類留置權管轄的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)同時或在270(270)天內附加，(Ii)此類留置權在任何時候都不妨礙除由這種債務提供資金的財產、其替換、對此類財產及其收益和產品以及習慣性保證金的補充和附加以外的任何財產，以及

(3)就資本化租賃而言，除受資本化租賃約束的資產外，此類留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋除受該等資本化租賃所規限的資產外的任何資產(該等資產的附加物及附加物、其替代物及其產品及慣常擔保存款除外)；但由一名貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的其他設備的融資作交叉抵押；

(J)在每一種情況下，在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、再租賃或對所涉財產的再許可和留置權，而該等租賃、許可證、再租賃或再許可和留置權不包括：

在任何實質性方面幹預母借款人或任何受限制子公司的業務，作為一個整體，或(Ii)擔保任何債務；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(包括根據《統一商法典》第4-210條產生的留置權)，以及(Ii)銀行或其他金融機構因法律問題而對存放在金融機構的存款或其他資金進行扣押(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(M)根據第7.02(J)、(N)、(T)或(Y)節允許進行的投資中，以賣方為受益人的任何財產的現金預付款的留置權，其適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)在每種情況下，僅限於在設立該留置權之日將允許進行的投資或處置(視屬何情況而定)的範圍內，包括在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議；

(N)以第7.03(E)節允許的債務為擔保的母借款人或受限附屬公司的留置權(但僅就第7.03(E)節要求為次級債務的債務而言，該留置權應排在擔保債務的抵押品上的留置權之後)；

(O)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(根據第6.13節被指定為受限制附屬公司的留置權除外)，在每種情況下都是在本協議日期之後；但(I)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益或產品，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外，而該等債務及其他債務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產，但不言而喻，該項規定不得適用於該項規定若非為該項收購即不適用的任何財產)，以及(Iii)根據第7.03節允許以此為擔保的債務；

(P)出租人或分租人根據母借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租契或分租契而擁有的任何權益或所有權；

(Q)母借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售賣貨物安排所產生的留置權；

(R)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生有關的；(2)與母借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的，以允許償還母借款人或其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務

或(Iii)與在正常業務過程中與母借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(S)預防性《統一商法典》融資説明書備案產生的留置權；

(T)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(U)為控制或規管任何土地財產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產並不會對母借款人或任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成重大幹擾；

(5)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開具的跟單信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或貨物；

(W)修改、替換、更新或延長本第7.01節(B)、(I)和(O)款所允許的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不適用於任何額外的財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第7.03條允許的債務提供資金的任何其他財產，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)由該留置權擔保或受益的債務的續期、延期或再融資是第7.03條所允許的；

(X)與母借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租契；

(Y)為非貸款方的債務或其他義務提供擔保的非貸款方的財產留置權；

(Z)只對母借款人或其任何受限制附屬公司就本協議所準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(Aa)根據第7.03(T)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權可以是與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權(但不能由任何非抵押品的資產擔保)，也可以是擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權，在任何這種情況下，受益人(或其代理人)應已訂立可接受的債權人間協議；

(Bb)根據第7.03(M)節允許的擔保債務的其他留置權；

(Cc)確保債務或其他債務在任何時間的未償還本金總額不超過(X)1,142,000,000美元和(Y)最近結束測試期的母借款人綜合EBITDA的50%(按形式計算)的較大者的其他留置權；

(Dd)根據第7.03(W)節和第7.03(Y)節所允許的擔保債務的留置權；但如果此類留置權位於抵押品上，則此類留置權可以是與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權，也可以是級別低於

擔保債務的抵押品上的留置權，在任何這種情況下，其受益人(或其代理人)應已訂立可接受的債權人間協議；

(Ee)根據第7.03(V)節允許的擔保債務的留置權；但：(I)該留置權僅擔保在相關的獲準收購或其他類似投資的日期擔保的債務，且該留置權不得延伸至借款人及其受限制附屬公司的任何其他財產，而該等財產不是借款人及其受限制附屬公司在承擔該等債務當日擬以該等債務作為抵押的經收購後的財產(為免生疑問，該等經收購後的財產不得為借款人及其受限制附屬公司在承擔日期前已存在的財產)及

(2)在抵押品上有這種留置權的情況下，抵押品的受益人(或其代理人)應已訂立一項可接受的債權人間協議；

(Ff)根據第7.03(B)節允許的對擔保債務的抵押品的留置權；但此類留置權應排在擔保債務的抵押品的留置權之後，且其受益人(或其代理人)應已訂立可接受的債權人間協議；

(Gg)關於任何外國子公司、法律強制產生的其他留置權和特權；

(Hh)對與獲準應收款融資有關的應收款和相關資產的留置權；

(I)擔保根據第7.03(R)節允許擔保的債務的留置權；但只要此類留置權位於抵押物上，這種留置權可以是與擔保債務的留置權同等的留置權，也可以是級別低於擔保債務的留置權的留置權，在任何這種情況下，其受益人(或其代理人)應已訂立可接受的債權人間協議；以及

(Jj)為適用的合營實體的利益爭取融資安排的合營實體的股權留置權，而本協議在其他方面並不禁止。

對於在產生這種債務時被允許擔保的任何債務，其利息、費用和其他債務的應計利息、費用和其他債務、增值價值的增加、原始發行貼現的攤銷以及以額外擔保債務的形式支付的利息，不應被視為本節第7.01節所述的留置權的產生。

(A)母借款人或受限制附屬公司對作出投資時為現金等價物的資產的投資；

(B)向借款人或受限制附屬公司的高級人員、董事、經理、合夥人及僱員提供的貸款或墊款(I)作合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷、慣常附帶福利及類似的一般商業用途，

(Ii)與該人購買母借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權有關(但任何該等貸款和墊款的收益須以現金作為普通股出資予母借款人)及。(Iii)不

前述第(I)和(Ii)款所述，未償還本金總額不得超過母借款人最近一次試用期結束時綜合EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)2.20%中的較大者，按形式計算；

(C)資產購買(包括購買庫存、用品和材料)以及根據與其他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權，每一種情況下都是在正常業務過程中；

(D)任何貸款方對任何其他借款方的投資，(Ii)任何非貸款方對任何貸款方的投資，(Iii)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，以及(Iv)任何貸款方對任何非貸款方的投資；但根據前述條款第(Iv)款對非貸款方的投資總額不得超過每次投資時按成本計算的總額，(A)(X)較大者

1142,000,000美元和(Y)母借款人最近結束測試期綜合EBITDA的50%(不包括就(W)任何其他外國子公司的股權或債務轉移或貢獻任何外國子公司的任何投資，(X)母公司借款人或其任何受限制子公司的現金管理業務在正常業務過程中進行的公司間投資和產生的負債，(Y)期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務，以及(Z)與交易相關的投資)；另加(B)相當於就任何該等投資實際收到的任何資本回報或出售收益的現金的款額(該款額不得超過作出該投資時按成本計算的該等投資的款額)；但本條(B)項下的任何該等款項不得增加可用額，但有一項理解是，就任何該等投資而實際收到的現金資本或出售收益的任何回報，如超過作出該項投資時按成本價值計算的該等投資額，則須增加可用額(以該超額的回報或收益會以其他方式根據其定義增加可用額的範圍內)；

(E)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(F)第7.01節、第7.03節、第7.04節、第7.05節和第7.06節分別允許的由留置權、債務、基本變動、處置和限制性付款組成的投資(在每種情況下，參照本第7.02(F)節除外)；

(G)收購結束日存在的投資以及任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但根據第7.02(G)節允許的任何投資額不得在收購結束日此類投資額的基礎上增加，除非根據截至收購結束日的投資條款或第7.02節允許的其他方式；

(H)對第7.03(G)節允許的互換合同的投資；

(1)因第7.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(J)購買或以其他方式獲取任何人的財產及資產或業務，或購買或以其他方式獲取組成業務單位、該人的業務線或分部的資產，或購買或以其他方式獲取某人的股權，而該等資產完成後將成為(或該等資產將會貢獻予)母借款人的受限制附屬公司(包括因合併或合併而產生的)(每項“準許收購”)，以及為完成本條(J)條所準許的交易而必需的對受限制附屬公司的任何投資；但(I)除非是有限條件交易(在這種情況下，第(I)款的合規性應根據第1.09(A)節確定)，否則在緊接給予任何該等購買或其他收購形式上的效力之前及之後，將不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(Ii)在實施任何該等購買或其他收購後，母借款人應遵守第6.15節中的契諾，及(Iii)在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，(A)物業，在購買或其他收購中獲得的資產和業務應成為抵押品，以及(B)任何此類新設立或收購的受限子公司(不包括子公司)應成為擔保人，在每種情況下均應符合第6.10節的規定；

(K)與交易有關的投資；

(L)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(M)因供應商和客户的破產、資不抵債或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(N)在作出每項此類投資時按成本估值的投資，包括對未來投資的所有相關承諾，數額不得超過(1)可用金額和/或(2)排除的出資金額；

(O)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(P)向父母借款人的任何直接或間接父母提供的貸款和墊款，以代替但不超過(在實施任何其他此類貸款或墊款或與之有關的限制性付款後)根據第7.06節允許向該直接或間接父母支付的限制性付款的金額；但任何此類貸款或墊款應將第7.06節此後允許的適用的限制性付款的金額減少相應的金額(如果第7.06節的適用條款包含最高金額)；

(Q)在收購結束日之後收購的受限子公司持有的投資，或在收購結束日之後根據第7.04節合併到母借款人或與受限子公司合併或合併的公司或公司持有的投資，但這些投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，而是在該等收購、合併、合併或合併之日存在的；

(R)母借款人或任何受限制附屬公司就租約(資本化租約除外)或其他不構成負債的債務所承擔的擔保義務，而該等保證義務均是在正常業務運作中訂立的；

(S)僅以合格股權(任何補償金額或除外出資金額除外)支付此類投資的投資；

(T)總金額的其他投資，以作出每項投資時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，但不超過

(I)(X)1,713,000,000元和(Y)母公司借款人在最近一次試用期結束時綜合EBITDA的75%，兩者中以較大者為準，另加(Ii)相當於就任何該等投資以現金形式實際收到的任何資本回報或出售收益的款額(該款額不得超過作出該等投資時按成本估值的該等投資的款額)；但本條第(Ii)款所指的任何該等款額不得增加可用額，但有一項理解是，就任何該等投資而實際收到的現金資本或出售收益的任何回報，如超過作出該等投資時按成本價值計算的該等投資的款額，則須增加可用額(以該超額的回報或收益會以其他方式根據其定義增加可用額的範圍內)；

(U)對合營實體和非限制性附屬公司的投資總額，按每項投資的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(I)(X)1,142,000,000美元和(Y)母借款人最近一次結束測試期綜合EBITDA的50%(以較大者為準)，加上(Ii)相當於就任何該等投資實際收到的任何資本回報或銷售收益的金額(該金額不得超過該等投資作出時按成本計算的該等投資的金額)；但本條第(Ii)款所指的任何該等款額不得增加可用額，但有一項理解是，就任何該等投資而實際收到的現金資本或出售收益的任何回報，如超過作出該等投資時按成本價值計算的該等投資的款額，則須增加可用額(以該超額的回報或收益會以其他方式根據其定義增加可用額的範圍內)；

(5)與準許應收款融資有關的投資；

(W)為僱員或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供的捐款，但在借款人或任何受限制的附屬公司破產或無力償債的情況下，須受債權人的債權制約；

(X)非限制性附屬公司在根據“非限制性附屬公司”的定義將其重新指定為受限制附屬公司之日之前作出的投資；但此類投資不是在考慮重新指定之時發生的；

(Y)其他投資；但在投資時，(X)違約事件不應發生且仍在繼續，且(Y)母借款人遵守在最近結束的測試期的最後一天按形式有效的第7.11節；以及

(Z)為完成獲準的税務重組而進行的交易所產生的投資。

(A)母借款人及其任何附屬公司在貸款文件下的負債情況；

(B)根據任何保證、履行義務、法定義務或類似義務(包括與工人補償有關的義務)或關於在正常業務過程中發生的信用證、擔保債券、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，或依據就根據第8.01(H)節不構成違約事件的判決而產生的任何上訴義務、上訴保證書或信用證而產生的或可能被視為存在的債務；

(C)(I)尚存的債務，而個別超過

10,000,000美元，列於附表7.03(C)，該附表應允許母借款人在收購結束日進行更新，以及(Ii)上述任何項目的任何獲準再融資；

(D)母公司借款人及其受限制子公司對母公司借款人或以其他方式允許的任何受限制子公司的債務的擔保義務(但非貸款方根據第7.03(D)節不得擔保此類非貸款方根據第7.03節不能發生的債務)；但如果所擔保的債務從屬於債務，則擔保義務應排在債務擔保之後，其條件至少與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(E)母借款人或任何受限制附屬公司欠母借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，在構成第7.02節允許的投資的範圍內；但任何貸款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務應遵守第7.02節規定的從屬條款

擔保的3.02；

(F)(1)為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的可歸因性債務和其他債務(但此種債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後二百七十(270)天內發生)，(Ii)因準許出售回租而產生的可歸屬債務，本金總額在任何時候不得超過(X)$913,600,000及(Y)母借款人在最近一次測試期末綜合EBITDA的40%兩者中較大者(X)$913,600,000及(Y)以備考方式計算；及(Iii)對緊接前一條款(I)及(Ii)所載任何債務進行任何準許再融資；但本第7.03(F)節規定的債務本金總額(包括但不限於可歸屬債務，但不包括根據第(Ii)款產生的可歸屬債務)在任何時候都不超過按形式計算的最近結束測試期內母借款人綜合EBITDA的(X)$913,600,000和(Y)40%中的較大者；

(G)與互換合同有關的債務(I)為對衝或減輕母公司借款人或任何附屬公司實際或預期面臨的風險而訂立的(母公司股本股份或其他股權所有權權益除外)

(Ii)就母借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)；及(Iii)訂立對衝商品、貨幣、一般經濟狀況、原材料價格、收入來源或業務表現的協議；

(H)債務數額不得超過可動用的數額；

(I)在正常業務過程中產生的相當於對母借款人(或母借款人的任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司的僱員的遞延補償的債務；

(J)對現任或前任高級人員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶的任何債務，以資助第7.06(F)節允許的母借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權購買或贖回；

(K)母借款人或其任何受限制附屬公司在交易、準許收購、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置中招致的債務，在每種情況下均構成賠償義務或與購買價格(包括收益)或其他類似調整有關的債務；

(L)債務，包括母借款人或其任何受限制附屬公司因交易和準許收購或根據本協議明確準許的任何其他投資而產生的遞延補償或其他類似安排下的債務；

(M)現金管理債務和與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每種情況下都是在正常過程中發生的；

(N)債務包括(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的債務；

(O)母借款人或其任何受限制附屬公司因在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而產生的債務，包括與工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務有關的債務；

(P)母借款人或其任何受限制附屬公司就信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據而提供的履約、投標、上訴及保證保證、履約及完成保證方面的義務及類似的義務，在每種情況下均在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(Q)由本金不超過該信用證面額的信用證支持的債務；

(R)(I)母借款人或任何受限制附屬公司無限額的其他債務，只要(A)如果此類債務是由抵押品上的任何留置權(擔保債務的留置權除外)擔保的，則截至最近結束的測試期的最後一天的第一留置權槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於(X)3.66：1.00或(Y)如果產生此類債務是為了為允許的收購或本協議不禁止的任何其他類似投資提供資金，第一留置權槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)，緊接該等準許收購或其他類似投資完成及產生該等債務之前；但如此種債務是合格定期貸款的形式，則應適用最惠國調整(如有，且除此種債務構成慣常過渡性融資外，只要此種慣常過渡性融資將轉換或交換成的長期債務不受最惠國調整的約束)，(B)此種債務是以擔保債務留置權的抵押品上的留置權作為擔保的，截至最近結束測試期的最後一天的擔保槓桿率(按預計基礎計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於(X)4.16：1.00或(Y)如果此類債務是為了為準許收購或本協議未禁止的任何其他類似投資提供資金而產生的，則在緊接該準許收購或其他類似投資完成之前的擔保槓桿率(按預計基礎計算，但不包括由此產生的現金收益)以及(C)如果此類債務是無擔保的或由不構成抵押品的資產擔保的，截至最近結束測試期的最後一天的總槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於(1)5.30：1.00或(2)如果此類債務是為一項允許的收購或本條款不禁止的任何其他類似投資提供資金而產生的，則在緊接該等允許的收購或其他類似投資完成之前的總槓桿率(按形式計算，但不包括現金收益)以及此類債務的產生(但就本條(R)項的所有債務而言，(1)此種債務不得在首批b-1期定期貸款到期日後九十一(91)天之前到期，或其加權平均到期日小於首批b-1期定期貸款的加權平均到期日加九十一(91)天；但本款第(1)款的上述規定不適用於任何到期內債務和任何符合資格的橋樑貸款，(2)此類債務不得具有比適用於首批b-1定期貸款更繁瑣的強制性提前還款、贖回或要約購買事件；但第(2)款的上述規定不適用於任何到期內債務和任何合資格的橋樑貸款；(3)該等債務的其他條款和條件(不包括定價和可選的提前還款或贖回條款)反映了該等債務產生或發行時的市場條款和條件(由母借款人真誠地合理確定)，(4)以抵押品留置權擔保的債務應符合可接受的債權人間協議，以及(5)非貸款方根據第7.03(R)節可能產生的最大本金債務總額不得超過(X)$856,500,000和(Y)37.5%中較大的一項(X)$856,500,000和(Y)37.5%)；和

(Ii)根據前述(R)(I)條所招致的債務的任何準許再融資；

(S)非貸款方產生的債務及其擔保，本金總額不超過(A)(X)$11,142,000,000，兩者中較大者

(Y)母借款人最近一次測試期末綜合EBITDA的50%未清償債務加上(B)因商業銀行或類似金融機構提供的基於資產的循環貸款而不時產生的額外債務

機構；但條件是：(1)這種債務是通過對非貸款方的受限子公司的流動資產(也不是抵押品)的留置權來擔保的；(2)除非第7.02節允許這種擔保，否則貸款方不得為這種債務提供擔保；(3)這種基於資產的循環安排下的借款應遵循借款基數或類似的預付利率標準；

(T)(I)借款人發生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬票據或附屬票據或貸款的形式)，但借款人須根據第2.14節獲準招致該等債務，而該等債務須視為因依賴第2.14節而招致；但(A)該等債務一經生效，除與有限條件交易有關外(在該情況下，不會發生及持續或將會導致指明的失責事件)，則並無發生失責或失責事件，亦不會因該等失責或失責事件而繼續或將會導致該等失責或失責事件；。(B)該等債務不得早於首期A期貸款(如為代替增量A期貸款而招致的債務)或首期B-1期貸款(如為代替B期增量貸款而招致的債務)的到期日而到期；但本條(B)的前述規定不適用於任何內部到期債務及任何符合資格的過渡性貸款：(C)截至產生該等債務的日期，該等債務的加權平均到期日不得短於首期A期貸款(如該等債務是代替增量A期貸款而產生)或首期B-1期貸款(如該等債務是代替增量B期貸款而產生的)的加權平均到期日；但本條(C)的前述規定不適用於任何到期內債務及任何合資格過橋貸款；(D)任何受限制附屬公司均不是該等債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保該等債務的附屬擔保人；(E)該等債務的其他條款及條件(不包括定價、可選擇預付款項或贖回條款)反映了該等債務產生或發行當日的市場條款(由母借款人真誠地合理釐定)；及(F)如該等債務是以合資格定期貸款的形式出現的，應適用最惠國調整(如有)(此類債務構成合格橋樑融資的範圍除外)、(根據第(T)款發生的此類債務稱為“遞增等值債務”)和(Ii)根據上述第(T)(I)款發生的債務的任何允許再融資；

(U)本金總額不超過(X)$1,713,000,000和(Y)父借款人最近一次測試期末綜合EBITDA的75%(以較大者為準)的額外債務，按備考方式計算；

(V)與許可收購或其他類似投資有關而承擔的債務，而該債務並非在考慮該等債務時產生的，只要該等債務得到擔保，任何擔保該等債務的留置權只擔保在該準許收購或類似投資當日存在的債務，且該等留置權不延伸至母借款人及其受限制附屬公司的任何其他財產；

(W)(I)借款人或其任何受限制附屬公司發生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬票據或附屬票據或貸款的形式)，其所產生的現金淨收益的100%在緊接收到後，僅適用於根據第2.05(B)(Iii)節規定的定期貸款的預付款；但(A)此類債務不得提前到期

超過正進行再融資的有關定期貸款的到期日，但本條(A)的前述規定不適用於任何符合資格的過渡性貸款，

(B)截至產生該等債務的日期，該等債務的加權平均至到期日不得短於當時尚餘再融資定期貸款的加權平均到期日，但本條(B)項的前述規定不適用於任何合資格過橋貸款；。(C)任何受限制附屬公司均不是該等債務的借款人或擔保人，但如該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保該等債務的附屬擔保人，則屬例外。(D)此類債務的條款和條件(不包括定價和可選擇的提前還款或贖回條款或契諾或僅適用於再融資的定期貸款到期日之後的其他條款)反映了母公司借款人真誠地合理確定的此類債務產生或發行之日的市場條款和條件，且此類債務不得以高於比例的比例參與強制性提前還款；及(E)母公司借款人已向行政代理提交了母公司借款人的責任人員的證書，連同行政代理合理要求的所有相關財務信息，包括顯示符合上述(A)、(B)、(C)和(D)條款的合理詳細計算，以及(Ii)根據上述(W)(I)條款對債務進行的任何準許再融資；

(X)與任何獲準應收款融資有關的債務；

(Y)根據第2.17節的許可債務交換而招致的許可債務交換票據的債務，以及其任何許可再融資；

(Z)供款欠債(及其任何獲準的再融資)；及

(Aa)上述(A)至(Z)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為了確定是否符合本第7.03節的規定，如果一項債務滿足條款中所述的一種以上債務類別的標準

(A)至上述(Z)項，借款人可自行決定對該負債項目(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一個或多個條款中包括此類債務的金額和類型；但貸款文件下所有未償債務將被視為僅根據第7.03節(A)款中的例外情況而產生，將被視為僅依賴於第7.03節(B)款中所述例外情況而發生。

就第7.03節而言，利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的攤銷和以額外債務形式支付的利息不應被視為產生債務。

與另一人合併或併入另一人，或將其所有或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是現在擁有的或以後獲得的)，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與(I)母借款人合併或合併(但作為法律事項，所產生的實體應繼承所有

(Ii)任何一家或多家其他受限制附屬公司(但如屬貸款方的任何受限制附屬公司與另一受限制附屬公司合併或合併時，貸款方應為繼續或尚存的人，或所產生的實體在法律上應繼承該借款方的所有義務(包括但不限於作為借款人，視情況而定))及(Iii)以完成準許的税務重組；

(B)(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，(Ii)(A)任何受限制附屬公司可清算、解散或清盤，或(B)任何受限制附屬公司可改變其法律形式，在每種情況下，如果借款人真誠地確定這樣的行動符合母借款人及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，以及(3)借款人可以改變其法律形式，如果他們真誠地確定這樣的行為符合母公司借款人及其子公司的最佳利益，並且行政代理機構合理地確定這樣做對貸款人沒有不利；

(C)任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置給另一受限制附屬公司；但如此類交易的轉讓人是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是非貸款方的受限制附屬公司的準許投資或債務

第7.02節和第7.03節；

(D)只要不存在或不會由此導致失責事件，任何借款人可與任何其他人合併或合併(1)在某項交易中，該借款人是該項交易的持續實體或尚存實體，或(2)在一項交易中，該另一人是該項交易的尚存實體或持續實體(該人為“繼任借款人”)；但就第(2)款而言，(I)該繼任借款人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的；(2)該繼任借款人應承擔該借款人在貸款文件下的義務；。(3)每名擔保人應已確認其擔保適用於該繼任借款人在該貸款文件下的義務；。(4)每一擔保人應通過《擔保協議》的附錄和其他適用的抵押品文件確認其在該協議下的義務應適用於該繼任借款人在該貸款文件下的義務；。(V)[保留區]；(Vi)借款人應已提交行政代理機構(或任何貸款人通過行政代理機構)根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)合理要求的書面合理要求的信息，並在31 C.F.R.第1010.230條所要求的範圍內，提交母公司借款人關於實益所有權的證明；及(Vii)該借款人應提交證明遵守上述規定的高級人員證書；

(E)只要不存在或不會導致違約，任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併或合併，以實施根據第7.02節準許的投資；但持續或尚存的人應為受限制附屬公司，該附屬公司及其每一受限制附屬公司應已遵守第6.10節的規定；

（f）收購可能完成;和

(g)so只要不存在違約或由此產生違約，即可實施合併、合併、解散、清盤、清算、合併或處置，其目的是實施根據第7.05條允許的處置。

(A)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於母借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存和無形資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；

(C)在下列情況下處置財產：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格為抵押品以換取信貸；或

(2)這種處置的收益迅速用於這種替代財產的購買價格(實際上立即購買了這種替代財產)；

(D)將財產處置給母借款人或受限制子公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓方必須是貸款方，(Ii)如果該交易構成一項投資，則該交易是第7.02節所允許的，或(Iii)該處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉讓給任何其他外國子公司；

(E)第7.02節、第7.04節和第7.06節允許的處分和第7.01節允許的留置權；

(F)在正常業務過程中處置現金等價物；

（g）租賃、分包、許可或再許可，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，並且不會對母借款人及其受限制子公司的整體業務造成重大幹擾;

（h）受傷亡事件影響的財產轉讓;

(I)處置合營實體或非全資受限制附屬公司的投資；但不得根據本第7.05(I)節進行處置，前提是該合營實體或非全資受限子公司在先前根據本第7.05節的另一項規定進行的上述合營實體或非全資受限附屬公司的股權處置之前是全資受限子公司，且該等根據本第7.05節和第7.05(I)節的其他規定進行的處置屬於單一處置或一系列相關處置的一部分，除非符合以下要求或依據，有關合營實體或非全資受限附屬公司的股東協議、合營企業協議、組織文件或類似的具約束力協議所載的該等合營實體各方或該非全資受限附屬公司股東之間的慣常買賣安排。

(J)在正常業務過程中與應收賬款的收取或妥協有關的應收賬款的處置，或根據保理安排處置應收賬款，在每種情況下，均不構成應收賬款融資；

（k）根據其條款解除任何掉期合同;

(L)準許售後租回；

(M)依據第7.05節以其他方式不允許的處置；但

(I)該項處置須以母借款人真誠地合理釐定的公平市價作出；。(Ii)就公平市值大於或等於$250,000,000的任何處置而言，母借款人或適用的受限制附屬公司須以現金或現金等價物的形式收取不少於該等代價的75%(但就本條第(M)(Ii)款而言，以下項目須當作現金：(A)受讓人承擔母借款人或其任何受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(附屬債務除外)，並由所有適用債權人以書面有效免除母借款人或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有債務或其他負債；(B)母借款人或其任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務是由母借款人或其任何受限制附屬公司在該項處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物的，(C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債(次級債務除外)，範圍為母借款人及每一其他受限制附屬公司獲免除任何與該項處置有關的債務償付擔保，及。(D)母借款人及其受限制附屬公司根據本條(M)就所有公平市價總額不超過(X)較大者的所有處置而收取的指定非現金代價合計(在收取該項指定非現金代價的適用處置結束時釐定)。

685,200,000美元和(Y)母借款人綜合EBITDA的30%

最近結束的測試期內任何時間未償還的(扣除就任何此類指定非現金對價轉換為現金的任何指定非現金對價和現金等價物並按形式計算))，以及(Iii)母借款人或適用的受限制子公司遵守第2.05節的適用規定；

(N)母借款人及其受限制的附屬公司可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠；

(O)處置與獲得監管批准所需的許可收購或處置有關的非核心資產或陳舊資產；

(P)以資產交換在正常業務過程中對母公司借款人及其受限制附屬公司作為一個整體的業務具有相當或更大的公平市場價值的服務或其他資產，由母公司借款人真誠地決定；

(Q)出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券，只要該不受限制附屬公司的主要資產不是現金或現金等價物；

(R)與獲準税務重組有關而完成的指明產權處置及產權處置；

(S)處置與任何許可應收款融資相關的應收賬款的現金等價物(與用於實現任何該等許可應收款融資的任何特殊目的實體的資本化有關的除外)；及

(T)在本協議期間總金額不超過900,000,000美元的額外處置。

在本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何附屬擔保人以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果行政代理提出要求，在母借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

(A)每一受限制附屬公司可向母借款人及其他受限制附屬公司作出限制性付款(如屬非全資受限制附屬公司的限制性付款，則向母借款人及任何其他受限制附屬公司，以及向該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有者，根據其在有關類別股權的相對所有權權益)作出限制性付款；

(B)(I)母借款人可(或可作出有限制的付款，以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取其(或該母公司)的另一類股權或收購其股權的權利，或以相當並行的股權出資或發行新股權的收益贖回，但任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，(2)母借款人可宣佈並支付股息或其他分派，僅以合格股權支付(但不得用於根據第7.02節、第7.03節、第7.06節或第7.08節允許的任何其他交易(或建立可用金額或排除出資金額)；

(C)在收購結束日或之後與交易有關的限制性付款，包括與此相關的費用和開支，或與收購有關的索賠或訴訟的和解，或為滿足賠償或其他類似義務或任何其他溢價、收購價格調整、營運資金調整和合作協議下的任何其他付款；

(D)在構成限制性付款的範圍內，母借款人及其受限附屬公司可訂立和完成第7.02節、第7.04節或第7.07節任何條款明確允許的交易；

(E)在正常業務過程中回購母借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權，前提是該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(F)母借款人或任何受限制附屬公司可真誠地為母借款人(或母借款人的任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或前述任何公司的任何關聯公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)依據任何僱員所持有的其或其任何直接或間接母公司的回購、退休或其他收購或退休權益，真誠地支付(或作出限制付款以允許其任何直接或間接母公司支付)，管理層、董事或經理股權計劃、員工、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他員工、管理層、董事或經理福利計劃或與母借款人(或其任何直接或間接母公司)、母借款人或任何子公司的任何員工、董事、經理、高管或顧問達成的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；但該等付款在任何公曆年內不得超過$100,000,000(任何歷年的未用款額須結轉至隨後的歷年，只要在任何公曆年內依據第7.06(F)節作出的所有受限制付款的總額(在該項結轉生效後)不得超過)

200,000,000美元)；條件是取消欠父母借款人的債務(或任何

從母借款人的管理層成員、母借款人的任何直接或間接母公司或母借款人的任何受限子公司回購母借款人的任何直接或間接母公司的股權，不得被視為就本公約或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；

(g)[保留區];

(H)母借款人或任何受限制的附屬公司可在宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，條件是在宣佈之日支付股息或分派應符合本協定的規定(應理解為根據第7.06(H)條進行的分派應被視為已根據本協定的其他規定利用能力)；

(I)母借款人或任何受限制附屬公司可(A)支付現金，以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的零碎股本權益，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(J)母借款人或任何受限制附屬公司可作出額外的限制性付款，款額不得超過(X)$799,400,000和(Y)按試用期最近結束時母借款人的綜合EBITDA的35%兩者中較大者；

(K)母借款人或任何受限制附屬公司可作出額外的限制性付款，款額不得超過(1)可用款額及/或(2)被排除的供款款額，但不得重複；但(X)在根據“可用金額”的定義(B)條款作出任何該等限制性付款時，不會發生任何指明的違約事件，且該等違約事件不會因此而繼續或將會導致該等違約事件；。(Y)在根據“除外供款金額”的定義作出任何該等限制性付款時，並無任何指明的違約事件已經發生、持續或將會導致該等違約事件；及。(Z)在任何該等依據“除外供款金額”的定義而作出的限制性付款時，

可用金額，根據第7.03(R)(C)節，按形式計算，父母借款人將能夠產生1.00美元；

(l)[保留區];

(M)以股息或其他方式，將欠不受限制附屬公司(或擁有不受限制附屬公司的受限制附屬公司；但該受限制附屬公司除不受限制附屬公司的股權外，並無獨立營運或業務)的母借款人或受限制附屬公司的股權或債務分配，在每種情況下，只要該不受限制附屬公司的主要資產並非現金或現金等價物；

(N)母借款人或任何受限制的子公司可以進行額外的限制性付款；但條件是，在進行此類限制性付款時，(I)違約事件尚未發生且仍在繼續，以及(Ii)母借款人在最近一次試用期結束時的總槓桿率按形式計算不會超過4.30：1.00；

(O)以現金宣佈和支付股息、贖回或其他分派，其數額不得超過資產負債表資金的數額(不包括A檔過橋貸款的收益)；和

(P)以現金宣佈和支付股息、贖回或其他分派，金額不得超過任何財政季度的季度資本回報(未使用金額結轉至後續季度)。

與公平市場價值超過100，000，000美元的母借款人的任何關聯公司進行類似，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：

(A)母借款人或任何受限制附屬公司或因該項交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；

(B)按不低於母借款人或受限制附屬公司的條款進行的交易，其條件與母公司借款人或該受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人進行的可比公平交易中所能取得的一樣；

（c）（i）交易以及與交易相關的費用和開支的支付;

（d）就交易向母借款人或其任何子公司或母借款人的任何直接或間接母公司的任何官員、董事、經理、員工或顧問發行股權;

(e)[保留區];

(F)母借款人或第7.06節允許的任何受限子公司的股權發行、回購、贖回、報廢或其他收購或股權報廢；

(G)母公司借款人和/或一家或多家子公司之間在本條第七條允許的範圍內的貸款和其他交易；

(H)母公司借款人或其任何附屬公司與其各自的高級人員和僱員在正常業務過程中的僱用和遣散安排，以及根據股票期權計劃和僱員福利計劃及安排進行的交易；

(i)[保留區];

(J)在通常業務過程中，向母借款人及其受限制附屬公司或母借款人的任何直接或間接母公司的董事、經理、高級人員、僱員和顧問支付可歸因於母借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權的慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的彌償；

（k）根據收購結束日存在並載於附表7.07中的協議進行的交易，母借款人應允許在收購結束日更新該時間表，或對其進行任何修訂，前提是該修訂不會在任何重大方面對貸方不利;

(L)第7.06節允許的股息和其他分派；

(m)[保留區];

(N)在根據“非限制性附屬公司”的定義將任何非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，非限制性附屬公司與關聯公司進行的交易；但此種交易不是在考慮重新指定時訂立的；

(O)處置與任何許可應收款融資有關的應收賬款的現金等價物(與用於實現任何此類許可應收款融資的任何特殊目的實體的資本化有關的除外)；以及

(P)與獲準税務重組有關的交易。

(A)在一年前預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償

任何次級債務的預定到期日(應理解，根據任何該等次級債務文件定期支付利息、AHYDO付款和強制性預付款不應被本條款禁止)，但以下情況除外：(I)與任何債務進行再融資，或以債務交換任何債務(在這種債務構成允許再融資的範圍內)；(Ii)將其轉換為母借款人或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)；(Iii)預付款、贖回、購買、損失及其在預定到期日之前的其他付款總額不得超過(A)(X)799,400,000美元和(Y)父借款人最近一次結束測試期綜合EBITDA的35%兩者中較大的(X)$799,400,000和(Y)35%，再加上(B)可用金額，(條件是：(X)在任何該等預付款、贖回、購買、失效及其他付款時，根據“可用金額”的定義(B)條款，任何特定的違約事件不應發生，且不會因此而持續或將導致該等違約事件，及(Y)任何該等預付款、贖回、購買、購買、失效及其他付款作廢及其他付款

在依賴可用金額的基礎上，母公司借款人將能夠在形式上發生

根據第7.03(R)(C)節規定的1.00美元)，加上(C)不重複的除外出資金額，在任何該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款時，根據“除外出資金額”的定義，不應發生或將由此導致任何特定的違約事件，及(Iv)預定到期日之前的其他預付款、贖回、購買、失效及其他付款(但在該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款時，(X)並無違約事件發生且仍在繼續，及(Y)母借款人於最近一次測試期末的總槓桿率按形式計算不會超過4.30：1.00)。

(B)以任何對以下人士的利益有重大不利的方式修訂、修改或更改

貸款人未經所需貸款人同意(不得無理扣留或延遲)任何次級債務文件的任何條款或條件。

禁止或限制任何受限制附屬公司就其任何股權支付股息或其他分配的契據或租賃；但前述規定不適用於：

(A)(A)法律或(B)任何貸款文件所施加的限制和條件；

(B)收購結束日存在的限制和條件，或其任何延期、續期、修訂、修改或替換，但如任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍，則不在此限；

(C)與第7.05節允許的任何處置相關的習慣限制和條件；

(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣規定；

(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，但該限制僅適用於擔保此種債務的財產；

(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議內所列的任何限制或條件(但不得作出任何擴大任何該等限制或條件的範圍的變通或修訂)，但該協議的訂立並非預期該人會成為受限制附屬公司，而該協議內所列的限制或條件不適用於母借款人或任何其他受限制附屬公司；

(G)根據第節允許的任何債務的任何限制或條件

7.03或“再融資定期貸款”和“再融資循環承諾”的定義，只要該等限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者，就次級債務而言，是發行時的市場條件(由母借款人真誠地確定)，或者

任何非貸款方的負債情況，僅適用於該非貸款方及其子公司；

(H)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款施加的任何限制；

(I)與任何合資實體或非全資受限子公司有關的股東協議、合資企業協議、組織文件或類似有約束力的協議中的習慣規定，以及適用於第7.02節允許的、僅適用於該合資實體或非全資受限子公司的合營實體和非全資受限子公司的其他類似協議以及由此發行的股權；

(J)在租賃、分租、許可證或資產出售協議以及以其他方式允許的其他類似合同中的習慣限制，只要該等限制僅與受其約束的資產有關；

(K)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；

(L)母借款人的子公司訂立的不動產租賃中所載的習慣淨值準備金，只要母借款人真誠地確定此類淨值準備金不能合理地預期會削弱母借款人及其子公司履行其持續債務的能力；以及

(M)於收購完成日期或之後訂立並根據第7.03節準許的任何債務協議所施加的限制，而根據母借款人的善意判斷，該等限制對借款人或任何受限制附屬公司整體而言並不比此類債務的慣常市場條款更具限制性，只要母借款人已真誠地確定該等限制不會在任何重大方面對其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力造成不利影響。

(A)自收購結束日起至收購結束日後第四(4)個完整會計季度的最後一天，母借款人應在母借款人每個會計季度的最後一天維持不超過6.00：1.00的測試期總槓桿率。

(B)在收購結束日後第四(4)個完整會計季度的最後一天至收購結束日期後第八(8)個完整會計季度的最後一天之後，母借款人應在母借款人每個會計季度的最後一天維持不超過5.75：1.00的測試期總槓桿率。

(C)在收購結束日期後第八(8)個完整會計季度的最後一天及之後，母借款人應在母借款人每個會計季度的最後一天維持不超過5.25：1.00的測試期總槓桿率；但該最高總槓桿率應增加至

5.75：1.00在材料購置完成後立即結束的四個財政季度(本第7.11節規定的契約為“財務契約”)。

財務公約應在根據第6.01(A)和6.01(B)節(視情況而定)要求交付該測試期的財務報表之日進行測試，但不得早於該日期。

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節(A)至(J)(包括第8.01節)的任何條款應構成“違約事件”：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。母借款人未能履行或遵守第6.03(A)節或第6.04節(僅針對母借款人)或第七條中的任何條款、約定或協議；但(I)因不遵守第6.03(A)節規定而引起的違約事件，只要母借款人在主管人員獲知相關違約後已立即向行政代理髮出通知，應視為不再自動繼續，並同時終止相關違約。(Ii)第7.11節(“財務契約違約事件”)的違約或違約事件應在根據第6.01(A)或6.01(B)節要求交付適用財政季度或財政年度的財務報表之日後第十(10)個營業日開始前不得發生，然後只有在該日或該日之前未收到賠償金額且(Iii)財務契約違約事件(或在每一種情況下，根據構成其允許再融資的任何循環信貸安排)不應構成對B檔定期貸款的違約事件，除非所需的按比例貸款人已宣佈循環信貸安排項下的所有未償還金額和A檔定期貸款應立即到期和支付，以及所有未償還的循環信貸承諾應立即終止，在每種情況下，這些聲明均未在上述日期(“定期貸款停頓期”)或該日期之前撤銷；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。本合同中任何貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在任何必須與本文件或相關文件一起交付的文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均應是不正確或誤導性的，且該等不正確或誤導性的陳述、保證、證明或事實陳述，如果能夠治癒，在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍然是不正確或具有誤導性的；或

(E)交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就本金總額超過最低限額的任何債務(本金總額超過最低限額的債務)(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(除(I)根據此類互換合同的條款由互換合同、終止事件或同等事件組成的債務，以及(Ii)根據常規資產出售事件要求提前償還的任何事件外)，保險和譴責收益事件、控制權變更要約事件以及超額現金流和債務清償)，違約或其他事件將導致的影響，或允許此類債務的持有人(或代表此類持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致所有此類債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購、預付、作廢或贖回所有此類債務的要約，以便在規定的到期日之前償還；但本條(E)(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期(或需要要約購買)的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是準許的；此外，(X)此類違約或違約無法補救，且未被要求的債務持有人免除；及(Y)為免生疑問，本款(E)項所述的任何事件或條件，在任何適用的寬限期屆滿或適用的一名或多名此類債務持有人交付通知之前，不構成本協議的違約或違約事件；或

(F)破產法律程序等除第7.04節明確允許解散或清算與完成允許的税務重組有關的受限制子公司外，任何貸款方或任何受限制子公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、保管人、清算人、康復者、管理人、行政管理人或類似人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個歷日；或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額(不在獨立第三方保險覆蓋範圍內)的款項，且該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保等待上訴；或

(一)抵押品文件無效。任何抵押品文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本條款或條款明確允許的以外的任何原因(包括第7.04條或第7.05款允許的交易的結果)，或僅由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為的結果，如果採取此類行動的能力完全在行政代理和貸款人的控制範圍內，或在完全滿足所有義務的情況下，不再完全有效和有效，或不再產生有效和完善的留置權，且抵押品和擔保要求中規定了優先順序，所涵蓋的抵押品的重要部分；或任何貸款方書面質疑任何抵押品文件的任何實質性規定的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何抵押品文件；或

(J)擔保無效。母借款人或作為重大附屬公司的任何其他擔保人提供的任何擔保，或其任何實質性條款，在籤立和交付後不再具有充分效力和作用(除根據本合同或其條款外)，或任何貸款方以書面方式否認或否認其擔保項下的任何此類擔保人的實質性義務(由於全額償還債務和終止承諾的結果除外)；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)Erisa。(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致貸款方或受限制附屬公司的責任總額可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司在任何適用寬限期屆滿後未能在任何適用寬限期屆滿後就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付總額可合理預期會導致重大不利影響的分期付款。

在所需貸款人的請求下，行政代理可以並應採取下列任何或所有行動(或者，如果發生並持續發生財務契約違約事件，且在定期貸款停頓期到期之前，如果當時已經發生並繼續發生的唯一違約事件是根據財務契約違約事件發生的，則僅應所需按比例貸款人的請求，且在這種情況下，僅針對循環信用承諾、循環信用貸款、A部分定期貸款、A部分定期承諾、週轉額度貸款、L/C債務，任何信用證和L信用證延期)：

(A)宣佈每個貸款人提供貸款的承諾和下列任何義務

L信用證出票人對L信用證的展期予以終止，該承諾和義務隨之終止；

(B)申報所有未償還貸款的未償還本金、所有利息

應計和未支付的，以及根據本合同或任何其他貸款文件應立即到期和應支付的所有其他金額，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(C)要求借款人將L/信用證的債務變現(在

相當於當時未償還金額的款額)；及

(D)代表自身和貸款人行使可獲得的一切權利和補救

它和貸款文件或適用法律下的貸款人；

但一旦發生第8.01(F)或(G)款中關於母借款人的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

儘管任何貸款文件有任何其他規定，在一定的資金期限內，任何貸款人不得：

(E)拒絕參與或提供任何特定的資金使用，

只要滿足第4.01節中的條件；

(F)有權採取任何行動撤銷、終止或取消本協定(或

本協議的任何規定或本協議下的義務)或任何貸款或承諾的任何用途；

(H)加速任何貸款的使用或以其他方式要求或要求

償還或預付任何貸款方的任何款項；或

(I)強制執行(或指示行政代理和/或抵押代理

強制執行)任何貸款文件下的任何抵押品，

但在某一資金期間屆滿後，貸款人可立即獲得所有該等權利、補救及權利，即使該等權利、補救及權利在該等資金期間內可能未曾使用或未可供使用。

根據第8.01節第(F)或(G)款確定違約是否發生時，任何該等條款中對任何受限制附屬公司或借款方的任何提及應被視為不包括作為非重大附屬公司的任何附屬公司，或在該時間經母借款人指定後，可能成為受任何該等條款提及的任何事件或情況影響的非重大附屬公司，除非該附屬公司的綜合EBITDA連同受該條款提及的該等事件或情況影響的所有其他附屬公司的綜合EBITDA應超過母借款人及其受限制附屬公司綜合EBITDA的5%。

2.12(G)發生，或在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押之後)，包括在任何破產或破產程序中，因債務而收到的任何金額應由行政代理使用，但須受任何適用的債權人間的限制