附件3.1

預付資金認股權證的格式

JANOVER INC.

此預付普通股 購買不允許（“令狀”）證明，對於收到的價值，__（“持有人”） 有權根據下文規定的條款並遵守下文規定的行使限制和條件， 本協議日期或之後的任何時間（“初始行使日期”），直至本令狀完全行使（“終止日期”） 但不是此後，認購和購買Janover Inc.，特拉華州公司（“公司”），最多為 __普通股（根據下文的調整，稱為“授權股”）。 本令狀項下一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價格。

第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似機構或繼承其報告價格職能的機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D) 在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的 普通股的公平市價釐定，費用及開支應由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“發行 聲明”指公司在表格1-A中的發行聲明（文件編號024-12458）。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買 協議”是指公司與簽署該協議的買家之間的訂閲協議。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指殖民地股票轉讓公司。殖民地股票轉讓公司的地址是猶他州鹽湖城84111號交換廣場66號，電話號碼是(8013555740)，以及公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格 ，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市值，由當時未償還且本公司合理接受的認股權證的多數股東真誠地選擇 ，其費用和支出應由本公司支付。

“認股權證” 指本認股權證及本公司根據發售聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使 保證書。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或終止日之後以及終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使通知傳真副本或以電子郵件附件形式提交的PDF副本(“行使通知”)提交給本公司。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成上述行使日之後的標準結算期(如本合同第2(D)(I)節所定義的)的交易天數中較早者內，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票提交適用行權通知中指定的 認股權證股票的總行權價格 ，除非適用行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件 行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須向本公司交回本認股權證 ，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人接受本認股權證後，確認並同意 由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。

B)行權價。 除每股認股權證的名義行權價外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付予本公司 ，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證名義行權價0.01美元)以行使本認股權證。持有人在任何情況下或因任何 原因，無權要求退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分。根據本認股權證，普通股每股剩餘未付行權價應為0.01美元，可根據本認股權證進行調整 (“行權價”)。

C)無現金行使。 本認股權證也可在此時全部或部分以“無現金行使”的方式行使，持有者 有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票 是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有有效的要約聲明允許持有人發行認股權證股票或由持有人轉售認股權證股份 或(B)本認股權證是通過無現金行使或實物交付證書的方式行使的，則公司應促使轉讓代理 將本協議項下購買的認股權證股票通過存託信託公司 在託管信託公司(“DWAC”)的餘額賬户記入賬户。以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記 持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，截至(A)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的天數中較早的日期(A)兩(2)個交易日中較早的日期為止，持有人在行使通知中指定的地址。在所有情況下，均於 行權通知送交本公司後及(B)行權總價送交本公司後一(1)個交易日(該日期，“認股權證股份交付日”)。於行權通知交付時，持有人將被視為 已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟總行使價(如屬無現金行使)須於認股權證股份交付日期前收到。如果公司因任何原因未能向 持有人交付認股權證股份，但須於認股權證股份交割日發出行使通知，公司應就行使認股權證股份每1,000美元向持有人支付現金，作為違約金而非罰款(以適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP為基礎)，於該認股權證股份交割日後的每個交易日每交易日10美元(於認股權證股份交割日期後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交割日期 已交付或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理 ，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前發出的任何鍛鍊通知(S)，(紐約市時間)於初步行權日(可於購買協議籤立時間後任何時間交付)，本公司同意於初始行權日下午4：00(紐約時間)前交付受該通知規限的認股權證股份(S)，就下文所述而言，初始行權日為認股權證股份交付日期 ，惟該認股權證的總行使價(無現金行使除外)須於該認股權證 股份交付日期收到。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，並且在該日期之後，持有人被其 經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，如果有，超過(Y)獲得的金額 ，方法是：(1)公司在發行時間需要向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量 ；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目(br})。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使普通股股份而產生的10,000美元購買義務的買入，根據前一句(A)條款， 公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制 持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行及/或強制令豁免的法令 。

A)在行使權利之前，沒有權利 作為股東；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或 第(2)(D)(I)節所述的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)和2(D)(Iv)條預期的現金支付權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要以現金淨額結算本認股權證的行使 。

B)丟失、被盜、 損壞或損壞擔保。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據後，即證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在 遺失、被盜或損毀的情況下，提供令本公司合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將作出並交付新的認股權證或股票，其期限相同，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。^{本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。}除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。每一方同意，所有關於本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權證項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權證所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，訴訟或訴訟程序 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至根據本授權書向該方發出的有效通知地址 ，並同意此類送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為大會大道6401號，Suite250，Boca Raton，FL 33487 14224，注意：

，電子郵件地址：

、 或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並通過電子郵件親自送達，或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為已發出並於 (I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址 )生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國公認的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知後。 如果本通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時根據表格8-k的當前報告向委員會提交通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及本認股權證持有人書面同意，可修改或修訂本認股權證或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

JANOVER INC.

作者：

姓名：

布萊克·詹諾弗

標題：

首席執行官

行使通知

收件人：JANOPER Inc.

(1)簽署人在此選擇 根據所附認股權證條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：[●]使用美國的合法貨幣；或[●]？ 如果允許按照第(br}2(C)款規定的公式註銷所需數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字

獲授權簽署人姓名：

********************

授權簽字人的頭銜：

日期：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有者簽名：

持有者地址：

(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

[SIGNATURE OF HOLDER]

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply the required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

Dated: _______________ __, ______