附件1.1

配售 代理協議

_______ [·], 2024

R.F.拉弗蒂公司

40華爾街，29^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10005

女士們、先生們：

本函件協議(“本協議”) 構成R.F.Lafferty&Co.，Inc.(“配售代理”)與Janover Inc.(一家根據特拉華州法律註冊成立的公司(“本公司”))之間的協議，根據該協議，配售代理應在“合理的最大努力”的基礎上擔任公司的獨家配售代理，涉及擬配售最多8,000,000股公司普通股。每股票面價值0.00001美元(“普通股”)和公司的預資資權證，每份預資資權證可為一股Comon股票行使(“預資金權證”，與普通股統稱為“證券”)。配售條款應由本公司與買方(各自為“買方”及共同稱為“買方”) 共同商定。 本協議中的任何條款均不得解釋為配售代理有權或授權約束本公司或任何買方，或 本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議及本公司與買方簽署及交付的與配售有關的文件，包括但不限於認購協議(定義見下文)，在此統稱為“交易文件”。安置結束日期 在本文中稱為“結束日期”。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務 僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理成功配售證券或其中任何部分，或配售代理代表公司成功獲得任何其他融資。在公司事先 書面同意後，配售代理可保留其他經紀或交易商代表其 擔任與配售相關的子代理或選定交易商。向任何買方出售證券，將由本公司與該買方以本公司與配售代理共同商定的形式訂立的認購協議( “認購協議”)證明。本文中未另行定義的大寫術語具有訂閲協議中賦予此類術語的含義。在簽署任何認購協議前，本公司行政人員將於合理通知下及在正常營業時間內回答潛在買家的查詢。

第1節公司的陳述和保證及契諾。

A.公司的陳述和擔保。公司在認購協議中就配售向買方作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表)和 契諾在此通過引用併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期和截止日期 向萬億.E配售代理作出並以其為受益人。本公司承認，安置代理將依賴以下陳述和保證的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。除上述規定外， 公司聲明並保證：

1.本公司已準備並向美國證券交易委員會(“證監會”)提交經修訂的表格1-A的發售説明書(文件編號024-12458)，以供根據證監會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的規例A(“規例A”)進行的發售而提交，經如此修訂的發售 説明書在_[·]，2024年。截至本協議之日，該要約聲明(包括其中的證據)在下文中被稱為“要約聲明”。 本協議中對要約聲明的任何提及均應被視為指幷包括在本協議日期或之前以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)；在本協議中，凡提及與發售聲明有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指在本協議日期後根據證券法和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的任何文件。本協議中對要約聲明中“包含”、“包括”、“描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的所有財務報表和附表及其他信息(以及所有其他類似的引用)應被視為指幷包括通過引用方式併入要約聲明中的所有該等財務報表和附表及其他信息。並無發出暫停要約資格的停止令 聲明，亦無就任何該等目的而進行的訴訟待決或已啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅 。就本協議而言，“初步發售通告”是指在發出發售聲明時，發售説明書內所載的初步發售通告已獲證監會限定，而“發售通告”則指根據A規則第253(C)條向證監會提交的最終發售通告。

2.招股説明書(以及將提交給證監會的任何其他文件)包含《證券法》要求的所有證物和時間表。每一份要約聲明及其任何資格審查後修正案，在要約聲明被證監會認定為合格時， 在所有重要方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的證監會規則和條例(“規則和規則”)，且不包含或經修訂或補充(如果適用) 不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述或必要陳述的重大事實。

3.《初步要約公告》和《要約公告》 和《要約公告》在要約陳述被證監會認定為合格時，在截止日期沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性；公司文件在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》和適用規則和條例的要求， 並且此類文件在提交給委員會時，沒有一份文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了作出陳述所需的重要事實(關於通過引用併入要約聲明中的公司文件)，考慮到這些文件在哪些情況下不具有誤導性；在向證監會提交該等文件時，任何如此提交併以引用方式併入要約聲明中的其他文件，將在所有重要方面 符合交易所法案和適用的規則和法規(如適用)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況 而不誤導。

4.不需要向委員會提交對要約陳述的資格審查後的修訂，因為要約陳述反映了在要約陳述日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨地或總體地代表了要約陳述中所載信息的根本變化。不需要 向委員會提交與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)未按證券法 的要求提交，或(Y)不會在必要的時間段內提交。

5.沒有任何合同或其他 文件需要在發售説明書、初步發售通函和發售通函中描述或作為發售説明書的證物或附表提交，且(X)未按要求進行描述或提交，或(Y)將不會在所需時間段內提交。

6.除初步發售通函外，本公司及其任何 董事及高級職員均未派發，亦不會在截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料。

7.本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議、發售聲明、初步發售通函及發售通函所擬進行的交易，並以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的各項交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除與認購協議所規定的批准(定義見認購協議)外，並無就此採取任何其他行動。本協議已由公司正式簽署，當由配售代理正式簽署並根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款可對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，禁令救濟或其他衡平法救濟，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

8.本公司簽署、交付及履行本協議及本協議、發售聲明、初步發售通告及發售通告所預期的交易、發行及出售證券及完成擬參與的交易，不會亦不會(I)與本公司或任何附屬公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與本公司或任何附屬公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突， 或構成違約(或因通知或時間推移或兩者兼而有之而成為違約的事件)，導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生 任何留置權，或給予他人終止、修改、加速或取消(不論有無通知、時間推移或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、公司或任何子公司的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他債務)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的其他諒解，或(Iii)根據所需的批准，與公司或子公司所受的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 相沖突或導致違反，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，例如 不會或合理地預期不會產生重大不利影響(定義見認購協議)。

9.任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

10.發售聲明、初步發售通告和發售通告中沒有包含前瞻性陳述 (符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)，或未經合理依據作出或重申，或披露為非誠意的 。

11.《發售説明書》、《初步發售通函》和《發售通函》中包含或引用的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，並且 該等數據與其來源一致。

12.除發售聲明、初步發售通告及發售通告所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯屬公司不會或將會就認購協議所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金。 本公司或據本公司所知，本公司或其任何股東並無其他安排、協議或諒解可能影響配售代理的補償，根據金融業監管局(“FINRA”)的規定。 除了為本次配售向配售代理支付款項外，本公司沒有也沒有任何協議、安排或諒解 直接或間接支付(現金、證券或其他)給：(I)任何人，作為尋找人的費用、諮詢費 或其他，作為該人為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)FINRA規則5110所界定的參與要約的任何FINRA成員(“參與成員”)； 或(Iii)在首次提交要約聲明之前的180天 期間內至要約聲明被委員會限定的日期之後的60天期間內與任何參與成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會將配售所得款項淨額支付予任何參與成員或其關聯公司。據本公司所知，任何高級管理人員、董事或持有本公司普通股或普通股等價物10%或以上已發行股份的任何實益擁有人與配售中的任何參與成員均無直接或間接聯繫 或聯繫。除在公開市場購買的證券外，本公司的任何關聯公司均不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。本公司並無聯屬公司向任何參與會員提供附屬貸款 。出售證券所得款項(不包括髮售聲明、初步發售通告及發售通告所披露的對配售代理的補償)將不會支付予任何參與會員、與參與會員有聯繫的任何人士或參與會員的聯屬公司。除發售説明書、初步發售通函及發售通函所披露者外，在發售説明書首次提交日期前180天內，本公司並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除發售説明書、初步發售通函及發售通函所披露的向配售代理髮行的證券外， 在發售説明書首次提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與會員、與參與會員有聯繫的人士或參與會員的聯屬公司。參與配售的任何成員均不與本公司有利益衝突。為此，當參與成員、參與成員的母公司或附屬公司或與參與成員有關聯的任何人士合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股權益5%或以上，或 公司優先股權益5%或以上時，即存在“利益衝突” 。“參與安置的FINRA成員”包括參與安置的 成員的任何關聯人員、該關聯人員的直系親屬的任何成員以及參與安置的 成員的任何附屬公司。在本節‎1.A.10中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“FINRA成員的附屬機構”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。公司 如果獲悉任何高級管理人員、董事或持有公司10%或以上已發行普通股或等價物的所有者是或成為參與成員的附屬公司或聯繫人士，將向配售代理及其法律顧問提供建議。

13.董事會由《發售説明書》、《初步發售通函》及《發售通函》標題為“管理層及董事會”的人士組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則(定義如下)。此外，在董事會任職的人中，至少有大多數符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

14.據本公司所知，本公司每位董事和高級管理人員最近填寫的問卷中所包含的所有信息在各方面都是真實和正確的，本公司尚未意識到任何信息會導致該問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

B.公司契諾。

1.公司將在 所有方面遵守證券法、交易法、法規A和適用的州證券法律中有關證券發行和銷售的條款和條件。

2.本公司已按配售代理合理要求的數量及地點，按配售代理合理要求的數量及地點，向配售代理交付、 或將於可行範圍內儘快向配售代理交付實質完整的發售説明書副本及作為其組成部分的每份同意書及專家證書(如適用)，以及發售説明書(無 證物)、初步發售通函及發售通函(經修訂或補充)。除發售説明書、初步發售通函及發售通函外，本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等 概不會於每個截止日期前向配售機構派發任何與發售及出售證券有關的發售資料、通過引用方式併入其中的文件副本及證券法允許的任何其他資料。

3.未經配售代理事先書面同意，不得修改或放棄自本協議之日起生效的每份認購協議。

4.本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則本公司不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將 構成公司自由撰寫招股説明書，或構成由本公司向證監會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“允許的自由寫作招股章程”)，本公司承諾將(I)將每份允許的自由寫作招股説明書視為一家公司 ，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等允許的自由寫作招股章程的要求 ，包括有關及時向證監會提交文件、記錄及備存紀錄的規定。

5.公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

第 2節配售代理的陳述、擔保和契諾配售代理代表並保證其(I) 是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據《交易法》註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於該配售代理提供和銷售證券的州法律獲得經紀/交易商許可，(Iv)是根據其組織所在地法律有效存在的公司實體，以及(V)擁有訂立和履行本協議項下義務的全部權力和授權。安置代理承諾將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節薪酬和費用。考慮到將在本合同項下提供的服務，公司應就其配售的證券向配售代理支付以下 補償：

答： 現金費用(“現金費用”)相當於通過配售籌集的總收益的7%(7.0%)的總和。現金費用應在配售結束時支付。此外，公司應向配售代理支付一筆非負責任的費用津貼，金額為完成配售時配售籌集的總收益的0.75%(0.75%)的四分之三。

B.公司將負責並支付與配售有關的所有費用，包括但不限於：(A)所有備案費用 和與證券在證監會登記有關的費用；(B)與證券在國家交易所上市有關的所有費用和開支(如果適用)；(C)根據配售代理合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費用，以及作為配售代理律師的本公司“藍天”律師的合理費用和支出)，除非與本公司擬在全國交易所上市(如果適用)相關的 不需要此類備案；(D)與根據配售代理合理指定的外國司法管轄區的證券法律登記、資格或豁免證券有關的所有費用、開支和支出；(E)所有配售文件的郵寄和打印費用；及(F)公司會計師的費用和開支；及(H)最高55,000美元的費用和開支，包括勤奮、合理的法律費用和為配售代理提供法律顧問的費用。本公司應自行承擔“路演”費用。無論安置是否完成，公司都應負責安置代理在本節中詳細説明的外部法律顧問的法律費用。本公司已根據本公司與配售代理之間日期為2024年6月17日的聘用書(經修訂)向配售代理 提供費用預付款(“墊款”)(“聘書”)。預付款應用於本協議所列的實際可解釋支出，未實際發生的預付款部分應退還給本公司。配售代理可從截止日期應支付給本公司的配售淨收益中扣除本協議中規定由本公司支付給承銷商的費用。

C.如果FINRA確定安置代理的補償總額超過FINRA規則的規定，或其條款需要調整，則安置代理保留減少本協議規定的任何補償項目或調整其條款的權利。

第4節.賠償。 本公司同意作為聘書附錄A的賠償條款(“賠償條款”) 中規定的賠償和其他協議，其條款在本協議終止或到期後仍繼續有效。

第5節聘任期限 本協議項下的配售代理聘任應至(I)2024年9月15日和(Ii)截止日期(該日期為“終止日期”)兩者中較早者為止，除非公司和配售代理雙方自行決定延長90(90)天(本協議繼續有效的期限在此稱為“條款”)；但條件是，任何一方均可在向另一方發出三十(30)天的書面通知後隨時終止本協議，該通知自另一方收到通知之日起生效。儘管本協議中有任何相反規定，但在本協議期滿或終止後，本協議中關於公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的條款、根據本協議第3節報銷的費用、本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及本公司的義務的規定將繼續有效。如果本協議 在安置完成前終止，則公司應在終止日期或之前向安置代理支付應支付給安置代理的所有費用和費用報銷(如果此類費用是在終止日期 日賺取或拖欠的)。

第6節安置代理信息 本公司同意，配售代理提供的與本次聘用相關的任何信息或建議 僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司 不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

第七節無受託關係本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託 ，配售代理因本協議或本協議項下對配售代理的保留而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確免除。

第8節結束配售代理的義務，以及完成本協議項下的證券銷售，受制於在完成日期時和在截止日期，本公司在本協議和認購協議中所作的陳述和擔保的準確性， 本公司在根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性， 公司履行其在本協議項下義務的準確性，以及以下每個附加條款和條件的準確性，除非本公司另向 披露並由配售代理確認和放棄：

答：不得發佈暫停要約聲明資格的停止令，證監會也不應為此發起或威脅任何訴訟程序，證監會要求提供額外信息的任何要求(包括在要約聲明中或其他方面)均應得到遵守，並使配售代理合理滿意。公司要求提交的與配售相關的任何文件均應及時提交給委員會。

B.配售代理不得在截止日期當日或之前發現並向本公司披露發售説明書、初步發售通告 或發售通告或其任何修訂或補充文件包含一項事實的不真實陳述，而根據該律師的合理意見 ，該陳述屬重要事實或遺漏陳述任何事實，而根據該律師的合理意見，該事實是重要的且須在其內陳述，或為使其內的陳述不具誤導性，且在截止日期 前並未透過提交發售陳述的修訂本予以補救。

C.與本協議、證券、要約説明書及與本協議及擬進行的交易有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，包括本協議、證券、要約聲明及所有其他法律事宜的授權、格式、籤立、交付及有效性，均應在所有重要方面令配售代理律師合理地 滿意，而公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠傳遞該等事宜。

D.安置代理應在截止日期收到公司法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP在截止日期的積極意見，包括但不限於，在每種情況下以安置代理為收件人的負面保證函，且形式和實質均令安置代理滿意。

E.在要約聲明被委託進行限定的日期，安置代理應已收到來自DBbmckennon(“審計師”)的“安慰”信件，其日期為截止日期，收件人為安置代理 ，其形式和實質在各方面均令安置代理和安置代理的律師滿意。

F.在截止日期，配售代理應已收到審計師的信函，其日期為截止日期，大意是審計師重申根據本合同第8.F節提交的信函中所作的陳述。

G.安置代理應已 完成對公司的盡職調查，使安置代理及其律師滿意。

H.在成交日期，配售代理應已收到公司首席財務官的證書，證明在本協議日期和適用日期，本協議和認購協議中包含的本公司的陳述和擔保在所有重要方面都是準確的。除本協議預期的變更，以及明確限於適用截止日期之前的事實狀態和任何相關披露明細表所述的陳述和保證外，且截至適用日期，本公司在本協議或之前應履行的義務已在所有重要方面得到全面履行。該高級職員 還應就在要約聲明中引用的會計或財務事項提供慣例證明，證明薩德勒不能在上文‎8.F節預期的信函中提供保證。

在截止日期，配售代理應已收到公司祕書的證書，註明截止日期，證明組織文件、在公司註冊管轄範圍內的良好信譽以及公司與證券配售有關的董事會決議 。

J.本公司及其任何子公司(I)自最近一份經審計的財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖主義行為或其他災難(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但 所述或要約聲明預期的除外，或(Ii)自該日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務不會有任何變化，或涉及任何預期的重大變化，或涉及影響本公司及其附屬公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景的任何發展，但招股説明書所載或預期的除外；及(Iii)自該日期起，證監會、FINRA或任何其他監管機構將不會就本公司進行任何新的或新的查詢。在第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何情況下，根據配售代理的判斷，其影響屬重大及不利，以致按發售説明書、初步發售通函及發售通函所預期的條款及方式進行證券的出售或交付並不切實可行或不宜。

K.普通股根據《交易法》登記 ，自交易結束之日起，普通股應在納斯達克資本市場(以下簡稱交易市場)上市、接納和授權交易。除發售聲明、初步發售通函及發售通函所披露者外，本公司概無採取任何旨在或可能具有終止其普通股根據交易所法令登記或將其普通股從交易市場摘牌或暫停買賣的行動，亦無收到任何有關監察委員會或交易市場正考慮終止該等登記或上市的資料。

未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響。截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈會阻止證券或證券的發行或銷售的禁令、限制令或任何其他性質的禁令、限制令或任何其他性質的命令，或對本公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響。

M.公司應已準備好 ，並向委員會提交了關於安置的8-k表格的最新報告，包括作為證據的本協議。

N.本公司應已與各買方訂立認購協議，而該等協議應具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、 保證及契諾。

O.FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性 提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA Corporation財務部門提交或授權配售代理的律師代表公司提交與配售有關的任何申請，並支付與此相關的所有必要的備案費用。

P.截止日期前，公司應向安置代理提供安置代理可能合理地 要求的進一步信息、證書和文件。

如果在本協議要求的情況下，本條款‎8中規定的任何條件未得到滿足，或者如果根據本條款向安置代理或安置代理律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函 ‎8在形式和實質上不能令安置代理和安置代理的律師滿意，則安置代理可在交易完成時或之前的任何時間取消本協議項下安置代理的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式確認。

第9節適用法律 /地點。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州或位於紐約州和紐約州的美利堅合眾國法院，通過簽署和交付本協議，公司特此接受上述法院對其自身及其財產的一般和無條件管轄權。本協議每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或開始強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方償還其律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用 。

第10節放棄由陪審團進行審判。對於本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，雙方均放棄任何由陪審團進行審判的權利。

第11節完整協議。 本協議(包括所附的賠償條款)包含雙方之間的完整協議和諒解 ，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。

第12節可執行性。 如果本協議的任何規定在任何方面被確定為無效或不可執行，則該確定不會影響該 在任何其他方面的規定或本協議的任何其他規定，這些規定將繼續完全有效。除非經配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改、修改或放棄本協議。

第13節陳述、保證和契諾的存續。此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付結束後繼續有效。

第14節第三方受益人。本協議不創建也不應解釋為創建可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的個人或實體除外。

第15節.在對應的 中執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

第16節標題。 本協議各節的標題僅供參考，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何節的範圍或實質內容。

第17節保密 配售代理(I)將對保密信息(定義見下文)保密，除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序(“法定要求”)要求，否則未經本公司事先書面同意，不得向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不會使用除與配售有關的任何保密信息 。安置代理還同意僅將保密信息 披露給其代表(定義見下文)，這些代表為安置目的需要了解保密信息， 並且由該安置代理告知保密信息的保密性質。術語“保密信息”是指公司向安置代理或其代表提供的與該安置代理對安置工作的評估有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信) 。但“機密信息”一詞不包括下列信息：(I)非由於安置代理或其代表違反本協議而披露的信息，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式從第三方獲得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知的信息。或(Iv)由安置代理和/或代表在不使用公司向其提供的任何保密信息的情況下獨立開發的。 對於安置代理、該安置代理的董事、董事會委員會、 高級管理人員、員工、財務顧問、律師和會計師。本規定在(A)保密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起兩年中較早的兩年前有效。儘管有上述任何規定， 如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，該安置代理及其代表將只提供法律要求該安置代理或其代表(視情況而定)必須披露的保密信息部分，並將採取合理的 努力獲得可靠的保證，即保密待遇將被給予如此披露的保密信息。

第18節通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日 ，如果該通知或通信是在 非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本合同簽名頁上的電子郵件地址的。(C)郵寄日期 之後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)被要求發出通知的一方實際收到通知的日期。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第19節。按 公告。本公司同意，在交易結束後，安置代理有權在安置代理的營銷材料及其網站上引用與此相關的 安置和安置代理的角色，並有權在金融及其他報紙和期刊上刊登廣告，費用自負。

[簽名 頁面如下]

請簽署所附本協議副本並將其返還給安置代理，確認上述 正確闡述了我們的協議。

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

通知地址：

Janover Inc.

國會大道6401號，250套房

佛羅裏達州博卡拉頓，33487

注意：Blake Janover，首席執行官

電子郵件：blake@janover.co

[Janover Inc.之間的安置代理協議 和R.F; Lafferty & Co.，Inc.]