團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
對於
季度期結束
或者
對於 從 _______到 _________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） | |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的： | 交易 符號 | 姓名 在註冊的每家交易所中： | ||
| 這個
|
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義， 《交易法》第120億.2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”：
| 大 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ | ||
| 更小
舉報公司 | |||
| 新興
成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如 2024 年 8 月 2 日，有 普通股，面值美元 每股，未平倉的。
超越 AIR, INC.和子公司
索引 提交 10-Q 申報
對於 截至 2024 年 6 月 30 日的期間
桌子 的內容
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 3 |
| 第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計） | 3 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第 4 項。控制和程序 | 35 |
| 第二部分其他信息 | 36 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 36 |
| 第 1A 項。風險因素 | 36 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 36 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 36 |
| 第 5 項。其他信息 | 36 |
| 第 6 項。展品 | 37 |
| 簽名 | 38 |
| 2 |
部分 我 財務信息
項目 1。財務報表。
濃縮 合併財務報表（未經審計）
索引
| 頁面 | |
| 簡明合併資產負債表 | 4 |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 5 |
| 股東權益變動簡明合併報表 | 6 |
| 簡明合併現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 — 23 |
| 3 |
超越 AIR, INC.和子公司
濃縮 合併資產負債表
（金額 以千計，股票和每股數據除外）
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產和預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 獲得許可的技術使用權 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付貸款，當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，淨額 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ 每股面值： 已授權的股份， 已發行和流通的股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$ 每股面值： 已授權的股份， 分別截至2024年6月30日和2024年3月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 歸屬於Beyond Air, Inc.的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
超越 AIR, INC.和子公司
濃縮 合併經營報表和綜合虧損報表
（金額 以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售、一般和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 股息和利息收入 | ||||||||
| 利息和財務費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 外匯收益/（虧損） | ( | ) | ||||||
| 或有損失的估計負債 | - | ( | ) | |||||
| 其他收入/（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入總額/（支出） | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於 Beyond Air, Inc. 的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算收益 | ||||||||
| 歸因於 Beyond Air, Inc. 的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於Beyond Air, Inc.的每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行基本股和攤薄後的加權平均股數 | ||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
超越 AIR, INC.和子公司
濃縮 股東權益變動合併報表
（未經審計）
對於 截至 2024 年 6 月 30 日的三個月
（金額 以千計，共享數據除外）
| 普通股 | 財政部 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 （損失） | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 股票 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 4 月 1 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 發行普通股認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
對於 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月
（金額 以千計，共享數據除外）
| 普通股 | 財政部 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 股票 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 4 月 1 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 行使期權時發行普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在市場上股票發行普通股的股票，淨額 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
超越 AIR, INC.及其子公司
濃縮 合併現金流量表（未經審計）
（金額 以千計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 技術許可使用權的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃資產的攤銷 | ||||||||
| 有價證券未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 外幣調整 | - | ( | ) | |||||
| 以下方面的變化： | ||||||||
| 應收補助金 | - | ( | ) | |||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產和預付費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由投資活動提供和（用於）投資活動的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 普通股發行到市場發行的收益 | - | |||||||
| 通過行使股票期權發行普通股的收益 | - | |||||||
| 貸款收益 | - | |||||||
| 貸款的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金（用於）和由融資活動提供 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金減少 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 期末貸款負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 認股權證責任 | $ | - | $ | ( | ) | |||
| 衍生責任 | $ | - | $ | ( | ) | |||
| 固定資產記入應付賬款和應計資產 | $ | $ | - | |||||
| 現金流項目的補充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | - | $ | - | ||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 1 組織和業務
超越 Air, Inc.（及其子公司 “Beyond Air” 或 “公司”）於2015年4月28日註冊成立 根據特拉華州法律。2019年6月25日，公司名稱從AiT Therapeutics, Inc.改名為Beyond Air, Inc.
這個 公司是一家處於商業階段的醫療器械和生物製藥公司，正在開發一氧化氮（“NO”）發生器平臺 和交付系統（“LungFit”）® 平臺”）能夠從環境空氣中產生 NO。該公司的 第一臺設備，LungFit® PH（“LungFit® PH”) 已獲得上市前批准 (“PMA”) 2022年6月的美國食品藥品監督管理局（“FDA”）。LungFit® PH 系統產生的 NO 顯示為 改善氧合，減少短期和近期（妊娠期 >34 周）新生兒對體外膜氧合的需求 伴有缺氧呼吸衰竭伴有肺動脈高壓的臨牀或超聲心動圖證據 通氣支持和其他適當的藥物。這種情況通常被稱為持續性肺動脈高壓 新生兒（“PPHN”）。LungFit® 平臺最多可以生成百萬分之400（“ppm”）的 NO 直接或通過呼吸機輸送到患者的肺部。LungFit® 可以連續或連續交付 NO 不同流速下的固定時間，能夠按需滴定劑量或保持恆定劑量。在七月 2022年，公司開始營銷 LungFit® 作為醫療器械的PPHN在美國的PH。
LungFit® 可用於治療使用需要 NO 的呼吸機的患者，以及慢性或急性嚴重肺部感染的患者 通過呼吸面罩或類似設備輸送。此外，該公司認為還有大量未得到滿足的醫療需求 對於患有某些嚴重肺部感染的患者，LungFit® 平臺可能會解決。該公司的 LungFit 的其他重點領域® PPHN 之外的平臺是病毒性社區獲得性肺炎（“VCAP”） 包括 COVID-19、細支氣管炎（“BRO”）、非結核分枝桿菌（“NTM”）肺部感染以及肺部感染者 伴有潛在慢性阻塞性肺病（“COPD”）的各種嚴重肺部感染。
和 除了航空關注一氧化氮及其對人體狀況的影響外，該公司還有另外兩項計劃沒有利用 LungFit® 系統。通過公司的控股子公司Beyond Cancer, Ltd.（“Beyond Cancer”） NO 用於靶向實體瘤。LungFit® 由於需要，該平臺未用於實體瘤適應症 用於超高濃度的氣態一氧化氮（“UNO”）。已經開發出專有的交付系統，其設計是 安全地將超過 10,000 ppm 的 UNO 直接輸送到實體瘤中。該項目已進入1期人體臨牀試驗。
開啟
2021年11月4日，Beyond Air將其腫瘤業務重組為一家名為Beyond Cancer的新私營公司。Beyond Air 的臨牀前研究
腫瘤學團隊和利用UNO治療實體瘤的知識產權組合的專有權利現已存在
《超越癌症》。Beyond Air有
這個 第二個不使用 LungFit® 平臺的程序會部分抑制神經元一氧化氮合酶 (NNO) 中的神經元一氧化氮合酶 (nNO) 大腦可以治療神經系統疾病。第一個靶向適應症是自閉症譜系障礙（“ASD”）。6月15日， 2023 年，該公司宣佈已與希伯來大學的 Yissum 研究開發公司簽訂協議 耶路撒冷有限公司（“大學”）將獲得正在為其開發的nnOS抑制劑的商業版權 治療自閉症和其他神經系統疾病。目前，沒有經美國食品藥品管理局批准的專門用於治療的療法 ASD。根據協議條款，Beyond Air將在自協議之日起的三年內向大學付款 臨牀前工作協議。此外，公司將為淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費，某些特許權使用費是一次性的 根據臨牀、監管和銷售里程碑付款。該公司預計，該計劃將從臨牀前發展到臨牀前階段 到2025年底進行1期首次人體臨牀試驗。
這個 公司當前的候選產品將接受美國食品和藥物管理局的上市前審查和批准，並通過該行為進行認證 歐盟（“歐盟”）的公告機構進行的合規性評估，以及類似的外國監管機構 當局在其他國家或地區的審查或批准。
| 8 |
超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 2 重要的會計政策和其他風險和不確定性
基礎 演示文稿
這個 未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的 在美國（“美國公認會計原則”）獲取中期財務信息，並附上10-Q表格的説明。 因此，它們不包括完整財務報表所需的所有信息和腳註。這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整（僅包括正常的經常性調整） 管理層認為，這些項目是公允列報所列過渡期結果所必需的。 截至2024年6月30日，隨附的未經審計的簡明合併資產負債表來自經審計的合併資產負債表 公司截至2024年3月31日止年度的10-k表年度報告（“2024”）中包含的財務報表 年度報告”），於2024年6月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。這個 未經審計的簡明合併財務報表和相關披露應與公司財務報表一起閲讀 經審計的合併財務報表及其相關附註包含在2024年10-k表年度報告中。
原則 整合的
這些
未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目和所有公司的賬目
公司的子公司和以公司為主要受益人的可變利息實體（“VIE”）。如
該公司既有權指導 Beyond Cancer 的活動，這些活動對Beyond Cancer的經濟影響最大
業績和獲得可能重大的利益和損失的權利，這些財務報表是完整的
與本公司的合併。非控股所有者的
重新分類
可以肯定
上期金額已重新分類, 以符合本期列報方式。在最初記錄的限制性現金中
在截至2023年6月30日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表中，美元
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表 要求管理層做出影響報告的資產和負債數額以及或有資產披露的估計和假設 財務報表之日的資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額. 實際結果可能與這些估計有很大差異。公司持續評估其重要估計 以及假設，包括諮詢和臨牀試驗協議下的費用確認和應計假設，股票薪酬， 減值評估、技術許可使用權和其他長期資產的核算、應急確認和應計 以及確定遞延所得税屬性的估值補貼要求.
要去 擔憂、流動性和其他不確定性
這個
公司在經營活動中使用現金為美元
這個 公司預計至少在明年將出現淨虧損並有大量現金流出，包括進行大量投資 在研究和開發中。管理層認為，這些因素使人們對公司實現目標的能力產生了重大懷疑 手頭有現金的債務，並得出結論，自這些財務之日起一年內，公司將需要額外的資金 聲明已發佈。
管理 相信，下述安排融資的努力雖然沒有保證，但將使公司能夠履行其義務。
管理
目前有多種融資選擇來籌集額外資金，例如債務額度 $
和 關於Beyond Cancer，正在與投資銀行進行討論，以根據他們最新的收入數據籌集資金 1a期，首次人體試驗，在首批6名患者中取得了成功，第一劑沒有劑量限制毒性。預計將在抗PD1療法之前開始一項聯合研究 2024 年日曆結束。
這個 公司未來的資本需求及其可用資金的充足性將取決於許多因素，包括但不一定 僅限於公司批准產品的商業化的成功和成本以及所需的實際成本和時間 用於當前和預期的臨牀前研究、臨牀試驗以及獲得認證或監管批准所需的其他行動 公司的候選產品。
這個 公司將被要求通過股權或債務證券發行或戰略合作和/或許可籌集額外資金 協議以便在無法產生足夠的產品或特許權使用費收入（如果有）的情況下為運營提供資金。這種融資可能不會 以可接受的條件或完全可接受的條件提供，而公司未能在需要時籌集資金可能會產生重大不利影響 對其戰略目標、經營結果和財務狀況的影響。
隨附的未經審計的摘要 編制合併財務報表時假設公司將繼續作為持續經營企業運營。這個 會計基礎考慮在正常過程中收回公司資產和清償負債 業務的。
| 9 |
超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 2 重要會計政策及其他風險和不確定性（續）
其他 風險和不確定性
這個 公司面臨開發和早期醫療器械公司常見的風險，包括但不限於新技術 創新、認證或監管批准、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、合規性 政府法規、產品責任、經批准產品的市場接受度的不確定性以及獲得額外產品的潛在需求 融資。該公司還依賴第三方供應商，在某些情況下，還依賴單一來源供應商。
這個 公司的產品需要獲得美國食品和藥物管理局的批准或許可，然後才能在美國開始商業銷售。那裏 無法保證公司除了 LungFit 之外的產品® 美國的PH將獲得所需的批准 或許可。在公司可能許可的外國司法管轄區中，還需要認證、批准或許可 出售其產品。如果公司被拒絕此類認證、批准或許可，或此類認證、批准或許可 被延遲，這種拒絕或延遲可能會對公司的經營業績、財務狀況產生重大不利影響 和流動性。此外，無法保證該公司的產品會被市場接受，也無法保證 保證未來的任何產品都能以可接受的成本開發或製造，並具有適當的性能特徵， 或者此類產品將成功上市（如果有的話）。
租賃 收入確認
這個 公司通過在固定費用安排下向客户租賃其LungFit® PH設備來產生收入，期限為 長達三年。固定費用通常細分為協議期內的每月應付款。該公司的 客户包括醫院和醫療機構。該公司的LungFit® PH租賃包括過濾器、校準氣體、裝袋 套件、電纜、適配器以及使用 LungFit® PH 設備所需的其他組件和附件（“消耗品”）。 消耗品的數量各不相同，可以根據客户的要求提供，並且是無限的，或者安排可能是 規定在安排期限內向客户提供的最大可用數量。該公司的 LungFit® PH 租約 還包括使用 LungFit® PH 設備所需的維護和培訓，以及設備備份服務（“服務”）， 這些都記錄在收入成本中。
這個
公司根據會計準則編纂842 “租賃” 對LungFit® PH設備的租賃安排進行核算
（“ASC 842”）。根據ASC 842，租賃可以分為融資、銷售類型或運營租賃，公司必須
披露有關租賃安排的關鍵信息。分類決定收入確認和分類的模式
在經營和綜合虧損報表中。該公司通常對其LungFit® 的租賃安排進行分類
PH 合同作為經營租約。公司的租約不包含任何限制性契約或任何實質性剩餘價值
保證。公司的設備租賃可能包含續訂選項，範圍包括
這個 公司選擇了適用於經營租賃的實際權宜之計，即不將租賃和非租賃部分分開，只要租約期長 在非租賃情況下，組成部分的轉移時間和模式相同。因此，非租賃組件，包括消耗品 和服務，與主要的租賃部分相結合。公司有理由肯定會收取的固定費用總額 在安排期限內按直線予以承認。此外，公司還進行了會計政策選擇 列報扣除銷售税和其他類似税款後的LungFit® PH收入。
金額 在履行義務之前開具賬單被確認為遞延收入。
在 租約開始日期，公司將推遲初始直接成本，包括佣金支出，成本已確認 租賃期限與租賃收入相同。
這個 公司在其合併報表中將與合同設備和消耗品相關的運輸成本記錄在收入成本中 操作。
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註12，以獲取有關租賃安排的更多信息。
公平 價值測量
如 2024年6月30日和2024年3月31日，公司的金融工具包括限制性現金、有價證券、賬户 應付債務、長期債務、負債分類認股權證和衍生負債。隨附文件中報告的賬面金額 現金及現金等價物、限制性現金和有價證券的合併財務報表分別大致相同 公允價值，因為這些賬户具有短期性質。公司長期債務的賬面價值約為 公允價值基於類似類型借款的當前利率，屬於公允價值層次結構的第三級。責任 分類認股權證和衍生負債均按其公允價值記錄，屬於公允價值層次結構的第三級。
| 10 |
超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 2 重要會計政策及其他風險和不確定性（續）
這個 下表列出了ASC 820所要求的每個公允價值層次結構級別的公司的資產和負債 定期按公允價值計量的：
這個 截至2024年6月30日的公允價值金額為：
| （以千計） | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 公司債務證券 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 政府證券 | - | - | ||||||||||||||
| 共同基金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 按公允價值計量和記錄的資產總額 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 衍生責任 | - | - | ||||||||||||||
| 按公允價值計量和記錄的負債總額 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
這個 截至 2024 年 3 月 31 日的公允價值金額為：
| （以千計） | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 公司債務證券 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 政府證券 | - | - | ||||||||||||||
| 共同基金 | - | - | ||||||||||||||
| 按公允價值計量和記錄的資產總額 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 衍生責任 | - | - | ||||||||||||||
| 按公允價值計量和記錄的負債總額 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 11 |
超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 2 重要會計政策及其他風險和不確定性（續）
級別 3 估值
這個 2023年6月發行的與貸款和擔保協議（註釋11）相關的普通股認股權證被記錄為認股權證 由於認股權證包含某些和解協議，因此截至2024年6月30日未經審計的簡明合併資產負債表中的負債 未與公司自有股票掛鈎的功能。此外，長期內嵌的轉換功能 債務需要分裂，因為對轉換價格的某些調整未與公司自有股票掛鈎 記為衍生負債。認股權證和衍生負債在每個報告期內都會隨着變動而重新衡量 在簡明合併運營報表中計入其他收益（支出）和綜合虧損的公允價值 認股權證和衍生品被行使、到期、重新分類或以其他方式結算。估值時使用的重要假設 認股權證和衍生品如下：
| 2024 年 6 月 30 日 | 認股權證 | 衍生物 | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 認股權證 | 衍生物 | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
這個 下表是公司認股權證和衍生品三級估值公允價值變動摘要 截至2024年6月30日的三個月（以千計）：
| 認股權證 | 衍生物 | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 發行 | - | - | ||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||
現金 以及現金等價物、短期投資和限制性現金
這個 公司將購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資和投資考慮在內 在美國政府貨幣市場基金中成為現金等價物。公司將現金和現金等價物維持在高評級財務中 澳大利亞、以色列、愛爾蘭和美國的機構，這些機構的餘額有時可能超過聯邦保險限額。適銷對路 證券包括對固定收益債券和美國國債的投資，這些債券被認為具有高流動性且易於使用 可交易。有價證券被視為交易證券，按公允價值計量並按公允價值進行核算 使用 ASC 320。有價證券的估值使用在活躍市場中可觀察到的相同證券的輸入進行估值，因此 在公司公允價值層次結構中被歸類為第一級。
如
2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，限制性現金包括大約 $
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超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 2 重要會計政策及其他風險和不確定性（續）
注意力 的信用風險
金融
可能使公司面臨信用風險集中的工具包括金融機構的現金賬户，
有時, 可能會超過聯邦存託保險的承保範圍 $
這個 下表是按主要證券分列的現金、現金等價物、有價證券的列報和披露情況的對賬 公司簡明合併現金流量表中顯示的類型和限制性現金：
| （以千計） | 6月30日 2024 | 三月三十一日 2024 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 有價證券： | ||||||||
| 有價債務證券 | - | - | ||||||
| 公司債務證券 | $ | - | $ | - | ||||
| 美國政府證券 | ||||||||
| 共同基金（超短期收益） | - | |||||||
| 有價證券總額 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物、有價證券和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
這個 下表彙總了截至2024年6月30日的未實現收益和虧損的短期有價證券，按主要股權合計 安全類型:
| （以千計） | 公允價值 | 未實現 （損失） | ||||||
| 公司債務證券 | $ | - | $ | - | ||||
| 美國政府證券 | ||||||||
| 共同基金（超短期收益） | - | - | ||||||
| 短期有價證券總額 | $ | $ | ||||||
這個 下表彙總了截至2024年3月31日我們未實現收益和虧損的短期有價證券，彙總了 主要安全類型：
| （以千計） | 公允價值 | 未實現 （損失） | ||||||
| 公司債務證券 | $ | - | $ | - | ||||
| 美國政府證券 | ||||||||
| 共同基金（超短期收益） | ||||||||
| 短期有價證券總額 | $ | $ | ||||||
全部
有價證券的評級為A-或更高。
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超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 2 重要會計政策及其他風險和不確定性（續）
分段 報告
開始
隨着2021年11月Beyond Cancer的成立，該公司的業務分為兩個部門：Beyond Air和
超越癌症。每個部門都有自己的管理團隊、董事會、公司高管和法人實體。截至2024年6月30日，
Beyond Air公司擁有
這個 下表彙總了截至2024年6月30日按業務領域劃分的細分市場財務信息：
| （以千計） | 超越空氣 | 超越癌症 | 總計 | |||||||||
| 現金、現金等價物、有價證券和某些限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 所有其他資產 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非控股權益 | $ | - | $ | $ | ||||||||
這個 下表彙總了截至2024年3月31日按業務分部劃分的細分市場財務信息：
| （以千計） | 超越空氣 | 超越癌症 | 總計 | |||||||||
| 現金、現金等價物、有價證券和某些限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 所有其他資產 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非控股權益 | $ | - | $ | $ | ||||||||
這個 下表彙總了截至2024年6月30日的三個月中按業務分部劃分的財務業績：
| （以千計） | 超越空氣 | 超越癌症 | 總計 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 截至2024年6月30日的三個月的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
這個 下表彙總了截至2023年6月30日的三個月中按業務分部劃分的財務業績：
| （以千計） | 超越空氣 | 超越癌症 | 總計 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 2 重要會計政策及其他風險和不確定性（續）
研究 和發展
研究
開發費用記入未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表
產生的。研發費用包括工資、福利、股票薪酬和外部產生的費用
與臨牀前相關的實驗室、製造商、臨牀研究組織、顧問和經認證的機構
研究和臨牀試驗。研究和開發費用被以下方面的税收優惠金的好處部分抵消
來自澳大利亞税務機關的合格研發支出（“澳大利亞退税”）。公司確實如此
由於收款的不確定性，在收到付款之前不要記錄非盟退税。在截至2024年6月30日的三個月中
2023 年 6 月 30 日，該公司做到了
供應商 注意力
這個
公司依靠第三方供應商為其設備和消耗品提供材料。在截至2024年6月30日的三個月中，
該公司購買了大約
租約
正在運營 租賃資產包含在經營租賃使用權資產中，相應的經營租賃義務包含在合併後的資產中 根據ASC 842，截至2024年6月30日和2024年3月31日的資產負債表， 租約。公司已選擇不出席 短期租賃，因為這些租約在租賃開始時的租賃期限為12個月或更短，不包含購買期權或續約 公司有理由肯定會行使的條款。所有其他租賃資產和租賃負債均按現值確認 生效之日租賃期內租賃付款的價值。因為公司的大多數租約都沒有提供隱含的內容 回報率，公司根據採用之日可用信息使用增量借款利率來確定 租賃付款的現值。
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筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 3 財產和設備
財產 和設備包括以下內容：
| （以千計） | 6月30日 2024 | 2024 年 3 月 31 日 | ||||||
| 臨牀和醫療設備 | $ | $ | ||||||
| 設備可作為服務產品的一部分進行部署 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產 和設備，總計 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產 和設備，網絡 | $ | $ | ||||||
折舊
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，攤銷額為美元
筆記 4 股東權益
開啟
2022年2月4日，公司與Truist Securities, Inc.（“2022年自動櫃員機”）簽訂了市場股票發行銷售協議，允許公司出售其普通股，總銷售收益最高可達美元
期間
在截至2024年6月30日的三個月中，公司收到的淨收益為美元
開啟
2024年3月20日，公司與某些人簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）
機構投資者和合格投資者，包括公司的某些董事和高級管理人員（“購買者”）
公司在註冊直接發行中向其出售的總金額為 (i) 普通股（“股份”）
股票和 (ii) 普通股購買權證（“普通股認股權證”）最多可購買 股份
普通股（“普通股認股權證”），總收益為美元
開啟
2024年3月20日，公司還與羅斯簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）
Capital Partners, LLC和Laidlaw & Company（英國）有限公司（“共同配售代理人”）作為聯合配售代理人
與 2024 年 3 月 20 日的發行有關。根據配售機構協議的條款，共同配售代理商同意
盡其合理努力安排本次發行中的證券的出售。作為對共同實習的補償
代理商，公司向共同安置代理人支付了以下現金費
在 此外，根據證券購買協議，在2024年3月22日之後的90天內，除某些例外情況外，公司也不 也不允許其任何子公司 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股的發行或擬發行 股票或普通股等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或其修正案或補充。
在 此外，自證券購買協議簽訂之日起，公司已同意不進行浮動利率交易（如 在證券購買協議中定義），期限為自發行結束之日起六（6）個月，但某些例外情況除外。
股票 期權計劃
這個 公司第六次修訂和重述的2013年超越航空股權激勵計劃（“2013年BA計劃”）允許向以下人員提供獎勵 公司股票期權、限制性股票單位和限制性股票的高級職員、董事、員工和顧問 普通股。2024 年 1 月 10 日，公司董事會批准了對 2013 年 BA 計劃的修訂，以增加人數 按照 2013 年 BA 計劃的股份 ，該公司股東在2024年年度股東大會上批准了該協議 2024 年 3 月 8 日。2013 年的 BA 計劃有 獲準發行的股票。截至2024年6月30日， 股票可用 根據2013年的BA計劃。
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超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 4 股東權益（續）
受限 庫存單位
這個 限制性股票單位獎勵的公允價值按授予之日公司普通股的收盤價估值。 限制性股票單位在五年內每年歸屬。
一個 截至2024年6月30日的三個月公司限制性股票單位獎勵摘要如下：
的數量 股票 | 加權 平均補助金 日期博覽會 價值 | |||||||
| 截至 2024 年 4 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | - | - | ||||||
| 既得 | - | - | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
以股票為基礎 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，與這些補助金相關的薪酬支出為美元 百萬和美元 百萬， 分別地。
如 截至2024年6月30日，公司在2013年BA計劃中未確認限制性股票單位獎勵的股票薪酬支出 大約 $ 百萬美元，預計將在加權平均剩餘服務期內支出 年份。
的數量 選項 | 加權 平均值 運動 的價格 選項 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 的生活 選項 | 聚合 固有的 價值 （以千計） | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 4 月 1 日的未償還期權 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | - | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | $ | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
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超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 4 股東權益（續）
這個 公司的2021年Beyond Cancer Ltd股權激勵計劃（“2021年不列顛哥倫比亞省計劃”）允許向高管、董事提供獎勵 Beyond Cancer Ltd.股票期權、限制性股票單位和限制性股票的員工和顧問。 。 2022年11月3日，公司董事會批准了一項修正案，以增加發行儲備金 股份 普通股。2021年不列顛哥倫比亞省計劃有 獲準發行的股票。截至2024年6月30日， 普通股可用 根據2021年不列顛哥倫比亞省計劃。
的數量 選項 | 加權 平均值 運動 的價格 選項 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 的生活 選項 | 聚合 固有的 價值 （千人） | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 4 月 1 日的未償還期權 | $ | $ | - | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | - | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | $ | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
如 截至2024年6月30日，該公司在2013年英國央行計劃中未確認的股票薪酬支出約為美元百萬美元，預計將花費超過 的加權平均剩餘服務期限 年份
如 截至2024年6月30日，公司在2021年不列顛哥倫比亞省計劃中未確認的股票薪酬支出約為美元 百萬其中 預計將在加權平均剩餘服務期內計費 年份。
6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 無風險利率 | - | % | - | % | ||||
| 預期波動率（Beyond Air） | — | % | - | % | ||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 三個月已結束 | ||||||||
| （以千計） | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
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超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 4 股東權益（續）
認股權證
一個 截至2024年6月30日，公司未償還的認股權證摘要如下：
| 權證持有人 | 的數量 認股權證 | 運動 價格 | 內在價值 （以千計） | 的日期 到期 | ||||||||||||
| 2020 年 3 月貸款 | $ | $ | - | |||||||||||||
| NitricGen 協議 | $ | - | ||||||||||||||
| 大道協議 | $ | - | ||||||||||||||
| 2024 年 3 月 Roth/Laidlaw 加薪 | $ | - | ||||||||||||||
| 大道擴建協議 | $ | - | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | - | |||||||||||||
開啟
2024 年 6 月 21 日，認股權證總額不超過
筆記 5 其他流動資產和預付費用
一個 流動資產和預付費用匯總如下（以千計）：
6月30日 2024 | 三月三十一日 2024 | |||||||
| 預付費研發 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付租金和租户改善 | ||||||||
| 應收增值税 | ||||||||
| 用於保護製造材料的押金 | ||||||||
| 演示材料 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 6 應計費用
一個 截至2024年6月30日和2024年3月31日的應計費用匯總如下（以千計）：
6月30日 2024 | 三月三十一日 2024 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 員工的工資和福利 | ||||||||
| 或有訴訟和解（注10） | ||||||||
| 切爾克斯定居點——當前部分（注8） | ||||||||
| 遞延收入 | - | |||||||
| 收到的商品未開具發票 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 短期應計費用總額 | $ | $ | ||||||
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超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
在 根據 ASC 260， 每股收益， 被列為負債且可能具有稀釋作用的認股權證有 未包含在攤薄後的每股收益中，因為在截至2024年6月30日的三個月中，它們本來是反稀釋的。
這個 以下可能具有稀釋性的證券不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中 Beyond Air的普通股股東，因為在本報告所述期間，他們的影響本來是反稀釋的：
6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 貸款和擔保 — 轉換功能（註釋11） | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注意 8 切爾卡西亞協議
開啟 2019年1月23日，公司與Circassia簽訂了商業權利協議（“Circassia協議”） Limited及其附屬公司（統稱為 “Circassia”），用於PPHN和未來相關適應症，濃度為
開啟
2021年5月25日，公司與Circassia簽訂了和解協議（“和解協議”），解決所有問題
雙方之間提出索賠，共同終止《切爾卡西亞協議》。根據和解協議的條款
協議，公司同意支付 Circassia $
注意 9 授予合作協議
2021 年 2 月 10 日，公司
收到了最高$的補助金
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超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
注意 10 承付款和意外開支
執照 協議
在
2015年8月，該公司的全資子公司Beyond Air Ltd.（“BA Ltd.”）簽訂了期權協議（
與 Pulmonox Technologies Corporation（“Pulmonox”）簽訂的 “期權協議”），BA Ltd. 據此
（“期權”）購買某些知識產權資產和權利。2017 年 1 月 13 日，BA Ltd. 行使了
期權和已付款 $
開啟
2018 年 1 月 31 日，公司與 NitricGen, Inc.（“NitricGen”）簽訂了一項協議（“NitricGen 協議”）
獲得全球性、獨家、可轉讓的許可證和相關資產，包括知識產權、專有技術、商業祕密和
來自 NitricGen 的與 LungFit 相關的機密信息®。公司獲得了使用該技術的許可權
並同意向NitricGen總共支付美元
供應 協議和採購訂單
在
2020年8月，公司簽訂了供應協議，初始到期日為2024年12月31日。該協議將
自動連續三年續訂，除非公司提前12個月發出不打算續訂的通知
續訂。截至本報告發布之日，公司尚未提供此類通知。公司已經開設了幾家不可取消的房間
截至2024年6月30日，採購訂單和採購訂單下的剩餘未清金額約為美元
突發事件
在
2023 年 4 月，公司總共支付了 $
在
2021年12月，哈德遜灣萬事達基金（“哈德遜”）在紐約州最高法院對哈德遜灣萬事達基金提起訴訟
有關調整已發行認股權證行使價及可發行的認股權證股份數量的通知的公司
2017 年 1 月前往哈德森。哈德森收到了
來自 我們不時參與正常業務過程中出現的各種法律事務。我們預計不會有這樣的結果 對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響的個人或總體程序。
| 21 |
超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
筆記 11 貸款
貸款 和擔保協議
開啟
2023年6月15日（“截止日期”），Beyond Air, Inc.及其全資子公司Beyond Air Ltd. 簽訂了貸款
以及與作為管理代理人的Avenue Capital Management II, L.P. 簽訂的擔保協議（“貸款和擔保協議”）
以及抵押代理人（“代理人”）和貸款人。同樣在2023年6月15日，公司簽訂了貸款補充協議
以及與代理人和貸款人簽訂的擔保協議（合稱 “貸款協議”）。貸款協議
提供優先擔保定期貸款（“貸款”），本金總額不超過美元
依照
根據貸款協議，公司受財務契約的約束，要求公司始終維持$
這個
貸款協議還包括此類融資中常見的違約事件，在某些情況下，受慣例期限的限制
糾正後，代理人可以加速貸款項下的所有未償還款項。公司向貸款人授予了購買認股權證
的總和
這個
公司還授予貸款人最高$的轉換權
開啟
2024年6月21日，公司將貸款和擔保的純息期限再延長6個月
與Avenue Capital達成協議，簽訂了發行認股權證的協議，最多可購買
這個 認股權證是獨立負債分類的金融工具，部分債務收益分配給認股權證 並根據認股權證發行時的估計公允價值。其餘收益分配給長期債務。分配的費用 認股權證立即記作支出，分配給債務的成本記作債務折扣並攤銷為利息 使用實際利息法在債務期限內的支出。轉換功能從負債中分離出來，已入賬 作為衍生負債。
這個
協議包含的期末負債為美元
| 22 |
超越 AIR, INC.及其子公司
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
筆記 11 筆貸款（續）
這個
公司收到了 $
| 長期貸款到期日（以千計） | 6 月 30 日 | |||
| 2025 | - | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | $ | |||
組件 貸款和擔保協議
6月30日 2024 | 3月31日 2024 | |||||||
| 未繳款額 | $ | $ | ||||||
| 債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 最終付款責任 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 12 — 租賃收入
這個
公司將LungFit® PH設備租賃給客户，並在協議期限內收取固定的租賃費。合同條款
（一般來説 一-到-
這個
公司認可 $
這個 以下時間表列出了截至6月的LungFit® PH租賃安排下的最低未來租賃付款額 2024 年 30 日（以千計）：
| LungFit® PH 租賃安排下的未來租賃付款 | 6 月 30 日 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總計 | $ | |||
這個
LungFit® PH 設備包含在 “財產和設備”（註釋 3）中，其使用壽命為
資本化 銷售佣金
銷售 與獲得 LungFit® PH 租賃協議相關的佣金記作初始直接成本，並計入資本化和攤銷 在租期內以直線方式進行。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，總資本化成本並不重要。
注意 13 — 後續事件
開啟 2024 年 7 月 8 日大衞·韋伯斯特加入公司，擔任首席商務官 (CCO)。關於他的任命，公司批准了 韋伯斯特先生在公司工作後向其發放激性股票期權獎勵（“激勵期權”） 根據納斯達克股票市場上市規則5635（c）（4）（“激勵獎勵”）。激勵期權已獲授權 自 2024 年 7 月 8 日起生效，可行使購買 行使中的公司普通股股份 價格等於納斯達克2024年7月8日上次公佈的銷售價格。激勵獎勵已獲得獨立薪酬的批准 根據《納斯達克股票市場上市規則》第 5635 (c) (4) 條成立的董事會委員會。 激勵獎勵受公司2013年股權激勵的條款和條件的約束 計劃。
| 23 |
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
注意 關於前瞻性陳述
這個 10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含 “前瞻性陳述”。我們的意圖是如此具有前瞻性 《證券法》第27A條所載的前瞻性陳述安全港條款所涵蓋的聲明 1933 年和 1934 年《證券交易法》第 21E 條。中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述 本10-Q表格，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、前景的陳述 候選產品和產品、產品批准、我們臨牀開發活動的時間、研發成本、時機 以及成功的可能性以及管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品的未來結果 是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能的重要因素 導致我們的實際業績、表現或成就與任何未來的業績、表現或成就有重大差異 前瞻性陳述明示或暗示。
在 在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 “期望”，“計劃”，“預測”，“期望”，“可以”，“打算”， “目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測” 這些術語或其他類似條件表達的 “潛在” 或 “繼續” 或否定詞。前瞻性 表格 10-Q 中的陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況和業績的未來事件和財務趨勢的預測 操作。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日，並受許多重要因素的約束 這可能導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括下文所述的因素 本10-Q表格中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況的討論和分析” 的部分 以及 “經營業績”，第1A項 “風險因素”，載於我們最近提交的10-K表年度報告中， 以及以下內容：
| ● | 我們的 成功將我們的 LungFit 商業化的能力® 美國的 PH 系統； | |
| ● | 我們的 能夠獲得 CE 標誌 LungFit 的 CE 合格證書® 在歐盟（“歐盟”）； | |
| ● | 我們的 預計未來幾年將蒙受損失； | |
| ● | 我們的 能夠準確預測對我們產品和正在開發的產品的需求，並制定應對市場的戰略 成功地； | |
| ● | 這 產品可能包含未被發現的錯誤或缺陷或以其他方式無法按預期運行； | |
| ● | 這 我們銷售產品的市場的預期發展以及我們的產品在這些市場上的成功； | |
| ● | 我們的 未來的資本需求和我們籌集額外資金的需求； | |
| ● | 我們的 建立候選產品渠道以及開發和商業化我們批准的產品的能力； | |
| ● | 我們的 有能力讓患者參與臨牀試驗，及時成功地完成這些試驗並獲得必要的認證 或監管部門的批准； | |
| ● | 我們的 維持我們現有或未來的合作或許可的能力； | |
| ● | 我們的 保護和執行我們的知識產權的能力； | |
| ● | 聯邦， 州和外國監管要求，包括美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對我們的法規 批准的產品和候選產品； | |
| ● | 我們的 招聘和留住關鍵高管以及吸引和留住合格人員的能力；以及 | |
| ● | 我們的 成功管理我們成長的能力，包括作為商業階段公司的發展。 |
此外， 我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，這對於管理層來説是不可能的 預測所有風險因素和不確定性。
你 應完整閲讀本10-Q表格以及我們在本10-Q表格中引用的文件，前提是我們的實際情況 未來的結果可能與我們的預期有重大差異。我們根據這些警示對所有前瞻性陳述進行限定 聲明。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改所包含的任何前瞻性陳述 本文中，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
超越 Air, Inc. 本表格 10-Q 中出現的 Beyond Air 徽標和 Beyond Air, Inc. 的其他商標或服務標誌均為財產 Beyond Air, Inc. 本10-Q表格還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。 僅為方便起見，本表格 10-Q 中提及的商標和商品名稱不帶有 ® 和™ 符號， 但是這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內斷言我們的 對這些商標和商品名稱的權利，或者適用所有者不會主張其權利。
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導言
我們 是一家處於商業階段的醫療器械和生物製藥公司，正在開發一氧化氮（“NO”）發生器平臺 和交付系統（“LungFit”）® 平臺”）能夠從環境空氣中產生 NO。我們的第一臺設備， LungFit® PH於2022年6月獲得美國食品藥品管理局的上市前批准（“PMA”）。LungFit 生成的 NO® PH 系統被認為可以改善氧合作用，減少短期和短期內對體外膜氧合的需求 （妊娠期>34 周）伴有肺部臨牀或超聲心動圖證據的缺氧呼吸衰竭的新生兒 高血壓與通氣支持和其他適當藥物聯合使用。這種情況通常被稱為持續性 新生兒肺動脈高壓（“PPHN”）。LungFit® 平臺每個平臺最多可以生成 400 個部件 百萬份（“ppm”）用於直接或通過呼吸機輸送到患者肺部。LungFit® 可以交付 在不同的流速下連續或固定時間內都不是，並且能夠根據需要滴定劑量或維持劑量 恆定劑量。2022年7月，我們開始營銷 LungFit® 作為醫療器械的PPHN在美國的PH。
LungFit® 可用於治療使用需要 NO 的呼吸機的患者，以及慢性或急性嚴重肺部感染的患者 通過呼吸面罩或類似設備輸送。此外，我們認為患者有大量未得到滿足的醫療需求 患有某些嚴重的肺部感染，比如 LungFit® 平臺可能會解決。我們目前的領域 使用 LungFit 集中精力® 是 PPHN、包括 COVID-19 在內的病毒性社區獲得性肺炎（“VCAP”）、細支氣管炎 （“BRO”）、非結核分枝桿菌（“NTM”）肺部感染以及患有各種嚴重肺部感染的人 潛在的慢性阻塞性肺病（“COPD”）。我們目前的候選產品將接受上市前審查 並獲得美國食品和藥物管理局的批准，通過歐盟公告機構進行合格評估對產品進行認證 獲得 CE 標誌，以及類似的外國監管機構。
和 除了Air關注一氧化氮及其對人體健康的影響外，還有另外兩個項目沒有使用我們的LungFit® 系統。通過我們的控股子公司Beyond Cancer, Ltd.（“Beyond Cancer”），NO 被用於靶向實體瘤。 LungFit® 由於需要超高濃度的實體瘤適應症，因此該平臺未用於實體瘤適應症 氣態一氧化氮（“UNO”）。已經開發出專有的交付系統，旨在安全地將UNO交付到 直接影響實體瘤的濃度超過 10,000 ppm。該項目已進入1期臨牀試驗。
開啟 2021 年 11 月 4 日，我們將腫瘤業務重組為一家名為 Beyond Cancer 的新私營公司。我們的臨牀前 腫瘤學團隊和利用UNO治療實體瘤的知識產權組合的專有權利現已存在 在 Beyond CancerBeyond Air擁有《超越癌症》80％的所有權。
這個 第二個程序，它不使用 LungFit® 平臺，部分抑制神經元一氧化氮合酶（“nNOS”） 在大腦中治療神經系統疾病。第一個靶向適應症是自閉症譜系障礙（“ASD”）。ASD 是一個 嚴重的神經發育和行為障礙，也是兒童中最致殘的疾病和慢性病之一。ASD 包括 各種發育障礙，其核心是神經行為缺陷，表現為社交互動異常， 溝通不暢、興趣受限和重複行為。2023 年，美國疾病預防控制中心報告説，大約每 36 名兒童中就有 1 名 在美國被診斷出患有自閉症。2015年，照顧自閉症美國人的費用已達到2680億美元，並將上升至 在整個生命週期中缺乏更有效的幹預措施和支持的情況下，到2025年將達到4610億美元。我們預計該計劃將取得進展 從臨牀前到2025年的1期首次人體臨牀試驗。Beyond Air成立了一家名為NeuronOS的全資子公司 它負責臨牀前和臨牀開發。
LungFit® PH 是第一款經美國食品藥品管理局批准的系統，使用我們的專利等離子脈衝技術，從環境空氣中按需產生 NO 根據劑量或流量，將其輸送到呼吸機迴路。該設備使用醫用空氣壓縮機驅動室內空氣通過等離子室 在單元的中心，兩個電極之間產生放電脈衝。系統使用等效功率 到 60 瓦的燈泡中電離氮氣和氧氣分子，然後這些分子與低水平的二氧化氮（“否”）結合成一氧化氮2”) 作為副產品創建。然後，產品通過智能過濾器，該過濾器可去除有毒的一氧化氮2 來自內部 電路。關於 PPHN，小説 LungFit® PH 旨在向肺部輸送穩定劑量的 NO 目前的指導方針是為通氣患者輸送 20 ppm NO，範圍為 0.5 ppm — 80 ppm（低濃度氮氣）。
我們 相信 LungFit 的能力® 與環境空氣相比，PH 值從環境空氣中產生 NO 為我們提供了許多競爭優勢 美國、歐盟、日本和其他市場目前的氮氣輸送系統標準。例如，LungFit® PH 不是 需要使用高壓氣瓶，不需要繁瑣的淨化程序，減輕了醫院工作人員的負擔 在執行安全程序時。
我們的 小説 LungFit® 該平臺還可以將高濃度（>150 ppm）的一氧化氮直接輸送到肺部， 我們認為有可能消除微生物感染，包括細菌、真菌和病毒等。我們認為當前 鑑於一氧化氮濃度低，美國食品藥品管理局批准的氮血管舒張療法在治療微生物感染方面取得的成功有限 正在配送（80 ppm NO.
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LungFit® 用於治療新生兒持續性肺動脈高壓 (PPHN) 的 PH 值
在 2022年6月，美國食品藥品管理局批准了LungFit® PH 值可改善氧合作用並減少對體外膜氧合的需求 與臨牀或超聲心動圖相關的缺氧呼吸衰竭的短期和近期（妊娠期>34 周）新生兒 肺動脈高壓與通氣支持和其他適當藥物聯合使用的證據。LungFit® PH 是 LungFit 的首款設備® 採用專利離子發生器技術的氮氧化物發生器平臺，是第一個 經美國食品藥品管理局批准的Beyond Air產品。
我們 2023 年 11 月向美國食品藥品管理局提交了一份 PMA 補充文件，以擴大標籤範圍，將某些心臟手術包括在內，我們 預計將在2024年下半年獲得歐盟醫療器械法規（“MDR”）下的CE標誌。 根據馬林克羅特製藥公司（“Mallinckrodt”）的最新年終報告，一氧化二的銷售額為303.2美元 美國、加拿大、日本、墨西哥和澳大利亞在2023年為百萬美元（低於2022年的3.397億美元），其中超過90％ 美國。在美國以外有多個市場參與者，這意味着銷售額遠低於美國的銷售額 美國我們認為 LungFit 在美國的潛在市場® PH 約為 3.5 億美元，全球將達到 大約7億美元。我們啟動了第一階段的商業發佈（限量發佈階段），以推出 Lungfit PH 並於2022年7月進入第二階段（目標是增加某些地區的初始市場份額） 將在2023年春季擴大在美國的商業影響力，並將繼續努力爭取在美國的潛在推出 2024年及以後的歐盟和全球。我們預計將在2025年日曆進入發佈過程的最後階段，我們打算這樣做 使我們的商業組織有能力在幾年內成為美國的市場領導者。
LungFit® PRO 用於治療住院患者的肺部病毒感染
病毒性 社區獲得性肺炎（包括 COVID-19）
病毒性 成人肺炎最常由鼻病毒、呼吸道合胞病毒（“RSV”）和流感病毒引起。 但是，新出現的病毒（包括SARS-CoV-1、SARS-CoV-2、甲型禽流感和H1N1病毒）已被確定為 造成成人病毒性肺炎總體負擔的病原體。COVID-19 是一種由 SARS-CoV-2 引起的傳染病， 導致全球疫情，截至2024年1月，全球報告的數百萬人住院和超過700萬人死亡， 根據世界衞生組織的説法。不包括疫情，每年大約有35萬例病毒性肺炎 美國的住院人數，全球每年高達1600萬例病毒性肺炎住院人數。對於更廣泛的年度病毒 肺炎住院，我們認為美國的市場潛力將超過15億美元，全球市場潛力將超過15億美元 超過30億美元。
我們 2020年底啟動了一項試點臨牀試驗，使用我們的新型LungFit® PRO系統在150 ppm的水平下治療VCAP患者。審判 是一項在以色列進行的多中心、開放標籤、隨機臨牀試驗，包括感染 COVID-19 的患者。患者被隨機分組 以 1:1 的比例吸入 150 ppm 不間斷地給予 40 分鐘，每天四次，最多持續七天 除了標準支持治療（“NO+SST”）或單獨的標準支持治療（“SST”）外。端點 評估了與安全性（主要終點）、血氧飽和度和重症監護病房入院等相關的信息。
我們 在32號會議上介紹了試點臨牀試驗的結果nd 歐洲臨牀微生物學和傳染病大會 (ECCMID 2022)，該活動於2022年4月23日至2022年4月26日舉行，是一場混合活動，既在葡萄牙里斯本現場舉行，也包括在線活動。 截止數據時，該試驗共招收了40名因VCAP（SARS-CoV-2，n=39；其他病毒n=1）住院的患者。 意向治療人羣包括35名患者，其中16名患者屬於吸入性一氧化氮組，19名患者屬於對照組。這個 臨牀試驗期間使用的主要的 COVID-19 治療方法是瑞德西韋（> 30%）和地塞米松（> 65%）。安全數據來自 臨牀試驗表明，吸入性一氧化氮治療總體耐受性良好，沒有與治療相關的不良事件 調查人員。在接受吸入一氧化氮和SST的組中，報告了兩起嚴重不良事件（“SAE”）， 已確定與基礎疾病有關，與臨牀試驗藥物/設備無關。從功效的角度來看， 結果顯示有將住院時間（“LOS”）縮短1.8倍的趨勢，有利於吸入性一氧化氮治療。氧氣持續時間 對於接受吸入一氧化氮治療的患者，無論是在院內還是家中測量，支持時間都明顯縮短（p=0.0339）。不穩定的患者 住院期間的血氧飽和度，吸入的一氧化氮治療組的66.7％，在住院期間達到≥93％的穩定飽和度 與之相比，SST 組的這一比例為 26.7%。
正在關注 臨牀試驗和180天隨訪期的完成，增量數據在IDWeek的海報展示中提供 2022年於2022年10月19日至2022年10月23日在華盛頓特區舉行，此外還提供了積極的臨牀結果 ECCMID 2022中，海報顯示，接受一氧化氮治療的患者的c反應蛋白（“CRP”）比基線下降幅度更大 與對照組相比，ssT。數據分析提供了令人信服的證據，表明LungFit® 可輸送高濃度氮氣 PRO 發生器和輸送系統可以成為對抗任何類型肺炎，尤其是 COVID-19 的強大工具。該公司開始了 2023年下半年在美國進行臨牀試驗，並已決定暫停這項研究，以待將來 資金。
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毛細支氣管炎 （兄弟）
毛細支氣管炎 是 1 歲以下兒童住院的主要原因。據估計，發病率為1.5億新發病例 在全球範圍內，有2-3％（超過300萬）的病情嚴重到需要住院治療。在全球範圍內，所有病例中有95％發生在發展中 國家。在美國，每年大約有12萬例細支氣管炎住院病例，每年約有320萬名兒童 全球住院人數。目前，尚無經批准的毛細支氣管炎治療方法。急性病毒性肺部感染的治療方法 導致嬰兒毛細支氣管炎的主要是支持性護理，主要是基於嬰兒長期住院治療 持續吸收氧氣以治療低氧血癥，即血液中氧氣濃度的降低。此外，全身性類固醇 有時會使用支氣管擴張劑吸入直至康復，但我們認為這些治療並不能成功減少支氣管擴張劑的吸入 醫院 LOS。我們認為，美國毛細支氣管炎的市場潛力將超過5億美元，全球市場潛力將超過5億美元 超過12億美元。
這個 毛細支氣管炎的關鍵臨牀試驗原定於2020/21年冬季進行，但由於疫情而推遲。 我們已經成功完成了三項毛細支氣管炎的試點研究。對先前報告的三項試點研究的進一步分析 在 2021 年 ATS 國際會議上發表，該會議於 2021 年 5 月 14 日至 2021 年 5 月 19 日以虛擬方式舉行。各方面的分析 研究（n=198 名嬰兒，平均年齡為 3.9 個月）表明，間歇性給藥 150 ppm — 160 ppm NO 通常是安全的 並且耐受性良好，不良事件發生率與治療組相似，未報告與治療相關的嚴重不良事件。 使用間歇性高濃度吸入一氧化氮的短療程可有效縮短醫院LOS和加速 適合出院的時間——臨牀體徵和症狀的綜合終點，用於表明準備好接受住院評估 排出。這種治療還有效加快了達到穩定的氧飽和度的時間——測量值為 SpO2 ≥ 92% 房間空氣。此外，劑量為 85 ppm 的 NO 與所有療效終點的對照組沒有差異，而 150 ppm 與對照組相比，NO 顯示出統計學意義。
此外， 在2022年兒科學會會議上公佈了毛細支氣管炎中高濃度吸入一氧化氮的長期安全數據 (PAS 22)，於2022年4月21日至2022年4月25日在科羅拉多州丹佛舉行。前三次共有 101 名嬰兒 毛細支氣管炎（n=198）的試點研究參與了長期隨訪臨牀試驗。長期臨牀試驗終點 安全性臨牀試驗包括因細支氣管炎相關原因再次住院的患者百分比，這些原因包括喘息 發作、肺炎和哮喘以及因任何原因再次住院的患者百分比。臨牀試驗的數據顯示 由於毛細支氣管炎相關原因導致的每 100 名患者暴露年 (PEY) 的再住院率，吸入的 NO 呈有利趨勢 小組。此外，吸入一氧化氮和對照組之間，無論出於何種原因，長期患者再住院率都相似。如 因此，臨牀試驗得出結論，通過間歇性大劑量吸入來治療患有急性毛細支氣管炎的住院嬰兒 NO 顯示出良好的長期安全狀況。
我們 相信成人和嬰兒患者羣體中 150 ppm — 160 ppm NO 的全部數據支持進一步發展 LungFit 的® PRO正在進行一項針對VCAP或毛細支氣管炎住院患者的關鍵臨牀試驗。
LungFit® GO 用於治療非結核分枝桿菌 (NTM)
NTM 肺部感染是一種罕見而嚴重的肺部疾病，與發病率和死亡率的增加有關。nTM 肺病患者 可能會出現多種症狀，例如發燒、體重減輕、咳嗽、食慾不振、盜汗、痰中有血和疲勞。 特別是 nTM 肺病患者 膿腫分枝桿菌 (膿腫桿菌) 佔所有新臺幣的20％至25％ 以及抗生素治療難治的其他形式的 nTM， 經常需要長時間反覆住院才能應對 他們的狀況。沒有專門用於治療以下疾病的治療方法 m. 膿腫 北美的肺部疾病， 歐洲或日本。
當前 據估計，美國的nTm感染人數高達22萬人。據估計，在亞洲，數量 患有 nTM 的患者超過了美國的水平。有一種吸入性抗生素獲準用於治療 耐火材料 鳥分枝桿菌 複雜（“MAC”）。當前基於指南的治療nTM肺病的方法 涉及抗生素的多藥方案，可能會導致嚴重的、持續的副作用，並且治療時間可能超過18％ 月。nTm MAC 患者的中位生存期約為 13 年，而具有其他變異的患者的中位存活率約為 13 年 nTM 通常為 4.6 年。在過去的二十年中，由nTM引起的人類疾病流行率有所增加。在一個 2007 年至 2016 年間進行的臨牀試驗，研究人員發現 nTM 在美國的流行率正在上升 每年大約 7.5%。 膿腫桿菌 據估計，治療費用是MAC的兩倍以上。A 2015 美國多個政府部門的合著者發表的出版物指出，僅在2014年，病例就使美國醫療系統付出了代價 大約 1.7 億美元。鑑於這一指標，我們認為美國的銷售潛力將超過10億美元，全球銷售額將超過10億美元 可能超過25億美元。
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在 2020 年 12 月，我們在澳大利亞開始了一項為期 12 周、多中心、開放標籤的臨牀試驗，旨在招收大約 20 名成年患者 患有慢性難治性 NTM 肺病。我們從囊性纖維化基金會（“CFF”）獲得了高達217萬美元的撥款 為這項臨牀試驗提供資金，並推進用於治療NTM肺部疾病的吸入式一氧化碳的臨牀開發。該試驗同時註冊了兩者 囊性纖維化（“CF”）和感染了 MAC 的非 CF 患者， m. abscessus 或任何 NTM 菌株。臨牀試驗 包括一個磨合期，然後是兩個治療階段。磨合期為療效終點提供了基準。這個 第一個治療階段為期兩週，從醫院環境開始，患者從150 ppm NO進行滴定 在幾天內可達到 250 ppm 的氮氧化物。在此階段，患者接受40分鐘NO，每天四次，而高鐵血紅蛋白（“MethB”） 對水平進行了監測。患者還接受了使用 LungFit 的培訓® GO 然後出院完成剩下的工作 在家中以最高耐受的一氧化氮濃度進行為期兩週的治療期的一部分。對於第二階段的治療，為期 10 周 維護階段，每天管理兩次。該臨牀試驗評估了安全性、生活質量、身體機能和細菌 加載以及其他參數。
在 2022年美國胸科學會國際會議（ATS 2022），於2022年5月13日至5月在舊金山舉行 2022年18日，我們提供了正在進行的臨牀試驗的積極中期數據。在2022年4月4日截止數據時，共有 該試點臨牀試驗招收了15名患者。患者的平均年齡為 62.1 歲（範圍：22 — 82 歲）， 大多數是女性（80%），這一分佈與現實世界中的非傳染性疾病一致。所有 15 名患者均成功滴定至 250 ppm NO 在醫院環境中，在隨後的臨牀試驗中，沒有患者需要減少劑量。患者 在為期12周的治療期結束後，進行了為期12周的隨訪。
之後 臨牀試驗完成後，我們在美國胸科醫師學會（“CHEST”）年度會議上取得了積極成果 會議於2022年10月16日至2022年10月19日舉行，進一步支持用於治療的間歇性高劑量一氧化氮的開發 的 nTm。臨牀試驗表明，高劑量一氧化氮治療在家庭和醫院環境中均具有良好的耐受性。期間 在臨牀試驗的10周居家治療期內，共進行了2,492次吸入，總體治療效果良好 合規性（> 90%）。在為期12周的治療或12周的隨訪中，沒有報告與停止治療相關的SAE 上升期。關鍵療效終點顯示出強勁的效果，大多數生活質量領域都有所改善。呼吸系統 在治療和隨訪期間，功能和身體機能得以維持。觀察到微生物負荷減少的趨勢 一名患者連續三份痰液樣本呈陰性，實現了培養轉化。我們預計將開始一項關鍵的臨牀試驗 在與美國食品藥品管理局討論後，將在2026日曆年進行試驗。
我們的 慢性阻塞性肺病項目處於臨牀前階段，將在獲得額外資金的前提下向前推進。
超高 通過控股子公司Beyond Cancer, Ltd對實體瘤進行濃縮NO（UNO）
在 2021年第四個日曆季度，我們的控股子公司Beyond Cancer通過普通股私募籌集了3000萬美元 股份。投資者購買了Beyond Cancer的20％股權，而Beyond Air保留了80％的股權。資金 正用於加快正在進行的臨牀前工作，包括完成支持IND的研究，完成1期臨牀研究 試驗，擴大聯合研究的臨牀前項目，僱用額外的Beyond Cancer團隊成員，並優化 交付系統，也用於一般公司用途。
超越 癌症將受益於Beyond Air的NO專業知識、知識產權組合、臨牀前腫瘤學團隊和監管進展，並且將 向Beyond Air支付所有未來收入的個位數特許權使用費。Beyond Cancer 由一支經驗豐富、經驗豐富的領導團隊領導 在新興的醫療保健公司和臨牀腫瘤學中。
UNO 通過激發宿主的免疫反應，在臨牀前試驗中顯示出抗癌特性。我們已經發布了臨牀前數據 在幾次醫學/科學會議上，這些會議表明有望以20,000 ppm的濃度直接向腫瘤輸送一氧化碳— 200,000 ppm。結果表明，使用一氧化氮進行局部腫瘤消融可向宿主傳遞抗腫瘤免疫力。2022年4月，我們推出了 在 vivo 和 體外 美國癌症研究協會（“AACR”）2022年年會的臨牀前數據。 這個 在活體中 一項研究評估了單次 5 分鐘氣態一氧化氮（“GnO”）處理後的作用模式，該處理提供了 數據顯示治療後14天對原發腫瘤有影響。這些數據表明，腫瘤內注射濃度 gNO 的濃度分別為 20,000 和 50,000 ppm，導致原發腫瘤的 T 細胞、B 細胞、巨噬細胞和樹突細胞的招募增加。 在GnO治療21天后，在脾臟和血液中還檢測到增加的T細胞和B細胞。此外，在 在同一時間點，觀察到脾臟中的骨髓衍生抑制細胞數量明顯減少。結果來自 體外 研究表明，暴露了六種不同的癌細胞系，包括人類卵巢和胰腺以及小鼠 肺部、黑色素瘤、結腸和乳房 — 到 UNO 從 10,000 ppm 到 100,000 ppm 不等，持續長達 10 分鐘，會導致劑量依賴性 細胞毒性反應。較高濃度劑量的GnO會導致近乎即時的細胞死亡，而所需的較低濃度劑量則會導致細胞死亡 延長暴露期以引發細胞死亡。使用兩種檢測方法評估細胞活力：XTT 和克隆基因檢測。一分鐘後 在暴露於25,000 ppm GnO中，在所有細胞系中觀察到的存活率均低於10％。
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這個 2022年下半年是 Beyond Cancer 取得重大進展的時期。2022年8月23日，我們宣佈了第一個 患者在一項首次人體1期臨牀試驗中接受了治療，該試驗旨在評估UNO療法的安全性和免疫生物標誌物。在十一月， 在癌症免疫療法學會（“SITC”）的年會上，我們提供了新的體內組合數據 支持我們的新型 UNO 療法與免疫檢查點抑制劑聯合治療各種類型實體瘤的潛力 （“ICI”）療法，包括抗PD-1。SITC提供的數據似乎表明，UNO與抗PD-1聯合使用 治療可能導致更高的腫瘤消退率和延長存活時間。同樣在 2022 年 12 月 13 日，我們宣佈了該出版物 同行評審期刊《癌細胞國際》（CCI）中的臨牀前數據，這些數據表明，我們專有的腫瘤消融技術 利用 UNO 可誘發強大的先天和適應性免疫反應，從而防止轉移併產生統計學上的顯著影響 生存補助。
日曆 2023 年伊始於 Beyond Cancer 宣佈與斯坦福醫學院簽訂贊助研究協議 以及斯坦福醫學院外科腫瘤學系外科副教授弗雷德裏克·迪爾巴斯醫學博士的任命， 還有斯坦福大學醫學院洪秀智的腫瘤內科教授Mark D. Pegram，醫學博士，《走向未來》 癌症科學顧問委員會（“SAB”）。除了研究協議外，迪爾巴斯博士還被任命為SAB主席， 它為正在進行的臨牀前研究以及正在進行和計劃中的未來使用UNO進行治療的臨牀試驗提供了指導 實體瘤。新任命的SAB成員將努力為Beyond Cancer's的臨牀開發提供意見 UNO 技術，尤其是與美國監管機構提交文件相關的技術。
在 2023年4月，Beyond Cancer在AACR 2023年年會上公佈了實體瘤UNO療法的更多臨牀前數據。 數據顯示，與單一療法和重複使用抗mCTLA-4相比，重複給藥UNO具有統計學上的顯著生存益處 與單獨使用GnO相比，UNO與抗PD-1聯合使用可延長存活時間。就腫瘤體積而言，具有統計學意義 重複給藥UNO與抗mPD-1作為單一療法，以及與抗CTLA-4聯合使用對抗CTLA-4與抗CTLA-4聯合使用時，觀察到降低 獨自一人。此外，數據顯示，在濃度增加的情況下，腫瘤細胞在短時間內暴露於UNO的10秒到一分鐘之間 25,000 ppm 到 100,000 ppm 的氮氧化物以劑量和時間依賴的方式顯著上調 mPD-L1 的表達。另外，體內實驗 M1 巨噬細胞在第 1 天出現統計學顯著增加、Tregs 減少和腫瘤細胞存活率下降是 定向維持至第 5 天。我們認為，再加上已知的NO激活和招募免疫系統的能力， 在今年的AACR年會上公佈的數據似乎表明，重複給藥UNO是可行的，而且可能是有效的 即使是難以治療的非免疫原性腫瘤類型。
在 2023 年 10 月，Beyond Cancer 在 EORTC 分子靶標與癌症國際會議上公佈了積極的臨牀前數據 療法，與單獨使用抗PD1相比，使用UNO加抗PD1治療的小鼠具有統計學上的顯著存活益處。 這是對多項研究的合併分析，單次給藥5或10分鐘，使用50,000或100,000 ppm NO。此外， Beyond Cancer 的第二份手稿發表在 細胞雜誌 在一篇題為 “腫瘤內管理” 的文章中 高濃度一氧化氮和抗mPD-1治療可提高CT26攜帶腫瘤小鼠的腫瘤消退率和存活率。”
在 2023年12月下旬，該公司的安全審查委員會完成了對首批6名接受UNO治療的人體受試者的審查 報告説，在25,000 ppm 的一氧化氮濃度下沒有劑量限制毒性，研究可能會進展到下一個濃度 為 50,000 ppm NO.
在 2024年6月，在美國臨牀腫瘤學會（ASCO）上，該公司推出了復發或難治性的單一藥物治療 UNO劑量為百萬分之25,000和50,000的不可切除的、原發性或轉移性的皮膚和皮下惡性腫瘤。這個 在單劑量 UNO 50,000 ppm 後，第 21 天的免疫生物標誌物數據顯示，樹突狀細胞增加，細胞毒性 t 細胞、中央記憶 t 細胞以及 M1/M2 比率的顯著增加。骨髓源性抑制細胞（MDSC）也顯示出54％ 減少。在25,000 ppm隊列中，相同的刺激性免疫生物標誌物被上調。總的來説，UNO 的容忍度很好，主要是 1 級相關毒性。在導致擴張的50,000 ppm隊列中，一個3級不良事件被視為劑量限制毒性 從該組中總共六名受試者。
這個 該公司還報告了一例復發/難治性三陰性乳腺癌（TNBC）病例，該受試者沒有表現出惡性腫瘤的證據 在UNO治療21天后的衞星病變中，隨之而來的結果是，輻射引起的皮炎可以迅速而持久地得到臨牀解決。
一個 第10期試驗方案已提交給以色列衞生部（IMOH），經監管部門批准，該試驗將註冊 最多 20 名先前接觸過抗PD-1抗體的受試者，這些受試者要麼已經進展，要麼沒有出現反應，要麼長期穩定 使用單一藥物抗PD-1的疾病（12周），沒有放射學證據表明腫瘤持續減少了。本階段註冊的受試者 10試驗將使用UNO + 抗PD-1組合進行治療。
選擇性的 與希伯來大學合作，用於治療神經系統疾病的神經元一氧化氮合酶（nNOS）抑制劑 耶路撒冷的
開啟 2023 年 6 月 15 日，我們宣佈已與希伯來大學的 Yissum 研究開發公司簽訂協議 耶路撒冷有限公司（“大學”）將獲得神經元一氧化氮合酶（nNOS）抑制劑的商業版權 專為治療自閉症譜系障礙（“ASD”）和其他神經系統疾病而開發。目前，有 不是經美國食品藥品管理局批准的專門用於治療自閉症障礙的NNOS抑制劑的療法。根據協議條款，Beyond Air將在協議簽訂之日起的兩年內向大學支付臨牀前工作的款項。另外，我們將 根據臨牀、監管和銷售里程碑為淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費和某些一次性付款。
工作 該大學目前正在臨牀前環境中完成。我們預計該項目將進入第一階段的首次人體臨牀試驗 在 2025 日曆年年底之前試用。
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關鍵 會計估算和政策
一個 關鍵會計政策和相關估計對於描述公司的財務狀況和業績都很重要 運營情況，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要做出 對本質上不確定的事物的影響的估計。
我們的 未經審計的簡明合併財務報表根據美國公認會計原則和所有適用的美國公認會計原則列報 在編制未經審計的簡明合併財務報告時，已考慮自2024年6月30日起生效的標準 聲明。編制未經審計的合併財務報表需要對報告產生影響的估計和假設 資產、負債、費用和相關披露的金額。其中一些估計是主觀和複雜的, 因此, 實際結果可能不同於這些估計。以下會計政策和估計被認為是重要的 因為這些政策中固有的某些判斷和假設的變化可能會影響我們的合併財務報表：
| ● | 特遣隊 損失判斷和估計， | |
| ● | 研究 以及開發費用的確認， | |
| ● | 以股票為基礎 薪酬估值和歸因 |
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結果 運營和綜合損失
下面 是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績：
（在 成千上萬）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 683 | $ | 59 | ||||
| 收入成本 | (1,016) | ) | (303) | ) | ||||
| 總虧損 | (332) | ) | (244) | ) | ||||
| 研究和開發 | (6,009) | ) | (4,695) | ) | ||||
| 銷售、一般和管理 | (7,239) | ) | (10,936) | ) | ||||
| 運營費用 | (13,247) | ) | (15,631) | ) | ||||
| 營業虧損 | (13,580) | ) | (15,875 | ) | ||||
| 其他收入（虧損） | ||||||||
| 股息/利息收入和有價證券的收益 | 361 | 409 | ||||||
| 利息支出 | (964) | ) | (158 | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 219 | 324 | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 1,058 | 512 | ||||||
| 外匯收益/虧損 | (146 | ) | 8 | |||||
| 或有損失的估計負債 | - | (198) | ) | |||||
| 其他收入/（費用） | (2) | ) | (77 | ) | ||||
| 其他收入總額/（支出） | 525 | 820 | ||||||
| 從所得税中受益 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | (13,055) | ) | $ | (15,055) | ) | ||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (854 | ) | (960) | ) | ||||
| 歸屬於Beyond Air, Inc.股東的淨虧損 | $ | (12,201 | ) | $ | (14,095) | ) | ||
| 外幣折算收益 | 103 | 25 | ||||||
| 歸因於 Beyond Air, Inc. 的綜合虧損 | $ | (12,098) | ) | (14,070) | ) | |||
| 普通股每股基本虧損和攤薄淨虧損 | ||||||||
| 歸因於 Beyond Air, Inc. | $ | (0.27) | ) | $ | (0.45) | ) | ||
| 已發行、基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 | 45,900,821 | 31,382,986 | ||||||
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比較 截至2024年6月30日的三個月中，截至2023年6月30日的三個月
收入 和收入成本
70 萬美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別確認了10萬美元的收入。的成本 與成本相比，截至2024年6月30日的三個月，確認的收入為100萬美元，總虧損為30萬美元 截至2023年6月30日的三個月，收入為30萬美元，總虧損為20萬美元。收入的增長是 由於商業產品將於2022年6月底推出。收入成本超過收入，主要是由供應成本驅動的 未來收入增長所需的連鎖基礎設施，以及為能夠捕獲而設計的Lung Fit設備的折舊 未來的收入。
研究 和開發費用
研究 截至2024年6月30日的三個月，開發費用為600萬美元，而三個月的開發費用為470萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。增加130萬美元的主要原因是Beyond Air的開發成本增加（1.1美元） 百萬）和自閉症（10萬美元），薪水增加了90萬美元（Beyond Air為30萬美元，Beyond為60萬美元） 癌症），但被股票薪酬成本減少60萬美元（Beyond Air為40萬美元，Beyond為20萬美元）所抵消 癌症）以及癌症研究開發成本的降低（30萬美元）。
銷售， 一般和管理費用
銷售， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為720萬美元和1,090萬美元。 減少370萬美元的主要原因是股票薪酬減少了220萬美元（Beyond為120萬美元） Air 和 100 萬美元的 Beyond Cancer），薪水40萬美元（Beyond Air 80萬美元被 Beyond Cancer 40萬美元的增長所抵消），專業人士 費用（70萬美元）租金（20萬美元）和差旅費（10萬美元）。
其他 收入/支出
其他 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，收入分別為50萬美元的收入和80萬美元的收入。 收入減少30萬美元的主要原因是應付利息增加（80萬美元），外匯損失增加（0.1美元） 百萬），認股權證負債公允價值的變化（10萬美元），但被50萬美元衍生負債的變動所抵消 關於貸款和擔保協議（定義見下文）和減少或有損失（20萬美元）。
網 歸因於非控股權益的虧損
網 截至2024年6月30日的三個月，歸因於非控股權益的虧損為90萬美元，而非控股權益的虧損為100萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。非控股權益佔我們Beyond Cancer持有多數股權的子公司淨虧損的20％ 淨虧損的增加反映了Beyond Cancer的支出與去年相比的增加。
網 歸因於普通股股東的虧損
網 截至2024年6月30日的三個月，歸屬於普通股股東的虧損為1,220萬美元，每股虧損0.27美元， 基本和稀釋。截至2023年6月30日的三個月，我們歸屬於普通股股東的淨虧損為1,410萬美元或虧損 基本和攤薄後每股0.45美元。
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流動性 和資本資源
現金 流量
下面 是公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的現金流活動摘要：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (10,180 | ) | $ | (17,153) | ) | ||
| 投資活動 | 3,114 | (9,653) | ) | |||||
| 融資活動 | (264) | ) | (21,567 | ) | ||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 111 | 40 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | $ | (7,218 | ) | $ | (5,199 | ) | ||
運營 活動
對於 在截至2024年6月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,020萬美元，這主要歸因於該公司 非現金項目調整前的淨虧損為1,310萬美元，股票補償成本為340萬美元。
對於 在截至2023年6月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,720萬美元，這主要歸因於公司 經非現金項目調整後的淨虧損為940萬美元，由於一次性支付的760萬美元應歸因於虧損720萬美元 到分辨率為 Empery Asset Master, Ltd. 等人對比 AIT Therapeutics Inc.。
投資 活動
對於 在截至2024年6月30日的三個月中，投資活動提供的淨現金為310萬美元，這主要歸因於 有價證券投資的淨贖回額為580萬美元，購買財產和設備的淨贖回額為270萬美元 百萬。在截至2023年6月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金為970萬美元，這主要是 這歸因於有價證券投資增加970萬美元以及用於購買財產和設備的投資 80萬美元。
融資 活動
網 截至2024年6月30日的三個月，融資活動使用的現金為30萬美元，全部由貸款組成 還款。融資提供的淨現金 截至2023年6月30日的三個月，活動為2160萬美元，主要來自貸款和擔保協議，其淨額為 收益為1,580萬美元，與600萬美元自動櫃員機相關的普通股發行部分被30美元所抵消 百萬美元來自短期貸款的支付。
未來 資金要求
我們 迄今為止，已通過產品銷售創造了190萬美元的收入。我們的運營現金流減少了720萬美元 截至2024年6月30日的三個月，自成立至2024年6月30日，我們累計虧損2.52億美元。 截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為2140萬美元（不包括Beyond Cancer在內的1,320萬美元） 以及20萬美元的限制性現金。
我們的 未來的資本需求和我們可用資金的充足性將取決於許多因素，包括但不一定限於 我們的開發、臨牀前研究、臨牀試驗、認證或監管批准所需的成本和時間 其他醫療器械、適應症，以及我們批准的產品和獲得的任何候選產品的商業成功 獲得 FDA 的上市許可。我們將被要求通過出售股權或債務證券或通過戰略籌集額外資金 合作和/或許可協議，以便為運營提供資金，直到我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入， 如果有的話。可能無法以可接受的條件提供融資，或者根本無法獲得融資，而我們未能在需要時籌集資金可能會帶來實質性影響 對我們的戰略目標、經營業績和財務狀況的不利影響。
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開啟 2021 年 5 月 25 日，公司與 Circassia Limited 及其關聯公司（統稱 “Circassia”）達成和解 協議（“和解協議”）解決雙方之間的所有索賠並相互終止 上文注8中披露了與Circassia的協議。根據和解協議的條款，公司同意向Circassia支付10.5美元 百萬分三期付款。第一筆250萬美元的付款是在林業發展局批准LungFit時啟動的® PH（將首次付款到期日定為2022年7月28日）。此後，該公司將首次向Circassia支付350萬美元 首次付款到期日週年紀念日，450萬美元為首次付款到期日兩週年。 此外，從批准後的第三年開始，Circassia將獲得相當於5％的季度特許權使用費 LungFit® 截至2024年6月30日，PH淨銷售額450萬美元包含在應計負債中，並將支付 在2025年的第二財季。
開啟 2022年2月4日，我們與Truist Securities, Inc.和Oppenheimer & & 簽訂了市場股票發行銷售協議 Co.，Inc.（“2022年自動櫃員機”）。根據2022年的自動櫃員機，我們可能會出售普通股，總銷售收益為 不時以不同的價格提供高達5000萬美元。如果出售我們的普通股，則需要為銷售支付3％的費用 代理人。截至2024年6月30日，2022年自動櫃員機下的可用餘額為3,290萬美元。
2023年6月15日（“截止日期”），公司及其 全資子公司Beyond Air Ltd.與Avenue Capital Management簽訂了貸款和擔保協議（“LSA”） II，L.P.，作為特拉華州Avenue Venture Opportunities基金有限責任公司的行政代理人和抵押代理人（“代理人”） 有限合夥企業（“Avenue”）和特拉華州有限合夥企業Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P（“Av 2” 以及與Avenue一起的 “貸款人”）。同樣在 2023 年 6 月 15 日，公司簽署了 LSA 的補充條款 （以下統稱為 “貸款協議”）與代理人和貸款人簽訂優先擔保期限 本金總額不超過4,000萬美元的貸款，其中（i）在截止日期預付了1,750萬美元，（ii）最高為1,000萬美元 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日之間達到 1000 萬美元，視我們實現的收入里程碑而定，以及 (iii) 此後最高可達 1,250 萬美元 2024 年 4 月 1 日，視雙方協議而定。這些貸款將於2027年6月1日到期和支付。貸款本金可從一開始就償還 2025年1月1日，有可能將本金還款再推遲6至18個月。貸款按利率計息 每年等於《華爾街日報》不時發佈的（i）最優惠利率中的較大者，再加上 3.75% 和（ii） 12.00%。根據貸款協議，最後一筆還款費為前兩筆貸款本金的3.50％，另外還需要80萬澳元的最後付款 償還本金。
我們 受財務契約的約束，要求我們在美國銀行存入500萬美元的無限制現金。貸款協議 還載有通常用於此類融資的肯定和否定契約。
這個 貸款協議還包括此類融資中常見的違約事件，在某些情況下，受慣例期限的限制 糾正後，代理人可以加速貸款項下的所有未償還款項。
我們的 在2025年第一財季之後繼續運營的能力將在很大程度上取決於成功的商業推出 LungFit 的® PH，並在世界其他地區尋找合作伙伴，並籌集額外資金來資助我們的 活動，直到我們從運營中產生現金流。此外，無法保證我們會成功獲得 為我們的其他候選產品的開發和商業化提供足夠的融資。
那裏 與我們的一氧化碳輸送系統的開發相關的風險和不確定性很多，我們無法估算金額 與完成候選產品的研發相關的資本支出和運營費用增加。
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我們的 未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 這 我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的進展和成本； |
| ● | 這 LungFit 商業化的成本® 系統; |
| ● | 這 我們的臨牀試驗和其他研發計劃的範圍、優先順序和數量； |
| ● | 這 我們的候選產品獲得認證或監管批准的成本和時間； |
| ● | 這 提出、起訴、執行和捍衞專利索賠和其他知識產權的費用； |
| ● | 這 加強我們的生產協議以生產足夠臨牀數量的產品的成本和時機 候選人； |
| ● | 這 與第三方簽訂合同，為我們提供營銷和分銷服務或建設此類能力的潛在成本 內部; |
| ● | 這 收購或開展未來其他治療應用的開發和商業化工作的成本 我們的候選產品； |
| ● | 這 我們的一般和管理開支的規模；以及 |
| ● | 任何 在當前和未來與候選產品相關的進出許可安排下，我們可能產生的成本。 |
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 在我們的正常業務過程中面臨市場風險。市場風險代表可能影響我們財務的損失風險 由於金融市場價格和利率的不利變化而導致的頭寸。我們的市場風險敞口主要是外幣造成的 匯率。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
我們 在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下進行了評估 （我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）對設計的有效性以及 根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，我們的披露控制和程序的運作。披露控制 和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保要求披露的信息 發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中累積並傳達給發行人管理層， 酌情包括其主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員，以便允許 及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計多麼精良， 經營，只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估時必須作出判斷 可能的控制和程序的成本效益關係。根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官 官員得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
更改 在財務報告的內部控制中
期間 在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何受到重大影響的變化， 或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的內容。
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部分 II 其他信息
項目 1。法律訴訟
沒有。
項目 1A。風險因素
那裏 與先前在第一部分 “第1A項” 中披露的風險因素沒有重大變化。我們 2024 年年度的 “風險因素” 報告。
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
開啟 2024年6月21日，根據我們對與代理人和貸款人簽訂的貸款協議的修訂，公司向Avenue的每家公司發放了貸款 和Avenue 2認股權證分別購買多達4萬股和6萬股普通股。認股權證將於2029年6月30日到期 每股行使價為1.28美元，但將根據認股權證條款進一步調整。這個 認股權證和行使認股權證後可發行的普通股是在證券下未經註冊的情況下發行和出售的 根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免，經修訂的1933年法案（“證券法”） 以及根據該規則頒佈的第506條作為不涉及公開募股的交易，以及適用州規定的類似豁免 證券法。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
不是 適用。
項目 5。其他信息
沒有。
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物品 6。展品。
| 展覽 沒有。 | 描述 | |
| 3.1 | AIT Therapeutics, Inc. 於2017年1月9日修訂和重述的公司註冊證書，作為我們當前8-K表報告的附錄3.1提交，該報告經修訂並於2017年3月15日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書修訂證書於2019年6月25日作為附錄3.3提交給美國證券交易委員會，於2019年6月28日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。 | |
| 3.4 | 經修訂和重述的《AIT Therapeutics, Inc. 章程》，作為我們當前8-K表報告的附錄3.2提交，經修訂並於2017年3月15日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。 | |
| 4.1 | 普通股證書表格，作為我們當前8-K表報告的附錄4.1提交，經修訂並於2017年3月15日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。 | |
| 4.2 | AIT Therapeutics, Inc.及其持有人當事人共同購買普通股的認股權證表作為我們當前8-K表報告的附錄10.3提交，該報告經修訂並於2017年3月15日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。 | |
| 4.3 | AIT Therapeutics, Inc.及其持有人當事人共同購買普通股的認股權證表作為我們當前8-K表報告的附錄4.1提交，該報告於2017年4月4日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。 | |
| 4.4 | AIT Therapeutics, Inc.及其持有人當事人共同購買普通股的認股權證表作為我們於2018年2月22日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。 | |
| 4.5 | 購買普通股的認股權證表格，作為我們當前8-K表報告的附錄4.1提交，於2020年3月20日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。 | |
| 4.6 | Beyond Air, Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 於2023年6月15日由Beyond Air, Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 及其相互之間購買普通股的認股權證，作為附錄4.1提交，該報告於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處 | |
| 4.7 | Beyond Air, Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 於2023年6月15日由Beyond Air, Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 及其相互之間購買普通股的認股權證，作為附錄4.2提交，該報告於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入 | |
| 4.8 | Beyond Air, Inc.及其持有人當事人之間簽訂的普通股購買權證表作為我們當前8-k表報告的附錄4.1提交，該報告於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。 | |
| 4.9 | Beyond Air, Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 之間自2024年6月21日起簽訂的普通股購買權證表作為附錄4.1提交，該報告於2024年6月27日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。 | |
| 4.10 | Beyond Air, Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 之間自2024年6月21日起簽訂的普通股購買權證表格，作為我們當前的8-k表報告的附錄4.2提交，該報告於2024年6月27日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。 | |
| 10.1 | Beyond Air, Inc.、Beyond Air Ltd.、作為代理人的Avenue Capital Management II, L.P. 及其貸款方之間的貸款和擔保協議，日期為2023年6月15日，作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。 | |
| 10.2 | 截至2023年6月15日，Beyond Air, Inc.、Avenue Capital Management II, L.P. 作為代理人的Avenue Capital Management II, L.P. 及其貸款方之間的貸款和擔保協議的補充，作為附錄10.2提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。 | |
| 10.3 | 作為代理人的Beyond Air, Inc.、Beyond Air Ltd.、Avenue Capital Management II, L.P. 及其貸款方於2024年6月21日發佈的貸款文件第一修正案作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會，於2024年6月27日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤是嵌入式的 在 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
** 隨函附上。
| 37 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| 超越 AIR, INC. | |
| /s/ 史蒂芬·利西 | |
| 日期： 2024 年 8 月 6 日 | 史蒂芬 麗西 |
| 主席 兼首席執行官 | |
| （校長 執行官） | |
| /s/ 道格拉斯·拉爾森 | |
| 日期： 2024 年 8 月 6 日 | 道格拉斯 拉爾森 |
| 首席 財務官員 | |
| （校長 財務和會計官員） |
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