根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號：333-267864​

招股説明書補編第8號
(截至2022年12月23日的招股説明書)

行權時最多可發行2290萬股普通股
個認股權證
最多62,151,365股普通股和5,650,000股認股權證
購買出售證券持有人提供的普通股
第 個，共 個

TH國際有限公司

本招股説明書補充更新、修訂和補充日期為2022年12月23日的招股説明書(經不時補充或修訂的招股説明書)，該招股説明書是我們於2023年6月2日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-1表格註冊説明書(註冊號333-267864)的一部分，包含於2023年6月2日提交給美國證券交易委員會(“SIC”)的F-4表格註冊説明書修正案1(註冊號333-271880)中的信息如下。

如果沒有招股説明書，本招股説明書補充部分是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“THCH”和“THCHW”。2023年6月2日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股2.95美元，我們的權證在納斯達克的收盤價為每權證0.67美元。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准該證券，也沒有就招股説明書或本招股説明書補充材料的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書第39頁開始的“風險因素”中關於投資此類證券的重大風險的討論。

本招股説明書增刊日期為2023年6月2日。

2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號333-271880​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

修訂案1
至

F-4表格

註冊聲明
根據1933年證券法

TH國際有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

中央廣場2501號
黃皮北路227號
中華人民共和國上海，200003
+86-021-6136-6616

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

科奇環球公司
東42街122號，18樓，
紐約，NY 10168
+1(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

複製到：

擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐†

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年《證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

本文檔中的信息可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，註冊人不得完成要約併發行這些證券。本文件不是出售這些證券的要約，也不是在任何司法管轄區內徵求購買這些證券的要約，也不應在任何司法管轄區的任何司法管轄區內進行此類要約、招攬或出售，而根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售是不允許的，或在註冊或獲得資格之前是非法的。

待完成的初步 - ，日期為2023年6月2日

招股説明書/交換要約

TH國際有限公司

向交易所認股權證提出收購普通股的要約
第 個，共 個
TH國際有限公司
用於
普通股
第 個，共 個
TH國際有限公司
和
徵求同意

要約期(定義如下)和撤銷權將於美國東部時間2023年6月9日晚上11：59到期，或我們可能延長至的較晚時間和日期。

要約條款和徵求同意

截至到期日(定義見下文)，吾等向吾等已發行認股權證(統稱“認股權證”)持有人提出購買開曼羣島豁免公司(“本公司”)TH國際有限公司普通股每股面值0.00000939586994067732美元(“普通股”)的機會，以換取持有人根據要約提出及交換的每股普通股0.24股(“要約”)。

該要約是向我們認股權證的所有持有人提出的，包括公開認股權證和私募認股權證(各自定義如下)。該等認股權證受日期為二零二二年九月二十八日的認股權證協議(“認股權證協議”)、由開曼羣島豁免公司Silver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)、本公司及作為認股權證代理人的紐約有限目的信託公司Continental Stock Transfer&Trust Company(“Continental”)所管限。我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“THCH”和“THCHW”。截至2023年5月12日，共有22,900,000份未償還認股權證，其中包括17,250,000份公開認股權證和5,650,000份私募認股權證。根據要約，我們將發行最多5,496,000股普通股，以換取公開認股權證及私募認股權證。

根據要約交換認股權證的每份認股權證持有人提出並交換的每一份認股權證，將獲得0.24股普通股。根據要約，不會發行零碎普通股。作為發行零碎股份的替代，根據要約有權獲得零碎股份的任何認股權證持有人，在將該持有人的所有此類零碎股份合計後，將以現金(不含利息)的形式支付，金額等於該零碎股份乘以我們普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克上公佈的銷售價格減去任何適用的預扣税。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

在要約進行的同時，吾等亦向認股權證(“同意認股權證”)持有人徵詢同意(“徵求同意書”)，以修訂認股權證協議(該等修訂，即“認股權證修訂”)，該等修訂將適用於所有認股權證，以容許本公司規定於要約結束時尚未償還的每份認股權證以普通股交換0.216股，該比率較適用於要約的交換比率低10%。根據認股權證協議的條款，除若干特定修訂或修訂外，所有修訂或修訂均須經持有(I)尚未發行的公開認股權證及(Ii)尚未發行的私募認股權證各至少50%的持有人投票或書面同意。

各方代表約16%的未發行公開認股權證及約68%的未償還私募認股權證，已同意在要約中投標其公開認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)，並同意根據投標及支持協議(“投標及支持協議”)於徵求同意書中修訂認股權證。因此，如果持有額外約34%的未完成公開認股權證的持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄了此處描述的其他條件，則認股權證修正案將被採納。有關投標和支持協議的更多詳細信息，請參閲“市場信息、股息和相關股東事項 - 交易和與我們的證券 - 投標和支持協議有關的協議”。

未在要約中提交您的同意權證，您不得同意授權證修正案，並且您不得在未同意授權證修正案的情況下提交此等授權證。同意

授權證修正案是與授權證相關的意見書和同意書(定義見下文)的一部分，因此，通過提交您的授權證進行交換，您將向我們交付您的同意。您可以在到期日之前的任何時間通過撤回您在報價中提交的同意書來撤銷您的同意。

要約和同意徵求僅根據本招股説明書/交易要約/交易要約（本“招股説明書/交易要約”）以及相關傳遞和同意函（可不時補充和修改，“傳遞和同意函”）中的條款和條件進行。要約和同意徵求將開放至晚上11：59，東部時間，2023年6月9日，或我們可能延長要約和同意徵求的稍後時間和日期（要約和同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效，稱為“要約期”，要約期結束的日期和時間稱為“要約日期”）。要約和同意徵求不向居住在要約、招攬或銷售非法的州或其他司法管轄區的持有人進行。

只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何該等撤回後，吾等將立即將提交的認股權證退回持有人(就同意認股權證而言，對認股權證修訂的相關同意將被撤銷)。

您可以在要約中提交部分或全部認股權證。如閣下選擇發出認股權證以迴應要約及同意書徵詢，請遵照本招股説明書/要約及相關文件(包括意見書及同意書)的指示進行。如閣下認購認股權證，閣下可在到期日前隨時撤回認購權證，並按照本招股章程/要約交換的指示，按認股權證修訂獲批准時的現行條款或經修訂的條款保留該等認股權證。此外，吾等於2023年6月9日前仍未接受認購權證以供交換的認股權證，其後可由閣下撤回，直至吾等接納認股權證以供交換為止。如果您撤回您的權證投標，您對權證修正案的相關同意將因此被撤回。

根據要約沒有交換我們普通股的認股權證將根據其當前條款或在認股權證修訂獲得批准後的修訂條款保持未償還狀態。吾等保留根據現行條款隨時贖回任何認股權證(如適用)的權利，包括在完成要約及徵求同意書前，以及如認股權證修訂獲批准，吾等擬要求按認股權證修訂條款將所有已發行認股權證轉換為普通股。我們的公開認股權證目前在納斯達克上市，代碼為“THCHW”；然而，如果在要約及同意徵求完成後，公開分派的範圍或未發行認股權證的總市值已變得如此之小，以致再不宜或不可再上市，我們的公開認股權證可能會被摘牌。

要約及同意徵求以吾等向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-4表格中有關根據要約交換認股權證時可發行的普通股的登記聲明的有效性為條件。本招股説明書/交易所要約是註冊聲明的一部分。

我們的董事會已經批准了要約和同意徵求。然而，吾等或吾等的任何董事、高級職員或僱員、交易商經理、資訊代理或要約及同意徵詢的交易所代理均沒有就認股權證持有人是否應在要約中提交認股權證以換取要約，以及就同意權證是否同意同意徵詢中的認股權證修訂作出任何建議。權證的每個持有人必須自行決定是否交換其部分或全部權證，以及就同意權證而言，同意權證修正案。

有關要約條款和徵求同意的所有問題應直接向經銷商經理提出：

美林(亞太地區)有限公司
c/o美國銀行證券公司
One Bryant Park
紐約，紐約10036

有關交換程序的所有問題以及本招股説明書/​交換要約、意見書和同意書或保證交付通知的額外副本的請求，應直接向信息代理提出：

D.F. King & Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人電話：(212)269-5550
免費電話：(800)669-5550
郵箱：Thil@dfking.com

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露對以前發佈、發送或提供給權證持有人的信息的任何重大變化。

本招股説明書/要約交易所提供的證券涉及風險。在參與要約和同意認股權證修正案之前，請仔細閲讀本招股説明書/要約交易所第14頁開始的題為“風險因素”的章節。

Thil是一家開曼羣島控股公司，通過全資子公司在中國大陸開展業務。Thil並非中國營運公司，在內地並無直接擁有中國的任何實質業務。在此登記的證券是Thil的證券，而不是其運營公司的證券。因此，Thil的投資者不會直接持有其運營公司的任何股權。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。例如，人民Republic of China(“中國”)的監管當局可能不允許這種經營結構，並限制或阻礙Thil通過運營公司開展業務、從運營公司收取股息或向運營公司轉移資金或維持在美國或其他外匯交易所上市的能力，這可能導致Thil的證券價值大幅縮水或變得一文不值。此外，Thil及其根據中國法律註冊成立的附屬公司(“中國附屬公司”)在中國開展業務面臨各種法律和經營風險。有關泰爾控股公司結構和在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲“與在中國開展業務相關的風險因素”(Risk Functions - Risks to Doing Business)。 這些風險可能導致THIL中國子公司的運營發生重大變化，並嚴重限制或完全阻礙THIL在美國或其他外國證券交易所維持上市、接受外國投資以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力。THIL及其中國子公司還受到現行中國法律法規對公司間資金轉移和外匯管制的各種限制，並可能受到未來可能生效的新中國法律法規的額外、更嚴格的限制。 由於中國政府根據現有或新的中國法律法規對THIL或其中國子公司轉讓現金和/或非現金資產的能力進行了現有和/或潛在的幹預或施加了限制和限制，位於中國大陸或由THIL的中國子公司持有的現金和/或非現金資產，例如蒂姆·霍頓斯（中國）控股有限公司，有限公司（“蒂姆霍頓中國”）和蒂姆霍頓（上海）食品飲料管理有限公司中國有限公司可能無法支付泰爾的外匯需求或泰爾未來可能擁有的任何海外業務或在中國內地以外的其他用途，而泰爾可能無法有效地利用發行上市證券所得款項為其中國附屬公司的業務或流動資金需求提供資金。有關限制及相關風險的詳細描述，請參閲“ - 公司結構摘要”、“與在中國做生意有關的風險因素 - 風險 - 根據中國和香港特別行政區現有或新的法律法規對我們子公司向我們支付股息或其他付款的限制可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力”和“與在中國做生意有關的風險因素 - 風險” - 外匯管制可能會限制我們有效利用我們的收入和上市證券所得收益的能力，並對您的投資價值產生不利影響。根據其管理團隊的經驗，Thil認為從香港匯款現金及/或非現金資產，包括香港國際有限公司(“THHK”)持有的現金及/或非現金資產，不受中國政府或香港特別行政區政府的類似幹預、限制或限制，亦不相信該等幹預。THHK或Thil在可預見的未來可能擁有的任何未來香港子公司將受到限制和限制。Thil在香港的現金和/或非現金資產或任何現金

其香港附屬公司持有的現金及/或非現金資產須受中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產可能無法向Thil支付股息、為Thil在香港以外的附屬公司的營運提供資金，或在香港以外的地方用作其他用途。截至向交易所發出招股説明書/要約的日期，Thil及其任何子公司均未向其母公司或任何投資者支付任何股息或分派，Thil及其子公司之間也未發生資本支出轉移。截至本招股説明書/要約交易所日期，泰爾已向TH香港國際有限公司(“THHK”)轉讓合共245.7,000萬美元現金作為注資及股東貸款，THHK已向蒂姆·霍頓中國轉讓總計187.5美元現金，並向蒂姆·霍頓(上海)食品飲料管理有限公司轉讓2,500萬美元現金作為注資及股東貸款。請參閲本招股説明書/要約交易所F-13和F-55頁，瞭解截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，中國在內地和香港金融機構持有的現金餘額的更多信息。未來是否派發股息，將由其董事會自行決定。Thil目前並無任何現金管理政策，規定Thil與其附屬公司(包括其中國附屬公司、THHk及未來可能擁有的任何其他非中國附屬公司或其附屬公司之間)之間的資金轉移方式。

此外，泰爾還面臨着與其審計師是一家總部設在內地的獨立註冊會計師事務所中國有關的風險。根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會認定THIL提交了連續三年未接受檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《外國公司問責法》中的披露和提交要求。根據該條款，如果發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局採取的立場而無法完全檢查或調查該發行人，則美國證券交易委員會將認定該發行人為“證監會指定的發行人”，並將在發行人連續三年被確定為證監會指定的發行人後對其實施交易禁令。美國參議院於2021年6月22日通過並於2022年12月23日頒佈的《加速讓外國公司承擔責任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act，簡稱AHFCAA)將HFCAA下的連續三年合規期縮短至連續兩年，從而縮短了Thil證券可能被禁止交易或退市之前的時間。2022年12月29日，《綜合撥款法》簽署成為法律，其中除其他外，包含與AHFCAA相同的條款，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其確定無法檢查或調查總部位於內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所，包括泰爾的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且THIL繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就其提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則該公司將在相關會計年度的Form 20F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證Thil在未來任何財年都不會被確定為歐盟委員會指定的發行商，如果它連續兩年被確定為發行人，它將受到HFCAA禁止交易的限制。有關相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素 - Risks to Doing Business in Being Business in中國 - ”審計委員會歷來無法檢查我們的審計師的審計工作。如果在我們被美國證券交易委員會委員會指定為發行人後，PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的證券很可能將根據HFCAA被摘牌。我們的證券退市，或我們的證券可能被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行檢查將剝奪投資者從此類檢查中獲得的好處。

任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通過該要約，我們正在徵求您對逮捕令修正案的同意。通過提交您的授權令，您將表示對擬議的授權令修正案的同意，該同意將在我們接受此類授權令進行交換時生效。

要約與同意徵集的經銷商經理為：

美國銀行證券

本招股説明書/交易所要約日期 ，2023年。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書/交換要約

本招股説明書/交易所要約是我們以F-4表格向SEC提交的註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/向交易所發出的要約，包括有關公司和我們的普通股和期權的詳細信息、本文中包含的財務報表和註釋，以及任何適用的招股説明書補充。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書/報價中包含的信息不同的信息。如果任何人向您作出任何推薦或陳述，或向您提供任何信息，您不得依賴我們授權的該推薦、陳述或信息。我們和經銷商經理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假定本招股説明書/要約交易所或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。您不應將本招股説明書/交易所要約視為與任何司法管轄區的證券有關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到這樣的要約或要約是非法的，您不應將此招股説明書/​要約視為與在此提供的證券有關的要約或要約。

我們向所有權證持有人發出要約，但居住在要約、招攬或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有人除外(或需要採取進一步行動才能遵守適用的證券法)。

商標、商號和服務標誌

Thil擁有對其業務重要的招股説明書/報價中使用的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。本招股説明書/交換要約還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書/交換要約中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®、™或Sm符號，但此類引用並不意味着THIL不會在適用法律允許的最大範圍內主張其權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。Thil不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與任何其他方的關係，或任何其他方對Thil的支持或贊助。

有關匯率的重要信息

本招股説明書/報價中提供的某些信息已按6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率從人民幣兑換成美元，這是美國聯邦儲備委員會於2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。匯率是波動的，這種波動可能會很大。截至2023年3月31日的三個月的金融數據，人民幣兑美元的匯率是6.8676元人民幣兑1.00美元，這是美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的2023年3月31日生效的匯率。

選定的定義

在本招股説明書/交換要約中使用時，除非上下文另有要求：

“董事會”是指Thil的董事會。

《開曼公司法》是指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修訂或重新頒佈。

“公司”、“我們”、“Thil”或類似術語是指TH國際有限公司和/或其子公司。除另有説明外，在業務運營方面所提及的“Thil”應指Thil在中國的子公司。

 

II

 

“徵求同意”是指徵求同意權證持有人的同意，以批准授權證修正案。

“數據公司”是指盤古數據科技(上海)有限公司。

“ESA”是指Thil和少林資本管理有限責任公司於2022年3月8日簽訂的股權支持協議，該協議將協議下的所有權利和義務轉讓給少林資本合作伙伴主基金有限公司、DS Liquid DIV RVA SCM LLC、MAP 214分離投資組合、LMA SPC的獨立投資組合以及少林資本合作伙伴SP(PC MAP SPC的獨立投資組合)，該協議經2022年7月28日股權支持協議第1號修正案和2022年12月27日股權支持協議第2號修正案修訂。

《證券交易法》是指1934年修訂後的《證券交易法》。

“融資”是指根據Thil與CF主體投資有限責任公司(“Cantor”)(經2022年11月9日第1號修正案修訂)於2022年3月11日訂立的普通股購買協議(日期為2022年3月11日)而設立的承諾股權融資。

“香港子公司”是指香港國際有限公司以及Thil未來可能擁有的任何其他在香港註冊的子公司。

“初始持有人”是指發起人、TH中國合夥人有限公司、蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司和騰訊控股移動有限公司。

“發行者釋放金額”是指根據歐空局的條款，Thil有權從抵押品賬户獲得的付款。

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。

“購股權股份”指Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited持有的200,000股普通股，根據日期為2022年8月19日的購股權協議，Sona Credit Master Fund Limited可透過行使其酌情按買入價11.50美元購買該等股份的選擇權，由Thil、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIb Limited及Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited及另一方面Sona Credit Master Fund Limited之間收購。

“普通股”是指泰爾的普通股，每股票面價值0.00000939586994067732美元。

PCAOB是指上市公司會計監督委員會。

“中華人民共和國”是指人民Republic of China。

“中國子公司”是指蒂姆·霍頓(中國)控股有限公司、上海甜甜圈企業管理有限公司、蒂姆·霍頓(上海)食品飲料管理有限公司、蒂姆·霍頓(北京)食品飲料服務有限公司、蒂姆·咖啡(深圳)有限公司、蒂姆·霍頓(深圳)食品飲料有限公司和/或蒂姆·霍頓未來可能擁有的任何其他在中國註冊的子公司。

“私募認股權證”是指Thil就業務合併向保薦人發行的4,450,000份認股權證，以換取Silver Crest最初在首次公開發行的同時以私募方式向保薦人發行的認股權證，以及THIL在業務合併結束時向TH中國合夥人有限公司、蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司和騰訊控股移動有限公司發行的總計1,200,000份認股權證，每份賦予持有人權利按行使價每股11.5美元(可調整)購買Thil的一股普通股。但該等認股權證不會因轉讓予初始持有人的準許受讓人以外的任何人而成為公共認股權證。

“公開認股權證”是指Thil就業務合併向Silver Crest認股權證持有人發行的17,250,000份可贖回認股權證，每份認股權證持有人均有權按行使價每股11.50美元(可予調整)購買Thil的一股普通股。

 

III

 

《轉售登記書》是指泰爾於2022年10月13日首次向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會於2022年12月22日宣佈生效的F-1表格(登記號：333-267864)登記書。

“參考期付款”是指根據ESA條款，Thil必須從抵押品賬户向ESA投資者支付的款項。

同店銷售額增長是指在一定時期內營業滿12個月或更長時間的門店銷售額與上年同期相比的最大百分比變化。超過一個月的任何期間的同店銷售增長等於該期間涵蓋的每個月的同店銷售增長的算術平均值。如果一家商店在任何給定的月份關閉了七天或更長時間，為了衡量同店銷售增長，該月和比較期間的同一個月的銷售額都不包括在內。

“薩班斯-奧克斯利法案”指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“Silver Crest”指銀冠收購公司，一家獲得開曼羣島豁免的公司。

“贊助商”是指開曼羣島的有限責任公司Silver Crest Management LLC。

全系統門店是指Thil和加盟店擁有和經營的門店。

《泰爾章程》是指泰爾第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“平均有效值”是指彭博通過其“QR”功能，對某一特定期間的普通股而言，該期間普通股在“納斯達克”市場上的美元成交量加權平均價格。所有該等釐定應就該期間的任何股份分紅、股份分拆、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

“VWAP交易日”是指納斯達克計劃在其常規交易時段開放供閲讀的任何一天，並且(A)納斯達克在該日的常規交易時段內沒有未能開盤交易(此類事件，稱為“VWAP市場混亂事件”)，或任何ESA投資者在諮詢外部律師後得出結論，認為就任何法律、監管或自律要求或相關政策和程序而言，是合理適當的(就任何自律要求或相關政策和程序而言，僅在該等自律要求或相關政策及程序在所有類似情況下一致真誠地適用於所有處境相似的交易對手的情況下，(A)(B)(B)(B)公司不會就泰爾的普通股進行交易(該等事件為“監管擾亂”)；及(B)泰爾的普通股交易一般在納斯達克上進行。如果發生VWAP市場擾亂事件或監管擾亂，計算代理(定義見歐空局)應確定該VWAP交易日是否(I)為全部擾亂日，在此情況下，該日不應是VWAP交易日，或(Ii)部分擾亂日，在這種情況下，計算代理(定義見歐空局)應根據在適用的監管擾亂之前生效的該VWAP交易日的普通股交易量加權平均價格來確定該VWAP交易日的VWAP彭博社或類似屏幕，由計算代理(定義見歐空局)確定。如果蒂爾的普通股沒有在納斯達克上如此上市或交易，則“VWAP交易日”指的是營業日。

 

iv

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書/報價包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書/報價中包含的有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、未來經營計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於我們對其業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•

Thil的市場正在快速發展，可能會衰落或增長有限；

​

•

Thil保留和擴大客户基礎的能力；

​

•

泰爾對第三方供應商的依賴；

​

•

Thil在其運營的市場中有效競爭的能力；

​

•

Thil的季度運營業績可能會因各種原因而波動；

​

•

未能維護和提升蒂姆·霍頓品牌；

​

•

Thil成功、高效地管理其當前和潛在未來增長的能力；

​

•

Thil對電子商務和移動設備使用持續增長的依賴；

​

•

泰爾確保食品安全和質量控制的能力；

​

•

未能阻止安全漏洞或未經授權訪問Thil或其第三方服務提供商的數據；

​

•

與隱私、數據保護和數據安全相關的快速變化且日益嚴格的法律、合同義務和行業標準；

​

•

包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病的影響；以及

​

•

從第22頁開始，標題為“風險因素”一節中描述的其他事項。

​

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書/要約交換之日的情況。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

本招股説明書/報價中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的陳述，基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物的審查，這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物的審查，包括全球市場軌跡和分析、農業部外國農業服務部的報告，以及其他第三方研究和公開可用的信息。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。

 

v

 

雖然我們不知道與本文所述行業數據有關的任何錯誤陳述，但其估計包含風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書/要約中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素。

 

vi

 

​	公司	​	​	TH國際有限公司	​
​	符合報價條件的認股權證	​	​	截至2023年5月12日，共有22,900,000份未償還認股權證，包括17,250,000份公開認股權證及5,650,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格按一股普通股行使，並可根據認股權證協議作出調整。根據要約，我們將發行最多5,496,000股普通股，以換取我們所有的已發行認股權證。認股權證將於2027年9月28日到期，受某些條款和條件的限制。 根據認股權證協議，我們可以根據自己的選擇贖回公共認股權證： • 全部而非部分； ​ • 向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)； ​ • 如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則每股認股權證價格為0.01美元；但須備有有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關的現行招股説明書，並在整個30天贖回期內提供；及 ​ • 如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知的前一個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則每股認股權證的價格為0.10美元。 ​ 只要該等認股權證由初始持有人或其準許受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證(以下在“每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證的證券 - 説明”一節所述除外)，而該等持有人亦有權以無現金方式行使該等認股權證。如果私人配售認股權證由初始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司將可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將	​

1

 

​	​	​	​	交出其認股權證以支付行權價，該數目的普通股等於(X)除以認股權證相關普通股數目乘以保薦人行使認股權證的普通股數目乘以保薦人行使認股權證的行使公平市價(定義見下文)除以(Y)保薦人行使的公平市價所得的商數。“保薦人行使公允市價”是指在向大陸航空發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的十個交易日內，本公司普通股最後報告的平均銷售價格。	​
​	我們普通股的市場價格	​	​	我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“THCH”和“THCHW”。請參閲“市場信息、股息和相關股東事項”。	​
​	報價	​	​	根據要約要約認購權證進行交換的每名權證持有人，每交換一份認股權證，將獲得0.24股普通股。根據要約，不會發行零碎普通股。作為發行零碎股份的替代，任何本來有權根據要約獲得零碎股份的權證持有人，在將該持有人的所有此類零碎股份合計後，將獲得現金(不含利息)，金額等於該零碎股份乘以我們普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克上公佈的銷售價格減去任何適用的預扣税。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。 認股權證持有人無需為認購權證支付任何行使價，即可在交易所獲得普通股。 為換取投標認股權證而發行的普通股將是不受限制和可自由轉讓的，只要(I)持有人不是我們的關聯公司，並且在建議轉讓該等股份前三個月內也不是我們的關聯公司，以及(Ii)投標的認股權證不受鎖定限制。 要約面向所有權證持有人，但居住在要約、招攬或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有人除外(或需要採取進一步行動才能遵守適用的證券法)。	​
​	徵求同意書	​	​	為在要約及同意徵求中提出認股權證，持有人須同意(透過簽署意見書及同意書或代表持有人要求其經紀或代名人同意)對權證協議的修訂，該修訂載於本文件附件A所載的權證修訂內。如獲批准，認股權證修訂將允許本公司規定於要約結束時尚未發行的所有認股權證須按每股認股權證普通股0.216的比率(該比率較適用於要約的交換比率低10%)交換普通股。在這種交換後，將不會有任何未償還的認股權證。	​
​	要約和同意徵集的目的	​	​	要約和同意徵求的目的是嘗試簡化我們的資本結構並減少認購證的潛在稀釋影響，從而為我們未來的運營融資提供更大的靈活性。請參閲“要約和同意徵求-要約和同意徵求的背景和目的”。	​
​	優惠期	​	​	要約和同意徵求將於截止日期（晚上11：59）到期東部時間，2023年6月9日或稍後時間和	​

2

 

​	​	​	​	我們可以延長到的日期。如本招股説明書/要約交易所所述，根據要約和同意徵求意見進行交換的所有認股權證以及所有必要的相關文件必須在到期日之前由交易所代理收到。 如果優惠期限被延長，我們將不遲於東部時間上午9：00在有效期屆滿後的下一個工作日發佈公告，與延期前生效的日期相同。 只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即退還提交的認股權證(就認股權證而言，對認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定。請參閲《要約與同意徵集 - 一般條款 - 要約期限》。	​
​	對要約和同意徵求意見的修訂	​	​	吾等保留隨時或不時修訂要約及同意徵求意見的權利，包括增加或降低每份交換的認股權證所發行普通股的交換比率，或更改認股權證修訂的條款。如果吾等對要約及同意徵求的條款或有關要約及同意徵求的信息作出重大更改，或如吾等放棄要約及同意徵求的實質條件，吾等將根據經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)規則13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)的規定延長要約及同意徵求的範圍。請參閲“要約與同意徵集 - 一般條款 - 對要約與同意徵集的修正”。	​
​	要約和同意徵集的條件	​	​	要約受制於慣例條件，包括本招股説明書/交易所要約構成的註冊聲明的有效性，以及沒有任何訴訟或程序、法規、規則、法規或命令會挑戰或限制要約的作出或完成。收購要約的條件不是收到最低數量的投標認股權證。然而，徵求同意書的條件是獲得持有(I)尚未發行的公開認股權證及(Ii)尚未發行的私募認股權證(這是修訂認股權證協議所需的最低門檻)各至少50%的持有人的同意。我們可以放棄報盤的一些條件。請參閲“要約和同意徵集 - 一般條款 - 要約和同意徵集的條件”。 除非上述註冊聲明生效，否則我們不會完成要約和同意徵集。如登記聲明於到期日仍未生效，吾等可酌情決定延長、暫停或取消要約及同意徵集，並會將此事件通知認股權證持有人。	​
​	提款權	​	​	如果您提交了您的權證以進行交換並改變了主意，您可以在到期日期之前的任何時間撤回您提交的權證(就同意權證而言，從而自動撤銷對權證修正案的相關同意)，詳情請參閲“要約和同意徵求 - 撤銷權”一節。如果要約期限延長，您可以撤回提交的認股權證(因此，對於同意權證，自動撤銷對認股權證的相關同意	​

3

 

​	​	​	​	修正案)，直到延長的有效期為止。此外，吾等於2023年6月9日前仍未接受認股權證進行交換的投標認股權證，其後可由閣下撤回，直至吾等接受認股權證以進行交換為止。	​
​	聯邦和州監管部門的批准	​	​	除遵守適用的聯邦和州證券法外，不得遵守任何聯邦或州監管要求，也不得獲得與要約和同意徵求相關的聯邦或州監管批准。	​
​	缺少評估或持不同政見者的權利	​	​	根據適用法律，我們的認股權證持有人不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。	​
​	收購要約的美國聯邦所得税後果	​	​	對於參與要約的認股權證持有人及其後根據認股權證修訂條款兑換普通股的任何認股權證持有人，吾等擬將普通股的認股權證交換視為經修訂的《1986年美國國內收入法典》(下稱《守則》)第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。在這種待遇下，並在符合下文“重大美國聯邦所得税後果 - 被動型外國投資公司”下描述的被動型外國投資公司規則的情況下，​(I)-您不應確認普通股的權證交換的任何收益或損失(除非收到任何現金支付，以代替與要約或該後續交換相關的零碎股份)，(Ii)閣下於交易所收到的吾等普通股的總課税基準應相等於閣下於交易所交出的認股權證的總課税基準(分配給零碎股份的任何課税基準除外，而該零碎股份的現金支付與要約或該等隨後的交換有關)，及(Iii)閣下於交易所收到的吾等普通股的持有期應包括閣下持有已交出認股權證的期間。然而，由於沒有關於我們的認股權證交換普通股的美國聯邦所得税後果的直接法律權威，因此在這方面不能保證，美國國税局(IRS)或法院可能會有替代的特徵，包括要求美國持有者(如“重大的美國聯邦所得税後果”)確認應税收入的特徵。 如果認股權證修訂獲得批准，我們打算將要約中所有未交換普通股的認股權證視為已根據認股權證修訂交換為“新”認股權證，並將該等被視為交換視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。在這種處理方式下，並受下述被動型外國投資公司規則的規限，(I)閣下不應就“新”權證的被視為交換確認任何損益，(Ii)被視為在交易所收到的“新”權證的合計税基應相等於被視為在交易所交出的現有權證的合計税基，及(Iii)被視為在交易所收到的“新”權證的持有期應包括被視為已交出的權證的持有期。由於根據《認股權證修正案》，美國聯邦所得税的後果缺乏直接的法律權威，因此在這方面不能有任何保證，美國國税局或法院可能會做出替代的描述，包括要求美國持有者確認應税收入的描述。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。	​

4

 

​	沒有建議	​	​	我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工、交易商經理、信息代理或交易所代理都沒有就您是否應該提交或不提交您的全部或任何部分認股權證或對認股權證修正案的同意提出任何建議，也沒有任何人獲得他們的授權做出這樣的建議。	​
​	風險因素	​	​	有關要約和徵求同意的風險，請閲讀本招股説明書/要約交易所第22頁開始的標題為“風險因素”的部分。	​
​	Exchange代理	​	​	要約和同意徵集的託管和交易代理為： 大陸股份轉讓信託公司 道富大街1號30樓 紐約，紐約10004	​
​	經銷商經理	​	​	要約與同意徵集的經銷商經理為： 美林(亞太地區)有限公司 c/o美國銀行證券公司 One Bryant Park 紐約，紐約10036 我們與經銷商經理還有其他業務關係，如《要約與同意徵集 - 經銷商經理》所述。	​
​	其他信息	​	​	我們建議我們的權證持有人審閲表格F-4的登記聲明，本招股説明書/要約是其中的一部分，包括我們已向美國證券交易委員會提交的與要約和同意徵求相關的證物，以及我們已向美國證券交易委員會提交的其他材料，然後再決定是否進行要約投標交換，以及就同意權證而言，同意權證修訂。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲取。 您應(1)向上述地址和電話的交易商經理提出有關要約和同意徵集條款的問題，以及(2)通過以下地址和電話將有關交換程序和本招股説明書/要約、意見書和同意書或保證交付通知的附加副本的問題提交給信息代理： D.F.King&Co.，Inc. 華爾街48號，22樓 紐約，紐約10005 銀行和經紀人電話：(212)269-5550 免費電話：(800)669-5550 郵箱：Thil@dfking.com	​

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書/交易所要約中包含的其他信息。任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景以及我們證券的交易價格產生重大負面影響。你可能會失去全部或部分投資。

與Thil的工商業相關的風險

我們在中國的經營歷史有限，這使得我們很難預測我們的業務、財務業績和前景，而且我們可能無法在未來一段時間內保持我們的歷史增長率。

我們於2019年2月在中國開設了第一家咖啡店。儘管截至2022年12月31日，我們已經在大陸39個城市發展到617家系統門店，中國，但我們有限的運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們的增長率可能會因為許多可能的原因而下降，其中一些是我們無法控制的。這包括一般和具體市場狀況的變化，如客户支出減少、競爭加劇、中國的咖啡行業或中國的食品和飲料行業總體增長放緩、替代商業模式的出現、新冠肺炎的爆發和相關控制措施或政府政策或總體經濟狀況的變化。我們計劃繼續擴大我們的門店網絡和產品供應，為我們的客户帶來更大的便利，並增加我們的客户基礎和交易數量。然而，我們可能決定放慢門店網絡擴張的步伐，我們的擴張計劃的執行受到不確定性的影響，由於上述原因和本節披露的其他原因，訂單數量和售出商品的數量可能不會以我們預期的速度增長。此外，根據吾等於2021年8月13日與RBI的附屬公司Tim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)經修訂及重訂的總髮展協議(“A&R MDA”)，於2021年1月1日至2021年8月期間開業的中國附屬公司擁有及經營的門店(“公司擁有及經營的門店”)及特許經營門店的每月特許權使用費税率高於於2021年1月1日之前開業的門店的每月特許權使用費税率，以及於2022年9月至2023年8月期間開設的門店的每月特許權使用費税率。2023年9月至2024年8月以及2024年9月至8月，2025年9月至8月將高於緊接之前12個月期間開設的商店的月度特許權使用費費率。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們證券的市場價格可能會下降。

我們可能無法成功執行我們的戰略、維持我們的增長或管理我們日益複雜的業務。

為了保持我們的增長，我們的業務戰略必須有效地保持和加強客户吸引力，並實現客户流量和支出的可持續增長。這些戰略能否成功主要取決於我們的能力：

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利用蒂姆·霍頓品牌和本地化專業知識，增強我們吸引和留住客户的能力；

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•

將咖啡作為日常消費的整體文化接受度；

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•

繼續創新和差異化我們的產品和服務；

​

•

繼續為新店開發尋找有較強前景的地點，並在這些地區高效地建店；

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•

整合並增強我們的技術和數字計劃，包括移動訂購和交付；

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•

繼續以高服務水平運營門店，同時通過擴大規模和創新使用技術來提高效率；

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利用我們的戰略合作伙伴關係和投資者的支持；

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加快我們的現有戰略，包括通過有機增長機會和合作夥伴關係；以及

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繼續有效地招聘、培訓、管理和整合新員工。

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如果我們延遲或不成功地執行我們的戰略，或者如果我們的戰略沒有產生預期的結果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

經濟狀況已經並可能繼續對消費者可自由支配支出產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們相信，我們的門店銷售額、客流量和盈利能力與消費者在食品和飲料上的可自由支配支出密切相關，尤其是新鮮咖啡，這主要受總體經濟狀況、失業率、可自由支配收入的可獲得性以及最終消費者信心的影響。長期的經濟放緩，失業和就業不足的增加，工資和工資率的下降，通貨膨脹，利率上升或其他全行業的成本壓力，通過削弱消費者信心和減少消費者可自由支配支出，對消費者行為產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，中國的經濟增長一直在放緩，中國的國內生產總值增長在2020年由於新冠肺炎的爆發而下降到2.2%，然後在2021年回升到8.1%，然後在2022年再次下降到3.0%。政府或其他應對經濟挑戰的措施可能無法恢復或維持消費者信心。由於這些因素，我們可能會經歷銷售額和盈利能力的下降，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。

雖然我們在中國大陸以外沒有任何業務，也沒有與俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的任何業務關係、聯繫或資產，但我們的業務、財務狀況和經營業績一直並可能繼續受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的間接和不利影響。產生這種影響的原因是：(1)全球小麥、玉米、大麥、葵花籽油和其他農產品供應波動；(2)由於供應限制和戰爭的普遍通脹影響，糧食價格上漲；(3)全球能源價格上漲，特別是電力和原油、天然氣等化石燃料價格上漲，以及相關的運輸、貨運和倉儲成本；(4)物流和供應鏈中斷。如果我們產品和服務的價格以客户無法承受的速度增長，或者不足以彌補我們成本和支出的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場更加不穩定和缺乏流動性，有可能使我們更難獲得更多資金。

軍事行動、制裁以及由此造成的市場和供應鏈中斷的範圍和持續時間非常不可預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本招股説明書/交易所要約中描述的其他風險的影響。

與中國的咖啡行業和食品飲料行業增長相關的不確定性可能會對我們的經營業績和業務前景產生不利影響。

對我們產品的需求和我們未來的經營業績將取決於影響中國咖啡行業和整個食品飲料行業發展的眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括政府的法規和政策，對這些行業的投資，以及中國對咖啡和外國食物的受歡迎程度和認知。咖啡，特別是現煮咖啡受歡迎程度的下降，或我們未能根據中國咖啡行業和食品飲料行業的總體趨勢調整我們的戰略，可能會對我們的經營業績和業務前景產生不利影響。

 

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食品安全擔憂和對我們產品健康風險的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。

食品安全是我們的首要任務，我們投入大量資源來確保我們的客户享受到安全優質的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。此外，我們對第三方食品供應商、分銷商和食品配送聚合器的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險，而且會影響多個地點，而不是一家餐廳。任何報道或宣傳，包括通過社交媒體，將我們或我們的某一子特許經營商或供應商與食源性疾病或其他食品安全問題(包括食品篡改、摻假或污染)聯繫在一起，都可能對我們的形象和聲譽以及我們的銷售和利潤造成不利影響。競爭對手的餐廳發生此類事件，可能會因為對該行業普遍的負面宣傳而對銷售額造成不利影響。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，這可能導致我們的供應鏈中斷，顯著增加我們和我們的子公司的成本和/或降低利潤率。

此外，消費者對中國食用各種食品對健康造成的不良影響的認識和媒體報道也越來越多。我們的一些產品含有咖啡因、乳製品、脂肪、糖和其他化合物和過敏原，其對健康的影響是公眾監督的主題，包括建議過度食用咖啡因、乳製品、糖和其他化合物會導致各種不利的健康影響。對我們產品中存在的咖啡因或其他化合物對健康影響的不利報道，或其他健康風險(如肥胖)引發的負面宣傳或訴訟，可能會顯著減少對我們飲料和食品的需求。此外，可能會有新的法律法規可能會影響我們菜單產品的成分和營養含量，或者法律法規要求我們披露我們提供的食品的營養含量。由於這些健康問題或負面宣傳而導致的客户流量減少可能會對我們的形象和業務造成實質性的不利影響。

新冠肺炎或其他傳染病可能會不時對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。

一種新的冠狀病毒，被稱為SARS-CoV-2，引起新冠肺炎。新冠肺炎於2019年12月首次報告，隨後於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。近年來，這種大流行繼續在世界各地快速演變，發現了幾種新的新冠肺炎變種。從2020年到2023年初，新冠肺炎疫情對我們的門店運營和受影響門店的銷售造成了不利影響，主要是由於門店臨時關閉、營業時間減少和客户流量減少。在2020年1月下旬和2月，我們的總銷售額比冠狀病毒感染前下降了約20%- - 30%。2020年末，由於新冠肺炎案件的適度捲土重來，我們的就餐業務在短時間內再次受到負面影響。從2022年3月至12月，新冠肺炎的奧密克戎版本的爆發以及在我們中國子公司運營的某些城市(包括我們門店數量最多的上海)實施的零覆蓋率措施(例如長時間的全市封鎖)對我們在這些城市的運營造成了重大幹擾，例如由於這些城市實施的封鎖導致某些商店暫時關閉、被封鎖地區的送貨服務受到限制、生產、服務和送貨人員短缺、門店網絡擴張速度放緩以及原材料和中間產品的供應和價格波動。見-我們面臨與我們的原材料和預製產品的成本、可獲得性和質量的波動有關的風險，以及第三方數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務，這可能對我們的運營結果產生不利影響。在2022年第四季度，中國的許多城市經歷了感染率的峯值，我們平均每天大約有48家臨時門店關閉，是2022年第三季度平均每天大約23家臨時門店關閉的兩倍多。

[br}雖然中國政府當局的“零冠狀病毒控制措施”已於2022年12月結束，中國與冠狀病毒相關的封鎖也已解除，但對新冠肺炎或其他傳染病傳播的擔憂以及政府當局的命令或命令可能會繼續影響消費者的行為，例如通勤或外出的時間減少，導致光顧商店的次數減少，在家中準備和消費的食品和飲料增加。此外，新冠肺炎

 

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大流行對全球和當地供應鏈產生了不利影響，包括某些原材料的可用性和成本，如進口咖啡豆。我們的業務可能在多大程度上受到新冠肺炎大流行或其他傳染病的影響，將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括但不限於新冠肺炎病例的死灰復燃和進一步傳播、政府當局為緩解這些疾病的傳播而採取的行動、這些努力的效力以及疫苗的供應和有效性，這些都是高度不確定和無法準確預測的。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

如果我們無法擴大客户羣或無法鼓勵客户以經濟高效的方式重複購買，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的持續成功取決於我們能否以經濟高效的方式吸引和留住客户。自我們成立以來，我們已經並計劃繼續在品牌推廣、銷售和營銷方面投入大量資金，以獲取和留住客户。不能保證客户會留在我們這裏，也不能保證首次客户的收入最終會超過獲得這些客户的成本。此外，如果我們減少或停止目前的促銷活動，如果我們的現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們的競爭對手提供更有吸引力的產品、價格或折扣或更好的客户服務，我們的銷售可能會受到影響。如果我們不能擴大我們的客户基礎或鼓勵客户以具有成本效益的方式重複購買，我們的收入可能會減少，我們的經營業績將受到不利影響。

如果我們不能成功開發新產品或產品擴展或以其他方式增強客户體驗，我們的業務可能會受到影響。

新產品開發是我們長期成功的關鍵驅動力。我們的收入在很大程度上受到我們開發和推出深受消費者歡迎的新產品和創新產品的能力的影響。我們投入大量資源，不時推出和推廣新產品，如新的咖啡口味和本地化的非咖啡飲料和食品，以服務於更廣泛的客户基礎，並適應市場趨勢的變化和客户口味和偏好的變化。然而，我們的中國子公司在開發創新產品方面可能不會成功，我們的新產品可能不會受到客户的青睞或在商業上取得成功。倘若我們的中國附屬公司未能及時迴應消費者品味及喜好的變化，併成功識別、開發及推廣新產品或改良產品，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的中國子公司可能無法按照我們與TRI的特許經營協議設定的程序、要求或標準運營我們的門店，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的A&R MDA和我們與THIL的修訂和重述的公司特許經營協議，除其他外，規定了我們門店運營的程序、要求或標準，包括食品安全、衞生和工作場所安全標準，以及THIL、其子公司和THIL控制的所有實體的義務。我們的中國子公司可能無法以符合該等程序、要求或標準的方式成功運營我們的每一家門店，或履行我們在該等協議下的義務，包括關於門店開業目標和質量控制的義務，並且我們可能無法及時識別和糾正此類問題(如果有的話)。我們也不能向您保證，我們將能夠在當前期限屆滿後延長A&R MDA的期限，或者Thri不會在當前期限屆滿之前根據其條款單方面終止A&R MDA。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果Thri或我們未能協助Thri保護對我們的成功至關重要的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於消費者對蒂姆·霍頓品牌實力的看法。根據A&R MDA的條款，我們需要協助Thri保護其知識產權

 

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在我們運營的地區的權利。然而，Thri或我們未能協助Thri在我們運營的地區或其他地方保護其知識產權，可能會損害Tim Horton的品牌形象，這可能會對我們的競爭地位、我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。

第三方可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯對我們的成功和競爭地位至關重要的知識產權，儘管努力防止此類侵權，並可能向司法或行政機構挑戰此類知識產權。訴訟可能導致鉅額費用和我們的資源被轉移，可能是執行此類知識產權和保護我們的專有信息所必需的。然而，中國在內地對知識產權法律法規的解釋和實施仍在演變中，涉及很大程度的不確定性。如果為了主張或要求知識產權或專有權而提起訴訟，不利的裁決可能會限制這種知識產權或專有權的價值，而有利的裁決不一定能成功執行或判給足夠的損害賠償金。因此，我們可能無法及時和充分地保護對我們的成功和競爭地位至關重要的知識產權(如果有的話)，這可能會削弱我們的競爭優勢，損害我們的形象，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的特許經營業務模式存在許多風險。我們的業績受到獨立的子特許經營商成功的影響，我們對這些特許經營商的控制有限。

截至2022年12月31日，我們擁有70家加盟店，所有這些加盟店都由蒂姆·霍頓·中國與其簽訂特許經營協議的獨立運營商運營。根據這些特許經營協議，蒂姆·霍頓中國將從次級特許經營商那裏獲得每月付款，這是次級特許經營餐廳總銷售額的50%。在2020年、2021年和2022年，這些次特許經營商的收入分別約佔我們總收入的0.4%、0.3%和0.5%。我們未來的前景取決於(I)我們吸引符合我們標準的新的次級特許經營商的能力，以及(Ii)次級特許經營商在現有和新市場開設門店的意願和能力。我們可能無法找到符合我們標準的次級特許經營人，或者如果我們找到了這些次級特許經營人，他們可能無法成功地實施其擴張計劃。此外，由於銷售量低、房地產成本高或監管問題，子特許經營商可能不願或無法與我們續簽特許經營協議。如果我們的次級特許經營商未能續簽特許經營權協議，我們來自這些次級特許經營商的收入可能會減少，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們對次級特許經營商的影響有限，我們與他們簽訂的協議規定的次級特許經營義務的執行可能會因破產或破產程序而受到限制。雖然蒂姆·霍頓·中國有權根據特許經營協議要求實施某些戰略舉措，但如果要成功實施這些舉措，我們將需要我們的次級特許經營商的積極支持。這些子特許經營商未能支持我們的營銷計劃和戰略計劃，可能會對我們實施業務戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。此外，根據合約規定，我們的附屬特許經營商必須按照某些營運程序經營食肆，並只與經批准的供應商、分銷商及產品進行交易。然而，子加盟商可能無法以符合TRI和我們的標準和要求的方式成功運營商店，或符合適用法律和法規設定的標準，包括食品處理程序、產品質量、衞生和蟲害控制標準。子專營店的任何經營缺陷都可能被客人歸咎於我們，從而損害我們的聲譽，並可能影響我們的收入和盈利能力。任何缺乏適用於我們的次級特許經營商業務的必要批准、許可證或許可，雖然我們不會因法律而承擔額外的法律或行政責任，但可能會對我們的聲譽和經營結果造成不利影響。我們可能無法足夠快地發現問題並採取有效行動，結果可能會損害我們的形象和聲譽，我們的特許經營收入和運營業績可能會下降。在持續和及時地從我們的子特許經營商那裏獲得具體的財務和運營業績方面的挑戰也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

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我們的中國子公司或子特許經營商可能無法確保理想的門店位置來維護和有效地擴大我們的門店組合。

任何一家快餐店的成功在很大程度上取決於它的地理位置。隨着人口統計模式的變化，我們任何一家全系統門店目前的位置可能都不會繼續具有吸引力。我們公司目前擁有和經營的門店或特許經營門店所在的社區或經濟狀況可能會在未來下降，導致這些地點的銷售額可能會下降。對餐廳位置的競爭也可能很激烈，開發商和房東可能會推遲或取消新的網站開發，這可能會因為與商業房地產或信貸市場有關的因素而加劇。如果我們在中國的子公司或特許經營商因建築和/或開發成本高於預期、難以就租賃條款進行談判而無法以合理的價格獲得理想的地點、我們與中國最大的連鎖便利店喜悦(擁有27,800多家便利店)和弗雷西波(紐約證券交易所股票代碼：阿里巴巴)的戰略合作中斷、繁重的土地使用限制或在獲得所需政府許可方面的挑戰等因素，我們實施增長策略的能力可能會受到不利影響。此外，中國對零售場所的競爭也很激烈。基於他們的規模優勢和/或他們更大的財力，我們的一些競爭對手可能有能力談判出比我們更優惠的租賃條款，一些房東和開發商可能會向我們的一些競爭對手提供優先或獨家經營權，以獲得理想的地點。未能以商業上合理的條款獲得理想的門店位置，或根本不能，可能會對我們的業務、運營結果和實施我們增長戰略的能力產生實質性的不利影響。

在現有市場開設新門店可能會對我們現有門店的銷售額產生負面影響。

我們門店的目標客户羣因地點而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他門店的存在以及當地的人口統計和地理位置。因此，在我們已有門店的市場或附近開設一家新餐廳，可能會對這些現有門店的餐廳銷售產生不利影響。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們系統內的餐廳銷售在未來可能會變得嚴重，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們面臨與原材料和預製產品的成本、可獲得性和質量波動相關的風險，以及第三方數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們主要原材料的成本、可獲得性和質量，如進口咖啡豆、當地來源的乳製品和預製的食品和飲料，對我們商店的運營至關重要。無論是從價格變化還是從可用供應量來看，高品質咖啡豆的市場都特別不穩定。特別是，新冠肺炎疫情、不斷上升的通脹和地緣政治緊張局勢，包括烏克蘭戰爭，已經並可能繼續對全球供應鏈產生不利影響，包括進口咖啡豆等某些原材料的可獲得性和成本。例如，自我們成立以來，咖啡豆的單價一直在持續上漲，2022年12月的單價比2021年12月的單價高出約56.4%。如果由於季節性變化、氣候條件、行業需求、國際大宗商品市場或貨運和物流市場的變化、不利的貿易政策、供應或勞動力短缺、運輸成本上升、通脹上升和其他因素，原材料和預製產品的成本繼續上升，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本，我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，由於我們的許多咖啡調味品和預製產品的保質期相對較短，因此頻繁和及時地供應這些產品對我們的運營至關重要。無論是由於供應短缺、加工或運輸中的延誤或中斷、未能及時交貨或其他原因，這些符合我們或TRI質量標準或時間要求的產品的供應不足，都可能中斷我們的運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們和我們的中國子公司在很大程度上依賴並預計將繼續依賴DataCo提供數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務，以支持我們忠誠計劃的運營。有關更詳細的説明，請參閲本招股説明書/

 

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向名為“Business - Digital Technology and Information Systems”的交易所報價。DataCo未能提供令我們滿意的這些服務，無論是在質量還是及時性方面，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據我們與DataCo的業務合作協議，蒂姆·霍頓·中國將每年(或在雙方商定的任何時間)向DataCo支付服務費，服務費由DataCo根據(I)服務的複雜性和難度、(Ii)提供服務的員工的資歷和時間、服務的具體內容、範圍和價值以及(Iv)類似服務的市場價格合理確定。如果DataCo未能達到我們的期望或不合理地向我們收取服務費用，我們可能無法及時或根本無法找到替代服務提供商，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國的咖啡行業和餐飲行業面臨着激烈的競爭。如果不能有效競爭，可能會降低我們的收入、利潤率和市場份額。

中國的咖啡業和食品飲料行業競爭激烈，包括產品質量、創新、服務、便利性和價格，我們在所有這些領域都面臨着來自新成立和成熟的快餐店和咖啡連鎖店、獨立的當地咖啡店運營商、便利店和雜貨店的激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源、更高的收入和更大的規模經濟。這些優勢可能使他們能夠比我們更快或更有效地實施其運營戰略或從技術變化中受益。來自現有競爭對手的持續競爭或來自新進入者的潛在競爭可能會阻礙增長，並對我們的銷售和運營結果產生不利影響。如果我們不能保持我們的競爭地位，我們可能會經歷產品需求下降，價格下行壓力和利潤率下降，我們可能無法利用新的商業機會來擴大我們的市場份額。

如果我們無法維持或提高價格，我們可能無法保持正利潤率。

我們在一定程度上依靠提價來抵消成本增加並提高業務的盈利能力。我們維持價格或有效實施漲價的能力可能會受到許多因素的影響，包括原材料市場價格波動、競爭、我們營銷計劃的有效性、我們品牌的持續實力、市場需求和包括通脹壓力在內的總體經濟狀況。特別是，為了應對競爭對手增加的促銷活動，我們可能不得不增加促銷支出，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。如果我們無法維持或提高產品價格，或者必須增加促銷活動，我們的利潤率可能會受到不利影響。此外，價格上漲通常會導致銷量損失，因為消費者的購買量更少。如果此類虧損大於預期，或者如果我們因價格上漲而失去銷售，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。2022年1月，我們將包括咖啡在內的飲料產品的標價上調了1元至2元/杯(約為標價的5% - 8%)，並將促銷折扣率降低了3%- - 5%。然而，無法保證這樣的價格上漲將能夠抵消通脹上升、地緣政治緊張局勢、新冠肺炎爆發和相關控制措施以及供應鏈中斷導致的成本和支出增加。

我們的電子商務業務和社交媒體的使用可能會使我們面臨新的挑戰和風險，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

認識到中國數字經濟的崛起，我們建立了一個涵蓋在線訂購、送貨和商品的電子商務合作網絡。客户可以通過在線訂餐和送貨平臺或我們的微信小程序為我們的產品下外賣訂單。此外，我們還在阿里巴巴集團的天貓線上市場開設了一家商店。這些第三方在線平臺對我們產品的展示、評論和推廣方式具有重大影響，可能會為我們的競爭對手提供更有利的條件。隨着我們業務的持續增長，我們預計將深化與電子商務業務合作伙伴的合作，並增加我們在電子商務領域的營銷、廣告和額外促銷活動方面的投資。然而，這些關係可能會使我們面臨新的挑戰和風險，轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未能維護或續簽與第三方的協議

 

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在可接受的條款下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，送貨服務中的損壞、中斷或故障可能是由我們無法控制的意外事件或第三方聚合器和外包騎手控制的事件造成的，可能會阻礙我們產品的及時或成功送貨。此外，移動互聯網的使用和移動支付的採用可能不會像我們估計的那樣繼續快速增長。

我們還嚴重依賴社交媒體來發展我們的業務。隨着我們擴大產品供應，我們預計將通過社交媒體在廣告和促銷活動上進行更多投資。如果消費者對社交媒體的態度發生變化，或者一種新的交流媒介變得更加主流，我們可能需要從根本上改變我們目前的營銷策略，這可能需要我們招致明顯更多的成本。與使用社交媒體相關的其他風險包括不恰當地披露專有信息、對蒂姆·霍頓品牌的負面評論、個人身份信息的曝光、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。我們的客户、員工或前員工不適當地使用社交媒體可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的競爭對手在社交媒體營銷和廣告上的支出可能會遠遠超過我們目前的能力，我們擴大社交媒體影響力的努力可能不會像我們預期的那樣有效。如果我們開發社交媒體所產生的費用不能帶來預期的回報，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於蒂姆·霍頓品牌的優勢和市場認知度，任何未能維護、保護和加強蒂姆·霍頓品牌及其聲譽的行為都會損害我們的業務和前景。

我們的成功取決於蒂姆·霍頓品牌的實力和市場認知度，該品牌由Thri所有。我們無法控制Thri的業務或Thri其他特許經營商的業務的管理或運營。如果THRI將資源從蒂姆·霍頓品牌轉移出去，或未能成功保持蒂姆·霍頓品牌的價值和相關性，或者如果THRI的任何其他特許經營商的行為損害了蒂姆·霍頓品牌，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。我們能否在中國保持、保護和加強蒂姆·霍頓品牌，還取決於許多其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的，包括以下列出的因素：

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對我們、我們產品的功能、安全和質量、我們的高級管理人員、我們的業務合作伙伴或我們的業務做法的投訴或負面宣傳，即使事實不正確或基於此

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關於孤立事件；

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在社交媒體和眾包評論平臺上對我們的產品或客户服務的負面評價；

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反對咖啡、茶或糖果對營養和健康的影響或普遍對快餐店的負面看法的活動；

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我們的員工、前員工、服務提供商或業務合作伙伴的違法、疏忽、魯莽或其他不當行為；

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針對我們業務的訴訟或監管機構調查；以及

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關於我們的競爭對手的上述任何情況，只要由此產生的負面印象影響公眾對我們整個行業的看法。

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消費者對我們產品的需求可能會因上述任何一種情況而減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化，或貿易緊張局勢的升級，可能會對我們的業務產生不利影響。

最近的國際貿易爭端和政治緊張局勢，包括中國與美國和中國與加拿大之間的爭端，以及此類爭端帶來的不確定性，可能會擾亂中美關係

 

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跨國貨物流動，損害了中國經濟和我們的業務。國際貿易和政治爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能會增加我們的運營成本以及商品和產品的成本，這可能會影響我們客户的可自由支配支出水平。此外，現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或潛在貿易戰升級的消息和傳言，都可能影響消費者信心，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。

如果中國與美國或中國與加拿大的關係惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

[br}近年來，美國與中國、加拿大和中國在貨幣、經濟、政治和社會問題上多次發生重大分歧，未來美國與中國和/或加拿大和中國的關係可能會惡化。政治條件的變化和地緣政治關係狀態的變化是難以預測的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，由於我們在中國市場的廣泛業務，以及蒂姆·霍頓品牌植根於加拿大，並將繼續與加拿大捆綁在一起，政治或貿易關係的任何惡化都可能導致公眾對我們產品的看法變得不那麼有吸引力。我們無法預測中國-美國或中國-加拿大關係的不利變化會在多大程度上影響我們在中國獲得資本或有效開展業務的能力。有關更多信息，請參閲“-與在中國開展業務相關的風險 - 針對在中國擁有大量業務的公司的相關風險，我們將採取額外的披露要求，並接受美國證券交易委員會的監管審查，這些風險可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，增加融資難度”。

如果我們的中國子公司不能有效地管理庫存，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。

我們的庫存主要是咖啡豆、咖啡調味品、茶葉、茶粉以及保質期短的預製食品和飲料，這需要我們的中國子公司有效地管理庫存。我們的中國子公司依賴對各種原材料和預製產品的需求預測來做出採購決策和管理庫存。然而，這種需求在訂購庫存的時間和我們的中國子公司希望銷售庫存的日期之間可能會發生重大變化。需求可能受季節性、新產品發佈、定價和折扣、產品缺陷、客户消費模式的變化、客户品味的變化和其他因素的影響，我們的客户可能無法訂購我們中國子公司預期的產品數量。此外，當我們的中國子公司開始銷售新產品時，可能很難建立供應商關係，確定適當的產品選擇，並準確預測需求。購買某些類型的庫存可能需要大量的準備時間和預付款，而且可能無法退還。

此外，隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計我們的庫存中將包括更多種類的產品和原材料，這將使我們的中國子公司在有效管理庫存和物流方面面臨更大挑戰。我們不能保證我們的庫存水平能夠滿足客户的需求，這可能會對我們的銷售產生不利影響。我們也不能保證我們所有的庫存都能在保質期內用完。如果我們的中國子公司未能有效地管理庫存，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及重大庫存沖銷或沖銷的風險增加。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。另一方面，如果我們的中國子公司低估了對他們提供的產品和服務的需求，或者如果他們的供應商未能及時供應優質原材料和預製產品，他們可能會出現庫存短缺，這可能會導致品牌忠誠度下降和收入損失，任何一種情況都可能損害我們的業務和聲譽。

我們的業務受季節性波動和意外中斷的影響。

我們的業務具有季節性。我們的中國子公司在節日期間(如中國春節假期)的採購訂單通常較少。我們的財務狀況和業績

 

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未來幾個季度的運營可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度相比。因此，我們證券的交易價格可能會因季節性而不時波動。

此外，我們還容易受到自然災害、衞生流行病和其他災難的影響。任何此類事件都可能對我們的業務運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉設施和物流配送網絡，這可能會擾亂我們中國子公司的業務運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能會不時受到客户投訴、訴訟以及監管部門的調查和訴訟。

在我們的正常業務過程中，我們一直並預計將繼續受到法律和其他糾紛的影響，其中包括知識產權侵權索賠、針對我們的食品安全或人身傷害問題的指控、涉及我們營銷實踐的訴訟和與勞工相關的糾紛。特別是，由於近年來中國發生了幾起備受矚目的食品安全和消費者投訴事件，中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注消費者保護。如果根據消費者保護法對我們提出索賠，包括健康和安全索賠、產品責任索賠或其他原因，我們可能會受到損害和聲譽損害，以及監管機構的行動，這可能導致調查和行政訴訟，導致我們失去提供某些產品的權利，或要求我們改變我們的門店運營。任何針對我們的索賠，無論是否具有可取之處，都可能是耗時和昂貴的辯護或訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源或損害我們的形象，甚至不成功的索賠可能導致資金支出和管理層的時間和資源轉移，並導致消費者對我們失去信心。所有上述情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的第三方供應商、服務提供商和零售合作伙伴的任何非法行為或不當行為，或未能提供令人滿意的產品或服務，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的第三方供應商、服務提供商和零售合作伙伴的令人滿意的業績對我們中國子公司的業務運營至關重要。例如，我們的原材料供應商未能確保產品質量、快速交貨或遵守適用的法律法規，可能會中斷我們門店的運營，導致供應短缺、產品質量受損，並可能向我們提出索賠。我們的中國子公司也依賴第三方配送服務和零售合作伙伴將我們的產品交付給客户，這增加了食品在運輸過程中被篡改的風險。未能提供及時和高質量的送貨服務可能會導致客户不滿，這也可能導致銷售額下降、客户流失和我們的形象受損。此外，SAMR和其他監管機構發佈的指導方針對我們中國子公司合作的食品配送平臺施加了更高的監管要求，這可能會增加它們的運營成本和定價，並加劇送貨司機短缺的問題，尤其是在高峯時間。此外，根據蒂姆·霍頓·中國與DataCo之間的業務合作協議，DataCo有義務並要求其分包商使用合理的努力來維護旨在保護我們客户個人數據機密性的程序，並按照適用的中國法律和法規存儲收集的個人數據。然而，鑑於適用的中國法律法規的複雜性以及在其解釋和執行方面的重大不確定性，我們不能向您保證DataCo或其分包商將能夠始終遵守這些法律法規。

如果我們因供應商或服務提供商採取的行動而受到索賠，我們可能會嘗試向這些當事人尋求賠償。然而，這種補償的金額可能是有限的。如果不能對供應商、服務提供商或零售合作伙伴提出索賠，或者如果我們索賠的金額無法完全追回，我們可能不得不自己承擔此類損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據中國相關法律法規，我們的中國子公司必須保持各種審批、許可證和許可，才能經營我們公司擁有和經營的門店並從事

 

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商業特許經營活動。韓坤律師事務所認為，根據其對現行中國法律法規的解釋，我們的中國子公司經營本公司擁有和經營的門店必須獲得和保持以下批准、許可證和許可：(I)由當地SAMR頒發的營業執照；(Ii)由食品安全監督管理主管部門頒發的食品經營許可證；以及(Iii)對於一些門店，需要從當地消防部門獲得消防安全檢查許可證。如果未能獲得必要的許可證、許可和批准，該中國子公司可能會被處以罰款、沒收從商店獲得的收益或暫停商店的運營。具體來説，(一)對於無營業執照的店鋪，主管部門可以責令該店鋪改正，並對每個店鋪處以人民幣50萬元以下的罰款；(二)對於沒有食品經營許可證的店鋪，政府主管機關可以沒收該店鋪及其食品、飲料和包裝產品、原材料和設備的收入，並按照該店鋪的食品、飲料和包裝產品價值的倍數處以罰款；對於未取得必要的消防安全檢查許可證經營的門店，主管部門可責令該門店改正，暫停經營，並對每家門店處以人民幣3萬元至30萬元不等的罰款。截至2022年12月31日，在我們中國子公司擁有和運營的547家門店中，有7家門店尚未獲得必要的營業執照或必要的食品經營許可證，這些門店佔我們2022年總收入的不到1%。地方政府在頒佈、解釋和實施消防安全法規和政策方面擁有很大的自由裁量權。因此，不能保證某些公司擁有和經營的門店將不需要消防安全檢查許可證，而我們認為，根據外部消防安全專家進行的評估，如果相關中國政府當局採取相反立場或採用新的解釋，或根據未來可能頒佈的任何新法律或法規，根據現有中國法律、法規或政策，不需要獲得消防安全檢查許可證。根據我們聘請的消防安全專家進行的評估，我們公司擁有和經營的四家門店沒有獲得我們認為是適用法律法規所要求的消防安全檢查許可證。我們的中國子公司仍在申請該等尚未發放的牌照及許可證，而該等牌照及許可證最快可於何時取得，須視乎監管機構的批准及某些非其所能控制的其他因素而定。我們不能保證我們的中國子公司能夠在我們現有業務的期滿後及時獲得、續期和/或轉換我們現有業務所需的所有批准、牌照和許可，並且我們的中國子公司在獲得新門店所需的批准、牌照和許可時可能會遇到困難或失敗，這可能會對我們中國子公司的業務運營、財務狀況和前景產生不利影響，使我們受到負面宣傳的影響，並推遲我們門店的開張和擴張。

任何從事商業特許經營的中國子公司須(I)在首次與位於內地的特許經營商中國訂立特許經營協議後十五天內向當地政府商務部門登記為商業特許經營商；(Ii)於次年3月31日前向主管當局備案有關每年訂立、撤回、續簽或修訂特許經營協議的資料；及(Iii)於變更後30個歷日內報告其先前提交的登記資料及有關其營運資源及其特許經營商門店在內地的地理分佈的資料。未能及時完成登記可能導致主管當局責令中國附屬公司在指定時限內完成登記，並可處以人民幣10,000元至人民幣50,000元不等的罰款，前提是其能夠在指定時限內完成登記。如中國子公司未能在指定時間內完成註冊，可處以人民幣50,000元至人民幣100,000元不等的罰款，並可公開宣佈違規行為。如果商業特許人未能在申報截止日期前遵守年度申報要求，主管機關可以責令其在指定期限內完成申報，並處以人民幣10,000元至50,000元不等的罰款。在中國的子公司中，只有蒂姆·霍頓·中國正在或曾經從事商業特許經營。蒂姆·霍頓中國已獲得註冊為商業特許經營商所需的政府批准，並已履行其年度和持續報告義務，截至本招股説明書/要約交易所之日。

我們根據香港特別行政區法律註冊成立的全資附屬公司THHK目前沒有任何業務運營。THHK持有所需的營業執照，並未被香港特別行政區政府要求持有香港特別行政區法律法規規定的任何其他牌照、許可或批准。根據我們管理團隊的經驗，我們不相信THHK

 

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需要 才能獲得此類許可證、許可或批准。然而，不能保證香港特別行政區有關政府當局不會採取相反的立場，也不能保證THHk在需要時能夠獲得該等牌照、許可或批准。如果THHK不能及時或根本地獲得該許可證、許可或批准，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們技術基礎設施的任何重大中斷，或我們未能保持我們技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加。我們的中國子公司在整個業務中嚴重依賴計算機系統和網絡基礎設施。儘管我們實施了安全措施，但我們的所有技術系統都很容易受到物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件的破壞、中斷或故障，以及由於向升級或更換系統的過渡問題、內部和外部安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和其他由黑客造成的破壞性問題。

如果有人能夠繞過我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的子特許經營商)的數據安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。如果我們的任何技術系統或我們的子特許經營商或業務合作伙伴的系統出現故障或受到損害，而我們無法及時從此類事件中恢復過來，我們也可能面臨訴訟、責任、負面宣傳和聲譽損害的風險。任何此類事件的發生都可能對我們未來的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商和服務提供商向我們或我們的客户提供產品和服務，這些供應商或服務提供商中的任何一個的損失或這些供應商或服務提供商的運營嚴重中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

在我們商店的日常運營中，我們與數量有限的原材料供應商、送貨服務提供商以及倉儲和履行服務提供商合作。隨着我們不斷擴大產品供應和客户基礎，我們現有的供應商和服務提供商可能無法充分適應我們業務的增長，我們可能無法找到更多能夠滿足我們的要求、標準和期望的供應商和服務提供商。我們供應商和服務提供商業務的任何重大中斷都可能對我們供應的可用性、質量和成本、我們的客户關係和商店運營產生重大不利影響。舉例來説，近日新冠肺炎在內地部分地區爆發期間，我們在這些地區的物流運作受到相關封鎖措施和旅行限制的影響，進一步導致人手、倉儲和貨運成本暫時增加。此外，我們與供應商和服務提供商的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作，這些各方可能會更有動力在供應短缺的情況下優先考慮我們競爭對手的訂單。我們與供應商和服務提供商的合作關係的任何惡化，我們與他們的合同條款的任何不利變化，或者我們與他們的協議的暫停或終止，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們與某些供應商或服務提供商的協議到期或終止，或者我們與任何新的供應商或服務提供商的合同條款將與我們現有的安排一樣有利，我們不能保證我們能夠及時找到合適的替代方案，或者根本不能保證。

授予基於股票的獎勵可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵且合格的員工的能力具有重要意義。我們被要求按照美國公認會計原則對基於股票的薪酬進行會計處理，這通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值，將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績和

 

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盈利能力。有關更多信息，請參閲本招股説明書/要約中其他地方包含的我們合併財務報表的“附註20 - 基於股份的薪酬”。

我們的成功有賴於我們的關鍵管理層和經驗豐富且有能力的人員的持續努力，以及我們招聘新人才的能力。

我們未來的成功取決於我們的關鍵管理層以及經驗豐富且有能力的人員的持續可用性和服務。如果我們失去任何關鍵管理層成員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。如果我們的任何關鍵管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。

我們的快速增長還要求我們招聘、培訓和留住廣泛的人員，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境，並能夠幫助我們進行有效的營銷、創新新產品和發展技術能力。隨着我們擴大業務和運營，我們將需要繼續努力吸引、培訓和留住各級人員，如熟練的咖啡師。我們可能還需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括以股份為基礎的薪酬，以吸引和留住員工，併為員工提供足夠的培訓，幫助他們實現職業發展，與我們一起成長。新冠肺炎爆發後，由於人才流動性更高，在招聘和留住人才方面也可能面臨挑戰。任何未能吸引、培訓、留住或激勵關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果我們無法保護客户的信用卡數據和其他個人信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

隱私保護要求越來越高，電子支付方式的使用和其他個人信息的收集使我們面臨更大的隱私和/或安全違規風險以及其他風險。對於餐廳內的信用卡或借記卡或移動支付交易，我們公司擁有和經營門店，並通過安全的私人零售網絡收集和傳輸機密信息。2022年2月，蒂姆·霍頓·中國根據一項商業合作協議，將Thil客户的個人數據的控制權和佔有權轉讓給DataCo。有關更詳細的説明，請參閲本招股説明書/交換要約中標題為“Business - Digital Technology and Information Systems”的部分。

我們或我們的服務提供商，包括DataCo，可能會經歷或受到安全漏洞的影響，在這些漏洞中，我們客户的個人信息被盜。此外，我們使用或依賴的安全和信息系統可能會因數據損壞或丟失、網絡攻擊或網絡安全事件而受到損害，或者獨立的第三方服務提供商可能無法遵守適用的法律和法規。雖然專用網絡被用來傳輸機密信息，但第三方可能擁有技術或訣竅來破壞與信用卡和借記卡銷售相關的傳輸的客户信息的安全性，所採用的安全措施可能無法有效地阻止他人以不正當方式獲取這些信息。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常很難在很長一段時間內被檢測到，這可能會導致在很長一段時間內沒有檢測到漏洞。計算機和軟件功能、新工具和其他發展的進步可能會增加此類漏洞的風險。此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統，以及用於電子支付的技術本身，都可能使電子支付處於風險之中，這些都是由支付卡行業決定和控制的，而不是我們。此外，我們的分包商、承包商或與我們有業務往來或我們向其外包業務的第三方可能會受到網絡攻擊或網絡安全事件，可能會導致我們客户的數據丟失，或可能試圖繞過我們的安全措施以挪用此類信息，並可能故意或無意地導致涉及此類信息的泄露。如果某人能夠繞過我們或第三方的安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們可能會受到因非法訪問或泄露個人數據或實際或據稱被盜而產生的涉嫌欺詐交易的索賠

 

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信用卡或借記卡信息，我們還可能面臨與此類事件相關的訴訟、行政罰款或其他訴訟。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生重大的計劃外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，此類索賠或訴訟所產生的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的中國子公司受有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束，任何不遵守適用法律法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。根據適用法律，我們和我們的中國子公司必須嚴格保密這些個人信息，並採取足夠的安全措施來保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息，或者以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集用户的個人信息，只能收集提供服務所需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。2022年9月14日，國資委發佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》，對嚴重違反《網絡安全法》規定的網絡運營、網絡信息、關鍵信息基礎設施和個人信息等安全保護義務的，將追究更嚴格的法律責任，並將罰款上限提高到5000萬元人民幣，相當於上一年公司總銷售額的5%。此外，《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，包括CAC、公安部和SAMR在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。此外，據報道，大陸的某些互聯網平臺中國在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。

[br}2020年4月，中華人民共和國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》(《2020年網絡安全審查辦法》)，並於2020年6月1日起施行。2021年7月，中國民航總局等有關部門發佈了2020年《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈修訂後的《網絡安全審查辦法》(《2022年網絡安全審查辦法》)，自2022年2月15日起施行，取代2020年《網絡安全審查辦法》。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日發佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施被定義為重要的網絡設施和信息系統。

 

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[br]公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防、科技工業等重要行業和領域，以及其他重要的網絡設施和信息系統，一旦遭到破壞、喪失功能或數據泄露，可能嚴重損害國家安全、國計民生和公共利益。根據我們的中國律師韓坤律師事務所的意見，根據其對現行有效的中國法律和法規的解釋，我們認為我們或我們的任何中國子公司都沒有資格成為關鍵的信息基礎設施運營商。截至本招股説明書/要約向交易所發出之日起，吾等或吾等任何中國附屬公司均未獲任何中國政府當局通知吾等或吾等任何中國附屬公司為“關鍵信息基礎設施營運商”。

[br}與2020年《網絡安全審查辦法》相比，《2022年網絡安全審查辦法》包含以下重點變化：(一)從事數據處理的互聯網平臺經營者也納入監管範圍；(二)為共同建立國家網絡安全審查機制，將中國證監會納入監管機構之一；(三)持有百萬用户以上個人信息並尋求在境外證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；(四)《2022年網絡安全審查辦法》涵蓋的關鍵信息基礎設施、核心數據、重大數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳播的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重大數據或大量個人信息受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及公司上市後的任何網絡安全風險，應在網絡安全審查過程中得到集體考慮；(五)《2022年網絡安全審查辦法》涵蓋的關鍵信息基礎設施運營商和互聯網平臺運營商應按照措施的要求，採取措施防範和緩解網絡安全風險。2021年11月14日，中國民航總局發佈了截至2021年12月13日的《網絡數據安全管理條例(草案)》(《管理條例草案》)。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可以自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理100萬人以上個人信息的，應在境外上市前申請進行網絡安全審查；(二)外國上市的數據處理者應進行年度數據安全評估，並將評估報告提交市網絡空間管理部門；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接收者應當向市級主管部門報告。

截至本招股説明書/向交易所發出要約的日期，吾等或吾等的任何中國附屬公司均未被任何中國政府當局要求接受網絡安全審查，吾等或吾等的任何中國附屬公司亦未收到任何有關這方面的警告或制裁，或被任何中國監管當局拒絕在美國交易所上市或維持上市的許可。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的詮釋，吾等認為吾等或吾等任何中國附屬公司均不受CAC就本次發售或吾等中國附屬公司的業務營運而適用的中華人民共和國網絡安全法律及法規下的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，因為吾等或吾等任何中國附屬公司均不符合關鍵信息基礎設施營運商的資格，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬名用户的個人資料。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權，並且如果中國監管機構採取與我們相反的立場，中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證，我們或我們的任何中國子公司不會被視為作為關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有超過100萬用户的個人信息，而被視為《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)下的中華人民共和國網絡安全審查要求的對象。我們也不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠通過該審查。如果我們或我們的任何中國子公司未能及時或根本未能從CAC獲得其業務運營所需的任何許可或批准，或放棄此類許可或批准，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或如果適用法律、法規或解釋

 

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如果我們或我們的中國子公司有義務在將來更改或獲得此類許可或批准，我們或我們的中國子公司可能會面臨罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對我們的法律程序或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了個人信息處理的必備程序、個人信息處理者的義務、個人信息權益。個人信息保護法規定，除其他事項外，(I)只有在某些情況下才允許處理個人信息，如事先徵得當事人的同意，履行合同和法律義務，促進公共利益或法律法規規定的其他情況；(Ii)收集個人信息應以紀律嚴明的方式進行，儘可能減少對個人權益的影響；以及(Iii)禁止過度收集個人信息。特別是，《個人信息保護法》規定，個人信息處理者應當確保基於個人信息的自動決策的透明度和公平性，避免向不同的個人提供不合理的差異化交易條款，並在向通過自動決策選擇的個人發送商業促銷或信息更新時，同時向這些個人提供不基於這些個人的具體特徵的選擇，或者為這些個人提供更方便地關閉此類促銷的方式。

2022年7月7日，CAC發佈《數據出口安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《數據輸出安全評估辦法》規定了數據處理者應當接受安全評估的情形，包括(一)數據處理者在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(三)自上一年1月1日起出口個人信息超過10萬人或者總計超過一萬人的敏感個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的情況；(四)CAC規定的其他情形。對《數據輸出安全評估辦法》生效前進行的、不符合本辦法規定的出境數據傳輸，應於2023年2月28日前完成整改。鑑於吾等的業務性質，並根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所對現行中國法律及法規的解釋，吾等不相信吾等或吾等任何中國附屬公司從事任何須接受《數據出口安全評估辦法》所概述的安全評估的活動。截至本招股説明書/要約上市之日，《數據輸出安全評估辦法》並未對本公司的業務或經營結果造成重大影響。由於《數據出口安全評估辦法》是新頒佈的，其解釋和執行仍存在重大不確定性，尚不清楚中國相關監管機構是否會得出與我們相同的結論。上述法律法規的頒佈標誌着中國監管機構在數據安全和個人信息保護等領域加強了監管審查。

 

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由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠在所有方面遵守這些法規，我們或我們的中國子公司可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。此外，雖然我們的中國子公司採取各種措施遵守所有適用的數據隱私及保護法律和法規，並且我們客户數據的控制權和佔有權已移交給DataCo，但我們不能保證我們目前的安全措施、運營和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的客户、員工或公司數據不受安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權的訪問的影響，這些訪問可能導致此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心喪失和信任以及我們的技術基礎設施受損，並損害我們的聲譽和業務，從而導致罰款、處罰和潛在的訴訟。

租約意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

{br]我們的中國子公司為我們所有的門店租用場地。我們的中國子公司一般尋求籤訂超過五年的長期租約，並有權為我們的門店續期，儘管並不總是能夠獲得該期限或續期的權利。我們租賃的租金通常表示為固定金額和可變金額中的較高者，固定金額通常會根據租賃協議的規定定期遞增，可變金額通常表示為位於租賃場所的商店產生的收入的50%。我們不能向您保證，我們的中國子公司將能夠以相同的費率、類似的條款或不需要大量額外成本來續簽相關租賃協議。如果以更高的費率或更差的條件續簽租賃協議，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何中國子公司無法續簽商店場地的租約，它將不得不關閉或搬遷商店，這可能會導致額外的成本和風險、客户流失和銷售額下降。此外，我們不能向您保證出租人有權將相關房地產出租給我們。倘若出租人無權租賃該等不動產，而該等不動產的擁有人拒絕批准與各自出租人訂立的租賃協議，則吾等中國附屬公司可能無法根據各自的租賃協議向擁有人執行其租賃該等物業的權利。截至本招股説明書/要約交換之日，我們並不知悉任何第三方就我們的租賃物業的使用提出任何索賠或挑戰，而沒有適當的所有權證明。如果租賃協議被該租賃房地產的第三方聲稱為無效，我們可能會被要求騰出物業，我們不能向您保證，合適的替代地點將以商業合理的條款隨時可用，或者根本不能。

此外，中國政府有法定權力征用中國在大陸的任何土地。因此，我們可能被強制收購、關閉或拆除我們的門店所在的任何物業。雖然如果我們的租約意外終止，我們可能會收到違約金或賠償，但我們可能會被迫暫停相關門店的運營，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本或債務來支持我們的運營、業務增長和目標，或對我們現有的短期債務進行再融資，這可能是我們現有的信貸協議所不允許的，或者是不能及時或按商業上可接受的條款提供的，如果我們無法獲得此類額外融資，將對我們的流動性和財務狀況、我們的運營靈活性和我們的增長前景產生重大和不利的影響。現有的負債也可能限制我們的業務活動，增加我們面臨的操作風險。

歷史上，我們主要通過運營現金流、發行普通股和可轉換票據以及銀行借款來為我們的運營提供資金。作為我們增長戰略的一部分，我們預計未來將繼續需要大量資本，通過額外的債務或股權融資來支付我們的成本和支出。然而，我們可能無法及時或按商業上可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。我們未來獲得更多融資的能力受到許多不確定性的影響，包括與以下方面相關的不確定性：

•

我們在中國咖啡行業的市場地位和競爭力；

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•

我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流；

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•

遵守我們的信貸安排下的債務產生契約；

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•

融資活動的一般市場條件；以及

​

•

中國等地的宏觀經濟等情況

​

就我們從事債務融資的程度而言，債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，其中可能限制我們的運營靈活性或我們向股東支付股息的能力。例如，Thil和作為受託人的Wilmington Savings Fund，FSB之間關於可轉換票據的日期為2021年12月30日的契約(下稱“契約”)包含違約條款的事件，如未能及時付款或履行某些轉換義務。本公司附屬公司與中國若干商業銀行之間的信貸融通協議亦載有多項條款，例如遵守適用法律、定期提交財務報表、財務維持契諾及契諾，以避免在未經貸款人同意的情況下產生額外債務、擔保或留置權，以致吾等無法籌集額外資本或為現有信貸融通續期或再融資。截至2023年3月31日，我們的子公司在此類信貸安排下的借款總額為人民幣459,676,720元(66,934,114美元)，其中人民幣451,907,204元(65,802,785美元)在一年內到期，未使用的信用額度為人民幣423,304,474元(61,637,905美元)，其中人民幣284,039,732元(41,359,388美元)將於一年內到期。截至三月三十一日，這些信貸安排協議下的未償還短期銀行借款餘額及未償還長期借款的利率分別介乎3.5%至4.4%及4.2%至4.6%。有關子公司銀行借款的更多詳情，請參閲本招股説明書/要約交易所其他部分包含的已審計歷史綜合財務報表附註11和截至2023年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表。此外，我們的融資文件中包含的此類運營和財務限制可能會影響我們應對市場狀況變化、追求商業機會、為資本支出提供資金或承受業務或狀況低迷的能力。如果我們或我們的子公司無法遵守這些融資協議中包含的契諾，則可能會發生此類協議條款下的違約。在此類協議下發生違約的情況下，貸款人可能有權終止其對我們的承諾，加速償還債務，並根據相關協議的規定宣佈所有借款金額到期和應付。我們也不能保證我們能夠履行金融契約，或在這些設施下及時糾正任何違規行為。此外，我們的一些融資協議包含交叉加速、交叉違約或類似條款，賦予該等融資協議下的貸款人權利，要求立即償還其債務，或因其他融資協議下的加速、違約或違約而宣佈該等協議下的違約。此類貸款的違約不僅可能導致此類貸款的償還速度加快，還可能導致其他貸款的償還速度加快。如果發生上述任何情況，我們不能保證我們的資產和現金流將足以在到期時全額償還所有債務，或者我們將及時獲得相關貸款人的豁免，或者我們將能夠找到替代融資。即使我們和我們的子公司能夠獲得替代融資，也不能保證它會以對我們或我們的子公司有利或可接受的條款進行。有關我們附屬公司的銀行借款詳情，請參閲本招股説明書/要約交易所其他部分所載經審核的歷史綜合財務報表附註11。

此外，如果我們未能履行我們的債務義務或無法遵守我們的債務契約，或者如果我們未能在信貸安排到期時按商業上可接受的條款續期或再融資，或者根本沒有，我們的流動性和財務狀況將受到重大和不利的影響。在一定程度上，如果我們通過發行額外的股權或股權掛鈎證券來籌集額外的融資，我們的股東可能會受到稀釋。如果根據我們現有的信貸協議無法獲得或不允許融資，或不能以商業上可接受的條款提供融資，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們的可轉換票據可能會影響我們的財務業績，導致我們的股東被稀釋，對我們的流動性產生不利影響，對我們的證券價格造成下行壓力，並限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力。

於2021年12月9日，吾等與XXIIA分別與索納信貸總基金有限公司(“索納”)及日出合夥人有限合夥公司(“日出”)訂立可換股票據購買協議。在

 

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2021年12月10日，我們以本金98%的購買價向Sona和SunISE發行了本金總額為5,000萬美元的可轉換票據(“私人票據”)。於2021年12月30日，我們發行了本金總額為5,000萬美元的可轉換票據(“票據”)，以換取在該交換時註銷的私人票據。該批債券將於2026年12月10日(“到期日”)到期，並於2021年12月10日起計利息，每半年派息一次，分別於每年6月10日及12月10日派息一次，自2022年6月10日起計。我們有權在每個付息日支付應計和未付利息(I)完全以現金支付，或(Ii)通過資本化該等應計和未付利息(該資本化利息，“實收利息”)來支付。票據持有人有權在2025年6月10日後要求吾等以回購價格回購所有該等持有人的票據，回購價格相等於該票據的本金金額加上回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。我們亦有權贖回全部(但非部分)債券，贖回價格相等於債券本金的102%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日，如契約所述的某些税務變動；或(Ii)在2025年12月10日之前的任何時間贖回，贖回價格相等於：(A)如在2024年12月10日之前贖回債券本金的100%，另加如契約所述的“全部”；及(B)如在2024年12月10日或之後而在2025年12月10日之前贖回債券本金的104%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息。支付此類現金利息、回購價格或贖回價格將降低我們手頭的現金數量，並可能限制我們滿足流動性要求以及運營和擴大業務的能力，這反過來可能對我們證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。除重大例外情況外，契約亦包含限制本公司及其附屬公司招致債務、發行優先股、派發股息或購買或贖回股本、產生留置權、出售資產、修訂或終止我們的A&R MDA及經修訂及重述的公司特許經營協議、修訂章程文件、或與其他實體合併或合併的能力。這些限制可能會限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力。

此外，債券的轉換將對我們的股東造成稀釋，我們的證券的市場價格可能會因為市場上的額外拋售壓力而下降。出售或可能出售債券轉換後可發行的普通股對證券價格構成任何下行壓力，也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。

根據ESA，有關參考期付款和發行商發行金額的不確定性可能會對我們的流動性狀況、我們運營業務和執行業務戰略的能力以及我們證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。

根據《歐空局》，吾等須在美國東部時間下午5點或之前向ESA投資者支付參考期付款，每個參考期的最後VWAP交易日之後的第二個參考期是從2022年12月29日開始幷包括在內的連續27個VWAP交易日，第二個參考期是自2023年2月21日開始(包括2023年2月21日)的連續30個VWAP交易日，第三個參考期是從2023年5月21日開始(包括2023年5月21日)開始的連續30個VWAP交易日。一旦發生任何ESA規定的加速事件，其中之一是任何交易日或我們普通股的VWAP交易日(視情況而定)的每股成交量加權平均價(“每日VWAP”)在任何連續15個VWAP交易日期間內的任何10個VWAP交易日(無論是否連續)內低於5.00美元，每個ESA投資者有權(但沒有義務)在其選擇的時間內加速任何和所有剩餘的參考期，並且只有在五個工作日內就適用的加速事件立即向我們通知該條件時，加速適用的普通股數目、適用參考期開始日期及適用參考期的長度(S)，但任何加速參考期在任何情況下均不會少於15個VWAP交易日。截至向交易所發出招股説明書/要約的日期，我們尚未收到任何跡象表明任何歐空局投資者打算行使此類加速權利。本款和下文各段中使用但未定義的大寫術語具有歐空局賦予它們的含義。

第一個參考期和第二個參考期的參考期付款分別為11 919 983美元和10 533 379美元。第三個參照期付款金額等於

 

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1,666,668股普通股乘以(I)如果該期間的參考價低於10.90美元，則等於10.90美元減去第一個參考期的參考價(如適用，包括調整後參考價或退市/破產價格)，或(Ii)如果第一個參考期的參考價(如適用，包括調整後參考價)大於或等於10.90美元，則為零。“參考價格”是指就任何參考期間而言，該參考期間內每個VWAP交易日的每日VWAP算術平均值，可予調整。假設第三個參考期的參考價是2.85美元，這是我們普通股在2023年6月1日的收盤價，那麼第三個參考期的參考期支付金額將為13,416,677.40美元。

在每筆參考期付款後，我們有權從抵押品賬户(定義如下)獲得發行方解除額度。第一個參考期和第二個參考期的發行者釋放金額分別為5,413,344美元和7,133,280美元。發行人於第三個參考期的發行金額等於(I)1,666,668股普通股乘以(Ii)較小者10.90美元及第三個參考期的參考價，但在任何情況下，發行者的發行金額不得導致抵押品賬户的本金餘額少於剩餘參考期付款的最高可能金額。假設第三個參考期的參考價為2.85美元，這是我們普通股在2023年6月1日的收盤價，那麼第三個參考期的發行人釋放金額將為4,750,003.80美元。

由於參考期付款將從ESA投資者和本公司存入抵押品賬户的53,166,667.20美元中支付，抵押品賬户被視為受限現金，我們預計我們不會被要求使用抵押品賬户以外的資金來結算此類付款。然而，根據我們、少林資本管理有限責任公司與美國銀行協會於2022年6月13日訂立的控制協議(“控制協議”)，美國銀行協會可在我們的指示下，在少林資本管理有限責任公司的同意下，將該等資金的任何部分投資於符合控制協議要求的若干貨幣市場基金。我們不能向您保證，在此類投資之後，抵押品賬户中剩餘的資金將足以支付我們必須支付的參考期付款或我們有權收到的發行者釋放金額。如果抵押品賬户的餘額由於我們無法控制的因素而不足以支付參考期付款，我們可能需要使用抵押品賬户以外的資金支付參考期付款，這將減少我們手頭用於業務運營和其他目的的現金數量。此外，由於參考期付款的金額和時間以及發行者發行金額與我們普通股的交易價格密切相關，而普通股的交易價格可能會不時大幅波動，我們無法準確估計該等參考期付款和/或發行者發行金額的金額和支付的時間，這種不確定性可能會對我們的流動資金狀況以及運營我們的業務和執行我們的業務戰略的能力產生不利影響，進而可能對我們的證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。

我們可能會收購其他業務，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，損害我們的業務、收入和財務業績。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算進行收購，以增加互補的公司、產品或技術，例如我們最近收購了大力水手中國，據此我們成為大力水手®品牌在大陸中國的獨家運營商和開發商。更多詳情見《 - 收購大力水手中國摘要》。我們過去和未來的收購可能不會實現我們的目標，我們也可能不會從收購中實現好處。任何整合過程都將需要大量的時間和資源，而我們可能無法成功地管理該過程。如果我們不能成功整合收購，或與這些收購相關的人員或技術，合併後的公司的業務、收入和財務業績可能會受到損害。我們可能無法成功評估或利用收購的資產，並準確預測收購的財務影響，包括會計和費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的債務。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們證券的價值。我們預計未來的任何收購都將通過增發股票、公司債務或運營現金的組合來籌集資金。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括契約或其他

 

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會阻礙我們管理運營能力的限制。在未來，我們可能找不到其他合適的收購候選者，我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。我們的收購戰略可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，損害我們的業務、收入和財務業績。

我們的保險可能不足以彌補某些損失。

由於火災、盜竊以及地震和洪水等自然災害，我們面臨着財產、機械和庫存損失或損壞的風險。雖然我們的保險單涵蓋了財產、機器和庫存的損壞或損失的一些損失，但我們的保險可能不足以覆蓋所有這些潛在的損失。如果此類損失超出了我們的保險範圍或不在我們的保險單承保範圍之內，我們將對超出的損失負責。此外，即使此類損失由我們的保單全額承保，此類火災、盜竊或自然災害也可能導致我們的運營中斷或中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們之前的公開申報文件中包含的行業數據、預測和估計本身就是不確定的，可能會受到解讀的影響，可能沒有經過獨立核實。

行業數據和預測本質上是不確定的，可能會發生變化。不能保證中國的咖啡業或食品飲料行業會像我們預期的那樣大，也不能保證預期的增長會發生或持續下去。此外，潛在的市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好和其他我們無法控制的因素而發生變化。我們在公開申報文件中顯示的預計財務和運營信息反映了對未來業績的估計。除其他用途外，我們使用模型為產品定價、對資產進行估值、做出投資決策和產生預測。這些模型依賴於本質上不確定的估計和預測，可能使用的數據和/或假設不能充分反映最近的經驗和相關的行業數據，並且可能不會按預期運行。由於我們的假設是基於歷史經驗和對未來業績的預期，這高度依賴於對長期宏觀經濟狀況的建模假設，因此我們可能會發現現有模型、假設和/或方法中的錯誤或其他缺陷。此外，我們可能會使用更多、更細粒度和更詳細的信息，或者我們未來可能會採用更簡化的方法，這兩種方法中的任何一種都可能導致我們完善或以其他方式改變現有的假設和/或方法。如果我們模型的變化表明增長率下降或不利的預測，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，包括新冠肺炎疫情在內的多種因素對我們的業務產生了負面影響，這些因素可能會在2023年持續下去。我們沒有更新我們之前發佈的與Silver Crest業務合併相關的長期財務預測，由於這些因素，我們之前預測的某些假設不再正確，投資者不應依賴這些預測。

在中國做生意的相關風險

美國證券交易委員會將採取額外的披露要求和監管審查，以應對與在中國有大量業務的公司相關的風險，這可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難。

2021年7月30日，針對內地中國的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明被宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。因此，我們的證券發行可能會受到美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對擁有中國業務的公司所採取的額外披露要求和審查的約束，這可能會增加我們的合規成本，要求我們遵守額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難。我們還可能被要求調整、修改或完全改變業務

 

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我們不能保證我們採取的任何補救措施能夠及時、具有成本效益或無責任地完成，或者根本不能完成。

根據中國法律、法規或政策，本次發行或我們未來向外國投資者發行證券可能需要獲得中國政府當局的批准和/或其他要求。

由於我們的所有業務都是通過我們的中國子公司在中國內地中國開展的，因此我們受中國法律的約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府一直在尋求對總部設在內地的公司施加更多控制和限制，中國在海外融資，未來這種努力可能會繼續或加強。中國政府對境外及/或境外投資內地發行人中國的發行施加更多控制權，可能會導致我們的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向外國投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的解釋，吾等認為，根據中國證監會於2023年2月17日公佈並於2023年3月31日生效的《境內企業境外證券發行與上市管理試行辦法》或《試行辦法》，本公司向境外投資者發行證券可能受中國證監會備案要求的約束。根據我們管理團隊的經驗，我們不相信根據香港特別行政區的任何法律或法規，我們向非中國投資者或我們的任何中國附屬公司在內地進行業務運作需要任何許可或批准中國。我們不能向您保證，如果中國或香港特區政府當局採取相反的立場，根據中國或香港特別行政區的法律、法規或政策，將不需要此類批准或許可，我們也無法預測是否或需要多長時間才能獲得此類批准。如未能取得或延遲取得本次發行所需的政府批准，或撤銷批准，吾等將受中國相關監管當局施加的制裁。以下是韓坤律師事務所根據其對現行有效中國法律和法規的解釋，認為可由中國政府主管機構，即中國證監會、中國證監會及其執行機構要求我們獲得許可或批准或完成某些備案程序以向外國投資者發行證券或向外國投資者提供證券的潛在中國法律法規的摘要。

商務部、國資委、國家税務總局、工商總局(現為國資委、證監會、外匯局)等6箇中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》，以及其他一些有關併購的法規和細則(統稱為，併購(規則)包括的條款旨在規定，由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體，在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，證監會公佈了特殊目的載體境外上市的核準程序。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求和中國近期的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。有關網絡安全審查相關風險的詳細信息，請參閲“-與Thil‘s Business and Industry 相關的風險- 我們和我們的中國子公司受有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束，任何不遵守適用法律法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”

此外，2021年12月24日，中國證監會發布了《中國境內公司離岸上市和證券發行管理規定》和《中國境內公司離岸上市和證券發行備案管理辦法》徵求意見稿

 

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至2022年1月23日。2023年2月17日，證監會公佈了《試行辦法》及相關若干規則，統稱為《備案新規》，並於2023年3月31日起施行。根據新的備案規則，擬在外國證券交易所上市或發行證券的發行人，或擬通過直接離岸上市(即中國註冊公司上市)或間接離岸上市(即符合以下兩個條件的海外公司)在任何其他海外市場上市以進行第二上市或第一上市的海外上市發行人：(A)上一會計年度發行人收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上來自一家或多家中國註冊公司，(B)發行人負責其業務運營的高管中，多數為中國公民或慣常居住在內地的中國，且發行人的業務經營主要在內地進行或位於內地的)，應在發行人向境外證券交易所首次提交上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。提交給證監會的備案文件齊全、符合適用要求的，證監會將在20個工作日內下達備案通知。根據中國證監會官方網站發佈的一組關於發佈試行辦法的問答，根據新的備案規則，我們將被要求對在新的備案規則生效後進行的發行進行此類備案或報告。根據我們的中國律師韓坤律師事務所的意見，根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋，如果我們被要求這樣做，我們不認為在提交這些文件方面會有任何實質性的障礙。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案或遵守根據新備案規則可能對我們施加的任何其他要求，或者根本不能。不遵守備案要求或新備案規則下的任何其他要求，可能會受到警告、人民幣100萬元至人民幣1000萬元不等的罰款、暫停某些業務經營、責令改正和吊銷營業執照和經營許可證，以及我們的控股股東、實際控制人、任何直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，如警告和罰款。

2023年2月24日，中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，取代了2009年10月20日發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。根據《保密與檔案規定》，境外間接發行上市，境內經營主體：(一)應當制定保密和備案協議，並採取必要措施履行責任；(二)不得泄露國家祕密或國家機關工作祕密，損害國家利益或公共利益；(三)境內經營主體或境外上市載體公開披露涉及國家祕密或國家機關工作祕密的文件或資料，或向證券公司、證券服務提供者或境外監管機構提供此類信息的，應徵得主管部門批准並向有關政府機構備案；以及(4)應嚴格遵守適用法規的程序要求：(A)如果其或離岸上市工具公開披露其他文件或材料，如果泄露將損害國家安全或公共利益，或向證券公司、證券服務提供商或海外監管機構提供此類信息，或(B)其向證券公司、證券服務提供商或海外監管機構提供會計記錄或此類記錄的副本。

如果吾等未能及時或根本未收到或維持中國證監會對未來任何發行所需的任何許可或批准，或對此類許可或批准的豁免，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並迫使我們在未來獲得此類許可或批准，我們可能會受到罰款和處罰(目前細節尚不清楚)，我們在內地的業務活動受到限制，我們的上市證券在中國內地的發行所得收益將被延遲或限制。或其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生實質性不利影響的制裁。中國證監會還可能採取行動，要求或建議我們停止未來向外國投資者發行我們的證券。關於此類審批要求的這種不確定性和/或負面宣傳可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

此外，2021年11月14日，CAC發佈了《管理條例》草案。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可以決定的個人和組織

 

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[br]自行處理百萬人以上個人信息的數據處理活動的目的和方式；(二)境外上市的數據處理者應當進行年度數據安全評估，並向市網絡空間管理部門提交評估報告；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上個人重要數據和個人信息的，數據接受者應當向市級主管部門報告交易情況。行政條例草案的公開意見期於2021年12月13日結束，截至本招股説明書/要約交換之日，行政條例草案尚未生效。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。於本招股説明書/向交易所發出要約的日期，吾等或吾等的任何中國附屬公司均未被任何中國政府當局要求接受網絡安全審查，吾等或吾等的任何中國附屬公司亦未收到任何有關這方面的警告或制裁，或被任何中國監管當局拒絕在美國交易所上市或維持上市的許可。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的詮釋，吾等認為吾等或吾等任何中國附屬公司均不受CAC就本次發售或吾等中國附屬公司的業務營運而適用的中華人民共和國網絡安全法律及法規下的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，因為吾等或吾等任何中國附屬公司均不符合關鍵信息基礎設施營運商的資格，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬名用户的個人資料。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權，而且中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，如果中國監管機構採取與我們相反的立場，我們不能向您保證，我們或我們的任何中國子公司不會被視為作為關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有超過100萬用户的個人信息，而不受《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求的約束。我們也不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠通過該審查。如果吾等或吾等在中國的任何附屬公司未能及時或根本未能獲得CAC就其業務經營所需的任何許可或批准，或放棄此等許可或批准，或無意中得出不需要此等許可或批准的結論，或如果適用的法律、法規或解釋改變並迫使吾等在未來取得此等許可或批准，吾等或吾等的中國附屬公司可能會被處以罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對吾等的法律程序或訴訟，這可能會對吾等的業務產生重大不利影響。財務狀況或經營結果。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

中國政府當局對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化。

中國政府當局對我們在中國內地的子公司中國的業務運營擁有重要的監督和酌情決定權，並可在政府認為適當的任何時間幹預或影響此類運營，以實現其監管、政治和社會目標，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大不利變化。此外，中國

 

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政府部門還可能對境外發行和/或境外投資內地中國的發行人施加更多監督和控制。任何此類行動都可能導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

由於我們幾乎所有的資產和業務都位於內地中國，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響，其中包括整體經濟增長、城市化水平和人均可支配收入水平。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了各種改革，但中國的相當大一部分生產性資產屬於政府所有，中國政府繼續通過制定產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及給予特定行業或公司不同的待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，旨在提振中國經濟的刺激措施可能會導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。根據國家統計局中國的數據，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度，居民消費價格指數同比漲幅分別為2.4%、1.0%和2.0%。如果我們的服務和產品價格上漲的速度不足以彌補供應成本的上升，可能會對盈利能力產生不利影響。未來高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，從而抑制中國的經濟活動，從而損害我們的服務和產品的市場。

我們中國子公司的業務運營受到各種中國法律法規的約束，由於中國法律制度正在快速發展，這些法律法規的解釋和執行存在重大不確定性。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限，這導致許多法律的解釋和執行不確定和不一致。隨着中國法律制度的迅速發展，新的立法或中國監管要求的擬議變化也存在不確定性。許多法律法規的解釋可能存在不一致之處，這些法律法規和規章的執行存在不確定性。此外，法律法規可以在有限的提前通知的情況下迅速變化。有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。對我們的合同、財產和程序權利以及法律義務的這種不確定性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們發展業務的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

 

38

 

如果我們發佈的廣告包含根據中國法律被認為不適當或具有誤導性的內容，我們可能會承擔責任。

[br]中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈含有以下內容的廣告：(一)違反中國法律法規；(二)損害中華人民共和國國家尊嚴；(三)涉及中華人民共和國國旗、國徽、國歌圖案或國歌音樂；(四)被視為反動、淫穢、迷信或荒謬；(五)欺詐；或(六)詆譭類似產品。我們可能會受到客户在我們的移動訂購系統、網站或我們發佈廣告的其他門户網站上的信息誤導的索賠的影響。我們可能無法通過執行合同中的賠償條款從廣告商那裏追回我們的損失，這可能會導致管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營轉移到針對這些索賠進行辯護。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的僱傭行為可能會受到《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和相關法規的不利影響。

《中華人民共和國勞動法》於1995年1月1日生效，上一次修訂於2018年12月29日，《中華人民共和國勞動合同法》(含實施細則)於2008年1月1日生效，2012年12月28日修訂，相關規定對勞資雙方簽訂書面合同、試用期期限、僱傭合同期限、工時制度、社會保險和福利等作出了要求。相關法律法規的解釋和實施仍在演變中。因此，我們的僱傭行為可能違反《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和相關法規，並可能因此受到處罰、罰款或法律費用。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的中國子公司可能會被處以與我們的租賃物業相關的罰款。

根據相關的中國法律和法規，我們的中國子公司必須向相關政府當局登記並提交已籤立的租約。然而，儘管我們作出了努力，但由於業主拒絕配合登記程序，我們大部分租賃物業的租賃協議並未按要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租賃失效，但中國政府當局可能會責令我們的中國附屬公司糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，中國附屬公司可能會被中國政府當局就每份未經登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。雖然我們的中國子公司打算繼續尋求業主在登記過程中的合作，但我們不能向您保證我們將能夠成功地獲得此類合作。

有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會使我們的中國居民股東、實益所有者和中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函進一步要求，境外特殊目的載體的基本信息如名稱、經營期限和中國居民股東發生變化、增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等發生變化時，外管局應更新外匯局登記。

2014年4月，國家發展改革委頒佈《境外投資項目核準和備案管理辦法》，2014年9月，

 

39

 

商務部發布《境外投資管理辦法》。2017年12月，發改委進一步頒佈了《企業境外投資管理辦法》，於2018年3月起施行，取代了《境外投資項目核準和備案管理辦法》。根據本條例，中國企業在非敏感領域或行業的對外投資，須向商務部、發改委或其所在地的分支機構備案。

我們已要求所有據我們所知為中國居民的現有股東和實益所有人完成外匯登記，並要求據我們所知為中國企業的所有股東和實益擁有人遵守與對外投資相關的法規。然而，吾等可能不獲告知於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民及中國企業的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民及中國企業會遵守吾等的要求，作出或取得適用的註冊，或繼續遵守外管局第37號通函或其他相關規則及對外投資相關規定的所有要求。該等股東或實益擁有人未能遵守安全及對外投資相關規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，因此不確定相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯和對外投資相關法規的複雜性和不斷變化的性質，以及所涉及的不確定性，我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

根據中國和香港特別行政區現有或新的法律法規，對我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項的限制可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，子公司支付股息是我們滿足融資需求的重要支持來源。

我們中國子公司的股息支付受到中國現行法律法規的各種限制，並可能受到未來可能生效的中國新法律法規的額外、更繁瑣的限制。中國現行法規準許我們的中國附屬公司在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累積的税後溢利中向吾等派發股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預扣税，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。此外，如果我們的中國子公司未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。由於該等限制及根據未來可能生效的中國新法律及法規可能施加的額外限制，我們中國附屬公司持有的現金及/或非現金資產可能無法支付我們的外幣需求或我們未來可能擁有的任何海外業務或用作中國內地以外的其他用途。

 

40

 

根據我們管理團隊的經驗，我們不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括目前並無業務運作的中介控股公司泰豐持有的現金及/或非現金資產，會受到中國政府或香港特別行政區政府的類似幹預、限制或限制，亦不相信該等幹預、限制及限制會在可預見的將來施加於泰豐或泰豐未來可能擁有的任何香港附屬公司。若吾等在香港的現金及/或非現金資產或吾等香港附屬公司持有的任何現金及/或非現金資產受中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制所規限，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產可能無法向吾等支付股息、為吾等在香港以外的附屬公司的營運提供資金或用作香港以外的其他用途。

匯率波動可能會對您的投資價值和我們的運營結果產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國和中國外匯政策等政治經濟條件變化的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣將被確定為一種可自由使用的貨幣，並將被納入SDR籃子。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率大幅波動。很難預測中國或美國政府的市場力量或政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。

人民幣大幅升值可能會對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們的美元證券的價值和交易價格以及應付的任何股息產生實質性的不利影響。人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響，以至於我們需要將美元兑換成人民幣，用於資本支出、營運資本和其他商業目的。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，這反過來可能對我們的證券價格產生不利影響，並對我們用於支付股息、特許權使用費、戰略收購或投資或其他商業目的的美元金額產生負面影響。

中國在內地的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，或者根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們使用上市證券發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

根據中國法律和法規，泰爾集團向其中國子公司提供的貸款不得超過某些法定限額，並必須向當地外匯局登記，而泰富集團對其中國子公司的任何出資均須向中國政府主管部門登記。目前，我們可以通過出資向中國子公司提供的資金數額沒有法定限制，因為我們中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，我們可以向

 

41

 

我們的中國子公司認購其註冊資本，但中國子公司須完成相關的備案和註冊程序。根據中國關於外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在國家外匯管理局或其當地對應機構和外匯局授權的當地銀行登記。

外匯管制可能會限制我們有效利用我們的收入和上市證券收益的能力，並對您的投資價值產生不利影響。

中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制，在某些情況下，還對中國將貨幣匯出大陸實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。我們目前並無任何現金管理政策，規定資金應如何在我們的控股公司與附屬公司之間轉移，包括我們的中國附屬公司、和記黃埔及我們未來可能擁有的任何其他非中國附屬公司，或我們的附屬公司之間。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易(如用外幣購買進口咖啡豆)，只要滿足某些程序要求，就可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我們的中國子公司中國在內地的業務所產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，吾等需要獲得外管局批准或登記，才能使用我們中國附屬公司營運所產生的現金，以人民幣以外的貨幣清償彼等欠中國內地境外機構的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本開支。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付股息或履行其他外幣支付義務，或為我們未來在內地以外的中國用外幣開展的任何業務提供資金。

此外，根據《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》和《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於業務範圍外的支出，或使用該人民幣資金向關聯企業以外的人提供貸款，但在其經營範圍內的除外。

我們的中國子公司購買的任何外國貸款也必須在外匯局或其當地分支機構登記或在外匯局的信息系統中備案，我們的每一家中國子公司在我們的選擇中獲得的貸款不得超過(I)其各自的註冊總投資額與註冊資本之間的差額或(Ii)其各自的經審計淨資產金額的2.5倍或當時適用的法定倍數，該等金額按照中國公認會計準則(“淨資產限額”)計算。增加其各自的註冊投資總額與我們中國子公司的註冊資本之間的差額須經政府批准，並可能要求該子公司同時增加其註冊資本。倘吾等根據中國實體的資產淨值上限向其提供貸款，吾等可借給有關中國實體的最高金額將視乎有關實體的資產淨值及計算時適用的法定倍數而定。截至本招股説明書/要約交換日期，我們所有中國子公司的淨資產均為負值或非常有限，因此我們無法使用淨資產限額向其提供貸款。根據發改委於2023年2月1日頒佈的《企業中長期外債審核登記管理辦法》，我司向中國子公司提供的任何中長期貸款也必須向發改委登記並備案。

2019年10月23日，外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》(《28號通知》)，

 

42

 

即日起生效。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金在內地中國進行股權投資，條件是此類投資不違反當時生效的外商投資負面清單，且投資項目真實合法。此外，第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。由於本通知是相對較新的，其解釋和應用以及未來任何其他與外匯有關的規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

這些中國法律法規以及未來可能生效的任何新的中國法律法規可能會大大限制我們使用從發行上市證券所得款項淨額折算的人民幣來資助我們的中國子公司在中國內地設立新實體中國的能力，以及通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力。此外，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就吾等未來向中國附屬公司提供的貸款或吾等未來對中國附屬公司的出資額及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登記或取得此等批准，或未能遵守未來可能生效的法律及法規下的任何新的登記或批准要求，或如吾等被發現違反任何有關外匯兑換的適用法律，吾等使用吾等從境外發行獲得或預期收到的收益的能力可能會受到負面影響，並可能受到懲罰，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

由於這些現有的和/或潛在的幹預或中國政府對我們或我們的中國子公司根據中國現有或新的法律法規轉移現金和/或非現金資產的能力施加的限制和限制，位於中國內地的或由我們的中國子公司持有的現金和/或非現金資產可能無法滿足我們的外幣需求或我們未來可能擁有的任何海外業務，或用於中國內地以外的其他用途。我們可能無法有效利用發行上市證券所得款項，為我們中國附屬公司的營運或流動資金需求提供資金。

根據我們管理團隊的經驗，我們不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括泰豐持有的現金及/或非現金資產，會受到中國政府或香港特別行政區政府的類似幹預、限制及限制，亦不會在可見將來對泰豐或泰豐未來可能擁有的任何香港附屬公司施加該等幹預、限制及限制。若吾等在香港的現金及/或非現金資產或吾等香港附屬公司持有的任何現金及/或非現金資產受中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制所規限，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產可能無法向吾等支付股息、為吾等在香港以外的附屬公司的營運提供資金或用作香港以外的其他用途。

併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難在大陸通過收購實現增長中國。

併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者涉及內地中國公司的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知負責的政府當局。此外，《中華人民共和國反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，在任何企業集中之前必須事先通知主管政府當局。鑑於《反壟斷法》的解釋、實施和執行存在不確定性，我們不能向您保證，主管反壟斷執法機構不會認為我們過去的收購或投資觸發了反壟斷審查的備案要求。如果我們或我們的任何中國子公司被發現違反了反壟斷法的集中規定，反壟斷執法機構可以責令我們停止實施集中，處置

 

43

 

在一定期限內轉讓相關股份或資產的，如果集中具有或可能產生排除或限制競爭的效果，在一定期限內轉讓業務並採取其他必要措施倒退，並處以上一年銷售總額10%以下的罰款；如果集中沒有消除或限制競爭的效果，則處以最高人民幣500萬元的罰款。這些措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，根據適用法律，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過對引起“國家安全”擔憂的國內企業獲得事實上的控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的活動，都是被禁止的。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》，本激勵股票獲得者為中國公民或非中國居民，連續在內地居住不少於一年的中國，除有限的例外情況外，應向外滙局登記，並通過境內合格代理人完成其他某些手續，並集體聘請境外受託機構處理股票期權的行使和相關股權的購買和處置事宜。未能遵守這些外管局要求可能會對這些個人處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。

中國國家税務總局也發佈了關於股權激勵獎勵的若干通知。根據該等通函，吾等在內地工作的僱員中國如行使購股權或獲授予限制性股份單位，將須繳交中國個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括泰爾的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，泰爾可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，包括Thil的獨立註冊會計師事務所在內的四大總部位於中國的會計師事務所受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及薩班斯-奧克斯利法案對中國會計師事務所(包括Thil的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在等待 專員審查之前尚未生效。

 

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美國證券交易委員會。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可能包括，酌情自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下，恢復目前針對“四大”所有附屬公司的程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，四大會計師事務所的中國附屬公司--包括泰爾的獨立註冊會計師事務所--未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，那麼泰爾可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能就其在中國內地的業務聘請審計師中國，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

如果Thil的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力，並且Thil無法及時找到另一家註冊會計師事務所對其財務報表進行審計並出具意見，則其財務報表可被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致泰爾的股票被摘牌或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或實際上終止該公司股票在美國的交易。

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師的審計工作。如果在我們被美國證券交易委員會委員會指定為發行人後，PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的證券很可能將根據HFCAA被摘牌。我們的證券退市，或我們的證券可能被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行檢查，將剝奪投資者享受此類檢查的好處。

2020年12月18日，《HFCAA》頒佈。實質上，HFCAA要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，前提是一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求，根據該修正案，美國證券交易委員會將：(I)如果發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查，則美國證券交易委員會將(I)將發行人確定為“證監會認定的發行人”；(Ii)在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後，對該發行人實施交易禁令。AHFCAA於2021年6月22日由美國參議院通過，並於2022年12月23日頒佈，將HFCAA下的連續三年合規期縮短至連續兩年，從而縮短了Thil證券可能被禁止交易或退市之前的時間。2022年12月29日，《綜合撥款法》簽署成為法律，其中除其他外，包含與AHFCAA相同的條款，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案，並於2022年1月10日生效，涉及實施HFCAA的某些披露和文件要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及上市公司會計準則委員會已確定因以下原因而無法完全檢查或調查的註冊人

 

45

 

該司法管轄區內某當局採取的立場。在要求任何註冊者遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施此類註冊者的識別過程。與HFCAA一致，修正案將要求任何確定身份的登記人向美國證券交易委員會提交文件，證明登記人不屬於該司法管轄區的政府實體所有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。2021年5月，PCAOB發佈了擬議的規則第6100條，即HFCAA下的董事會決定，徵求公眾意見。擬議的規則涉及PCAOB在HFCAA下的責任，根據PCAOB的説法，這將建立一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年9月22日，PCAOB通過了第6100條規則，隨後於2021年11月5日得到了美國證券交易委員會的批准。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於地方當局的立場，無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。Thil的審計師總部設在大陸中國，受到PCAOB宣佈的裁決的影響，PCAOB一直無法檢查Thil的審計師。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》。議定書的條款將允許PCAOB完全獲取審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地、中國和香港。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。

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名稱

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聚合 數量： 公共 認股權證 受益 擁有

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百分比： 公共 認股權證 受益 擁有

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聚合 數量： 私人 安置 認股權證 受益 擁有

​

​

百分比： 私人 安置 認股權證 受益 擁有

​

張德培

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

328,188

​

​

​

​

​

5.81%

​

​

目錄

目錄

目錄

目錄​

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

​

​

​

截至2012年12月31日

​

​

​

​

2020

​

​

2021

​

​

2022

​

​

​

​

編號

​

​

佔總數的%

​

​

編號

​

​

佔總數的%

​

​

編號

​

​

佔總數的%

​

運營

​

​

​

​

371

​

​

​

​

​

83.0%

​

​

​

​

​

707

​

​

​

​

​

60.2%

​

​

​

​

​

2,452

​

​

​

​

​

87.4%

​

​

銷售和市場推廣

​

​

​

​

8

​

​

​

​

​

1.8%

​

​

​

​

​

31

​

​

​

​

​

2.6%

​

​

​

​

​

37

​

​

​

​

​

1.3%

​

​

研究與創新

​

​

​

​

8

​

​

​

​

​

1.8%

​

​

​

​

​

10

​

​

​

​

​

0.8%

​

​

​

​

​

19

​

​

​

​

​

0.7%

​

​

門店開發

​

​

​

​

15

​

​

​

​

​

3.3%

​

​

​

​

​

46

​

​

​

​

​

3.9%

​

​

​

​

​

87

​

​

​

​

​

3.1%

​

​

經營管理

​

​

​

​

45

​

​

​

​

​

10.1%

​

​

​

​

​

383

​

​

​

​

​

32.5%

​

​

​

​

​

212

​

​

​

​

​

7.6%

​

​

合計

​

​

​

​

447

​

​

​

​

​

100%

​

​

​

​

​

1,177

​

​

​

​

​

100%

​

​

​

​

​

2,807

​

​

​

​

​

100%

​

​

目錄

目錄​

目錄

年

​

​

公司 擁有和 已操作 商店

​

​

特許經營權 商店

​

​

合計

​

2019

​

​

​

​

31

​

​

​

​

​

3

​

​

​

​

​

34

​

​

2020

​

​

​

​

128

​

​

​

​

​

9

​

​

​

​

​

137

​

​

2021

​

​

​

​

373

​

​

​

​

​

17

​

​

​

​

​

390

​

​

2022

​

​

​

​

547

​

​

​

​

​

70

​

​

​

​

​

617

​

​

目錄

目錄

目錄

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

截至3月31日的三個月內，

​

​

​

​

2020

​

​

2021

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2023

​

​

​

​

(in數千，%除外）

​

​

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

美元

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

美元

​

​

%

​

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

擁有和運營的公司銷售食品和飲料產品 商店

​

​

​

​

206,036

​

​

​

​

​

97.1%

​

​

​

​

​

617,226

​

​

​

​

​

95.9%

​

​

​

​

​

938,097

​

​

​

​

​

136,011

​

​

​

​

​

92.8%

​

​

​

​

​

211,045

​

​

​

​

​

93.9%

​

​

​

​

​

310,452

​

​

​

​

​

45,205

​

​

​

​

​

92.3%

​

​

特許經營費

​

​

​

​

795

​

​

​

​

​

0.4%

​

​

​

​

​

1,923

​

​

​

​

​

0.3%

​

​

​

​

​

4,538

​

​

​

​

​

658

​

​

​

​

​

0.5%

​

​

​

​

​

954

​

​

​

​

​

0.4%

​

​

​

​

​

2,430

​

​

​

​

​

354

​

​

​

​

​

0.7%

​

​

其他特許經營支持活動的收入

​

​

​

​

5,254

​

​

​

​

​

2.5%

​

​

​

​

​

9,470

​

​

​

​

​

1.5%

​

​

​

​

​

18,966

​

​

​

​

​

2,749

​

​

​

​

​

1.9%

​

​

​

​

​

3,144

​

​

​

​

​

1.4%

​

​

​

​

​

10,403

​

​

​

​

​

1,515

​

​

​

​

​

3.1%

​

​

批發活動收入

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

6,533

​

​

​

​

​

947

​

​

​

​

​

0.6%

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

3,742

​

​

​

​

​

545

​

​

​

​

​

1.1%

​

​

電子商務銷售收入

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

13,117

​

​

​

​

​

2.0%

​

​

​

​

​

41,635

​

​

​

​

​

6,037

​

​

​

​

​

4.1%

​

​

​

​

​

9,514

​

​

​

​

​

4.2%

​

​

​

​

​

9,158

​

​

​

​

​

1,333

​

​

​

​

​

2.7%

​

​

其他活動收入

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,208

​

​

​

​

​

0.2%

​

​

​

​

​

1,295

​

​

​

​

​

188

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

294

​

​

​

​

​

43

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

向Thri提供消費者研究服務

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

428

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

總收入

​

​

​

​

212,085

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

643,372

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

1,011,064

​

​

​

​

​

146,590

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

224,657

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

336,479

​

​

​

​

​

48,995

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

目錄

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

截至3月31日的期間

​

​

​

​

2020

​

​

2021

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2023

​

​

​

​

(in數千，%除外）

​

​

(in數千，%除外）

​

​

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

美元

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

美元

​

​

%

​

成本和費用，淨

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司擁有和經營商店

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

食品和包裝

​

​

​

​

74,402

​

​

​

​

​

21.1%

​

​

​

​

​

207,948

​

​

​

​

​

20.4%

​

​

​

​

​

314,550

​

​

​

​

​

45,606

​

​

​

​

​

19.8%

​

​

​

​

​

69,571

​

​

​

​

​

19.3%

​

​

​

​

​

111,326

​

​

​

​

​

16,210

​

​

​

​

​

23.8%

​

​

商店租賃費用

​

​

​

​

54,719

​

​

​

​

​

15.5%

​

​

​

​

​

148,152

​

​

​

​

​

14.6%

​

​

​

​

​

236,838

​

​

​

​

​

34,338

​

​

​

​

​

14.9%

​

​

​

​

​

58,366

​

​

​

​

​

16.2%

​

​

​

​

​

71,410

​

​

​

​

​

10,398

​

​

​

​

​

15.3%

​

​

工資和員工福利

​

​

​

​

50,314

​

​

​

​

​

14.2%

​

​

​

​

​

199,330

​

​

​

​

​

19.6%

​

​

​

​

​

268,857

​

​

​

​

​

38,981

​

​

​

​

​

16.9%

​

​

​

​

​

71,799

​

​

​

​

​

20.0%

​

​

​

​

​

72,960

​

​

​

​

​

10,624

​

​

​

​

​

15.6%

​

​

交付成本

​

​

​

​

12,233

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

​

​

​

38,604

​

​

​

​

​

3.8%

​

​

​

​

​

73,616

​

​

​

​

​

10,673

​

​

​

​

​

4.6%

​

​

​

​

​

14,834

​

​

​

​

​

4.1%

​

​

​

​

​

22,782

​

​

​

​

​

3,318

​

​

​

​

​

4.9%

​

​

其他運營費用

​

​

​

​

35,613

​

​

​

​

​

10.0%

​

​

​

​

​

99,105

​

​

​

​

​

9.7%

​

​

​

​

​

107,770

​

​

​

​

​

15,625

​

​

​

​

​

6.7%

​

​

​

​

​

29,697

​

​

​

​

​

8.3%

​

​

​

​

​

25,088

​

​

​

​

​

3,653

​

​

​

​

​

5.4%

​

​

商店折舊和攤銷

​

​

​

​

16,450

​

​

​

​

​

4.7%

​

​

​

​

​

62,679

​

​

​

​

​

6.2%

​

​

​

​

​

118,659

​

​

​

​

​

17,204

​

​

​

​

​

7.5%

​

​

​

​

​

25,888

​

​

​

​

​

7.2%

​

​

​

​

​

32,974

​

​

​

​

​

4,801

​

​

​

​

​

7.1%

​

​

公司擁有和經營商店的成本 和費用

​

​

​

​

243,731

​

​

​

​

​

69.0%

​

​

​

​

​

755,818

​

​

​

​

​

74.3%

​

​

​

​

​

1,120,290

​

​

​

​

​

162,427

​

​

​

​

​

70.4%

​

​

​

​

​

270,155

​

​

​

​

​

75.1%

​

​

​

​

​

336,540

​

​

​

​

​

49,004

​

​

​

​

​

72.1%

​

​

其他收入成本

​

​

​

​

5,208

​

​

​

​

​

1.5%

​

​

​

​

​

16,731

​

​

​

​

​

1.6%

​

​

​

​

​

48,555

​

​

​

​

​

7,040

​

​

​

​

​

3.0%

​

​

​

​

​

8,782

​

​

​

​

​

2.4%

​

​

​

​

​

18,868

​

​

​

​

​

2,747

​

​

​

​

​

4.0%

​

​

營銷費用

​

​

​

​

16,986

​

​

​

​

​

4.8%

​

​

​

​

​

50,317

​

​

​

​

​

4.9%

​

​

​

​

​

81,017

​

​

​

​

​

11,746

​

​

​

​

​

5.0%

​

​

​

​

​

12,701

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

​

​

​

18,303

​

​

​

​

​

2,665

​

​

​

​

​

3.9%

​

​

一般和行政費用

​

​

​

​

79,366

​

​

​

​

​

22.5%

​

​

​

​

​

174,963

​

​

​

​

​

17.2%

​

​

​

​

​

289,544

​

​

​

​

​

41,979

​

​

​

​

​

18.2%

​

​

​

​

​

50,507

​

​

​

​

​

14.2%

​

​

​

​

​

70,620

​

​

​

​

​

10,286

​

​

​

​

​

15.1%

​

​

特許經營和特許權使用費

​

​

​

​

8,592

​

​

​

​

​

2.4%

​

​

​

​

​

18,800

​

​

​

​

​

1.8%

​

​

​

​

​

35,595

​

​

​

​

​

5,161

​

​

​

​

​

2.2%

​

​

​

​

​

7,830

​

​

​

​

​

2.2%

​

​

​

​

​

11,905

​

​

​

​

​

1,734

​

​

​

​

​

2.6%

​

​

其他運營成本和費用

​

​

​

​

2,713

​

​

​

​

​

0.8%

​

​

​

​

​

2,135

​

​

​

​

​

0.2%

​

​

​

​

​

8,340

​

​

​

​

​

1,209

​

​

​

​

​

0.5%

​

​

​

​

​

2,513

​

​

​

​

​

0.7%

​

​

​

​

​

5,572

​

​

​

​

​

811

​

​

​

​

​

1.2%

​

​

財產和設備處置損失

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,546

​

​

​

​

​

0.2%

​

​

​

​

​

8,835

​

​

​

​

​

1,281

​

​

​

​

​

0.6%

​

​

​

​

​

5,403

​

​

​

​

​

1.5%

​

​

​

​

​

896

​

​

​

​

​

130

​

​

​

​

​

0.2%

​

​

長期資產的減損損失

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,002

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

​

​

​

7,223

​

​

​

​

​

1,047

​

​

​

​

​

0.5%

​

​

​

​

​

1,892

​

​

​

​

​

0.5%

​

​

​

​

​

4,418

​

​

​

​

​

643

​

​

​

​

​

0.9%

​

​

其他收入

​

​

​

​

3,339

​

​

​

​

​

1.0%

​

​

​

​

​

3,476

​

​

​

​

​

0.3%

​

​

​

​

​

7,152

​

​

​

​

​

1,037

​

​

​

​

​

0.4%

​

​

​

​

​

214

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

​

​

​

226

​

​

​

​

​

33

​

​

​

​

​

0.0%

​

​

總成本和費用，淨額

​

​

​

​

353,257

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

1,017,836

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

1,592,247

​

​

​

​

​

230,853

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

359,569

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

466,896

​

​

​

​

​

67,987

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

目錄

目錄

​

​

​

截至3月31日的期間

​

​

​

​

2022

​

​

2023

​

​

​

​

(in數千，%除外）

​

​

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

美元

​

​

%

​

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司擁有和經營商店

​

​

​

​

211,045

​

​

​

​

​

93.9%

​

​

​

​

​

310,451

​

​

​

​

​

45,205

​

​

​

​

​

92.3%

​

​

其他收入

​

​

​

​

13,612

​

​

​

​

​

6.1%

​

​

​

​

​

26,028

​

​

​

​

​

3,790

​

​

​

​

​

7.7%

​

​

總收入：

​

​

​

​

224,657

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

336,479

​

​

​

​

​

48,995

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

成本和費用，淨

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司擁有和經營商店

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

食品和包裝

​

​

​

​

69,571

​

​

​

​

​

31.0%

​

​

​

​

​

111,326

​

​

​

​

​

16,210

​

​

​

​

​

33.1%

​

​

商店租賃費用

​

​

​

​

58,366

​

​

​

​

​

26.0%

​

​

​

​

​

71,410

​

​

​

​

​

10,398

​

​

​

​

​

21.2%

​

​

工資和員工福利

​

​

​

​

71,799

​

​

​

​

​

32.0%

​

​

​

​

​

72,960

​

​

​

​

​

10,624

​

​

​

​

​

21.7%

​

​

交付成本

​

​

​

​

14,834

​

​

​

​

​

6.6%

​

​

​

​

​

22,782

​

​

​

​

​

3,318

​

​

​

​

​

6.7%

​

​

其他運營費用

​

​

​

​

29,697

​

​

​

​

​

13.2%

​

​

​

​

​

25,088

​

​

​

​

​

3,653

​

​

​

​

​

7.5%

​

​

商店折舊和攤銷

​

​

​

​

25,888

​

​

​

​

​

11.5%

​

​

​

​

​

32,974

​

​

​

​

​

4,801

​

​

​

​

​

9.8%

​

​

公司擁有和經營商店的成本和費用

​

​

​

​

270,155

​

​

​

​

​

120.3%

​

​

​

​

​

336,540

​

​

​

​

​

49,004

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

其他收入成本

​

​

​

​

8,782

​

​

​

​

​

3.9%

​

​

​

​

​

18,868

​

​

​

​

​

2,747

​

​

​

​

​

5.6%

​

​

營銷費用

​

​

​

​

12,701

​

​

​

​

​

5.7%

​

​

​

​

​

18,303

​

​

​

​

​

2,665

​

​

​

​

​

5.4%

​

​

一般和行政費用

​

​

​

​

50,507

​

​

​

​

​

22.5%

​

​

​

​

​

70,620

​

​

​

​

​

10,286

​

​

​

​

​

21.1%

​

​

特許經營和特許權使用費

​

​

​

​

7,830

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

​

​

​

11,905

​

​

​

​

​

1,734

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

其他運營成本和費用

​

​

​

​

2,513

​

​

​

​

​

1.1%

​

​

​

​

​

5,572

​

​

​

​

​

811

​

​

​

​

​

1.7%

​

​

財產和設備處置損失

​

​

​

​

5,403

​

​

​

​

​

2.4%

​

​

​

​

​

896

​

​

​

​

​

130

​

​

​

​

​

0.3%

​

​

長期資產的減損損失

​

​

​

​

1,892

​

​

​

​

​

0.8%

​

​

​

​

​

4,418

​

​

​

​

​

643

​

​

​

​

​

1.3%

​

​

其他收入

​

​

​

​

214

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

​

​

​

226

​

​

​

​

​

33

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

總成本和費用，淨額

​

​

​

​

359,569

​

​

​

​

​

160.1%

​

​

​

​

​

466,896

​

​

​

​

​

67,987

​

​

​

​

​

138.8%

​

​

營業虧損

​

​

​

​

(134,912)

​

​

​

​

​

(60.1)%

​

​

​

​

​

(130,417)

​

​

​

​

​

(18,992)

​

​

​

​

​

(38.8)%

​

​

利息收入

​

​

​

​

186

​

​

​

​

​

0.1%

​

​

​

​

​

2,023

​

​

​

​

​

295

​

​

​

​

​

0.6%

​

​

利息支出

​

​

​

​

(2,620)

​

​

​

​

​

(1.2)%

​

​

​

​

​

(4,336)

​

​

​

​

​

(631)

​

​

​

​

​

(1.3)%

​

​

外幣交易損失

​

​

​

​

(1,232)

​

​

​

​

​

(0.5)%

​

​

​

​

​

(1,788)

​

​

​

​

​

(260)

​

​

​

​

​

(0.5)%

​

​

可轉換票據公允價值變化

​

​

​

​

(12,684)

​

​

​

​

​

(5.6)%

​

​

​

​

​

(14,272)

​

​

​

​

​

(2,078)

​

​

​

​

​

(4.2)%

​

​

憑證負債公允價值變化

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

(58,184)

​

​

​

​

​

(8,472)

​

​

​

​

​

(17.3)%

​

​

ESA衍生負債公允價值變化

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

32,523

​

​

​

​

​

4,736

​

​

​

​

​

9.7%

​

​

所得税前虧損

​

​

​

​

(151,262)

​

​

​

​

​

(67.3)%

​

​

​

​

​

(174,451)

​

​

​

​

​

(25,402)

​

​

​

​

​

(51.8)%

​

​

所得税費用

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

淨虧損

​

​

​

​

(151,262)

​

​

​

​

​

(67.3)%

​

​

​

​

​

(174,451)

​

​

​

​

​

(25,402)

​

​

​

​

​

(51.8)%

​

​

目錄

目錄

目錄

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

​

​

2021

​

​

2022

​

​

​

​

(in數千，%除外）

​

​

​

​

人民幣

​

​

%

​

​

人民幣

​

​

美元

​

​

%

​

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司擁有和經營商店

​

​

​

​

617,226

​

​

​

​

​

95.9%

​

​

​

​

​

938,097

​

​

​

​

​

136,011

​

​

​

​

​

92.8%

​

​

其他收入

​

​

​

​

26,146

​

​

​

​

​

4.1%

​

​

​

​

​

72,967

​

​

​

​

​

10,579

​

​

​

​

​

7.2%

​

​

總收入：

​

​

​

​

643,372

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

1,011,064

​

​

​

​

​

146,590

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

成本和費用，淨

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司擁有和經營商店

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

食品和包裝

​

​

​

​

207,948

​

​

​

​

​

32.3%

​

​

​

​

​

314,550

​

​

​

​

​

45,606

​

​

​

​

​

31.1%

​

​

商店租賃費用

​

​

​

​

148,152

​

​

​

​

​

23.0%

​

​

​

​

​

236,838

​

​

​

​

​

34,338

​

​

​

​

​

23.4%

​

​

工資和員工福利

​

​

​

​

199,330

​

​

​

​

​

31.0%

​

​

​

​

​

268,857

​

​

​

​

​

38,981

​

​

​

​

​

26.6%

​

​

交付成本

​

​

​

​

38,604

​

​

​

​

​

6.0%

​

​

​

​

​

73,616

​

​

​

​

​

10,673

​

​

​

​

​

7.3%

​

​

其他運營費用

​

​

​

​

99,105

​

​

​

​

​

15.5%

​

​

​

​

​

107,770

​

​

​

​

​

15,625

​

​

​

​

​

10.7%

​

​

商店折舊和攤銷

​

​

​

​

62,679

​

​

​

​

​

9.7%

​

​

​

​

​

118,659

​

​

​

​

​

17,204

​

​

​

​

​

11.7%

​

​

公司擁有和經營商店的成本和費用

​

​

​

​

755,818

​

​

​

​

​

117.5%

​

​

​

​

​

1,120,290

​

​

​

​

​

162,427

​

​

​

​

​

110.8%

​

​

其他收入成本

​

​

​

​

16,731

​

​

​

​

​

2.6%

​

​

​

​

​

48,555

​

​

​

​

​

7,040

​

​

​

​

​

4.8%

​

​

營銷費用

​

​

​

​

50,317

​

​

​

​

​

7.8%

​

​

​

​

​

81,017

​

​

​

​

​

11,746

​

​

​

​

​

8.0%

​

​

一般和行政費用

​

​

​

​

174,963

​

​

​

​

​

27.2%

​

​

​

​

​

289,544

​

​

​

​

​

41,979

​

​

​

​

​

28.7%

​

​

特許經營和特許權使用費

​

​

​

​

18,800

​

​

​

​

​

2.9%

​

​

​

​

​

35,595

​

​

​

​

​

5,161

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

其他運營成本和費用

​

​

​

​

2,135

​

​

​

​

​

0.3%

​

​

​

​

​

8,340

​

​

​

​

​

1,209

​

​

​

​

​

0.8%

​

​

財產和設備處置損失

​

​

​

​

1,546

​

​

​

​

​

0.2%

​

​

​

​

​

8,835

​

​

​

​

​

1,281

​

​

​

​

​

0.9%

​

​

長期資產的減損損失

​

​

​

​

1,002

​

​

​

​

​

0.2%

​

​

​

​

​

7,223

​

​

​

​

​

1,047

​

​

​

​

​

0.7%

​

​

其他收入

​

​

​

​

3,476

​

​

​

​

​

0.5%

​

​

​

​

​

7,152

​

​

​

​

​

1,037

​

​

​

​

​

0.7%

​

​

總成本和費用，淨額

​

​

​

​

1,017,836

​

​

​

​

​

158.2%

​

​

​

​

​

1,592,247

​

​

​

​

​

230,853

​

​

​

​

​

157.5%

​

​

營業虧損

​

​

​

​

(374,464)

​

​

​

​

​

(58.2)%

​

​

​

​

​

(581,183)

​

​

​

​

​

(84,263)

​

​

​

​

​

(57.5)%

​

​

利息收入

​

​

​

​

316

​

​

​

​

​

0.0%

​

​

​

​

​

2,703

​

​

​

​

​

392

​

​

​

​

​

0.3%

​

​

利息支出

​

​

​

​

(1,902)

​

​

​

​

​

(0.3)%

​

​

​

​

​

(14,804)

​

​

​

​

​

(2,146)

​

​

​

​

​

(1.5)%

​

​

外幣交易損失

​

​

​

​

(1,302)

​

​

​

​

​

(0.1)%

​

​

​

​

​

(6,275)

​

​

​

​

​

(910)

​

​

​

​

​

(0.6)%

​

​

可轉換票據公允價值變化

​

​

​

​

(5,577)

​

​

​

​

​

(0.9)%

​

​

​

​

​

(4,494)

​

​

​

​

​

(652)

​

​

​

​

​

(0.4)%

​

​

憑證負債公允價值變化

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

45,903

​

​

​

​

​

6,655

​

​

​

​

​

4.5%

​

​

ESA衍生負債公允價值變化

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

(186,598)

​

​

​

​

​

(27,054)

​

​

​

​

​

(18.5)%

​

​

所得税前虧損

​

​

​

​

(382,929)

​

​

​

​

​

(59.5)%

​

​

​

​

​

(744,748)

​

​

​

​

​

(107,978)

​

​

​

​

​

(73.7)%

​

​

所得税費用

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

淨虧損

​

​

​

​

(382,929)

​

​

​

​

​

(59.5)%

​

​

​

​

​

(744,748)

​

​

​

​

​

(107,978)

​

​

​

​

​

(73.7)%

​

​