對第二次修訂和重述的信貸協議的第五修正案

日期截至2024年5月13日

根據對第二次修訂和重述的信貸協議(以下簡稱《修正案》)的第五次修正，本修正案是由內華達州公司Centuri Group，Inc.和根據其第5.17節成為協議一方的每一個額外借款人之間進行的，作為美國借款人，Centuri加拿大分公司Inc.，根據加拿大安大略省法律成立的公司，以及根據第5.17條成為其一方的每個額外借款人，作為加拿大借款人，本協議的其他信貸方，本協議的貸款方(“貸款人”)和富國銀行，國家協會，作為貸款人的行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。

宗旨聲明

鑑於，本公司、貸款方、貸款方及行政代理均為日期為2021年8月27日的第二份經修訂及重訂的信貸協議(現予修訂並經不時進一步修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”及本修訂生效前的信貸協議，稱為“現有信貸協議”)的訂約方，據此，貸款人已向借款人提供若干信貸安排。

鑑於，本公司已要求行政代理和循環信貸貸款人同意修訂本協議中更具體規定的現有信貸協議。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.使用大寫的術語。所有未在本修正案中另行定義的大寫術語(包括但不限於導言段落和本修正案的初步陳述)應具有信貸協議中規定的含義。

2.批准對《信貸協議》的修訂。在符合本協議規定的條款和條件以及本修正案根據其條款的效力的前提下，雙方同意：

(A)在對現有的信貸協議作出修正後，(A)刪除紅色或綠色的刪除文本(在文本上顯示的方式與下列實例相同：刪除的文本和刪除的文本)和(B)添加藍色或綠色的雙下劃線文本(在文本上顯示的方式與以下示例相同：雙重下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件A所附的信貸協議的一致副本所述；和

(B)現將信貸協議的附件b、d和e全部修改為附件b所列內容。

3.為取得實效創造條件。本修正案的效力取決於下列條件的滿足或放棄(滿足或放棄的日期，即“生效日期”)：

(A)《憲法修正案》。行政代理人應收到行政代理人、循環信貸貸款人和貸款方簽署的本修正案副本。

(B)兩項經認證的決議。行政代理應已收到每一貸方負責人的證書，證明其所附的是該貸方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准本協議項下的交易，以及本修正案的執行、交付和履行，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(C)在結賬時支付欠款。借款人應在結清(A)行政代理、富國證券有限責任公司、貸款人和貸款人分別商定的費用和本協議項下任何其他應計和未付費用或佣金的同時，向行政代理、富國證券有限責任公司、貸款人和借款人支付或作出安排，(B)向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，直接支付給該律師)，以在生效日期之前或當天應計和未支付的範圍為限，外加構成對該等費用的合理估計的該等費用、收費和支出的額外金額，通過結案程序產生或將發生的費用和支出(但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)和(C)與本協議預期的交易相關的應付金額，包括與任何貸款文件的簽約、交付、記錄、歸檔和登記相關的所有税費、手續費和其他費用。

在不限制信貸協議第11.3節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本修訂第3節規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的書面通知。

4.不提供任何陳述和保證。各信用證方聲明並保證如下：

(A)確保每個信用方都有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司或其他行動，授權執行、交付和履行本修正案。本修正案構成該信用方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為本協議當事方的每一信用方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(B)在每個信用方執行、交付和履行本修正案和本協議中計劃進行的交易之前，無論是發出通知還是以其他方式，(I)不需要任何政府批准或違反與任何信用方或其任何附屬公司有關的任何適用法律，而未能獲得政府批准或違反可合理預期產生重大不利影響的任何適用法律；(Ii)與任何信用方或其任何附屬公司的公司章程、章程或其他組織文件下的衝突、導致違反或構成違約；(Iii)與任何契約、協議或其他文書(該人是該契約、協議或其他文書的當事一方，或其任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書或與該人有關的任何政府批准)發生衝突，或構成違約，而該等契約、協議或其他文書或與該人有關的任何政府批准，可個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響；(Iv)會導致或要求對該人現在擁有或以後取得的任何財產或就該財產設定或施加任何留置權，但準許留置權除外；或(V)要求就以下事項取得任何同意或授權、提交申請或作出其他作為，本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性無需任何其他人的同意

除同意、授權、備案或其他行為或同意外，不能單獨或總體合理地預期未能獲得或作出該等行為或同意會產生重大不利影響。

(C)在本修訂生效後，每份貸款文件所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述及保證除外，該等陳述及保證於本修訂日期及截至該日期在各方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期所作的陳述或保證一樣(但不包括按其條款指某一特定日期的任何該等陳述或保證，在此情況下為截至該特定日期)。

(D)在本修正案生效後，不存在任何違約或違約事件。

5.產生有限的影響。除非本合同另有明文規定，否則信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並且完全有效。本修訂不得視為(A)放棄、同意或修改或修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，(B)損害行政代理或貸款人根據或與信貸協議或其他貸款文件或其中所指的任何文書或協議而現時或將來可能擁有或可能擁有的任何權利，該等權利或權利可不時予以修訂、重述、補充或修改，(C)承諾或任何其他承諾或表示願意就信貸協議或貸款文件的任何其他豁免、修訂、修改或任何其他更改，或貸款人或行政代理或其中任何人根據或就任何該等文件而產生的任何其他權利或補救辦法，與信貸各方或其任何附屬公司或任何其他人士進行任何進一步討論；或(D)一方面放棄、同意或修改或修訂任何其他協議的任何其他條款或條件，一方面，另一方面，管理代理或任何其他貸款人。在信貸協議中對“本協議”的提及(以及間接提及“本協議”、“特此”、“在此”、“本協議”或其他類似含義的詞語)以及在任何其他貸款文件中對“信貸協議”的提及應被視為對在此修改的信貸協議的提及。在不限制前述一般性的情況下，本修正案(包括本修正案附件)的執行和交付不應構成基於在執行和交付本修正案之前發生或存在的事實或事件而對貸款人或行政代理根據信貸協議欠下的任何債務或其他義務的更新。

6.沒有重申的權利。通過簽署本修正案，每一方信貸方(A)同意本修正案，並同意本修正案計劃進行的交易不應限制或減少該人在其所屬任何貸款文件下的義務，或免除該人在其所屬任何貸款文件下的任何義務，(B)確認並重申其所屬每一貸款文件下的義務，以及(C)同意其所屬的每一貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。

7.加強對口單位的執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案的執行和交付應被視為包括由行政代理批准的電子平臺上的電子簽名，在任何適用法律規定的範圍內，該電子簽名應與人工簽署的簽名的交付具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和

《記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但應本合同任何一方的要求，電子簽名的正本應立即跟隨在電子簽名之後

8.依法治國。本修正案及任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟因由(不論是在合同、侵權或其他方面)均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

9.簽署了整個協議。本修正案和其他貸款文件，以及與支付給行政代理和/或首席安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

10.任命兩名繼任者和受讓人。本修正案對雙方及其繼承人、受益人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

11、以CDOR利率計息的未償還貸款。本修訂生效後，所有現有信貸協議下當時未償還的CDOR利率貸款(定義見現有信貸協議)應僅在本修訂生效之日起適用的現有利息期內繼續作為信貸協議項下的CDOR利率貸款(但須受現有信貸協議下與之相關的適用利率條款(包括違約)的約束)；有一項理解，該等CDOR利率貸款及該等利息期不會因本修訂或信貸協議而續期或延長，而當該等利息期屆滿或提前終止時，該等CDOR利率貸款將成為定期Corra貸款或加拿大基準利率貸款(兩者均定義見信貸協議)，每種情況均由適用借款人根據信貸協議的規定選擇。

[簽名頁面如下]

    

本修正案由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。

借款人：

Centuri GROUP，Inc.

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
職務：常務副總裁/財務主管

森特里加拿大分公司。

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

擔保人：

峽谷管道建設公司

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
職務：副總裁兼財務主管

峽谷特別項目有限責任公司

作者：/s/ Jason S.威爾科克
姓名：傑森·S威爾科克
職務：祕書

峽谷交通控制有限責任公司

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

Centuri Oil & Gas Group LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

Centuri Power Group LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

Centuri Services Group LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

Centuri U.S. Division，Corporation

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

電氣T & D Division LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

電氣T & D控股有限責任公司

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

英特爾能源有限責任公司

作者：/s/ Jason S.威爾科克
姓名：傑森·S威爾科克
職務：祕書

加州智能能源有限責任公司

作者：/s/ Jason S.威爾科克
姓名：傑森·S威爾科克
職務：祕書

LINETEC Services，LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

Meritus Electric T & D Division LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

梅里塔斯石油天然氣部門有限責任公司

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

Meritus Services Division LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

BARRICADE LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

SEARCH POWERLINE LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

NEUCO CLAMENT LLC

作者：/s/ Jason S.威爾科克
姓名：傑森·S威爾科克
職務：祕書

新英格蘭公用事業建築公司

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

新利建設有限公司

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

NPL EASt LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

NPL GREAT LAKES LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

NPL中美洲有限責任公司

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

NPL WESt LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

石油天然氣部門有限責任公司

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

服務部門有限責任公司

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

西南管理人員公司

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

Drum PARENT LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

    

RIGGS Disteller & Company，Inc.

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

謝爾比機械有限責任公司

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

SHELBY PLUMBING，LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

NPL加拿大有限公司

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

NSO Construction Inc.

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

RIGGS GAS LLC

作者：S/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾
頭銜：財務主管

行政代理和貸款人：

威爾斯法戈銀行，國家協會，作為行政代理人，Swingline國家銀行，發行國家銀行和國家銀行

    

作者：/s/ John Hancey
姓名：約翰·漢西
職位：高級副總裁

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/ Brendan Kelly
姓名：布倫丹·凱利
頭銜：高級副總裁

加拿大帝國商業銀行，作為Swingline收件箱、發行收件箱和收件箱

作者： /s/詹姆斯·戴
姓名：詹姆斯·戴
標題： 授權簽字人

作者： /s/喬什·斯帕尼奧蒂
姓名：喬什·斯帕尼奧蒂
標題：授權簽字人

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/ Garrett Galt
姓名：加勒特·高爾特
職務：總裁副

PNC銀行加拿大分公司，作為收件箱

作者：/s/ Martin Peichl
姓名：馬丁·佩克爾
頭銜：高級副總裁

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/ Chapman Mitchell
姓名：查普曼·米切爾
職務：總裁副

美國銀行行長協會，作為行長

作者：/s/詹姆斯·奧肖內西
姓名：詹姆斯·奧肖內西
頭銜：高級副總裁

蒙特利爾銀行，

作者：/s/ Nick Irving
姓名：尼克·歐文
職務：副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

符合條件的信貸協議

已發佈的TUIP編號：15643 XAA 6
循環信貸CUIP編號：15643 XAB 4

初始貸款Custip編號：15643 XAC 2

第二次修訂和重述信貸協議

日期截至2021年8月27日

(as經日期為2022年11月4日的第二次修訂和重述信用協議的第一修正案、日期為2023年5月31日的第二次修訂和重述信用協議的第二修正案、日期為2023年11月13日的第二次修訂和重述信用協議的第三修正案進行修訂，以及日期為2024年3月22日的第二次修訂和重述的信貸協議第四修正案以及日期為2024年5月13日的第二次修訂和重述的信貸協議第五修正案）

隨處可見

Centuri GROUP，Inc.，

和

每個額外借款人，

作為美國借款人，

Centuri Canada Division Inc.，
和

每個額外借款人，

作為加拿大借款人，

本文提及的貸方，
作為貸款人，

富國銀行，國家協會，
作為行政代理人、搖擺線收件箱和發放收件箱，

富國銀行證券有限責任公司和

美國銀行證券公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行，
作為協同內容代理

和

加拿大帝國商業銀行，

PNC銀行，國家協會，

真實的銀行，

美國銀行協會和

蒙特利爾銀行，
作為文檔代理

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

第二次修訂和恢復的信用證協議，日期為2021年8月27日，由Centuri GROUP，Inc.，內華達州公司，以及根據第5.17條成為本協議一方的每一名額外借款人，作為美國借款人，CENTuri CANADA Division Inc.，一家根據加拿大安大略省法律組建的公司，以及根據第5.17條成為本協議一方的每一名額外借款人，作為加拿大借款人、本協議一方的貸方以及根據本協議條款可能成為本協議一方的貸方，作為貸方，Wells Fargo Bank，國家銀行協會，作為貸方的行政代理人。

宗旨聲明

若干借款人、若干金融機構(“現有貸款人”)及行政代理均為該日期為2017年11月7日的若干修訂及重訂信貸協議(“現有信貸協議”)的訂約方，根據該協議，現有貸款人向若干借款人提供優先信貸安排。

借款人已要求行政代理和貸款人在符合本協議規定的條款和條件的情況下，根據本協議規定的條款和條件，修訂和重述本協議規定的現有信貸協議，並按照本協議規定向借款人提供優先信貸安排。

本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，本協議修訂和重述現有信貸協議的全部內容。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節介紹了定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“可接受的債權人間協議”係指一項債權人間協議，其條款與市場條款一致，適用於下列情況：(A)與債務的發生有關的擔保安排和/或與付款分配有關的安排，(A)在與債務抵押品所擔保的債務的發生有關的範圍內，在同等基礎上，與擔保債務的抵押品上的留置權同等；(B)就債務的發生而籤立的，抵押品的優先權優先於擔保債務的抵押品上的留置權，在初級基礎上，和/或(C)在與債務的產生有關的情況下籤立的，在每一種情況下，在行政代理人和借款人在行使合理判斷時，行政代理人和任何此類債務持有人的一名或多名代表之間，在每一種情況下，在行政代理人和借款人之間建議建立債權人間協議時，按級別較低的方式對債務的償還權排名較低的債務。

“收購”指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何綜合公司(A)藉此收購任何正在進行的業務或

任何商號、法團或有限責任公司或其分部的全部或實質所有資產，不論是否透過購買資產、合併、合併或其他方式，或(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按票數計)對選舉董事具有普通投票權的法團的證券(只因發生或有事項而具有該權力的證券除外)或多數(按百分比或投票權)合夥或有限責任公司的尚未行使的所有權權益。

“額外借款人”是指Centuri的某些全資美國子公司和全資加拿大子公司，根據第5.17節不時被接受為借款人，成為本協議的一方。

“額外的借款人通知”具有第5.17節中規定的含義。

“額外的借款人請求和假設協議”的含義見第5.17節。

“經調整綜合淨收入”指適用期間的綜合淨收入，但在計算綜合淨收入(僅限於該期間的綜合淨收入大於0美元的範圍內)時，不包括在適用期間應計的下列項目：(A)商譽攤銷，(B)商譽及其他無形資產的減值費用，(C)與遞延税項及遞延税項資產估值撥備有關的非現金費用，以及(D)與債務有關的已撇銷非攤銷費用。

“調整期間CORA”指的是，就任何計算而言，每年的費率等於(A)此種計算的期間CORA加上(B)期間CORA調整；但如果如此確定的調整期間CORA永遠小於下限，則調整期間CORA應被視為下限。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行以本合同項下行政代理的身份，以及根據第11.6節指定的任何繼任者。

“行政代理人的辦公室”是指依照第12.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人”是指本合同封面上所列的行政代理人、排班人、辛迪加代理人和文件代理人。

“代理方”的含義與第12.1(E)節賦予的含義相同。

“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“全息收益率”是指，就任何債務而言，由行政代理與借款人協商後，以符合普遍接受的財務慣例的方式合理確定的適用於任何債務的有效全息收益率，其中考慮到：(A)利差、(B)原始發行折扣(“OID”)和借款人或其任何子公司或關聯公司根據以下條款應向貸款人支付的預付或類似費用(應被視為構成相同數額的OID)，(C)任何利率下限，但不包括(I)任何安排、承諾、結構、代理或承銷費用，但不包括(I)未支付或未與所有有關貸款人分擔的任何安排、承諾、結構、代理或承銷費，而該等安排、承諾、結構、代理或承銷費一般並未支付予所有有關貸款人或與該等債務承諾書或銀團有關的任何安排、承諾、結構、代理或承銷費。未使用的額度或類似費用，或(3)借款人一般不直接向所有相關貸款人支付的任何其他費用，按比例在這種債務的主要銀團中支付；但如(A)就該等債項而指明的有下限的利率(在每一情況下，在計算綜合收益率的日期並無實施任何該等下限)低於該下限，則就計算綜合收益率而言，該差額將當作加於適用於該債項的利差；及(B)就該等債項而指明的任何受下限所規限的利率(在每一情況下，在計算全盤收益率之日不實施任何該等下限的情況下)等於或大於該下限時，在計算全盤收益率時將不計及該下限。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其各自子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於借款人或其各自子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府法令、命令、條例或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330條和《美國法典》第12編第1818條(S)、第1820(B)條和1951年至1959年條)的任何適用條款。

“適用指定人”是指借款人的任何辦事處、分支機構或附屬機構，藉此不時向行政代理和Centuri發出書面通知，為該貸款人的加拿大循環信貸貸款的全部或任何部分提供資金，並在適用的範圍內，為根據本協議向任何加拿大借款人提供的任何增量定期貸款提供資金。儘管任何貸款人指定了適用的受讓人，借款人和行政代理仍應被允許就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，任何此類指定均不解除該貸款人在本協議項下的義務。

“適用法律”指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指：

(A)就初始定期貸款而言，(I)SOFR貸款的年利率為2.50%；(Ii)基本利率貸款的年利率為1.50%；以及

(B)關於循環信貸安排，根據綜合淨槓桿率，每年相應的百分比如下：

適用的保證金應在Centuri根據第8.2(A)節為最近結束的財政季度提供高級船員合規證書之日之後的五(5)個工作日(每個這樣的日期，即“計算日期”)確定和調整；但(A)適用的利潤率應以定價水平VII為基礎，直至與第一修正案生效日期之後結束的第一個會計季度有關的第一個計算日期為止，此後，定價水平應參考適用計算日期之前最近結束的Centuri財務季度最後一天的綜合淨槓桿率來確定，以及(B)如果Centuri在按照第8.2(A)或(B)節的要求在適用計算日期之前最近結束的財務季度到期時未能提供高級管理人員合規證書，自要求交付該高級官員的合規證書之日起的適用保證金應以定價水平VII為基礎，直至該高級官員的合規證書交付為止，屆時定價水平應參考截至該計算日期之前最近結束的Centuri財政季度最後一天的綜合淨槓桿率來確定。適用的定價水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信用證延期。

儘管如上所述，如果根據第8.1或8.2節交付的任何財務報表或高級人員合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)任何信貸延期

在發現該不準確或交付該財務報表或官員合規證書時仍未解決)，而該不準確如得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於為該適用期間申請的適用保證金，則(A)Centuri應立即向行政代理交付該適用期間的經更正的合規證書；(B)該適用期間的適用保證金的釐定應猶如經更正的合規證書中的綜合淨槓桿率適用於該適用期間一樣。以及(C)借款人應立即追溯性地向行政代理支付因增加該適用期間的適用保證金而應計的額外利息和費用，行政代理應根據第5.4節的規定迅速支付這筆款項。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第5.1(B)款和第10.2款方面的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

“申請人借款人”具有第5.17節給出的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指富國證券、有限責任公司和美國銀行證券公司，它們分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“資產處置”係指任何信用方或其任何附屬公司以出售、租賃、轉讓、法定分割或其他方式處置任何財產(包括但不限於其擁有的任何股權)，以及任何信用方的任何附屬公司向非信用方或其任何附屬公司的任何人發行任何股權。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第12.9節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件G形式或行政代理批准的任何其他形式接受的。

“可歸屬負債”是指，在任何確定日期，(A)就任何人的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則於該日編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃而言，在有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額或本金金額將出現在該人於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表上，(C)就任何允許的應收賬款交易而言，貸款人及/或買方根據該等準許應收賬款交易就其購買應收賬款資產或該等應收賬款權益或以該等應收賬款資產或其中的權益作抵押而支付的現金總額，自結算日期起可不時透過就該等應收賬款資產收取款項或以其他方式根據準許應收賬款交易文件的條款扣減。

“可用金額”是指在任何確定日期，相當於：

(A)支付一筆不少於零的款項，相等於從2020年9月30日之後的財政季度至最近領取《高級船員合格證書》的財政季度結束的期間(作為一個會計期間)調整後綜合淨收入的50%

按本協議規定交付(如果調整後綜合淨收入為負數，則為該負數的100%)；

(B)扣除Centuri因向西南天然氣發行Centuri的任何合格股權而在截止日期後收到的現金收益淨額，以及Centuri從西南天然氣收到的作為普通股權益的現金出資，在各自情況下，從截止日期起至該日期(包括該日期)期間，Centuri作為普通股權益收到的現金捐款，但發行合格股權或出資的收益除外，其具體和同時用於根據本協議允許的其他交易(包括Drum收購，但不包括根據第9.3(I)節進行的任何根據以下(D)款扣除的投資)；

(C)計算Centuri或任何附屬公司在自結束日起至該日(包括該日)期間收到的現金收益淨額，涉及(I)現金回報、現金利潤、現金分配和類似的現金數額，包括償還貸款的現金本金，在每一種情況下，就最初使用結束日期後的可用額進行的任何投資而收到的現金收益，以及(Ii)最初使用可用額進行的投資的出售(每次以不超過該等投資的原始金額為限)；減去

(D)計算Centuri或其任何附屬公司在截止日期後根據第9.3(I)節為收購Linetec剩餘股權而支付的款項；減去

(E)根據第9.3(J)條、第9.6(D)條和第9.9(C)條規定，在截止日期及之後，直至確定日期(包括該日期)的所有可用數量的總量。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(A)如果當時的基準為定期利率，則為該基準的任何期限，或(B)在其他情況下，指根據該基準計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第5.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中的最高者，期限為一個月加1%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的相應變化同時生效。

“基本利率貸款”是指在第5.1(A)節規定的基本利率基礎上計息的任何貸款。

“基準”最初對於任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指術語SOFR參考匯率；但如果就術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第5.8(C)(I)節或(B)款以加元計價或按加元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額取代先前的基準利率，則指以加元計價或按加元計算的其他金額；條件是，如果發生了關於Corra參考匯率或當時的加元基準的基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.8(C)(I)(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”指的是基準替換(初始定期貸款)或基準替換(Revolver)，視上下文而定。

“基準置換(初始定期貸款)”是指，對於任何可用的期限，

(A)就任何基準過渡事件而言，以下順序中提出的第一個備選方案可由行政代理為適用的基準更換日期(初始定期貸款)確定：

(1)償還：(A)定期SOFR和(B)相關基準置換調整(初始定期貸款)的總和；但如果Centuri已在基準更換日期(初始期限貸款)或之前向行政代理提供書面通知，表明借款人在該通知日期(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)就任何貸款訂立了套期保值協議，則行政代理可全權酌情決定不根據第(A)(1)款為該基準過渡事件確定基準替換(初始期限貸款)；

(2)支付：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整(初始定期貸款)的總和；

(3)提供以下總和：(A)行政代理和Centuri選定的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整(初始期限貸款)；或

(b)    [保留區];

條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果管理代理判定術語SOFR在管理上不可行，則就本定義而言，術語SOFR將被視為不能確定；以及(Ii)在本定義的第(A)(1)條的情況下，在屏幕或其他信息服務上顯示適用的未經調整的基準替代

不時公佈由行政代理以其合理酌情決定權選擇的費率，並以與根據具有類似條款的協議為該行政代理的類似處境的客户所作的決定基本一致的方式作出。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條確定的基準重置(初始定期貸款)將低於下限，則基準重置(初始定期貸款)將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準利率替代(轉換率)”，就任何基準利率(倫敦銀行同業拆借利率除外)而言，是指：(A)由行政機構和Centuri選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準置換調整(Revolver)；條件是，如果如此確定的基準替換(Revolver)將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換(Revolver)將被視為下限。

“基準置換調整(初始定期貸款)”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未經調整的基準置換，以及這種未經調整的基準置換的任何設定的可用期限：

(1)為“基準置換(初始定期貸款)”的定義第(A)(1)和(B)款的目的，金額等於(A)0.11448(11.448個基點)為期一個月的可用期限，(B)0.26161%(26.161個基點)為期三個月的可用期限和(C)0.42826%(42.826個基點)期限為六個月的可用期限；

(2)為“基準置換(初始定期貸款)”定義(A)(2)款的目的，提供相當於0.11448%(11.448個基點)的金額；以及

(3)為“基準替代(初始期限貸款)”定義第(A)(3)款的目的，考慮由行政代理和Centuri選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法；有關政府機構於適用基準重置日期(初始定期貸款)以適用的未經調整基準取代該基準的可用期限，或(Ii)釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準的可用期限。

“基準替換調整(Revolver)”是指，對於以任何適用的可用基期的未調整基準替換來替換當時的基準(LIBOR除外)，指由管理代理和Centuri選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構以適用的未經調整的基準取代這種基準，或(B)確定利差的任何不斷演變的或當時盛行的市場慣例

調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代該基準。

“基準替換符合變更”是指

(A)就任何基準替換(初始期限貸款)、任何技術、行政或業務變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續期通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政代理(與Centuri協商)決定可能適當地反映此類基準替代(初始期限貸款)的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代(初始期限貸款)的市場慣例，則按照行政代理(與Centuri協商)決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；和

(B)在使用或管理術語SOFR、術語CORRA或使用、管理、採用或實施任何基準替代(Revolver)方面，任何技術、行政或業務上的變化(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度、第5.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理(與Centuri協商)決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(與Centuri協商)，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期(初始定期貸款)”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)款而言，包括公開聲明的日期或其中提及的信息的公佈日期；

(c)    [保留區]或

(d)    [保留區].

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期(初始定期貸款)的事件發生在與任何裁定的參考時間相同但早於參考時間的日期，基準重置日期(初始期限貸款)將被視為發生在該確定的基準時間之前，及(Ii)在(A)或(B)款中，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用條款(或用於計算該基準的已公佈部分)將被視為已發生“基準重置日期(初始期限貸款)”。

“基準更換日期(Revolver)”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以下兩者中較晚的一個為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人自特定日期起永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期(更新日)”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)在監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息之前，FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供所有可用的

該基準(或其組成部分)截至某一特定日期的永久或無限期期限；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期(Revolver)和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指自基準替換日期(初始期限貸款)或基準替換日期(轉換日)(視情況而定)發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在基準替換日期(初始期限貸款)或基準替換日期(Revolver)(視情況而定)發生時，對於本協議項下的所有目的以及根據第5.8(C)(I)節和第5.8(C)(I)節的任何貸款文件，沒有基準替換項就本協議項下和根據第5.8(C)(I)節的任何貸款文件的所有目的而言，截至基準項替換項為本協議項下的所有目的以及根據第5.8(C)(I)節的任何貸款文件項下的任何基準項替換當時的基準項時為止。

“受益所有權證明”是指“受益所有權條例”要求的有關受益所有權的任何證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人材料”的含義與第8.2節中賦予的含義相同。

“借款人”統稱為美國借款人和加拿大借款人。

“營業日”是指：

(A)為下列第(B)款所述以外的所有目的，北卡羅來納州夏洛特和紐約州紐約的銀行開放其商業銀行業務的任何日期(星期六、星期日或法定假日除外)；

(B)關於任何SOFR貸款或任何基本利率貸款的所有通知和決定，以及本金和利息的支付

參照調整後的SOFR期限確定的，指(A)款所述營業日且紐約聯邦儲備銀行營業的任何一天；以及

(C)就與任何加拿大循環信貸貸款有關的所有通知和決定，以及支付任何加拿大循環信貸貸款的本金和利息，在第(A)款所述的營業日，銀行在英國倫敦和加拿大多倫多營業的任何日期。

“計算日期”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“加拿大反洗錢法”指經修訂的“犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)”，以及加拿大不時生效的任何其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的法律。

“加拿大基本利率”是指在任何時候，(A)加拿大最優惠利率和(B)除非在根據第5.8節向Centuri提交的通知繼續有效的任何時間內，年利率等於(I)當時為期一個月的CDOR Rate調整後期限Corra加上(Ii)每年1%(1%)的總和；加拿大基本利率的每次變化應與加拿大最優惠利率或CDOR Rate調整後期限Corra(視適用情況而定)的相應變化同時生效；但本定義第(B)款僅適用於加拿大循環信貸貸款。

“加拿大基本利率貸款”是指在5.1(A)節規定的加拿大基本利率基礎上計息的任何加拿大貸款。

“加拿大借款人”統稱為Centuri Canada，以及貸款人批准的作為加拿大借款人的每一個額外借款人。

“加拿大現金管理銀行”是指，(A)在與加拿大信貸方或外國子公司簽訂現金管理協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時(包括在成交日)，是與加拿大信貸方或外國子公司簽訂現金管理協議的一方，在每種情況下都是以該現金管理協議一方的身份。

“加拿大抵押品協議”是指加拿大貸方為了加拿大擔保各方的應課税額利益，於同日簽署的第二次修訂和重新簽署的加拿大抵押品協議，以行政代理為受益人。

“加拿大信用方”統稱為加拿大借款人和加拿大子公司擔保人。

“加拿大信用方擔保協議”是指加拿大信用方為加拿大擔保各方的應課税額利益而簽署的、日期為本協議日期的某些修訂和重新簽署的、以行政代理為受益人的加拿大信用方擔保協議。

“加元”或“加元”是指在確定時加拿大的合法貨幣。

“加拿大僱員福利計劃”指任何加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃。

“加拿大對衝銀行”是指，(A)在與加拿大信貸方或第九條允許的外國子公司訂立對衝協議時，是貸款人、

貸款人、行政代理或行政代理的聯屬公司，或(B)在其(或其聯屬公司)成為貸款人時(包括在成交日)，是與加拿大信貸方或外國附屬公司的對衝協議的一方，在每一種情況下，其均以該對衝協議的一方的身份。

“加拿大L/信用證債務”指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的加拿大信用證的總金額和(B)加拿大信用證項下根據第3.5節尚未償還的提款的總金額的金額。

“加拿大信用證”係指根據第3.1節以加元計價的信用證的總稱(包括任何適用的現有信用證)。即使本協議有任何相反規定，任何開立貸款人(富國銀行在任何時候也是行政代理)所簽發的信用證，在適用的開立貸款人以書面形式通知行政代理開具之前，就貸款文件而言不應是“加拿大信用證”。

“加拿大多僱主計劃”是指由加拿大養老金法律定義並按照加拿大養老金法律註冊的“多僱主養老金計劃”，任何貸款方或其任何子公司在過去六(6)年內正在或正在累積義務或已累積義務進行繳費，且不包括任何多僱主計劃。

“加拿大債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)加拿大循環信貸貸款、加拿大擺動額度貸款以及在適用範圍內向加拿大借款人提供的任何增量定期貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提交後的應計利息)；(B)加拿大L/C債務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、負債、財務通融、義務、契諾和加拿大信貸方欠定期貸款人、循環信用貸款人的義務、契諾和責任；適用的Swingline貸款人或行政代理，在每一種情況下，根據任何貸款文件，就任何加拿大循環信用貸款、任何加拿大Swingline貸款、任何加拿大信用證，以及在適用的範圍內，向加拿大借款人提供的任何種類、性質和描述、直接或間接、絕對或有、到期或即將到期、合同或侵權、清算或未清算的任何增量定期貸款，以及不論是否有任何票據證明，包括在根據任何債務救濟法進行的任何訴訟的任何信用方或其任何關聯公司啟動後產生的利息和費用，並將該人列為該訴訟中的債務人。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“加拿大養老金法”係指適用於加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃的《養老金福利法案》(安大略省)、ITA和任何其他加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法及其下的法規。

“加拿大養老金計劃”係指根據“加拿大退休金計劃協議”第248條(L)所界定的任何“註冊養老金計劃”或任何其他已登記或未登記的退休金、或退休或退休儲蓄計劃，而該計劃(A)是由任何信用方或其任何附屬公司的僱員或前僱員贊助、維持、資助、供款或管理的，或(B)在過去六(6)年內的任何時間曾贊助、維持、資助、供款或為任何信用方的僱員或前僱員供款或管理的。

或其任何子公司，不應包括除加拿大多僱主計劃以外的任何養老金計劃。

“加拿大養老金計劃無基金負債”是指任何加拿大養老金計劃的無基金負債，包括持續經營無基金負債、償付能力不足、償付能力減少不足或清盤不足，如根據第8.2(J)條就該加拿大養老金計劃提交的最新估值報告所述。

“加拿大最優惠利率”是指加拿大參考銀行為確定加拿大境內以加元計價的商業貸款利率而不時公開宣佈的最優惠利率(該利率不一定是加拿大參考銀行的最優惠利率，加拿大參考銀行可以該利率之上、之上或以下的利率向其客户放貸)，或者，如果加拿大參考銀行不再宣佈這樣指定的利率，則指由行政代理指定的任何類似的後續利率。

“加拿大參考銀行”係指豐業銀行銀行、蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行銀行、多倫多道明銀行、加拿大帝國商業銀行或加拿大國民銀行中的任何一家或多家，由行政代理決定。

“加拿大循環信貸貸款”是指根據第2.1節向加拿大借款人提供的任何以加元計價的循環貸款，以及上下文需要的所有此類循環貸款，應包括任何延長的循環信貸貸款、任何再融資循環貸款以及根據增量循環信貸安排增加發放的任何貸款，在每種情況下，均與此類貸款相關。

“加拿大循環信貸票據”是指由加拿大借款人以循環信貸貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信貸貸款人提供的加拿大循環信貸貸款，基本上以附件A-2所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“加拿大有擔保債務”統稱為(A)加拿大債務及(B)任何加拿大信貸方或任何外國附屬公司根據(I)與加拿大對衝銀行訂立的任何有擔保對衝協議及(Ii)與加拿大現金管理銀行訂立的任何有擔保現金管理協議而欠下的所有現有或未來付款及其他債務。

“加拿大擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、加拿大對衝銀行、加拿大現金管理銀行、行政代理人根據第11.5節不時指定的每個共同代理人或分代理人、任何加拿大擔保債務的任何其他持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和獲準受讓人。

“加拿大子公司”是指Centuri根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何子公司，包括但不限於加拿大借款人。

“加拿大子公司擔保人”是指在截止日期存在的所有直接和間接加拿大子公司(加拿大借款人除外)，或根據第8.14節成為“加拿大信貸方擔保協議”一方的所有加拿大子公司。

“加拿大Swingline貸款”是指適用的Swingline貸款人根據第2.2節向加拿大借款人發放的任何以加元計價的Swingline貸款，以及上下文所需的所有此類Swingline貸款。

“加拿大Swingline票據”是指加拿大借款人以適用的Swingline貸款人為受益人，證明Swingline發放的加拿大Swingline貸款的本票。

大體上以附件A-4所附形式的貸款人及其任何替代品，以及全部或部分的任何替換、重述、續訂或延期。

“加拿大定期貸款票據”是指任何加拿大借款人以定期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款貸款人向該加拿大借款人發放的任何增量定期貸款的部分，基本上以附件A-6所示的形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述或延期。

“加拿大終止事件”是指加拿大養老金計劃的無資金支持的負債超過門檻，或發生下列情況之一：(A)任何政府當局採取任何步驟，下令全部或部分終止任何加拿大僱員福利計劃；(B)信用方採取任何步驟，全部或部分終止：任何加拿大退休金計劃(如果該計劃有加拿大退休金計劃未出資的負債)；(C)與任何加拿大僱員福利計劃有關的事件，而該事件可合理地預期會導致該加拿大僱員福利計劃的註冊被撤銷，否則可合理地預期會對任何該等加拿大僱員福利計劃的税務狀況產生不利影響；(D)根據加拿大退休金法律會合理地構成理由以完全或部分終止或委任受託人或替代管理人管理任何加拿大僱員福利計劃的任何事件或條件；(E)任何貸款方部分或全部退出加拿大多僱主計劃，如果該計劃或任何政府當局聲稱有提取責任，或(F)導致任何貸款方或其任何子公司在加拿大多僱主計劃下責任增加的任何事件或條件。

“資本支出”指，就綜合公司而言，在任何期間，(A)在按照公認會計原則編制的綜合現金流量表中列載(或將會)的物業、廠房及設備的增加及其他資本支出，以及(B)該期間的資本租賃義務，但不包括恢復、維修或重置任何固定資產或資本資產的開支，而該等固定資產或資本資產的全部或部分損毀或損壞，以該人士所維持的保險單的收益為限。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.3(B)節另有規定外，是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押”係指，為一個或多個發行貸款人的利益，為一個或多個發行貸款人的利益，或作為貸款人的L/C義務或義務的抵押品，將其存入受控賬户，或質押和存入，或交付給行政代理，或直接交付給適用的簽發貸款人(並通知行政代理)，作為貸款人蔘與L/C義務或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額的抵押品，或者，如果行政代理和適用的簽發貸款人和/或適用的Swingline貸款人(視情況而定)應自行酌情同意：其他信貸支持，在每一種情況下，均應符合行政代理滿意的形式和實質文件，如適用，則為該簽發貸款機構和/或該Swingline貸款機構。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”統稱為(A)由加拿大或美國(或其任何機構)發行或無條件擔保的、自取得之日起一(1)年內到期的可交易的直接債券，(B)自設立之日起不超過270日到期的商業票據，且目前具有S或穆迪的最高評級(或，如果S或穆迪在任何時候不對此類基金進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，(C)對存單的投資。銀行承兑匯票、貨幣市場存款及自取得之日起一百八十(180)天內到期的定期存款、由任何根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保的、或由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000，且獲S或穆迪給予“A”或更好的長期債務評級或穆迪的“A2”或更好評級(或，如S或穆迪在任何時間並未對該銀行的債務評級，則為該銀行的債務評級)。(D)自成立之日起不超過三十(30)天到期的商業銀行或儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會的定期存款，這些銀行或儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會均為FDIC或CDIC的成員，或其存款由FDIC或CDIC承保，金額不超過其規定的最高保險金額；和(E)對任何貨幣市場基金或貨幣市場共同基金的投資，而該基金的基本所有資產投資於上文(A)至(D)項所述的投資類型，(Ii)淨資產不少於250,000,000元；及(Iii)S給予該基金最少A-2或穆迪給予P-2的評級(如S或穆迪在任何時間沒有對該基金進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”指任何美國現金管理銀行或加拿大現金管理銀行。

“CDIC”指加拿大存款保險公司。

“CDOR利率”指行政代理根據適用於加元銀行承兑匯票的利率而釐定的年利率，該利率出現在“CDOR頁面”或Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited的任何後續頁面(或行政代理不時指定的顯示加元銀行承兑匯票加拿大銀行同業承兑利率的其他頁面或商業來源)上(或如該利息期限不等於數個月，則期限為與該利息期限最接近的月數)。(安大略省多倫多時間)適用利息期的第一天(或如該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)。行政代理對CDOR利率的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

儘管有上述規定，如果CDOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“CDOR利率貸款”是指以CDOR利率為基準計息的任何貸款。

“Centuri”指內華達州的Centuri Group，Inc.(前身為Centuri Construction Group，Inc.)。

“Centuri Canada”是指Centuri加拿大分公司，是根據加拿大安大略省法律成立的公司。

“Centuri美國分公司”是指Centuri美國分公司，前身為內華達州的梅里圖斯集團公司。

“cfc”是指根據該守則第957條屬於“受控外國公司”的外國子公司，以及由該外國子公司直接或間接擁有的任何子公司。

“CFC Holdco”是指一家子公司，其所有資產基本上由外國子公司的股權組成，每個外國子公司都構成一個氟氯化碳和/或外國子公司所欠的債務或應收賬款，每個外國子公司都構成一個氟氯化碳，或者出於美國聯邦所得税的目的被視為任何此類外國子公司所欠的債務。

“控制權變更”是指一個事件或一系列事件，在該事件或一系列事件中，(A)Centuri將不能直接或間接擁有和控制(I)在完全稀釋的基礎上100%(100%)每個美國借款人的經濟權益和有表決權的股權，以及(Ii)在完全稀釋的基礎上100%(100%)Centuri Canada的經濟和有表決權的股權，或(B)Southwest Gas將不能直接或間接地擁有和控制至少51%(51%)的基於每個借款人的經濟和有表決權的股權的完全稀釋的基礎上。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論其制定、通過、實施或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“加拿大帝國商業銀行”指加拿大帝國商業銀行。

“類別”是指(A)指任何貸款，不論該貸款是循環信貸貸款、擺動貸款、定期貸款、延期循環信貸貸款、特定再融資系列的再融資循環貸款或特定再融資系列的再融資定期貸款；及(B)當用於任何承諾時，不論該等承諾是循環信貸承諾、定期貸款承諾、延長循環信貸承諾或特定再融資系列的再融資循環信貸承諾。

“截止日期”是指本協議的日期。

“法規”係指1986年的美國國税法，以及根據該法規頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品。

“承諾費”的含義與第5.3(A)節賦予的含義相同。

對於任何貸款人而言，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾百分比或定期貸款百分比(視情況而定)。

“承諾”是指對所有貸款人的循環信貸承諾和此類貸款人的定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。

“合併公司”是指Centuri及其子公司。

“合併EBITDA”是指在任何期間，根據公認會計原則，在合併基礎上為合併公司確定的下列各項的總和，而不重複：

(A)預計該期間的綜合淨收入外加

(B)扣除在確定該期間的綜合淨收入(第(B)(X)(B)款所述除外)時扣除的下列款項，但不得重複：

(I)扣除個人所得税和特許經營税，

(Ii)增加綜合利息開支，

(3)其他攤銷(為免生疑問，包括從企業收購中獲得或產生的商譽和無形資產的減值費用和攤銷，無論是作為單獨的項目列報還是包括在其他賬簿分錄中)、折舊和其他非現金費用(除非此類非現金費用保留為未來將計入的現金費用)，包括任何基於股權的非現金補償費用，

(4)扣除減少綜合淨收入的非經常性費用和重組費用，這些費用在該期間不是現金項目；

(V)取消與收購Drum相關的一次性費用和支出，

(6)計算因套期保值活動按市價計價而產生的未實現淨虧損，包括但不限於因應用FASB會計準則彙編815而產生的虧損；

(Vii)扣除GAAP要求的外幣資產負債表調整造成的未實現非現金淨虧損，

(Viii)支付與本協議和對貸款文件的任何修改或其他修改有關的所有交易費、手續費和其他金額，每種情況下，在截止日期或該等修改或其他修改生效後六(6)個月內支付。

(Ix)支付與任何允許的股權收購、投資、處置、發行或回購有關的所有交易費用、收費和其他金額(包括任何融資費用、合併和收購費用、法律費用和開支、盡職調查費用或任何其他費用和開支)，或本協議允許的債務的產生、修訂或豁免(與交易或貸款文件的任何修訂或修改有關的除外)，在每種情況下，無論是否完成，在每種情況下，在該事件結束或生效或該交易終止或放棄(視情況而定)後六(6)個月內支付；但在任何四個季度期間，依據本條(B)(Ix)加上的總額，連同依據(B)(X)條加上的總額，在任何情況下均不得超過該期間綜合EBITDA的20%(20%)(在依據(B)(Ix)及(B)(X)條作出任何該等追加之前計算)，

(X)除(A)其他非常和非經常性現金支出或收費外，(B)借款人在每一種情況下與允許的收購、資產處置(包括終止或中止構成此類業務的活動)和/或在截止日期後採取的在適用期間內完成的其他運營改進、重組、成本節約舉措或其他類似舉措相關的任何“運行率”協同效應、運營費用削減和其他成本節約和整合費用的金額(按形式計算)，(C)僅在2021年6月30日至2022年12月31日期間，與2020年授予的14份Exelon和Avangrid主服務協議有關的預計EBITDA金額減去2021年6月30日之後與此類協議相關的實際EBITDA累計金額)；但條件是(I)此類協同效應、費用削減和成本節約是合理可識別的、可事實支持的、預計將對合並後公司的運營產生持續影響的，且借款人已善意地確定可在提交給行政代理的Centuri負責人證書上合理詳細闡述的任何此類行動後十八(18)個月內實現，(Ii)不得根據本條款增加此類金額，以重複以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是通過形式上的調整。根據第(B)(X)款增加的總額，連同根據第(B)(Ix)條為任何四個季度增加的總額，在任何情況下均不得超過該期間綜合EBITDA的20%(20%)(在根據(B)(Ix)和(B)(X)條進行任何此類追加之前計算)，減去

(C)在確定該期間的綜合淨收入時，扣除下列各項之和，但不得重複：

(一)增加利息收入，

(2)不存在不尋常或非經常性收益，

(3)包括上述第(B)(六)和(七)款所列項目的未實現淨收益，

(4)增加增加綜合淨收入的非現金收益或非現金項目，以及

(V)計入在發生相關非現金支出、收費或虧損的會計季度之後，根據上文(B)(Iii)條在前一期間增加的任何非現金支出的沖銷，即在該期間內發生的任何現金支出。

就本協議而言，綜合EBITDA應按形式進行調整。

儘管有上述規定，截至2020年9月30日、2021年1月3日、2021年4月4日和2021年7月4日的會計季度的綜合EBITDA應為與附表1.1(C)所列該等會計季度相對應的金額。

“綜合資金負債”是指截至綜合基礎上關於綜合公司的任何確定日期，沒有重複的綜合公司的所有債務(與任何未開立信用證項下的債務有關的債務除外)的總和。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，根據公認會計原則(A)截至該日期止連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率，以綜合基準(無重複)釐定的綜合公司。

“綜合利息開支”指於任何期間，綜合公司根據公認會計原則按綜合基準釐定的下列各項的總和(無重複)、該期間的利息開支(包括但不限於資本租賃責任的利息開支及根據對衝協議的所有付款淨額)。就本協議而言，綜合利息支出應按形式進行調整。儘管如此，截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的連續四(4)個會計季度的綜合利息支出應計算如下：(I)截至2021年9月30日的會計季度的綜合利息支出乘以四(4)，(Ii)截至2021年12月31日的會計季度的綜合利息支出乘以截至2022年3月31日的連續兩個會計季度的綜合利息支出乘以二(2)和(Iii)截至2022年3月31日的會計季度的綜合利息支出。截至該日期的連續三個會計季度的綜合利息支出乘以四分之三(4/3)。

“綜合淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)該日的綜合資金負債減去Centuri及其子公司在該日的無限制現金和現金等價物金額(不包括與確定該等非限制性現金和現金等價物的金額同時發生的任何增量定期貸款的收益或產生的任何其他債務)，不超過150,000,000美元，(B)截至該日期或之前的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA。

“合併淨收入”是指在任何期間，合併公司在該期間的淨收益(或虧損)，在合併的基礎上，按照公認會計原則確定，不重複；但在計算任何期間綜合公司的綜合淨收入時，(A)不包括任何人(附屬公司除外，該附屬公司須受以下第(C)條規限)與第三者擁有共同權益的綜合公司的淨收益(或虧損)，但如該等淨收益在該期間內以股息或其他分配方式實際以現金支付予任何綜合公司(但W.S.Nicholls Western Construction，Ltd.及VRO Construction Partners 1的淨收益(或虧損)除外)，(B)任何人在成為任何合併公司的附屬公司或與任何合併公司合併或合併之日之前應累算的淨收入(或虧損)，或該人的資產被任何合併公司收購的範圍，但根據上述條款(A)、(C)包括在內的範圍除外，任何附屬公司宣佈或支付股息或類似分派予任何綜合公司的情況下，(I)該附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規當時並不允許，或(Ii)須就該等股息或分派繳付任何應繳税項，但在任何情況下僅限於該禁止或分派的範圍及(D)在該期間內因資產處置而產生的任何損益。

“合併總資產”是指在任何確定日期，Centuri及其子公司的合併總資產，在Centuri的合併資產負債表中列出，截至該日或之前結束的Centuri會計季度的最後一天，其財務報表已根據第8.1節提供給行政代理，並在合併的基礎上確定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“Corra”是指相當於加拿大隔夜回購利率平均值的利率，該利率由Corra署長管理和公佈。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或術語Corra參考匯率的任何後續管理人)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信貸工具”統稱為循環信貸工具、定期貸款工具、Swingline工具和L/C工具。

“信用證方”統稱為美國信用方和加拿大信用方。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例（包括回顧）由行政代理根據相關政府機構選擇或推薦的該利率慣例制定，以確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”;前提是，如果行政代理決定任何此類

公約對於行政代理人來説在行政上不可行，則行政代理人可以合理自由裁量權制定另一項公約。

“債務發行”是指任何信用方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。

“債務評級”是指對（a）穆迪不時確定的Centuri公共企業家族評級的統稱，（b）標準普爾不時確定的Centuri公共企業信用評級，以及（c）穆迪和標準普爾不時確定的有關定期貸款便利的公共評級，“債務評級”指（如適用）上述任何一項。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

除第5.15(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本合同規定需要為循環信貸貸款或任何定期貸款提供資金之日起兩個工作日內，為循環信貸貸款或本合同項下要求其提供資金的任何定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和Centuri，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何簽發貸款人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證或Swingline貸款的金額)，(B)已以書面形式通知Centuri、行政代理、任何簽發貸款人或任何Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已發表大意為此目的的公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定融資的先決條件，(C)在行政代理或Centuri提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和Centuri書面確認它將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應在收到該行政代理和Centuri的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括CDIC、FDIC或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不受對其資產執行判決或扣押令的影響，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕，

拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向Centuri、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第5.15(B)節的約束)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限有限制股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須預先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止全部或部分承諾，則除外)，(C)規定在定期貸款到期日後91天之前，按計劃以現金支付股息，或(D)在每種情況下，可轉換為或可轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權；但如該等股權是根據綜合公司的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因綜合公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“美元金額”是指，就以加元表示的任何金額而言，相當於以加元表示的金額的美元金額，按行政代理在有關時間(包括每個重估日期)可獲得的即期匯率計算。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“Drum”指特拉華州的Drum Parent，Inc.。

“Drum收購”是指根據Drum合併協議對Drum及其子公司的收購。

“德魯姆重大不利影響”係指“德魯姆合併協議”中所定義的“重大不利影響”。

“Drum合併協議”指在緊接Drum收購前，由Drum、Electric T&D Holdings LLC(買方)、Centuri、ETDH Merge Sub，Inc.和OCM Drum Investors，L.P.(代表Drum的股東和期權持有人)簽署並於2021年6月28日生效的某些協議和計劃，連同其所有附表和展品，可在截止日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“ECF百分比”是指，就任何財政年度而言，(A)50%，如果該財政年度末的綜合淨槓桿率大於4.00至1.00，(B)25%，如該財政年度末的綜合淨槓桿率大於3.50至1.00，但小於或等於

4.00至1.00及(C)0%(如該財政年度結束時的綜合淨槓桿率小於或等於3.50至1.00)。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”指的是歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第12.9(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“員工福利計劃”是指(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃，或(B)在過去七(7)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方訴訟或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反行為或責任有關，或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關，包括但不限於政府當局就執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠。因危險材料或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而產生的貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。

“環境法”係指與保護人類健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與製造、加工、

危險材料的分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救。

“股權”是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般的或有限的)，(D)就有限責任公司而言，是會員權益，(E)賦予某人權利以收取以下各項的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)持有任何及所有認股權證、權利或期權以購買上述任何股份。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第(4001)(B)節所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款”的含義與第11.11(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.11(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.11(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第11.11(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)不時發佈的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元儲備百分比”是指，在任何一天，在FRB為確定關於歐洲貨幣負債或紐約聯邦儲備系統成員銀行任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)而規定的日期內有效的百分比。

“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“超額現金流”是指在任何一個會計年度，Centuri及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則：

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)預計該財政年度的綜合淨收入；加上

(2)支付相當於在確定該財政年度綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額(不包括代表未來任何財政年度潛在現金費用的應計或準備金或在上一財政年度支付的預付現金收益的攤銷的任何非現金費用)；

(Iii)該財政年度營運資金大幅減少，

減號

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)計算Centuri及其附屬公司根據第9.3節進行的資本開支、準許收購及其他投資(但不包括對現金或現金等價物的投資及對Centuri或任何附屬公司的投資)在該財政年度內實際支付的現金總額(但不包括在上一財政年度承諾的任何金額，但該等款項根據下文(B)(Ii)款減少該財政年度的超額現金流量)，但任何該等資本開支、準許收購或其他投資是用長期債務(循環信貸貸款除外)、任何股權發行、任何股權發行或其他投資所得的收益作出者除外不計入綜合EBITDA的傷亡賠償、定罪賠償或其他賠償；但根據第(B)(I)款扣除的任何由長期債務提供資金的資本支出、任何股票發行、意外傷害收益、報廢收益或其他收益不會在未來一段時間內計入綜合EBITDA，應計入未來適用期間的超額現金流量計算；

(Ii)在不重複從其他期間的超額現金流中扣除的情況下，(A)Centuri及其子公司根據在該會計年度之前或期間簽訂的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(該金額，“合同對價”)需要以現金支付的總對價，以及(B)Centuri及其子公司與允許的收購有關的任何計劃現金支出(該金額，“計劃支出”)，在第(A)和(B)款的情況下，根據第9.3節進行的資本支出和其他投資(但不包括對現金或現金等價物的投資和對Centuri或任何子公司的投資)應在該財政年度結束後Centuri連續四(4)個會計季度期間完成或作出，並以書面形式向行政代理確認並進行合理的支持計算，但任何此類資本支出、允許收購或其他投資是用長期債務收益(循環信貸貸款除外)、任何股權發行、意外損失收益、報銷收益或其他收益進行的，且不包括在綜合EBITDA中；但在接下來的連續四個會計季度期間，實際用於為這種允許的收購、資本支出或其他投資提供資金的現金總額，如果少於該合同對價和計劃支出，應在該連續四個會計季度結束時計入超額現金流量的計算；此外，根據第(B)(2)款扣除的與資本支出有關的任何合同對價和/或計劃支出，如由長期債務提供資金，任何股票發行、意外損失收益、報廢收益或其他收益將不包括在未來期間的合併EBITDA中，應計入適用未來期間的超額現金流量計算；

(Iii)計算Centuri及其附屬公司在該財政年度所作的所有預定本金支付或債務償還(強制預付貸款除外)的總額，但僅限於按其條款不能再借款或重新提取且不會與對全部或部分債務進行再融資有關的支付或償還，除非該等本金支付的資金來自長期債務的收益、任何股票發行、意外傷害收益、報銷收益或其他不包括在綜合EBITDA中的收益；

(Iv)根據第9.6(E)和(F)節規定的超額現金流動期內Centuri及其子公司以現金支付的限制性付款的金額，在每種情況下，此類限制性付款不是由長期債務收益、任何股票發行收益、意外損失收益、報銷收益或其他收益提供資金，這些收益不會包括在綜合EBITDA中；

(V)在確定該財政年度的綜合淨收入時，支付一筆相當於所有非現金信貸金額的金額；加上

(Vi)增加該財政年度營運資金。

“交易法”係指1934年的“證券交易法”(“美國聯邦法典”第15編第78a條及其後)。

“除外子公司”是指(A)每個氟氯化碳，(B)作為氟氯化碳的直接或間接子公司的每個子公司，(C)每個氟氯化碳控股公司，(D)任何應收款子公司，(E)非全資子公司的任何子公司，如果該子公司的組織文件禁止該子公司擔保該子公司的債務或股權質押，以及(F)行政代理和借款人共同商定提供擔保的成本相對於由此提供的利益而言過高的任何其他子公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在為適用信用方的利益而訂立的任何適用的維好、支持或其他協議生效後作出的)，該等決定是在該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合同參與者”的情況下作出的(該決定是在任何適用的維好、支持或其他協議生效後作出的)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據Centuri根據第5.12(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每個情況下，根據第5.11節的規定，與該等税款有關的款項，須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前付給該貸款人，(C)可歸因於該受款人未能遵守第5.11(G)節的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，及(E)因該貸款人(I)為

貸款方的“指定股東”(定義見ITA第18(5)款)或(Ii)不與貸款方的“指定股東”(定義見ITA第18(5)款)保持一定距離的交易。(但在(E)(I)或(Ii)項的情況下，任何該等非獨立或指明的股東關係純粹與任何貸款人或其他收款人成為本協議項下的擔保權益的一方、收取或完善擔保權益、或收取、行使或強制執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利而產生的，或因此而產生的除外)。

“現有信貸協議”的含義與本合同的目的説明中賦予的含義相同。

“現有貸款人”的含義與本合同的目的説明中賦予的含義相同。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(B)中的信用證。

“延長的循環信貸承諾”是指任何類別的循環信貸承諾，其到期日應已根據第5.19節予以延長。

“延期循環信貸貸款”是指根據延期循環信貸承諾發放的任何循環信貸貸款。

“延長期限貸款”是指根據第5.19節的規定，期限應延長的任何類別的定期貸款。

“擴展”的含義與第5.19(A)節賦予的含義相同。

“延期修正案”是指貸方、適用的延期貸款人、行政代理人和(在第5.19節要求的範圍內)簽發貸款的貸款人和/或根據第5.19節實施延期的Swingline貸款人之間對本協議的修訂(可由行政代理和借款人選擇以本協議的修訂和重述的形式)。

“延期要約”具有第5.19(A)節賦予的含義。

“信貸延期”對任何貸款人來説，是指(A)在任何時候等於(1)該貸款人發放的所有未償還循環信貸貸款的本金總額，(2)該貸款人的循環信貸承諾額佔當時未償還的L/C債務的百分比，(3)該貸款人當時未償還的Swingline貸款的循環信貸承諾額，以及(4)該貸款人發放的當時未償還的定期貸款的本金總額，或(B)該貸款人發放任何貸款或參與任何信用證的總和。正如上下文所要求的。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及與此相關的任何政府間協定和相關立法或官方行政規則或條例。

“FCA”的含義與第1.11節賦予的含義相同。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均，但如該利率沒有就任何營業日公佈，當日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人挑選的三名具有公認資格的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的平均值。

儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”是指(A)截至2021年7月13日在Centuri、Wells Fargo Securities、LLC和Wells Fargo之間的某些富國銀行(Wells Fargo)的費用信函，(B)截至2021年7月13日借款人、Arrangers、Wells Fargo、Bank of America，N.A.、Canada Imperial Bank of Commerce、PNC Bank、National Association、Truist Bank美國銀行全國協會和蒙特利爾銀行(C)禁止一個或多個借款人與任何發行貸款機構(富國銀行除外)之間的任何信件，涉及在每種情況下不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的以發行銀行身份向該發行貸款機構支付的某些費用。

“第五修正案生效日期”指2024年5月13日。

“第一修正案生效日期”是指2022年11月4日。

“第一級外國子公司”是指其股權由任何美國信用方直接擁有的任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司。

“會計年度”是指合併公司截至12月31日的會計年度。

“下限”指，(I)就初始定期貸款安排而言，0.50%；(Ii)就任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延長定期貸款而言，根據第5.13、5.18或5.19節(視何者適用而定)而釐定的適用下限；及(Iii)就第(I)款所述以外的任何用途而言，為0%。

“外國貸款人”是指(A)就美國借款人而言，不是美國人的貸款人；(B)就加拿大借款人而言，為居民或根據加拿大借款人所在司法管轄區以外的法律組織的貸款人。

“外國子公司”是指任何不是美國子公司的子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證而承擔的未償還L/信用證債務的循環信用承諾百分比，但不包括該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款擔保的現金；以及(B)就任何Swingline貸款人而言，該違約貸款人的循環信用承諾佔未償還Swingline的循環信用承諾百分比

除Swingline貸款外，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的貸款或根據本協議條款抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由任何政府當局簽發的所有登記和備案。

“政府當局”是指美國或加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(D)為支持該債項或義務而發出的任何信用證或擔保書的賬户當事人，或。(E)就該債項或其他債務以任何其他方式承擔債權人的償付或履行，或保障該債權人免受損失(不論是全部或部分)。

“擔保協議”統稱為“美國信用方擔保協議”和“加拿大信用方擔保協議”。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害人類健康或環境並受任何政府當局監管的物質或材料；(C)根據任何環境法或普通法需要調查或補救的物質；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准獲得許可或許可證的物質或材料；(E)被政府當局認為構成對人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或侵入；。(F)由地下或

地上儲油罐，不論是空的、填充的或部分填充的，或(G)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的任何物質或(G)。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“對衝銀行”指任何美國對衝銀行或加拿大對衝銀行。

“套期保值終止價值”就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議結束當日或之後的任何日期，該終止價值(S)，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為該等對衝協議的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“國際律師協會”的含義與第1.11節賦予的含義相同。

“非實質性附屬公司”是指Centuri以書面形式向行政代理指定的任何非實質性附屬公司，該附屬公司尚未成為貸方，且截至最近完成的四(4)個會計季度期間的最後一天，Centuri已根據6.1(E)(I)、8.1(A)或8.1(B)條(視情況而定)發佈財務報表，其資產價值不超過綜合公司綜合總資產的2.0%，且截至該期間，收入超過合併公司綜合收入的2.0%；但如(A)該附屬公司已由Centuri以書面向行政代理指定為非重大附屬公司，及(B)如(I)Centuri的所有附屬公司當時擁有的總資產總額在該會計季度最後一天的合併公司總資產中的總值超過合併公司總資產的5.0%，或(Ii)本應構成非重大附屬公司的Centuri所有附屬公司的總收入合計應超過該四個季度期間綜合公司綜合收入的5.0%，Centuri應在該會計季度的高級官員合規證書交付後十(10)個工作日內重新指定一家或多家此類子公司為非重要子公司，以便只有當時總資產低於綜合公司綜合總資產的5.0%且綜合收入低於綜合公司綜合收入的5.0%的子公司才構成非重要子公司。儘管有上述規定，在任何情況下，(A)擁有重大附屬公司多數股權的任何附屬公司，(B)任何完全-

擁有或以其他方式許可或有權使用聯合公司運營所需的商標和其他知識產權材料的美國子公司，或(C)任何貸款方或其任何子公司的債務超過門檻金額的債務人或擔保人的任何子公司，在任何此類情況下均被指定為非實質性子公司。儘管有上述規定，在任何情況下，作為任何再融資債務、次級債務或遞增等值債務的債務人或擔保人的任何子公司都不得被指定為本協議項下的“非實質性子公司”。

“增加生效日期”具有第5.13(C)節賦予的含義。

“遞增的等值債務”具有第9.1(M)節賦予的含義。

“增量修正”的含義與第5.13(D)節賦予的含義相同。

“遞增”的含義與第5.13(A)(Ii)節賦予的含義相同。

“增量貸款人”的含義與第5.13(B)節賦予的含義相同。

“增加循環信貸額度”的含義與第5.13(A)(2)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第5.13(A)(I)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款承諾”是指任何貸款人根據第5.13節向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“負債”對任何人而言，指在任何日期且不重複的下列款項的總和：

(A)清償借入款項的所有負債、義務及債項，包括但不限於任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；

(B)承擔支付任何這種人的財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括但不限於競業禁止、賺取或類似協議下的所有義務)，但在正常業務過程中產生的、逾期不超過九十(90)天的貿易應付款除外，或目前正通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已在該人的賬簿上為其準備了符合公認會計準則的準備金；

(C)披露此人關於其資本租賃債務和合成租賃的可歸屬負債(不論是否根據公認會計準則被視為負債)；

(D)履行該人根據與該人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的一切義務，但以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議項下的習慣性保留或保留所有權)；

(E)償還以留置權擔保的任何其他人對其擁有或購買的任何資產的所有債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務，但在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，

不論該等債務是否已由該人承擔，或追索權是否有限；

(F)支付任何該等人士相對於信用證面值的所有或有債務，不論是否提取，包括但不限於任何償還義務，以及為任何該等人士的賬户開立的銀行承兑匯票；

(G)償還任何該等人士就不符合資格的股權所承擔的所有義務；

(H)償還該人在任何對衝協議下的所有淨債務；和

(I)拒絕任何該等人士就任何前述事項提供的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。就以留置權擔保的另一人的債務而言，於任何釐定日期的債務金額將以(X)該資產於該日期的公平市值及(Y)該債務於該日期的金額中較小者為準。

“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第12.3(B)節賦予的含義。

“信息”的含義與第12.10節中賦予的含義相同。

“初始定期貸款”是指定期貸款機構根據第4.1節向Centuri提供的以美元計價的定期貸款。

“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“利息期”是指，對於每筆SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款，自該SOFR貸款和CDOR RateTerm Corra貸款作為SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款支付或轉換為或繼續發放之日起至(X)就SOFR貸款而言，之後一(1)、三(3)或六(6)個月，(Y)就CDOR RateTerm Corra貸款而言，之後一(1)、二(2)或三(3)個月為止的期間，在每一種情況下，由適用的借款人在其借款通知或轉換/延續通知中選擇，並視情況而定；但條件是：

(A)利息期間應從任何SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款的墊付或轉換之日開始，如果是緊隨其後的利息期，則每個連續的利息期應從前一個利息期屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本來會在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間原本會在非營業日而是該月的下一個營業日之後的一天屆滿，則該利息期間應在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該利息期結束時有關歷月的最後一個營業日結束；

*任何利息期不得超過循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)，適用的借款人應選擇利息期，以便允許借款人根據第4.3節支付季度本金分期付款，而無需支付根據第5.9節的任何金額；以及

(E)規定任何時候有效的利息期不得超過十六(16)個。

“州際商法”係指通常稱為“州際商法”(“美國法典”第49編第1節及其後)的法律體系。

“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)條等)。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP98”指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。

“簽發貸款人”是指(A)富國銀行僅以美國信用證發行人的身份，(B)加拿大帝國商業銀行僅以加拿大信用證發行人的身份，(C)僅就現有信用證而言，其適用的發行人列於附表1.1(B)和(D)任何其他循環信貸貸款人，只要其已自行決定同意充當本合同項下的“簽發貸款人”，且已得到Centuri和行政代理的書面批准(行政代理的此類批准不得無理拖延或扣留)，在每一種情況下，作為本合同項下的任何信用證(包括現有的每份信用證)或其任何繼承人的開具人。

“加拿大所得税法”是指不時修訂的《加拿大所得税法》。

就Centuri及其附屬公司而言，“次級債務”是指(A)次級債務、(B)以留置權擔保的債務(低於擔保債務的留置權)和(C)未償還本金總額超過閾值的無擔保債務(不包括公司間債務)。

“L/信用證承諾”對任何簽發貸款人來説，是指該開證貸款人有義務不時為借款人或其一家或多家子公司的賬户簽發信用證，總金額等於附表1.1(D)所列的金額或Centuri與該開證貸款人之間的書面協議中單獨商定的金額(該協議應在籤立時立即交付給行政代理)，在任何情況下，在Centuri與該開證貸款人之間的書面協議中，任何該等金額均可在截止日期後更改(該協議應在簽署後迅速交付行政代理)。

但根據本合同條款，任何人因任何原因不再是開證行，L信用證的承諾額應為0美元(受制於該人按照本合同規定仍未履行的信用證)。

“L信用證融通”是指根據第三條設立的信用證融通。

“L信用證義務”統稱為加拿大L信用證義務和美國L信用證義務。

“L/信用證參與人”，就任何信用證而言，是指除適用的開證行外的所有循環信貸貸款人。

“L昇華”指(A)1.25億美元及(B)循環信貸承諾額中較小者。

“生命週期評價試驗日期”的含義與第1.12(A)節賦予的含義相同。

“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每一個人，以及根據轉讓和假設或根據第5.13節作為出借人成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室。

“信用證申請”是指採用適用的開證行不時指定的格式，要求該開證行開出信用證的申請和償付協議。

“信用證”是指加拿大信用證和美國信用證的統稱。

“提高槓杆率”的含義與第9.13(B)節賦予的含義相同。

“留置權”指，就任何資產而言，與該資產有關的任何按揭、租賃按揭、留置權、質押、押記、擔保、抵押或任何形式的產權負擔，不論是法定的、基於普通法、合約或其他規定的。就本協議而言，任何人根據任何有條件出售協議、資本租賃義務或與該等資產有關的其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人權益的情況下，被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產。

“有限條件收購”是指(A)不受本協議禁止，且(B)不以獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購。

“Linetec”是指Linetec Services，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“Linetec購買協議”指2018年11月26日由Centuri美國分公司、Linetec和Linetec的現有唯一股權持有人之間簽署的特定成員權益購買協議，包括所有展品、時間表和附件。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、信用證申請、擔保文件、擔保協議、費用信函、每份可接受的債權人間協議、每項再融資修正案、每項遞增修正案、每次延期

修改及由信貸方或其任何附屬公司為行政代理或與本協議相關的任何擔保方或以其他方式提及或預期的本協議為受益人或向其提供的所有其他文件、文書、證書和協議(不包括任何有擔保對衝協議和任何有擔保現金管理協議)。

“貸款”是指循環信用貸款、定期貸款和Swingline貸款，“貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影響”指，就綜合公司而言，(A)對該等人士的財產、業務、營運或財務狀況的重大不利影響，(B)任何該等人士根據其所屬貸款文件履行其義務的能力受到重大損害，(C)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件所享有的權利和補救措施所受的重大損害，或(D)任何貸款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對其強制執行能力的損害。

“重要附屬公司”指在任何日期不是非重要附屬公司的任何附屬公司。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額等於以下各項之和的100%：(I)簽發貸款人對此時已發行和未償還信用證的預先風險敞口，(Ii)Swingline貸款人對當時所有Swingline未償還貸款的預先風險敞口，以及(B)在其他情況下，由行政代理和當時有權在本合同項下獲得現金抵押品的每一適用發行貸款人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司正在向該計劃作出貢獻，或正在累積作出貢獻的義務，或已累積在前七(7)年內作出貢獻的義務。

“現金收益淨額”指(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，任何貸方或其任何附屬公司從資產處置或保險和報廢事件中收到的總收益(包括任何現金、現金等價物、根據應收票據貨幣化或其他方式收到的遞延付款)減去(I)在資產處置的情況下評估的或合理估計應支付給的所有所得税和其他税款的總和，作為該交易的結果的政府當局(但如該等估計税款超過就該資產處置而須以現金支付的實際税款的數額，則超出的款額應構成現金淨收益)、(Ii)與該交易或事件有關而招致的所有慣常自付費用及開支，及(Iii)按優先次序擔保的任何債務的本金、溢價(如有的話)及利息，以及根據貸款文件由留置權處置該資產(或其一部分)而產生的留置權，(B)就任何債務發行而言，指任何貸款方或其任何附屬公司從任何債務發行中收到的現金收益總額，減去與此相關而產生的所有慣常自付的法律、承銷及其他費用及開支(不論是否與前述類似)。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止任何貸款文件的任何貸款人，而該同意、豁免、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第(12.2)節的條款獲得批准，以及(B)已獲得所需貸款人或所需貸款機構(視情況而定)的批准。

“非信用方子公司”是指合併公司的任何非信用方子公司。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”係指美國循環信貸票據、美國定期貸款票據、美國定期貸款票據、加拿大循環信貸票據、加拿大循環信貸票據和加拿大定期貸款票據的統稱。

“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。

“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。

“轉換/延續通知”的含義與第5.2節賦予的含義相同。

“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。

“義務”是指加拿大的義務和美國的義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“官員合規證書”指Centuri的首席財務官或財務主管的證書，實質上採用附件F所附的格式。

“經營租賃”指根據公認會計原則確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何不屬於資本租賃義務的租賃。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓(根據第5.12節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

“參與者”的含義與第12.9(D)節賦予的含義相同。

“參與者名冊”具有第12.9(D)節賦予的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第11.11(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“退休金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節的規定所規限，並且(A)是為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理的，或(B)在過去七(7)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理的，不包括任何加拿大退休金計劃。

“許可收購”是指任何貸款方的任何收購，只要此類收購滿足以下所有要求(如果許可收購是有限條件收購，則須遵守第1.12節的規定)：

(A)Centuri應在不少於建議的收購截止日期前十五(15)個工作日(或行政代理全權酌情商定的較短期限)內，向行政代理和貸款人遞交關於該收購的書面通知，其中應包括該收購的建議結束日期；

(B)Centuri應在該項收購結束之日或之前，以書面形式並以行政代理合理接受的形式證明該項收購已獲得被收購人的董事會(或同等管理機構)的批准；

(C)被收購的個人或企業應處於根據第9.11節允許的業務範圍內，或在收購資產的情況下，所收購的資產對合並公司在緊接收購前進行的業務是有用的；

(D)如該交易為合併、合併或合併，借款人或附屬擔保人應為尚存人，且控制權不會因此而改變；

(E)Centuri應已將行政代理或所需貸款人(通過行政代理)根據第8.14節合理要求的文件交付給行政代理，並在根據第8.14節要求的時間交付；

(F)Centuri應符合(I)2.50%至1.00的綜合利息覆蓋率和(Ii)2022年9月30日至2022年12月30日期間(A)5.50%至1.00的綜合淨槓桿率，(B)2022年12月31日至2023年12月30日(包括該日)期間的4.75%至1.00，以及(C)2023年12月31日開始及其後期間的4.00至1.00，在每種情況下，按預計基礎計算(截至收購建議截止日期前的最近一個財務季度末，並在財務報表生效後以及與此相關的任何債務)；

(G)如任何該等收購(或一系列相關收購)的準許收購代價合計超過150,000,000美元，則不得遲於建議的截止日期前五(5)個營業日(或行政代理全權酌情同意的較短期間)

對於此類收購，Centuri應向行政代理提交在此類收購之前的最近一個財政季度末的官員合規證書，並提供財務報表，以證明行政代理合理滿意的形式和實質，表明滿足了上文(F)段所述的條件；

(H)如果任何此類收購(或一系列相關收購)的允許收購對價總計超過150,000,000美元，則在行政代理要求的範圍內，不遲於建議的收購結束日期前五(5)個工作日(或行政代理全權酌情商定的較短期限)，(I)應在最終敲定基本最終允許的收購文件副本後迅速向行政代理交付，以及(Ii)應已向行政代理交付基本完整的允許收購盡職調查信息，或向行政代理提供基本完整的允許收購盡職信息；

(I)在該項收購及與此有關的任何債務生效之前及之後，並不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續；及

(J)即使任何該等收購(或一系列相關收購)的許可收購代價合計超過150,000,000美元，Centuri應(I)向行政代理遞交一份主管人員的證書，證明在完成該等購買或其他收購之時或之前，上述所有要求已獲滿足或獲豁免，或將獲滿足或獲豁免，及(Ii)提供行政代理可能合理要求的與該等購買或其他收購有關的其他文件及其他資料。

儘管有上述規定，德魯姆收購仍應構成許可收購。

“許可收購對價”是指收購價格的總金額，包括但不限於任何借款人或附屬擔保人為完成適用的許可收購而簽署的適用許可收購文件中所列任何適用的許可收購文件中所列的與適用的許可收購相關的單獨支付的收購價總額，包括但不限於借款人或附屬擔保人為完成適用的許可收購而簽署的任何適用的許可收購文件中所規定的現金和現金等價物餘額(如最近提交的與適用的許可收購相關的財務報表所示)。

“允許收購盡職調查信息”是指對於任何借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購，在適用的範圍內，所有重大財務信息、所有重大合同、所有重大客户名單、所有材料供應協議和所有其他與此類收購有關的合理要求提供給行政代理的信息(除非此類信息(A)受保密協議的約束，除非可作出雙方同意的安排，以保密、(B)保密或(C)保密，且受任何律師-客户特權的限制)。

“允許收購文件”是指對於任何借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購，如果沒有在證明該收購的購買協議、銷售協議、合併協議、合併協議或其他協議的規定交付時間簽署，則為最終副本或實質上的最終草案，包括但不限於所有法律意見和與此相關而簽署、交付、考慮或準備的每份其他文件，以及對上述任何內容的任何修訂、修改或補充。

“允許的鼓牌股權”是指鼓牌母公司LLC(前身為鼓牌母公司)的股權。金額不得超過Drum母公司總股權的5.0%。

“允許留置權”是指根據第9.2節允許的留置權。

“允許的應收款交易”是指一項或多項交易，根據這些交易，(A)應收款資產或其中的權益被出售給一家或多家應收款子公司或由其融資，而該等應收款子公司通過出售或借款該等應收款資產或其中的權益來為其收購或融資提供資金，或(B)應收款資產或其中的權益直接出售或貼現給一個或多個投資者或其他購買者(Centuri或任何子公司除外)，包括但不限於供應鏈安排或其他應收款貼現計劃；但在每種情況下，此類交易對Centuri及其附屬公司(應收款附屬公司除外)均無追索權(費用、成本、賠償、陳述和擔保及其他義務除外，在每種情況下，均可向特殊用途工具應收賬款融資安排中包括的應收款資產的發起人或服務商追索，但前述任何一項實際上是信用支持替代品的除外)，且Centuri或其任何附屬公司(應收款附屬公司除外)均不得提供任何類型的信貸支持。

“允許的應收款交易單據”是指證明、關於或以其他方式管理允許的應收款交易的所有文件和協議。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”的含義與第8.2節賦予的含義相同。

“PPSA”係指安大略省的《個人財產安全法》或任何司法管轄區的任何後續法規或類似立法，而此類立法要求其法律適用於擔保權益的問題、完善、執行、有效性或效力。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“備考基礎”是指，在發生一筆或多筆指定交易的任何期間內，此類指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為自適用計量期的第一天起發生，並用於計算第9.13節中的財務契約。(A)在任何特定的處置完成後，(I)應排除可歸因於被處置的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)和資本支出，(Ii)應排除已註銷的債務，並視為已於適用期間的第一天註銷；(B)在完成任何允許的收購後，(I)可歸因於被收購的個人或財產的損益表項目(無論是正的或負的)和可歸因於被收購的個人或財產的資本支出，應按照公認會計原則或根據第1.1節所述任何定義的術語，在沒有以其他方式包括在合併公司的損益表項目的範圍內，在與此類計算中適用的任何期間有關的範圍內包括在內，以及(Ii)在未於#年退休的範圍內

與這種允許的收購有關的，被收購的人或財產的債務應被視為自適用期間的第一天起發生。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義與第8.2節賦予的含義相同。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“應收賬款資產”指Centuri或任何附屬公司在日常業務過程中不時發起、收購或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)、應收票據、租賃應收款或其他票據，包括構成或由動產紙、票據或一般無形資產證明的任何該等票據，以及與其相關的所有收益和權利(合同和其他)和抵押品(包括所有一般無形資產、文件、票據和記錄)。

“應收賬款附屬公司”是指Centuri的任何直接或間接的特殊用途、不受破產影響的附屬公司，該附屬公司因收購應收賬款資產或其中權益的許可應收賬款交易而設立，其組織方式旨在降低在Centuri或任何此類附屬公司根據任何債務救濟法受到訴訟程序的情況下與借款人或其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)進行實質性合併的可能性。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資”的含義與第5.18(A)節賦予的含義相同。

“再融資修正案”具有第5.18(D)節賦予的含義。

“再融資債務”是指再融資定期貸款、再融資循環信貸承諾、再融資循環貸款和/或再融資票據，視情況而定。

“再融資生效日期”具有第5.18(B)節賦予的含義。

“再融資貸款人”具有第5.18(C)節賦予的含義。

“再融資票據”具有第5.18(A)節賦予的含義。

“再融資循環信貸承諾”具有第5.18(A)節賦予的含義。

“再融資循環貸款”具有第5.18(A)節賦予的含義。

“再融資系列”具有第5.18(C)節賦予的含義。

“再融資定期貸款”具有第5.18(A)節賦予的含義。

“登記冊”的含義與第12.9(C)節賦予的含義相同。

“償付義務”是指借款人根據第(3.5)節的規定，向任何開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重新定價交易”是指(A)用任何此類初始期限貸款的收益對全部或部分初始期限貸款進行的任何預付款或償還，或將任何此類初始期限貸款轉換為任何新的或替代的銀行債務或其他信貸安排(無論是否根據本協議)，包括但不限於任何再融資定期貸款或再融資票據，其利息的全額收益率低於適用於該等初始期限貸款的整體收益率，以及(B)任何初始期限貸款的重新定價(無論是否依據修訂、修訂和重述，任何情況下，除完成本協議不允許的收購、Centuri的首次公開發行或發生控制權變更外(只要與此相關的該等初始期限貸款的預付款或償還或修訂的主要目的不是降低適用於該等初始期限貸款的整體收益率，該等初始期限貸款的主要目的是不降低由Centuri的財務人員在給行政代理的證書中證明的)，則降低適用於全部或部分該等初始期限貸款的整體收益率，但與完成本協議所不允許的收購、首次公開發售或發生控制權變更有關者除外。

“所需貸款機構”指(A)對於循環信貸安排，所需的循環信貸貸款機構；或(B)對於定期貸款機構，所需的定期貸款機構(視情況而定)。

“所需貸款人”是指，在任何時候，兩個或更多貸款人的總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%(50%)，或者，如果承諾已經終止，兩個或更多貸款人持有總未償還信用展期的50%(50%)以上。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需循環信貸貸款人”指，在任何日期，持有循環信貸承諾總額50%(50%)以上的兩個或兩個以上非關聯方循環信貸貸款人(只有一個循環信貸貸款人除外)的任何組合，或在循環信貸承諾已終止的情況下，持有循環信貸融資項下信貸總延伸50%(50%)以上的循環信貸貸款人的任何組合；但為釐定所需的循環信貸貸款人，任何失責貸款人持有或被視為持有的循環信貸承諾及循環信貸安排下的信貸展延部分(視何者適用而定)均不包括在內。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何時候有未償還定期貸款的貸款人，佔當時未償還定期貸款總額的50%(50%)以上。任何違約貸款人的未償還定期貸款在任何時候確定所需的定期貸款貸款人時都不得考慮在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對於任何人來説，“負責人”是指首席執行官、首席財務官總裁、該人的財務總監、財務總監、財務主管或助理財務主管，或行政代理人合理接受的該人的任何其他高級人員。根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人員簽署，須最終推定為已獲該人採取一切必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人員亦須最終推定為已代表該人行事。

“受限支付”的含義與第9.6節所賦予的含義相同。

“重估日期”係指，根據第1.10節的規定，

“重估日期”是指，(A)就任何加拿大循環信貸貸款的任何延期而言，包括以下各項：(I)任何此類貸款的借款、轉換或延續的每個日期，但僅限於在該日期借入、轉換或延續的金額；(B)根據本協議的條款繼續該貸款的任何信用證的每個發行日期，但僅限於在該日期繼續發放、修訂或延期的信用額度的信用證；及(Ciii)行政代理決定的或所需貸款人要求的其他日期；及

(B)就任何加拿大信用證而言：(I)該信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期如此簽發的信用證的所述金額；(Ii)就適用的開證貸款人根據任何加拿大信用證支付的任何未償還部分而借入(或被視為借款)循環信用貸款的每個日期，但僅限於該信用證未償還金額的所述金額；以及(Iii)由行政代理決定的其他日期。

“循環信貸承諾”是指(A)對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人在任何時間向借款人提供循環信貸貸款，併為借款人購買L/C債務和Swingline貸款的參與權，其本金總額不得超過登記冊上與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本條款隨時或不時修改(包括但不限於第5.13節)和(B)對於所有循環信貸貸款人：所有循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的總承諾額，因為該金額可根據本條款隨時或不時修改(包括但不限於第5.13節)。截至截止日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為4億美元。每個循環信貸貸款人在截止日期的初始循環信貸承諾載於附表1.1(A)中該貸款人名稱的相對位置。任何貸款人的循環信貸承諾應包括該貸款人的延長循環信貸承諾和再融資循環信貸承諾。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如果旋轉

在信貸承諾終止或到期的情況下，循環信貸承諾百分比應根據最近生效的循環信貸承諾確定，以使任何轉讓生效。每個循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾在附表1.1(A)中與該貸款人的名稱相對列出。

“循環信用風險”指的是，對於任何循環信用貸款人而言，當時其未償還循環信用貸款的本金總額，以及該循環信用貸款人當時參與L/信用證債務和Swingline貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第5.13節設立的循環信貸安排的任何增加、根據第5.18節的任何再融資以及根據第5.19節的任何延期)。

“循環信貸貸款人”是指所有有循環信貸承諾的貸款人。對於(A)本協議中與發放或償還任何加拿大循環信貸貸款有關的各項規定，(B)任何抵銷權，(C)任何賠償或費用報銷權，以及(D)準備金、資本充足率或其他規定，每次提及“循環信貸貸款人”時，應被視為包括該循環信貸貸款人的適用指定人就該循環信貸貸款人的承諾中由該適用指定人提供資金的部分。

“循環信貸貸款”是指所有美國循環信貸貸款和所有加拿大循環信貸貸款。

“循環信貸到期日”是指(A)2026年8月27日，(B)美國借款人根據第2.5節終止整個循環信貸承諾之日，以及(C)根據第10.2(A)節終止循環信貸承諾之日，兩者中出現時間最早的一個；但適用於延長循環信貸承諾和再融資循環信貸承諾的循環信貸到期日應為相關文件中規定的該等延長循環信貸承諾或再融資循環信貸承諾的最終到期日。

“未償還循環信貸”指(A)在任何日期就循環信用貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、預付或償還循環信貸貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；另加(B)就任何日期的L/信用證債務而言，在實施該日期發生的任何循環展期和截至該日期L/信用證債務總額的任何其他變化後，該日期的未償還金額總額，包括任何信用證項下未償還的提款或在該日期生效的信用證項下可支取的最高金額的任何減少。

“循環信貸延期”指(A)任何當時未償還的循環信貸貸款，(B)任何當時未償還的信用證，或(C)任何當時未償還的Swingline貸款。

“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司及其任何繼任者的一個部門。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的地區、國家或領土(截止截止日期，制裁對象包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟的任何成員國、聯合王國的財政部、加拿大全球事務部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國、聯合王國財政部、加拿大全球事務部或其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的制裁、貿易禁運和反恐法律。

“擔保現金管理協議”是指任何信用方或其適用子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何信用方或其適用子公司與任何對衝銀行之間或之間的任何對衝協議。

“有擔保債務”統稱為(A)債務及(B)任何信用方根據(I)任何有擔保對衝協議(不包括掉期債務)及(Ii)任何有擔保現金管理協議而欠下的所有現有或未來付款及其他債務。

“擔保當事人”統稱為加拿大擔保當事人和美國擔保當事人。

“證券法”係指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節及其後)。

“擔保文件”是指對“美國抵押品協議”、“加拿大抵押品協議”以及任何其他協議或書面文件的統稱，根據這些協議或書面文件，任何貸款方對擔保債務的任何財產或資產質押或授予擔保權益。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據第5.1(A)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人在到期時償還該等債務及負債的能力；。(D)該人並非從事業務或交易，亦不是即將從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；及。

(E)當債務和負債、或有債務和其他承付款在正常業務過程中到期時，該人是否有能力償付這些債務和負債。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“Southwest Gas”指的是位於特拉華州的西南天然氣控股公司。

“特定處置”是指銷售收入總額超過10,000,000美元的任何資產處置(或一系列相關資產處置)。

“特定陳述”係指貸款文件中關於貸方在各自組織管轄範圍內的公司存在和信譽的陳述和擔保；在每種情況下，與貸方訂立和履行貸款文件有關的權力和權力、適當授權、執行和交付及可執行性；與貸方的組織文件沒有衝突或同意；借款人及其各自子公司截至成交日的綜合償付能力(在交易生效後)；聯邦儲備保證金條例；投資公司法；未違反制裁、反洗錢法、反腐敗法和受益所有權證明的收益的使用；抵押品上擔保權益的設定、有效性和完善；信貸便利及其擔保作為優先債務(或同等期限)的地位，並在適用的範圍內，“指定優先債務”(或同等期限)。

“指定交易”係指(A)在成交日期後完成的任何指定處置，(B)在成交日期後完成的任何允許收購，以及(C)交易。

除第1.10節另有規定外，對於一種貨幣，“即期匯率”是指由湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理選擇的同等服務，由以該身份行事的人以其合理的酌情決定權報出的匯率)確定的匯率，作為該人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣的現貨匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；但行政代理人可在行政代理人所選擇的時間從另一家合理指定的金融機構獲得該即期匯率，條件是行政代理人在確定之日沒有任何該等貨幣的現貨買入匯率。按照行政代理人為其擔任行政代理人的銀團信貸安排通常使用的程序。

“從屬債務”是指任何合併公司發生的任何債務，其償債權利和時間從屬於以行政代理滿意的條款和條件履行的債務。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥、有限責任公司或其他實體在當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式控制(直接或間接)該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體(不論當時該公司、合夥、有限責任公司或其他實體的任何其他類別的股權是否擁有或可能擁有投票權)，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體中有超過50%(50%)具有普通投票權以選出該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等管治機構)或其他管理人員。

由於發生任何意外情況)。除非另有限定，否則本文中提及的“子公司”應指Centuri的子公司。

“附屬擔保人”統稱為美國附屬擔保人和加拿大附屬擔保人。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“迴旋額度承諾額”是指(A)30,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“Swingline設施”是指根據第2.2節設立的Swingline設施。

“Swingline Lender”指(A)富國銀行(Wells Fargo)在美國Swingline貸款方面僅以Swingline貸款人的身份，以及(B)加拿大帝國商業銀行(CIBC)在加拿大Swingline貸款方面僅以Swingline貸款人的身份，在任何情況下，或其任何繼承者。

“Swingline貸款”指美國Swingline貸款或加拿大Swingline貸款，視情況而定，而“Swingline貸款”統稱為所有美國Swingline貸款和所有加拿大Swingline貸款。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

對於定期Corra貸款的任何計算，“定期Corra”是指與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，該日(該日，“定期定期Corra確定日”)是該利率期間第一天的兩(2)個工作日之前的兩(2)個營業日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(多倫多時間)於任何定期期間Corra確定日期，Corra管理人尚未公佈適用期間期間的Corra參考利率，且尚未出現有關期間Corra參考利率的基準替換日期，則期間Corra將是由Corra管理人在該期間期間Corra確定日期之前的第一個營業日公佈的該男高音的期間Corra參考利率，只要該期間之前的第一個營業日不超過該定期期間Corra確定日期的三(3)個工作日。

“定期Corra調整”是指，就任何定期Corra貸款而言，其適用利息期間的年利率如下所述：

“術語Corra管理員”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.(“CanDeal”)，或者在管理代理合理酌情決定的情況下，將TSX Inc.或TSX Inc.的附屬公司作為CanDeal管理的CanDeal/TMX Term Corra基準的發佈來源(或由管理代理合理酌情選擇的術語Corra參考利率的後續管理人)。

“定期Corra貸款”是指按調整後的Corra期限計息的貸款。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“定期貸款承諾”係指(A)就任何定期貸款貸款人而言，該定期貸款貸款人有義務在本合同項下的截止日期或適用的借款日期(如屬任何遞增定期貸款)，將部分初始定期貸款和/或增量定期貸款(視適用情況而定)撥入美國借款人或加拿大借款人的賬户，本金總額不得超過登記冊上與該貸款人名稱相對的金額，該金額可以增加。(B)就所有定期貸款貸款人而言，指所有定期貸款貸款人作出該等初始定期貸款的總承諾。所有定期貸款機構在截止日期的初始定期貸款承諾總額為11.45億美元。

“定期貸款安排”是指根據第四條設立的定期貸款安排(包括根據第5.13節設立的任何新的定期貸款安排，每個貸款安排規定借入再融資定期貸款，每個安排規定借入延長的定期貸款)。

“定期貸款貸款人”是指任何有定期貸款承諾和/或未償還定期貸款的貸款人，凡提及“定期貸款貸款人”時，應視為包括該定期貸款貸款人的適用指定人對該定期貸款人的定期貸款承諾中由該適用指定人提供資金的部分。

“定期貸款到期日”是指(A)2028年8月27日和(B)第10.2(A)節規定的定期貸款提速之日中最先出現的日期；但適用於增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款的定期貸款到期日應為相關文件中對該等增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款規定的最終到期日。

“定期貸款百分比”是指在任何時候對任何定期貸款機構而言，該定期貸款機構的未償還本金餘額佔該定期貸款機構未償還本金餘額總額的百分比。

“定期貸款”是指初始定期貸款，如果適用，還包括增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款，“定期貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“術語SOFR”是指：

(A)就SOFR貸款的任何計算而言，期限SOFR的參考利率與適用利息期相當的日期(該日，“定期SOFR確定日”)，即#年第一天前兩(2)個美國政府證券營業日

該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR參考利率的基準更換日期(Revolver)，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人就該期限SOFR參考利率發佈，並且

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR參考利率的基準更換日期(Revolver)，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該基礎利率SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR就將是該期限的SOFR參考利率。

“術語SOFR調整”是指：

(A)為循環信貸貸款和Swingline貸款的目的支付相當於每年0.10%的百分比；和

(B)為初始定期貸款的目的，對於基本利率貸款或SOFR貸款的任何計算，下述適用類型的貸款的年利率和(如果適用的)利息期：

基本利率貸款：

SOFR貸款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止事件”是指以下任何事件的發生，這些事件單獨或合計已導致或可合理地預期導致美國借款人或其任何子公司的負債總額超過門檻：(A)ERISA第(4043)節所述的“可報告事件”，而PBGC並未就此免除三十(30)天的通知要求；或(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出養老金計劃，而該計劃年度是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務停止，或(C)根據ERISA第4041節，終止一項養老金計劃、提交終止一項養老金計劃的意向通知或將一項養老金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)提起訴訟以終止任何退休金計劃，或就任何退休金計劃委任受託人，或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)節提出終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據《守則》第430(K)節或《僱員退休保障條例》第303節施加留置權，或(G)確定任何退休金計劃或多僱主計劃被視為有風險的計劃或第430條所指的處於危險或危急狀態的計劃，守則第431或432條或ERISA第303、304或305條，或(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃，如果該計劃聲稱有提取責任，或(I)根據ERISA第4241或4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃或由PBGC根據ERISA第4042條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或(K)根據ERISA標題IV施加的任何責任，除根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費外，對任何信用方或任何ERISA附屬公司。

“門檻金額”是指3,500萬美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、循環信用風險敞口和未償還定期貸款。

“交易”統稱為(A)對現有信貸協議下的未償還債務進行再融資，(B)對Drum及其附屬公司的若干債務進行再融資，(C)對信貸的初步擴展，(D)對Drum收購的融資，及(E)支付與上述相關的成本。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

《統一海關》係指《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)，自2007年7月起生效，國際商會出版物第600號。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“不受限制”指的是，當提及Centuri及其子公司的現金和現金等價物時，此類現金和現金等價物(A)不會或不需要在Centuri或任何此類子公司的財務報表上顯示為“受限”(除非與貸款文件或根據該文件產生的留置權有關)，(B)不受貸款文件下行政代理人以外的任何人的留置權約束。(C)Centuri或其美國附屬公司的資產，並存放在位於美國的銀行賬户或證券賬户中；或(D)Centuri或該附屬公司並非無法以其他方式獲得資產。

“美國借款人”是指Centuri和貸款人批准的每一個額外的借款人，成為本協議的一方，成為美國借款人。

“美國現金管理銀行”是指，(A)在與美國信用方或其任何美國子公司簽訂現金管理協議時，是貸款人、貸款人的關聯方、行政代理或行政代理的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時(包括在成交日)，是與美國信用方或其任何美國子公司簽訂現金管理協議的一方，在每一種情況下都是以該現金管理協議一方的身份。

“美國抵押品協議”是指為美國擔保當事人和加拿大擔保當事人的應課税額利益，由美國信貸方以行政代理人為受益人，在此簽署的若干第二次修訂和重新簽署的美國抵押品協議。

“美國信貸方”統稱為美國借款人和美國子公司擔保人。

“美國信貸方擔保協議”是指為美國擔保當事人和加拿大擔保當事人的應計利益，由美國信貸方以行政代理人為受益人，在此簽署的第二次修訂和重新簽署的美國信貸方擔保協議。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和5.2條中的通知要求而言，該日也是營業日。

“美國對衝銀行”是指，(A)在與第九條允許的美國信用方或其任何美國子公司訂立對衝協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時(包括在截止日期)，是與美國信用方或其任何美國子公司的對衝協議的當事一方，在每種情況下都是該對衝協議的一方。

“美國L/信用證債務”指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的美國信用證的總金額和(B)美國信用證項下根據第3.5節尚未償還的提款的總金額的金額。

“美國信用證”係指根據第3.1節以美元計價的信用證(包括任何適用的現有信用證)的總稱。即使本協議有任何相反規定，任何開立貸款人(富國銀行在任何時候也是行政代理)所簽發的信用證，在適用的開立貸款人以書面形式通知行政代理開具之前，就貸款文件而言，不應是“美國信用證”。

“美國債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書申請後的應計利息)(加拿大循環信貸貸款、加拿大擺動貸款和在適用範圍內，向加拿大借款人提供的任何增量定期貸款除外)；(B)美國L/C債務和(C)美國貸方欠貸款人的所有其他費用和佣金(包括律師費)、手續費、債務、貸款、債務、財務通融、義務、契諾和美國信用方欠貸款人的義務；開證貸款人或行政代理，在每一種情況下，根據任何貸款文件，就任何貸款(加拿大循環信貸貸款、任何加拿大擺動貸款，以及在適用範圍內，向加拿大借款人發放的任何增量定期貸款除外)或任何種類、性質和描述的任何美國信用證，直接或間接、絕對或有、到期或將到期、合同或侵權、清算或未清算，不論是否有任何票據證明，包括在根據任何債務救濟法進行的任何訴訟程序開始後由任何信用方或其任何關聯公司或針對其產生的利息和費用。在該法律程序中指名該人為債務人，不論該等利息及費用是否獲準在該法律程序中申索。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國循環信貸貸款”是指根據第2.1節向美國借款人提供的任何以美元計價的循環貸款，以及所有此類循環貸款，包括任何延長的循環信貸貸款、任何再融資循環貸款以及根據增量循環信貸安排增加發放的任何貸款，在每種情況下，均與此類貸款相關。

“美國循環信貸票據”是指由美國借款人以循環信貸貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信貸貸款人提供的循環信貸貸款，基本上以附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“美國擔保債務”統稱為(A)美國債務及(B)任何美國信貸方或其任何美國附屬公司根據(I)與美國對衝銀行訂立的任何有擔保對衝協議及(Ii)與美國現金管理銀行訂立的任何有擔保現金管理協議而欠下的所有現有或未來付款及其他債務。

“美國擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、美國對衝銀行、美國現金管理銀行、行政代理人根據第12.5節不時指定的每個共同代理人或子代理人、任何美國擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“美國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“美國子公司擔保人”是指在截止日期存在的或根據第8.14節成為“美國信貸方擔保協議”當事人的所有美國子公司。

“美國Swingline貸款”是指適用的Swingline貸款人根據第2.2條向美國借款人發放的以美元計價的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“US Swingline票據”是指由美國借款人以適用的Swingline貸款人為受益人開具的本票，證明由適用的Swingline貸款人發放的Swingline貸款，基本上以附件A-3所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“美國税務符合性證書”具有第5.11(G)節中賦予的含義。

“美國定期貸款票據”是指由美國借款人以定期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款貸款人向美國借款人發放的定期貸款的部分，基本上以附件A-5所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)條的每一種情況下，該等債務當時的未償還本金數額，而不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何預先償付的適用。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由Centuri及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由Centuri及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。

“營運資本”指Centuri及其附屬公司於釐定任何日期(A)流動資產(現金、現金等價物、税項及遞延税項除外)及(B)流動負債(不包括(I)任何長期債務的當前部分，(Ii)未償還循環信貸貸款及Swingline貸款，(Iii)本期税項及遞延所得税的當前部分，及(Iv)應計綜合利息開支的當前部分)以外的(A)流動資產(現金、現金等價物、税項及遞延税項除外)。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節介紹了其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)在上下文需要時，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)凡提及任何人，應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語，以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(G)本協定中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬目和合同權利，(I)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論其證據如何；及(J)在計算從某一具體日期到後一規定日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在內”，而“通過”一詞的意思是“到幷包括”。

第1.3節介紹了新的會計術語。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應與不時有效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式編制。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，合併公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應考慮財務會計準則委員會ASC 825和財務會計準則委員會ASC 470-20對財務負債的影響。

(B)如果GAAP中的任何變化在任何時候會影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠談判，以根據GAAP中的這種變化來修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後對上述比率或要求所作計算的對賬；此外，任何人士在FASB ASC 842生效前就GAAP而言被視為或將會被視為經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義及計算而言(不論該等經營租賃義務於該日期是否有效)應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯基礎或其他方式)該等債務須在財務報表中被視為資本租賃債務。

第1.4節介紹了UCC和PPSA條款。除非上下文另有説明，否則在UCC和/或PPSA中定義的、在截止日期生效的術語應具有UCC和/或PPSA中提供的適用含義；但如果任何術語在UCC和PPSA中均有定義，但在本文中未另有定義，則該術語應具有UCC中提供的含義。除上述規定外，術語“UCC”和“PPSA”在任何確定日期指當時有效的UCC或PPSA。

第1.5節是四捨五入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.6節列出了對協議和法律的引用。除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何定義或對任何適用法律的提及，包括但不限於《法典》、《商品交易法》、《ERISA》、《交易法》、《愛國者法》、《證券法》、《UCC》、《PPSA》、《投資公司法》、《州際商法》、《美國與敵人貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法律和法規規定。

第1.7節是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.8節規定了信用證的金額。

(A)除非另有説明，否則本合同中所有提及的信用證金額在任何時候均應被視為指該信用證或信用證申請計劃的所有增加金額生效後該信用證的最高面值(在該適用的信用證或信用證申請中指定的時間，該金額可通過(I)該信用證的任何永久性減少或(Ii)該信用證下已提取、已償還且不再可用的任何金額來減少)。

(B)就條款第二、第三和第五條而言，儘管第1.10節或本協議的任何其他規定另有規定，所有加拿大信用證和加拿大L/C債務的適用未償還金額應被視為指的，各簽發貸款人可參考該開證貸款人為此目的通常採用的任何合理方法確定的匯率，計算該簽發貸款人簽發的每份適用信用證的最高金額中的美元金額。

第1.9節規定了擔保/賺取收入。除另有規定外，(A)任何擔保的金額應為已擔保且仍未清償的債務的金額和擔保人根據包含該擔保的票據的條款可能承擔的最大責任金額中的較小者；(B)任何收益債務或類似債務的金額應為根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的該債務的金額。

第1.10節討論了替代貨幣的問題。

(A)確保普遍遵守《公約》。為確定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5及9.6條的規定，任何以美元以外的貨幣計算綜合淨收入的金額，將以與根據第8.1(A)條呈交的綜合公司最新年度財務報表所使用的方式一致的方式折算為美元。儘管如上所述，就確定是否符合第9.1、9.2和9.3條的規定而言，就美元以外的任何數額的債務或投資而言，不應僅因為發生此類債務或投資之後匯率的變化而違反該等條款所包含的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，本第1.10節的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資。

(B)債務數額。除非另有説明，就本協議而言，任何未償還的加拿大循環信用貸款、加拿大浮動額度貸款、以加元計價的增量定期貸款或加拿大債務的任何金額的確定應以該等加拿大循環信用貸款、加拿大浮動額度貸款、以加元或加拿大債務計價的增量定期貸款的美元金額為基礎。

(C)調整匯率。行政代理應確定每個重估日的即期匯率，用於計算任何以加元計價的信貸和循環信貸延期的美元金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。

第1.11節規定了利率。對於(A)術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR、術語CORA參考率、經調整術語CORA、術語CORA或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或關於其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第5.8(C)節可能會或不會進行調整，或(B)在終止或不可用前，(B)任何基準替換的效果、實施或組成，將與SOFR參考利率、經調整SOFR、SOFR、CRRA參考利率、經調整CRRA、CRRA或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、期限CORA參考利率、經調整期限CORA、期限CORA、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、術語CORA參考比率、經調整的術語CORA、術語CORA或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是侵權、

合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.12節規定了有條件的收購。如果Centuri書面通知行政代理，任何擬議的收購是有限條件收購，並且Centuri希望測試此類收購的條件，以及根據第1.12節為此類收購提供資金的任何增量定期貸款或增量等值債務，則只要行政代理和提供此類增量定期貸款或此類增量等值債務的貸款人達成一致，以下規定即適用：

(A)在該有限條件收購的任何條件下，如(I)在執行管限該有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議(“LCA測試日期”)時並無違約或違約事件發生，且(Ii)第10.1(A)節的任何一項下並無違約或違約事件發生，則該等遞增定期貸款或該等遞增等值債務須予滿足，而該等遞增定期貸款或該等遞增等值債務要求在該等有限條件收購或該等遞增定期貸款或遞增等值債務發生時不會發生並持續發生任何違約或違約事件，10.1(B)、10.1(I)或10.1(J)應在緊接該有限條件收購和與之相關的任何債務(包括任何此類增量定期貸款或增量等值債務)生效之前和之後發生並繼續發生；

(B)向該有限條件收購、該增量定期貸款或該增量等值債務附加任何條件，以保證本協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在該有限條件收購完成時是真實和正確的，或者在下列情況下，該增量定期貸款或增量等值債務的產生應被視為滿足：(I)截至LCA測試日期，本協議和其他貸款文件中的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(根據重要性或參考重大不利影響而限定的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，或者，如果該陳述截至較早日期，且(Ii)在該有限條件收購完成之日，(A)管理該有限條件收購的相關最終協議項下對提供該遞增定期貸款或遞增等值債務的貸款人具有重大意義的陳述和擔保應真實無誤，但僅限於Centuri或其適用子公司有權終止其在該協議項下的義務，或因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證未能真實和正確而拒絕結束該有限條件收購，以及(B)本協議和其他貸款文件中的某些陳述和保證是類似的“某些資金”融資的慣例，並且由提供此類遞增定期貸款或遞增等值債務的貸款人所要求的，在所有實質性方面均應真實和正確(但因重要性或參考重大不利影響而受限制的任何陳述和保證除外)。該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；

(C)在實施相關的有限條件收購及相關的遞增定期貸款或遞增等值債務後，將於LCA測試日期起，按適用的形式進行任何與該等有限條件收購相關的財務比率測試或條件測試，以及該等增量定期貸款或增量等值債務的可用性，以及(I)為免生疑問，

比率和籃子不應在該有限條件收購完成時進行測試，以及(Ii)如果在生命週期評估測試日期之後，但在該有限條件收購結束之前，由於該比率或金額的波動(包括由於Centuri的綜合EBITDA或接受該有限條件收購的個人的波動)，在相關交易或行動完成之時或之前，超過任何該等比率或未滿足該等條件，僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的，此類比率不會被視為已超過，此類條件也不會因此類波動而被視為未得到滿足；

(D)除下一句另有規定外，在相關LCA測試日期當日或之後以及在完成該有限條件收購的日期以及該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前對任何比率或籃子的任何後續計算，任何該等比率或籃子應按形式計算，假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括適用的增量定期貸款、增量等值債務或任何其他適用債務的產生或承擔)已經完成；但根據第9.6節和第9.9節對任何該等比率或籃子的任何計算應按(I)假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括適用的增量定期貸款、增量等值債務或任何其他適用債務的產生或承擔)已完成及(Ii)假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括適用的增量定期貸款、增量等值債務或任何其他適用債務)的產生或承擔尚未完成。儘管有上述規定，任何有關釐定適用保證金及決定借款人是否遵守第9.13節所載財務契諾的比率計算，均須假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括產生或承擔適用的遞增定期貸款、遞增等值債務或任何其他將會產生或承擔的與該等收購相關的適用債務)尚未完成。

在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每個可能的情況。

第1.13節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

循環信貸融資

第2.1節規定了循環信貸貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依賴於本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個循環信貸貸款人分別同意：(A)向美國借款人提供美國循環信貸貸款，(B)向加拿大借款人提供加拿大循環信貸貸款，在每種情況下，從美國借款人或加拿大借款人要求的循環信貸到期日開始，但不包括美國借款人或加拿大借款人要求的循環信貸到期日

根據第2.3節的條款適用；但條件是：(I)在截止日期，循環信貸餘額總額，不包括現有信用證的未支取和未到期金額總額，不得超過125,000,000美元；(Ii)在截止日期之後，(A)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾；(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口在任何時候都不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額佔該情況下申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。

第2.2節適用於Swingline貸款。

(A)提高可獲得性。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，(A)Swingline貸款人應向美國借款人發放美國Swingline貸款，以及(B)Swingline貸款人應在每種情況下不時向加拿大借款人發放Swingline貸款，從截止日期起至(但不包括)循環信貸到期日；但(I)在落實任何要求的金額後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，及(Ii)所有未償還的Swingline貸款的本金總額(在落實任何要求的金額後)不得超過Swingline承諾。

(B)取消退款。

(I)循環信貸貸款人應根據適用的Swingline貸款人的要求，對Swingline貸款進行退還。此類退款應由循環信貸貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比，以基礎Swingline貸款的適用貨幣進行，此後應在行政代理的賬簿和記錄中反映為循環信貸貸款人的循環信貸貸款。每一循環信貸貸款人應在Swingline貸款人的要求下，為其各自的循環信貸承諾額提供所需的循環信貸承諾額，以償還適用的Swingline貸款人未償還的Swingline貸款，但在任何情況下不得晚於下午1：00。在該要求提出後的下一個營業日。任何循環信貸貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而受到影響，也不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而增加任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比。

(Ii)如適用借款人應按要求向適用的Swingline貸款人付款，並在任何情況下於循環信貸到期日向該借款人支付從循環信貸貸款人收到的金額不足以全數償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果該Swingline貸款人未提出要求，則每筆加拿大Swingline貸款應在加拿大Swingline貸款發放後五(5)個工作日內由適用的加拿大借款人償還。此外，每名借款人特此授權行政代理向適用的Swingline貸款人收取借款人所持有的任何賬户的費用(最高可達該賬户中的可用金額)，以便立即向適用的Swingline貸款人支付向該借款人發放的此類Swingline貸款的金額，金額以從

循環信貸貸款人不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。如果支付給適用的Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分將由任何借款人或其代表在破產或其他情況下向適用的Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按照其各自的循環信貸承諾百分比在所有循環信貸貸款人之間按比例分攤(除非該借款人或其代表收回的金額與發生違約後和違約事件持續期間延長的Swingline貸款有關，而行政代理已按照第11.3節規定的方式收到該違約事件的通知，並且所要求的貸款人或貸款人(視情況而定)並未免除該違約事件)。

(Iii)如果每個循環信貸貸款人承認並同意其根據本節條款償還Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於不滿足第六條規定的條件。此外，每個循環信貸貸款人同意並承認，如果在根據本節退還任何未償還的Swingline貸款之前，發生第10.1(I)或(J)節所述的事件之一，則每個循環信貸貸款人將在本應發放適用的循環信貸貸款的日期，購買Swingline貸款中的不可分割的參與權益，退還的金額等於該Swingline貸款總額的循環信貸承諾百分比。每一循環信貸貸款人應立即向適用的Swingline貸款人以立即可用的資金轉移其參與的金額，該Swingline貸款人在收到後將向該循環信貸貸款人交付一份證明其參與的證書，證明其參與的日期為收到該等資金的日期及金額。在適用的Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人對Swingline貸款的參與權益後的任何時間，只要該適用的Swingline貸款人因此而收到任何付款，該適用的Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配該金額的參與權益(在支付利息的情況下，適當調整以反映該循環信貸貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(C)審查違約貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，本第2.2節應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。

(D)要求Swingline貸款機構辭職。對於(I)未經適用的Swingline貸款人同意的任何再融資循環信貸承諾或(Ii)任何循環信貸承諾的延期，該Swingline貸款人可在不少於五(5)個工作日的提前通知Centuri和行政代理(或Centuri和行政代理可以接受的較短時間)的前提下，就該等再融資循環信貸承諾或延期辭去本協議項下Swingline貸款人的職務。在該辭職通知發出後，該Swingline貸款人將不再有義務根據本協議提供Swingline貸款。

第2.3節規定了循環信用貸款和Swingline貸款的墊款程序。

(A)為借款申請提供資金。適用借款人應在上午11：00之前以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款、每筆美國Swingline貸款和每筆加拿大Swingline貸款的同一營業日，(Ii)在每筆加拿大基本利率貸款(加拿大Swingline貸款除外)之前至少一(1)個工作日，(Iii)在至少三(3)個美國政府證券營業日之前

每筆SOFR貸款和(Iv)每筆CDOR RateTerm Corra貸款前至少四(43)個工作日的借款意向，具體説明(A)借款日期，即營業日，(B)借款金額，(X)本金總額為2,000,000美元(或2,000,000加元)的基本利率貸款和加拿大循環信用貸款，或超過500,000美元(或500,000加元)的整數倍，(Y)關於SOFR貸款，本金總額為2,000,000美元，或超過本金500,000美元的整倍數；及(Z)本金總額為500,000美元(或500,000加元)或本金總額超過100,000美元(或100,000加元)的Swingline貸款，(C)該等貸款是美國循環信貸貸款、加拿大循環信貸貸款、美國Swingline貸款或加拿大Swingline貸款；(D)如屬美國循環信貸貸款，不論貸款是SOFR貸款或基本利率貸款，(E)如屬加拿大循環信貸貸款，無論貸款是CDOR RateTerm Corra貸款還是加拿大基本利率貸款，以及(F)如果是SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款，適用的利息期期限。上午11：00後收到的借用通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。行政代理應及時將每一次借款通知通知循環信貸貸款人。

(B)支付循環信貸和Swingline貸款。不遲於(I)下午1點在建議的借款日期，各循環信貸貸款人將在行政代理的辦公室為美國借款人的賬户向行政代理提供可立即提供給行政代理的資金(以美元為單位)，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾將於該借款日期(Ii)上午11：00。在建議的借款日期，每個循環信貸貸款人將在行政代理的辦公室為加拿大借款人的賬户向行政代理提供可立即提供給行政代理的資金(以加元為單位)，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾將於該借款日期和(Iii)下午1：00。在建議的借款日期，適用的Swingline貸款人將在行政代理的辦公室為適用借款人的賬户提供將在該借款日期提供給行政代理的Swingline貸款(以適用的貨幣)。每一借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每項借款的收益，方法是將該收益貸記或電匯到最近通知中確定的借款人的存款賬户，該借款人基本上以附件C(帳户指定通知)的形式提交給行政代理，或該借款人和行政代理可能不時以其他方式商定的形式。除本條款第5.7節另有規定外，如果任何循環信貸貸款人沒有向行政代理提供其循環信貸承諾額的百分比，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)節的規定進行。

第2.4節規定了循環信貸和Swingline貸款的償還和提前償還。

(A)在終止日不還款。每名借款人在此同意於循環信貸到期日全數償還(I)向借款人發放的所有循環信貸貸款及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何不得遲於循環信貸到期日)向借款人發放的所有擺動貸款的未償還本金，連同其所有應計但未付利息一併償還。

(B)取消強制性提前還款。

(I)如果循環信貸餘額在任何時候超過循環信貸承諾(由於匯率波動或其他原因)，每個適用的借款人同意在行政代理髮出通知後立即償還循環信貸貸款人賬户的信貸展期，其金額相當於上述超額部分，每次償還首先申請美國Swingline貸款本金，其次是加拿大未償還Swingline貸款本金，第三是美國未償還循環信貸貸款本金，第四是加拿大未償還循環信貸貸款本金，第五是加拿大未償還循環信貸貸款本金，對於當時未償還的任何信用證，向行政代理為循環信貸貸款人的利益開設的現金抵押品賬户支付的現金抵押品的金額等於上述超額部分(根據第10.2(B)節，在違約事件發生時和違約事件持續期間使用此類現金抵押品)；但如果任何美國借款人因該超出部分而需要根據第2.4(B)(I)節的條款支付現金抵押品，則該金額(未按照第10.2(B)條使用的部分)應在超出部分不復存在後的三個工作日內退還給該美國借款人。

(二)調查結果。[故意遺漏].

(Iii)如果在任何時間(由於匯率波動或其他原因)未償還的Swingline貸款超過Swingline承諾，適用的借款人同意在收到行政代理的通知後一(1)個工作日內，向行政代理支付相當於該超出部分的金額的Swingline貸款，並按比例將每筆還款按比例分配給未償還的Swingline貸款。

(Iv)如果在任何時候未償還的信用證超過L/信用證的昇華(由於匯率波動或其他原因)，適用的借款人同意將超出的金額變現(根據第10.2(B)節在違約事件發生時和違約事件持續期間使用的這種現金抵押品)；但如果任何借款人因該超出部分而需要根據第2.4(B)(Iv)節的條款支付現金抵押品，則該金額(未按照第10.2(B)節適用的部分)應在超出部分不復存在後的三個工作日內退還給該借款人。

(C)取消可選的預付款。借款人可於任何時間及不時預付全部或部分循環信貸貸款及Swingline貸款，而無須支付溢價或罰款，並須於上午11：00前以附件D(“預付通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款、每筆加拿大Swingline貸款和每筆美國Swingline貸款的同一工作日開始，(Ii)在每筆加拿大基本利率貸款之前至少一(1)個工作日，(Iii)在每筆SOFR貸款之前至少三(3)個美國政府證券營業日，(Iv)在每筆CDOR RateTerm Corra貸款之前至少四(43)個工作日，説明預付款的日期和金額，以及預付款是SOFR貸款、基礎利率貸款、加拿大基礎利率貸款、CDOR RateTerm Corra貸款、美國Swingline貸款、加拿大Swingline貸款或其組合，以及，如果是它們的組合，則可分配給每個人的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。部分預付款總額為1,000,000美元(或1,000,000加元)或超過500,000美元(或500,000加元)的整數倍，

就基本利率貸款(Swingline貸款除外)和加拿大循環信貸貸款而言，SOFR貸款為2,000,000美元或超過500,000美元的整數倍；Swingline貸款為100,000美元(或100,000加元)或超過100,000美元(或100,000加元)的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。每筆此類還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。儘管如上所述，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知或任何債務的發生，如果明確説明，可視該再融資或債務發生的完成而定，並可在該再融資未完成的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除任何借款人根據第5.9節規定的義務)。

(D)允許提前支付超額收益。如果在根據第4.4(B)節規定的定期貸款融資預付款後仍有收益，則超額收益應在第4.4(B)節規定的預付款之日用於預付循環信貸貸款的未償還本金，而不相應減少循環信貸承諾，並將剩餘收益(如有)退還給借款人。

(E)取消對SOFR貸款和定期CORA貸款的提前還款限制。借款人不得在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何SOFR貸款或定期CORA貸款，除非該預付款附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

(F)簽署更多對衝協議。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議承擔的任何義務。

第2.5節 永久減少循環信貸承諾。

(一)支持自願減持。借款人有權在至少五(5)個營業日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，隨時永久減少(I)全部循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額，本金總額不少於3,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，而不收取溢價或罰款。循環信貸承諾額的任何減少應根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於其循環信貸承諾額。在循環信貸承付款終止生效之日之前的所有承諾費，應在終止生效之日支付。循環信貸承諾的任何此類減少都不應減少Swingline承諾或L/C昇華(除非各自的定義中另有規定)。儘管如上所述，任何關於將循環信貸承諾減少至零的通知，如有明文規定，可視該再融資或債務發生的完成情況而定，並可在該再融資未完成的情況下由任何借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除任何借款人根據第5.9節規定的義務)。

(二)支付相應款項。根據本節允許的每一次永久減記應伴隨一筆本金的支付，該本金足以在按如此減少的循環信貸承諾減少後，減少未償還的循環信貸貸款、擺動額度貸款和L/C債務的總額，並且如果所有未償還信用證的總額超過如此減少的循環信貸承諾，則應要求適用的借款人

將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於上述超額金額。此類現金抵押品應按照第10.2(B)節的規定使用。循環信貸承諾額如減至零，應同時償付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(併為所有L/信用證債務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並將導致循環信貸承諾、Swingline承諾和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何SOFR貸款，則該償還應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

第2.6節規定了循環信貸安排的終止。循環信貸安排和循環信貸承諾應在循環信貸到期日終止(在任何延期生效後)。

第三條

信用證融資安排

第3.1節適用於信用證貸款。

(A)提高可獲得性。在本協議條款和條件的約束下，每個適用的簽發貸款人依據第3.4(A)節規定的循環信貸貸款人的協議，同意(I)為美國借款人的賬户簽發(I)總金額不超過其L/C承諾的備用或商業信用證，或(Ii)為加拿大借款人的賬户簽發總金額不超過L/C承諾的備用或商業信用證，或(Ii)根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何美國子公司或附屬公司，或在不違反第3.10條的情況下，指根據加拿大或其任何省或地區的法律在任何營業日內成立的任何加拿大子公司或附屬公司，自截止日期起至循環信貸到期日前第三十(30)個營業日為止，但不包括循環信貸到期日之前的第三十(30)個營業日，其形式可由適用的發行貸款人不時批准；但任何開證行在下列情況下不得開立信用證：(1)開立信用證生效後，(A)L信用證債務超過L/C匯票承諾額，(B)循環信貸餘額超過循環信貸承諾，或(C)該開證行就信用證出具的L/C信用證債務超過該開證行L/C匯票承諾。對於美國商業信用證，以美元計價的每份信用證(1)和(X)的最低金額應為100,000美元，如果是備用美國信用證，則為最低金額100,000美元(或適用的開證貸款人和行政代理商定的較小金額)；以及(Y)對於加拿大商業信用證，以加元計價的最低金額應為100,000加元，如果是備用加拿大信用證，最低金額為100,000加元(或適用的開證貸款人和行政代理商定的較小金額)，(2)除非行政代理和適用的開證行就任何現有信用證達成協議，否則應在該信用證的簽發或最後一次續簽之日起不超過十二(12)個月的日期到期(須根據信用證申請的條款或適用的開證行接受的其他文件自動續期一(1)年)，(3)應不遲於循環信用證到期日之前的第五(5)個營業日到期(除非經適用的開證貸款人和行政代理同意，任何現有信用證可在該日期之後失效，只要該現有信用證是根據單據並按該開證貸款人和行政代理人可接受的條款和條件，在不遲於循環信用證到期日前91天以現金抵押的)；(4)就每一份美國信用證而言，在下列情況下，應受統一海關的約束

商業信用證，或ISP98，在備用信用證的情況下，在每一種情況下，如信用證申請書中所述或由適用的開證貸款人決定，在不與之相牴觸的範圍內，(5)就每份加拿大信用證而言，應受信用證申請書中規定的法律或適用開證貸款人與加拿大借款人商定的法律的約束。在下列情況下，開證貸款人在任何時候都沒有義務開具本協議項下的任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或適用於該開證貸款人的任何適用法律，或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證貸款人不開立，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對一般信用證或特別是此類信用證對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制或準備金或資本要求(該開證貸款人不以其他方式獲得補償)，或在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用，且該善意開立的貸款人認為對其至關重要：(B)未滿足第6.2條規定的條件，或(C)該信用證的受益人是受制裁的人。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

(B)向違約貸款人提供貸款。儘管本協議有任何相反規定，第三條應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。

第3.2節規定了信用證的簽發程序。(A)美國借款人可不時要求任何簽發美國信用證的出借人簽發美國信用證，(B)加拿大借款人可不時要求任何開立貸款人在各自適用的辦事處向該開證貸款人遞交一份信用證申請書(副本送交行政代理辦公室的行政代理)，並按該開證貸款人或行政代理的要求提交一份信用證申請書，以令該開證貸款人滿意，以及該開證貸款人或行政代理要求的其他證書、文件及其他文件和信息。在收到任何信用證申請後，適用的開立貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息，並應根據第3.1節和第六條的規定迅速開具信用證(但在任何情況下，該開證貸款人在收到信用證申請和所有此類其他證明後，不得早於三(3)個營業日開具任何信用證，單據和其他單據及相關信息)，開出信用證正本給受益人，或由該開證貸款人和適用借款人另行商定。適用的簽發貸款人應立即向適用的借款人和行政代理提供該信用證的副本，行政代理應迅速將簽發通知各循環信貸貸款人，並應任何貸款人的要求，向該循環信貸貸款人提供該信用證的副本以及該循環信貸貸款人蔘與的金額。

第3.3條規定了佣金和其他費用。

(A)簽署一份信用委員會函件。根據第5.15(A)(Iii)(B)款的規定，Centuri應向行政代理支付一筆信用證佣金，該佣金由適用的開證貸款人和L/信用證參與人的賬户支付，佣金的金額等於該信用證項下每日可提取的金額乘以SOFR貸款的適用保證金的50%(在每種情況下，均按年確定)。是這樣的

佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信貸到期日以及此後行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理應在收到佣金後，立即按照其各自的循環信貸承諾百分比，將根據本節第3.3條收到的所有佣金分配給適用的發證貸款人和L/信用證參與者。

(B)取消發行手續費。除上述佣金外，適用的借款人應自行向適用的開證貸款人直接支付由該開證行簽發的每份信用證的開具費用，該費用列於該開證行簽署的適用費用函中。此類簽發費用應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信用證到期日以及此後適用開證貸款人的要求下每季度支付一次，從信用證簽發後的第一個工作日開始。為免生疑問，上述發行費用應適用於每一份現有信用證並在其上支付。

(C)支付其他費用、成本、收費和開支。除上述費用和佣金外，借款人還應向每個開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、根據其付款、修改或以其他方式管理其開立的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用、成本、收費和開支。

第3.4節規定了信用證的參與。

(A)若各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各L信用證參與人，併為促使各開證人簽發本信用證項下的信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件從各開證人處購買L信用證參與人自己的賬户，並承擔相當於該L信用證參與人在其根據本信用證開立的每份信用證項下的義務和權利以及該開證人根據本信用證支付的每張匯票金額的不可分割的利息。各L匯票參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果匯票根據該開證人簽發的任何信用證付款，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款通過循環信用貸款或其他方式全額償還該匯票，該L匯票參與人應在要求時向該開證貸款人支付本協議中所列通知的金額，該金額相當於該L匯票參與人對該匯票金額或其任何部分未獲償付的循環信用承諾的百分比。

(B)在得知任何L匯票參與者根據第3.4(A)節就該開證貸款人根據其簽發的任何信用證所支付的任何付款中的任何未償還部分需要向任何開證貸款人支付的任何金額時，該開證貸款人應將該未償還金額通知行政代理，而行政代理應通知每位L匯票參與者(並將一份副本通知適用的開證貸款人)，而該L匯票參與者應向行政代理行支付所需款項的金額和到期日。相應地，應在適用的到期日向該開證貸款人支付規定的金額。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何該等款項，該L/C參與者應在要求時向該開證貸款人支付(I)乘以(Ii)乘以(Iii)乘以(Iii)分子是該期間所經過的天數且分母為360的分數。在沒有明顯錯誤的情況下，該開證貸款人就本節所規定的任何欠款所作的證明應是決定性的。關於向該開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果L信用證參與人收到

請注意，任何此類付款應(A)在下午1：00之前到期。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(C)在任何開證貸款人根據其簽發的任何信用證付款並按照本節規定從任何L/C參與人處收到該付款的循環信貸承諾百分比後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從美國借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L/C參與人；但如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該L匯票參與人應將該開證貸款人先前分配給該開證貸款人的部分退還給該開證貸款人。

第3.5節規定了借款人的償還義務。如果在任何信用證項下發生任何提款，適用的借款人同意(用本節規定的循環信用貸款的收益或其他來源的資金)在開立貸款人將其根據任何信用證支付的匯票的日期和金額通知給適用的借款人的每個日期，向適用的開證貸款人償還(A)如此支付的匯票和(B)該開證貸款人因此類付款而產生的第3.3(C)節所述的任何金額。除非適用的借款人立即通知該開證貸款人，該借款人打算償還該開證貸款人從其他來源或資金中提取的資金，否則該借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環信用貸款人在適用的還款日按基準利率發放一筆有利息的循環信貸貸款，金額為(I)上述已支付的匯票和(Ii)該開證貸款人因該付款而產生的第3.3(C)節所述的任何金額，循環信貸貸款人應按該金額按基準利率計息的循環信貸貸款，其所得款項應用於償還該開證貸款人有關提款的金額及該等費用和開支。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本節為循環信貸貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於未能滿足第2.3(A)條或第六條規定的條件。如果借款人已選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，且不應按上述規定償還該開證貸款人，該提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款支付的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)，直至全額付款。

第3.6節規定了絕對義務。每一借款人在本條第三款下的義務(包括但不限於償還義務)在任何和所有情況下都是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對適用的開證貸款人或信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。各借款人還同意，適用的開立貸款人和L信用證參與人不應負責，且該借款人在第3.5條下的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或該借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或該借款人對該信用證或任何該受讓人的任何索賠。開立貸款人對與其簽發的任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但下列情況除外

發行貸款人的重大疏忽或故意不當行為造成的錯誤或遺漏，由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定。各借款人同意，任何開證出借人根據其出具的任何信用證或相關匯票或單據而採取或不採取的任何行動，如無重大疏忽或故意不當行為，應對該借款人具有約束力，且不會導致該開證出借人或任何L信用證參與者對任何借款人承擔任何責任。任何開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下的付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)是否實質上符合該信用證的要求。

第3.7節規定了信用證申請的效力。如果任何信用證申請中與任何信用證相關的任何條款與本協議的條款不一致，則應適用並控制本協議的條款。

第3.8條規定了發行貸款人的免職和辭職。

(A)借款人可以在不少於三十(30)天前通知任何貸款人和行政代理(或該簽發貸款人和行政代理可以接受的較短時間)後，隨時解除其作為本協議項下的簽發貸款人的角色。

(B)任何貸款人在提前不少於三十(30)天通知Centuri和行政代理(或Centuri和行政代理可以接受的較短時間)後，可隨時辭去其作為本協議項下發放貸款機構的角色。

(C)如因(I)任何再融資循環信貸承諾或(Ii)任何循環信貸承諾延期而未獲任何發證貸款人同意，則該發證貸款人可在不少於五(5)個營業日前通知Centuri及行政代理(或Centuri及行政代理可接受的較短期間)，就該等再融資循環信貸承諾或延期辭去本協議項下發行貸款人的職務。

(D)任何被撤職或辭職的開證貸款人應保留開證貸款人在本協議項下的所有權利、權力、特權和責任，這些權利、權力、特權和責任涉及在其被撤職或辭去開證貸款人身份生效之日尚未完成的所有信用證，以及與此有關的所有L/信用證義務(包括但不限於要求循環信貸貸款人採取第3.4節所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，借款人在被撤職或辭職時，借款人可以，或在該被撤職或辭職的開證貸款人的要求下，借款人應在商業上合理的努力，安排一個或多個其他開立貸款人出具本協議項下的信用證，以取代該被撤職或辭職的開證貸款人出具的、在該撤職或辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令被撤職或辭職的開證貸款人滿意的其他安排，以有效地促使另一開證貸款人就任何該等信用證承擔開證貸款人的義務。

第3.9節規定了信用證信息和L信用證承諾的報告。在任何時候，如果開證貸款人不是兼任行政代理的金融機構，則(A)每個歷月的最後一個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(C)信用證簽發或信用證有效期延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，每次簽發

出借人(或在本節(B)、(C)或(D)條款的情況下，指適用的開立出借人)應向行政代理提交一份報告，報告的形式和詳細內容應合理地令行政代理滿意，包括但不限於該開立出借人出具的信用證的任何報銷、現金抵押品或終止)，這些信息包括但不限於該開立出借人出具的每一份未清償信用證。此外，每一開證貸款人在成為開證貸款人或變更其L匯票承諾後，應立即將其L匯票承諾或其變更通知行政代理行。任何發證貸款人未能根據本第3.9節提供此類信息，不應限制借款人或任何循環信貸貸款人在本協議項下的償還和參與義務。

第3.10節是為子公司簽發的信用證。即使本協議項下籤發或未兑現的信用證是為了支持第3.1(A)節所述的借款人或其任何附屬公司或關聯公司的任何義務或為其賬户開立的，適用的借款人仍有義務償還或促使適用的附屬公司或關聯公司償還本信用證項下適用的開證貸款人的任何和所有提款；但在任何未清償的時間，為借款人的關聯公司的賬户開具的、也不是借款人的附屬公司的所有信用證的面值總額不得超過25,000,000美元。每一借款人在此承認，為其任何子公司或關聯公司的賬户簽發信用證有利於借款人，並且該借款人的業務從該等子公司和關聯公司的業務中獲得實質性利益。

第四條

定期貸款安排

第4.1節規定了初始定期貸款。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，各定期貸款貸款人各自同意於成交日期向Centuri提供初始定期貸款，本金金額相等於該貸款人於成交日期起的初始定期貸款的定期貸款百分比。

第4.2節規定了初始定期貸款的預付款程序。適用的借款人應在上午11：00前向行政代理髮出不可撤銷的借款通知。在截止日期，請求定期貸款貸款人在該日期發放初始定期貸款。在收到適用借款人的借款通知後，行政代理應立即通知各定期貸款貸款人。不遲於下午1點在結算日，對於在結算日發放的初始定期貸款，每個定期貸款貸款人將在行政代理辦公室為適用借款人的賬户提供該定期貸款貸款人在結算日將提供的此類初始定期貸款的金額。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金將初始定期貸款的收益以電匯方式支付給適用借款人以書面形式指定的一人或多人。

第4.3節規定了定期貸款的償還。

(A)提供初始定期貸款。借款人應在2021年12月31日開始的3、6、9、12月的最後一個營業日，按季度連續償還2,862,500美元的初始定期貸款本金總額(個別分期的金額可根據第4.4節調整)；但初始定期貸款的最後一期本金償還應在定期貸款上償還

到期日，數額等於該日所有未償還的初始定期貸款的本金總額，連同其應計利息。

(B)增加增量定期貸款。美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)應償還根據第5.13節確定的每筆增量定期貸款(如有)的未償還本金總額。

第4.4節規定了定期貸款的提前還款。

(A)取消可選的預付款。除第4.4(C)款另有規定外，適用借款人有權在不遲於上午11：00向行政代理交付預付款通知後，隨時隨時預付任何定期貸款，而無需支付溢價或罰款。(I)在與每筆基本利率貸款相同的營業日開始，(Ii)在每筆加拿大基本利率貸款之前至少一(1)個工作日，和(Iii)在每筆SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款(視情況而定)之前至少三(3)個工作日，指明償還日期和金額，償還是SOFR貸款、CDOR RateTerm Corra貸款、基礎利率貸款還是加拿大基礎利率貸款或其組合，如果是它們的組合，則分配給每個貸款的金額，以及償還是初始定期貸款、增量定期貸款還是它們的組合，以及如果是它們的組合，可分配給每個人的金額。本協議項下定期貸款的每一次可選預付款的本金總額應至少為5,000,000美元(或5,000,000加元)，或超出1,000,000美元(1,000,000加元)的任何整數倍，並應按比例適用於按適用借款人的指示(或如果沒有指示，則按到期的直接順序)償還的定期貸款的未償還本金分期付款。每筆還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。行政代理應將每一次提前還款通知及時通知適用的定期貸款貸款人。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知或任何其他債務招致，如果明確説明，可視此類再融資或債務發生的完成而定，並可在此類再融資未完成的情況下由適用的借款人撤銷；但該或有事項的延遲或失敗不應解除任何借款人根據第5.9節規定的義務。

(B)取消強制性提前還款。

(I)發行更多債券。借款人應按以下第(V)款規定的方式強制預付貸款本金，金額相當於根據第(9.1)節不允許的任何再融資債務的債務發行或任何其他債務發行的現金淨收益總額的100%(100%)。預付款應在收到任何此類債務發行的現金淨收益之日起三(3)個工作日內支付。

(二)公開資產處置和保險譴責事件。借款人應按以下第(V)款規定的方式強制預付貸款本金，金額相當於(A)任何資產處置(根據第9.5節第(A)至(P)款允許的任何資產處置除外)或(B)任何保險和報廢事件的現金淨收益總額的100%(100%)，但以(A)和(B)條款中每一項的現金淨收益總額分別超過5,000,000美元為限。此類預付款應在收到現金淨收益之日起三(3)個工作日內支付；但只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，則不得

根據第4.4(B)(Ii)條，應根據第4.4(B)(Ii)條就Centuri應再投資的現金收益淨額中的部分進行預付款，或根據第4.4(B)(Iii)條在該日期之前向行政代理髮出其再投資意向的書面通知。

(三)增加再投資選擇權。根據Centuri的選擇，就其任何子公司的任何貸方的任何資產處置或任何保險和報廢事件(在每種情況下，根據第4.4(B)(Ii)節不排除的範圍內)實現或收到的任何現金收益淨額，貸方可在收到此類現金淨額後十二(12)個月內，或(Y)如果貸款方在收到現金淨額後十二(12)個月內，(A)收到現金淨額後十二(12)個月內和(B)承諾之日起六(6)個月內，真誠地承諾將現金淨額再投資，則可將全部或部分現金淨額再投資於貸款方及其子公司的業務所使用或有用的資產；但如果在發出再投資選擇通知後的任何時間，任何現金收益淨額不再打算或不能如此再投資，則應在適用貸方合理地確定該現金收益淨額不再打算或不能再投資於本第4.4(B)節所述的定期貸款預付款後三(3)個工作日內，將相當於任何此類現金收益淨額的金額用於提前償還定期貸款；此外，與抵押品有關的任何現金收益淨額應再投資於構成抵押品的資產。在任何此類現金收益淨額最終應用之前，適用貸方可以本協議不禁止的任何方式投資與該現金收益淨額相等的金額。

(四)控制超額現金流。在每個財政年度結束後(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，在(X)該財政年度的財務報表和相關官員合規證書的實際交付日期和(Y)根據第8.1(A)節和第8.2(A)節的規定要求交付該財政年度的財務報表和相關人員合規證書的日期後五(5)個工作日內，借款人應按照下文第(V)款規定的方式對貸款進行強制性本金預付款，其金額等於(A)該財政年度適用的ECF百分比減去該財政年度的超額現金流量，減去(B)(I)該財政年度內循環信貸貸款的所有可選預付款(僅限於伴隨循環信貸承諾的永久性可選削減的範圍)和(Ii)該財政年度內任何定期貸款的所有可選預付款，在每種情況下，此類預付款的資金不是來自任何債務、任何股權發行、任何傷亡收益，不計入綜合EBITDA的任何報廢收益或任何其他收益；但只要違約事件尚未發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件發生，則除非該年度的超額現金流量等於或超過5,000,000美元，否則無需進行此類預付款。在超額現金流量達到或超過5,000,000美元時，借款人應安排預付相當於本文規定的從第一美元起超額現金流量的適用百分比的貸款本金總額。

(五)即時通知；付款方式。一旦發生觸發上述第(I)款至第(Iv)款規定的提前還款要求的任何事件，適用的借款人應立即向行政代理交付提前還款通知，行政代理在收到通知後應立即通知貸款人。本節規定的每筆貸款的預付款應按如下方式使用：第一，按比例在初始定期貸款和任何增量定期貸款之間按比例減少(用於按比例減少初始定期貸款的剩餘預定本金分期付款和任何增量定期貸款)和(Ii)第二，在任何超出的範圍內償還

根據第2.4(D)節規定的循環信貸貸款，但循環信貸承諾額沒有相應減少。任何再融資債務的收益應僅用於預付每一適用類別的定期貸款和/或受此類再融資約束的循環信貸貸款。儘管如上所述，就任何資產處置或保險及譴責事件的任何現金收益淨額而言，適用借款人可根據適用資產處置或保險及譴責事件發生時的各自未償還本金金額，按比例按比例預付定期貸款及以抵押品作抵押的任何再融資票據或增量等值債務(購買價不高於面值外加應計及未付利息)。

(六)行使否決權。每一定期貸款貸款人均可在不遲於下午5：00向行政代理髮出書面通知，拒絕按比例支付根據第4.4(B)(I)節規定必須進行的任何強制性預付款(根據第4.4(B)(I)節用再融資債務的收益預付定期貸款)的全部(但不少於全部)按比例支付的任何強制性預付款(根據第4.4(B)(I)節用再融資債務的收益對定期貸款進行預付款的情況除外)(此類拒絕金額，即“拒絕收益”)。貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。根據本協議條款向貸款人提供遞減收益後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留，並用於本協議未禁止的任何目的。

(Vii)提前償還SOFR貸款和CDOR RateTerm Corra貸款。每筆預付款應附有根據第(5.9)節要求支付的任何金額；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如果任何SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款需要根據本第4.4(B)款在其利息期的最後一天之前預付款，而不是在其利息期的最後一天之前根據本第4.4(B)條就任何該等SOFR貸款或CDOR Rate Term Corra貸款進行任何付款，則適用的借款人可全權酌情決定：將一筆足夠的款項連同利息期間最後一天的應計利息一起存入行政代理人持有的賬户，直至利息期間的最後一天為止，在該利息期間的最後一天，行政代理人應獲授權(借款人或任何其他信貸方無須採取任何進一步行動或向借款人或任何其他信貸方發出通知)，根據第4.4(B)條的規定，將上述款項用於預付定期貸款。行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據第4.4(B)節的相關規定，將該金額用於預付未償還的定期貸款。

(八)禁止再借款。根據本節規定的定期貸款預付金額不得再借入。

(C)將其稱為溢價。對於就全部或部分初始期限貸款完成的任何重新定價交易，在截止日期後的六(6)個月期間，借款人應向行政代理人支付相當於該期限初始期限貸款本金總額1.0%的費用，以獲得應課差餉福利。

接受這種重新定價交易的貸款貸款人(不言而喻，“重新定價交易”定義第(B)款下的任何此類費用應支付給根據第5.12(B)節在重新定價交易中被替換的每個非同意貸款人)。此類費用應在重新定價交易生效之日起三(3)個工作日內到期支付。

第五條

一般貸款撥備

第5.1節規定了利息。

(A)增加利率選項。在符合本節規定的情況下，在美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)的選舉中：

(I)美國政府循環信貸貸款和任何以美元計價的定期貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)調整後期限SOFR加適用保證金計息(但調整後期限SOFR應在第一修正案生效日期後三(3)個美國政府證券營業日之前不可用，除非美國借款人已向行政代理提交了一封形式和實質上令行政代理合理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)；

(Ii)加拿大循環信貸貸款和以加元計價的定期貸款應按(A)加拿大基本利率加適用保證金或(B)CDOR利率調整後期限CORA加適用保證金計息(但CDOR利率調整後期限CORA應在關閉第五修正案生效日期後四(43)個工作日才可用，除非加拿大借款人已向行政代理提交了一封格式和實質合理令行政代理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)；

(Iii)所有美國Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息；以及

(Iv)任何以加元計價的加拿大SWINGLINE貸款和定期貸款應按加拿大基本利率加適用保證金計息。

美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如有)。任何以美元或其任何部分計價的美國循環信貸貸款或定期貸款，如果美國借款人沒有按照本協議的規定適當規定利率，應被視為基本利率貸款。任何加拿大循環信貸貸款或以加元或其任何部分計價的定期貸款，如果加拿大借款人沒有按本協議規定的方式適當規定利率，應被視為加拿大基準利率貸款。在5.1(B)節的約束下，任何SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款或其任何部分，如果適用借款人沒有按照本條款規定適當地指定利息期限，應被視為SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款，利息期限為一(1)個月。

(B)降低違約率。在第10.3節的規限下，(I)在第10.1(A)、(B)、(I)或(J)或(Ii)節下的違約事件發生和持續期間，在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇時，

發生並在任何其他違約事件持續期間，(A)借款人不再有權申請SOFR貸款、CDOR RateTerm Corra貸款、Swingline貸款或信用證，(B)所有未償還的SOFR貸款的年利率應比當時適用於SOFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的年利率，直至適用的利息期結束，此後的利率相當於當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)。(C)所有未償還的CDOR RateTerm Corra貸款的年利率應比當時適用於CDOR RateTerm Corra貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用的利息期結束為止，此後的利率應等於當時適用於加拿大基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的利率，(D)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他美國債務的年利率，應比當時適用於根據本協議或任何其他貸款文件產生的基本利率貸款或該等其他美國債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)。(E)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還加拿大基本利率貸款和其他加拿大債務的年利率應高於當時適用於根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的加拿大基本利率貸款或該等其他加拿大債務的利率(包括適用保證金)2%(2%)的年利率；以及(F)所有應計和未付利息應應行政代理的要求到期並支付。在任何借款人提出或針對任何借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。

(三)執行利息支付和計算。

(I)以下各項的利息：(A)每筆基本利率貸款和每筆加拿大基本利率貸款應於2021年12月31日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並拖欠；(B)每筆美國Swingline貸款和每筆加拿大Swingline貸款應於2021年12月31日開始的每個日曆季度的最後一個工作日到期並拖欠；以及(C)每筆SOFR貸款和CDOR RateTerm Corra貸款應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果任何SOFR貸款的利息期超過三(3)個月，則應在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時到期並支付；但(I)如償還或預付任何SOFR貸款或定期Corra貸款，已償還或預付本金的應計利息須於該等償還或預付款項的日期支付；及(Ii)如任何SOFR貸款或定期Corra貸款在其利息期結束前進行任何轉換，則有關貸款的應計利息須於該等轉換的生效日期支付。基本利率貸款的所有利息計算當基本利率由最優惠利率確定時，加拿大基本利率貸款的所有利息計算和CDOR RateTerm Corra貸款的所有利息計算應以365天或366天(視適用情況而定)和實際經過的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。

(Ii)在加拿大借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何金額作為利息或費用(要求使用年利率計算金額)時，本協議各方承認並同意，該金額應自付款之日起計算，而不適用“視為再投資原則”或“有效收益率法”(例如，當計算利息並按月支付時，每月應支付的利率為所述年利率的1/12)。

(Iii)就《利息法(加拿大)》和該法案下的披露而言，凡根據本協定或任何其他貸款文件支付的利息是以365天的一年或少於日曆年的任何其他時間段計算的，根據這種計算確定的利率相當的年利率是這樣確定的利率乘以日曆年的實際天數，併除以365或其他時間段(視情況而定)。

(D)降低最高税率。

(I)在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人在本協議項下收取或收取的利息超過最高適用利率，則本協議下的有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理的選擇(A)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給適用的借款人，或(B)將超出的部分用於美國債務或加拿大債務的本金餘額(視情況而定)。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收取超過適用法律規定的適用借款人可能支付的利息。

(Ii)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使加拿大借款人或任何其他加拿大貸款方有義務向任何貸款人支付利息或其他應付款項，其數額或計算的利率將導致該貸款人以刑事利率(如該等條款根據《刑法(加拿大)》解釋)收取利息，則儘管有該等規定，該金額或利率應被視為已調整，其最高金額或利率(視情況而定)具有追溯力：(A)首先，降低加拿大循環信貸貸款或加拿大Swingline貸款中需要支付給貸款人的金額或利率；(B)之後，減少需要支付給貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，這將構成(加拿大)刑法第347條所指的“利息”。第5.1節所指的任何金額或利率應按照公認的精算慣例和原則確定，作為適用的加拿大循環信貸貸款或加拿大擺動貸款仍未償還期間的有效年利率，前提是任何屬於(如《刑法》(加拿大)定義的)“利息”含義的費用、費用或支出，如果它們與特定時間段有關，在這段時間內按比例分攤，否則在“循環信貸到期日”的定義(A)款所述日期之前的一段時間內按比例分攤，如有爭議，由行政代理委任的加拿大精算師學會會員證書應為該決定的最終定論。

(E)定期SOFR和定期CORA基準替換符合變化。對於SOFR和CORA條款的使用或管理，行政代理(與Centuri協商)將有權進行基準替換，以符合不時的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，

實施此類基準替換符合更改的任何修訂將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件任何其他當事人同意的情況下生效。行政代理將立即通知美國借款人和貸款人任何符合SOFR和CORA條款使用或管理變更的基準更換的有效性。

第5.2節規定了貸款轉換或延續的通知和方式。假設沒有發生違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續：

(A)美國借款人可選擇(I)在任何時間將本金相等於3,000,000美元或超過500,000美元的任何未償還基本利率貸款(美國Swingline貸款除外)的全部或任何部分轉換為一項或多項SOFR貸款，以及(Ii)在任何利息期屆滿時，(A)將本金相等於1,000,000美元或超過100,000美元的全部或任何部分未償還SOFR貸款轉換為基本利率貸款(SWingline貸款除外)，或(B)繼續此類SOFR貸款；及

(B)如果加拿大借款人有權(I)在任何時間將本金為1,000,000加元或超過100,000加元的任何未償還加拿大基本利率貸款(加拿大Swingline貸款和以加元計價的定期貸款除外)的全部或任何部分轉換為一筆或多筆CDOR RateTerm Corra貸款，以及(Ii)在此類CDOR RateTerm Corra貸款的任何利息期屆滿時，(A)將本金金額等於1,000,000加元或超過100,000加元的本金的任何部分CDOR RateTerm Corra貸款全部或部分轉換為加拿大基本利率貸款(加拿大Swingline貸款除外)或(B)將CDOR RateTerm Corra貸款繼續作為CDOR RateTerm Corra貸款。

當任何借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，該借款人應不遲於上午11：00以附件E(“轉換/繼續貸款通知”)形式向管理代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議轉換或延續此類貸款的生效日期前三(3)個營業日(或擬轉換或延續SOFR貸款之日前三(3)個美國政府證券營業日或擬轉換或延續CDOR利率貸款日前四(4)個營業日)，具體説明(A)擬轉換或延續的貸款，以及(A)任何擬轉換或延續的SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款的利息期的最後一天，(B)該等轉換或延續的生效日期(應為營業日)；。(C)該等轉換或延續的貸款的本金金額；及。(D)適用於該等轉換或延續的SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款的利息期。如果適用借款人未能在任何SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則適用的SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款應自動繼續作為SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款(在每種情況下，利息期限均與當時到期的利息期限相同)。任何此類自動延續應自當時對適用的SOFR貸款或CDOR Rate Term Corra貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果適用借款人要求轉換或延續SOFR貸款或CDOR利率LoansTerm Corra貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限(如果是轉換貸款)，以及與當時到期的利息期限相同的利息期限(如果是續展貸款)。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

第5.3條規定了更多費用。

(一)取消承諾費。自截止日期起，根據第5.15(A)(Iii)(A)節的規定，美國借款人應為循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，年利率等於循環信貸貸款人(違約貸款人除外)每日平均未使用的循環信貸承諾額的適用保證金；但在計算承諾費時，未償還的Swingline貸款金額不應被視為循環信貸承諾額的使用。承諾費應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個營業日(自2021年12月31日起)支付，直至循環信貸安排項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷地支付並全額償付、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)、循環信貸承諾已終止之日止。承諾費應由行政代理根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外)。

(二)不收取其他費用。借款人應按照任何費用函中指定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。借款人應當按照約定的金額和時間，分別向貸款人支付書面約定的費用。

第5.4節規定了支付方式。

(A)償還借款人支付的款項。借款人根據本協議應向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每一次付款，不得遲於下午1點進行。在根據本協議向行政代理辦公室的行政代理指定的日期，向有權獲得此類付款的貸款人的賬户支付立即可用的資金，並且不得有任何抵銷、反索賠或任何扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第10.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應將其對相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)的承諾百分比按本協議規定的通知地址分發給每個此類貸款人，並應將此類貸款的金額電傳給每個貸款人。由於Swingline貸款的本金或利息或支付給適用的Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額而向行政代理支付的每一筆款項都應以同樣的方式支付，但應由適用的Swingline貸款人承擔。向行政代理支付的任何發證貸款人的手續費或L匯票參與者的佣金均應以同樣的方式支付，但應由該發證貸款人或L匯票參與者(視情況而定)承擔。向行政代理支付的每一筆行政代理的費用或支出應由行政代理承擔，而根據第5.9、5.10、5.11或12.3條向任何貸款人支付的任何款項均應支付給行政代理，由適用的貸款人承擔。在符合利息期限定義的情況下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日的下一個交易日支付，在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。

(B)向違約貸款人提供貸款。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，任何借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項均應按照第5.15(A)(Ii)節的規定使用。

第5.5節提供了負債的證據。

(A)擴大信貸延期。每家貸款人和每家簽發貸款人對信用證的延期，應由該貸款人或該簽發貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人或適用的發放貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人或該發放貸款人向適用借款人及其適用的子公司提供的信貸擴展的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於該等事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，適用的借款人應簽署美國循環信貸票據、加拿大循環信貸票據、美國定期貸款票據、加拿大定期貸款票據和/或加拿大浮動貸款票據(視情況而定)並將其交付給該貸款人，以證明該貸款人的循環信貸貸款、定期貸款和/或浮動貸款(視情況而定)，以及該等賬户或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。

(B)積極參與。除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個循環信用貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該循環信用貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。

第5.6節規定了貸款人分擔付款的規定。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(根據第5.9、5.10、5.11或12.3節除外)高於其在本協議中規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，

(B)將第5.14或(C)節規定的現金抵押品用於貸款人獲得的任何付款，作為將其任何貸款或參與的Swingline貸款和信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價，但不適用於任何綜合公司或其關聯公司(適用於本第5.6節)。

每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

第5.7節規定了行政代理的追回問題。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)如果是基本利率貸款，則不遲於任何建議借款日期的中午12：00；(Ii)如果是加拿大循環信用貸款，則不遲於任何建議借款日期前一(1)個營業日的中午12：00；及(Iii)在其他情況下，在任何借款建議日期之前，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，行政代理可假定該貸款人已根據第2.3(B)條和第4.2條在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)在由該貸款人付款的情況下，(1)關於任何以美元計價的貸款，在(X)每日平均聯邦基金利率和(Y)由行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率和(2)對於任何以加元計價的貸款而言，按照(X)等於行政代理人的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本以及任何費用、罰款、(Y)行政代理人根據銀行業同業補償規則而釐定的利率，以及(B)在借款人支付款項的情況下，(1)對於任何以美元計價的貸款，(2)對於任何以加元計價的貸款，(2)對於任何以加元計價的貸款，為加拿大基本利率。如果適用的借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。任何借款人的任何付款都不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

(B)拒絕借款人的付款；行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到適用借款人的通知，表示適用的借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人、該發行貸款人或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上沒有

支付上述款項後，每一貸款人、每一名發放貸款的貸款人或每一名Swingline貸款人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、發行貸款的貸款人或Swingline貸款人的款項，並自該款項分配至行政代理之日(但不包括向行政代理付款的日期)起計的每一天的利息，(I)就任何信貸展期(任何加拿大循環信貸貸款、任何加拿大Swingline貸款及(在適用範圍內)向加拿大借款人提供的任何增量定期貸款除外)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，(Ii)對於任何加拿大循環信貸貸款，任何加拿大Swingline貸款，以及在適用的範圍內，向加拿大借款人提供的任何增量定期貸款，利率等於行政代理攜帶該金額的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本，以及行政代理因未能交付本合同項下資金而產生的任何費用、罰款、透支費用或其他成本或支出)。

(C)關於信貸延期的貸款人義務的性質。本協議項下貸款人根據本節、第5.11(E)節、第11.11節、第12.3(C)節或第12.7節(視適用情況而定)發放貸款、簽發或參與信用證以及付款的義務是多個的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能在任何借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。

第5.8節説明瞭情況發生了變化。

(A)影響SOFR或CDOR RateTerm Corra可用性的特殊情況。除以下(C)款另有規定外，對於(X)SOFR貸款(或基準利率貸款，其利率是參考調整後期限SOFR確定的)或轉換為或繼續其或(Y)CDOR RateTerm Corra貸款(或加拿大基準利率貸款，其利率參考CDOR RateRateTerm Corra或其轉換而確定)或其他方面的任何請求，如出於任何原因

(I)如果行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不存在合理和足夠的手段來確定(A)在適用利息期的調整後期限SOFR在該利息期的第一天或之前，或(B)關於建議的CDOR RateTerm Corra貸款的該利息期的CDOR RateTerm Corra(或參考CDOR RateTerm Corra確定利率的任何加拿大基本利率貸款)，或

(2)如果所要求的貸款人應確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)調整後期限SOFR或CDOR RateRateCorra(視情況而定)沒有充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，

然後，在每一種情況下，行政代理應立即將此事通知Centuri。此後，在行政代理通知Centuri此類情況不再存在之前，貸款人有義務發放SOFR貸款(或參考調整後期限SOFR確定利率的基本利率貸款)或CDOR RateTerm Corra貸款(或參考CDOR調整後期限Corra確定利率的加拿大基礎利率貸款)，

以及任何借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款(或基準利率貸款，其利率是參考調整後的SOFR確定)或CDOR RateTerm Corra貸款(或參考CDOR調整後期限Corra確定利率的加拿大基本利率貸款)的權利應被暫停，以及(I)在SOFR貸款的情況下，適用借款人應(A)在當時適用於該SOFR貸款的當前利息期的最後一天，全額償還(或導致全額償還)向其提供的每筆此類SOFR貸款的當時未償還本金金額及其應計利息(除第5.1(D)節另有規定外)；或(B)將向其發放的每筆此類SOFR貸款當時的未償還本金金額轉換為基準利率貸款，該貸款的利率不是在該利息期的最後一天參照調整後期限SOFR確定的；(Ii)如果是基準利率貸款，其利率是參考調整後期限SOFR(視情況而定)確定的，則美國借款人應將每筆此類貸款當時未償還的本金金額轉換為基準利率貸款，該貸款的利率在該利息期的最後一天不是參照調整後期限SOFR(視適用而定)確定的；或(Iii)在CDOR RateTerm Corra貸款(或加拿大基本利率貸款，其利率是參考CDOR RateAdjusted Term Corra確定的)的情況下，加拿大借款人應將每筆此類貸款當時未償還的本金金額轉換為加拿大基本利率貸款，而該貸款的利率不是參考CDOR RateAdjusted Term Corra確定的。

(B)其他影響SOFR或CDOR RateTerm Corra可用性的相關法律。如在本條例生效日期後，負責解釋或執行任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出或更改任何適用法律，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持(X)任何SOFR貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，或(Y)任何CDOR RateTerm Corra貸款(或參考CDOR RateAdjusted Term Corra確定利率的任何加拿大基本利率貸款)，該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向Centuri和其他貸款人發出通知。此後，在管理代理通知Centuri這種情況不再存在之前：

(I)明確貸款人發放SOFR貸款(或參考調整後期限SOFR確定利率的基本利率貸款)或CDOR RateTerm Corra貸款(或參考CDOR RateTerm Corra確定利率的加拿大基本利率貸款)的義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款(如適用)或繼續作為SOFR貸款(或參考調整後期限SOFR確定利率的基本利率貸款)的權利；或將任何貸款轉換為CDOR RateTerm Corra貸款(或任何加拿大基本利率貸款，其利率是參考CDOR RateRateAdjusted Term Corra確定的)應暫停，此後，適用借款人可僅選擇基本利率貸款和加拿大基本利率貸款(視情況而定)，對於利率不是參考下文調整後期限Sofr或CDOR調整後期限Corra確定的貸款，

(Ii)-所有基本利率貸款應停止參考調整後期限SOFR確定，和/或所有加拿大基本利率貸款應停止參考CDOR調整後期限CORA(視情況而定)確定，以及

(Iii)如果任何貸款人不能合法地繼續維持SOFR貸款，直至當時適用於該貸款的當前利息期結束時，適用貸款應立即轉換為基本利率貸款，其利率在該利息期的剩餘時間內不是參考調整後的SOFR期限確定的。每一貸款人同意指定不同的放貸辦公室，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一名高級職員、分行或附屬公司，如果這樣的指定或轉讓將避免需要此類通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性不利。每一借款人在此同意支付貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(C)制定新的基準替代設置。

(一)貸款(A)貸款，包括基準置換(初始定期貸款)。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第5.8(C)節而言，任何套期保值協議不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期(初始期限貸款)在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換日期(初始期限貸款)是根據基準替換日期(初始期限貸款)定義的(A)(1)或(A)(2)條確定的，該基準置換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定及隨後的基準設定進行基準置換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準置換日期(初始定期貸款)的“基準置換(初始定期貸款)”定義第(A)(3)款確定基準置換，則該基準置換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的替換基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果未調整的基準替換是Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(B)更新基準替換(Revolver)。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第5.8(C)節而言，任何對衝協議均不應被視為“貸款文件”)，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第5.8(C)(I)(B)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)確定符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)基準轉換事件及其相關基準替換日期(初始定期貸款)的任何發生；(B)任何基準替換的實施；(C)符合變更的任何基準替換的有效性；(D)根據下文第5.8(C)(Iv)節的規定移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第5.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定(並以與根據與本條款5.8(C)類似的條款的協議為該行政代理的類似客户所作的決定基本一致的方式作出)，且無需本協議的任何其他一方或任何其他貸款文件的同意，但根據本條款5.8(C)條明確要求的情況除外。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率和術語CORA參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上(並且其方式與根據具有類似於本條款5.8(C)條的條款的協議對該行政代理的類似情況的客户所作的決定基本一致)或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)確定基準不可用期限。Centuri收到基準不可用期間開始的通知後，適用借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款或定期Corra貸款的請求，否則，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或

在當時基準的基期不是可用的基期的任何時候，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)舉行倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人IBA和監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，行政代理根據本條款5.8(C)第(Iii)款向任何一方通知基準過渡事件的任何義務應被視為已履行。

(D)反對違法行為。除第5.12節另有規定外，如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理、任何發行貸款人或任何貸款人或其適用的受讓人確定任何適用法律已使其違法，或任何政府當局聲稱行政代理、任何發行貸款人、任何貸款人或任何適用的受讓人(I)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款，或(Iii)發行、作出、維持、向任何外國子公司借款人提供信貸或收取利息或費用時，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知Centuri時，在該人的通知被撤銷之前，該人簽發、發放、維持、提供資金或收取與任何此類信貸擴展有關的利息或費用的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內被取消。在收到此類通知後，貸方應(A)在管理代理通知Centuri之後發生的每筆貸款或其他債務的利息期限的最後一天，或在該人在向管理代理提交的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，或(B)採取該人要求的所有合理行動，以減輕或避免此類違法性。

第5.9節規定了賠償責任。各借款人特此向各貸款人賠償任何損失或支出(包括因其為維持SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款而獲得的資金的清算或再使用而產生的任何損失或支出，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用所產生的任何損失或支出)，或可歸因於各貸款人獲得、清算或使用為實現、資助或維持任何貸款(A)而獲得的存款或其他資金所引起的任何損失或費用，該損失或支出是由於借款人未能在到期時支付與SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款相關的本合同項下到期的任何金額所致。(B)由於借款人未能在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期借入、繼續或轉換，或(C)由於任何SOFR貸款或任何CDOR RateTerm Corra貸款在利息期限最後一天以外的日期支付、預付或轉換。此類損失或費用的數額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人為其對SOFR貸款或CDOR RateTerm Corra貸款(視情況而定)的承諾百分比提供資金的假設，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。應通過行政代理將該貸款人的證書提交給適用的借款人，該證書應列明確定賠償該貸款人所需金額的依據，並應

除了明顯的錯誤外，最後推定是正確的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第5.10節説明瞭增加的成本。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或任何發證貸款人的資產、存放於其賬户或為其賬户而存入的存款、或向其提供或參與的墊款、貸款或其他信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(E)款所述的税項(B)及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或任何發證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，在該貸款人、該開證貸款人或其他收款人提出書面請求後，借款人應立即向該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或任何開證貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人所發放的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款，或該開證貸款人所簽發的信用證，至低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因該等法律的改變(考慮到該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或該開證貸款人的書面要求下，借款人應不時迅速向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

(三)開具報銷證明。出借人或出借人或上述其他接受者的證明，列明補償該出借人或上述出借人所需的一筆或多筆金額

本部分(A)或(B)款規定的貸款人、其他接受者或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該出借人或該簽發出借人或該其他接受者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或任何簽發貸款人或上述其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該簽發貸款人或上述其他接受者要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或該開證貸款人或任何其他收款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或該開證貸款人或該其他收款人對此提出索賠的意向之日前六(6)個月以上，根據本條向該貸款人或該開證貸款人或其他收款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第5.11節規定了税收。

(A)使用定義明確的術語。就本節第5.11節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(C)支持貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)要求貸方提供賠償。對於因美國債務而產生的任何補償税，美國貸方應在提出書面要求後十(10)天內共同和個別賠償每個接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何該等補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該接受者的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。對於因加拿大債務而產生的任何補償税，貸方應在提出書面要求後十(10)天內共同和個別地賠償每個接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的該等補償税的全部金額(包括向該接受者徵收的或就該部分應支付的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用

無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由接收方(連同一份副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.9(D)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)提供付款證據。在任何貸方根據第5.11節向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在Centuri或行政代理人合理要求的一個或多個時間向Centuri和行政代理人交付Centuri或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果Centuri或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或Centuri或行政代理合理要求的其他文件，以使Centuri或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應Centuri或行政代理的合理要求不時)向Centuri和行政代理交付IRS Form W-9(或任何

繼任者表格)證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在Centuri或行政代理的合理要求下不時提出)交付給Centuri和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN(或任何繼承者表格)或W-8BEN-E(或任何繼承者表格)的適用副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN(或任何繼承表)或W-8BEN-E(或任何繼承表)，視情況適用，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即守則第8881(C)(3)(B)節所指的美國借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN(或任何後續表格)或W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)、IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或W-8BEN-E(或任何後續表格)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務遵從性證書(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應Centuri或行政代理的合理要求不時)，向Centuri和行政代理交付任何其他形式的簽署副本(副本數量應接收方要求)。

由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許美國借款人或行政代理確定要求進行的扣繳或扣除；以及

(D)審查根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和Centuri或行政代理人合理要求的時間向Centuri和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和Centuri或行政代理人合理要求的其他文件，以便美國借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意：(X)它應立即通知Centuri和行政代理人任何可能修改或導致任何聲稱的預扣免税或減免無效的情況變化，以及(Y)如果它以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則它應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知Centuri和行政代理人其法律上無法這樣做；但如果以前沒有為加拿大預扣税目的交付表格或證明，則無需就任何加拿大預扣税進行更新或通知。

(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據第5.11節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.11節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款進行的賠償付款)的金額，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(一)保護人民的生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換後，每一方根據本條款第5.11條承擔的義務應繼續有效，

終止承諾，償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務。

第5.12節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第5.10節要求賠償，或根據第5.11節要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或根據第5.8(D)節確定由於第5.8(D)節的違法行為而無法履行其在本條款下的義務，則在借款人的要求下，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室來為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或根據該貸款人的判斷，將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第5.10節或第5.11節應支付的金額，或避免根據第5.8(D)節(視情況而定)的違法性，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。每一借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.10節要求賠償，或者如果借款人根據第5.11節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者任何貸款人根據第5.8(D)節確定其因第5.8(D)節的違法行為而無法履行其在本協議項下的義務，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第5.12(A)節指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可以獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第5.10節或第5.11節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓並轉授給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第12.9節所載的限制和徵得其同意)；但條件是：

(I)借款人是否應已向行政代理支付第12.9節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)如該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)，收到受讓人(以該未償還本金及應計利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)所支付的款項，該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他款項而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金及資金參與、應計利息、應計費用及根據本協議及其他貸款文件(包括第5.9節下的任何款項)應付予該貸款人的所有其他款項；

(Iii)在根據第5.10節要求賠償或根據第5.11節要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(4)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而發生任何轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(X)根據本第5.12條所要求的轉讓可以根據Centuri、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人或行政代理人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

第5.13節規定了增量貸款。

(A)提出增加的請求。在截止日期之後的任何時間，在向行政代理髮出書面通知後，美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)可不時請求(I)一筆或多筆遞增定期貸款，包括借入一筆額外的定期貸款，其本金將添加到最後到期日的定期貸款部分(“遞增定期貸款”)或(Ii)一次或多次增加循環信貸承諾(“遞增循環信貸安排增加”，與遞增定期貸款的初始本金一起，“遞增增加”)；但(A)在截止日期後招致的所有該等增量債務及增量等值債務的本金總額，不得超過(1)$300,000,000與根據第8.1(A)或(B)條及8.2(A)加(2)條交付財務報表及有關人員合規證明書的最近連續四個財政季度的綜合EBITDA兩者中較大者的總和，在根據第(2)款對該遞增債務和/或遞增等值債務給予形式上的影響後(假設全部遞增債務和/或遞增等值債務是在生效日期為其提供資金，並在實施其收益的使用和任何與此相關的債務的永久償還之後)，不會導致綜合淨槓桿率，截至最近結束的連續四個財政季度，財務報表和相關人員的合規證書已根據第8.1(A)或(B)條和8.2(A)條交付(或在任何增量定期貸款的情況下)，(B)對於任何增量定期貸款，其收益應至少為5,000,000美元(或5,000,000加元)，對於任何增量循環信貸安排增量貸款，其最低金額應為5,000,000美元，或(如果少於前述條款(A)和(C)，貸款人將不需要或以其他方式有義務提供該增量增量貸款的任何部分。增量定期貸款可以以美元形式提供給美國借款人，也可以以加元形式提供給加拿大借款人。除非適用借款人另行通知行政代理，否則如果在適用的發生日期根據上文第(A)(2)款允許所有或任何部分的遞增債務或遞增等值債務，則該等遞增或遞增等值債務(或其相關部分)應被視為在使用上文第(A)(1)款下的任何可用金額之前根據上文第(A)(2)款發生的。

(B)支持增量貸款機構。適用借款人根據本節發出的每份通知應列明所要求的金額、貨幣和相關遞增的擬議條件。遞增可由任何現有貸款人或任何其他人(“遞增貸款人”)提供；前提是行政代理、每個發行貸款人和/或每個Swingline貸款人，如

適用的，應同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)該遞增貸款人提供該遞增貸款，但按照第12.9(B)條的規定，就向該遞增貸款人轉讓貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)須徵得該等同意。在發出該通知時，適用的借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個增量貸款人作出迴應的期限，該期限在任何情況下不得少於自該通知送達建議的增量貸款人之日起十(10)個工作日(或行政代理可能批准的較短期限)。每個擬議的增量貸款人可自行決定選擇或拒絕，並應在該期限內通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，則提供等於、大於或低於請求的金額。任何人如未在該期限內作出答覆，應視為拒絕提供遞增的增額。

(C)將增加生效日期和撥款。行政代理和適用的借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增量增加的最終分配(在增量貸款人的情況下限於其各自的分配)。行政代理應迅速通知適用的借款人和遞增貸款人關於這種遞增的最終撥款和遞增生效日期。

(D)擴大增量增量。每次遞增的條款(應在相關遞增修正案中規定)應由適用的借款人和適用的遞增貸款人確定；前提是：

(I)對於每筆遞增定期貸款(其條款應在相關的遞增修正案中規定)：

(A)任何此類增量定期貸款的到期日不得早於截至增加生效日期有效的貸款和承諾的當時最遲預定到期日，且任何此類增量定期貸款的加權平均到期日不得短於此類最近到期定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日；但如該等增量定期貸款構成一項慣常的橋樑或類似安排，而該等貸款將自動轉換或兑換為票據或其他準許債務，而該等票據或準許債務原本會符合本條(A)的規定，則本條(A)的限制並不適用，只要該等轉換或交換隻受類似轉換及交換的慣常條件所規限，而適用的借款人在產生該項貸款時不可撤銷地同意採取一切必要的行動以轉換或交換該增量定期貸款)；

(B)適用的增量定期貸款的綜合收益率和定價網格的適用範圍應由適用的遞增貸款人和適用的借款人在適用的遞增生效日期確定；但如果在截止日期後六(6)個月或之前發生的任何增量定期貸款的綜合收益率超過初始定期貸款的綜合收益率(由行政代理合理確定)0.50%以上，則應增加初始定期貸款的適用保證金，使該初始定期貸款的綜合收益率等於該增量定期貸款的綜合收益率減去0.50%(由每個適用定價網格的每個級別確定)；

(C)每筆增量定期貸款的任何強制性預付款(計劃攤銷付款除外)應按比例與當時的所有貸款一起支付

現有定期貸款，但適用於此類增量定期貸款的借款人和增量貸款人可自行酌情選擇按低於比例(但不得高於按比例)的比例預付或接受任何預付款；以及

(D)除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件應與初始定期貸款的條款和條件一致，或以其他方式合理地令行政代理和適用借款人滿意(但該等其他條款和條件作為一個整體，不得比初始期限貸款下的其他條款和條件作為一個整體更有利於任何增量定期貸款的貸款人)；

(2)在每一次增量循環信貸安排增加的情況下(其條款應在相關的增量修正案中規定)：

(A)與增量循環信貸安排增加有關的所有循環信貸貸款應在循環信貸到期日到期，並應按循環信貸貸款適用的利率計息；

(B)行政代理將在適用的增加生效日期，根據其經修訂的循環信貸承諾百分比，在循環信貸貸款人(包括提供該項增量循環信貸安排的增量貸款人)之間重新分配未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款及L/C債務的循環信貸承諾額百分比(循環信貸貸款人(包括提供該項增量循環信貸安排增加的增量貸款人)同意進行實現此種重新分配所需的一切付款和調整，適用的借款人應支付根據第5.9節所要求的與此類重新分配相關的任何和所有費用，就好像這種重新分配是償還一樣)；以及

(C)除上述規定外，除第5.13節另有規定外，適用於此類增量循環信貸安排增加的所有其他條款和條件應與適用於循環信貸安排的條款和條件相同，包括適用的保證金和未使用的費用(但可能有不同的預付費用)；

(Iii)每一次增量增加應構成美國借款人的美國債務或加拿大借款人的加拿大債務(視情況而定)，並應在同等基礎上與其他信貸延期一起得到擔保和擔保；以及

任何增加循環信貸額度的增量貸款人應有權享有與現有循環信貸貸款人在循環信貸額度下的投票權相同的投票權，與每一次循環信貸額度增量增加相關的任何信貸延期應在與根據本協議發放的其他循環信貸貸款相同的基礎上獲得預付款收益。

(E)為增量增加的有效性創造條件。任何增量增加應自該增加生效日期起生效，並應遵守以下先決條件，如果增量定期貸款僅用於為基本併發的有限條件收購提供資金，則應遵守第1.12節的規定：

(I)在緊接實施(A)該增量增加或(B)根據該增加進行任何信貸延期的生效日期之前或之後，該增加生效日不應存在任何違約或違約事件；

(Ii)第七條所列的所有陳述和保證，在增加生效日期之前，在所有重要方面(或在所有方面，如果受到重大或實質性不利影響的限制)都是真實和正確的，或者，如果該陳述截至較早的日期，則在該較早的日期；

(Iii)行政代理人應已從Centuri收到官員合規證書，該證書表明綜合公司形式上符合(A)2.50至1.00的綜合利息覆蓋比率和(B)從2022年9月30日開始至2022年12月30日(包括該日)期間的綜合淨槓桿率5.50至1.00，(2)自2022年12月31日開始至2023年12月30日(包括該日)期間的4.75至1.00，及(3)從2022年12月31日開始至2023年12月30日及(3)4.00至1.00的綜合淨槓桿率，2023年及之後(基於根據第8.1節最近提交的財務報表)，在實施這種增量增加(假設整個適用的增量定期貸款和/或增量循環信貸安排增量在生效日期得到全額資金支持)以及任何允許的收購、債務再融資或與此相關的其他事項完成後，產生形式上的調整；

(4)表示貸方應在適用借款人和適用遞增貸款人合理接受的形式和實質上籤署遞增修正案；以及

(V)如行政代理人應已收到適用借款人的任何慣常法律意見或其他文件(包括每一貸方董事會(或同等管治機構)正式通過的授權該項遞增的決議)，以及行政代理人就該項遞增而合理要求的其他文件。

(F)修訂增量修正案。每次此類增量增加應根據貸方、行政代理和適用的增量貸款人簽署的本協議和適當的其他貸款文件的修正案(“增量修正案”)實施，增量修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修改，以實施本第5.13節的規定；

(G)刪除相互衝突的條款。本節應取代第5.6或12.2節中與之相反的任何規定。

第5.14節規定了現金抵押品。在行政代理、任何發行貸款人(向行政代理提交副本)或任何Swingline貸款人(向行政代理提交副本)提出書面請求後的一個工作日內，如果存在違約貸款人，借款人應將該發行貸款人和/或該Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第5.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行抵押，金額不少於最低抵押品金額。

(A)授予擔保權益。每個借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為每個發行貸款人和每個Swingline貸款人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與L/C債務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文(B)款的規定使用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人、每個發行貸款的貸款人和每個Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或要求(受惠於託管銀行的允許留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)提交申請。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本節第5.14節或第5.15節就信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品的使用應達到違約貸款人的義務，即在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產申請之前，為L/C債務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計的任何利息)的參與提供資金。

(C)允許終止要求。在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在多餘的現金抵押品之後，根據本節第5.14節的規定，不再要求為減少任何發行貸款人和/或任何Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)作為現金抵押品持有；但在第5.15節的規限下，提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第5.15節禁止違約貸款人。

(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“必需的貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”或“必需的定期貸款貸款人”的定義和第(12)節所述。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第12.4節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.4節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠發行貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，將發行貸款機構和Swingline貸款機構在以下方面的前期風險進行套現

根據第5.14節違約貸款人；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款或出資參與提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第5.14節的規定，將發行貸款人關於該違約貸款人未來在信用證和Swingline貸款方面的預先風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何簽發貸款人或任何Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、簽發的貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對該違約貸款人違反本協議項下的義務，該借款人獲得針對該違約貸款人的任何判決而應向該借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證或Swingline貸款的融資參與的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關的信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人所欠的信用證或Swingline貸款的貸款和融資參與，並在適用於支付任何貸款之前按比例支付，在貸款人根據適用的循環信貸安排項下的循環信貸承諾按比例持有所有貸款、有資金和無資金參與的L/C債務和Swingline貸款之前，該違約貸款人將按照適用的循環信貸安排項下的循環信貸承諾按比例持有該等違約貸款人所欠的信用證或Swingline貸款，而不執行第5.15(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第5.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第5.14節為其提供現金抵押品的信用證金額的循環信貸承諾額中可分配的範圍內，才有權根據第(3.3)節的規定收取信用證佣金。

(C)對於根據上文(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用中已重新分配給該違約貸款人的L/C債務或Swingline貸款的部分

根據下文第(Iv)條，(2)向每一家適用的發證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該發證貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口為限；及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)加強參與度重新分配，減少正面曝險。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的循環信貸承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第6.2節規定的條件(並且，除非借款人在當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)。及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)使用現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預先風險，以及(Y)第二，Cash根據第5.14節規定的程序抵押發行貸款人的預先風險。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用信貸安排下的承諾(不執行第5.15(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

第5.16節規定Centuri為借款人的代理人；義務的性質。

(A)每個借款人在此不可撤銷地指定並授權Centuri(A)向行政代理提供關於為借款人的利益而獲得的貸款的所有通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，(B)代表借款人採取Centuri認為適當的行動，以履行本協議的目的，並行使其合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的，以及(C)擔任本協議或本協議規定交付的法律程序和通知的代理

其他貸款文件，應理解並同意，Centuri收到任何傳票、通知或其他類似項目應被視為合併公司的有效收到。

(B)即使貸款文件中有任何相反規定，(A)美國借款人應對所有債務承擔連帶責任，(B)加拿大借款人應對所有加拿大債務承擔連帶責任，但在任何情況下，任何加拿大借款人均不對美國債務承擔任何義務。如果第5.16(B)節與任何貸款文件的任何其他規定之間存在衝突或不一致，應以第5.16(B)節為準。

第5.17節規定了額外的借款人。在符合第8.14條的規定下，Centuri可在任何時候，在Centuri向行政代理和貸款人發出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理可自行決定的較短期限內)，要求一家美國全資子公司或加拿大全資子公司(各自、“申請借款人”)被指定為額外借款人，通過向行政代理(行政代理應迅速將其副本遞送給每個貸款人)正式簽署的通知和協議(基本上採用附件I(“額外借款人請求和假設協議”)的形式)，以接受貸款和申請信用證；但未經各循環信貸貸款人同意，不得將任何美國附屬公司或加拿大附屬公司指定為額外借款人，除非該美國附屬公司或加拿大附屬公司已是美國附屬公司擔保人或加拿大附屬公司擔保人(視情況而定)。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用信貸設施之前，行政代理和貸款人應已收到支持擔保文件、貸款文件的補充文件、決議、任職證書、律師意見、所有文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於《愛國者法案》和任何適用的《瞭解您的客户》規則和條例、受益所有權認證和其他文件或信息，其形式、內容和範圍應合理地令行政代理滿意，如行政代理或貸款人自行決定所要求的。以及在任何貸款人要求的範圍內由該等新借款人簽署的票據。如果行政代理和貸款人同意申請借款人有權在本合同項下接受貸款和申請信用證，則在收到所有上述要求的文件和信息後，行政代理應立即向Centuri和貸款人發送一份實質上以附件J(“附加借款人通知”)形式的通知，説明申請借款人在本協議中構成另一借款人的生效日期，據此，雙方貸款人同意允許該額外借款人按照本協議中規定的條款和條件接受貸款並申請信用證。雙方均同意，就本協定的所有目的而言，該額外借款人應為借款人；但在該生效日期後五(5)個營業日之前，該額外借款人或其代表不得提交借款通知或信用證申請。

第5.18節規定了再融資安排。

(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立(I)本協議項下一批或多批額外的定期貸款(“再融資定期貸款”)或一系列或多項債務證券(“再融資票據”)，對本協議項下的一類或多類定期貸款進行再融資、續期、替換、作廢或退款(統稱為“再融資”)，或(Ii)本協議項下規定循環承諾的一項或多項額外循環安排(“再融資循環信貸承諾”和循環信貸承諾)。

本協議項下對一類或多類循環信貸承諾(及其項下的循環信貸貸款)進行再融資的貸款(“再融資循環貸款”)；前提是：

(I)確認沒有發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件正在繼續或將由此導致；

(Ii)規定此種再融資債務或再融資循環信貸承諾的本金金額不得超過正在再融資的定期貸款或循環信貸承諾的本金總額加上其應計和未付利息、適用於該等債務或循環信貸承諾的任何預付保費以及與此相關的合理費用和支出；

(3)此類再融資債務或再融資循環信貸承諾的最終到期日不得早於正在進行再融資的定期貸款(或就任何無擔保或初級留置權再融資債務而言，不早於正在進行再融資或替換時存在的定期貸款的最後最終到期日後91天)或循環信貸承諾的到期日，並且此類再融資債務的加權平均到期日不得早於正在進行再融資的各類定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；

(Iv)對於此類再融資債務或再融資循環信貸承諾的其他條款和條件(上文第(Iii)款另有規定以及關於定價、利差、保費、折扣、費用、利率下限和可選的預付款或贖回條款)，整體而言(由借款人合理決定)應與適用於正在進行再融資的定期貸款或循環信貸承諾的條款實質上相似，或(作為整體而言)不會比適用於再融資的定期貸款或循環信貸承諾的條款優惠。除非該等契諾及其他條款只適用於正進行再融資的定期貸款及/或循環信貸承諾的最後最終期限貸款到期日或循環信貸到期日之後的任何期間(或如屬任何無擔保或初級留置權再融資債務，則在該最遲最終期限貸款到期日或循環信貸到期日後91天之後)；

(V)對於此類再融資債務、再融資循環信貸承諾或再融資循環貸款的收益，應在其產生時同時或基本上同時使用(根據第4.4(B)(I)節)，僅用於償還一類或多類定期貸款的未償還金額，或永久減少由此進行再融資的一類或多類循環信貸承諾和循環信貸貸款；

*每類再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的總額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍(或全額償還或替換任何類別的未償還定期貸款或再融資循環信貸承諾所需的其他金額)；

(Vii)禁止不是附屬擔保人的子公司可以是此類再融資債務、再融資循環信貸承諾和/或再融資循環貸款的借款人或擔保人；

(Viii)再融資債務、再融資循環信貸承諾和/或再融資循環貸款可以是無擔保的，也可以只由抵押品擔保，並可以與剩餘的循環信貸承諾、循環信貸貸款和/或定期貸款的持有人享有同等或較低的償付權和/或擔保，只要任何

再融資債務、再融資循環信貸承諾和/或再融資循環貸款在償還權和/或擔保方面屬於較低級別，須遵守可接受的債權人間協議；

(Ix)規定此類再融資債務或再融資循環信貸承諾不得以借款人及其各自子公司除抵押品以外的任何資產作擔保；

(X)在任何再融資循環信貸承諾實質上與其效力同時終止的情況下，當時有效的所有循環信貸承諾均應終止，所有當時未償還的循環信貸貸款及其所有利息以及為循環信貸貸款人的利益應計的所有其他款項均應予以償還或償付(但有一項理解，即任何信用證在本協議項下均可繼續未償還)，且此類再融資循環信貸承諾的總額不超過如此終止的循環信貸承諾的總額；及

(Xi)在任何再融資定期貸款的情況下，任何強制性提前還款要求可以規定，此類再融資定期貸款可以與任何類別的現有定期貸款按比例參與任何強制性提前還款，但不得規定比持有此類再融資定期貸款的貸款人更有利的提前還款要求。

(B)在每個此類通知中，應指明適用借款人建議償還再融資債務或再融資循環信貸承諾生效的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於將該通知交付給行政代理的日期後三(3)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)。

(C)借款人可根據第12.9(B)節向任何貸款人或根據第12.9(B)條成為適用類別貸款或承諾的合資格受讓人的任何其他人士提供全部或部分再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾(“再融資貸款人”)；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾(視乎適用而定)。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期作出的任何再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾應被指定為一系列(“再融資系列”)再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾；但(I)在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為對適用借款人的任何先前確定的再融資系列的增加；(Ii)在適用的再融資修正案中規定的範圍內，任何再融資循環信貸承諾可被指定為先前已建立的任何再融資系列循環信貸承諾的增加。

(D)行政代理和貸款人在此同意本第5.18條規定的交易(為免生疑問，包括按借款人指定的條款支付再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的利息、費用、攤銷或溢價，以及對循環貸款進行再融資)，並在此放棄本協議的要求(包括但不限於第5.6條和第12.2條)或任何其他可能禁止此類再融資或本第5.18條規定的任何其他交易的貸款文件。再融資定期貸款和再融資循環信貸

應根據本協議修正案在提供此類再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的適用借款人和適用再融資貸款人之間建立承諾(“再融資修正案”)，該修正案應與本第5.18節中規定的規定一致。再融資票據應根據與第5.18(A)節規定一致的文件編制。未經任何其他貸款人同意，每項再融資修正案應對貸款人、行政代理、信貸方和本協議的其他各方具有約束力(以上規定的再融資循環信貸承諾除外)，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協議以及行政代理和借款人合理地認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施本條款第5.18節的規定。包括設立與再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾和再融資循環貸款有關的新的部分或子部分，以及與此相關的必要或適當的技術性修訂，並調整第4.3(A)節中的攤銷時間表(該時間表與應付給貸款人的款項有關，其定期貸款是再融資的；但該等修訂不得減少任何該等款項(如該等款項的定期貸款不獲再融資，則須支付予貸款人)的按比例分攤)。行政代理應被允許並在此被授權與借款人達成此類再融資修正案，以實現上述規定。任何再融資修正案的效力應取決於提供該再融資修正案的再融資貸款人在其日期滿足可能要求的條件。

(E)如果任何再融資循環信貸承諾被指定為增加任何先前確定的再融資循環信貸承諾，則在再融資生效日期，在滿足上述條款和條件的情況下，持有該再融資系列再融資循環信貸承諾的每一再融資貸款人應按其本金和適用的貨幣，向每一擁有該再融資系列再融資循環信貸承諾的其他貸款人購買在緊接該再融資之前未償還的再融資循環信貸承諾項下的循環信貸貸款中必要的利息，以便在實施所有該等轉讓和購買後，該再融資系列的再融資循環貸款將由再融資貸款人根據每個再融資貸款人的再融資循環信貸承諾所代表的所有再融資貸款人的再融資循環信貸承諾總額的百分比按比例持有。在實施任何再融資循環信貸承諾後，所有未償還的Swingline貸款和信用證應由所有擁有循環信貸承諾的貸款人根據其修訂的循環信貸承諾百分比按比例參與。

(F)如果行政代理有權訂立任何可接受的債權人間協議(以及對該等協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改)，並採取任何與任何貸方產生任何再融資債務有關的所需(或行政代理認為適宜的)所有行動(並執行所有文件)，以允許此類再融資債務由有效的、完善的留置權擔保，且雙方當事人確認任何可接受的債權人間協議將對其具有約束力。每一貸款人(I)在此同意，它將受任何可接受的債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反可接受的債權人間協議的規定的行動；及(Ii)在此授權並指示行政代理訂立任何可接受的債權人間協議(以及此類協議的任何修訂、修訂和重述、重述或放棄、補充或其他修改)，與任何貸款人發生任何

對債務進行再融資，以便允許以有效的、完善的留置權來擔保這種再融資債務，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於其中的規定。

(G)儘管第5.13、5.18和5.19節的條款另有規定，但在任何情況下，在任何情況下，在本協議項下，在任何情況下，均不得有超過(I)兩(2)批有效的循環融資安排(包括循環信貸承諾、任何延長循環信貸承諾及任何再融資循環信貸承諾)及(Ii)四(4)批定期貸款(包括初始定期貸款、任何延長定期貸款、任何增量定期貸款及任何再融資定期貸款)。

第5.19節規定，可以修改和延長交易。

(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求延長任何具有相同到期日的定期貸款類別或具有相同到期日的循環信貸承諾的到期日(各“延期”)。該通知應(I)列明適用的循環信貸承諾類別和/或受展期限制的定期貸款的金額(最低金額為25,000,000美元，最低增量為5,000,000美元)，(Ii)列明申請延期生效的日期(不少於十(10)個營業日或不超過延期通知日期後六十(60)天(或行政代理全權酌情同意的較長或較短期間))；及(Iii)指明與延期有關的相關循環信貸承諾類別及/或定期貸款。根據行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，應向適用類別的每一貸款人提供(“延期要約”)機會，使其有機會按比例、以與該類別的其他貸款人相同的條款和條件參與此類延期；但不得要求或以其他方式責成任何貸款人蔘與此類延期。如貸款人已接受相關延期要約的循環信貸承諾或定期貸款的本金總額超過根據延期通知所載延期要約而適用的循環信貸承諾或定期貸款(視何者適用)的最高本金總額，則適用類別貸款人的循環信貸承諾或定期貸款(視何者適用而定)應根據貸款人接受該延期要約的各自本金金額按比例延長至該最高金額。

(B)除非下列條件是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接延期生效之前和之後，不應發生和繼續發生任何違約或違約事件，(Ii)第七條和每個其他貸款文件中所列的陳述和擔保應被視為已作出，並且在延期生效之日和截至延期生效之日，在所有重要方面均應真實和正確，(Iii)發行貸款人和Swingline貸款人應已同意循環信貸承諾的任何延期，只要該延期規定在延長期間內的任何時間簽發或延長信用證或發放Swingline貸款，以及(Iv)該等延長的循環信貸承諾和延長的定期貸款的條款應符合本節(C)段的規定。

(C)每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中規定；但(I)任何延期循環信貸承諾或延期定期貸款的最終到期日不得分別早於循環信貸到期日或定期貸款到期日，(Ii)(A)任何延期循環信貸承諾項下的貸款不得按計劃攤銷或減少承諾，及(B)延長定期貸款的加權平均到期日不得短於現有定期貸款的剩餘加權平均到期日；(Iii)延長循環信貸貸款與延長定期貸款將享有同等的償還權

至於現有循環信貸貸款和現有定期貸款的擔保，以及延長循環信貸承諾或延長定期貸款(視何者適用而定)的借款人和擔保人，應與現有循環信貸貸款或定期貸款的借款人和附屬擔保人相同，(Iv)適用於任何延長循環信貸承諾(及其下的延長循環信貸貸款)和延長定期貸款的利差、利率下限、費用、原始發行折扣和保費應由借款人和適用的延長貸款人確定，(V)(A)延期定期貸款可按比例或低於(但不大於)比例與其他定期貸款一起參與強制性提前還款，以及(B)借款和提前償還延期循環信貸貸款，或減少延期循環信貸承諾，以及參與信用證和擺動額度貸款，應與其他循環信貸貸款或循環信貸承諾(非延期循環信貸貸款和循環信貸承諾到期時除外)按比例進行，及(Vi)延長循環信貸承諾或延長定期貸款的條款，視情況而定。應與本文所述條款基本相同(以上第(I)至(V)款所述除外)。

(D)對於與任何延期相關的任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期貸款人應簽署並向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應立即通知各貸款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括將延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款作為循環信貸承諾或定期貸款的新類別或新部分(視情況而定)而進行的任何必要修訂。以及行政代理和借款人合理地認為與設立該新類別或部分有關的必要或適當的其他技術修訂(包括保留擴展和非擴展類別或部分的按比例處理，以及規定在任何類別或部分下的承諾期滿或終止時重新分配循環信貸風險)，每種情況下的條款均與本條一致。

(E)儘管第5.13、5.18和5.19節的條款另有規定，但在任何情況下，在任何情況下，在本協議項下，在任何情況下，均不得有超過(I)兩(2)批有效的循環融資安排(包括循環信貸承諾、任何延長循環信貸承諾及任何再融資循環信貸承諾)及(Ii)四(4)批定期貸款(包括初始定期貸款、任何延長定期貸款、任何增量定期貸款及任何再融資定期貸款)。

第六條

成交和借款的條件

第6.1節規定了信貸關閉和初始延期的條件。貸款人有義務在成交日期結束本協議併發放初始貸款或簽發或參與初始信用證(如果有的話)，但須滿足下列各項條件：

(A)審查已簽署的貸款文件。本協議，一張美國循環信貸票據和一張加拿大循環信貸票據，以請求美國循環信貸票據和加拿大循環信貸票據的每個循環信貸貸款人為受益人，一份美國定期貸款票據和一張加拿大定期貸款票據，以請求美國定期貸款票據的每個定期貸款貸款人為受益人，一張美國擺動額度票據為受益人

本擔保文件和擔保協議，以及任何其他適用的貸款文件，均應由雙方當事人正式授權、簽署並交付給行政代理，具有充分的效力和效力。

(二)出具成交證明；等。行政代理應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：

(I)高級船員證書。Centuri負責人出具的證明，表明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何該等陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面都是真實、正確和完整的)；但本協議或任何其他貸款文件項下的唯一陳述和擔保，其準確性應是在截止日期獲得信貸初始延期的條件；(B)是否符合第6.1(F)(Iv)節所述的條件；(C)所附的是在成交日期生效的《鼓形合併協議》的真實而正確的副本；及(D)每一貸方均已(視情況而定)滿足第6.1節和第6.2節所述的各項條件。

(二)各信用方的信用官員證書。每一信用方的負責人的證書，證明該信用方的每一位簽署貸款文件的官員的在任和真實性，並證明其所附的(A)該信用方的章程或公司註冊證書或組建(或同等)(如適用)及其所有修訂的真實、正確和完整的副本，以及(僅就美國信用方而言)經其適用的公司、組織或組建(或同等)司法管轄區內的適當政府當局於最近日期認證的證書，(B)在截止日期生效的該信用方的章程或其他管理文件，(C)該信用方的董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易，以及本協議和它所屬的其他貸款文件的籤立、交付和履行，以及(D)僅就美國信用方而言，根據第6.1(B)(Iii)節要求交付的每份證書。

(三)出具良好資質證明2份。每個信用方在其公司、組織或組織(或同等組織)管轄範圍內(或同等法律適用)的良好信譽的最近日期證書。

(四)聽取律師的意見。貸方律師向行政代理和貸款人提出的關於貸方、貸款文件和行政代理合理要求的其他事項的意見(這些意見應明確允許其收件人的允許繼承人和受讓人信賴)。

(三)提供個人財產抵押品。

(I)收集所有文件和錄音。行政代理人應已收到代表美國擔保當事人和加拿大擔保當事人在抵押品中完善行政代理人擔保權益所需的所有備案和記錄，行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的證據

代理人認為，在此類備案和記錄後，此類擔保權益構成有效的和完善的優先留置權(受允許留置權的約束)。

(二)提供質押抵押品。在第8.19節的規限下，行政代理應已收到(A)證明根據證券文件質押的經證明的股權的原始股票或其他證書，連同由其登記所有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(B)根據證券文件擔保的每張承付票正本連同由其持有人以空白方式正式籤立的每張該等本票的未註明日期的本票。

(三)加強留置權搜查。行政代理應已收到針對貸款方作出的形式和實質合理令人滿意的慣常留置權檢索結果(包括UCC和PPSA檢索，以及關於破產、税務和知識產權事項的檢索)，除其他事項外，表明每個此類貸款方的資產是免費的，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。

(d)    [故意省略].

(E)處理所有財務事項。

(一)編制財務報表。代理人應已收到(A)Centuri及其子公司截至2020年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表以及該財政年度每個該財政年度的相關經審計收入、留存收益和現金流量表，(B)Centuri及其子公司截至2021年6月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和截至當時的6個月期間的相關經營報表，以及本條款(B)所述的財務報表。(C)Centuri及其附屬公司截至2021年6月30日及截止日期前至少45天的每個中期財政季度的未經審計綜合資產負債表及相關的綜合收益及現金流量表；。(D)截至2020年12月31日及2019年12月31日的財政年度經審計的Drum及其附屬公司的綜合資產負債表及相關的經審計收入及留存收益及現金流量表；(E)Drum及其附屬公司截至6月30日的財政年度的未經審計的綜合資產負債表；截至2021年6月30日及截止日期前至少45天，截至2021年6月30日止的每個中期財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關綜合收益及現金流量表。

(Ii)證明其財務狀況/償付能力證書。Centuri應已向行政代理提交一份形式和實質令行政代理滿意並經Centuri首席財務官認證為準確的證書，證明(A)在實施交易後，Centuri及其子公司在綜合基礎上具有償付能力，以及(B)先前提交給代理的財務預測代表對綜合公司財務狀況和運營的善意估計(使用合理假設)。

(三)結賬時不收還款。如果在截止日期前不少於兩(2)個工作日向Centuri提供了發票，借款人應在完成交易的同時(A)向行政代理、安排人和貸款人支付第5.3節中規定或提及的費用以及本合同項下應支付的任何其他應計和未付費用或佣金，(B)支付律師的所有費用、收費和支付給

行政代理人(如行政代理人提出要求，則直接支付給行政代理人)，在截止日期或截止日期之前或當天應累算和未支付的部分，外加費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成其對通過結束程序產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計此後不妨礙Centuri與行政代理人之間的最終結算)和(C)向任何其他人支付與本協議預期的交易相關的應付金額，包括與執行、交付、記錄、任何貸款文件的備案和登記。

(F)完成對Drum的收購。

(I)完成對Drum的收購。Drum收購(包括支付與完成Drum收購相關的所有到期和應付的款項)將根據或將已根據Drum合併協議完成，而不實施對貸款人(由代理合理決定)有重大不利的任何豁免、修改或同意，除非該等放棄、修改或同意得到代理的書面批准。

(Ii)簽署《鼓鼓合併協議》。協調人應收到真實、正確和完整簽署的《鼓牌合併協議》副本。

(Iii)對Drum的收購陳述和保證。Drum或其任何附屬公司或聯營公司或在Drum合併協議中就Drum或其附屬公司或其業務作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述在所有重大方面均屬準確(或如因重要性或提及重大不利影響而有所保留)，但僅限於在該等陳述出現不準確或違反該等陳述的情況下，Centuri或其聯營公司有權終止其在Drum合併協議下的各自責任或以其他方式拒絕結束Drum收購。

(四)未發現鼓面有實質性不良影響。自Drum合併協議之日起，概不會發生Drum重大不利影響或任何可合理預期會對Drum造成重大不利影響的事件或情況。

(G)除其他外。

(一)提交指定賬户通知書。行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將支付給哪個或哪些賬户。

(二)償還現有債務。(A)與現有信貸協議有關的所有到期或未償還款項應已全部(或基本上與截止日期同時)進行再融資，及(B)Drum及其子公司的所有現有債務(根據Drum合併協議明確允許繼續未償還並經第9.1(C)條允許的債務除外)應得到全額償還，與此有關的所有承諾(如有)應已終止，其所有擔保和擔保應在本協議項下首次信貸延期之前或基本上同時解除，行政代理應已收到償還函。

在形式和實質上令人滿意，證明這種償還、終止和釋放。

(Iii)《愛國者法》等。在代理人或任何貸款人至少在截止日期前十(10)個工作日提出要求的範圍內，(A)代理人和貸款人應在截止日期前至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)收到代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於《愛國者法》和任何適用的《瞭解您的客户》規則和條例，以及(B)借款人應已交付給代理人，並直接向提出請求的任何貸款人提供與其相關的受益所有權證明(或證明該借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的證明)，在每種情況下，至少在截止日期前五(5)個工作日。

(四)提交其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令行政代理滿意。行政代理應已收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。

在不限制第11.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第11.3(C)節規定的條件，行政代理和每個已簽署本協議的貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第6.2節規定了所有信貸延期的條件。根據第5.13節和第1.12節的規定，僅就為基本上同時進行的有限條件收購提供資金而產生的任何增量定期貸款而言，貸款人進行或參與任何信用證展期(包括初始展期)、轉換或繼續任何貸款和/或任何簽發貸款人簽發或展期任何信用證的義務，取決於在相關借款、續展、轉換、簽發或展期之日滿足下列先決條件：

(A)繼續提供陳述和保證。本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在借款、延續、轉換、簽發或延期日期當日和截至該日期時應在所有方面真實和正確(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在較早日期應在各方面真實和正確)；但唯一的陳述和保證應是指定的陳述和保證，而這些陳述和保證的準確性應是在截止日期獲得初始延期信用證的一個條件。

(B)表示不存在現有違約。除截止日最初的信貸延期外，不應發生任何違約或違約事件，且(I)在借款、續貸或轉換日，或在將發放的貸款生效後，

在該日期繼續或轉換，或(Ii)在該信用證的簽發或延期日期，或在該信用證的簽發或延期生效後。

(三)發佈臨時通知。行政代理應已根據第2.3(A)節、第3.2節、第4.2節或第5.2節(視適用情況而定)從適用的借款人那裏收到借款通知、信用證申請或轉換/繼續通知(如適用)。

(D)支持新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非任何Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則無須為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何開證行在生效後不會有任何前期風險，否則無需開立、展期、續期或增加任何信用證。

借款人提交的每份借款通知、信用證申請(視情況而定)應被視為在適用的信用證延期之日並截至該日已滿足第6.2(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第七條

貸方的陳述和擔保

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，貸方特此向行政代理和貸款人表示並保證，在緊接本協議項下擬進行的交易生效之前和之後，這些陳述和擔保應視為在截止日期作出，如第6.2節中另有規定：

第7.1節組織；權力；資格。每一信貸方及其每一附屬公司(A)根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)有權及授權擁有其物業及經營其現正進行的業務，及(C)獲正式合資格及授權在其物業的性質或其業務的性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區開展業務，就(C)項而言，除非在第(C)款的情況下，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。截至成交之日，各信用證方及其附屬公司被組織並有資格開展業務的司法管轄區見附表7.1。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構。

第7.2節規定了所有權。截至截止日期，每個信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。於截止日期，每一信貸方及其附屬公司的資本包括附表7.2所述類別及系列的授權股份、已發行股份及流通股數目，不論是否有面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限。於截止日期，除附表7.2所述外，並無任何類型或性質的未償還認購權證、認購事項、期權、證券、工具或任何類型或性質的其他權利可轉換為、可交換或以其他方式提供或要求發行任何信貸方或其任何附屬公司的股權。

第7.3節規定授權；可執行性。每個信用證方都有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司和其他行動，授權執行、交付和

按照各自的條款履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和每一份其他貸款文件已由作為協議一方的每一方信用方的正式授權官員正式簽署和交付，每一份此類文件構成每一方信用方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州、省或聯邦不時生效的影響債權人權利強制執行和衡平救濟的類似法律的限制。

第7.4節規定了協議、貸款文件和依法借款等方面的遵守情況。每一方信用方按照各自的條款簽署、交付和履行本合同項下的信用證擴展和擬進行的交易，不會也不會因時間推移而發出通知或以其他方式，(A)要求政府批准或違反與任何信用方或其任何附屬公司有關的任何適用法律，而未能獲得政府批准或違反可合理預期產生實質性不利影響的情況下，(B)與公司章程項下的衝突、導致違約或構成違約，任何信用方或其任何附屬公司的章程或其他組織文件，(C)與該人為當事一方或其任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書或與該人有關的任何政府批准相牴觸、導致違反或構成違約，而該等契約、協議或其他文書可個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響，(D)不得導致或要求在該人目前擁有或此後取得的任何財產上或就該財產設定或施加任何留置權，但已取得並仍然有效的準許留置權或(E)申請或同意除外，要求仲裁員或政府當局同意或授權，或就本協議的簽署、交付、履行、有效性或可執行性而作出的任何其他行為，除個別或整體未能取得或作出的同意、授權、提交或其他行為或同意外，不需要任何其他人的同意，合理地預計會產生實質性的不利影響。

第7.5節：遵守法律；政府批准。每個信用方及其子公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一個都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何懸而未決的或據其所知受到直接或附屬程序書面攻擊的對象，(B)遵守適用於它的每個政府批准，並遵守與其或其任何財產相關的所有其他適用法律，以及(C)已及時提交所有重要報告，所有適用法律要求它向任何政府當局提交的文件和其他材料，並保留了根據適用法律要求它保留的所有材料記錄和文件，除非在每一種情況下(A)、(B)或(C)未能得到、遵守或提交不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.6節規定了納税申報單和納税申報單。各信用方及其子公司已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦、州、省、地方和其他納税申報單，並已支付或預留足夠的準備金，以支付對其及其財產、收入、利潤和資產到期和應付的所有聯邦、州、省、地方和其他税收、評估和政府收費或徵費(但以下情況除外)：(A)未能單獨或整體提交、支付或撥備不會產生重大不利影響的情況除外，或(B)任何金額，其有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已在有關貸款方的賬簿上為其計提了符合公認會計準則的準備金)。該等申報表在各重要方面準確反映任何信用方或其任何附屬公司在所涵蓋期間的所有税務責任

因此。截至截止日期，除附表7.6另有規定外，沒有任何政府當局對任何貸款方或其任何子公司的税務責任進行持續的審計或審查，或據其所知的其他調查。任何政府當局均未就尚未清償或解決的未清償税款(除(A)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，且已在相關貸款方的賬簿上為符合GAAP的準備金或(B)允許留置權)向任何貸款方或其任何附屬公司主張任何留置權或其他索賠。借款人認為，借款人認為每個信用方及其子公司賬面上關於聯邦、州、省、地方和其他税項的費用、應計項目和準備金在所有財政年度及其自組織任何信用方或其任何子公司以來的部分財政年度是足夠的，並且借款人不預期在任何該等年度有任何額外的税收或評估。

第7.7條規定了知識產權事宜。每一信貸方及其每一附屬公司均擁有或擁有使用與前述各項有關的所有特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務商標、服務標記權、商號、商標權、著作權及其他合理必需的權利，除非未能個別或合計擁有或擁有此等權利不會合理地預期會產生重大不利影響。並無任何事件允許或在通知或時間流逝後或兩者均允許撤銷或終止任何該等權利，且信貸方或其任何附屬公司不會因任何人因其業務運作而根據適用法律侵犯任何該等權利而對其承擔責任，除非合理地預期該等權利不會個別或整體產生重大不利影響。

第7.8條規定了環境事務。除非以下任何陳述不正確，不能合理地個別或合計地預期會產生重大不利影響：

(A)確保每個信用方及其附屬公司擁有、租賃或經營的財產不包含、且據其所知以前從未包含構成或構成違反適用環境法的任何數量或濃度的任何危險材料，且據其所知，每個信用方及其附屬公司過去擁有、租賃或經營的財產不包含、且以前從未包含任何構成違反適用環境法的數量或濃度的危險材料；

(B)確保每個信用方及其每個子公司以及由該信用方或該附屬公司擁有、租賃或經營的該等財產以及與此相關的所有操作均符合並一直遵守所有適用的環境法，且該等財產或該等操作不存在可能幹擾該等財產的持續運作或損害其公平銷售價值的污染；

(C)沒有任何信用方或其任何子公司收到任何關於違反、涉嫌違規、不遵守、與環境事項、危險材料或環境法律合規有關的責任或潛在責任的書面通知，任何信用方或其任何子公司也不知道或有理由相信任何此類通知將被收到或受到威脅；

(D)據各信用方及其附屬公司所知，任何信用方或其附屬公司所擁有、租賃或經營的物業之間，沒有違反環境法的規定，或以可能產生環境法責任的方式或地點運輸或處置危險材料，也沒有產生、處理任何危險材料，

違反任何適用的環境法，或以可能導致根據任何適用的環境法承擔責任的方式，在任何該等財產上、之上或之下儲存或處置；

(E)對於任何貸款方或其任何子公司被指定或將被指定為與其相關的財產或業務的潛在責任方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，或據借款人所知，根據任何環境法，沒有懸而未決的司法程序或政府或行政行動，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根據任何適用的環境法，關於任何貸款方、其任何子公司或該等財產或業務的其他行政或司法要求尚未解決；和

(F)現在或過去五(5)年內，在任何貸款方或任何子公司擁有、租賃或經營的物業中，或在過去五(5)年中，沒有任何危險材料在或從任何貸款方或任何子公司擁有、租賃或經營的物業釋放，或據每個借款人所知，沒有釋放危險物質的威脅，違反或以可能導致適用環境法下的責任的方式。

第7.9條規定了員工福利事宜。

(A)截至截止日期，除附表7.9所列的計劃外，信用方或任何ERISA關聯公司均未維護或提供任何員工福利計劃或加拿大員工福利計劃，或在該計劃下負有任何義務；

(B)確保每個貸款方和每個ERISA聯屬公司遵守關於所有員工福利計劃(以及關於所有加拿大員工福利計劃的所有加拿大養老金法律)的ERISA、守則和法規的所有適用條款及其下發布的解釋，但如守則第401(B)節所定義的補救修訂期尚未到期的任何所需修訂除外，並且除非未能單獨或整體遵守，可合理預期不會產生重大不利影響。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個僱員福利計劃已被美國國税局確定為符合該等資格，而與該等計劃相關的每個信託已根據守則第501(A)節被確定為豁免，但尚未收到裁定函件但提交裁定函件的補救修訂期尚未屆滿的計劃除外。每個打算根據加拿大養老金法律註冊的加拿大僱員福利計劃都已如此註冊，且此類註冊尚未被撤銷，也未收到任何撤銷此類註冊的意向通知。對於任何員工福利計劃、加拿大員工福利計劃或任何多僱主計劃所評估的任何税收或罰款，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未承擔任何責任，但無法合理預期會產生重大不利影響的責任除外；

(C)截至截止日期，沒有任何養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃受到《守則》第436節規定的基於資金的福利限制，也沒有收到或要求國税局就任何養老金計劃提供任何資金豁免，也沒有任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能按照《守則》第412或430節、ERISA第302節或任何養老金計劃條款在《守則》第412或430節或ERISA第302節規定的繳款到期日或之前繳納任何繳款或支付任何到期和拖欠的金額，也沒有任何事件要求根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養老金計劃，也沒有任何貸款方或其任何子公司因任何加拿大僱員福利計劃而未能支付或匯出任何所需的供款，也沒有就任何加拿大養老金計劃選擇或行使任何償付能力資金減免；

(D)除非不能合理地預計以下任何陳述不正確，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響，否則信用方或任何ERISA關聯公司不得：(I)從事ERISA第406節或《守則》第4975節所述的非豁免禁止交易；(Ii)除支付保費外，對PBGC產生任何未償還的債務，且沒有到期和未支付的保費支付；(Iii)未向多僱主計劃或加拿大多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根據《守則》第412或430條或加拿大退休金法支付所需的分期付款或其他所需款項，或未能根據任何加拿大僱員福利計劃的條款支付所需的供款或款項；

(E)確認沒有發生或合理預期會發生任何終止事件或加拿大終止事件；

(F)除不能合理地個別或總體預期以下陳述不正確會產生實質性不利影響外，不存在任何訴訟、索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟和/或調查，或，據每個借款人在適當查詢後所知，關於或涉及以下內容的書面威脅：(I)任何貸款方或任何ERISA附屬公司目前維持或供款的任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定的)，(Ii)任何養老金計劃或加拿大養老金計劃，或(Iii)任何多僱主計劃或加拿大多僱主計劃。

(G)任何信用方或其任何附屬公司均不是任何合同、協議或安排的一方，而該合同、協議或安排僅因本協議的交付或本協議擬進行的交易的完成而導致支付本守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”。

(H)截至截止日期，信貸方或其任何附屬公司均未設立或開始參與任何包含界定福利條款的加拿大僱員福利計劃。

(I)截至截止日期，沒有任何借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)。

第7.10節介紹保證金股票。任何信用方或其任何附屬公司均不主要或作為其活動之一，為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(每個此類術語在聯邦儲備系統理事會U規則中直接或間接定義或使用)而提供信貸。任何貸款或信用證的收益不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與該理事會的T、U或X條例的規定相牴觸的任何目的。根據第9.2節或第9.5節的規定，或在任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間與超過限額的債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制下，在每次信貸延期的收益應用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅限於每一借款人或綜合公司的資產)將是“保證金股票”。

第7.11節介紹了政府監管。任何信用方或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”(在投資公司法中定義或使用)“控制”的公司，信用方或其任何子公司也不是，或

在任何信貸延期生效後，根據《州際商法》或任何其他適用法律限制其產生或完成本協議所述交易的能力的規定，信貸將不受限制。

第7.12節：第一節。[故意省略].

第7.13節規定了員工關係。截至截止日期，除附表7.13所列規定外，信用方及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。任何借款人都不知道有任何懸而未決的、書面威脅的或正在考慮的罷工、停工或其他集體勞資糾紛，涉及其員工或其子公司的員工，這些糾紛單獨或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.14節規定了繁瑣的條款。任何附屬公司均不訂立任何協議或文書，或以其他方式受制於任何限制或產權負擔，限制或限制其就其股權向任何綜合公司支付股息或其他分派或向任何綜合公司轉讓其任何資產或財產的能力，但根據貸款文件或適用法律而存在的情況除外。

第7.15節列出了財務報表。根據第6.1(E)(I)節呈交的經審核及未經審核財務報表在綜合基礎上完整、正確及公平地列報綜合公司於該等日期的資產、負債及財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及財務狀況變動(未經審核財務報表的慣常年終調整及未經審核財務報表的腳註披露除外)。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。該等財務報表顯示綜合公司截至其日期的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税務、重大承諾及債務的重大負債，在每種情況下均須按公認會計準則的規定予以披露。在結算日之前提交給行政代理人和安排人的預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，根據當時的現有條件，這些假設被認為是合理的，但這種財務預測和報表應經過正常的年終結算和審計調整(貸款人認識到，預測不被視為事實，預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與此類預測不同)。

第7.16節規定，沒有實質性的不利變化。自二零二零年十二月三十一日以來，綜合公司的物業、業務、營運或財務狀況並無發生重大不利變化，亦無個別或整體發生可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第7.17節規定了償付能力。借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第7.18節規定了物業的所有權。截至截止日期，附表7.18所列不動產構成任何信用方或其任何子公司擁有、租賃或轉租的全部不動產。每一信用方及其每一附屬公司對其擁有或租賃的不動產具有開展業務所必需或適宜的所有權，並對其所有個人財產和資產擁有有效和合法的所有權，但已由該信用方或其子公司處置的財產除外

在該日期之後，在正常業務過程中或在本協議下明確允許的情況下進行處置的子公司。

第7.19節規定了訴訟。在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，據借款人所知，也沒有針對任何信用方或其任何子公司或其任何財產的任何其他方面的書面威脅，或以任何其他方式對其不利或影響，而這些訴訟、訴訟或程序可能合理地預期會產生重大不利影響。

第7.20節涉及反腐敗法律和制裁。

(A)除非(I)借款人、任何借款人的任何附屬公司，或據任何借款人或任何該等附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(Ii)據任何借款人所知，任何借款人的任何代理人或任何借款人的任何附屬公司將以任何身分行事或受益於本協定所設立的信貸安排，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(C)其資產位於受制裁國家，(D)因涉嫌違反反腐敗法、反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁而正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知或自願披露，或(E)直接或間接從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入。

(B)確保每個借款人及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和受控關聯公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

(C)對於每個借款人及其子公司、每個董事、高級職員，以及據該借款人、該借款人的僱員、代理人和附屬公司所知，該借款人和每個此類子公司在所有實質性方面均遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

(D)*任何借款人、其任何附屬公司或其任何或其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人均未直接或間接使用任何信貸擴展所得款項，違反第8.15節。

第7.21節規定了沒有違約的情況。沒有發生或正在發生的事件(A)構成違約或違約事件，或(B)構成任何信用方或其任何附屬公司根據任何信用方或其任何附屬公司為一方的任何判決、法令或命令，或任何信用方或其任何附屬公司或其各自財產可能受其約束的任何判決、法令或命令，或會要求任何信用方或其任何附屬公司在預定到期日之前根據該判決、法令或命令支付任何款項的違約或違約事件，在任何情況下，根據本條第(B)款，可以合理地預計，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

第7.22節説明瞭高級負債狀況。各信用方及其附屬公司在本協議和其他每份貸款文件項下的債務，在優先於所有次級債務和優先於每個此等人士的所有優先無擔保債務的優先順序上，以及在被要求如此指定構成“高級債務”(或同等債務)的範圍內，已被指定為“高級債務”，並應繼續至少優先於所有次級債務和同等優先債務

負債“(或同等的)所有文書和文件，現在或將來，與所有從屬債務和所有優先無擔保債務有關的人。

第7.23節規定了信息披露。每一信用方及其附屬公司已向行政代理及貸款人披露任何信用方及其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，而個別或整體而言，這些事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何信用方或其任何子公司向行政代理或任何貸款人提供(無論是以書面或口頭形式)的財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息，這些財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息與本協議的談判或根據本協議提交的(經如此提供的其他信息修改或補充的)相關的財務報表、重要報告、重要證書或其他重要信息，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，不具有誤導性；但關於預計財務信息、備考財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息，此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的(貸款人認識到，預測不被視為事實，這種預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與此類預測不同)。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息(如果適用)均真實無誤。

第7.24節包括保險。信貸方及其子公司由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，至少承保的風險和金額至少與類似業務的慣例和適用法律可能要求的金額相同(包括但不限於危險和業務中斷保險)。

第八條

平權契約

在所有債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)全部付清並以現金全額清償之前，所有信用證已終止或到期(或已被現金抵押)，且承諾已終止，各信用方將並將促使其每一子公司：

第8.1節規定了財務報表和預算。以行政代理滿意的形式和細節向行政代理交付(行政代理應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)編制年度財務報表。在實際可行的情況下，在每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天內(或在任何規定的公開申報日期之前)，儘快提交經審計的合併公司截至該財政年度結束的綜合資產負債表，經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括附註，以及載有管理層對該等財務報表的討論和分析的報告，所有這些都以比較的形式詳細列出上一財政年度結束時和上一財政年度的相應數字，並根據公認會計原則和(如適用)編制，披露年內會計原則及實務應用的任何改變對財務狀況或經營結果的影響。該年度財務報表應由行政代理人接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所進行審計，並由該註冊會計師根據

根據公認的審計準則，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外，或關於該等審計範圍或與合併公司不符合公認會計原則的會計原則有關的任何限制。

(B)編制季度財務報表。在每個會計年度(從截至2021年9月30日的會計季度開始)的前三個會計季度結束後的四十五(45)天內，在切實可行的範圍內，無論如何，在任何情況下，在該會計年度的前三個會計季度結束後的四十五(45)天內(如早，則在該會計年度的前三個會計季度結束之日起)內，提交截至該會計季度結束的合併公司的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，以及載有管理層對該等財務報表的討論和分析的報告，該財務報表隨後結束，該部分會計年度隨之結束，包括其附註。所有資料均以可比較形式列載於上一財政年度結束時及上一財政年度同期的相應數字，該等數字由Centuri根據公認會計原則編制，並(如適用)包括披露期間應用會計原則及慣例的任何改變對財務狀況或經營結果的影響，並經Centuri的首席財務官核證，在各重大方面公平地列報綜合公司於其各自日期的財務狀況及綜合公司於當時終止的各個期間的經營業績，但須受正常的年終調整及不含附註所規限。

(三)編制年度預算。在每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後六十(60)天內，儘快編制綜合公司隨後四(4)個財政季度的經營和資本預算，該預算應按照公認會計準則編制，並按季度包括以下內容：季度經營和資本預算、預計損益表、現金流量表和資產負債表；計算表明預計遵守第9.13節所載財務契約，並提交一份載有管理層對該預算的討論和分析的報告，合理披露與該預算有關的主要假設和驅動因素，並附上Centuri的一名負責官員的證明，表明該預算包含對該期間綜合公司的財務狀況和運營的善意估計(採用在交付該預算時被認為合理的假設)。

第8.2節：頒發證書；其他報告。交付給行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)在每次根據第8.1(A)或(B)條提交財務報表時以及在行政代理合理要求的其他時間，提交由Centuri的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的填妥的官員合規證書，其中將包括：(1)截至財務報表日期，表明遵守第9.13節所述財務契諾的計算；(2)確定“適用保證金”；(3)計算非重要子公司和(4)可用金額的合理詳細計算；以及，如果行政代理提出要求，以與Centuri就現有信貸協議提供的格式一致的形式提供進行中報告；

(b)    [故意遺漏];

(C)收到獨立公共會計師就其審計職能向任何貸方、其任何子公司或其各自董事會提交的所有報告(如有)的副本，包括但不限於任何管理報告和對此的任何管理答覆；

(d)    [故意遺漏];

(E)在任何信用方或其任何附屬公司對任何環境法採取的任何行動或訴訟或任何不遵守任何環境法的行為或訴訟可合理預期會產生重大不利影響的情況下，應在其主張或發生後立即發出通知；

(f)    [故意遺漏];

(G)迅速並無論如何在任何合併公司收到後五(5)個工作日內，收到從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對該合併公司的財務或其他運營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；

(H)根據銀行監管當局根據適用的反洗錢法律(包括但不限於任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例、《愛國者法案》和加拿大反洗錢法律)的要求，應行政代理或任何貸款人不時合理地要求，迅速提供其要求的其他信息和文件；

(I)迅速通知：(I)關於建立或打算建立包含定義福利條款的新的加拿大員工福利計劃的通知，或對現有加拿大員工福利計劃進行任何更改以包括定義福利條款的通知，或(Ii)如果任何人發起、管理、參與或對包含定義福利條款的任何加拿大員工福利計劃負有任何責任，則收購該人的權益的通知；

(J)迅速提供：(I)貸方向任何適用的政府當局提交的關於每個加拿大僱員福利計劃的所有精算報告和任何其他重要報告的副本，(Ii)貸方根據估值或報告以行政代理合理滿意的形式和實質提供的加拿大養老金計劃無資金支持的負債總額的當前計算，如果每年可獲得或應行政代理的合理請求(此類額外請求不得在每個日曆年提出一次以上)，(Iii)在收到後立即提供任何重大指示、命令、任何貸方從任何適用的政府當局收到關於任何加拿大員工福利計劃的通知或裁決，(Iv)在三十(30)天內通知貸方中的一個或多個在任何加拿大員工福利計劃的福利中，貸方的總成本超過每年的門檻金額，以及(V)任何披露加拿大養老金計劃無資金來源負債的報告的存在的通知；和

(K)提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何信用方或其任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息。

每個借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過將借款人材料張貼在債務域名、IntraLinks、SyndTrak Online或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和發行貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其各自證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是公共的

貸款人“)。每一借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，每個借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該借款人材料視為不包含關於該借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第12.10節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

第8.3節規定了訴訟通知和其他事項。立即(但在任何信貸方的任何負責人獲知此事後不遲於十(10)個工作日)以書面形式通知行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)報告任何違約或違約事件的發生；

(B)在任何政府當局發起或在其之前進行的所有程序和調查，以及在任何法院或在任何仲裁員面前針對或涉及任何信用方或其任何附屬公司或其各自的財產、資產或業務的所有行動和程序的開始，在每個案件中，如果作出相反決定，可合理地預計會導致重大不利影響；

(C)拒絕任何信用方或其子公司從任何政府當局收到的任何違反通知，包括但不限於任何違反環境法的通知，而在任何此類情況下，可以合理地預期該通知將產生實質性的不利影響；

(D)解決任何已導致或可能導致針對任何信用方或其任何子公司的罷工或其他工作行動的勞資爭議，而這些罷工或其他工作行動可能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(E)拒絕任何扣押、判決、留置權(允許留置權除外)、徵款或命令超過可能對任何信用方或其任何附屬公司進行評估或以書面威脅的門檻金額；

(F)根據任何信用方或其任何附屬公司的任何合同或其他書面或口頭協議，如任何事件構成違約或違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，則會構成違約或違約事件，而該等合同或其他協議涉及任何該等人士或對任何該等人士承擔每年超過35,000,000美元的金錢責任；

(G)披露(I)美國國税局(IRS)根據《守則》第401(A)節就員工福利計劃的資格發出的任何不利決定函(及其副本)，(Ii)PBGC有意終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的任何貸款方或任何ERISA附屬公司收到的所有通知，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的關於根據ERISA第(4202)節施加提取責任或提取責任金額的所有通知，以及(Iv)借款人瞭解或有理由知道任何貸款方或任何ERISA關聯公司已經或打算提交意向通知，終止第(4041(C)節所指的困境終止下的任何養老金計劃

ERISA，或根據加拿大養老金法律或其他方式全部或部分終止任何加拿大僱員福利計劃的任何意向通知，在每種情況下，均由任何信用方或任何ERISA關聯公司向PBGC或其他適用於加拿大僱員福利計劃的政府當局提交或由PBGC或其他政府當局提交，或由任何信用方或任何ERISA關聯公司以其他方式收到；以及

(H)在任何情況下，使第七條所列任何陳述在任何方面不準確，或任何事件使第七條所載任何不受重大或重大不利影響限制所規限的陳述在任何重大方面不準確。

根據第8.3節的規定，每份通知應附有一份半人馬座負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明半人馬座已採取和擬採取的行動。第8.3(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第8.4節規定了公司存續及相關事項的保全。除非第9.4節允許，否則保留和維持其獨立的公司存在以及開展其業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持作為外國公司或其他實體的資格並獲得授權在每個司法管轄區開展業務，而未能獲得資格可能合理地預期會產生重大不利影響。

第8.5節規定了財產和許可證的維護。

(A)保護及保存對其業務必需及重要的所有物業，包括版權、專利權、商號、服務標記及商標；維持所有樓宇、設備及其他有形土地及非土地財產的良好運作狀況及狀況(一般損耗除外)；並不時作出或安排對該等物業進行一切必要的維修、更新及更換，以及對該等財產進行擴建，使與該等物業相關的業務可按商業上合理的方式進行，除非該等行動或不作為不能合理地預期會導致重大不利影響。

(B)應在所有實質性方面充分有效地維持由任何政府當局頒發的每一項重大許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權(每個“許可證”)，以使其各自按照目前開展的業務開展各自的業務，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外。

第8.6節涉及保險。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，保險金額至少與類似企業通常所承擔的風險和適用法律可能要求的金額相同(包括但不限於危險和業務中斷保險)。所有此類保險應：(A)規定在行政代理收到書面通知後至少30天內不得取消或對其進行實質性修改(除非是由於未支付保險費的原因，在這種情況下只需提前10天發出書面通知)和(B)將行政代理指定為本保險項下的額外被保險方(或在每個意外傷害保險單的情況下，指定行政代理為貸款人的損失收款人)。在截止日期及此後不時應行政代理人的要求，向行政代理人提供當時有效的保險的合理詳細信息，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第8.7節介紹了會計方法和財務記錄。維持會計制度，並根據需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應真實和完整)，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並遵守對其或其任何財產擁有管轄權的任何政府當局的規定。

第8.8節規定了納税和其他義務的繳納。支付和履行：(A)支付或評估可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税款、評税和其他政府費用，以及(B)根據貿易慣例支付或履行所有其他債務、義務和債務，除非不支付或履行本節第(A)或(B)款所述的這些項目不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第8.9節規定了遵守法律和批准的問題。在所有實質性方面遵守並繼續遵守所有適用的法律，並保持所有政府批准的充分效力和效力，在每一種情況下，適用於其業務活動的政府批准，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第8.10節介紹了環境法。除了並不限制第8.9節的一般性，(A)遵守並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)獲得、遵守和維護適用環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，但不能合理預期導致重大不利影響的任何事項除外；(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救措施，根據環境法要求的清除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，以及(C)為行政代理和貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、員工、代理、高級管理人員和董事辯護、賠償並使其不受任何索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害、成本和費用以及任何種類或性質的已知或未知、或有或有或以其他方式與危險材料的存在或違反有關的任何索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害、成本和費用。不遵守或根據適用於合併公司經營的任何環境法或相關政府當局的任何命令、要求或要求承擔責任，包括但不限於合理的律師費和諮詢費、調查和化驗費、應訴費用、法庭費用和訴訟費用，除非上述任何情況直接由尋求賠償的一方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反義務造成，如有管轄權的法院通過最終不可上訴判決裁定的那樣。

第8.11節規定了對ERISA和加拿大養老金法律的遵守情況。除第8.9款的一般性外，(A)除個別或整體不能合理預期不會產生重大不利影響外，(I)遵守ERISA、守則和條例的適用條款以及在其下公佈的關於所有僱員福利計劃的解釋，以及(Ii)不採取任何行動或不採取可合理預期導致對PBGC或多僱主計劃或加拿大多僱主計劃承擔責任的任何行動或不採取行動，(Iii)不參與任何被禁止的交易，而該交易可能導致根據《僱員權益法》或《守則》課税的任何民事處罰或加拿大退休金法律下的任何罰款或税項，及(Iv)以不會招致《守則》第49800億節下的任何税務責任或《守則》第49800億節所界定的任何合資格受益人的任何責任的方式運作每個僱員福利計劃，(B)遵守

在所有實質性方面履行其根據每個加拿大僱員福利計劃的條款、任何資金協議和所有適用法律規定的義務，包括任何信託、資金、投資和管理義務，以及(C)應行政代理人的要求向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有關任何僱員福利計劃或加拿大僱員福利計劃的其他信息。任何貸款方或任何子公司不得在任何時候終止或結束加拿大員工福利計劃，除非加拿大養老金計劃無資金支持的負債超過門檻金額。

第8.12節規定了債務評級的維持。使用商業上合理的努力來維持所有債務評級。

第8.13節規定了進一步的訪問和檢查。允許行政代理或任何貸款人的代表在事先合理的通知後，在正常營業時間內，由借款人承擔全部費用，訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理信函；並與其主要負責人和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，行政代理在任何日曆年內不得行使此類權利超過一(1)次，費用由借款人承擔；此外，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理或任何貸款人可在任何時間行使任何前述權利，費用由借款人承擔，無需事先通知。應行政代理人或所需貸款人的要求，在每個財政年度參加一次行政代理人和貸款人的會議，會議將在Centuri的公司辦公室(或Centuri和行政代理人同意的其他地點)舉行，時間由Centuri和行政代理人商定。

第8.14節規定了額外的子公司和抵押品。

(A)增加兩家美國子公司。在(X)任何美國子公司(被排除的子公司除外)的創建或收購(包括通過法定部門)、(Y)作為被排除的子公司的任何美國子公司未能構成被排除的子公司或(Z)任何非實質性子公司被重新指定(無論如何，在該事件發生後三十(30)天內，由於該期限可由行政代理人自行決定延長)，致使該人(I)或(A)通過向行政代理人提交一份正式簽署的《美國信用方擔保協議》的補充文件或行政代理人認為適用於該目的的其他文件而成為美國附屬擔保人，或(B)根據第5.17節成為額外借款人，(Ii)授予擔保權益，以擔保所有擔保債務，在該美國子公司擁有的所有抵押品中(除《美國抵押品協議》中規定的例外情況外)，通過向行政代理交付每份適用證券文件的正式簽署的補充文件或行政代理認為適合於該目的的其他文件並遵守每個適用證券文件的條款，(Iii)向行政代理交付第6.1節所述的意見、文件和證書，(Iv)向行政代理交付證明該人的股權的原始證書或其他證書和股票或其他轉讓權力，(V)向行政代理提交行政代理所要求的關於該人的貸款文件的更新時間表，以及(Vi)向行政代理提交行政代理可能合理地要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。

(B)增加兩家加拿大子公司。在(X)設立或收購任何加拿大子公司(被排除的子公司除外)、(Y)作為被排除的子公司的任何加拿大子公司未能構成被排除的子公司或(Z)重新指定任何非實質性子公司(無論如何，在該事件發生後三十(30)天內，該期限可由行政代理全權酌情延長)導致該加拿大子公司(I)或(A)通過向行政代理交付一份正式簽署的《加拿大信貸方擔保協議》的補充文件或行政代理認為適合於此目的的其他文件而成為加拿大子公司擔保人，或(B)成為符合第5.17節的額外借款人，(Ii)通過向行政代理交付每份適用擔保文件的正式簽署的補充文件或行政代理認為適合於該目的的其他文件，並遵守每份適用擔保文件的條款，授予該加拿大子公司擁有的所有抵押品(加拿大抵押品協議中規定的例外情況除外)的擔保權益，以擔保所有加拿大擔保債務；(Iii)向行政代理交付第6.1節所指的意見、文件和證書，這些意見、文件和證書可能是行政代理合理要求的；(Iv)向行政代理交付證明該人股權的原始證明股權或其他證書以及股票或其他轉讓權力，(V)向行政代理交付行政代理要求的關於該人的貸款文件的更新時間表，以及(Vi)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

(C)增加1,000家一級境外子公司。在任何人成為第一層外國子公司後立即通知行政代理人，並在行政代理人提出要求後立即通知行政代理人(無論如何，在提出請求後四十五(45)天內，因為該期限可由行政代理人自行決定延長)，促使(I)適用的美國信用方向行政代理人交付擔保文件：(A)作為美國擔保債務的擔保，(B)作為加拿大擔保債務的擔保，任何該新的第一外國子公司的股權的100%(100%)，以及(B)任何該新的第一外國子公司的100%(100%)的股權，以及在每一種情況下，由該新的第一外國子公司籤立的同意書(包括但不限於，如果適用，根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和做法，證明該新的第一外國子公司的股權的原始股票(或其等價物)，(Ii)允許該人向行政代理交付6.1節所述的、行政代理可能合理要求的意見、文件和證書，(Iii)允許該人向行政代理交付關於該人的貸款文件的更新後的時間表，以及(Iv)允許該人向行政代理交付行政代理可能合理地滿意的形式、內容和範圍的其他文件。

(D)收購兩家合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司的設立完全是為了根據許可收購完成合並交易，並且該新子公司在任何時間都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第8.14(A)或(B)節(視何者適用而定)所述的行動(此時，各合併交易的倖存實體應被要求遵守第8.14(A)或(B)節(視適用情況而定))。在此類許可收購完成後十(10)個工作日內，該期限可由行政代理自行決定延長)。

(E)提供額外抵押品。截止日期後，Centuri將在任何貸款方收購(包括通過法定部門進行的任何收購)或美國抵押品協議或加拿大抵押品協議(適用)尚未涵蓋的任何抵押品的所有權時，立即以書面形式通知行政代理(此類收購或所有權在此被稱為“額外抵押品事件”，如此獲得或擁有的財產在這裏被稱為“額外抵押品”)。在任何情況下，應在額外抵押品事件發生後三十(30)天內(或行政代理同意的較長期限內)儘快通知行政代理。適用貸方應(I)以行政代理人合理滿意的形式和實質，以行政代理人為受益人並由適用貸方正式籤立的擔保文件，包括適用的附加抵押品的優先留置權(受允許的留置權的限制)，以及此類其他文件(包括但不限於證書和法律意見)，簽署和交付或促使簽署和交付。所有形式和實質內容均合理地令行政代理滿意)，且(Ii)行政代理可能合理地要求交付與該等安全文件的簽署和交付有關的其他文件或證書，並且(Ii)按照行政代理可能合理地要求交付或促使合併公司交付符合本協議條款且與本協議預期的交易有關的其他文件或證書。

第8.15節規定了收益的使用。借款人應使用信貸延期所得款項(A)為交易提供資金，(B)支付與交易相關的費用、佣金和開支，以及(C)用於綜合公司的營運資金和一般公司用途，包括支付與交易和本協議相關的某些費用和支出。任何借款人不得請求任何信貸延期，任何借款人也不得使用，且每一借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何信貸延期的收益，(I)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或提供金錢或任何其他有價值的東西的授權，(Ii)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第8.16節介紹了公司治理。(A)將實體的記錄和賬簿與屬於該實體的任何其他實體的記錄和賬簿分開保存；(B)不得將其資金或資產與屬於該實體的任何其他實體的資金或資產混為一談(行政代理合理接受的現金管理系統除外)；及(C)規定其董事會(或同等的理事機構)將舉行所有適當的會議，或以一致書面同意的方式採取行動，以批准和批准該實體的行動，這些會議將與屬於該實體的任何其他實體的行動分開；然而，應允許Centuri和Southwest管理員公司應Centuri的要求，(X)保存非獨立的實體記錄和賬簿，(Y)根據需要混合他們的資金和資產，以按照過去的慣例在其正常過程中開展合併公司的業務。

第8.17節提供了進一步的保證。執行任何和所有其他文件、融資聲明、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括融資聲明和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權，或任何此類留置權的有效性或優先權，費用由貸方承擔。

第8.18節規定遵守反腐敗法；實益所有權條例、反洗錢法和制裁。每個借款人將維持有效並執行政策

為確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(A)在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁，(B)通知行政代理和以前獲得實益所有權認證的每一貸款人，實益所有權認證中提供的信息發生任何變化，導致其中確定的實益擁有人名單發生變化，以及(C)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供其為遵守實益所有權條例而要求的任何信息或文件。

第8.19節規定了收盤後的事項。執行和交付文件並完成附表8.19規定的任務，每種情況下均應在該時間表規定的時限內完成。

第九條

消極契約

在所有債務(或有、當時未到期的賠償債務除外)全部以現金支付和清償、所有信用證已終止或到期(或已被現金抵押)和承諾終止之前，貸方將不會、也不會允許其各自的任何子公司：

第9.1條規定了債務問題。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)履行義務；

(B)債務和債務(I)根據為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的對衝協議，而非出於投機目的，或(Ii)根據在正常業務過程中訂立的現金管理協議而欠現金管理銀行；

(C)截至截止日期存在並列於附表9.1的債務，以及對其進行的任何再融資、退款、續期或延期；但條件是：(I)在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的本金不會增加，但所增加的款額不得相等於已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的任何現有承諾的款額；(Ii)該等再融資、再融資、續期或延期的最終到期日及加權平均到期日不得早於或短於該等再融資、再融資、續期或延期之前適用於該債務的期限；及(Iii)任何再融資、再融資、任何次級債務的續期或延期應：(A)以至少對貸款人同樣有利的從屬條件進行；(B)對合並公司的限制不得超過正在進行再融資、退款、續期或延期的次級債務；以及(C)金額不低於此類再融資、再融資、續期或延期時的未償還金額；

(D)除資本租賃債務及購入款項債務外，在綜合公司的正常業務過程中產生的債務總額，在任何時間均不得超過(I)200,000,000元及(Ii)綜合總資產的7.5%中較大者；

(E)關於根據本節第(A)至(D)、(G)、(J)和(K)款允許的債務的擔保義務；

(F)防止銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或其他類似票據以彌補資金不足而產生的債務；

(G)説明履約保證金、保證保證金、釋放、上訴和類似保證金、法定義務或在正常業務過程中發生的工人賠償索賠項下的債務，以及上述任何事項的償還義務；

(H)任何美國信用方對另一美國信用方的無擔保公司間債務(I)，(Ii)任何加拿大信用方對另一加拿大信用方的債務，(Iii)任何美國信用方對任何加拿大信用方的債務，(Iv)任何加拿大信用方對任何美國信用方的債務總額在任何時候不得超過(X)50,000,000美元和(Y)綜合總資產的2.0%，以及(V)任何信用方或其他非信用方子公司所欠或欠任何非信用方子公司的債務，但在任何時候，非信用方子公司對信用方的債務總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)2.0%兩者中較大的未償債務，而且信用方對非信用方子公司的任何此類債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於債務；

(I)在該人成為附屬公司時已存在的人的債務，或與根據第9.3節準許的投資有關的資產是從該人取得的，只要(I)該債務並非與該人成為附屬公司或收購該等資產有關，或並非因該人成為附屬公司或收購該等資產而招致，(Ii)Centuri或其任何附屬公司(該人或與該人合併或取得該人資產的任何其他人除外)均不對該等債務承擔任何債務或其他義務；及(Iii)Centuri按備考基準遵守(A)自2022年9月30日起至2022年12月30日(包括該日)期間的綜合淨槓桿率為5.00至1.00，(B)自2022年12月31日起至2022年12月30日(包括該日)期間的4.25至1.00，2022年和(C)3.50至1.00，自2023年12月31日起及之後，以最近連續四個財政季度終了時為依據第8.1(A)或(B)節和8.2(A)節交付財務報表和相關官員合規證書時確定；

(J)管理Centuri及其子公司的無擔保債務；但在每次發生這種債務的情況下，(I)不會發生任何違約或違約事件，並且這種違約或違約事件不會因這種債務的發生而繼續發生或將會導致這種債務的發生，(Ii)行政代理應已收到令人滿意的書面證據，證明在履行債務並收取和運用其收益後，Centuri在預計基礎上遵守了(A)2.50至1.00的綜合利息覆蓋率和(B)5.50至1.00的綜合淨槓桿率，自9月30日開始的期間，自2022年12月31日起至2023年12月30日止(包括該日在內)4.75至1.00元及自2023年12月31日起計(包括該日在內)4.00至1.00元及其後的每一段期間，以已依據第8.1(A)或(B)及8.2(A)條交付財務報表及有關人員合規證明書的最近連續四個財政季度為限，(Iii)該等債務並未在該等承諾及貸款最後一次到期後的91天前到期，。(Iv)該等債務至到期的加權平均年限不得短於當時未償還的定期貸款的剩餘加權平均至到期年限，及。(V)該等債務的條款反映發行時的市場條款(整體而言)及(定價、費用、利率下限、保費及可選擇的預付或贖回條款(及(如適用的話，次要條款)除外)。對Centuri及其子公司的實質性限制(由Centuri真誠決定)並不比條款更嚴格

以及本協定的條件，但在承諾和貸款的最後到期日之後才生效的契諾除外；

(K)允許應收賬款交易產生的應佔性負債總額在任何時候不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)綜合總資產的6.0%中較大者；

(L)任何貸款方或其任何附屬公司的其他債務，根據本節不得以其他方式允許，本金總額在任何時候不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)綜合總資產的4.0%中較大者；以及

(M)計算貸方在公開發售、第144A條或根據《證券法》進行的其他私募發行的一個或多個系列優先擔保第一留置權票據的債務，或以抵押品作擔保並在同等基礎上由貸方發行以代替增量定期貸款的永久增量等值債務(定義如下)的過渡性融資；但條件是：

(I)根據本條(M)項產生的債務本金總額，連同根據第5.13條產生的所有增量增加的本金總額，不得超過第5.13條(A)項規定的金額；

(Ii)除第1.12節另有規定外，在為基本上同時進行的有限條件收購提供資金而產生的任何增量等值債務的情況下，在緊接該債務的產生和其收益的使用之後，不應發生任何違約或違約事件，並且不會因此而繼續或將導致違約或違約事件；

(3)此種債務的規定到期日不得早於規定的到期日，並且此種債務的條款不得規定在發生此種債務時有效的貸款和承諾的最後到期日之前的任何時間的任何預定付款、強制性償還或贖回或償債基金或類似債務；但此類債務可在其規定的到期日之前具有預定付款、強制性償還或贖回或類似義務，只要(X)此類債務的到期加權平均壽命不短於發生時未償還的任何一類定期貸款的剩餘加權平均壽命，(Y)此類債務的任何強制性預付款(由適用的借款人和該債務的貸款人決定的預定攤銷付款除外)應與當時所有現有的定期貸款按比例進行償付，但該債務的適用借款人和貸款人可全權酌情選擇提前還款或接收，在適用的情況下，低於比例(但不高於比例)的任何預付款，以及(Z)此類強制性償還或贖回或類似義務對適用借款人或其子公司的限制不比第4.4(B)節的規定更嚴格；但第(Iii)款的限制不適用於該等債務構成一項慣常的橋樑或類似安排，而該等債務將自動轉換或交換為票據或其他許可債務，否則會符合本條第(Iii)款的規定，只要該等轉換或交換隻受類似轉換及交換的慣常條件所規限，且適用的貸方在產生該等債務時不可撤銷地同意採取一切必要行動以轉換或交換該等債務)；

(4)此類債務應包括定價(包括利率、手續費和保費)、攤銷(符合上文第(Iii)款)、可選擇的提前還款和贖回

適用的借款人和該債務的貸款人或持有人可能同意的條件；

(V)確保此類債務不向非信用方的任何子公司追索或擔保；

(6)除構成抵押品的任何資產外，與債務有關的債務不得以任何借款人或任何附屬公司的任何資產上的任何留置權作為擔保，(Y)與此類債務有關的擔保協議應與擔保文件基本相同(具有令行政代理合理滿意的差異)，以及(Z)此類債務應遵守可接受的債權人間協議；

(Vii)除第(M)款另有規定外，與該債務有關的條款、契諾和條件，作為一個整體，對適用借款人及其子公司的限制不得比本協議的條款和條件作為一個整體對適用借款人及其子公司的限制大(除(X)項外，這些條款、契諾和條件僅適用於在發生或承擔該債務時生效的貸款和承諾的最後到期日之後的期間，以及(Y)為任何該債務的利益而增加的任何更具實質性限制性的條款，如果為了貸款人的利益，對在實施債務的產生或承擔以及對其收益的運用後仍未償還的任何定期貸款或定期貸款承諾，也增加了這種更具實質性的限制性條款)，而這種債務不應包括任何財務維持契諾；但在發生或承擔這種債務之前，由適用借款人的負責官員出具的證書，連同對這種債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件的實質最後草案，説明適用借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據；

(Viii)除第1.12節另有規定外，在為基本上同時進行的有限條件收購融資而產生的任何此類債務的情況下，行政代理應已從Centuri收到一份高級官員合規證書，證明綜合公司在形式上符合(A)2.50%至1.00的綜合利息覆蓋率和(B)從2022年9月30日開始至2022年12月30日(包括2022年12月30日)期間的綜合淨槓桿率5.50%至1.00，(2)自2022年12月31日開始的期間的4.75%至1.00，2022年至2023年12月30日及包括2023年12月30日和(3)2023年12月31日起的4.00至1.00期間及之後(根據根據第8.1條最近提交的財務報表)，在實施這種債務(假設在債務生效之日全額籌措資金)並使用其收益後；和

(I)在發生這種債務之前，適用的借款人應已向行政代理提交該借款人的主管人員出具的證明，證明符合上述第(I)至(Viii)款的要求。

第9.2節規定了留置權。在其任何財產上或就其任何財產設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權(包括但不限於對Swingline貸款人和/或發行貸款人的留置權，視情況而定，對根據貸款文件授予的現金抵押品)；

(B)保留在截止日期存在的、附表9.2所述的任何留置權，及其替換、續展或延長(包括根據第9.1(C)節與任何再融資、退款、續期或延長債務有關的留置權(僅限於此類留置權在截止日期已存在並在附表9.2中所述的範圍)；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除上述產品和收益以外的任何其他適用的財產或資產類型；

(C)税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權(不包括根據ERISA、任何加拿大養老金法或環境法的任何規定施加的任何留置權)(I)未逾期或與之相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未到期，或(Ii)正在真誠地通過適當程序提出爭議，如果維持足夠的準備金達到GAAP要求的程度；

(D)對於物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，(I)逾期未超過三十(30)天，或逾期超過三十(30)天，則未採取任何行動強制執行此類留置權，並且如果保持足夠的準備金達到GAAP要求的程度，此類留置權正本着善意並通過適當的訴訟程序提出異議，以及(Ii)不單獨或合計：對綜合公司整體業務運作的使用造成重大損害；

(E)支付在正常業務過程中與工人補償、失業或就業保險和其他類型的社會保障或類似立法(依據《僱員補償和保險法》或任何加拿大養老金法律規定施加的留置權除外)有關的債務，或保證履行在正常業務過程中產生的投標、貿易合同和租賃(債務除外)或分租合同、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他類似性質的義務，只要沒有就抵押品的任何部分啟動止贖出售或類似程序；

(F)對不動產使用的分區限制、地役權和權利或記錄限制性質的產權負擔，其總額不是很大，在任何情況下都不會減損這種財產的價值，也不會損害其在正常業務中的使用；

(G)避免因提交預防性UCC融資報表而產生的額外留置權，這些報表僅與根據綜合公司在正常業務過程中籤訂的經營租約租賃的個人財產有關；

(H)獲得第29.1(D)節允許的擔保債務的其他留置權；但條件是：(I)該等留置權須與有關財產的取得、修理、改善或租賃(視何者適用而定)同時設定，或在二十四(24)個月內設定；(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累由該項債務融資的財產及其收益以外的任何財產；(Iii)以該等留置權作為擔保的債務金額不得增加；及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金金額，在任何時候均不得超過

在購買、修理、改善或租賃(視情況而定)時該財產的購買、維修、改善或租賃金額(視情況而定)；

(I)根據第10.1(M)節為支付不構成違約事件的款項提供擔保判決的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金；

(J)(I)託收銀行在正常業務過程中根據《UCC》第4-210節和/或PPSA(視情況適用)在相關司法管轄區有效的託收銀行留置權，以及(Ii)任何開户銀行關於任何借款人或其任何附屬公司的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和追償權利的留置權；

(K)規定(1)業主在與該業主的任何租賃協議所涉財產和資產方面的合同或法定留置權，以及(2)在正常業務過程中授予的供應商(包括貨物賣家)或客户的合同留置權，但僅限於與該合同有關的財產或資產；

(L)對財產的留置權：(I)根據允許的收購收購任何子公司時已存在的子公司的財產，以及(Ii)Centuri或其任何子公司根據根據本協議允許的交易購買或以其他方式收購該有形財產或有形資產時存在的Centuri或其任何子公司的財產；條件是，就上述第(I)和(Ii)款中的每一項而言，(A)此類留置權不是與此類允許的收購、購買或其他收購相關或預期發生的，(B)此類留置權僅適用於特定財產，(C)此類留置權不是“一攬子”或全部資產留置權，(D)此類留置權不附加於Centuri或其任何子公司的任何其他財產，以及(E)此類留置權擔保的債務是本協議第9.1(I)節允許的)；

(M)拒絕許可人、再許可人、出租人或再轉讓人就在正常業務過程中訂立的任何許可或租賃協議下的任何資產所擁有的任何權益或所有權，而該等許可或租賃協議不會(I)對綜合公司的整體業務造成任何重大方面的幹擾或對綜合公司作為整體的有關資產的價值造成重大減損，或(Ii)確保任何債務；

(N)對已轉讓給Centuri及其子公司(應收款子公司除外)的人的應收款資產進行留置權，以確保此類允許的應收款交易；

(O)確保債務或其他債務總額在任何時候不超過(I)100,000,000美元和(Ii)綜合總資產4.0%中較大者的債務或其他債務，是本協議不允許的留置權；以及

(P)對確保遞增等值債務的抵押品取消留置權。

儘管有上述規定，本節在任何情況下都不允許對不動產進行任何自願留置權，除非依照上文第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(H)、(K)、(L)和(P)條的規定。

第9.3節介紹了Investments。直接或間接購買、投資或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中)任何股權、任何合夥企業或合營企業的權益(包括但不限於任何附屬公司的成立或資本化)、債務或其他義務或證券的證據、任何其他人的業務或資產的實質全部或部分或任何其他投資或權益，或直接或

間接地，對任何人的任何貸款、墊款或信貸擴展，或任何現金投資或向任何人交付財產(所有前述“投資”)，但以下情況除外：

(A)報告：(I)確認截止日期存在並在附表9.3中説明的其他投資；

(Ii)任何美國信用方在截止日期後對任何其他美國信用方的直接投資；

(Iii)任何加拿大信用方在截止日期後對任何其他加拿大信用方的直接投資；

(Iv)任何非信用方子公司在截止日期後對任何信用方或任何其他非信用方子公司的直接投資；

(V)任何加拿大信用方在截止日期後對任何美國信用方的投資；

(Vi)任何美國信貸方在截止日期後對任何加拿大信貸方的投資總額在任何時間不得超過(X)50,000,000美元和(Y)2.0%的綜合總資產中較大的未償還金額；以及

(Vii)任何信貸方在截止日期後對任何非信貸方子公司的投資總額在任何時間的未償還總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)綜合總資產的2.0%中的較大者。

(B)增加現金和現金等價物的投資；

(C)支付在正常業務過程中支付的存款，以確保履行第9.2節所允許的租賃或其他義務；

(D)批准根據第9.1(B)節允許的所有對衝協議；

(E)包括：(1)在正常業務過程中購買資產和(2)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資，其程度為防止或限制損失的合理必要；

(F)允許任何信用方以允許收購的形式進行投資，但在這種收購中獲得的任何人或財產成為該信用方的一部分或(無論該人是否全資子公司)以第8.14節設想的方式和當時成為附屬擔保人；

(G)投資：(I)在正常業務過程中以貸款和墊款的形式向高級人員、董事和僱員提供貸款和墊款(包括但不限於為搬遷此人的住所而提供的貸款和墊款)，總額在任何時候不超過10,000,000美元(在不考慮該等貸款或墊款的任何沖銷或註銷的情況下確定)及(Ii)以貸款和墊款的形式向高級職員、董事和僱員提供與購買獲準鼓形股權有關的貸款和墊款；

(H)以根據第9.1(H)條允許的公司間債務形式投資；

(I)批准一家美國附屬擔保人根據有限責任公司協議(定義見Linetec購買協議)收購Linetec的剩餘股權；

(J)批准投資，其金額不得超過作出此類投資時的可用金額；只要在該等投資或LCA測試日期(視情況而定)之時，(I)並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件仍在持續或將會導致，及(Ii)在給予該等投資及任何相關債務形式上的效力後，Centuri符合(A)綜合利息覆蓋比率為2.50至1.00及(B)自2022年9月30日起至2022年12月30日(包括該日)的綜合淨槓桿率為5.50至1.00，(2)自2022年12月31日起至2023年12月30日止(包括該日在內)期間的4.75至1.00及自2023年12月31日開始的期間的4.00至1.00，以及其後的每段期間，以依據第8.1(A)或(B)及8.2(A)條交付的財務報表及有關人員的合規證明書最近終結的連續四個財政季度為限；

(K)根據第(9.1)節允許的其他擔保義務；

(L)完成對Drum的收購；

(M)包括(I)在Centuri真誠確定的情況下，對任何應收款子公司的投資，該投資是審慎和合理地必要的，以達成或維持任何允許的應收款交易或與此相關的任何回購義務，以及(Ii)與任何允許的應收款交易相關的應收款資產的出資或出售；

(N)對根據本第9.3節以其他方式不允許的其他投資，在任何時間未償還的總金額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)綜合總資產的2.0%；但在緊接給予任何此類投資形式上的效力之前和緊接之後，不得發生和繼續發生任何違約或違約事件；以及

(O)投資於根據本第9.3條不得以其他方式允許的其他投資；但在作出任何該等投資及產生任何相關債務後，除第1.12節有關有限條件收購的規定外，(I)並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Ii)截至最近結束的連續四個財政季度的綜合淨槓桿率小於或等於3.50至1.00，而該四個財政季度的財務報表及相關人員的合規證明書已根據第8.1(A)或(B)及8.2(A)條交付。

就本節第9.3節而言，為確定任何未償還投資的金額，該金額應被視為在作出、購買或獲得該等投資時(不對該等投資的價值隨後增加或減少作出調整)減去出售、收集或返還資本時就該投資實現的任何金額(不超過原始投資金額)。

第9.4節介紹了根本性的變化。將其全部或實質上所有資產(不論是在單一交易或一系列交易中)與任何其他人合併、合併、合併或進行任何類似的組合，或與任何其他人進行任何資產處置或進行清算、清盤或

自行解散(或遭受任何清算或解散)(在每種情況下，包括根據法定分割)，但以下情況除外：

(A)允許美國借款人的任何子公司在美國借款人為尚存人的交易中併入美國借款人；

(B)在尚存實體為美國信貸方的交易中，(I)任何附屬公司(借款人除外)可併入任何其他附屬公司；及(Ii)任何美國借款人可併入另一美國借款人；

(C)在尚存或產生的實體為加拿大信貸方的交易中，允許任何加拿大子公司(加拿大借款人除外)與任何其他子公司合併、合併或合併為任何其他子公司；

(D)如果美國借款人真誠地確定這種清算或解散符合美國借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則美國借款人的任何子公司可以清算或解散，但條件是，如果該子公司是(A)美國信用方，其資產轉讓給美國信用方，以及(B)加拿大信用方，其資產轉讓給加拿大信用方；

(E)任何綜合公司均可實施一項合併、合併或合併，其目的是實現第九條所允許的投資或資產處置，只要貸方是其中一方的任何此類合併、合併或合併，(I)該貸方是尚存的人，或(Ii)如果該貸方不是尚存的人，則該尚存的人在完成該合併、合併或合併後，通過簽約成為貸方，代理人滿意的使該尚存人成為貸方的文件(包括擔保和擔保協議)，但如果借款人是該合併、合併或合併的一方，則該借款人應為尚存人；

(F)允許任何子公司可以將其全部或基本上所有資產(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)處置給任何借款人；

（g） 任何子公司均可將其全部或幾乎全部資產處置給任何其他子公司（在自願清算、解散、清盤或其他情況下）;前提是：（i）美國信貸方僅允許向另一家美國信貸方進行此類處置;（ii）加拿大信貸方僅允許向另一家加拿大信貸方進行此類處置;以及

（h） 第9.5條允許的資產處置。

第9.5節 資產處置。 進行任何資產處置，除非：

（a） 在正常業務過程中出售庫存或資產;

(B)禁止根據第9.4節允許的任何其他交易將資產轉移給借款人或任何附屬擔保人；

(C)處理在正常業務過程中未作為應收賬款融資交易一部分進行的違約或逾期應收款及類似債務的核銷、貼現、出售或其他處置；

(D)完成任何對衝協議的處置或結清其下的任何頭寸；

(E)繼續處置現金和現金等價物投資；

(F)支持任何信用方將其資產轉讓給任何其他信用方；

(G)批准任何非信用方子公司將其資產轉讓給任何信用方(但就任何新的轉讓而言，該信用方支付的金額不得超過在轉讓時真誠確定的此類資產的公平市場價值)；

(H)支持任何非信用方子公司將其資產轉讓給任何其他非信用方子公司；

(I)停止出售、放棄或以其他方式處置綜合公司或其任何附屬公司在進行該等資產處置的業務中不再需要或需要的陳舊、陳舊或剩餘資產；

(J)確保在正常業務過程中，知識產權的非排他性許可和再許可不單獨或總體上在任何實質性方面幹擾合併公司的業務開展；

(K)允許Centuri或其任何附屬公司在正常業務過程中向他人授予土地或非土地財產的租賃、再租賃、許可證或再許可，而不在任何實質性方面幹擾綜合公司的業務；

(L)審查與保險和譴責事件有關的資產處置；條件是與此相關的遵守第4.4(B)節的要求；

(M)處理與第9.4節(第9.4(H)節除外)允許的交易有關的其他資產處置；

(N)批准向高級職員、董事或僱員出售準許鼓股權；

(O)未根據本節進行的其他資產處置；但(I)在交易時，此類資產處置不會或不會導致任何違約或違約事件，以及(Ii)在本協議期限內，依據本條款(O)處置的所有財產的賬面總價值不得超過50,000,000美元；

(P)根據允許的應收款交易管理應收款資產的出售、貼現或其他轉讓；以及

(Q)根據本節不允許的其他資產處置；但條件是(I)在進行該等資產處置時，該等資產處置不會或不會導致任何違約或違約事件，及(Ii)該等資產處置是以公平市價進行，而收取的代價應不少於75%(75%)現金。

第9.6節規定了限制支付。就任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股權宣佈或支付任何股息，或作出任何付款或其他分配，或(直接或間接)購買、贖回、退出或以其他方式收購，或為購買、贖回、退出或以其他方式收購任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股權而撥出資產，或向任何信用方或其任何附屬公司的任何股權的股份持有人作出任何現金、財產或資產分配(所有前述“限制性付款”)：

(A)任何綜合公司只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，則任何綜合公司均可以其本身合資格股權的股份支付股息；

(B)允許合併公司的任何子公司可以向任何貸款方支付現金股息；

(C)允許任何非信用方子公司可以向任何其他非信用方子公司進行有限制的付款(如果適用，也可以在應收差餉的基礎上向其未償還股權的其他持有人支付)；

(D)允許任何綜合公司可以申報和支付不超過可用金額的限制性付款；只要(I)沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)在對該用途及與其相關的任何債務給予形式上的效力後，Centuri符合(A)綜合利息覆蓋率為2.50至1.00及(B)自2022年9月30日起至2022年12月30日(包括該日)期間的綜合淨槓桿率為5.50至1.00，(2)自2022年12月31日起至2022年12月30日(包括該日)期間的綜合淨槓桿率為4.75至1.00，2023年和(3)4.00至1.00，自2023年12月31日開始，此後每一次均以最近連續四個財政季度終了時為依據第8.1(A)或(B)和8.2(A)條交付的財務報表和相關官員合規證書確定；

(E)任何綜合公司可申報和支付限制性付款，每一財政年度不得超過25,000,000美元；但緊接在形式上使任何該等受限制付款的作出及與此有關連的任何債務生效後，(I)並無任何失責或失責事件發生，且該等失責或失責事件正持續或將會導致該等失責或失責事件，及(Ii)截至最近終結的連續四個財政季度的綜合淨槓桿率大於3.50至1.00，而該財政期間的財務報表及有關人員的合規證明書已依據第8.1(A)或(B)及8.2(A)條交付；

(F)*任何綜合公司可在本協議期限內申報和作出限制性付款，總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)綜合總資產的2.0%；以及

(G)根據本第9.6節的規定，任何合併公司均可申報和支付不得以其他方式允許的限制性付款；但在緊接給予任何該等受限制付款的形式上的效力及任何與此有關的債務後，(I)不會發生並持續發生任何失責或失責事件，及(Ii)截至最近結束的連續四個財政季度的綜合淨槓桿率小於或等於3.50至1.00，而財務報表及有關人員的合規證明書已依據第8.1(A)或(B)及8.2(A)條交付。

第9.7節規定了與附屬公司的交易。直接或間接與(A)持有Centuri或其任何附屬公司股權的任何高級職員、董事或其任何附屬公司的任何附屬公司，或(B)任何該等高級職員、董事或持有人的任何附屬公司訂立任何交易，包括但不限於任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用：

(I)禁止第9.1、9.3、9.4、9.5、9.6和9.9條允許的其他交易；

(2)包括在截止日期存在並在附表9.7中説明的所有交易；

(Iii)進行以下交易：(I)美國信用方之間或之間不涉及任何其他關聯公司，以及(Ii)加拿大信用方之間不涉及任何其他關聯公司；

(Iv)以Centuri董事會(或同等管理機構)真誠確定的與獨立的、無關的第三方進行可比的獨立第三方交易所獲得的優惠條款，批准正常業務過程中的其他交易；

(五)在正常業務過程中與各自的高級管理人員和員工簽訂聘用和遣散費安排(包括股權激勵計劃和員工福利計劃和安排)；

(Vi)向綜合公司的董事、高級人員和僱員在正常業務過程中支付可歸因於綜合公司的所有權或營運的慣常補償、費用和合理的自掏腰包費用，以及為其利益而支付的彌償；

(Vii)在緊接簽署和交付規定此類條款的書面協議之前，按照與一個或多個非信用方關聯方的第三方談判和商定的條款，將資產轉讓給合資企業；以及

(Viii)確定Centuri對其子公司普遍適用的慣常間接費用分配和公司間費用。

第9.8節説明會計變更；組織文件。

(A)不得改變其財政年終，或(未經行政代理同意)對其會計處理和報告做法進行任何實質性改變，但公認會計原則要求的除外。

(B)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似的組織文件)，或以任何對貸款人的權利或利益有實質性不利的方式修改、修改或更改其章程(或其他類似的文件)。

第9.9節規定了初級債務的支付和修改。

(A)不得在任何方面修改、修改、放棄或補充(或允許修改、修改、放棄或補充)任何次級債務的任何條款或規定，這將對行政代理和貸款人在本合同項下的權利或利益產生重大不利影響。

(B)取消、免除、支付任何付款或預付款，或贖回或有價值地獲取(包括但不限於：(I)在到期前向任何受託人存放款項或證券，以便在到期時償還和(Ii)到期時)任何次級債務，但以下情況除外：

（i） 根據第9.1條和適用於其的任何次級協議允許的任何初級債務的再融資、退款、續簽、延期或交換;以及

(Ii)支付與初級債務有關的利息、費用和賠償(但附屬條款禁止的任何此類付款除外)；

(C)允許償還和預付任何初級債務，但數額不得超過可動用的數額；只要(I)沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)在對該用途及與其相關的任何債務給予形式上的效力後，Centuri符合(A)綜合利息覆蓋率為2.50至1.00及(B)自2022年9月30日起至2022年12月30日(包括該日)期間的綜合淨槓桿率為5.50至1.00，(2)自2022年12月31日起至2022年12月30日(包括該日)期間的綜合淨槓桿率為4.75至1.00，2023年和(3)4.00至1.00，自2023年12月31日開始，此後每一次均以最近連續四個財政季度終了時為依據第8.1(A)或(B)和8.2(A)條交付的財務報表和相關官員合規證書確定；和

(D)償還根據本第9.9節不允許的任何初級債務的償還和預付款；但在緊接給予任何該等付款的形式上的效力之前及緊接其後，(A)並無任何失責或失責事件發生及持續，及(B)截至最近結束的連續四個財政季度的綜合淨槓桿率小於或等於3.50至1.00，而該四個財政季度的財務報表及有關人員的合規證明書已依據第8.1(A)或(B)及8.2(A)條交付。

第9.10節禁止進一步的負面承諾；限制性協議。

(A)可訂立、承擔或受制於任何協議，該協議禁止或以其他方式限制對其現時擁有或其後取得的財產或資產設定或承擔任何留置權，或在為其他債務提供保證的情況下，要求為該等債務提供任何保證，但下列情況除外：(I)依據本協議及其他貸款文件，(Ii)依據管限根據第9.1(C)、(D)或(I)條產生的債務的任何文件或文書(但其中所載的任何限制只關乎因此而取得的一項或多於一項資產及其收益)，(Iii)截至結算日並非附屬擔保人的任何附屬公司的組織文件所載的限制；(Iv)與任何準許留置權或規管任何準許留置權的任何文件或文書有關的慣常限制(但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權及其收益約束的一項或多項資產)及(V)準許的應收款交易文件所載的限制(但該等限制及條件只適用於(A)該等準許的應收賬款交易所涉及的應收賬款資產及(B)任何適用的應收賬款附屬公司)。

(B)不得產生或以其他方式導致或容受存在或生效任何信用方或其任何附屬公司有能力(I)就其股權向任何信用方或任何附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，(Ii)支付欠任何信用方的任何債務或其他義務，(Iii)向任何信用方提供貸款或墊款，(Iv)出售，將其任何財產或資產租賃或轉讓給任何貸款方，或(V)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期充當貸款方，但(就上文第(I)至(V)款所述任何事項而言)根據或因(A)本協議和其他貸款文件、(B)適用法律、(C)任何文件或文書而產生的債務負擔或限制除外(前提是，(D)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權規限的一項或多於一項資產)、(E)在附屬公司首次成為Centuri的附屬公司時對該附屬公司具有約束力的義務，只要該等義務並非為預期該人成為附屬公司而訂立，(F)所載的慣常限制；

在與出售子公司的財產或股權有關的協議中(在根據第9.5條允許出售的範圍內)，該協議限制在完成此類出售之前轉讓該子公司的此類財產或股權，(G)在租賃、轉租、許可和再許可或本協議允許的資產出售協議中的習慣限制，只要這些限制僅涉及受其約束的資產，(H)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣條文及(I)準許應收賬款交易文件所載的限制(惟該等限制及條件只適用於(X)該準許應收賬款交易所涉及的應收賬款資產及(Y)任何適用的應收賬款附屬公司)。

第9.11節説明瞭業務的性質。從事合併公司截至截止日期所經營的業務以外的任何業務，以及與其合理相關或附屬的業務活動。

第9.12節規定了銷售回租。直接或間接成為或繼續作為承租人或作為擔保人或其他擔保人，對任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何租賃，無論是經營租賃還是資本租賃義務，承擔法律責任，(A)任何信用方或其任何附屬公司已出售或轉讓，或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方附屬公司的人；或。(B)任何信用方或信用方任何附屬公司擬將其用作實質上與該信用方或該附屬公司已出售或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方附屬公司的另一人的任何其他財產作實質上相同用途的財產，但(I)與非抵押品財產有關的任何交易除外，及(Ii)任何交易，而據此而招致的任何債項、為該等債項提供擔保的留置權及與該等債項有關的資產處置，是分別依據第9.1、9.2及9.5條以其他方式明示準許的。

第9.13節規定了金融契約。

(A)提高綜合利息覆蓋率。截至任何財政季度的最後一天，允許綜合利息覆蓋率小於(I)截至2023年12月31日的財政季度的2.50至1.00，(Ii)截至2024年3月31日至2024年12月31日的財政季度的2.00至1.00，以及(Iii)截至2025年3月31日及其後的財政季度的2.50至1.00。

(B)提高綜合淨槓桿率。自下文所述期間任何財政季度的最後一天起，允許綜合淨槓桿率大於下文所述的相應比率：

儘管有上述規定：

(i)如果Centuri在2023年11月13日或之後且2025年3月31日之前完成合格IPO，則應根據該合格IPO的淨收益金額調整上述規定的最高綜合淨槓桿率水平，使其不大於適用期間的以下相應比率：

(Ii)在根據第9.13(B)節規定的最高綜合淨槓桿率(包括根據對合格IPO的任何調整)等於4.00至1.00的任何測算期內，就任何總現金代價(包括現金、現金等價物和其他遞延付款義務)超過150,000,000美元的許可收購而言，Centuri可在其選擇時，與該許可收購相關並事先書面通知管理代理，根據第9.13(B)節將所需的綜合淨槓桿率提高至4.50%至1.00(由Centuri選擇)，這一提高應適用於(I)對於非有限條件收購的許可收購，在完成該許可收購的會計季度及其之後的連續三(3)個季度測試期，或(Ii)對於作為有限條件收購的許可收購，以便在LCA測試日期按照9.13(B)節的形式確定合規性，對於完成此類許可收購的會計季度，以及在完成此類許可收購之後的連續三(3)個季度測試期(每個測試期均為“槓桿率增加”)；但(X)該項增加只適用於遵守本第9.13(B)節的規定，以及就準許收購的定義而釐定的綜合淨槓桿率，以及就任何用於為準許收購提供資金的負債而進行的任何應收測試，而不適用於本協議所載的任何其他應收測試；及(Y)在每次該等槓桿率增加停止後，應至少有兩個完整的財政季度，期間不會有任何槓桿率增加生效。

就本第9.13(B)節而言，“合格首次公開發行”是指，在Centuri的所有股權向Centuri Holdings，Inc.或為持有Centuri的所有股權而成立的其他控股公司(Centuri Holdings，Inc.或該控股公司，“母實體”)出資後，母實體根據根據證券法提交給美國證券交易委員會的有效登記聲明，發行其在承銷的主要公開發行中的某些普通股權益(根據S-8表格登記聲明的公開發行除外)，不包括：為免生疑問，凡母公司的股權由母公司的證券持有人出售的任何二次出售。

本第9.13節的規定僅供循環信貸貸款人使用，所需的循環信貸貸款人可修改、放棄或以其他方式修改本第9.13節或

第9.13節中使用的定義術語或根據第12.2節的規定放棄因違反第9.13節而導致的任何違約或違約事件。

第9.14節規定了子公司權益的處置。允許截至本協議日期存在的任何美國子公司成為非全資子公司，除非是第9.4或9.5節允許的解散、合併或處置的結果或與之相關，但與授予高級管理人員、董事或員工許可的鼓牌股權有關的情況除外。

第十條

違約和補救措施

第10.1節規定了違約的所有事件。下列各項均構成違約事件：

(A)避免拖欠貸款本金和償還義務。任何借款人在任何貸款或償還義務的本金到期時(無論是在到期日、提速或其他原因)都應違約。

(B)避免其他付款違約。任何借款人應拖欠任何貸款或償還義務的利息或任何其他債務的到期付款(無論是在到期時、由於加速或其他原因)，並且這種違約應持續三(3)個工作日。

(C)防止失實陳述。由或代表任何信用方或其子公司在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或與之相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在本協議、任何其他貸款文件或在與本協議、任何其他貸款文件或與此相關交付的任何文件中作出或視為不受重大或重大不利影響限制的陳述、保證、證明或事實陳述時，在任何方面均不得是不正確或誤導性的。在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性。

(D)避免某些公約的違約。任何信用方或其任何附屬公司在履行或遵守第8.1(A)、(B)或(D)、8.2(A)或(B)、8.3(A)、8.4、8.13、8.15、8.16、8.17、8.18或8.19條或第IX條所載的任何契諾或協議時，應違約；但對任何定期貸款而言，違反第9.13節規定的金融契諾不構成違約事件，定期貸款貸款人不得就違反第9.13節規定的金融契諾行使任何補救措施，除非和直到所需的循環信貸貸款人已宣佈循環信貸融資下的所有未償還金額均已到期和應支付，以及所有未償還的循環信貸承諾將被終止，在每種情況下，均按照本協議的規定，且該聲明未被撤銷。

(E)避免其他契諾和條件的違約。任何貸款方或其任何附屬公司在履行或遵守本協議(第10.1(A)、(B)、(C)或(D)款中明確規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何條款、契諾、條件或協議時，或在(I)行政代理人向Centuri遞交書面通知和(Ii)任何貸款方的負責人獲知後三十(30)天內，此類違約應持續三十天。

(F)避免債務交叉違約。任何信用方或其任何附屬公司應(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)的未償還本金總額，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過產生此類債務的文書或協議中規定的門檻金額(如有)，或(Ii)在遵守或履行與任何債務(貸款或任何償還義務除外)有關的任何其他協議或條件時違約，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值，超過最低限額，或載於任何證明、擔保或與之有關的文書或協議內的債務，或任何其他事件或條件的發生或存在，而失責或其他事件或條件的影響是導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在發出通知及/或在必要時經過一段時間後，導致任何該等債務在規定的到期日(任何適用的寬限期已屆滿)之前到期。

(g)    [故意省略].

(H)控制方面的變化。控制方面的任何變更均應發生。

(一)啟動自願破產程序。任何信用方或其任何子公司或西南燃氣應(I)根據任何債務人救濟法開始自願案件，(Ii)提交請願書以尋求利用任何債務人救濟法，(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中向其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地就其自身或其國內或國外財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議。(V)書面承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何一項的目的而採取任何公司行動。

(J)啟動非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對任何信用方或其任何子公司或西南天然氣公司啟動案件或其他程序，尋求(I)根據任何債務人救濟法獲得救濟，或(Ii)為任何信用方或其任何子公司或其各自國內或國外資產的全部或任何實質性部分指定受託人、接管人、託管人、清算人等，且此類案件或程序應繼續進行，不得連續六十(60)天內被駁回或擱置，或不得命令批准在該案件或程序中請求的救濟(包括但不限於，應根據此類聯邦破產法發出濟助令)。

(K)防止協議失敗。本協議的任何條款或任何其他貸款文件的任何條款應因任何原因停止對任何信用方或其任何附屬公司有效和具有約束力，或任何該等人應以書面方式説明，或任何貸款文件應因任何原因停止對聲稱所涵蓋的抵押品的任何抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，在每種情況下，除按照本協議或其明示條款外，任何貸款文件應停止設定有效和完善的優先留置權或擔保權益。

(L)主持員工福利計劃活動。發生下列任何情況：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付根據任何養老金計劃或守則第412或430條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須支付的所有款項，且該等未付金額超過門檻金額；(Ii)任何貸款方在到期時未能全額支付根據任何加拿大僱員福利計劃的規定或根據加拿大養老金法律，任何貸款方

如果(Iii)終止事件或加拿大終止事件，或(Iv)任何貸款方或作為一個或多個多僱主計劃下的僱主的任何ERISA附屬公司完全或部分退出任何此類多僱主計劃，且此類多僱主計劃的計劃發起人通知該撤回的僱主，該僱主已發生要求支付超過閾值金額的提取責任。

(M)作出正確的判決。支付款項的判決或命令如導致所有該等判決或命令的總金額(扣除由獨立第三方保險支付或全數承保的有關保險公司並無爭議承保的任何金額)超過最低金額，則須由任何法院針對任何信貸方或其任何附屬公司作出，而該判決或命令須在生效後連續三十(30)天內繼續生效，而不會被撤銷、騰空或暫緩執行。

第10.2節規定了補救措施。在違約事件發生和持續期間，經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向Centuri發出通知：

(A)加速信貸；終止信貸安排。終止循環信用證承諾，並宣佈貸款本金和利息、未償還債務、本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人和行政代理的所有其他款項(包括但不限於所有L/信用證債務，無論當時未兑現信用證的受益人是否已經或有權出示本協議所要求的單據)和所有其他債務應立即到期和應付，而無需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些債務均由各信用方明確免除。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，並終止信貸安排和任何借款人根據其申請借款或信用證的任何權利；但一旦發生第10.1(I)或(J)款規定的違約事件，信貸安排應自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定；但在因未能遵守第9.13節所列財務契約而導致的任何違約事件發生及持續期間(根據第10.1(D)節，該違約事件並未成為定期貸款的違約事件)，所需的循環信貸貸款人只可就循環信貸貸款和循環信貸承諾採取(不需採取所需的貸款人行動)，或由行政代理在所需的循環信貸貸款人的指示下，根據本條(A)採取行動。

(B)開立信用證。對於在根據前款規定提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應按比例並根據第10.4節的規定用於償還其他擔保債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他擔保債務應已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

(C)執行一般補救措施。代表擔保當事人行使其在本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和救濟，以履行所有擔保債務。

第10.3節規定權利和補救累積；不放棄；等。

(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和救濟的列舉並不打算是詳盡的，行政代理和貸款人行使任何權利或救濟不應排除行使任何其他權利或救濟，所有這些權利或救濟都應是累積的，並應是根據本協議或根據其他貸款文件給予的任何其他權利或救濟之外的權利或救濟，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或救濟。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第10.2節為所有貸款人和發放貸款的貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何發行貸款的貸款人或任何Swingline貸款人(僅以其發行貸款機構或Swingline貸款機構的身份，視具體情況而定)行使對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第12.4節(符合第5.6節的條款)行使抵銷權，或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交債權證明或出庭並提出訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)要求貸款人應擁有根據第10.2節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第5.6節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第10.4節規定了付款和收益的貸記。如果債務已根據第10.2節加速，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則應使用因擔保債務而收到的所有付款和執行擔保債務的所有淨收益：

(A)就從任何美國信用方或代表任何美國信用方收到的任何付款，或因執行從任何美國信用方或代表任何美國信用方收到的擔保債務而獲得的任何淨收益(或從任何美國信用方擁有的任何抵押品獲得的收益)：

第一，支付美國擔保債務中構成費用、賠償、費用和其他金額的部分，包括支付給以行政代理人身份支付的律師費；

第二，根據貸款文件，向貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人支付構成費用(向循環信貸貸款人支付的承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的美國擔保債務的部分，包括律師費，按貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人按比例按本條款第二款所述的相應金額支付；

第三，支付構成應計和未付承諾費、應付給循環信貸貸款人的信用證費用以及貸款利息和償還義務的那部分美國擔保債務，按比例在貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下當時所欠貸款、償還義務和付款義務的未付本金的那部分美國擔保債務，並按本條款第四款所述的相應支付金額的比例，在貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例償還當時未償還的任何美國L/信用證債務；

第五，按照下文(B)款規定的順序償付加拿大擔保債務；以及

最後，在所有美國擔保債務和加拿大擔保債務都已以不可行的方式全額支付給借款人或適用法律另有要求後的餘額(如果有)。

(B)就從任何加拿大信用方或代表任何加拿大信用方收到的任何付款，或因執行從任何加拿大信用方或代表任何加拿大信用方收到的擔保債務而獲得的任何淨收益(或從任何加拿大信用方擁有的任何抵押品獲得的收益)：

第一，支付加拿大擔保債務中構成費用、賠償、開支和其他數額的部分，包括支付給以行政代理人身份支付的律師費；

第二，根據貸款文件向貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人支付構成費用(向循環信貸貸款人支付的承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的那部分加拿大擔保債務，包括律師費，按貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人按照本條款第二款所述的各自金額的比例按比例支付；

第三，支付加拿大擔保債務的部分，該部分構成應計和未付的承諾費和應付給循環信貸貸款人的信用證費用以及貸款和償還義務的利息，按比例在

貸款人、開證貸款人和Swingline貸款人按本條款所述的相應金額第三次支付給他們；

第四，支付構成根據與加拿大對衝銀行的有擔保對衝協議和與加拿大現金管理銀行的有擔保現金管理協議而欠下的貸款、償還義務和付款義務的未付本金的那部分加拿大擔保債務，並將當時未償還的任何加拿大L/C債務按貸款人、發行方貸款人和Swingline貸款人、加拿大對衝銀行和加拿大現金管理銀行之間的比例按本條款第四款所述向其支付的金額按比例進行抵押；以及

最後，在所有加拿大擔保債務已完全支付給加拿大借款人或適用法律另有要求後，餘額(如果有的話)。

儘管有上述規定，如果行政代理未在加速或行使補救措施後以及至少三(3)個營業日之前至少三(3)個工作日從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到相關書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不屬於本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據xi條款的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的委任，如同其為本協議的“貸款人”一方。

第10.5節：行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權(但不承擔義務)：

(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他已欠和未付的有擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便使貸款人、簽發貸款的貸款人和行政代理人(包括對貸款人、簽發貸款的貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第3.3條應支付的貸款人、簽發貸款的貸款人和行政代理人的所有其他款項，5.3和12.3)在這種司法程序中被允許；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每名貸款人及每名發出貸款的貸款人授權向行政代理支付該等款項，並在該行政代理同意直接向該貸款人及發出貸款的貸款人支付該等款項的情況下，向該行政代理支付應付的任何款項，以支付

行政代理人及其代理人和律師，以及根據第3.3、5.3和12.3節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何發行貸款人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何發行貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或任何發行貸款人的債權進行表決。

第10.6節規定了信用招標。

(A)在行政代理根據UCC和/或PPSA(視情況而定)的規定，包括根據UCC第9-610條或第9-620條，在根據《美國破產法》(包括其第363節或任何適用的債務人救濟法)的規定進行的任何抵押品出售中，行政代理有權代表其自身和擔保當事人，在所需貸款人酌情行使的情況下，為行政代理人和擔保當事人的利益貸記投標和購買全部或任何部分抵押品。或根據重組計劃進行的出售，或行政代理根據適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權。此種信貸出價或購買可通過行政代理人組成的一個或多個購置工具來完成，以便進行信貸投標或購買，與此相關，行政代理人有權代表其本人和其他擔保當事人通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理，並將適用的擔保債務轉讓給任何此種購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(應視為根據每一擔保當事人轉讓的擔保債務為適用擔保當事人的應課税額持有)；但行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，也不受第12.2條所載對所需貸款人行動的限制。

(B)每個貸款人在此代表自己及其作為擔保方的每個關聯公司同意，除非任何貸款文件另有規定或行政代理和所需貸款人的書面同意，否則貸款人不會採取任何執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使根據適用法律本可在止贖銷售、UCC和/或PPSA銷售或其他類似抵押品處置時貸記出價的任何權利。

第10.7節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決或獲得執行判決的命令，有必要將本協議項下到期的任何美元或任何其他貨幣(在本第10.7節中稱為“第一貨幣”)折算為任何其他貨幣(在本第10.7節中稱為“第二貨幣”)，則應按照行政代理人在作出判決或作出命令(視屬何情況而定)的前一個營業日收盤時的第二種貨幣購買第一種貨幣的現貨匯率進行兑換。貸方根據本協議以第二種貨幣向任何有擔保的一方支付的任何款項，應構成任何適用的貸方的義務的解除，即以本協議項下最初應以第一種貨幣支付給該有擔保一方的任何款項，僅限於該有擔保的一方在收到以任何第二種貨幣支付的第一種貨幣之日，能夠按照該有擔保方的正常銀行程序以收到的該第二種貨幣的金額購買的義務。如果這筆錢

如果第一種貨幣未達到本協議項下以第一種貨幣計算的最初應付給該擔保方的金額，貸方同意，他們將賠償每一擔保方的損失，並使該擔保方免受由此產生的任何差額的損害。如果第一種貨幣的金額超過了本協議項下第一種貨幣最初應付給有擔保一方的金額，則該有擔保的一方應立即將超出的部分匯給貸方。第10.7節所包含的契諾在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後仍然有效。

第十一條

行政代理

第11.1條規定了任命和監督。

(A)允許每個貸款人和每個發行貸款的貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權富國銀行代表其作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。除第11.6節和第11.9節另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理、安排人、貸款人、發行貸款人及其各自的關聯方的利益，任何合併公司都無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)此外，行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的每一持有人)和發行貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該發行貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括但不限於，代表擔保當事人簽訂額外的貸款文件或現有貸款文件的補充文件)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人xi根據本條為持有或執行擔保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和救濟的目的而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有xi和第十二條(包括第12.3節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人：子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第11.2節規定了作為貸款人的銀行權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受綜合公司或其其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務顧問、包銷、資本市場或與綜合公司或其其他聯營公司有關的其他業務

此人不是本合同項下的行政代理，沒有任何責任向貸款人説明情況，或就此向貸款人發出通知或徵得其同意。

第11.3節規定了免責條款。

(A)對於行政代理而言，除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，協調人及其各自關聯方不應承擔任何職責或義務，其在本合同和其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、協調人及其各自的關聯方：

(I)債務不應受任何代理、信託、受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；

(2)行政代理不負有采取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(3)沒有向任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何其他人披露與綜合公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務、前景、營運、物業、資產、財務或其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他資料，而該等資料是以任何身分傳達給擔任行政代理人的人、安排人或其各自的關聯方，或由其取得或以其他身分管有的，則本公司並無、亦無任何責任向任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他人士披露與綜合公司或其各自附屬公司或聯營公司的業務、前景、營運、物業、資產、財務或其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他資料，但通知除外，根據本協議的明文規定，行政代理必須向貸款人提供的報告和其他文件；和

(4)行政代理不應要求其向任何貸款人或任何簽發貸款的貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或利潤。

(B)對於行政代理人而言，對於其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，行政代理人不承擔責任：(I)徵得所需貸款人(或行政代理人在第12.2節和第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽的情況下，故意不當行為或惡意違反本協議項下義務，由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定。除非借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，並表明該通知是“違約通知”，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)對於行政代理，安排人及其各自的關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責，也不對任何其他人負責或承擔任何義務

確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容(包括髮行貸款人根據第3.9節向其提供的任何報告)，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)滿足第六條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或(Vii)使用任何發出貸款的人的L/信用證承諾(雙方理解並同意，每個發出貸款的貸款人應監督其自身L/信用證承諾的遵守情況，而行政代理不採取任何進一步行動)。

第11.4節規定了行政代理的信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人或簽發貸款人在本協議或轉讓和假設或任何其他貸款文件的簽字頁上簽字，據此成為本協議項下的貸款人或簽發貸款人，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議規定須由該貸款人或發放貸款人同意、批准或接受或令該貸款人或發放貸款人滿意的每份文件或其他事項感到滿意。

第11.5條規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加有關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第11.6節規定了行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人、發證出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀團銀行或金融機構中具有擔任銀團貸款行政代理的合理經驗的銀行或金融機構，或在美國設有辦事處的任何此類銀行或金融機構的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知Centuri和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押品擔保的情況下，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人採取或未採取的任何行動或與其作為行政代理人的職責有關的任何行動，包括但不限於作為抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人或以其他方式持有任何抵押品而採取的任何行動，本條和第12.3節的規定應繼續有效

關於將代理移交給替代或繼任行政代理所採取的任何行動。

(D)對於富國銀行根據本節辭去行政代理職務或將其免職一事，也應構成其作為發行貸款人和Swingline貸款人的辭職。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(A)該繼任者應繼承並被賦予即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)如果繼承人開證貸款人在其自行決定選擇的情況下，應開立信用證，以取代信用證(如果有)，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。

第11.7節規定了對行政代理和其他貸款人的不依賴。各貸款人及各發行貸款人明確承認，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，而行政代理、任何安排人或其各自的關聯方採取的任何行動或不採取任何行動，包括同意並接受綜合公司及其附屬公司或聯屬公司的任何轉讓或審查，應被視為構成行政代理、任何安排人或其各自關聯方對任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他擔保當事人就任何事項的陳述或保證，任何經辦人或其各自關聯方已披露其(或其各自關聯方)所擁有的重大信息。每一貸款人和每一開證貸款人明確承認、陳述並向行政代理和每一安排人保證：(A)貸款文件規定了商業貸款安排的條款；(B)貸款文件是在正常過程中進行商業貸款的，並且正在訂立本協議及其作為出借方的其他貸款文件，目的是為進行、獲得、購買和/或持有適用於本協議的商業貸款，而不是為了進行、獲得、購買或持有任何其他類型的金融工具；(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，而且它或在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在製造、獲取、購買或持有該等商業貸款方面經驗豐富；。(D)它已獨立地和不依賴行政代理人、任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和資料，對該業務、前景、營運、財產、資產、負債作出本身的信貸分析、評估和調查，綜合公司及其附屬公司的財務及其他狀況及信譽、與本協議及其他貸款文件所擬進行的交易及交易有關的所有適用銀行或其他監管適用法律及(E)其本身已作出獨立決定，以訂立本協議及其為訂約方的其他貸款文件，並在本協議及本協議項下提供信貸。每一貸款人和每一開證貸款人也承認：(I)它將獨立且不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據本協議或根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，任何其他貸款文件或任何相關協議，或根據本協議提供的任何文件，本公司將根據其不時認為適當的文件和資料及本身的獨立調查，(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以告知其有關綜合公司及其附屬公司的情況，及(Ii)不會違反本第11.7條提出任何申索。

第11.8條規定不承擔其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或發行貸款人的身份適用者除外，但每個此等人士均應享有本協議的賠償和免責條款的利益。

第11.9節規定了抵押品和擔保事宜。

(A)要求每個貸款人(包括以其或其任何關聯公司作為有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務持有人的身份)不可撤銷地授權行政代理：

(I)根據任何貸款文件(A)，在終止循環信貸承諾和全額支付所有擔保債務(不包括(1)或有賠償義務和(2)有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務)和所有信用證到期或終止時(已以現金作抵押的信用證或已作出令行政代理和適用的發行貸款人滿意的其他安排的信用證除外)，有權解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置權。(B)出售或以其他方式處置，或將出售或以其他方式處置，作為任何出售或其他處置的一部分或與經Centuri證明的貸款文件允許的貸款方以外的人的任何出售或其他處置有關，或(C)經所需貸款人根據第(12.2)節以書面形式批准、授權或批准；但所有或大部分抵押品的解除應受第12.2(J)條的約束；

(Ii)有權將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權排在根據第9.2(H)條允許的任何留置權持有人的後面；但所有或基本上所有抵押品的從屬關係應符合第12.2(J)條的規定；以及

(Iii)如果任何附屬擔保人因經Centuri證明的貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則有權免除該人在任何貸款文件下的義務；但由基本上所有有擔保債務的信貸支持組成的附屬擔保人的解除應符合第12.2(I)條的規定。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第11.9節解除任何附屬擔保人在任何擔保協議下的義務。在本節第11.9節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件和第11.9節規定的條款，根據貸款文件和本節第11.9節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除附屬擔保人在該擔保協議下的義務。如果將構成根據第9.5節允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產出售、轉讓或處置給貸方以外的人，則任何擔保文件對該財產產生的留置權將自動解除，無需任何人採取進一步行動。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，未經所需貸款人同意，不得解除任何信用方

如果貸款方僅因股權的處置或發行而不再是全資子公司，則貸款方不再承擔貸款文件項下的義務，除非(X)該處置或發行是善意的處置或發行給真正的非關聯第三方，其主要目的不是解除貸款文件項下的該貸款方的擔保和義務，以及(Y)貸款方對該子公司的投資應被視為當時的從頭投資，且根據第9.3節的規定，此類投資應被允許。

(B)行政代理不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸方就此準備的任何證書的任何陳述或擔保不負責或有責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第11.10節包括有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議。任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本條款或任何證券文件的規定而獲得第10.4節或任何抵押品的利益，則無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品而採取的行動(包括任何抵押品的解除或減值)，或通知或同意對本條款或任何擔保或任何證券文件的規定作出任何修訂、豁免或修改，但以貸款人身份行事者除外，且在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。除第10.4節明確規定外，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的付款或其他令人滿意的安排。

第11.11節禁止錯誤付款。

(A)對於每一貸款人、每一開證貸款人、每一其他有擔保的一方和本合同的任何其他當事人，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應為決定性的)，該貸款人或開證貸款人或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人、開證貸款人或其他有擔保的一方(每個該等收款人，“付款收件人”)行政代理已根據其合理酌情權確定，該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款收件人收到；或(Ii)從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何付款收件人(X)的任何付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，(A)應推定支付錯誤(本條款第11.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額)，無論是作為本金、利息、費用的付款、預付款或償還而收到的，分配或其他；(B)該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意不對任何錯誤付款主張任何權利或主張，並特此放棄對任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，

行政代理要求退還任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行酌情以書面形式規定的較後日期)，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息(除非行政代理以書面形式免除)。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤付款退還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第12.9款的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款接受者對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款接受者的任何和所有金額，或由該行政代理從任何來源向該付款接受者支付或分配的任何和所有款項，根據第11.11節或根據賠償條款應支付給行政代理的任何款項

在本協議中，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本第11.11條下的義務應繼續存在。

（g） 本第11.11條的任何內容均不構成對本協議下任何一方因任何付款方收到錯誤付款而提出的任何索賠的豁免或免除。

第十二條

其他

第12.1條規定了新的通知。

（a） 通知一般。 除明確允許以電話方式發出的通知及其他通訊外（及下文（b）段所規定的除外），本協議規定的所有通知及其他通訊均應以書面形式作出，並以專人或隔夜速遞服務交付，以掛號信或掛號信郵寄或傳真方式發送，如下所示：

如果是對借款人：

Centuri集團公司
19820北第七大道，#120
亞利桑那州鳳凰城85027
收件人：Jason Wilcock，執行副總裁/總法律顧問兼公司祕書
電話號碼：(623)582-1235
傳真號碼：(623)582-6853
電子郵件：jwilcock@NextCenturi.com

副本發送至：

西南天然氣控股公司
春山路5241號
內華達州拉斯維加斯89150
注意：Karen S.哈勒，總法律顧問
電話號碼：(702)364-3191
傳真號碼：(702)364-3452
電子郵件：karen. swgas.com

和

Foley & Large LLP

威斯康星東大道777號

密爾沃基，威斯康星州53202-5306

注意：Heidi m.弗隆

電話號碼：(414)297-5620

傳真：（414）297-4900

電子郵件：HFurlong@foley.com

如果對富國銀行來説，
管理代理：

富國銀行，全國協會
MAC D1109-019
西1525號哈里斯大道
夏洛特，NC 28262
注意：辛迪加代理服務
電話號碼： (704)590-2703
傳真號碼： (704)715-0092

副本發送至：

富國銀行，全國協會
華盛頓大街西100號，25樓

亞利桑那州鳳凰城85003

Mac S4101-251

注意：Aaron Lemke

電話號碼：(602)378-6629

傳真號碼：(602)378-1360

電子郵件：aaron.k.lemke@well sfargo.com

如果給任何貸款人：

寄往登記冊上列明的該貸款人地址

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按第(B)款規定有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條或第三條向任何出借人或發出出借人發出的通知，前提是該出借人或該發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但條件是批准

此類程序可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被視為已收到上述(I)條所述通知可用並標明網站地址的預期收件人通過其電子郵件地址收到的通知或通信；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)行政代理辦公室。行政代理在此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向Centuri和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即此處所指的行政代理辦公室，向其支付到期款項，並在那裏支付貸款和申請信用證。

(D)申請更改地址等。借款人、行政代理、任何發行貸款機構或任何Swingline貸款機構均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。任何貸款人可以通過通知Centuri、行政代理、每個發行貸款人和每個Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)建立一個新的平臺。

(I)如果每個貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款人材料，將借款人材料提供給發出借款人的貸款人和其他貸款人。

(2)確保平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何信用方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何信用方或行政代理通過互聯網(包括但不限於平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不向任何信用證方、任何貸款人、開證貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的任何責任。

(F)確定私人方面的指定。每一公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“Private Side Information”或類似的標示，以便使該公共貸款人或其

根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)，授權參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其各自證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券適用法律的目的。

第12.2節 修正案、豁免和同意。 除下文規定或任何貸款文件中具體規定外，貸款人可以修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件，並且貸款人給予的任何同意，前提是，但前提是，此類修改，棄權或同意由所需貸款人簽署書面形式（或如果任何修改僅直接影響信貸融資項下的一個類別，則為所需貸款人，而不是所需貸款人或所需貸款人，如適用）（或由行政代理人在所需貸款人同意下）並交付給行政代理人，如果是修改，則由借款人簽署;前提是，任何修改、放棄或同意均不得：

(A)在未經所需循環信貸貸款人事先書面同意的情況下，如果此類修訂、修改或豁免的效果是要求循環信貸貸款人(在對本協議條款的任何此類修訂的情況下，依據第6.2節以外的任何借款人同時提出的借款循環信貸貸款或簽發信用證)提供循環信貸貸款，則可修改、修改或放棄(I)本協議第6.2條或任何其他條款的規定，但此類循環信貸貸款人不會被要求這樣做。(Ii)Swingline承諾額或(Iii)L/C昇華的金額；

(B)在任何情況下，在沒有任何貸款人書面同意的情況下，不得增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第10.2節終止的任何承諾)或任何貸款人的貸款金額；

(C)在沒有受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，可以免除、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件為任何本金或預付款確定的任何日期(有一項理解，根據第4.4(B)條免除強制性預付款只需得到所需定期貸款貸款人的同意)、利息、手續費或根據本協議或任何其他貸款文件應付給貸款人(或他們中的任何人)的其他金額(但根據第4.4(B)條免除強制性預付款只需徵得所需貸款人的同意)；

(D)在未經每名貸款人書面同意的情況下，不得降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除以下段但書第(Iv)條的規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而不會因此而受到直接和不利影響；但只需得到所需貸款人的同意，方可(I)免除借款人在違約事件持續期間按第5.1(B)節規定的利率支付利息的任何義務，或(Ii)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款的利率或L/C義務或降低本合同項下應支付的任何費用；

(E)修改第5.6節或第10.4節，以改變按比例分攤付款或申請順序的方式，而未經每一貸款人書面同意，直接或不利地受其影響；

(F)修改第4.4(B)(V)條，其方式將改變根據該條款預付金額的應用順序，而不經每一貸款人的書面同意，從而直接和不利地受到影響；

(G)除非本節另有許可，否則不得更改本節的任何規定或減少“所需貸款人”、“所需循環信貸貸款人”、“所需融資貸款人”或“所需定期貸款人”的定義中指定的百分比，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的任何其他條款的數量或百分比，而不經各貸款人的書面同意；

(H)不得對任何類別下的任何貸款人在未經該類別下所需的貸款機構書面同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；

(I)在任何情況下，未經每一貸款人的書面同意，均不同意任何信用方轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件下的權利和義務(根據第9.4節允許的除外)；

(J)未經各貸款人書面同意，免除(I)所有附屬擔保人或(Ii)組成擔保債務的全部或基本上所有信貸支持的附屬擔保人，在任何情況下，免除任何擔保協議(第11.9節授權的除外)；

(K)未經各貸款人書面同意，不得解除所有或基本上所有抵押品，或解除任何擔保文件(或由此產生的任何留置權)或附屬於任何擔保文件(第11.9節授權的除外(第11.9(A)(I)(C)項除外)，或本協議或適用的擔保文件中明確允許或設想的除外)；

(L)有權修改、放棄或以其他方式修改第9.13節的任何規定(或其中使用的任何定義的術語，但僅限於第9.13節的目的，不得用於任何其他目的，包括但不限於任何形式上的合規或匯兑測試)，或放棄因違反第9.13節規定的金融契約而導致的任何違約事件，在任何情況下，均未經所需循環信貸貸款人的書面同意；或

(M)未經受其直接和不利影響的每一貸款人同意，不得從屬於在特定信貸安排下欠貸款人的任何債務，或以其他方式對任何此類債務的償付優先權產生不利影響；

此外，(I)除非由除上述要求的貸款人以外的每個受影響的開證貸款人以書面形式並簽署，否則任何修訂、放棄或同意不影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非除上述要求的貸款人以外，適用的Swingline貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響該開立貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(V)對本協議的任何放棄、修訂或修改，如果其條款影響持有某一特定類別的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及

受影響的貸款方類別，如果此類貸款方當時是本協議項下的唯一貸款方類別，則根據本節需要同意的貸款方；(Vi)每份信用證申請可以修改，或放棄信用證項下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署；但修改後的信用證申請書的副本應在修改或豁免後迅速交付給行政代理，(Vii)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何錯誤、含糊、缺陷或不一致，或技術性或非實質性的遺漏，則應允許行政代理和借款人修改貸款文件中的任何條款(該修改無需任何貸款文件的其他任何一方採取任何進一步行動或同意即可生效)；(Viii)行政代理(如適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或訂立額外的貸款文件，以便根據第5.8(C)節的條款實施任何基準替換或符合更改的任何基準替換，或以其他方式執行第5.8(C)節的條款；及(Ix)所需的循環信貸貸款人可(X)直接或間接為該等金融契諾的目的，修訂或以其他方式修改第9.13節所載的財務契諾，或(Y)放棄不遵守第9.13節所述的財務契諾或因任何該等不遵守而導致的任何違約事件，在任何情況下，均無需任何其他貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的循環信貸承諾，以及(B)本協議項下的任何修訂、放棄或同意要求所有貸款人或每一受影響的貸款人同意，而根據其條款，任何該等違約貸款人相對於其他受影響的貸款人會受到不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反規定，但每一貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其對本協議進行修正或修改(包括但不限於對本節12.2節的修正)或任何其他貸款文件或簽訂行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以履行第5.13、5.18和5.19節(包括但不限於，適用的(1)項)的條款，以允許增量定期貸款、延期定期貸款、增量循環信貸安排、延長的循環信貸承諾或延長的循環信貸貸款(視情況而定)，按比例分享本協議和其他貸款文件的好處，(2)(2)在以下任何確定中包括增量定期貸款承諾、增量循環信貸安排增加或延長循環信貸承諾(視情況而定)，或未償還的增量定期貸款、未償還的增量循環信貸安排增加、未償還的延長循環信貸貸款或未償還的延長期限貸款(I)任何確定(I)所需的貸款人或所需的循環信貸貸款人(視情況而定)；但未經受影響的貸款人書面同意，任何修訂或修改不得導致任何貸款人的承諾額或任何貸款人的承諾率的任何增加，(3)修訂和重述本協議如果在實施該修訂和重述後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，(4)修訂任何未償還的定期貸款部分，以容許任何遞增的定期貸款或與其有關的承諾可與該部分定期貸款“互換”(包括但不限於，就守則而言)，包括但不限於增加適用保證金或向該部分未償還定期貸款支付任何費用，或以任何催繳通知的形式提供該等未償還部分定期貸款

保護或適用於擬議的增量定期貸款或與之相關的承諾的契諾；但對該部分未償還定期貸款的任何此類修訂或修改，不得直接對未經其同意持有該部分定期貸款的貸款人造成不利影響。

第12.3條規定了相關費用；賠償。

(A)控制成本和支出。借款人應：(I)支付行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何發放貸款的貸款人與發行、修改、任何信用證的續期或延期，或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關而發生的一切合理的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人的任何律師的合理費用、收費和支出)，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的所有合理自付費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)要求借款人提供賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一位安排人、每一貸款人和每一開證貸款人，以及任何前述人士(每一此等人士被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每一受償方不受任何損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的合理費用、收費和支出)的損害，或因任何人(包括借款人或任何其他貸方)對任何受償方造成的損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方(包括借款人或任何其他貸方)對任何受償方的合理費用、收費和支出)，本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付、雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務或完成本協議或本協議預期的交易(包括但不限於交易)、(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何信用方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或任何與信用方或其任何子公司有關的任何環境索賠，(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方或其任何子公司提起的，也無論任何受賠人是否為其中一方，或(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和辯護，因貸款、本協議、任何其他貸款文件而產生或以任何方式與之相關，或本合同或其中預期或提及的任何文件，或本合同或其中預期的交易，包括但不限於合理的律師和諮詢費，但不得對任何受賠方提供此類賠償，前提是該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或(B)由任何貸方或其任何子公司對

如果貸款方或子公司已根據有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，則受償方不得因惡意違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而受到賠償。本節第12.3(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何次級代理)、任何安排人、任何簽發貸款人、任何Swingline貸款人或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等次級代理)、該發出貸款人、該Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額，或如果總信用風險已降至零，則基於緊接在此減少之前的該貸款人在總信用風險中的份額)；但就該等僅以開證貸款人或Swingline貸款人身分欠任何開證貸款人或任何Swingline貸款人的未付款項而言，只須由循環信貸貸款人支付該等未付款項，而該等未付款項須根據該等循環信貸貸款人的循環信貸承擔百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定，或如循環信貸承擔在當時已減至零，則在緊接該項扣減前釐定)而由各循環信貸貸款人分別支付；此外，未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何上述分代理)、上述發證貸款人或上述Swingline貸款人以上述身分或前述任何關聯方就上述身分而招致或針對上述任何關聯方招致或提出。貸款人在本條款(C)項下的義務受第5.7節的規定約束。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他信用方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠，並在此放棄對任何受償人的索賠。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)償還債務。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

(F)為生存而努力。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第12.4條規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人、該發行貸款人、該Swingline貸款人或任何該等關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終，不論以何種貨幣)以及該貸款人、該發行貸款人、該Swingline貸款人或任何該等關聯公司在任何時間欠

信用證或借款人的賬户或任何其他信用方根據本協議或任何其他貸款文件對借款人或該信用方現在或以後存在的任何和所有義務或對該貸款人的任何其他貸款文件的抵押品，不論該貸款人、該簽發貸款人、該Swingline貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該信用方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，但該發行貸款人、該Swingline貸款人或該關聯公司不同於該分支機構，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第10.4節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構或違約貸款機構的關聯機構應從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，(Y)違約貸款人或其關聯公司應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人或其任何關聯公司的擔保債務。每個貸款人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款人、該Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.5條：適用法律；管轄權等。

(一)堅持依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。借款人和其他信貸方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人、任何Swingline貸款人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理人、任何貸款人、否則，任何簽發貸款的貸款人或任何Swingline貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他信用方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

(C)提供場地豁免。借款人和對方信用方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在可能

或此後必須在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)完成程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第12.1節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第12.6條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第12.7條規定了付款的逆轉。任何貸方為任何擔保當事人的應課税利向行政代理或直接向任何擔保當事人付款或付款，或行政代理或任何擔保當事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何擔保當事人行使其抵銷權，該付款或收益(包括該抵銷的任何收益)或其任何部分隨後根據任何債務救濟法、其他適用法律或衡平法理由被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在該等付款或收益已償還的範圍內，擬償付的擔保債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同行政代理尚未收到此類付款或收益一樣，且各貸款人和各發行貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中其適用的應課税額份額(無重複)，並按從該要求之日起至向行政代理支付該款項之日的年利率相當於聯邦基金利率的年利率向其支付利息。

第12.8條規定了禁令救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害賠償。

第12.9條規定了繼任者和受讓人；參與。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)以下列方式轉讓

依照本節第(D)款的規定或(3)以擔保權益質押或轉讓的方式參與，但受本節第(E)款的限制(以及本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)；但在每種情況下，就任何信貸安排而言，任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果將轉讓方的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓給相關核準基金，或同時轉讓給至少等於本節(B)(I)(B)段規定的總額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本節第(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受每項此類轉讓制約的貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定“交易日期”時，截至交易日)不得少於5,000,000美元。就循環信貸安排的任何轉讓而言，或就定期貸款融資的任何轉讓而言，1,000,000美元，除非行政代理中的每一人以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，Centuri另有同意(每一此類同意不得被無理扣留或拖延)；但在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交書面通知之日起五(5)個工作日後，Centuri應被視為已給予同意，除非Centuri在該第五(5)個營業日之前明確拒絕同意；

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，每一定期貸款的轉讓應為轉讓貸款人向美國借款人提供的定期貸款和轉讓貸款人向加拿大借款人提供的定期貸款(如果有)的按比例轉讓；

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但如Centuri同意，則須徵得Centuri的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)

除非其在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知的方式反對任何此類轉讓；此外，在自截止日期起至截止日期後九十(90)日止的期間內，不需要得到Centuri的同意；

(B)以下轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)：(I)如向並非有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的聯屬機構或與該貸款人有關的核準基金的人士轉讓循環信貸安排，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人提供定期貸款；及

(C)就循環信貸安排進行的任何轉讓均須徵得發證貸款人和Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，每項轉讓的處理和記錄費為3,500美元；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，以及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人各自的任何附屬公司或聯營公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經Centuri和管理代理人同意，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和本協議項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據其循環信貸承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守的情況下根據適用法律生效

在符合本款規定的情況下，該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直至違約發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但應繼續享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與權(但據稱轉讓給自然人或任何借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓除外，該轉讓無效。)

(C)登記在冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份每項轉讓和假設以及交付給它的每一項遞增修正案的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。登記冊須供借款人及任何貸款人查閲(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，或任何借款人或借款人的任何子公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人均須負責根據第12.3(C)節就該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項作出賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)或(E)節所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、修改或豁免。

借款人同意，每個參與者應有權享有第5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)節的要求(應理解為第5.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.12節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第5.10或5.11條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第5.12(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.4節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第5.6節和第12.4節的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)支持無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第12.10節規定了對某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和發放貸款人中的每一個同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其及其關聯方披露信息(有一項理解是，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求披露的範圍內，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法或行政訴訟程序中，或

其他強制程序，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)根據本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議行使任何補救，或與本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議有關的任何訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(F)在協議的規限下，(I)向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，在該交易下的付款將參照借款人及其各自的義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與綜合公司或信貸融資相關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與信貸融資相關的CUSIP編號的發佈和監控，(H)徵得Centuri的同意，(I)對於Gold Sheet和其他類似的銀行行業出版物，此類信息包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息，(J)如果此類信息(I)由於違反本節的行為以外的原因變得公開，或(Ii)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何附屬公司從第三方獲得，而據此人所知，該第三方不受借款人的保密義務約束，(K)就行政代理或任何貸款人的任何監管審查，或根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策，向政府監管當局(如果該行政代理或該貸款人認為有必要減輕針對該行政代理或該貸款人或其任何附屬公司或附屬公司的索賠而言)(L)，或(M)為確立“盡職調查”抗辯的目的，向政府監管當局提供這些信息。就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但如果是在此後從信用方或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第12.11條規定了職責的履行。信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用和費用。

第12.12節規定，所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未履行、任何承諾仍有效或信貸安排尚未終止，則該授權書和其他授權不得撤銷。

第12.13條規定了生存。

(A)第七條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何該等陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。作出的所有陳述和保證

應在截止日期或截止日期(截至特定日期明確作出的除外)作出或視為作出，在截止日期後仍有效，且不得因簽署和交付本協議、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本第十二條的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

第12.14節列出了所有標題和説明。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第12.15節規定了條款的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第12.16節：電子執行；一體化；效力；電子執行。

(A)與其他對口單位合作；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和/或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第6.1節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)實施電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行、行政代理批准的電子平臺上的合同形成、電子形式的交付或記錄的保存。在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的文件應與手冊一樣對其自身和其他各方具有同等程度的效力和約束力，簽名原件。為免生疑問，授權

本款規定可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的人工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本條款包含任何相反規定，除非行政機關按照其批准的程序明確同意，否則行政機關沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的此類電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何擬定、重組、強制執行補救措施有關的目的，行政代理、貸款人和任何貸款方之間的破產程序或訴訟、本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第12.17節規定了協議的期限。本協議自完成之日起繼續有效，直至(包括該日在內)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)均已以不可撤銷及不可撤銷的方式全部付清及清償，所有信用證均已終止或到期(或以現金作抵押)，或以發證貸款人可接受的方式清償)，循環信貸承諾亦已終止。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。

第12.18條適用於美國愛國者法案；反洗錢法。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》或任何其他反洗錢法的要求，他們每個人都需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案或此類反洗錢法識別每個貸款方的其他信息。

第12.19節規定了公約的獨立效力。借款人明確承認並同意，本公約第八條或第九條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第八條或第九條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在這種交易或行為生效之前或之後，借款人將會或將會違反第八條或第九條所載的任何其他公約。

第12.20條規定不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一方信貸方承認、同意並承認其聯屬公司的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與其各自的聯屬公司、行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，且每一借款人有能力評估和理解、理解和接受以下各項的條款、風險和條件

本協議及其他貸款文件所擬進行的交易(包括本協議或其任何修訂、豁免或其他修改)，(Ii)就導致該等交易的程序而言，行政代理人、安排人及貸款人中的每一人均是且一直只以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、安排人或貸款人均未曾或將會擔任顧問，對於本協議擬進行的任何交易或導致該交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(不論任何安排人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)承擔有利於借款人的代理或受託責任，行政代理、安排人或出借人對本協議擬進行的融資交易對借款人或其任何關聯公司不承擔任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外。(Iv)行政代理人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其各自聯屬公司的利益不同或可能與之衝突的廣泛交易，行政代理、安排人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此等利益；及(V)行政代理人、安排人及貸款人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，貸方已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、協調人及其任何關聯方均可向任何借款人、其關聯方或可能與前述任何一方有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於或一般地從事任何類型的業務，一如該貸款人、協調人或其關聯方不是貸款人或協調人或其關聯方(或在信貸安排下具有任何類似角色的代理人或任何其他人)，且無責任向任何其他貸款人、協調人、借款人或上述任何關聯公司。對於每個貸款人、安排人及其任何關聯公司，可接受借款人或其任何關聯公司就與本協議、信貸安排或其他相關服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、安排人、借款人或上述任何關聯公司交代費用和其他對價。

第12.21條規定了與其他文件的不一致之處。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但安全文件中任何對合並公司施加額外負擔或進一步限制合併公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的條款，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有充分的效力和效力。

第12.22條規定，必須承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此種責任的影響，包括在適用的情況下；

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第12.23條規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，各貸款人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益而向借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益而對借款人或任何其他信貸方產生任何疑慮，任何行政代理、任何安排人及其各自的聯屬公司均不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。

第12.24節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第12.24節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第12.25條規定了修正案和重述；沒有創新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應通過本文所述的安排進行全部修訂、補充、修改和重述，任何借款人在現有信貸協議下截至該日期的所有未償還貸款和其他債務應被視為在本協議所述相應安排下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額以及在成交日期獲得資金的任何貸款反映貸款人在本協議項下的各自承諾。

[已省略簽名頁]

附件B

修改信用證協議的附件b、D和E

[請參閲附件]

附件B
到
第二次修訂和重新簽署的信貸協議
日期截至2021年8月27日
隨處可見
Centuri集團公司

以及作為美國借款人成為締約方的每個額外借款人，
作為美國的借款人，

森特里加拿大分公司。

以及作為加拿大借款人成為協議一方的每個額外借款人，

作為加拿大借款人，
其出借方，
作為貸款人，
和
富國銀行，國家協會，
作為管理代理

借款通知書的格式

借款通知書

日期：_

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

MAC D 1109-019

西1525號哈里斯大道

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服務

女士們、先生們：

這份不可撤銷的借款通知是根據第[2.3][5.13]關於日期為2021年8月27日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由內華達州公司Centuri Group，Inc.(“Centuri”)與根據其第5.17節成為協議一方的每個額外借款人(統稱為“美國借款人”)、根據加拿大安大略省法律成立的公司Centuri加拿大分部公司(“Centuri Canada”)和根據其第5.17節成為協議一方的每個額外借款人(統稱為“Centuri Canada”)之間簽署。加拿大借款人)、貸款方和作為行政代理的富國銀行全國協會。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

1.    [Centuri][不要再向美國借道者][加拿大Centuri][不是每一位加拿大借款人]謹請求[s]貸款人制作的 [美國循環信用貸款][美國搖擺線貸款][加拿大循環信用貸款][加拿大搖擺線貸款][增量定期貸款]至[Centuri][不要再向美國借道者][加拿大Centuri][不是每一位加拿大借款人]本金總額為[$][C$]___________. （根據信貸協議第2.3條或第5.13條（如適用）填寫金額。）

2.    [Centuri][不要再向美國借道者][加拿大Centuri][不是每一位加拿大借款人]謹請求[s]此類貸款應於以下工作日發放：_。 （根據美國循環信用貸款、加拿大循環信用貸款、美國Swingline貸款和加拿大Swingline貸款信貸協議第2.3條或增量定期貸款信貸協議第5.13條，在一個工作日完成）。

3.    [Centuri][不要再向美國借道者][加拿大Centuri][不是每一位加拿大借款人]謹請求[s]此類貸款按以下利率加上適用保證金計算利息，如下所述：

4. 截至本協議日期，所有未償還貸款和信用證義務（包括此處要求的貸款）的本金總額不超過根據信貸協議條款允許未償還的最高金額。

5. 截至本協議之日，信貸協議中規定的適用於此處請求的貸款的所有條件均已得到滿足，並將在此類貸款之日之前一直得到滿足。

[簽名頁如下]

1填寫所請求的總體貸款部分的美元金額，該部分按所選利率和/或利息期附息（例如，對於20，000，000美元的貸款，可以按基本利率申請5，000，000美元，可以在Term SOFR申請8，000，000美元，利息期為三個月，可以在Term SOFR申請7，000，000美元，利息期為一個月）。

2填寫（i）美國循環信用貸款的基本利率或調整後期限SOFR，（ii）加拿大循環信用貸款的加拿大基本利率或調整後期限CORA，（iii）任何增量定期貸款的基本利率、加拿大基本利率、調整後期限SOFR或調整後期限CORA，（v）美國搖擺線貸款的基本利率和（vi）加拿大搖擺線貸款的加拿大基本利率。

以下籤署人已於當年簽署本借款通知，以資證明 首先寫在上面。

附件D
到
第二次修訂和重新簽署的信貸協議
日期截至2021年8月27日
隨處可見
Centuri集團公司

以及作為美國借款人成為締約方的每個額外借款人，
作為美國的借款人，

森特里加拿大分公司。

以及作為加拿大借款人成為協議一方的每個額外借款人，

作為加拿大借款人，
其出借方，
作為貸款人，
和
富國銀行，國家協會，
作為管理代理

預繳款項通知書的格式

提前還款通知

日期：_

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

MAC D 1109-019

西1525號哈里斯大道

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服務

女士們、先生們：

本不可撤銷的預付款通知根據第節交付給您[2.4(c)][4.4(a)]於2021年8月27日生效的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由內華達公司Centuri Group，Inc.(“Centuri”)與根據其第5.17節成為協議一方的每一額外借款人(統稱為“美國借款人”)、加拿大根據安大略省(“Centuri Canada”)法律成立的公司Centuri加拿大分部Inc.及根據其第5.17節成為協議一方的每一額外借款人(統稱為“Centuri Canada”)訂立。加拿大借款人)、貸款方和作為行政代理的富國銀行全國協會。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

1.    [Centuri][不要再向美國借道者][加拿大Centuri][不是每一位加拿大借款人]特此提供[s]通知行政代理，它應預付下列款項[基本利率貸款][SOFR貸款][加拿大基本利率貸款]和/或[定期Corra貸款]：_(按信貸協議第2.4條或第4.4條填寫。)

2、擬預付貸款(S)的主要內容包括：[選中每個適用的框]

☐獲得了一筆美國Swingline貸款

☐獲得一筆加拿大Swingline貸款

☐獲得了一筆美國循環信貸貸款

☐獲得加拿大循環信貸貸款

☐提供了初始定期貸款。

☐提供了一筆增量定期貸款

3.    [Centuri][不要再向美國借道者][加拿大Centuri][不是每一位加拿大借款人]應在下一個營業日償還上述貸款：_。(填寫日期不得早於(I)就任何美國Swingline貸款、加拿大Swingline貸款或基本利率貸款發出本提前還款通知之日的同一營業日，(Ii)就每筆加拿大基本利率貸款發出本提前還款通知之日之後的一(1)個營業日，(Iii)三個工作日

(3)任何SOFR貸款的預付款通知日期之後的三個工作日，以及(Iv)任何定期CORA貸款的本預付款通知日期之後的三(3)個工作日。)

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本預付款通知。

附件E
到
第二次修訂和重新簽署的信貸協議
日期截至2021年8月27日
隨處可見
Centuri集團公司

以及作為美國借款人成為締約方的每個額外借款人，
作為美國的借款人，

森特里加拿大分公司。

以及作為加拿大借款人成為協議一方的每個額外借款人，

作為加拿大借款人，
其出借方，
作為貸款人，
和
富國銀行，國家協會，
作為管理代理

轉換/延續通知形式

改裝/延續通知

日期：_

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

MAC D 1109-019

西1525號哈里斯大道

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服務

女士們、先生們：

本不可撤銷的轉換/繼續通知(本通知)是根據日期為2021年8月27日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)第5.2節的規定，由內華達州公司Centuri Group，Inc.與根據第5.17節成為協議一方的每一額外借款人(統稱為“美國借款人”)、Centuri加拿大分部Inc.(根據加拿大安大略省法律成立的公司)之間交付的。以及根據第5.17節成為借款方的每個額外借款方(統稱為“加拿大借款方”)、貸款方和作為行政代理的全國富國銀行。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

1.本通知所涉及的貸款為[美國循環信用貸款][加拿大循環信用貸款][初始定期貸款][增量定期貸款]。(如適用，請刪去。)

2.提交本通知的目的是：(根據信貸協議勾選一項並填寫適用信息)。

☐表示，正在轉換全部或部分[基本利率貸款轉為SOFR貸款][加拿大基準利率貸款轉為定期Corra貸款]

未償還本金餘額：$_

待折算本金：美元_

申請轉換生效日期：月_

請求的新利息期： _______________

☐表示，正在轉換全部或部分[SOFR貸款轉為基本利率貸款][CORA定期貸款轉為加拿大基本利率貸款]

未償還本金餘額：$_

待折算本金：美元_

當前付息期最後一天： _______________

申請轉換生效日期：月_

☐ 繼續全部或部分 [SOFR貸款作為SOFR貸款][定期CORA貸款作為定期CORA貸款]

未償還本金餘額：$_

本金金額將繼續： $______________

當前付息期最後一天： _______________

請求的繼續生效日期： _______________

請求的新利息期： _______________

3. 截至本協議日期，所有未償還貸款和信用證債務的本金總額不超過根據信貸協議條款允許未償還的最高金額。

[簽名頁如下]

茲證明，下列簽署人已於上述第一年簽署本轉換/延續通知書。