美國

證券交易所

華盛頓特區20549

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表格8-K

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公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事項日期）：2024年8月1日

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（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

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註冊人電話號碼，包括區號：（415) 301-3250

 

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

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如果8-K表格的提交旨在同時滿足報告人根據以下任何規定的申報義務，請在下面勾選適當的方框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

勾選表示註冊公司是否是新興成長型企業，定義在證券法規則405條（本章節第230.405條）或證券交易法規則120億.2條（本章節第2401.2億.2條）。

 

新興成長公司 ☐

 

如果是新興成長型企業，請勾選是否選擇不使用擴展過渡期以遵守根據證券交易法第13(a)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

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如此前披露的，HashiCorp，Inc.（“HashiCorp”）於2024年4月24日與IBM國際商業機器公司（“IBM”）和McCloud Merger Sub有限公司（“子公司”）簽訂了一份合併協議（“合併協議”）。 合併協議規定，在合併協議規定的條款和條件下，子公司將與HashiCorp合併（“合併”），HashiCorp將生存併成為IBM的全資子公司。

2024年8月1日，HashiCorp和IBM各收到了英國競爭與市場管理局（“CMA”）的通知，稱CMA打算開始對該併購進行第一階段審查。

預計該併購將在2024年年底前完成。

 

本通信可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，包括關於（i）併購的聲明和（ii）併購預計完成的時間。無法保證併購將得到完成。除了上述已確定的風險和不確定性外，導致實際結果與前瞻性聲明不符的風險和不確定性包括：（i）未達成併購結束的條件，包括完成併購所需的監管批准未能按時或未能完全獲得的風險;（ii）發生任何事件，變化或其他情況，可能導致在某些情況下HashiCorp有權終止併購協議，包括在HashiCorp需要支付終止費的情況下;（iii）可能與併購相關的對HashiCorp當前計劃、運營和業務關係的幹擾，包括通過客户和員工的流失;（iv）HashiCorp與併購相關的成本、費用、開支和其他費用的金額;（v）在併購等待期間HashiCorp的股票價格可能波動，如果未完成併購可能會下跌;（vi）分散HashiCorp管理團隊的時間和精力投入到正在進行的業務和機會中;(vii)競爭對手和其他市場參與者對併購的反應;（viii）與併購有關的潛在訴訟;（ix）關於併購完成時間的不確定性以及每個方當事人完成併購的能力;以及（x）指定SEC提交併購的HashiCorp的週期性報告中詳細列出的其他風險和不確定性, 包括HashiCorp的10-K和10-Q年度報告。本通信中的所有前瞻性聲明都是基於HashiCorp在本通信日期可獲得的信息，除非法律要求，否則HashiCorp不承擔更新提供的前瞻性聲明以反映發生或存在於其之後的事件或情況的義務。

（d）附件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，報告人已經正式授權使下述報告簽署，並承擔相關法律責任。

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