凱雷集團公司修訂及重列

2012股權激勵計劃

全球限制性股票單位協議形式

1.授出受限制股份單位. 凱雷集團公司(the "公司”）特此授予

限制股票單位數量（“RSU”）上面列出的參與者（“授獎”),

生效日期為[__](“批地日期”），根據本文件下文規定的條款和條件

協議，包括任何附錄，其中包括任何適用的特定國家

條款（統稱為“授標協議“)。這筆贈款是根據下列條款提供的

凱雷集團修訂並重申了2012年股權激勵計劃(修訂後，

不時修改或補充，“平面圖“)，其通過以下方式併入本文

參考併成為本獎勵協議的一部分。每個RSU代表未獲資助的、

參與者在第4節規定的交割日期(S)收到股份的無擔保權利

在此，請注意。

2.定義。此處未另行定義的大寫術語應具有相同的

含義與計劃中的含義相同。

(a)“緣由“應指由署長單獨作出的決定

參與者(I)有重大過失或故意行為不當的酌情決定權

在執行參與者的職責時，(二)故意從事下列行為

參與者知道，或者根據參與者已知的事實，應該知道是實質性的

損害本公司或其任何聯屬公司；(Iii)違反任何限制性公約

協議或任何其他限制性契約義務的參與者欠

公司或其任何附屬公司，包括但不限於以下任何限制

參賽者的非競爭、非徵集、非貶損和/或非

披露機密或專有信息；(四)從事欺詐或其他

導致財務重述或違規的惡意行為，(五)

被判犯有欺詐罪，或達成認罪協議或和解協議，

挪用公款或根據美國或任何州的法律或任何其他重罪

哥倫比亞特區或任何其他國家或任何其他國家的任何司法管轄區

(但具體不包括涉及交通違法的重罪)，(Vi)是

由美國證券公司獲得或發佈的任何司法或行政命令

交易管理委員會(“美國證券交易委員會“)或任何國家的類似機構或法庭，

證券違規行為，涉及內幕交易、欺詐、挪用、不誠實或

故意的不當行為(例如，包括經

事實調查結果或確定責任的任何法律結論是

既不承認也不否認)，或(Vii)討論公司(或其關聯公司的)

籌款努力，或任何尚未最終結束的基金工具的名稱

向任何媒體或其他公共媒體的任何記者或代表作出承諾。

(b)“有害活動“係指下列任何一項：(一)終止

參與者的公益服務或參與任何活動的參與者

有理由終止參與者的服務(無論是否有

參與者的服務終止)；或(Ii)違反任何限制性的

契約協議或參與者所欠的任何其他限制性契約義務

對公司或其任何關聯公司，包括但不限於任何限制

與參賽者的非競爭、非徵求、非貶損和/或

不披露機密或專有信息。

(c) “資格賽“應指，在參與者服務期間

公司及其附屬公司，參與者的死亡或殘疾。

(d)“限制性契約協定“指任何協議(包括，

但不限於本授標協議)及其任何附件或附表，

參與者與公司或其關聯公司之間簽訂的協議，

除其他事項外，參加者已同意與以下事項有關的某些限制

非競爭(如果適用)、非徵集、非貶損和/或非

披露機密或專有信息，以保護

本公司及其附屬公司。

(e) “既得RSU“應指那些已歸屬的RSU

根據第3節或根據本計劃或本授標協議。

(f)“歸屬日期“應指本合同第4(A)節規定的歸屬日期。

3.歸屬.

(a)歸屬--一般。受制於參與者繼續提供的服務

本公司及其附屬公司，該獎項應於下列文件規定的歸屬日期授予

本條例第4(A)條。

(b)歸屬--死亡或殘疾。在發生排位賽時

事件發生時，根據本協議授予的RSU應100%授予(在以前未授予的範圍內

既得)在該合格賽事日期。

(c)歸屬-終止。*除非第3(B)或3(B)或

5.如果參與者向公司及其關聯公司提供的服務

如裁決尚未依據第3或5條歸屬，則因任何理由而終止

根據本計劃(或根據本計劃)，該獎項應立即取消，並且

參賽者應自動放棄與獎項有關的所有權利，自

終止日期。就本規定而言，終止的生效日期

參賽者的服務將根據本合同第8(K)節確定。

4.歸屬和交付日期.

(a)遞送-常規。*公司應在以下30天內或之後

歸屬日期，將股份交付(或安排交付)給參與者

歸屬並在歸屬日期成為歸屬的RSU的基礎。

表中列出了與RSU有關的一般歸屬和交付條款

下面。

(b)分娩--死亡或殘疾。在發生排位賽時

公司應在該事件發生之日起30天內交付(或

導致向參與者交付100%歸屬的RSU的股份

並在該日成為既得的RSU。

(c)交付-終止。*除非第4(B)或(B)條另有規定

4(D)，如果參與者向公司及其關聯公司提供的服務

因任何原因終止，本公司應在下列日期後30天內終止

終止、交付(或安排交付)股份給參與者

未清償的既得利益RSU。

(d)沒收；追回。這是獲得RSU的一個條件

並在滿足歸屬條件後收取相關股份

在此聲明，參與者不得從事任何有害活動。

即使本協議有任何相反規定，如果管理人在其

參與者是否從事有害活動的唯一裁量權：(I)所有未清償的

RSU(不論是否歸屬)應立即終止，並在沒有

在作出上述決定的日期作出代價，而不再就以下事項持有股份

該獎項應頒發給參與者或參與者的法定代表人，

受益人或繼承人，(Ii)在適用法律允許的範圍內，任何符合以下條件的股份

之前已交付給參與者或參與者的法定代表人，

根據本獎項的受益人或繼承人，仍由參與者或

參與者的法定代表人或受益人或繼承人

管理人的決定也應立即終止並被沒收

未經考慮和(Iii)管理人可要求參與者喪失資格

在一(1)年內變現的任何收益

關於處置為解決裁決而收到的任何股份的決定，以及

在公司採取下列行動後三十(30)天內向公司償還該等收益

在不限制前述規定的原則下，本獎項和所有在

這方面應減少、取消、沒收或退還給

遵守適用法律和/或公司的追回和

不時生效的賠償政策。

5.控制權的變化即使本合同有任何相反的規定，如果

參與者在沒有下列原因的情況下被公司非自願終止服務

在控制權變更後的十二(12)個月內發生，100%的RSU被批准

根據本協議，當時仍未清償的債務應歸屬(以前未歸屬的範圍內)

終止服務的日期和歸屬的RSU的股份應為

按照第4(C)節交付，但受第17條所要求的任何延遲的限制

《計劃》。

6.在RSU上沒有分紅或分配。-任何股息或其他分配不得

在股份的日期之前就任何RSU應計或成為應付

在RSU基礎上發放或轉移給參與者。

7.對某些事件的調整。管理人應確保

根據第9節對受本授標協議約束的任何RSU進行替換或調整

計劃的一部分。

8.授權書的性質。在接受贈款時，參與者承認，

理解並同意以下內容：

(a)該計劃是由公司自願設立的，它在

性質，並可由公司修改、修訂、暫停或終止，在

在本計劃允許的範圍內的任何時間；

(b)RSU的授予是特殊的、自願的和偶爾的，並確實

不創建任何合同或其他權利，以獲得未來授予的RSU，或

取代RSU，即使過去已經批准了RSU；

(c)所有關於未來RSU或其他贈款的決定，如果有的話，將在

本公司擁有全權酌情決定權；

(d)由本授標協議證明的RSU的授予應

本公司或任何聯屬公司無義務繼續

參與者且不得減少或影響公司或其關聯公司的權利

終止該參與者的服務；

(e)參與者自願參加該計劃；

(f)減持股和受減持股控制的股份，以及從和

價值相同，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(g)減持股和受減持股控制的股份，以及從和

價值相同，不是正常或預期補償的一部分

計算任何遣散費、辭職費、解僱、裁員、解僱、終止

服務付款、假日薪酬、獎金、長期服務獎、退休金或退休或

福利或類似的付款；

(h)在任何情況下，RSU都不應被視為對

以任何方式與過去為公司或任何關聯公司或前身提供的服務有關；

(i)除非與本公司另有協議，否則RSU和股份

受RSU的約束，其收入和價值不作為

對服務參與者的考慮或與服務參與者相關的考慮可作為

關聯公司的董事；

(j)標的股份的未來價值是未知的、無法確定的和

不能肯定地預測；

(k)如果參與者的服務因任何原因終止，

除非第3(B)、4(B)或5條另有規定，否則

公司，參與者根據本計劃授予RSU的權利(如果有)將

終止自參與者不再主動提供的日期起生效

服務機構和管理員應擁有獨家裁量權，以確定何時

參與者不再主動為RSU贈款提供服務；以及

(l)除本第8節中的上述規定外，還包括

如果參與者在美國境外提供服務，則適用條款：

(i)  受RSU約束的RSU和股份不屬於

任何目的的正常或預期報酬或薪金；以及

（ii） 本公司或任何聯屬公司均不承擔

參與者的本幣和人民幣之間的匯率波動

可能影響RSU或任何金額的價值的美元

根據RSU的結算或隨後的

出售在結算時獲得的任何股份。

9.沒有關於格蘭特的建議。*公司不提供任何税收、法律或

財務建議，公司也沒有就參與者的

參與本計劃，或參與者收購或出售標的股份。

參與者應諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

在採取任何與該計劃有關的行動之前，他或她必須瞭解他或她參與該計劃的情況。

10.數據隱私信息和同意*公司地址：1001

賓夕法尼亞大道，西北，華盛頓特區，20004美國，並向計劃提供RSU

參賽者，由公司自行決定。參賽者是否願意參與

計劃，請查看以下有關公司數據處理的信息

練習並聲明參與者的同意。

(a)數據收集和使用：公司收集、加工和使用

參加者的個人資料，包括姓名、家庭住址和電話號碼，

出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資或其他

薪酬、公民身份、職稱、在公司持有的任何股份或董事職務，

以及所有RSU的詳細信息，已取消、已授予或未償還的，以參與者為受益人，

公司從參與者那裏收到的。如果公司提供

參與者在該計劃下獲得RSU贈款，則公司將收取

參與者的個人資料，用於分配股份和實施，

管理和管理計劃。提供公司處理計劃的法律依據

參與者的個人數據將是他或她的同意。

(b)股票計劃管理服務提供商：*公司轉讓

參與者數據提供給摩根士丹利，這是一家總部位於

美國，協助公司實施、管理和

計劃的管理。未來，公司可能會選擇不同的服務

提供參與者的數據並與另一家在

類似的方式。公司的服務提供商將為

參與者獲得和交易股票。參與者將被要求同意

與服務提供商分開條款和數據處理實踐，這是一種

參與者是否有能力參與計劃的條件。

(c) 國際數據傳輸：*公司及其服務提供商

總部設在美國。如果參與者不在美國，

與會者應注意，他或她的國家已經頒佈了數據隱私法，這些法律

與美國不同。公司轉讓股份的法律依據

參賽者的個人資料為其本人同意。

(d) 數據保留：*公司將使用參與者的個人數據

只有在有必要實施、管理和管理參與者的

參與本計劃或根據需要遵守法律或法規義務；

包括在税收和安全法下。

(e)拒絕或撤回同意的不確定性和後果: 

參與者對計劃的參與和參與者的同意是

完全自願。參與者可以在任何情況下拒絕或撤回他或她的同意

時間。如果參與者不同意，或者如果參與者撤回他或她的

同意，參與者不能參與計劃。這不會影響

參與者作為服務提供商的補償；參與者只會被沒收

與計劃關聯的商機。

(f)數據主體權利：*參與者在數據項下擁有多項權利

他或她的國家的隱私法。根據參與者的所在地，

參與者的權利可能包括：(I)請求訪問或複製個人

公司數據處理，(Ii)更正錯誤數據，(Iii)刪除數據，

(4)對處理的限制；(5)數據的可攜帶性；(6)向

與會者所在國家的主管當局，和/或(7)列有姓名的名單

以及參與者數據的任何潛在接收者的地址。希望接收

澄清參與者的權利或行使參與者的權利

請通過賓夕法尼亞大道1001號凱雷集團聯繫公司，

華盛頓特區西北，20004美國，注意：股權管理。

如參加者同意本通知所述的資料處理方法，請

聲明參與者同意，方法是單擊Morgan

斯坦利獲獎接受頁面或簽名如下。

11.股份持有人沒有權利。除非本協議另有規定，否則

在股份發行或發行之前，參與者不應享有股份持有人的任何權利

已轉接給參與者。

12.限制。*任何已發行或轉讓予參與者或

根據本獎勵協議第4條規定的參與者受益人(包括

限制，在參與者死亡或殘疾後)應受此類停止轉讓的約束

署長認為根據本計劃或

美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求，任何證券交易所

上市股票和任何適用的美國或非美國聯邦、州或地方法律，以及

管理人可安排將一項或多項批註記入下列簿冊及紀錄內

本公司在不限制一般性的情況下，適當地提及這些限制。

如上所述，參與者出售或轉讓股份的能力應以下列條件為準

署長可憑其全權酌情決定權不時施加的交易政策或限制

對現任或前任高級專業人員、員工、顧問、董事、成員、

本公司或其任何關聯公司的合作伙伴或其他服務提供商。

13.可轉讓性.除非管理署署長另有決定或批准，

任何RSU不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或

受參與者而非遺囑或世襲和分配法所拖累；

任何聲稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔

本第13條所允許的應無效，且不能對公司或任何

附屬公司。

14.通告.禁止所有通知、請求、索賠、要求和其他通信

本合同應以書面形式提交(並應被視為已正式提交

收到後)親自送貨、快遞服務、傳真、掛號信或掛號信

(預付郵資，要求退回收據)，寄往以下地址(或

在按照本協議發出的通知中指明的一方當事人的其他地址

第14節）：

(a)如果致公司，致：

凱雷集團公司

賓夕法尼亞大道1001號，西北

華盛頓特區20004

注意：總法律顧問

傳真：（202）315-3678

(b)如果是參與者，請發送至人員中出現的地址

公司或任何附屬公司的記錄。

15.扣繳. 參與者承認他或她可能需要付款

公司有權並特此授權扣留

來自欠參與者的任何補償或其他金額、適用的所得税、社會

保險、工資税、附加福利税、暫付或其他税務相關項目

（包括因參與者參與而對公司徵收的税款

該計劃，但公司認為是向參與者收取的適當費用）

（統稱為"涉税項目“），關於任何發行、轉讓或其他應税事件

根據本授予協議或計劃，並採取必要行動

本公司認為應履行支付該等涉税項目的所有義務。

參賽者進一步確認本公司(I)未作任何陳述或

關於處理與以下任何方面有關的任何與税收有關的項目的承諾

RSU，包括但不限於授予或歸屬RSU以及隨後的銷售

在歸屬的RSU結算時獲得的股份；及(Ii)不承諾並在

沒有義務構建贈款的條款或減少或取消RSU的任何方面

參與者對與税收相關的項目或實現特定税收結果的責任。此外，如果

參與者在多個司法管轄區接受與税收有關的項目，參與者

承認公司可能被要求預扣或核算與税收有關的項目

在不限制前述規定的情況下，署長可不時

到時間，允許參與者在本協議所述的歸屬日期之前作出安排

按照署長規定的方式繳納與税收有關的適用事項

歸屬日期；但除非管理人另有決定，否則

付款或估價必須在歸屬日期之前由公司收到。此外，

參與者授權公司履行與所有與税收有關的所有義務

項目：(I)從出售在結算時獲得的股份的收益中扣留

已授予的RSU通過自願出售或通過

公司(根據本授權代表參與者)或(Ii)使用淨額結算

一種方法，通過該方法，本應在以下時間交付給參與者的股份數量

已授予的RSU的結算應減去若干具有公平市場價值的股份

根據扣繳方式的不同，本公司可

考慮法定最低扣繳額度對涉税項目進行預提或核算

參與者管轄範圍內的金額或其他適用的預扣費率(S)，包括

最高適用費率。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得退款

任何超額預扣的現金，通過公司正常的工資支付程序(沒有

享有同等股份的權利)，或如果不退還，參與者可要求退款

從適用的税務機關。在扣繳不足的情況下，參與者可能會

需直接向適用税務機關或向税務機關補繳與税收有關的事項

結伴。參與者承認，無論公司採取任何行動，或

任何附屬公司對所有與税收有關的項目的最終責任是並仍然是參與者的

責任，並可能超過公司實際扣繳的金額(如果有)。

公司可以拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項，如果

參與人未履行與税收有關的義務的。

16.法律的選擇；地點。本條例的解釋、執行和執行

授標協議應受紐約州法律管轄，而不考慮其

法律衝突條款。任何和所有因下列原因引起的爭議、爭議或問題，

關於或關於本獎項、本獎項協議或

由授標協議證明的當事人，包括但不限於爭議、爭議

或由解釋、解釋、違反或與之有關而產生的問題或問題

本授標協議的強制執行應僅在該國法院提起

紐約州、紐約市和紐約縣，包括設在其中的聯邦法院(應

存在聯邦管轄權)。(每一方在此明確表示並同意

她受上述法院的屬地管轄權管轄，不可撤銷地同意

此類法院的管轄權；並在法律允許的最大程度上放棄任何符合以下條件的反對意見

它/他/她現在或以後可能有任何法律訴訟的地點的鋪設或

在任何該等法院提出的與該等爭議、爭議或爭論點有關的法律程序，

不適當的或此類訴訟或程序是在不方便的法庭上提起的。

17.放棄接受陪審團審訊的權利.根據具體的討價還價

為鼓勵本合同雙方簽訂本協議

授標協議(在有機會與

自己選擇的律師)，每一方當事人明確放棄權利

在因下列原因引起的任何訴訟或法律程序中由陪審團進行審判，

關於或關於本裁決、本裁決協議、

本裁決所證明的當事人之間的關係

協議和/或協議所考慮的事項。

18.視計劃而定*通過簽訂本獎勵協議，參與者同意

並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。所有RSU和

與此相關發行或轉讓的股份以本計劃為準。如果發生衝突

在本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款之間，

本計劃適用的條款和規定將適用，並以其為準。

19.完整協議本授獎協議包含本協議的全部諒解

雙方就根據本協議授予的RSU(包括但不限於，

此處和每個附錄中描述的歸屬和交付時間表以及其他條款。

附件)，並特此取代和取代任何先前的通信和安排

參與者與公司或其任何關聯公司就設定的事項達成協議

以及參與者之間的任何其他預先存在的經濟或其他安排

及本公司或其任何附屬公司，除非在任何其他條款中另有明確規定

參與者已與公司或其任何關聯公司簽訂的協議，並且

在本合同的附表A中列明。除非在本合同的附表A中有規定，否則不得

在授予之日之前簽訂的協議對本協議的條款具有任何效力

獎勵協議。

20.修改儘管本授標協議有任何規定

相反，本公司保留修改本獎項條款和條件的權利

協議，包括但不限於發行或轉讓的時間或情況

將股份轉讓給本合同項下的參與者，只要該修改由

公司有必要遵守適用的法律或保留預期的延期

在本協議項下的股票發行或轉讓之前，確認與RSU有關的收入。

21.在副本中籤名；電子承兑。本授標協議可

簽署一式兩份，每份都應是正本，其效力與

簽名是在同一份文書上籤署的。或者，本獎項

協議可以電子方式授予參與者並被參與者接受(包括，沒有

限制，通過DocuSign或通過摩根士丹利網站)。

22.電子交付。公司可自行決定交付

任何與當前或未來以電子方式參與本計劃有關的文件。

參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意

通過由以下機構建立和維護的在線或電子系統參與計劃

公司或由公司指定的第三方。

23.合規守法-儘管本獎項有任何其他規定

協議，除非有任何註冊、資格或其他方面的豁免

適用於股票的法律要求，公司不應被要求交付任何

在完成任何登記或登記前結算RSU時可發行的股份

在任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制下的股票資格

法律或美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規定，或

在獲得任何地方、州、聯邦或外國的任何批准或其他許可之前

政府機構，公司應在其註冊、資格或批准

絕對自由裁量權，認為必要或可取。參賽者理解本公司

沒有義務在美國證券交易委員會或任何國家或外國機構登記或登記股票資格

證券事務監察委員會或尋求任何政府當局批准或批准

發行或出售股份。此外，參與者同意本公司應擁有

在沒有參與者同意的情況下單方面修改計劃和授標協議

在遵守證券或其他適用於發行的法律所必需的範圍內同意

股份。

24.語言。當參與者承認他或她足夠熟練時

使用英語，或已諮詢精通英語的顧問，以便

允許參與者瞭解本獎勵協議的條款和條件。

此外，如果參賽者已收到本授標協議或任何其他相關文件

將本計劃翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯的意思

版本與英文版本不同，除非另有規定，否則以英文版本為準

適用法律所要求的。

25.可分割性本授標協議的條款是可分割的，如果有

一項或多項規定被確定為非法或以其他方式無法執行，全部或

儘管如此，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

26.附錄儘管本授標協議有任何規定，但RSU

授予應受本協議各附錄中規定的任何附加條款和條件的約束

參與者所在國家/地區的獎勵協議。此外，如果參與者搬遷到另一個國家/地區

國家/地區，則該國家/地區的任何附加條款和條件將適用於參與者、

如果公司確定有必要應用該等條款和條件，或者

出於法律或行政方面的原因，本協議的每個附錄均構成本協議的一部分

獎勵協議。

27.施加其他規定。本公司保留徵收

關於參與者參與計劃、RSU和任何股份的其他要求

根據本計劃收購的，只要公司認為有必要或適宜

法律或行政原因，並要求參與者簽署任何其他協議

或為實現上述目標可能需要的承諾。

28.豁免。參賽者承認本公司放棄違約

本授標協議的任何條款的任何條款不得生效或被解釋為放棄任何

本授標協議的其他條款，或參與者隨後的任何違約或任何

其他參與者。

29.內幕交易限制/市場濫用法律。如果參與者承認

這取決於他或她的居住國，或經紀人的居住國，或

股票上市，參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用

法律，這可能會影響參與者直接或間接接受、收購、出售或

試圖出售或以其他方式處置本計劃下的股份或股份權利(例如，RSU)

在參與者被認為有關於該事件的“內幕消息”期間

公司(由適用司法管轄區或參與者的法律或法規定義

國家)。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或

修改參與者在掌握內幕消息之前下達的命令。

此外，參與者理解，他或她可能被禁止(I)披露

向任何第三方提供內幕信息，包括員工、顧問、董事、成員、

本公司或其任何關聯公司的合作伙伴或其他服務提供商(除非

知道“根據”和(Ii)“小費”第三方或導致他們以其他方式買賣證券。

這些法律或法規下的任何限制都是與任何

根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的限制。

參與者承認其有責任遵守任何適用的

限制，參與者應就此事與其私人顧問進行交談。

30.境外資產/賬户報告。參與者居住的國家/地區可以

有可能影響其本人的某些外國資產和/或賬户報告要求

能夠根據計劃獲得或持有RSU或從參與計劃中獲得的現金

(包括出售股份所得款項)存入境外的經紀公司或銀行賬户

參與者的國家/地區。參與者可能被要求報告此類金額、資產或

向他或她所在國家的税務或其他當局進行交易。參與者還可以是

需要匯回因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金

在此之後一定時間內通過指定的經紀人或銀行到達參與者所在國家

收據。參賽者有責任確保遵守這些規定，並應

與他或她的私人法律顧問就此事進行交談。

[簽名頁如下]

雙方已簽署本授標協議，特此為證。1

凱雷集團。

由：_

參與者