1.

背景和結構

1

2.

服務原則

2

3.

託管服務

4

4.

基金管理和會計服務

5

5.

轉會機構服務

8

6.

性能；服務級別

12

7.

服務提供者人員.使用地點

14

8.

博鰲亞洲論壇責任；對信息的依賴

19

9.

費用、發票和付款

22

10.

期限和解約

26

11.

脱離接觸協助

32

12.

遵守法律、政策和使用限制

33

13.

數據保護

37

14.

個人信息

41

15.

知識產權

42

16.

合同和項目管理

44

17.

審計/記錄/法律發現

45

18.

機密性

49

19.

申述及保證

53

20.

保險和損失風險

56

21.

賠償

56

22.

責任;責任限制

61

23.

爭端解決

63

24.

定義

64

25.

其他

73

附件A

博鰲亞洲論壇成員和適用系列

附件B

變更手續

附件C

治理程序

附件D

物理安全和數據保護

附件E

脱離接觸援助

附表1-B

關鍵績效指標

附表1-C

商業條款附表

1.

背景和結構

1.1

背景和目的。

(a)

博鰲亞洲論壇的接受者是交易所交易的產品。

(b)

提供商專門為其他公司提供服務所涵蓋的服務類型。

(c)

本協議的目的是確定適用於提供商向適用的BFA接受方提供某些投資管理、會計、現金託管、轉讓代理和相關信息技術服務的一般條款和條件。

1.2

目標。在第25.14(C)款的約束下，雙方同意通過本協議實現以下目標：

(a)

根據護理標準利用提供商提供服務的能力；

(b)

獲得提供者的高素質、知識淵博、經驗豐富和熟練的資源庫，這些資源庫將為每個博鰲亞洲論壇受援國提供增值的戰略思想、願景和領導力；以及

(c)

在執行服務時使用最新的技術工具、設備和軟件。

1.3

協議的結構。

(a)

主服務協議。本協議是一份主協議，規定雙方僅就提供商向每個博鰲亞洲論壇接收方提供服務方面的關係。任何已簽署本協議但截至本協議之日沒有任何資金或系列正在接受本協議項下服務的iShares實體，不應成為博鰲亞洲論壇接受者，也不受本協議條款約束，除非並直至根據第6.5條增加任何資金或該等iShares實體的系列，屆時該iShares實體及其各自的基金及其系列將成為博鰲亞洲論壇接受者。

(b)

[已保留]

(c)

手續費。提供商將根據附表1-C(商業術語表)中規定的適用條款和條件，代表適用的博鰲亞洲論壇接收方向每個適用的博鰲亞洲論壇接收方或博鰲亞洲論壇收取依據本協議提供的任何服務的費用。除附表1-C(商業術語表)所列規定外，提供商不會代表博鰲亞洲論壇接收方向任何博鰲亞洲論壇接收方或博鰲亞洲論壇收取任何實施費用。

2.

服務原則

2.1

一般説來。提供商應提供本協議中規定的服務、功能和責任，包括在本協議期限內根據第2.4節和附件B中規定的變更程序以及可能對適用的博鰲亞洲論壇接收方進行補充、增強、修改或替換的任何變更(統稱為服務)：

(a)

本協議第3條、第4條和第5條以及附表1-A(服務級別)和附表1-B(KPI)中描述的服務、職能和責任，不包括明確描述為博鰲亞洲論壇、博鰲亞洲論壇接收方或第三方(分包商除外)責任的任何服務、職能或責任；以及

(b)

未在本協議中具體描述但屬於服務的固有部分且為正確履行或提供服務所需的任何服務、功能或責任。

2.2

非獨家服務/與第三方合作/新服務。

(a)

沒有最低承諾。雙方承認，服務不包含博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方向提供商提供的最低數量或收入承諾。

(b)

內包。博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方可以終止任何服務(或其部分)，並由博鰲亞洲論壇或其任何附屬公司在內部履行該服務，但博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇接收方應至少提前180天向服務提供方提供終止的書面通知。在這種情況下，雙方將本着善意協商調整費用、服務級別、服務範圍和BFA接受方繼續留在服務提供方；前提是，如果雙方在收到提供方書面通知後十二(12)個月內不同意此類調整，則提供方可向BFA提供書面通知，要求全部(或部分，由BFA同意)終止剩餘服務。為免生疑問，博鰲亞洲論壇和博鰲亞洲論壇接受者應有權在此類終止後獲得脱離接觸援助。

(c)

第三方服務提供商。本協議中的任何規定均不得禁止博鰲亞洲論壇以投資顧問、受託人和/或代理人的身份為其行事的任何實體與第三方達成協議，向該實體(或各自的基金或其系列)提供類似於本協議項下提供者向博鰲亞洲論壇接收方提供的服務的服務。

(d)

新服務。博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接受者可自行決定提供新服務，或與第三方達成協議。

(e)

提供商合作。在博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方根據本協議條款自行履行其被允許履行的任何新服務或服務，或保留第三方提供商提供的服務的範圍內，提供商應與博鰲亞洲論壇或該博鰲亞洲論壇接收方等實體進行合作和協調，包括使用商業上合理的努力將其接口修改為博鰲亞洲論壇接收方或其他第三方提供商的接口，以確保此類系統與提供商系統之間的兼容性，但須由該博鰲亞洲論壇接收方報銷提供商產生的材料成本。

2.3

服務發展。

(a)

服務發展。在整個期限內(如果適用，包括任何延期期限或續期期限)，提供商將努力提高服務的質量、效率和效力，以跟上技術進步的步伐，並支持每個博鰲亞洲論壇受援國不斷髮展的業務需求和努力，以保持其在博鰲亞洲論壇受援國競爭的市場中的競爭力。提供商將通過以下方式做到這一點：(I)與博鰲亞洲論壇接收方討論提供服務的“最佳實踐”技術和方法；(Ii)在可行的範圍內將此類技術應用於服務，並與提供商的整體服務戰略保持一致；(Iii)為提供商人員維持合理的培訓計劃，使其掌握在提供商組織或一流國際金融服務提供商的資產處理和相關服務中普遍使用的相關新技術和技術；(Iv)與適用的BFA接收方共同制定培訓計劃，旨在培訓提供方人員和適用的分包商，瞭解BFA接收方使用的或一流國際金融服務提供商普遍使用的資產處理和相關服務的相關新技術和技術；以及(V)進行提供商合理認為必要的投資，以維持提供商用於提供服務的工具、基礎設施和其他資源的通用性。應任何博鰲亞洲論壇接收方的請求，提供商應向該博鰲亞洲論壇接收方提供提供商向其另一客户提供的任何服務，但須遵守雙方就此類服務的公平定價和其他條款以及適用的第三方限制達成的協議。

2.4

改變。雙方將對服務的所有變更使用變更程序(如附件B所述)。除本協議或本協議另有規定外，如果博鰲亞洲論壇接收方認為擬議的變更將對服務的提供產生實質性影響，或者如果博鰲亞洲論壇接收方或博鰲亞洲論壇被要求代表該博鰲亞洲論壇接收方支付任何費用或貢獻任何其他資源，則每個博鰲亞洲論壇接收方保留拒絕提供商更改服務請求的權利。

2.5

[已保留]

2.6

盡職調查完成。提供商特此確認，自生效日期起：

(a)

BFA接收方已向提供商交付或提供提供商認為必要的信息和文件，包括提供商要求的信息和文件，以便提供商充分了解其在本協議項下的義務；以及

(b)

提供商的盡職調查是完整的，本協議不會以任何方式與提供商履行或不履行其盡職調查有關。

3.

託管服務

3.1

現金託管人的委任條款。

(a)

被任命為現金託管人的提供者。每一位博鰲亞洲論壇接收方特此指定提供商作為該博鰲亞洲論壇接收方在本協議期限內不時交付的現金(“現金資產”)的託管人，以貸記到該博鰲亞洲論壇接收方的一個或多個單獨的現金存款賬户(每個賬户，“博鰲亞洲論壇賬户”)，並且提供商同意按照下文規定的條款和條件行事。

(b)

保管好。作為託管人，服務提供方應對服務提供方收到和接受的附件A(可能不時修訂)中所列的每個適用的博鰲亞洲論壇接收方的所有此類現金資產負責保管。所有現金資產應在服務提供方的賬簿和記錄中與服務提供方為其自己和服務提供方其他客户的帳户持有的財產分開，包括任何博鰲亞洲論壇接收者的現金資產與任何其他博鰲亞洲論壇接收者的現金資產。只有在收到適當的指示(可能是長期指示)後，提供商才會持有或處置所有此類現金資產。

3.2

現金資產。

(a)

賬面上的帳户。服務提供方應以每個博鰲亞洲論壇接收方的名義(或博鰲亞洲論壇接收方要求的、服務提供方可接受的其他名稱)開立、維護和運營一個或多個單獨的存款賬户，用於將由或代表服務提供方支持和收到的任何貨幣的任何和所有現金資產存入服務提供方賬簿上的博鰲亞洲論壇接收方賬户(下稱“賬面賬户”)，並應在此類賬面賬户中持有其從博鰲亞洲論壇接收方收到的或為博鰲亞洲論壇接收方賬户提供的所有現金資產。每個這樣的賬面賬户都可以以美元計價。記入賬面賬户貸方的任何金額都是提供者作為銀行欠每個適用的博鰲亞洲論壇接受者的債務。對於在提供方賬簿上接受的存款，提供方對每個適用的BFA接收方的責任應與美國銀行在國內分行持有的類似存款的責任相同。紐約州是提供商及其任何附屬機構對每個賬面賬户和所有貸記到其上的資金的“銀行管轄權”(如UCC第9-304(B)條所定義)。服務提供者將盡最大努力確保所有適用的存款保險公司，包括但不限於聯邦存款保險公司，為此類賬面賬户提供保險。

(b)

存款保險。在收到適當指示後，服務提供方應採取適用的BFA接收方認為必要或適當的合理措施，使服務提供方根據本第3.2節設立的每個存款賬户在所有適用的存款保險人(包括但不限於聯邦存款保險公司)允許的最大範圍內獲得保險。

3.3

種族隔離和登記。提供商將在收到代表每個適用的博鰲亞洲論壇接收方的適當指示後，為每個此類博鰲亞洲論壇接收方或代表每個此類博鰲亞洲論壇接收方建立和維護額外的博鰲亞洲論壇賬户，現金資產可轉入這些賬户。

3.4

記錄的保存。

(a)

在本協議期限內，提供商應始終向博鰲亞洲論壇接收方提供訪問提供商當時存在的關於每個博鰲亞洲論壇接收方BFA賬户的在線電子賬户報告和信息系統的權限。雙方同意，此類系統的使用應受制於https://nexen.bnymellon.com/app/nxn/termsOfUse或任何後續網站，其地址由提供商提供給每個博鰲亞洲論壇接收方，除非雙方另有約定。

(b)

提供者應向每位博鰲亞洲論壇接受者提供有關其現金資產作為提供者的倉位和活動的每日信息，並且該博鰲亞洲論壇接受者將不時同意。

3.5

供應商一般將協助為博鰲亞洲論壇準備向股東和其他人提交的報告、賬目審計和其他類似性質的部長級事項提供數據。

3.6

服務級別。附表1-A(服務級別)和附表1-B(KPI)列出了適用於本第3條下的服務的服務級別和關鍵績效指標。提供商應按照該等服務級別、關鍵績效指標和第6條執行本第3條下的服務。

4.

基金管理和會計服務

4.1

提供者的責任。

(a)

基金管理和會計服務。

(i)

根據本協議的條款和條件，每一個博鰲亞洲論壇受援方均聘請服務提供者為該博鰲亞洲論壇受援方提供附表1-A(服務級別)中規定的資金管理和會計服務。提供商同意按照下文規定的條款和條件行事。

(Ii)

服務提供方同意提供附表1-A(服務級別)中所述的基金管理和會計服務，因為經各方同意，該附表可不時修改，與該博鰲亞洲論壇接受方的業務有關，通常應包括以下內容：

(A)

估值和計算會計服務。

(1)

記錄投資、資本份額和收入及支出活動；

(2)

維護博鰲亞洲論壇受援國資產的個人分類賬；

(3)

維護博鰲亞洲論壇接收方的某些財務賬簿和記錄，包括創建和贖回賬簿和記錄，以及博鰲亞洲論壇接收方的會計記錄；

(4)

維護博鰲亞洲論壇受援國資產的歷史納税批次；

(5)

將博鰲亞洲論壇接受者的現金資產(如果適用)和投資餘額與博鰲亞洲論壇接受者的託管人進行核對；

(6)

計算各項合同費用；

(7)

計算資本損益；

(8)

根據博鰲亞洲論壇的指示和批准從授權的數據來源獲取報價，或如果此類報價不可用，則從博鰲亞洲論壇獲得此類價格，並根據博鰲亞洲論壇接受者的估值政策或指導方針計算博鰲亞洲論壇接受者資產的市場價值；但在任何情況下，提供者在任何情況下都沒有義務獨立為博鰲亞洲論壇接受者的任何資產定價或估值，或確認或驗證博鰲亞洲論壇或任何其他定價來源提供的任何信息或估值，提供者也不對此類信息或估值的不準確性或其他方面承擔任何責任；

(9)

計算資產淨值和每股資產淨值(定義如下)，按照博鰲亞洲論壇接受方報價材料中描述的方式計算；

(10)

向博鰲亞洲論壇傳遞或提供每日投資組合估值的副本；以及

(11)

將籃子發佈到NSCC[(或由博鰲亞洲論壇按市值指定)]在博鰲亞洲論壇接受方股票交易的一級交易所進行交易的每一天。

(B)

財務報告。

(1)

財務報表編制與審核

(2)

為博鰲亞洲論壇接收方編制財務報表；

(3)

根據《交易法》的要求，準備博鰲亞洲論壇接受者的定期股東報告，包括博鰲亞洲論壇接受者向提供者提供的某些信息；以及

(4)

編制、分發和維護博鰲亞洲論壇接收方的財務報告編制日曆；

(C)

基金管理處。

(1)

建立適當的費用應計和計算費用比率，維護費用檔案並協調BFA收件人批准的發票的支付；

(2)

計算博鰲亞洲論壇接受者批准的收入和博鰲亞洲論壇接受者定期分配所需的每股金額；

(3)

計算總回報信息；

(4)

協調博鰲亞洲論壇受援國的年度審計工作；

(5)

根據要求持續提供各種正常和慣例的投資組合和博鰲亞洲論壇受援國的統計數據；以及

(6)

按要求提供信息以支持納税申報

(Iii)

在履行本協議項下的基金管理和會計服務時，提供方在任何時候都應遵循並得到以下方面的通知：(I)博鰲亞洲論壇接受方的信託聲明或公司章程(或其他成立文件)和章程(或類似文件)，經不時修訂；(Ii)在博鰲亞洲論壇接受方的登記聲明(或其他要約文件)中所載的投資目標、政策、限制及其他做法，經其不時修訂；及(Iii)提供方法律的所有適用要求。

(b)

書面程序。適用於本協議項下的基金管理和會計事務及其他服務的書面程序，可經雙方同意不時制定。

4.2

按提供商列出的數字資產相關信息和其他可靠性。

(a)

提供商應按照招股説明書中描述的方式計算博鰲亞洲論壇接受方的資產淨值。數字資產或其他資產的估值方法和資產淨值的計算方法應如當時有效的博鰲亞洲論壇接受方招股説明書所述。如果博鰲亞洲論壇接收方當時有效的招股説明書中規定的數字資產估值方法的描述或淨資產價值的計算在任何時候與任何法律不一致，博鰲亞洲論壇接收方應立即以書面形式通知提供商，此後應在任何適當的時間向提供商提供此類數字資產的價值和資產淨值，或書面指示提供商採用適當的評估方法來計算資產淨值，其方式應符合博鰲亞洲論壇接收方的書面聲明，以符合所有適用法律。博鰲亞洲論壇接收方還可不時向服務提供方提供適當的指示，以本協議規定以外的方式計算資產淨值(該適當指示為“經理標誌”)。通過給予任何經理標誌，博鰲亞洲論壇接受者應被視為表示該指示符合所有適用法律和當時有效的招股説明書。提供商沒有責任、責任或義務驗證、確認、核對或以其他方式核實博鰲亞洲論壇接收方或代表博鰲亞洲論壇接收方提供給提供商的有關數字資產或博鰲亞洲論壇接收方持有的任何其他資產的經理標誌，包括但不限於博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇關聯公司提供的任何經理標誌。提供者不應負責監測博鰲亞洲論壇接受者的投資組合或投資，以確定博鰲亞洲論壇接受者是否遵守其投資目標、指導方針和限制。

(b)

在任何時間和不時，博鰲亞洲論壇接收方可在與招股説明書一致並在招股説明書允許的範圍內，向提供商提供數字資產的出價、要約、指數價格、資產市值或經理標記，並指示提供商在其下文的計算中使用該等信息。在本招股説明書所述的每一種情況下，提供商均無義務開始或維持使用或訂閲任何證券定價或類似服務或與任何經紀商、交易商或做市商、指數提供商或專業人士的任何安排，在本招股説明書中所述的每一種情況下，提供商均不得要求或義務開始或維持任何證券定價或類似服務的使用或訂閲。

(c)

如果提供商的計算全部或部分依賴於信息，包括(I)來自授權數據源的資產的出價、要約、指數價格或市場價值，或其應計利息或收益，或(Ii)博鰲亞洲論壇接受方或招股説明書中描述的授權數據源提供的價格或價值，則提供商不應在任何責任下對該等信息的準確性或完整性進行調查或被視為作出任何保證。提供商不應被要求調查博鰲亞洲論壇接收方或上述任何第三方對數字資產或其他資產的任何估值，即使提供商在為其他人提供與根據本協議提供的服務類似的服務時可能收到相同或不同資產的不同估值。

(d)

提供商在執行服務時，有權不加詢問地充分依賴博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇接收方或任何第三方提供商(包括博鰲亞洲論壇接收方的數字資產託管人)或代表博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇接收方或任何第三方提供商向其提供的任何和所有適當指示、經理標記、解釋、信息、規格和文件的準確性和有效性，並且沒有責任或義務審查該等適當指示、解釋、信息、規範或文件的準確性、有效性或適當性，包括用於計算應計負債和費用的金額和時間的金額或公式；以及在出售或購買數字資產或任何其他資產時的應收金額和應付金額。

5.

轉會機構相關公約

5.1

聘任條款。每一博鰲亞洲論壇接受者在此僱用並指定提供者擔任每一博鰲亞洲論壇接受者的授權和已發行的實益股份(“股份”)的轉讓代理、股息支付代理和代理，涉及提供給每一博鰲亞洲論壇接受者(“股東”)的任何積累、開立賬户或類似計劃，並在當時有效的招股説明書和補充信息(或類似文件)的聲明(S)中列出，每一份都可能不時地被修改(“招股説明書”)，包括但不限於任何定期投資計劃或定期退出計劃。

5.2

購買和贖回。

(a)

一般説來。服務提供方將按照附表1-A(服務級別)的規定，適當處理購買和贖回每個博鰲亞洲論壇接收方股份的請求，其中應包括以下活動：

(i)

履行和便利購買和贖回創造單位的工作；

(Ii)

準備並通過DTC的賬面錄入系統傳送關於BFA接受者申報的股票的股息和分配(如果有)的付款；

(Iii)

保存DTC的名稱和地址、BFA接收方發行並由DTC持有的股票數量以及每個授權參與者的創建和贖回活動的記錄；

(Iv)

根據博鰲亞洲論壇接收方提供的數據，記錄博鰲亞洲論壇接收方的股票發行情況，並保存博鰲亞洲論壇接收方已發行和已授權的股票總數的記錄。提供方在記錄股票發行時，沒有義務監督此類股票的發行或遵守與此類股票的發行或出售有關的任何法律，這些法律的職能應由博鰲亞洲論壇接受方獨自負責。

(v)

編制並向博鰲亞洲論壇接收方和博鰲亞洲論壇以及任何適用的證券交易所(由博鰲亞洲論壇接收方或其管理人指定)提供購買和贖回股份的信息；

(Vi)

在博鰲亞洲論壇接受者可以接受購買或贖回訂單的日期，計算並向分銷商和博鰲亞洲論壇傳遞流通股數量；

(Vii)

在博鰲亞洲論壇接受者可以接受購買或贖回訂單的日期(根據授權參與者協議)，向提供者、博鰲亞洲論壇接受者和DTC傳遞在該日購買或贖回的股票金額；

(Viii)

向DTC確認向DTC發行的股票數量，DTC可能合理地要求；

(Ix)

根據DTC合理要求，準備並向DTC交付其他報告、信息和文件;

(x)

將投票權擴大到DTC，以便DTC根據DTC對僅記賬證券的政策和程序將投票權擴大到股東和股份的實益擁有人；

(Xi)

按照博鰲亞洲論壇接受方的指示，分配或維持與購買和贖回創造單位、股息和分配、衍生證券和抵押品的差異保證金有關的金額；

(Xii)

保存下文第5.2(A)(Xxi)節規定的博鰲亞洲論壇受援國的賬簿和記錄；

(Xiii)

按總交易額編制該月所有股票購買和贖回的月度報告，並每天確定在該營業日贖回或購買的股票淨數量，以及對於購買或贖回股票的每個授權參與者(如每個授權參與者協議中所定義的)，購買或贖回的股票金額；

(Xiv)

從受託人或受託人的關聯公司貝萊德投資有限責任公司(“BRIL”)或其代理人那裏收到受託人或BRIL以良好形式收到並由BFA接受者或代表BFA接受者接受的、來自授權參與者的用於創建BFA接受者單位的購買訂單，向國家證券清算公司(如果適用)發送適當的交易指令，並根據此類命令發行BFA接受者的適當數量的股票，並在DTC的賬户中持有此類股票以換取BFA接受者的股票；

(Xv)

從受託人或BRIL處接收授權參與者的贖回請求，向BFA基金會的贊助商或受託人提供有關贖回的適當文件，協助BRIL生成並向提交此類贖回請求的授權參與者發送或促使生成併發送收到此類贖回請求的確認;向國家證券結算公司發送適當的交易指令（如適用），並根據該等指令，將DTC賬户中持有的適當數量的BFA股份兑換為BFA股份;以及

(十六)

確認每個授權參與者的姓名、美國納税人識別號和主要營業地點。

(Xvii)

BFA接收方和/或BFA將負責在提供商創建或贖回創設單位之前確認收到與創設活動相關的資產，並確認撤回與贖回活動相關的資產。提供商沒有責任獨立核實博鰲亞洲論壇接收方向其提供的此類信息的準確性。

(Xviii)

除博鰲亞洲論壇接收方另有指示外，提供方應根據博鰲亞洲論壇接收方和提供方就適當的資產淨值共同商定的政策和程序處理博鰲亞洲論壇接收方的所有交易，這些政策和程序適用於在博鰲亞洲論壇接收方確定的任何分界點之前由服務提供方按良好順序收到的創建訂單，以及上述第(I)至(Xvi)項所述的其他事項，因為這些政策和程序旨在解決這些問題。

(Xix)

提供商可作為博鰲亞洲論壇接收方的代理人，維護和管理提供商認為履行本協議項下職責所需的賬户，包括但不限於處理Creation Unit購買和贖回；以及支付股息和分配。服務提供方可根據適用法律在服務提供方認為適當的金融機構開立此類賬户。

(Xx)

除上述服務外，服務提供者還應：履行轉讓代理和股息支付代理的慣例服務，包括但不限於，在DTC維持BFA接受者的賬户，維持下一節所述的項目，以及執行每個授權參與者協議中確定的服務。

(XXI)

與轉會代理服務有關的賬簿和記錄應由服務提供者保存：

(A)

請求創建和贖回的原始文檔(包括訂單的日期和時間)

(B)

通信/授權參與者查詢

(C)

對賬、銀行對帳單、已註銷支票複印件、現金證明

(D)

每日/每月BFA接受方和DTC之間的流通股對賬

(E)

股息記錄

(F)

年終報表和納税申報表

(G)

服務提供方應保留賬簿，其中應記錄每一股份的註冊所有權和該註冊所有權的轉讓（如有）。

(b)

暫停或停止銷售。如果服務提供方已收到BFA股東（或BFA，代表BFA股東）的書面指示或任何適當聯邦或州當局的書面通知，説明有關BFA股東的股份銷售已暫停或停止，則不應要求服務提供方發行BFA股東的任何股份，且服務提供方應有權依賴此類書面指示或書面通知。

(c)

BFA的責任。BFA股東或其代理人（可以是服務提供方或其關聯公司）將通知服務提供方任何股息或分配的宣佈。BFA股東或其代理人（可以是供應商或其關聯公司）應向供應商提供適當的指示，説明宣佈該股息或分配的日期、支付日期、確定有權獲得支付的股東的記錄日期、截至該記錄日期應向記錄在案的股東支付的每股金額以及在支付日期應向供應商支付的總金額。

(d)

扣留付款。如果服務提供方在記錄日未能收到足夠的現金向BFA所有股東支付款項，則第5.2（b）條所述的適當指示應被視為暫停，直至服務提供方在記錄日收到足夠的現金向BFA所有股東支付款項。BFA及各BFA授權人在此確認並同意，提供商在促進或提供或履行與接收和接受授權參與者以數字資產形式購買股份的付款有關的任何服務方面沒有任何義務、責任或義務，提供商也沒有任何義務、責任或義務，向任何授權參與者支付任何數字資產的義務，包括但不限於作為贖回付款的形式。

(e)

税據瞭解，就美國聯邦所得税而言，該信託被視為“非抵押廣泛持有的固定投資信託”，提供商應根據財政部法規第1.671-5節每年提供一份授予人信託税申報表。服務提供方應預扣適用服務提供方法律要求預扣的此類税款、罰款或其他款項。

(f)

書面程序。適用於根據本協議履行的服務的書面程序可由雙方不時協商確定。

5.3

供應商的承諾。

(a)

供應商在此同意建立並維護BFA認證機構合理接受的設施和程序，以執行BFA認證機構和BFA認證機構的簽名壓印功能（例如，簽名印章、電子簽名）（如適用）;以及編制或使用此類簽名並記錄此類簽名。

(b)

如果有任何關於檢查BFA股東記錄的請求或要求，服務提供方應盡力通知BFA股東，並從BFA股東的授權官員處獲得關於此類請求或要求的指示。但是，服務提供方保留向任何人展示股東記錄的權利，只要其律師告知服務提供方可能因未能向該人展示股東記錄而受到任何法院或監管機構的強制執行或其他訴訟。

(c)

如果根據《交易法》第17 A（c）條規定，服務提供商作為轉讓代理的註冊被撤銷，或者如果在SEC提起任何可能導致此類撤銷的訴訟，服務提供商應立即通知BFA接收人。

(d)

服務提供方應始終遵守以下規定並根據以下規定行事：（i）BFA接收方的信託聲明或公司章程（或其他成立文件）及附例（或類似文件），因為可能會不時修訂;（ii）BFA接受者招股説明書中規定的投資目標、政策、限制和其他慣例，可能會不時對本協議進行修訂，修訂生效後應立即向服務提供方提供;及（iii）《證券法》、《交易法》、《2001年美國愛國者法》（經修訂）及任何其他法律的所有適用規定，對服務提供方擁有管轄權的政府機構的規則和法規以及所有服務提供方法律，因為這些法律可能適用於服務提供方提供轉讓代理服務。

6.

性能；服務級別

6.1

護理標準。供應商應按照以下適用於各分包商的履約標準（統稱為“服務標準”）履行服務（包括選擇、保留和使用分包商）：

(a)

至少按照服務提供方就類似服務向其自身和/或其關聯公司提供的相同標準謹慎行事，且未實施任何不良行為;

(b)

以合理設計的方式履行服務提供方在本協議項下的義務;以及

(c)

具備一流的資產處理及相關服務的國際金融服務提供者應有的技能和謹慎。

6.2

服務級別。根據本協議的條款和條件，各方將履行其在服務級別時間表下的義務，並促使其第三方提供商也這樣做。提供商和適用的BFA接收方(或BFA，代表BFA接收方)可不時達成協議，將關鍵績效指標替換為應視為關鍵績效指標的其他服務級別。

6.3

性能問題。

(a)

提供商不履行義務。

(i)

如果提供商意識到其未能或合理預期不能(或分包商未能或合理預期不能)遵守服務級別或以其他方式在任何重要方面履行其在本協議下的其他義務的情況，提供商應立即將該情況、該情況的影響或預期影響以及提供商將此類影響降至最低或消除該影響的行動計劃通知適用的授權人員。

(Ii)

提供商在意識到任何合理預期會危及任何服務、項目或交付的及時和成功完成或交付的情況後，應立即通知該授權人員。

(Iii)

提供商應告知該授權人員提供商正在採取或將採取的任何步驟，以最大限度地減少、消除或補救此類影響，以及預計的實際完工(或交付)時間。

(b)

BFA收件人未履約。

(i)

如果博鰲亞洲論壇接收方意識到其未能或合理預期未能(或第三方提供商未能或合理預期將失敗)在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務的情況，該博鰲亞洲論壇接收方應立即將該情況的影響或預期影響告知服務提供方。

(Ii)

提供商應盡商業上合理的努力按時履行其義務，並防止或規避此類問題或延誤，儘管該BFA接收方(或其第三方提供商)未能履行義務。

(c)

服務故障。

(i)

如果提供商在提供服務時遇到問題或延遲，提供商應立即通知適用的授權人員，並盡商業上合理的努力繼續按照服務級別執行服務。

(Ii)

如果問題或延誤與第6.3(B)(I)節所述事項有關，博鰲亞洲論壇接受方將採取商業上合理的努力，以減輕服務提供方不履行義務的影響。

(Iii)

如果提供商由於第6.3(B)(I)節所述事項而無法履行其在本協議項下的義務，提供商不履行受影響的服務將被原諒，前提是提供商向受影響的BFA接收方提供此類不履行的合理通知，並使用商業上合理的努力來履行，儘管該BFA接收方未能履行。

(Iv)

如果由於雙方無法控制的原因造成延誤或失敗，任何一方產生的材料成本將按照雙方商定的方式分攤。

(d)

重新確定資源的優先順序。如果提供商意識到其未能或合理地預期不能(或分包商未能或合理地預期不能)遵守服務級別或以其他方式履行其在本協議項下的其他義務，提供商應在不影響其他任務的既定時間表或按照護理標準執行服務的情況下，採取商業上合理的努力，重新安排或重置提供商人員現有工作活動的時間表。如果無法避免影響，服務提供方應立即將預期影響通知適用的授權人員。

6.4

調整。雙方將至少每年審查服務級別，並對其進行適當調整，以反映不斷變化的業務優先級或與用於執行服務的技術和方法的進步相關的性能改進。

6.5

其他博鰲亞洲論壇收件人。如果在本協議附件A中列出的產品之外建立了額外的交易所交易產品系列，並且BFA代表該系列希望提供商根據本協議的條款提供託管服務、基金管理和會計服務和/或轉讓代理服務，則應以書面形式通知提供商，如果提供商書面同意提供此類服務，則該系列交易所交易產品均應成為本協議項下的BFA接收方，並應對附件A進行適當修改。如果任何博鰲亞洲論壇接收方增加了任何類別，附表1-C(商業術語表)將根據需要進行修改。

7.

服務提供者人員.使用地點

7.1

提供商人員。“提供商人員”是指執行任何服務的提供商及其附屬公司的所有員工。博鰲亞洲論壇接收方可以要求，提供商將在期限內的任何時間提供有關服務提供商人員的人員配備計劃。

(a)

資格。所有提供商人員必須：

(i)

適當且受過充分培訓(包括滿足相關法規培訓和能力要求)；

(Ii)

受到適當監督，並遵守明確定義的操作程序；

(Iii)

熟悉適用的《博鰲亞洲論壇》接受方的產品和履行適用職能所合理必要的適用法規要求；以及

(Iv)

當博鰲亞洲論壇接受者需要進行培訓時，可在合理的事先通知下提供。

(b)

建議。提供商承認並同意，在提供服務的過程中，提供商人員可以訪問或獲取有關博鰲亞洲論壇接收方或客户或與博鰲亞洲論壇接收方有關係的其他方的機密、專有或敏感信息。提供商將根據本協議的條款向這些提供商人員提供關於他們所提供服務的標準，這些標準可以通過一般政策(例如：、行為標準)適用於服務提供方人員。

(c)

協議。提供商應始終與所有提供商人員簽訂協議(直接或通過其各自的僱主間接達成)：(I)在保密方面，其範圍包括BFA保密信息，幷包含與提供商在本協議下的義務一致的保密義務；以及(Ii)在必要時尊重知識產權，以便提供商履行其在本協議下的義務。有關提供商人員的這一義務可通過提供商的一般政策(例如：提供商行為標準)不時生效，前提是此類一般政策與本協議規定的要求相一致。

(d)

遵守《行為準則》。提供商應在本條款期間始終維護適用於其人員的行為準則，並執行此類行為準則。應博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方的要求，提供者應向博鰲亞洲論壇或適用的博鰲亞洲論壇接收方提供此類行為準則的副本。

(e)

背景調查。作為其標準招聘做法的一部分，提供商將保留對提供商人員和合同工進行背景調查的要求，並要求其分包商根據適用法律進行背景調查。在適用法律允許的範圍內，服務提供方應根據FDIC準則、聯邦擔保要求和任何其他適用的法規要求，對將向博鰲亞洲論壇接收方提供服務的所有服務提供方人員和合同工進行充分的背景篩選，並根據適用法律，在符合任何當地法律限制或要求的情況下，至少對在美國的人員進行刑事和制裁搜索，並根據個人的職位和角色的性質，進行指紋和藥物測試。提供商不會將(I)被判犯有欺詐、背信或洗錢罪，或(Ii)根據FDIC準則被取消資格的任何個人分配給任何博鰲亞洲論壇事宜。提供商或其分包商將按照提供商的入職前篩選政策和程序，對將向博鰲亞洲論壇接受方提供服務的所有新的提供方人員和合同工進行入職前篩選。根據博鰲亞洲論壇的要求，提供商應向博鰲亞洲論壇提供服務執行地點(提供商或技術基礎設施、開發或支持內的共享或集中託管功能除外)每個地點的提供商招聘實踐和入職前篩選政策和程序的摘要(包括典型的背景調查)。

(f)

資源充足；削減。

(i)

提供商應每半年(或按雙方另行商定的頻率)向博鰲亞洲論壇接收方提供一份報告，説明在前一期間提供服務的提供商人員的人數。這類報告將反映資源在每個職能中的分配情況，並提供以前商定的正在進行的任何變化的最新情況。

(Ii)

在每半年舉行一次會議期間(或按締約方另行商定的頻率)，締約方將討論博鰲亞洲論壇接受方對任何營業額可能存在的任何關切，並酌情討論提供商解決營業額過高問題的計劃，以及提供商執行此類計劃的狀況。

(Iii)

提供商將在實施任何大幅減少其服務人員編制的計劃之前通知博鰲亞洲論壇接收方。

(g)

替補。任何博鰲亞洲論壇接收方均可基於任何合法理由，要求該提供商將提供服務的團隊中的任何人員重新分配給該博鰲亞洲論壇接收方。提供商在自行決定是否重新分配此類提供商人員時，應考慮該BFA接收方的意見。服務提供者人員的調動、重新分配或替換的時間將與服務的時間和其他要素的要求密切協調，以保持服務業績的連續性。

(h)

移民局。每一方都負責處理和處理與其人員有關的所有與移民和就業有關的問題和要求(包括辦理簽證和確保遵守所有適用法律)，另一方將不需要參加任何此類移民或簽證活動。

(i)

不披露服務關係。

(i)

一般説來。在此期間，未經博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇接收者事先同意，提供商(包括其關聯公司及其人員)不得在任何營銷或廣告活動(包括但不限於任何新聞稿)中直接或間接公開指定博鰲亞洲論壇、任何博鰲亞洲論壇接受者或其任何產品為服務客户。

(Ii)

補救措施。提供商應作出合理努力，及時補救任何違規行為，包括在博鰲亞洲論壇接收方提出要求時，肯定地撤回被禁止的披露。

(Iii)

例外。如果服務提供方根據律師的建議確定此類披露對於服務提供方履行法律義務或法規要求是必要的，則允許根據本7.1節禁止的披露。除任何其他許可披露外，提供商將被允許披露博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇接受者作為客户的身份(A)在提供商及其關聯公司內部(此類允許的內部披露應延伸至分包商)，(B)迴應證券分析師或機構投資者向提供商提出的具體問題，(C)在任何提供商RFP迴應中，(D)在個別客户陳述中的代表客户名單中，或(E)在博鰲亞洲論壇同意後，這些信息不會被無理扣留、附加條件或延遲。為免生疑問，當提供商提供關於其整個行業服務範圍的彙總的、非特定於客户的統計數據時，允許提供商包括與服務有關的信息，包括但不限於託管資產和管理資產。

7.2

關鍵供應商職位。

(a)

拆卸/更換的事先通知。在未事先通知博鰲亞洲論壇關係經理的情況下，服務提供者不得撤換或替換擔任關鍵服務提供者職位的任何個人，除非處於關鍵服務提供者職位的人員將被終止或停職，並且在這種情況下通知並不可行。

(b)

博鰲亞洲論壇回顧。在將個人分配到密鑰提供者職位之前, 無論是作為初始分配還是作為替代，提供方應：(I)將建議的分配通知受影響的博鰲亞洲論壇接收方；(Ii)具體説明該個人受僱於提供方多長時間；(Iii)應博鰲亞洲論壇接收方的要求，將該個人介紹給該博鰲亞洲論壇接收方的適當代表；以及(Iv)在實施此類轉讓之前，與該博鰲亞洲論壇接收方進行磋商。博鰲亞洲論壇接受方可以在期限內合理地請求不同的或額外的密鑰提供方職位，除非適用法律禁止，否則提供方將遵守此類請求。雙方可以不時就與關鍵供應商職位有關的其他條件達成一致。

(c)

治理立場。雙方將根據附件C中規定的治理程序建立向博鰲亞洲論壇受援方提供服務的治理結構，並將就任命人員擔任內部對峙日常事務的職位進行協商。每一位提供者和博鰲亞洲論壇接受者將根據其單獨的裁量權，對代表其任命的人員作出最終決定。

7.3

分包商。

(a)

通知和批准。提供商應提前三十(30)天(根據第25.9條)向任何受影響的博鰲亞洲論壇接收方發出書面通知，表明提供商有意分包其在本協議項下的任何義務，但與任何允許的授權有關的除外。提供商在任何情況下都不會分包本協議項下的任何義務，但以下情況除外：(I)允許的授權；以及(Ii)非核心服務或輔助服務，這些服務或輔助服務是提供商平臺的一部分(例如，文件倉儲和檢索、打印服務等)。該通知將確定建議的分包商，除任何允許的授權、非核心服務或輔助服務外，如果博鰲亞洲論壇代表任何博鰲亞洲論壇接收方不合理地認為(A)分包商的人員經過適當的資格、培訓和監督，和/或(B)提供方與該分包商的安排滿足本協議中規定的要求，則該BFA接收方可拒絕任何建議的分包商。應要求，提供方應向博鰲亞洲論壇接收方提供其全球分包商名單。

(b)

分包商服務部。

(i)

除本協議另有明確規定外，無論BFA接收方是否已行使權利拒絕提供商使用任何建議的分包商，提供商仍將對其分包商及其員工履行的義務、服務和職能以及其他作為或不作為負責，就好像這些義務、服務和職能是由提供方履行的一樣。

(Ii)

供應商將是每個博鰲亞洲論壇接收方關於分包商的唯一聯繫點。

(Iii)

提供商表示並保證，對於服務的重要部分的每個現有或建議分包商，其擁有(或將擁有)符合提供商法律規定的監管要求的盡職調查和第三方監督計劃，並且該提供商已根據分包商提供的服務的性質以及與分包商正在處理或預期正在處理的提供商客户或BFA接收方客户有關的信息的性質，合理地確定是適當的。此盡職調查包括但不限於與數據安全、技術恢復和人員背景篩選相關的事項，適用於分包服務的性質，提供商應對其盡職調查和其他監督產生的不利發現採取適當行動。應要求，提供商應與BFA會面，討論其對服務重要部分的任何給定分包商的一般盡職調查和監督計劃，並在相關分包合同中的任何保密條款的約束下，討論其盡職調查和監督計劃。

(Iv)

提供商將要求所有分包商和允許的代表團遵守根據正在執行的服務或正在處理的信息(包括託管、維護或訪問BFA數據)合理設計的關於機密性、數據保護、合規性和安全性的政策和程序。分包商和允許的委派將被要求滿足合理設計的標準，這些標準在總體上與提供商在本協議項下所需的政策和程序基本相似，並在適當的範圍內適用於提供商人員，因為正在執行的服務和正在處理的BFA數據。

(v)

提供商應負責向博鰲亞洲論壇、每個博鰲亞洲論壇接收方及其各自的監管機構提供與分包商的記錄有關的副本，並負責為博鰲亞洲論壇、博鰲亞洲論壇接收方和監管機構行使本協議所規定的審計和監督權提供合理必要的允許委派履行其服務的記錄副本。在適用法律的約束下以及在實際可行和適當的情況下，在服務被分包的情況下，服務提供方還應根據請求採取商業上合理的努力，以獲得分包商和允許的授權同意，允許BFA及其監管機構直接(在服務提供方的參與下)審查和審計此類分包商和允許的授權的權利。

7.4

服務地點。服務（供應商內部的共享或集中託管職能或技術基礎設施、開發或支持除外）最初將從供應商自生效日期起確定的地點提供。結合第17條所述的審計程序，服務提供商應每年在約定日期與BFA會面，以審查服務在不同地點的提供情況，並解決BFA可能提出的任何相關詢問。供應商應根據BFA的要求不時提供一份更新的清單，其中包含提供服務的各種組件的地點信息。此外，服務提供方不得在其自生效日期起確定的服務提供地點以外的國家履行服務的任何部分（“新國家所在地”），除非儘管該國家有適用法律，但提供商能夠遵守本協議中有關保護BFA數據的要求，包括附件D中規定的要求。供應商應在新的國家地點履行服務的重要部分之前與BFA進行協商，並向BFA提供合理的保證，保證其有能力遵守這些要求。此外，未經BFA事先批准，供應商不得將核心服務的重要部分轉移到美國境外，如果BFA合理地確信將提供如此轉移的核心服務的人員將具有適當的資格、經過適當的培訓並受到適當的監督，則不得拒絕批准。在這方面，如果BFA在收到核心服務擬議轉讓通知後六十（60）天內未提出異議，則BFA將被視為已同意任何此類擬議變更。儘管有上述規定，但根據供應商的業務連續性規劃，如果供應商認為有必要或謹慎地採取此類行動以防止業務中斷，則供應商可自行決定使用其他地點提供服務，而無需提前通知。

8.

博鰲亞洲論壇責任；對信息的依賴

8.1

BFA義務。

(a)

除了BFA違反其賠償義務或遵守保密義務或使用或保護提供商知識產權的義務，或BFA未履行（或BFA代表BFA債權人）支付到期的無爭議金額，BFA仲裁員未能履行其任何責任不應被視為違反本協議，根據本協議終止或暫停服務的權利。

(b)

根據上述第6.3和8.1（a）節，BFA接受者將：

(i)

履行，並促使第三方供應商履行，根據本協議的要求;

(Ii)

向服務提供方提供合理要求的適當指示，以使服務提供方能夠履行其在本協議項下的職責和義務;

(Iii)

向供應商提供並促使第三方供應商向供應商提供合理要求的信息和數據，以便供應商能夠履行其在本協議項下的義務;以及

(Iv)

使用商業上合理的審查和控制程序，旨在確保：

(A)

向供應商交付的所有交易指示均經正式授權，並符合適用於此類BFA接收方的適用法律和內部合規程序、政策和投資限制;以及

(B)

BFA接受者提供的信息和數據是準確的。

(c)

除本協議另有規定外，BFA接受者（或BFA，代表適用的BFA接受者）將承擔此類BFA接受者經營其業務所產生的所有費用。儘管有上述規定，BFA和BFA接收方將不負責為適應此類轉換而向提供商系統進行的任何轉換或對BFA技術進行的任何更改的費用，除非BFA或BFA代理商明確要求在任何重大方面加速或以其他方式修改此類更改，並獲得BFA的同意。

(d)

被視為陳述和聲明。

(i)

在供應商被要求提供（或被視為已向第三方提供）與任何BFA交易相關的任何陳述或保證，以完成與發佈或傳輸交易通知、確認書和/或結算指示相關的交易，無論是使用傳真傳輸、行業消息傳遞工具和/或第三方提供商、清算機構、在託管機構和其他證券系統中，此類BFA代理人將被視為已向供應商做出此類聲明或保證，除非因供應商未能按照謹慎標準履行其在本協議項下的義務而導致任何違反或被指控違反此類聲明或保證。

(Ii)

如果供應商被要求提供（或將被視為提供）與BFA接收方有關的任何此類聲明或保證，而不是根據正常市場慣例，則供應商應在提供此類聲明或保證之前通知BFA接收方（或BFA，代表BFA接收方）並獲得其書面同意。

(Iii)

供應商應向每位博鰲亞洲論壇接收方提供一份季度報告，列出根據本條款第8.1(D)條代表博鰲亞洲論壇接收方採取的所有行動。

(e)

適當的指示。

(i)

提供商應遵循不時與每個博鰲亞洲論壇接收方達成一致的認證程序，以核實所謂的適當指示是否由授權者發出。適用的《博鰲亞洲論壇》接受方應促使所有指示遵守此類商定的程序，並應促使口頭指示以書面形式迅速得到確認。如果提供商合理地相信口頭指示是由授權者發起的，則其可以接受口頭指示。

(Ii)

《博鰲亞洲論壇》接受方承認，各方商定的認證程序旨在提供商業上合理程度的保護，防止某些類型的未經授權的交易，而且這種認證程序的設計不是為了發現錯誤。這類程序可包括採用安全代碼或密碼，以便服務提供者可以核實指令的電子傳輸是否由授權人員發起。提供商根據商定的認證程序收到的任何據稱正確的指示將被視為源自授權者，並將構成本協議項下的適當指示。

(Iii)

提供商將採取商業上合理的努力來執行和遵守任何修改先前指令的後續適當指令，但不能保證在已經按照原始正確指令採取行動的情況下，此類努力將成功。

(Iv)

對於任何旨在確認先前口頭指示的書面適當指示，服務提供方的唯一義務應是採取商業上合理的努力，以符合護理標準的方式發現原始指示與該確認之間的任何差異，並向該BFA接受者報告此類差異。該BFA接收方應自費負責採取任何必要的行動，包括任何重新處理，以糾正任何此類差異或錯誤，並且，如果此類行動要求提供方採取行動，則該BFA接收方將就所需行動向提供方提供具體的適當指示。

(v)

每一位博鰲亞洲論壇接受者的一名適當的官員將在提供者處保存他或她對提供者的證明，授權者的姓名、權力和簽名。如果備案的最新認證中所列信息有任何變化(包括但不限於在最新認證中指名的、不再是其中指定的授權人員的任何人)，適用的《博鰲亞洲論壇》接收方的適當官員將簽署一份新的或修訂的認證，其中將包括任何額外或遺漏的姓名、簽名或權力。提供商將有權依賴和執行由博鰲亞洲論壇接受者的授權人員簽署的任何請求、指示、指示或書面認證，該授權人在博鰲亞洲論壇給予提供者的最近一次認證中被點名(僅針對該博鰲亞洲論壇接受者)。由博鰲亞洲論壇接受方的授權人員簽署的任何請求、指示、指示或書面證明應保持有效，直到提供者有合理機會開始對緊隨其後的由博鰲亞洲論壇接受方的授權人員簽署的書面請求、指示、指示或證明採取行動為止。

(Vi)

如果並在當事人同意的適當安全程序的約束下，適當的指示可包括在機電或電子設備之間直接進行的通信。

(Vii)

如果提供商合理地認為它們與本協議的條款或適用法律相沖突，則提供商沒有義務按照聲稱的適當指示行事；, 然而，,提供商沒有義務確保其收到的任何指示不會與本協議或任何此類法律的任何條款相牴觸。

(Viii)

如果相關的《博鰲亞洲論壇》接收方決定不按照據稱的適當指示行事，則服務提供方應立即通知該接收方，該通知將具體説明其作出決定的理由。

(Ix)

如果雙方對這種衝突的存在存在分歧，爭議將根據第23條下的爭議解決程序升級，除非各方同意加快其中的時間框架。

(f)

簽名機構。

(i)

每個博鰲亞洲論壇接收方將指定提供商作為其授權簽字人，用於簽署提供商代表該博鰲亞洲論壇接收方發佈的與提供商履行其在本協議項下的職責有關的通信。

(Ii)

在每種情況下，服務提供方將通過下列方法之一行使前述權力：(A)任何博鰲亞洲論壇接收方的授權員工的傳真簽名，如該博鰲亞洲論壇接收方不時提供的；(B)被授權代表該博鰲亞洲論壇接收方行事的服務提供方員工的手動簽名；或(C)各方不時另有約定的。

(Iii)

雙方應始終保持一份經授權行使本協議授予的簽名授權的服務提供方人員的最新名單。

(Iv)

根據第8.1條授予的服務提供方授權將於生效日期開始生效，並在生效之日起完全有效，並且該授權將繼續有效，直至服務提供方收到書面撤銷該授權並有合理機會對其採取行動或本協議終止或期滿之時為止。

(v)

供應商應向每位博鰲亞洲論壇接收方提供一份季度報告，列出根據本條款第8.1(F)條代表博鰲亞洲論壇接收方採取的所有行動。

8.2

對信息的依賴。

(a)

在履行本協議項下職責的過程中，提供商可以合理依賴由博鰲亞洲論壇接收方或代表博鰲亞洲論壇接收方或博鰲亞洲論壇接收方授權的任何人提供給其的數據和信息，包括但不限於任何第三方提供商或授權數據源，只要這些數據或信息不與適當的指示相沖突。

(b)

提供商應執行某些核對、差異或容差檢查或其他特定形式的數據審查：(I)如本文所述；以及(Ii)以符合提供商所有適用程序的方式。除前述規定外，服務提供方將不負責或有義務審查、核實或以其他方式調查任何博鰲亞洲論壇接收方、任何博鰲亞洲論壇接收方授權的人員或任何第三方提供商提供的任何數據或信息的完整性、準確性或充分性，包括但不限於任何授權的數據源或授權者。如果提供商意識到其收到的任何信息在重要方面不完整、不準確或不充分，或者任何人未能或延遲提供提供商履行其在本協議項下的職責所需的信息，則提供商應立即通知相關BFA接收方。

8.3

數字資產確認。

(a)

每一位博鰲亞洲論壇接受者承認，在任何情況下，該服務都不包括任何根據紐約州金融服務部總監發佈的法規(23 N.Y.C.R.R.Part 200)而構成“虛擬貨幣業務活動”的服務、功能或活動。

(b)

每個博鰲亞洲論壇接收方承認，博鰲亞洲論壇接收方將獨自負責確保服務適合博鰲亞洲論壇接收方的預期目的，包括但不限於，確保和核實該等服務以及博鰲亞洲論壇接收方對其的使用是否符合數字資產法律。每個博鰲亞洲論壇接收方都承認並同意，提供商根據本協議提供的服務不打算也不構成履行此類數字資產法律所要求的任何監督或監督職能。本文中包含的任何明示或暗示的內容均無意或將其解釋為授予提供商任何責任或義務，以確保BFA Recipeint或任何相關實體的行為符合任何數字資產法律。

9.

費用、發票和付款

9.1

收費。

(a)

對於根據第3條、第4條或第5條提供的服務，博鰲亞洲論壇接收方(或博鰲亞洲論壇，代表博鰲亞洲論壇接收方)同意向服務提供方支付本協議附表1-C(商業條款附表)所列的費用和開支(“費用”)。除非在附表1-C(商業術語表)中另有約定，提供商應負責所有分包商及其其他代理人的賠償(在每種情況下，賠償範圍由提供商選定)。

(b)

除費用和服務提供方根據本協議條款明確允許收取的任何款項外，相關BFA代理人（或代表相關BFA代理人的BFA）無需向服務提供方支付任何與履行服務和履行服務提供方在本協議項下的義務有關的款項。

(c)

除非供應商和相關的BFA接收方另有約定，否則與項目或變更相關的應付款項應在該等BFA接收方根據適用的驗收測試程序（如有）驗收後支付。

9.2

費用。

(a)

服務提供方確認並同意，其在履行服務過程中發生的費用（包括差旅和住宿、文件複製和運輸以及長途電話）包含在附件1-C（商業條款附件）中的費用和費率中。BFA或BFA接受者不會單獨報銷此類費用。儘管有上述規定，附件1-C（商業條款附件）中所示的實付費用應由適用的BFA接收方（或BFA，代表BFA接收方）承擔。

(b)

雙方同意由BFA代理人（或BFA，代表BFA代理人）單獨報銷的由服務提供方產生的任何差旅和費用，必須事先獲得該BFA代理人（或BFA，代表該BFA代理人）的批准，並根據該BFA代理人（或BFA）當時適用的差旅和費用政策由服務提供方產生。雙方可不時約定對服務提供方費用的額外限制。

9.3

税“税項”指所有税項、徵税或其他類似評估、收費或費用，包括但不限於收入、總收入、消費税、 從價計價、財產、商品和服務、增值（“VAT”）、進口、出口、銷售、使用、許可證、工資、特許權、公用事業和特權税或其他任何類型的税收、費用、關税、收費、徵税、監管費、附加費或評估（無論是直接支付還是通過預扣支付），連同美國徵收的任何利息和任何罰款、附加税或額外款項，或任何州、縣、地方或外國政府或其下屬機構。

(a)

財產税。每一方負責所有不動產、個人財產和類似財產， 從價計價在本協議適用的範圍內，就該方擁有或租賃的任何財產項目向該方徵收的税款。

(b)

所得税。各方應自行承擔因履行或提供服務而徵收的税費（包括特許經營税和特權税），這些税費基於或衡量一段時間內的總體淨收入或總收入或收入，以及該方因其業務而產生的任何其他税費，除非本第9.3條另有規定。

(c)

預扣税金。

(i)

BFA支付的任何和所有款項（或BFA，代表BFA經銷商），將免除且不扣除或預扣任何及所有税款;但是，如果適用法律要求適用的BFA經銷商從此類付款中扣除或預扣任何税款，則：（A）應付款項將按需要減少，以扣除或預扣所有須予扣除的款項（包括適用於根據本第9.3條支付的額外款項的扣減或預扣）;（B）該BFA代理人將作出該等扣減或預扣;及（C）該BFA代理人或BFA代表該BFA代理人將根據適用法律向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額。

(Ii)

不限於任何適用的服務級別：

(A)

任何此類BFA代理人應向服務提供商提供相關税務機關出具的適當證明，以確認此類BFA代理人根據本第9.3條代扣代繳的税款金額。

(B)

雙方還同意在合理期限內填寫並向相關税務機關提交可能需要的表格、證明或其他文件，以減少或免除BFA代理人（或BFA代表BFA代理人）向服務提供方支付的款項的預扣税要求。

(C)

提供商應迴應博鰲亞洲論壇接受者的合理要求，填寫並提交減少或建立免除付款預扣税要求所需的表格、證明或其他文件。

(d)

轉讓税。本協議項下應支付的所有費用和其他款項不包括任何適用的消費税、財產、貨物和服務、增值税、進口、出口、銷售、使用、消費、毛收入(交易性)、公用事業、關税或與本協議項下提供、購買或消費服務(包括任何適用的設備要素)有關或評估的其他税收、費用或附加費(包括監管費用或附加費)(“轉讓税”)。所有此類轉讓税應由適用的《博鰲亞洲論壇》接受方負責，並由其支付。提供商應在每張發票上列出與該發票所涵蓋的服務相關的、由博鰲亞洲論壇接收方或欠博鰲亞洲論壇接收方的所有轉讓税和/或轉讓税抵免。提供商將根據本條款第9.3節調整適用於任何費用的轉讓税，以便在期限內對此類轉讓税的税率或適用性發生任何增減或變化。提供方應適當地開具發票、收取此類轉讓税並將其匯至適當的税務機關，並將承擔未能及時將此類轉讓税匯給適當的徵税機關的任何利息和罰款，前提是適用的博鰲亞洲論壇接收方已向提供商支付了與到期的此類轉讓税相對應的發票金額。

(d)

退款。如果任何税務機關向服務提供者退還任何博鰲亞洲論壇接收者(或代表任何博鰲亞洲論壇接受者)根據本第9.3節最初支付給提供者的任何轉讓税，或提供者以其他方式意識到從任何博鰲亞洲論壇接受者(或代表任何博鰲亞洲論壇接受者)不正確和/或錯誤地收取任何此類轉讓税，或由於錯誤和/或錯誤地從任何博鰲亞洲論壇接收者(或代表任何博鰲亞洲論壇接受者)收取此類轉讓税，提供者將向任何該等博鰲亞洲論壇接收者(或博鰲亞洲論壇，以該博鰲亞洲論壇接受者的名義)錯誤或錯誤地收取的退款或税款，以及從有關税務當局收到的任何利息。根據第9.3(H)節，博鰲亞洲論壇接受者(或博鰲亞洲論壇代表任何博鰲亞洲論壇接受者)將在可行的情況下儘快採取合理行動，協助提供者獲得錯誤或不正確徵收的轉讓税退款(在提供者尚未收到退款的範圍內)。博鰲亞洲論壇接受者(或博鰲亞洲論壇代表任何博鰲亞洲論壇接受者)將立即將他們可能收到的任何錯誤或錯誤收取的轉讓税退款(包括支付的利息)轉發給提供商。

(e)

[已保留]

(f)

搬遷或改變服務交付路線的影響。儘管有第9.3(D)節的規定，但由於提供商為方便提供商而將服務交付轉移到、從用於提供服務的地點以外的地點或通過用於提供服務的地點以外的地點重新安排路線而為特定地點提供服務而評估的任何轉讓税，將由提供商承擔，但僅限於超過博鰲亞洲論壇接收方(或博鰲亞洲論壇，代表博鰲亞洲論壇接收方)從以下地點提供服務應支付的轉讓税的總和：通過或通過自生效日期起用於提供服務的地點，以及因此類變更而可能導致的對博鰲亞洲論壇接收方的任何費用降低。

(g)

提供商公司內部轉賬。在計算轉讓税時，如果適用，博鰲亞洲論壇接收方(或博鰲亞洲論壇接收方代表博鰲亞洲論壇接收方)將不包括也不會支付對提供商公司家族(包括任何附屬公司)內的公司內部轉讓或服務的中間供應商徵收的任何税款。

(h)

合作和通知。雙方同意充分合作，以使每一方能夠更準確地確定自己的納税義務(在與服務有關的範圍內)，並在法律允許和行政上合理的範圍內最大限度地減少此類責任，包括提交任何納税申報單或退款申請，前提是這不會給另一方造成物質成本(包括附加税)。每一方應提供並向另一方提供任何豁免證書、轉售證書、有關州外或境外銷售或使用設備、材料或服務的信息，以及另一方合理要求的其他信息。每一方應在一段合理的時間內通知另一方，並與另一方協調對適用税務機關提出的本協議項下由該另一方負責的任何税務索賠的答覆和結算。如果發生提供商選擇對相關博鰲亞洲接收方(或代表博鰲亞洲接收方支付)根據本協議有義務支付的任何審計、通知或評估而產生的轉讓税，提供商選擇行使其向博鰲亞洲接收方支付轉讓税的權利，提供商同意盡一切善意及時通知該博鰲亞洲接收方其行使上述權利的意圖。

(i)

其他的。根據美國(或其任何州或行政區的税法)或任何其他政治司法管轄區的税法，服務提供方現在或今後不承擔支付博鰲亞洲論壇接受者或服務提供方因任何博鰲亞洲論壇接受者的現金資產而繳納的任何税款的責任或義務。

9.4

開具發票和到期付款。附表1-C(商業條款附表)和本第9.4節規定了與支付給服務提供商的服務費用相關的發票和付款條款和程序。提供商將在每張發票上包含用於確定費用的計算方法。

(a)

支持文檔。提供商應根據一致適用的公認會計原則，保存本協議項下博鰲亞洲論壇接受者(或代表博鰲亞洲論壇接受者)應向博鰲亞洲論壇收件人(或代表博鰲亞洲論壇收件人)支付的金額和付款的完整、準確的記錄和支持文件。提供商應根據博鰲亞洲論壇接收方或博鰲亞洲論壇的合理要求，向適用的博鰲亞洲論壇接收方(或代表博鰲亞洲論壇接收方)提供與每張發票有關的文件和其他信息，以核實本協議規定的準確性和合規性。

(b)

有爭議的指控。每一位博鰲亞洲論壇接受者或博鰲亞洲論壇代表每一位博鰲亞洲論壇接受者，將在付款到期時支付所有費用(根據本協議條款有爭議的費用除外)。博鰲亞洲論壇接收方(或代表博鰲亞洲論壇接收方)可以拒絕支付博鰲亞洲論壇接收方(或代表博鰲亞洲論壇接收方)出於善意發生爭議的特定費用；但條件是，該博鰲亞洲論壇接收方(或代表博鰲亞洲論壇接收方)在適用扣繳時間的九十(90)天內向提供方發送一份關於爭議部分的書面聲明，併合理詳細地説明任何此類爭議的性質和原因。各方將本着誠意勤奮工作，以迅速解決任何此類爭端。除雙方不時另有約定外，任何博鰲亞洲論壇接收方(或代表博鰲亞洲論壇接收方的博鰲亞洲論壇)在任何情況下均無權因對服務質量不滿意而扣留任何發票費用或支出。

(c)

發票帳齡。任何博鰲亞洲論壇接受者(或博鰲亞洲論壇代表任何博鰲亞洲論壇接受者)將不會被要求支付提供商或任何第三方開具的任何發票，超過其所欠費用應計月份的三(3)個月。儘管如上所述，對於不是提供商關聯公司的任何分包商提供的任何服務，這三個月的期限應在提供商收到適用分包商的發票後才開始，但在任何情況下，博鰲亞洲論壇接收方(或博鰲亞洲論壇代表博鰲亞洲論壇接收方)都不會被要求支付提供商或任何第三方為此類分包商服務開具的發票，支付時間不得超過費用應計月份後的十五(15)個月。

(d)

貨幣。服務提供方應向接受服務的適用博鰲亞洲論壇接收方(或代表博鰲亞洲論壇接收方的博鰲亞洲論壇)以雙方商定並在附表1-C(商業術語表)中規定的貨幣開具發票。

10.

任期和解約期。

10.1

期限、延期和續期。

(a)

最初的任期。本協議的初始期限自生效之日起，持續兩(2)年(“初始期限”，如果適用，連同任何續簽，稱為“期限”)。

(b)

續訂。在初始期限之後，本協議的期限將根據本協議規定的條款和條件(包括定價)自動延續一年的後續期限，除非根據本協議的條款提前終止。

(c)

為方便起見而終止合同。初始期限結束後，任何一方均可在BFA或BFA接收方提前九十(90)天向BFA或BFA客户發出書面通知，或提供商向BFA或BFA委託人發出書面通知後，終止本協議，無需支付任何罰款；為避免產生疑問，此類通知可在初始期限屆滿後的初始期限內發出；

(d)

脱離接觸援助。如果任何一方不根據第10.1(B)款續簽本協議，或任何一方根據本第10條以其他方式終止本協議，則除非本第10條另有規定，否則提供商應在附件E所述的脱離合同援助期間(自終止生效之日起不超過二十四(24)個月)繼續提供服務，直至博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇接收方根據本協議的條款終止服務。

10.2

一般來説，是終止合同。

(a)

一方終止本協議不影響並完全保留其他各方可享有的任何其他權利和補救措施。博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方終止本協議不會影響提供商對仍為本協議締約方的任何其他博鰲亞洲論壇接收方的義務。

(b)

任何博鰲亞洲論壇接收方(或代表任何博鰲亞洲論壇接收方的博鰲亞洲論壇)都沒有義務支付與本協議終止相關的任何終止費用或結束費用。

(c)

如果博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇接收方選擇根據本協議的任何適用條款部分終止本協議，則根據此類服務應支付的費用將：(I)根據附表1-C(商業條款附表)進行調整，但終止的服務有單獨的相關費用；或(Ii)公平調整，以僅反映在所有其他情況下未終止的服務。

(d)

終止不會影響任何一方在終止之前根據本協議對另一方承擔的任何義務。

10.3

終止。

(a)

按博鰲亞洲論壇收件人。

(i)

這是有原因的。BFA接收方可終止(僅針對其自身)或BFA可終止(代表其自身或任何BFA接收方)本協議或一項或多項服務的全部或部分終止，方式是向提供方發出書面通知，在符合第11條的情況下立即生效，如果提供方：

(A)

實質性違反其在本協議項下的義務或義務，在博鰲亞洲論壇接收方或博鰲亞洲論壇將其違反行為通知提供方後三十(30)天內未得到糾正(在能夠補救的範圍內)；

(B)

在集體影響將構成實質性違約(“持續或普遍違約”)的情況下，多次或多次違反其在本協議項下的職責或義務，條件是，此類BFA接受方和/或BFA(1)已將構成持續性或普遍性違約的個別違規行為通知服務提供方，並給予其合理的補救機會，(2)已通知服務提供方發生了持續性或普遍性違約；以及(3)提供了三十(30)天的終止通知；

(C)

實質性違反本協議項下關於遵守任何適用的服務提供方法律的義務(包括但不限於第12條所規定的義務)，在博鰲亞洲論壇接收方通知服務提供方後三十(30)天內，該違反行為未得到糾正(在能夠補救的範圍內)，或未能維持(或已撤銷)履行服務所需的法律地位；

(D)

未能成為博鰲亞洲論壇接受者現金資產的託管人；或

(E)

受制於監管機構、證券或商品交易所或其他金融服務機構的同意法令、和解協議、承諾書、放棄和同意、或與監管機構、證券或商品交易所或其他金融服務機構的其他命令或協議，這些命令或協議對提供商履行服務的能力有重大不利影響，除非提供商合理地證明提供商的關聯公司有能力履行服務而不會對其造成重大不利影響。

(Ii)

其他博鰲亞洲論壇終止權。在下列情況下，博鰲亞洲論壇可(代表任何博鰲亞洲論壇接收方(S))自終止通知之日起全部或部分終止本協議：

(A)

任何博鰲亞洲論壇接受者的清算，包括與該博鰲亞洲論壇接受者與非博鰲亞洲論壇接受者的實體(或基金或其系列)的合併有關的清算；或

(B)

如果博鰲亞洲論壇不再是該博鰲亞洲論壇接收方的受託人，且博鰲亞洲論壇與該博鰲亞洲論壇接收方之間關於提供行政受託管理服務的後續協議在博鰲亞洲論壇與該博鰲亞洲論壇接收方之間的受託管理安排終止後九十(90)天內沒有簽署。

(Iii)

對於持久的不可抗力事件。如果不可抗力事件顯著阻止或延遲履行博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇接收方合理確定為關鍵職能所需的服務連續三(3)天以上，則在博鰲亞洲論壇或該博鰲亞洲論壇接收方的選擇下，博鰲亞洲論壇(代表其自身或任何博鰲亞洲論壇接收方)或該博鰲亞洲論壇接收方可終止本協議的全部或部分內容以及受影響的服務，自博鰲亞洲論壇或該博鰲亞洲論壇接收方在書面終止通知中指定的日期起終止，在這種情況下，提供商的費用將根據需要進行公平調整，以反映任何剩餘服務的價值。

(Iv)

由法律引起的。博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇接收方可在終止通知中規定的日期起全部或部分終止本協議：(A)如果服務提供方履行服務的能力受到法律或法律變更的重大不利影響或影響，且無法通過第12.1(E)條規定的程序解決適用博鰲亞洲論壇接收方的合理滿意度；(B)對博鰲亞洲論壇接收方具有法定或監管權力的任何政府當局、監管組織或其他實體發佈關於博鰲亞洲論壇接收方繼續使用服務或繼續參與本協議的命令、信件、指令或類似通信；或(C)如果根據法律的實施，本協議需要終止。

(v)

沒有得到同意。如果博鰲亞洲論壇接收方未能獲得法律要求的提供商繼續為該博鰲亞洲論壇接收方提供此類服務所需的任何同意，並且/或者博鰲亞洲論壇接收方指示博鰲亞洲論壇不應繼續擔任此類服務的提供方，博鰲亞洲論壇可以終止本協議(針對任何適用的博鰲亞洲論壇接收方)，自終止通知中指定的日期起全部或部分終止。

(Vi)

為提供者的破產負責。在下列情況下，BFA可完全終止本協議：(A)提供者或其任何母實體：(1)破產或在債務到期時無法償還債務；(2)提交破產自願請願書或尋求重組或與債權人達成計劃或其他安排；(3)提交答辯書或其他訴狀，承認或未能否認或抗辯根據任何有關破產、安排或重組的適用法規向其提出的非自願請願書的重大指控；(4)將被判定破產或將為債權人的一般利益進行轉讓；(5)將申請、同意或默許就其全部或大部分財產委任任何接管人、管理人或受託人(包括聯邦存款保險公司)；或(6)成為任何接管或託管(包括聯邦存款保險公司)的受託人；(B)服務提供者(或其任何母實體)的審計師發表意見，對服務提供者(或母實體)能否維持其自身的“持續經營”表示懷疑；或(C)在博鰲亞洲論壇的合理酌情決定權下，存在上述任何一項的重大風險。為便於確定，提供方應向博鰲亞洲論壇提供雙方商定的關於提供方財務狀況的定期報表。

(Vii)

用於更改提供商的控制權。

(A)

“服務提供方控制權變更”是指任何交易或一系列相關交易，無論其結構如何(包括但不限於購買證券或其他股權、合併、要約收購(無論服務提供方是否有爭議)或轉讓或以其他方式處置資產)，導致下列任何一項，並將被視為在下列任何一項最早發生時發生：

(1)

任何無關聯的個人或團體(《交易法》第13(D)或14(D)條所指的)在完全稀釋的基礎上，通過合併、合併或其他方式，直接或間接地成為(《交易法》第13d3條所指的)提供方當時未償還的投票權的30%(30%)或更多投票權的實益擁有人(不論此等證券目前是否可兑換或可行使)；

(2)

出售、租賃、轉讓或以其他方式處置提供商用於向任何無關聯的個人或團體提供服務的組織的全部或幾乎所有合併資產；

(3)

服務提供者與另一非關聯人士合併或合併，或任何此等人士與服務提供者合併或合併，或任何此等人士與服務提供者合併，或與服務提供者合併或合併，而在交易完成後，在緊接交易完成前實益擁有服務提供者當時尚未清償的有表決權證券的人，將不會實益擁有服務提供者當時尚未清償的有表決權證券的多數(由於該先前所有權)，或如服務提供者以外的尚存實體，則與服務提供者合併或合併；

(4)

執行任何具有約束力的合同或安排，如果完成，將導致上文第(1)、(2)或(3)款規定的任何事件；或

(5)

在連續兩(2)個歷年的任何期間內，在該期間開始時組成提供商董事會的個人，連同任何新的董事會成員，其董事會選舉或提供商股東的選舉提名經至少多數當時在任的董事投票批准，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，因任何原因不再構成提供商當時在任的董事。

(B)

如果提供商的控制權發生變更，博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方可以向提供商發出書面通知，自終止通知中指定的日期起終止本協議(僅限於其自身)。

(Viii)

不遵守規定的後果。如果政府當局認定博鰲亞洲論壇接受方的重大不遵守或重大違法行為，並由於服務提供方或服務提供方人員未能遵守適用的服務提供方法律而施加罰款、處罰或其他正式後果，博鰲亞洲論壇接收方可因此終止本協議的全部或部分(僅就其本身而言)，除非服務提供方能夠在確定後三十(30)天內糾正此類不遵守行為。

(Ix)

用於服務的內包。博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方有權終止提供商根據博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方行使第2.2(B)條規定的權利提供的部分服務。

(x)

數字資產。如果博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方真誠地決定不再為投資於數字資產的客户提供服務，博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方可以在博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方方便的情況下，在十二(12)個月的書面通知後無故終止本協議的全部或部分。

(b)

由供應商提供。

(i)

為了事業。除本協議規定的其他終止權外，服務提供方還可通過向相關BFA供應商發出書面通知並遵守脱離協助期（下文修改的除外），自終止通知中規定的日期起就任何BFA供應商終止本協議，如果：

(A)

BFA或該等BFA代理人拖欠應支付給服務提供方的無爭議費用五（5）個月，並且在服務提供方發出通知稱如果無爭議費用仍未支付，服務提供方將終止本協議後三十（30）天內未付款;或

(B)

該BFA嚴重違反（應被視為包括任何第三方提供商或該BFA的其他代理人的任何嚴重違反）其在本協議項下的任何保密義務或遵守保密義務的義務，且該違反行為在提供商將該違反行為通知BFA後三十（30）天內未得到糾正（在能夠糾正的範圍內）。

(Ii)

法律規定的場合。在以下情況下，服務提供方可自該等終止通知中規定的日期起全部或部分終止本協議：（A）如果服務提供方履行服務的能力受到法律或法律變更的重大不利影響或影響，且無法通過第12.1（e）條規定的程序達到服務提供方合理滿意的程度;（B）任何政府機構、監管組織或對服務提供方具有法定或監管權力的其他實體發佈命令、信函，關於供應商的指令或類似通信繼續提供服務或繼續參與本協議，對服務提供方履行服務的能力產生重大不利影響;或（C）根據法律規定，本協議須予終止。在法律發生此類變更或收到此類通知後，儘管有脱離援助期，但服務提供方將在必要時，從該政府當局尋求許可，在該終止生效日期後180天內提供脱離援助，雙方將本着誠信原則共同討論一項退出計劃，該計劃將服務有效地轉移給替代供應商或替代供應商繼任計劃，前提是供應商遵守所有法律。

(Iii)

數字資產。服務提供方可以在其方便時，在十二個月內無理由地全部或部分終止本協議。 [(12)個月]如果提供商出於善意決定不再為投資數字資產的客户提供服務，則應發出書面通知。

(c)

終止權的終止。除第10.3（a）（vii）條規定的因服務提供方控制權變更而終止外，任何一方均不得在以下時間（以較晚者為準）後一（1）年內援引本第10.3條規定的任何終止權：（i）該方實際瞭解最初導致該終止權的事件的日期，及（ii）該方知悉該事件的全部及最終影響的日期。

(d)

如果BFA不再計劃贊助或擔任任何BFA收款人的受託人，則自BFA被解除該BFA收款人的受託人身份之日起，提供方不再有義務提供服務。

11.

脱離接觸協助

11.1

脱離接觸援助。如果BFA或任何BFA代理人終止或終止參與本協議，則服務提供方應按照本協議附件E的規定為受影響的BFA代理人提供脱離協助服務（下稱“脱離協助”），並在BFA或BFA代理人終止相關服務之前的脱離協助期間繼續提供服務。服務提供方提供的脱離協助應遵守適用法律規定的任何約束或限制。供應商收到的與任何此類脱離援助有關的機密信息應遵守第18條的規定。

11.2

資產剝離。除非適用法律禁止，如果BFA或任何BFA附屬公司在生效日期後放棄對BFA或任何BFA附屬公司的全部或部分業務單位、特定職能或設施的控制權（各為“被剝離實體”），則應BFA或任何BFA附屬機構的要求，服務提供方將繼續提供服務，包括脱離協助，在BFA或任何BFA附屬公司要求的一段時間內，向該被剝離實體提供服務，該期間不得超過以下較早發生的時間：（a）該實體成為被剝離實體後二十四（24）個月;或（b）服務提供方按照本協議規定的費率並根據本協議規定的條款和條件提供脱離援助的期限結束時;前提是，該被剝離實體與供應商書面同意遵守本協議的條款和條件。BFA或該BFA附屬機構（如適用）應繼續對被剝離實體在本協議項下的義務承擔主要責任。

11.3

持續服務。在收到博鰲亞洲論壇接收方根據《美國法典》第12篇第1821(C)條或類似及後續條款為服務提供者指定管理人或接收人而發出的終止全部或部分服務的通知後，服務提供方將採取合理必要的行動，為博鰲亞洲論壇接收方提供持續服務，並將採取雙方可能不時達成一致的其他行動。

12.

遵守法律、政策和使用限制

12.1

遵守法律；博鰲亞洲論壇政策。

(a)

一般説來。

(i)

提供商將，並將要求其分包商：(A)審查並遵守在服務期限內可能有效的、適用於提供商或分包商履行服務的所有適用法律、法規和規則；以及(B)以符合適用於提供服務的法律的方式履行服務。

(Ii)

提供商將且將要求其分包商獲得並維護任何個人或實體的所有必要批准、許可、同意、許可或授權，或向任何個人或實體發出的任何通知，適用於該提供商或其分包商的法律要求授予這些批准、許可、同意、許可或授權，以用於：(A)完成本協議所設想的交易；以及(B)按照適用於提供商或其分包商的所有法律(視情況而定)提供服務。每個博鰲亞洲論壇接收方將，並將要求其分包商和代理人(視情況而定)獲得並維護任何個人或實體的所有必要批准、許可證、同意、許可或授權，或根據適用於該博鰲亞洲論壇接收方的法律要求給予任何個人或實體的任何通知，以：(A)完成本協議預期的交易；以及(B)按照適用於該博鰲亞洲論壇接收方的所有法律接受服務。在提出合理要求後，每一方應向另一方提供合理合作，費用由該另一方承擔，以獲得和維持任何此類批准。

(b)

反洗錢。

(i)

提供商。提供商表示，它已實施了符合適用於提供商的反洗錢法律要求的反洗錢(AML)合規計劃(“AML計劃”)；並且其維護的AML計劃與適用的反洗錢法律一致。作為其反洗錢計劃的一部分，提供商證明：(A)有正式任命的反洗錢合規官；(B)制定了政策、程序和內部控制措施，包括那些合理設計以發現和報告可疑活動的政策、程序和內部控制措施；(C)對履行關鍵工作職能的人員進行定期反洗錢培訓；以及(D)進行定期獨立評估，以審查其反洗錢計劃的有效性。

(Ii)

博鰲亞洲論壇和博鰲亞洲論壇獲獎者。

(A)

每個博鰲亞洲論壇接收方確認並同意，就提供商根據本協議提供的服務而言，博鰲亞洲論壇接收方的每個授權參與者都不是客户或與提供商的聯合客户。每個博鰲亞洲論壇接受者(而非提供者)都有責任並將獲得授權參與者或其代理人的陳述，以履行根據所有適用的反洗錢法律對其授權參與者的任何合規要求或義務。在不限制反洗錢法律強加於BFA接受者的任何義務的情況下，在整個期限內，BFA接受者將維持或與第三方簽訂合同，以提供與其投資者有關的合規計劃，該計劃包括：(I)瞭解您的客户計劃，以便根據《銀行保密法》及其相關法規的要求，瞭解和核實每個授權參與者的身份，(Ii)交易監視和監控計劃，以及(Iii)用於識別和報告與每個授權參與者有關的任何可疑交易和/或活動的政策，如與提供商在本協議項下提供的服務相關，則向適當的執法和監管機構以及提供商報告。

(B)

每一位《博鰲亞洲論壇》接受者將與提供者合作，並在適用法律允許的情況下，就任何反洗錢和恐怖分子融資或制裁調查提供提供者合理要求的協助。

(C)

提供商可拒絕就任何博鰲亞洲論壇賬户採取行動或提供服務，並可根據其合理酌情權，就本條款第12.1(B)(Ii)條和第12.1(D)(Iv)條所述事項採取其認為必要或適宜的其他行動。如果提供商拒絕按照前述規定行事或提供服務，除非適用法律或官方要求另有禁止，否則提供商應在合理可行的情況下儘快通知博鰲亞洲論壇接收方。

(c)

反腐。

(i)

供應商聲明並保證，其在履行服務時遵守並將繼續遵守適用於其的所有國內外反賄賂和反腐敗法律。服務提供方應在整個協議期限內維持其自身的政策和程序，包括為服務提供方和服務提供方人員遵守反賄賂和反腐敗法律而合理設計的程序，並將在適當時執行這些程序。

(Ii)

供應商和供應商人員未採取且不得采取任何行動，以促進直接或間接向與供應商提供服務有關的任何人提供、支付、承諾支付、接收、接受或授權支付或給予或接受任何有價物品，而明知所有或部分金錢或價值將被提供，給予或承諾給予任何人，以不當地影響官方行動，獲得或保留業務或以其他方式獲得不正當利益。服務提供方應立即向BFA報告服務提供方和/或服務提供方人員收到的與本協議有關的任何賄賂請求、要求或提議。

(d)

制裁。

(i)

供應商已實施旨在遵守制裁的政策和程序。

(Ii)

供應商進一步聲明，其多數股權並非由任何受制裁的個人或實體擁有或控制，也並非由受制裁的管轄區內的組織或機構擁有或控制。

(Iii)

提供商和提供商人員（A）沒有違反且不得違反與本協議有關的任何制裁;（B）未被列入任何美國、英國或歐盟政府的制裁方名單;以及（C）不得使用從BFA或BFA接受者獲得或收到的資金直接或間接違反制裁，包括但不限於，將這些資金轉移給受制裁的實體、個人和/或政府或使其受益。

(Iv)

在整個期限內，BFA和每個BFA股東：（A）將制定並實施旨在防止違反制裁的政策和程序，包括有效和及時掃描其股東所有相關數據的措施（如果現金資產是股東資產）以及與本協議有關的流入或流出資產或交易;（B）將確保BFA、BFA股東或其各自的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員或授權參與者（在現金資產為授權參與者資產的情況下）為個人或實體，或由個人或實體擁有或控制的個人或實體，而該個人或實體：（1）制裁的目標，或（2）位於、組織或居住在作為制裁目標或其政府作為制裁目標的國家或地區，以及（C）不會直接或間接地，以任何方式使用BFA賬户，導致BFA的違反或制裁提供者。

(v)

BFA同意，提供商沒有義務履行或違反其在本協議項下的義務，如果未能履行任何活動：（A）將導致提供商違反任何制裁（適用於提供商）的任何規定;或（B）涉及任何制裁（適用於提供商）的目標方違反制裁。

(e)

法律的變化。

(i)

服務提供方應及時確定並通知BFA接收方其可能意識到的任何法律變更，該法律變更預計將對服務提供或服務提供方履行本協議項下義務產生重大影響。BFA接收方應及時識別並通知提供方數字資產法律的任何變更，這些變更可能會對提供方接收服務或履行本協議項下的義務產生重大影響。

(Ii)

如果適用法律或數字資產法的變更需要對任何服務的提供進行重大變更，則雙方應遵循本協議規定的變更程序。

(Iii)

如果適用法律的變更導致服務發生重大變更，從而導致服務提供方與提供服務相關的成本或風險大幅增加，則根據本協議規定的變更程序，服務提供方應有權要求適當增加費用或對提供適用服務的條款和條件進行其他調整。儘管有上述規定，服務提供方同意，任何要求的費用增加或對本協議條款和條件的其他調整，應按比例低於或等於服務提供方從其其他客户處獲得的託管和基金會計服務的費用增加。

(Iv)

如果服務的交付將受到此類更改的影響，則提供商應將服務更改(統稱為“服務更改”)及其影響通知BFA接收方。除上述第(I)款和第(Ii)款另有規定外，服務提供方應迅速實施必要的服務變更，以符合任何法律或法律變更，並在可行的情況下，採取合理努力，至少在擁有管轄權的政府當局規定的最後期限前九十(90)天完成實施。

(f)

不合規。

(i)

如果提供商意識到提供商人員或分包商在履行服務或提供商在本協議項下的其他義務的過程中違反了提供商法律，提供商應立即以書面形式通知BFA和受影響的BFA接收方。除非此類不遵守行為是由博鰲亞洲論壇接收方引起的，否則提供商應立即對服務進行必要的更改，以糾正此類不遵守行為，費用和費用由提供商承擔。如果不合規是由博鰲亞洲論壇接收方引起的，提供商應立即實施此類服務變更，變更費用和費用由博鰲亞洲論壇接收方承擔，但須經雙方通過變更程序達成一致。

(Ii)

如果任何BFA接收方意識到提供商人員或分包商不遵守任何法律，並意識到此類不遵守行為影響了提供商履行本協議項下義務的能力，該BFA接收方應立即以書面形式通知提供商。

(g)

罰款、罰金和消費税。儘管本協議中有任何其他規定，提供方沒有責任或義務確定、建議或通知博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方：(I)博鰲亞洲論壇接收方收到或視為收到或應支付給博鰲亞洲論壇接收方的任何分配或金額的應税性質；(Ii)任何企業訴訟、集體訴訟、退税、退税或類似事件對博鰲亞洲論壇接收方或股東的應税性質或影響；(Iii)博鰲亞洲論壇接收方向股東支付、應付或視為支付給股東的任何分派或股息的應税性質或應税金額；或(4)根據任何所得税法，博鰲亞洲論壇接受者是否就此作出任何分配、股息支付或選擇。

(h)

其他援助。在適用法律允許的範圍內，提供商將向適用的博鰲亞洲論壇接收方提供博鰲亞洲論壇接收方關於遵守適用法律和法規要求的所有年度財務賬户的副本，並應要求提供提供商代表博鰲亞洲論壇接收方保存的其他信息，以證明其遵守適用法律並與其客户開展業務。供應商還將合理地配合和協助受影響的博鰲亞洲論壇接受者與監管機構進行交易，完成並提交監管機構要求的報告和申報表，以及申請授權和許可。

(i)

薩班斯-奧克斯利法案。在不限制上述規定的情況下，服務提供方應每季度向博鰲亞洲論壇接受者提供雙方同意的證書，涉及博鰲亞洲論壇接受者根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例(包括第302條和第404條以及根據其頒佈的規則和條例)所要求的認證責任。

(j)

通知。在適用法律允許的範圍內，提供商應及時通知博鰲亞洲論壇(並向博鰲亞洲論壇提供詳細信息)，前提是本條款12.1中的上述陳述不屬實或存在任何重大違法行為(包括適用於本協議項下提供的服務的任何反賄賂或反腐敗法律)。在收到此類通知後，或者如果博鰲亞洲論壇確定違反第12.1款中的任何陳述和保證的行為已經發生或可能發生，並且合理地確定可能會對博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇收件人產生重大不利影響，博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇收件人有權扣留本協議項下的付款，直到收到令其滿意的確認，即在發出通知後30天內沒有發生或很可能發生違規行為；和/或尋求任何其他可用的補救措施。為免生疑問，根據上述規定扣留的任何款項仍應由相關的博鰲亞洲論壇接收方欠提供方，直到向提供方全額支付為止。

12.2

遵守某些策略和使用限制。每一方應在所有實質性方面遵守另一方在另一方辦公場所內適用於訪客的規則和規定，但每一方的僱用政策應適用於該方人員，而不適用於另一方的政策。提供商應維護物理安全程序，這些程序旨在保護作為服務一部分提供給提供商的BFA數據和BFA機密信息不受未經授權的訪問，這些程序將始終符合附件D中規定的標準，以及合理地可能在所有重要方面保護BFA數據和BFA機密信息的標準，並且在任何情況下至少與提供商對其自身數據和機密信息的保護一樣。

12.3

博鰲亞洲論壇。根據本協議，BFA沒有義務採取或不採取其善意認為會導致其違反任何適用的國內或國外反賄賂或反腐敗法律的任何行動。各BFA經銷商應遵守適用於其接受本協議項下服務的所有BFA法律。

13.

數據保護

13.1

BFA數據。

(a)

“BFA數據”是指：（i）由BFA供應商或其代表向供應商提交或由供應商持有的所有數據和信息，包括由BFA供應商的供應商、成員和客户提交或與之相關的數據;（ii）由供應商人員或其代表就與BFA供應商、BFA供應商或BFA供應商的供應商、成員和客户相關的服務獲取的數據和信息;或（iii）提供商人員在提供與BFA供應商或此類BFA供應商的供應商、成員和客户相關的服務時可以訪問的信息，包括所有個人信息。所有BFA數據現在是，或將來是，並將繼續是適用的BFA公司的財產，並將被視為BFA機密信息。

(b)

在不限制前述規定的情況下，BFA數據的所有權不會因提供商或任何提供商人員輸入、刪除、修改或以其他方式處理任何BFA數據而授予提供商或任何提供商人員。

(c)

使用限制。

(i)

未經適用的BFA接收方批准(自行決定)，BFA數據不得：(A)除履行本協議項下的服務所必需或本協議另有明確規定外，提供商不得使用；(B)提供商披露、出售、轉讓、租賃或以其他方式提供給第三方；或(C)提供商或任何提供商人員或其代表對其進行商業利用(包括但不限於通過處理或數據挖掘)。為免生疑問，提供商在任何情況下都不會允許提供商的資產管理部門或從事資產管理的任何關聯公司的代表訪問或使用BFA數據。

(Ii)

提供商將不擁有或主張對BFA數據的留置權或其他權利。

(Iii)

提供商在此不可撤銷地、永久地向適用的博鰲亞洲論壇接收方轉讓、轉讓和傳達博鰲亞洲論壇數據的所有權利、所有權和權益(如果有的話)，而無需進一步考慮。應博鰲亞洲論壇的要求，提供商將簽署並向博鰲亞洲論壇接收方提供根據任何法律可能合理必要或適宜的任何融資聲明或其他文件，以維護或使博鰲亞洲論壇接收方能夠執行其在本協議項下關於博鰲亞洲論壇數據的權利。

(Iv)

存儲BFA數據的任何可移動介質不得用於或重複使用提供商的任何其他客户的數據或將數據提供給第三方，包括另一提供商客户，除非以符合護理標準的方式進行安全擦除。

(v)

除本協議規定的要求外，每個BFA接收方應向提供商提供書面通知，説明適用於使用或傳輸向提供商傳輸的BFA數據的任何適用的安全或保密義務或披露、通知或同意要求；但是，提供商的義務因此而發生的任何變化均應遵守變更程序。

(d)

數據/記錄保留的返還。應博鰲亞洲論壇接收方在本協議期限內、期滿或提前終止時的任何時間提出的請求，服務提供方應：(I)以可用機器可用格式或服務提供方同意的其他格式，迅速向博鰲亞洲論壇接收方返回可歸因於該博鰲亞洲論壇接收方的全部或任何部分博鰲亞洲論壇數據；以及(Ii)按照博鰲亞洲論壇接受方的要求，擦除或銷燬服務提供方持有的所有或任何此類博鰲亞洲論壇數據的全部或任何部分，但須遵守適用法律適用於服務提供方的任何數據或記錄保留要求，並且不包括服務提供方不再作為其當時電子記錄的一部分保存的任何數據。儘管本協議有任何相反規定，提供商仍可保留博鰲亞洲論壇數據的副本，以根據本協議或與本協議相關並與其監管和審計(包括基金審計)義務相一致的方式進行索賠或其他行動或為索賠或其他行動辯護，這些數據仍應遵守本協議項下的保密權利和義務。

(e)

BFA接入。

(i)

提供商將在提出要求後的合理時間內向博鰲亞洲論壇接收者提供以紙質形式持有的任何博鰲亞洲論壇數據。此外，提供商應將其在提供商技術上以電子形式保存的任何BFA數據存儲並提供給BFA接收方，以使其能夠：(A)被正確識別為與向BFA接收方提供服務有關的信息；以及(B)輕鬆、迅速和獨立地從保存該數據的任何存儲介質中提取、複製或傳輸。

(Ii)

除本協議明確規定或適用法律另有要求外，提供商沒有訪問任何數據文件、文件目錄或其他BFA機密信息的默示權利，除非在執行服務所必需的範圍內，並且僅在執行服務所需的範圍內訪問和/或使用此類文件和BFA機密信息。

13.2

數據保障和安全。

(a)

遵守數據安全法律。就BFA數據的安全性而言，提供商應遵守所有提供商法律以及附件D中規定的書面安全程序。

(b)

保障措施。提供商應建立並維護(I)保護BFA數據的機密性、完整性和可用性的保障措施，以及服務提供商用來提供服務以防止BFA數據被破壞、丟失或更改的系統；(Ii)防止未經授權訪問此類數據的保障措施；以及(Iii)針對此類數據的網絡和互聯網安全程序、協議、安全網關和防火牆。上述所有條款均應不低於附件D中規定的保障措施和程序。任何重大變更，如果降低了附件D中明確指定為BFA接受者採取的保障措施，則需要事先獲得受影響的BFA接受者的審查和批准，而批准不得被無理拒絕。

(c)

物理安全。提供商應在提供任何服務的博鰲亞洲論壇設施以外的任何設施維持並執行符合最佳商業實踐且與附件D中規定的程序一樣嚴格的安全和安保程序。此外，提供商應遵守博鰲亞洲論壇及其附屬機構關於博鰲亞洲論壇設施安全的所有合理要求。

(d)

提供商的信息安全策略。在不限制前述一般性的情況下，提供商的信息安全政策應規定：(I)持續評估和重新評估提供商及其代理和承包商獲取或維護的與服務相關的BFA數據和系統的安全風險，包括(A)識別可能導致數據安全違規的內部和外部威脅，(B)評估此類威脅的可能性和潛在損害，考慮到BFA數據的敏感性，以及(C)評估提供商及其代理和承包商的政策、程序、控制和信息系統以及其他安排的充分性。控制風險；以及(Ii)針對此類風險的適當保護。

(e)

媒體。提供商應從任何停止使用的介質中移除所有BFA數據，並應銷燬或安全擦除該介質。除非被安全擦除，否則不得使用或重複使用存儲BFA數據的任何可移動介質來存儲提供商的任何其他客户的數據或將數據交付給第三方，包括另一提供商客户。

(f)

更正。除非雙方另有書面約定，否則提供商應在可能的範圍內迅速更正因提供商未能滿足護理標準或在提交給本協議項下適用的博鰲亞洲論壇接收方的報告中的任何錯誤或不準確的博鰲亞洲論壇數據。

(g)

補救措施。如果提供商意識到由於提供商的行為或不作為而導致的任何數據安全違規行為，提供商應自費(I)在提供商確認此類數據安全違規行為後的四十八(48)小時內，迅速將此類數據安全違規行為通知BFA並對其進行根本原因分析，(Ii)調查此類數據安全違規行為，(Iii)向BFA提供高級補救計劃(該計劃將合理地納入BFA的意見)，以解決數據安全違規行為，併合理設計以防止和減輕任何進一步的事件。(Iv)根據補救計劃補救此類數據安全違規行為的影響，以及(V)與BFA和調查此類數據安全違規行為的任何執法或監管官員合作。在不限制上述規定的情況下，博鰲亞洲論壇應最終決定是否通知博鰲亞洲論壇客户、員工和/或服務提供商此類數據安全違規行為以及補救計劃的實施(高層)。如果根據任何法律或根據博鰲亞洲論壇的任何政策和程序，需要向博鰲亞洲論壇客户發出通知，則向受同一事件(博鰲亞洲論壇合理決定)影響的所有客户發出通知應被視為合法要求。提供商應補償BFA因任何此類數據安全違規行為而產生或與之相關的所有通知相關費用，該等違反數據安全行為導致需要法律規定的通知(根據上一句確定)。“通知相關成本”應包括，但不限於，博鰲亞洲論壇與處理和迴應數據安全違規行為相關的內部和外部成本，包括：(A)準備和郵寄或以其他方式傳輸法律要求的通知；(B)準備和郵寄或以其他方式傳輸博鰲亞洲論壇認為合理適當的其他通信；(C)建立呼叫中心或其他通信程序，以應對此類數據安全違規行為(例如：(D)公共關係和其他類似的危機管理服務；(E)法律和會計費用以及與博鰲亞洲論壇調查和應對這類事件有關的費用；(F)與法律規定的通知相關或在這種情況下是可取的商業上合理的信用報告服務的費用。除非雙方另有書面約定，否則，如果提供商意識到任何數據安全違規行為不是由於提供商的行為或不作為而非根據本協議的條款，提供商應在提供商確認此類數據安全違規行為的四十八(48)小時後立即通知BFA此類數據安全違規行為，雙方應就上述哪些行為或其他活動在此情況下可能合適的情況進行合理合作，包括任何適用的費用。

(h)

審查權。每一位博鰲亞洲論壇接收方都有權審查提供商用於維護博鰲亞洲論壇數據安全性和機密性的政策和程序摘要，但須遵守第17條規定的限制。

13.3

數據安全漏洞；惡意代碼的補救。

(a)

數據安全漏洞。提供商將監控和記錄所有系統上與安全相關的事件，並記錄此類事件。如果提供商發現或意識到實際的數據安全違規行為，除非法律或監管機構指示不這樣做，否則提供商應：

(i)

在實際可行的情況下，儘快通過電話和電子郵件通知博鰲亞洲論壇關係經理，但無論如何必須在較早的時間內通知博鰲亞洲論壇關係經理：(I)在發現或意識到此類違規行為後四十八(48)小時內，或(Ii)根據博鰲亞洲論壇接受者法的要求，在較短的時間內通知提供者；

(Ii)

在發現或意識到此類違規行為後，儘快向博鰲亞洲論壇關係經理髮出確認性書面通知；以及

(Iii)

調查和補救違約的影響，並向適用的BFA接受方提供合理保證，確保已實施與提供方在第13條下的義務一致的保障措施。

(b)

惡意代碼。一般來説，雙方將相互提供合理的合作，以減輕任何惡意代碼對服務的影響，無論此類惡意代碼的來源如何。在不限制任何一方在本協議項下的其他義務的情況下，如果發現任何惡意代碼由該方(或代表該方行事的任何第三方)引入用於提供或接受服務的任何系統，則該另一方將自費刪除該惡意代碼，或在該另一方的選擇下，賠償該另一方任何此類刪除的合理費用，並且在任何情況下(無論該惡意代碼源自何處)，該另一方將在商業上作出合理努力，不向另一方收取任何費用，以消除和減少該惡意代碼的影響。如果此類惡意代碼導致運營效率下降或數據丟失，提供商應減輕此類損失，並採取商業上合理的努力恢復提供商技術丟失的任何數據，但須補償因BFA接收方(或代表其行事或指示的任何第三方)引入的惡意代碼而產生的合理費用。

14.

個人信息

14.1

一般説來。每一締約方承認並同意，除其僱員的職業傳記和聯繫方式(“業務聯繫資料”)外，並且在僅限於當地市場賬户的有限情況下，其根據本協議不打算提供僱員護照號碼(“護照信息”)：

(a)

向另一方提供與已識別或可識別的自然人有關的任何其他信息，或根據不時適用於該締約方的數據保護法對個人數據的定義內的任何其他信息(“個人信息”)；或

(b)

處理來自另一方的任何個人信息，而不是從另一方收到的業務聯繫數據和護照信息。

14.2

正在處理。雙方承認並同意，每一方均可出於以下目的處理從作為控制人的另一方收到的任何商業聯繫數據和護照信息(該術語在適用的數據保護法規中定義)：(A)在提供或接收服務之前執行盡職調查和行政任務；(B)提供服務；(C)適用的法律或法規要求；(D)主管當局、法院或審裁處的請求和通信；(E)保護其權利；以及(F)行政、財務會計、風險分析、欺詐/犯罪預防和商業關係目的(“目的”)。雙方還承認，接收方可出於一個或多個目的向接收方集團公司的其他成員、主管當局、法院和審裁處、接收方的專業顧問和接收方的其他第三方服務提供商(“被發現人”)披露商業聯繫數據和護照信息，並由其進行處理。

14.3

法律要求。

(a)

在處理業務聯繫人數據和護照信息時，各方應遵守不時適用於該方的數據保護立法。

(b)

各方應確保一方向另一方提供的任何業務聯繫人數據或護照信息均以合法、公平和透明的方式收集，以便接收方及其披露方能夠出於所有目的處理該等業務聯繫人數據或護照信息。

14.4

通知儘管有第14.1條的規定，如果BFA意外地、在不知情的情況下或以其他方式向供應商披露了供應商獲悉的除業務聯繫人數據或護照信息以外的個人信息，則供應商應立即通知BFA，並應根據BFA的決定，返還或銷燬該等個人信息。

14.5

數據保護協議。如果雙方同意根據本協議處理個人信息（業務聯繫人數據除外）（包括由於服務變更），則雙方同意在此時簽訂雙方同意的數據保護協議。

14.6

隱私聲明。雙方應向對方提供其隱私通知（可能不時生效），詳細説明處理個人信息的方式。BFA的客户和供應商隱私聲明可在以下網址找到： https://www.blackrock.com/corporate/compliance/privacy-policy(or BFA可能不時使用此類未來URL）。提供商https://www.bnymellon.com/us/en/privacy-policy.html

15.

知識產權

15.1

一般來説。本第15條規定了雙方對與本協議有關的某些知識產權的權利。在雙方之間，本第15條規定的權利適用，無論是由供應商人員單獨創建還是與任何BFA代理人或其他人共同創建，以執行相關工作。

15.2

獨立工作。BFA和提供商應各自獨家保留其（或其關聯公司，或僅就提供商而言，其分包商）創建的構成獨立作品的所有知識產權。

15.3

工作產品。所有工作成果應歸BFA獨家所有，供應商特此向BFA轉讓並應促使其關聯公司、分包商和所有供應商人員向BFA轉讓工作成果的所有權利、所有權和利益。如果任何工作成果適用於提供方向提供方客户提供的類似服務，且不構成BFA或BFA接收方的機密信息，並且如果BFA和提供方未另行書面約定，則BFA應向提供方授予非排他性、全球性、不可轉讓、永久性、不可撤銷、不可終止的（與某些違規事件有關的終止除外），完全付費，免版税的使用許可，加載，訪問，執行，存儲，傳輸，複製，顯示，履行和以其他方式利用與提供方服務類似的服務相關的工作成果。根據BFA和服務提供方本着誠信原則協商的條款，向BFA的客户授予許可;但前提是，自BFA或BFA供應商首次將該工作成果用於商業用途或生產之日起兩（2）年內，該許可證不得生效。

15.4

某些衍生作品和反饋知識產權。除非BFA和供應商另有書面約定，否則（a）根據附件B第2.1條，根據BFA或任何BFA供應商的書面項目請求，由供應商或其任何關聯公司或分包商創作或為供應商或其任何關聯公司或分包商創作的基於供應商或其任何關聯公司或分包商的獨立作品的任何衍生作品（此類衍生作品，“BFA要求的衍生作品”），且（b）任何反饋知識產權均歸提供商所有，包括但不限於任何修改或衍生作品。供應商特此授予，並應促使其關聯公司和分包商（如適用）授予BFA一項非排他性的、全球性的、可轉讓的、永久的、不可撤銷的、不可終止的、已繳足的、免版税的許可，並有權通過多個層次進行分許可，以使用、加載、訪問、執行、存儲、傳輸、複製、展示、執行、修改、以任何方式創作BFA要求的衍生作品和反饋知識產權的衍生作品或以其他方式利用這些衍生作品和反饋知識產權;前提是，僅就作為本協議項下服務的一部分而創建的每個BFA請求的衍生工具而言，該等許可應自該等BFA請求的衍生工具交付給BFA或適用的BFA供應商或由供應商（或其任何關聯公司或分包商）為BFA或適用的BFA供應商或代表BFA或適用的BFA供應商實施之日起一（1）年內專屬於BFA。

15.5

博鰲亞洲論壇知識產權授權書。博鰲亞洲論壇特此代表其自身及其附屬機構向提供商授予有限的、全球範圍的、不可轉讓、可撤銷、已全額支付、免版税的許可，除非博鰲亞洲論壇與提供商另行書面約定，否則無權再許可使用、加載、訪問、執行、存儲、傳輸、複製、展示、執行、修改和創建博鰲亞洲論壇或其任何附屬機構的獨立作品和工作產品的衍生作品，僅限於為博鰲亞洲論壇和博鰲亞洲論壇接收方的利益(且不為任何第三方的利益)提供服務所需的範圍和期限。除非得到博鰲亞洲論壇的書面明確授權)。就前述許可的行使而言，提供商不得(A)刪除、移除或以任何方式模糊BFA或其關聯公司關於此類知識產權的任何專有通知，或(B)複製任何此類知識產權，幹擾此類專有通知的展示或複製。為免生疑問，對該獨立作品或工作產品的任何修改或派生作品，包括由提供商或其關聯公司或分包商創作的任何此類修改或派生作品，應構成工作產品，並由博鰲亞洲論壇根據本第15條的條款獨家擁有。

15.6

提供商知識產權許可證授予。提供商特此向博鰲亞洲論壇和博鰲亞洲論壇接收方授予，並應促使其附屬公司和分包商授予：(A)除非博鰲亞洲論壇批准將任何授權數據源和/或任何提供商第三方技術的數據和信息納入不同的許可授予，否則在提供商向博鰲亞洲論壇發出針對此類授權數據源和/或任何提供商第三方技術的數據和信息的限制和限制的書面通知後，授予非獨家的、全球範圍的、可轉讓的、永久的、不可撤銷的、不可終止的、全額支付的、免版税的許可，並有權通過多個級別進行再許可，以使用、加載、訪問、執行、存儲、傳輸、複製、展示、執行、修改、創建提供商或其任何附屬公司或分包商的獨立作品、授權數據源的任何數據和信息和/或任何提供商第三方技術的衍生作品，並以其他方式利用該作品、數據和信息和/或提供商第三方技術，僅限於任何此類獨立作品、數據和信息和/或提供商第三方技術被併入或對實踐、使用或以其他方式有用的任何工作產品、BFA請求的衍生產品、或嵌入在本協議下提供的工作產品或BFA請求的衍生產品中的任何其他交付項(包括，為免生疑問，任何此類交付項全部或部分包含在內)。提供商或其任何關聯公司或分包商的任何獨立工作、任何授權數據源和/或任何提供商第三方技術的任何數據和信息)，且僅用於此類工作產品、BFA請求的衍生產品或嵌入BFA請求的衍生產品或BFA請求的衍生產品中的其他交付內容；和(B)有限的、非獨家的、全球範圍的、不可轉讓的、不可撤銷的、不可終止的、全額支付、免版税的許可，有權通過多層再許可，使用、加載、訪問、執行、存儲、傳輸、複製、展示、執行、修改、創建派生作品和以其他方式利用提供商或其任何關聯公司和分包商的獨立作品和/或本協議項下提供的任何其他可交付成果(為免生疑問，包括全部或部分由提供商或其任何關聯公司或分包商的任何獨立作品組成的任何交付成果，任何授權數據源和/或任何提供商第三方技術的任何數據和信息，以及在本協議規定的任何過渡期內或與本協議規定的任何過渡期內提供的任何交付項有關的任何數據和信息，任何授權數據源、任何提供商第三方技術的任何數據和信息，僅限於接收和享受服務利益所必需的範圍和持續時間(或關於提供商的獨立工作有用)(為免生疑問，包括本協議規定的任何過渡期)。在行使上述許可時，博鰲亞洲論壇和博鰲亞洲論壇接收方均不得(X)刪除、刪除或以任何方式模糊提供商或其關聯方或分包商關於此類知識產權的任何專有通知，或(Y)複製任何此類知識產權，幹擾此類專有通知的展示或複製。為免生疑問，對提供商、其關聯公司或分包商的獨立作品的任何修改或衍生工作應由提供商獨家擁有，並在本15.6節規定的範圍內授權給博鰲亞洲論壇和博鰲亞洲論壇接收方；但是，博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方均無義務以任何方式向提供商或其任何關聯方或分包商披露、提供或交付由博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方創建或為其創建的或為博鰲亞洲論壇創建的獨立作品的任何此類修改或派生工作，而對授權數據源和/或提供商第三方技術的任何信息和數據的任何修改或派生工作應由適用的授權數據源或第三方獨家擁有，並在本15.6節規定的範圍內授權給博鰲亞洲論壇和博鰲亞洲論壇接收方。

16.

合同和項目管理

16.1

治理、會議和報告。提供商承認並同意，BFA接收方的關鍵業務要求之一是提供商以一致、集成的方式在所有提供商位置提供服務，而不考慮地理位置。為滿足此類要求，服務提供方應根據《服務等級進度表》和本第16條中規定的治理委員會、流程和程序，組織其與博鰲亞洲論壇接受者及其服務交付團隊的關係。

16.2

更改程序。對本協議一般條款和條件的任何更改(包括對附表和附件的更改)將根據附件B進行。各方同意本着誠意考慮另一方的任何更改請求，並且不會無理地拒絕、限制或推遲批准任何此類請求。

17.

審計/記錄/法律發現

17.1

博鰲亞洲論壇審計權。除非適用法律禁止，否則BFA接受者、其審計員(內部或外部)和監管機構(在法律要求的範圍內)，作為BFA接受者可不時指定(統稱為“BFA審計員”)對：(X)服務提供方人員提供服務的任何地點或設施或其部分；(Y)分包商(受以下第17.2(A)(Iv)條的限制)；以及(Z)與服務有關的任何媒體中的數據、賬簿、日誌、記錄和其他文件，用於下列目的：

(a)

核實和確定本合同項下應付給適用各方的數量計算、服務水平和其他績效指標、費用、積分和其他金額的準確性和正確性(包括通過查閲提供商和/或其分包商的最新公開可用經審計財務報表，以及在提供商可獲得的範圍內有關適用保險範圍的相關信息)；

(b)

核實博鰲亞洲論壇機密信息的機密性、完整性和可用性，以及提供商或其分包商是否遵守其在信息保護、安全、利益衝突和保密方面的職責和義務；

(c)

評估(A)提供商遵守本協議項下的數據安全義務，以及(B)是否發生了任何危及提供商技術安全的事件，其方式導致BFA數據被不當披露或更改(“數據安全違規”)；前提是此類訪問可能包括訪問提供商技術，與提供給與服務相關的BFA接收方的訪問權限一致，但不包括(I)允許審計師查看提供商其他客户信息的提供商技術訪問權限，以及(Ii)執行任何滲透或類似測試的能力；

(d)

核實提供商在提供服務的任何國家/地區遵守提供商法律的情況，包括核實提供給提供商人員並由其獲得的培訓和認證資格的完整性和正確性，其中要求培訓或認證以遵守提供商法律；

(e)

核實提供商在本協議項下提供的任何數據的完整性；

(f)

核實服務提供者是否遵守與博鰲亞洲論壇接受者有關的監管詢問；

(g)

[已保留]

(h)

核實服務提供方是否遵守本協議要求其遵守的博鰲亞洲論壇接受方的政策和程序；以及

(i)

核實提供商是否遵守本協議的任何其他規定。

17.2

限制與合作。

(a)

限制。

(i)

審核將在服務提供方的營業時間內進行，並在向服務提供方發出合理通知後進行，但緊急情況或其他法律要求除外。每個博鰲亞洲論壇接收方和博鰲亞洲論壇審核員將：(A)在訪問提供商擁有或控制的地點、設施或其他資源時遵守提供商的合理安全和保密要求；以及(B)根據任何監管機構的要求，與提供商合作，最大限度地減少對提供商業務活動的任何干擾。

(Ii)

博鰲亞洲論壇接受者的審計權利將受制於提供者對博鰲亞洲論壇接受者要求的此類審計和檢查的頻率和時間施加合理限制的權利，但提供者不會限制監管機構對博鰲亞洲論壇接受者進行審計或檢查的頻率或時間。

(Iii)

提供商不應披露或提供任何信息或提供以下訪問權限：(A)此類信息具有法律特權的程度；(B)披露或獲取將導致違反法律或對第三方或任何提供商人員的保密或隱私義務的程度；(C)此類信息與博鰲亞洲論壇接收方或服務的提供無關的程度；(D)提供商的內部審計報告、合規或風險管理計劃或報告、工作底稿和其他報告以及與管理職能有關的信息；或(E)服務提供方合理認為，博鰲亞洲論壇接受方的這種訪問將在多大程度上危及其技術系統的安全。

(Iv)

本協議允許的對分包商的任何審計應遵守提供商與此類分包商之間的任何協議中適用的所有條款和條件，審核權提供商將真誠地向該分包商提出要求。

(b)

提供商合作。

(i)

在符合第17.2(A)條規定的限制的情況下，服務提供方和服務提供方人員應提供可能合理需要的協助，以執行本條款所允許的審核，包括合理使用服務提供方的地點、設施和其他合理需要的資源，但須報銷提供商與博鰲亞洲論壇接收方指導的審核活動合作而產生的任何重大自付費用，這些費用不屬於常規審核的正常過程，也不適用於類似服務的服務。

(Ii)

在符合上述限制的情況下，服務提供方還同意配合並協助：(A)由獨立審計師對博鰲亞洲論壇接受者進行的審計；以及(B)應博鰲亞洲論壇接受者的要求，由外部審計師對“商定程序”進行審計或執行。

17.3

審核跟進和補救措施。

(a)

審計跟蹤。在審計或審查結束時，提供者將有機會審查審查期間發現的問題，並將與適用的BFA接受者合作，提供與審查中發現的問題事實一致的意見。供應商和這些BFA接受方將在每份最終審計報告發布後立即開會審查。

(b)

合規糾正。如果審計發現提供商違反了本協議項下的任何重大義務，並且提供商收到了此類違規的通知，提供商將立即使用商業上合理的努力來糾正此類違規行為，前提是此類違規行為能夠得到糾正。在任何博鰲亞洲論壇接收者意識到審計發現的違規行為的範圍內，該博鰲亞洲論壇接收者應將此類違規行為通知服務提供者。

(c)

收費過高。如果對提供商收費的審計結果是，確定提供商向博鰲亞洲論壇接收方收取了過高的費用，則該博鰲亞洲論壇接收方將通知提供商多收的金額，並且提供商將代表該博鰲亞洲論壇接收方立即向該博鰲亞洲論壇接收方或博鰲亞洲論壇支付該金額外加現行聯邦基金利率的利息，從提供商收到多收金額之日起計算，直至代表該博鰲亞洲論壇接收方向該博鰲亞洲論壇接收方或博鰲亞洲論壇支付之日為止。如果任何此類審計發現提供商在審計期間少收了5%(5%)或更多的年度服務費，博鰲亞洲論壇接收方應通知提供商，並在發現此類少收費用後三十(30)天內無息支付該少收費用。如果任何此類審計發現博鰲亞洲論壇接收方在審計期間向博鰲亞洲論壇接收方多收了5%(5%)或更多的年度服務費，則服務提供方應根據博鰲亞洲論壇接收方的選擇，代表博鰲亞洲論壇接收方向該博鰲亞洲論壇接收方或博鰲亞洲論壇開立一張抵免可歸因於該多收服務費的貸項(包括利息)，並補償該博鰲亞洲論壇接收方與該等費用相關的合理的自付審計費用。

17.4

提供商進行的審計。

(a)

一般説來。除本協議另有明確規定的範圍外，提供商應通過獨立審計師根據本條款第17.4條進行與服務相關的所有審計，通常與提供商的審計做法一致。此類獨立審計師可以是提供商的內部審計部門，前提是提供商合理地確定該部門獨立於其審計的業務線運行，並且BFA根據第17.4節接受SOC審計。如果提供商意識到根據本協議進行的審計發現了違規行為，則提供商應將此類違規行為通知博鰲亞洲論壇接收方。

(b)

SoC審計。

(i)

提供商應至少每年進行一次SOC 1或SOC 2審核，與提供商自生效之日起執行的SOC 1或SOC 2審核的範圍相比，根據本協議進行的審核範圍不會大幅縮小。

(Ii)

提供商應要求及時向每位博鰲亞洲論壇接受者提供其更新的SOC報告(如果有)，該報告可能每年提出一次。如果提供者在之前僅獲得SOC 1報告後獲得SOC-2報告，則提供者將向BFA提供其更新後的SOC 2結果。此後，服務提供方將向博鰲亞洲論壇接收方提供證書，表明服務提供方內部控制環境發生重大變化，其頻率取決於博鰲亞洲論壇接收方根據適用法律合理要求履行其職責的頻率。

(c)

數據安全和機密性審計。

(i)

如果提供商未根據上述第17.4(B)節提供SOC 2審核，則提供商應執行審核，以確定提供商是否遵守本協議項下的數據安全義務，並應至少每年進行一次審核。

(Ii)

BFA應有權獲得審計摘要報告，該摘要報告將描述提供商是否履行了本協議項下的數據安全義務，以及是否發生了數據安全違規行為，但應排除提供商合理認為適當排除的信息。

(Iii)

如果任何此類審計發現提供商未能履行本協議項下的數據安全義務或發生了數據安全違規事件，應BFA的要求(並由提供商自負費用和費用)，提供商應：(A)向受影響的BFA接收方提供足夠的信息，以確定該故障的持續時間、範圍和影響；以及(B)執行後續審計，以確定提供商是否已：(I)糾正其未能履行本協議項下的數據安全義務；或(Ii)已就違反資料保安規定作出補救，以致不再可能因導致後續審核的事件而導致不適當披露或更改BFA資料。

(Iv)

如果任何這類審計顯示數據安全問題沒有在所有實質性方面得到補救，則可能需要進行額外的後續審計。

(v)

任何此類審計的結果和與之相關的報告應為提供商的保密信息。

17.5

記錄的維護和保留。服務提供者將根據博鰲亞洲論壇受援國法律，維護與服務相關的準確、完整和最新的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄是博鰲亞洲論壇受援國官方賬簿和記錄的一部分。服務提供方應遵守適用的服務提供方法律(該法律將被視為包括但不限於《交易法》第17節及其下的規則，適用於特定博鰲亞洲論壇接收方)並以雙方同意的形式保存此類賬簿和記錄，以使博鰲亞洲論壇接收方能夠遵守博鰲亞洲論壇接收方的法律。根據《交易法》規則17AD-6和規則17AD-7規定的任何記錄保存義務要求保存的任何記錄，如適用於特定的博鰲亞洲論壇接受者(“所需的博鰲亞洲論壇接受者記錄”)，將被保存一段時間，並以此類規則規定的方式保存。每個博鰲亞洲論壇接收方及其授權代表(包括其商品池運營商和商品交易顧問的代表)以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和國家金融服務局的員工和代理人應在服務提供方的正常營業時間內隨時合理地獲取與服務有關的記錄。博鰲亞洲論壇接收方將保留此類書籍和記錄的所有權，每個博鰲亞洲論壇接收方擁有與本協議項下提供的服務有關的圖書和記錄，而該博鰲亞洲論壇接收方是該服務的一方；但前提是，博鰲亞洲論壇承認，如果託管記錄不是博鰲亞洲論壇接收方記錄所必需的，則該提供者應擁有這些託管記錄。提供商應儘快報告可能對其履行本協議項下的記錄維護和保留義務產生重大不利影響的任何事項。除非適用法律禁止，否則服務提供方應根據博鰲亞洲論壇接收方的請求，維護並提供對遵守本協議項下審核權所需的記錄、文件和其他信息(任何博鰲亞洲論壇數據或博鰲亞洲論壇機密信息除外)的訪問，直至：(A)在本協議期滿或終止後十(10)年或適用法律要求的較長時間內；或(B)在與本協議相關的待決事項(例如：爭議)已結案或適用的訴訟時效已經失效。在本協議項下提供的服務終止或期滿的情況下，所有相關記錄將於終止或期滿之日或雙方商定的其他時間交付給博鰲亞洲論壇接收方。

17.6

與監管機構的溝通。如果一方收到任何監管機構關於服務的任何詢問，則除非該詢問涉及提供者、博鰲亞洲論壇接受者或其股東的其他客户或客户，否則，在法律允許的範圍內，該當事方應在答覆該詢問之前諮詢其他各方，並將遵守該另一方關於該答覆的內容或時間的合理要求；, 然而，,前述規定不應以任何方式限制或限制提供者、博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接受者在履行其監管義務時應自行決定是否符合適用法律或維持其與其監管當局的持續關係所必需的方式。

17.7

監管援助。提供商將允許對博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方擁有管轄權的監管機構審查提供商在本協議和服務項下與其履行相關的活動。在符合第17.6條的前提下，提供商應配合並提供監管機構合理要求的與任何此類檢查相關的所有信息，並提供監管機構要求的與服務相關的所有設備、記錄和系統的合理協助和訪問權限。

17.8

法律探索。提供商承認並同意，要求每一位博鰲亞洲論壇接受者保存和提供電子數據，以支持該博鰲亞洲論壇接受者可能產生的法律發現義務，用於調查和/或訴訟。作為服務的一部分，在適用法律不禁止的範圍內，提供商應向該BFA接收方提供提供商維護的BFA數據，該BFA數據是該BFA接收方的任何法律發現義務的標的，但須補償提供商合理發生的自付費用，前提是此類協助不能由提供商人員在正常營業時間內執行而不中斷服務。

17.9

其他披露。提供者應按提供者和該BFA接受者不時達成的協議，向每位BFA接受者提供有關BFA接受者的現金資產、證券和其他資產的頭寸和活動的每日信息。

18.

機密性

18.1

保密信息的定義。

(a)

定義。

(i)

一方的“機密信息”是指由另一方或其關聯方(“接收方”)提供、披露或以其他方式提供的、屬於、關於或由另一方或其關聯方(“提供方”)擁有或控制的任何非公開的商業敏感信息，並且：

(A)

以書面形式標記或標識為機密、專有、祕密或具有足以通知其敏感性質的其他名稱；

(B)

屬合理的人會認為在商業上屬敏感的類別；或

(C)

BFA機密信息或提供商機密信息。

(Ii)

“博鰲亞洲論壇機密信息”包括提供商在博鰲亞洲論壇地點或系統中可訪問的所有信息、博鰲亞洲論壇接受者的博鰲亞洲論壇專有信息、博鰲亞洲論壇數據、博鰲亞洲論壇軟件和其他知識產權以及相關係統訪問代碼，以及關於博鰲亞洲論壇接受者及其附屬公司現有或擬推出的產品、產品類型、產品結構、產品戰略、目標市場、新產品推出時間、歷史貿易數據、基金業績數據、公司行動決定、交易信息、交易策略、流程、趨勢信息、證券借貸數據和市場、賬單數據、營銷策略、財務、員工、股東名單以及與股東、客户或供應商有關的信息。以及S-P法規定義的任何非公開個人信息，無論其是否或如何標記。

(Iii)

“提供商機密信息”包括提供商專有信息、工作產品和提供商的所有其他知識產權、客户名單、營銷策略以及有關提供商客户的所有數據和信息、財務狀況、產品類型、產品結構、產品策略、新產品發佈的時間以及服務或其他產品或服務的費用，無論這些材料是否或如何標記。

(b)

沒有默示權利。每一方的機密信息仍為該方的財產。本條款第18條中包含的任何內容均不得解釋為一方有義務向另一方披露其保密信息，或明示或默示地授予或授予一方對另一方保密信息的任何權利或許可。任何此類義務或贈與僅適用於本協議的其他條款。

(c)

免責條款。任何保密信息、提供商保密信息或BFA保密信息均不應包括接收方能夠證明的任何信息：(I)在向其披露時處於公有領域；(Ii)在向其披露後被公佈或以其他方式成為公有領域的一部分，而非接收方的過錯；(Iii)在向接收方披露時為接收方所有，並且不是先前存在的保密義務的標的；(Iv)在向接收方披露後從有合法權利向其披露此類信息的第三方收到；或(V)由接收方獨立開發，未使用提供方的保密信息。此處所包含的保密信息定義中的任何排除將不適用於個人信息。

18.2

保密義務。

(a)

一般説來。接收方將：(I)未經提供方同意，不得以任何形式向任何個人或實體披露、發佈、發佈、轉讓或以其他方式提供提供方的保密信息，或將其用於任何個人或實體；(Ii)確保並保護提供方的保密信息不被未經授權使用或披露，其謹慎程度至少與接收方為避免授權使用或披露其自身保密信息所採用的程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度；以及(Iii)不得複製任何包含提供方保密信息的材料，除非直接履行其在本協議項下的義務。除本協議規定的目的外，接收方或其任何關聯方、高級管理人員、董事、代理人、專業顧問、分包商和員工不得使用機密信息。在提供服務和履行本協議項下的其他義務時，提供商可以收集和存儲博鰲亞洲論壇機密信息，並僅在合理必要的範圍內與其關聯公司、分包商、授權數據源、第三方市場公用事業提供商和代理共享此類博鰲亞洲論壇機密信息，以執行(A)提供本協議項下預期的服務，以及(B)其業務的內部管理，包括但不限於財務和運營管理和報告、風險管理以及法律和法規合規。

(b)

提供者的責任。除了與博鰲亞洲論壇機密信息有關的其他義務外，提供商還將：

(i)

不得向與任何博鰲亞洲論壇接收方或其任何產品(包括提供商或其資產管理關聯公司的資產管理部門)或其他客户競爭的任何實體披露任何博鰲亞洲論壇機密信息；

(Ii)

僅在提供本協議項下的服務的需要知道的基礎上向其員工提供訪問BFA機密信息的權限，並且不會向直接為現在或未來與BFA接收方競爭的企業提供服務的任何員工提供此類機密信息的訪問權限(前提是BFA數據可以提供給在共享服務基礎上執行服務的提供商員工，只要此類員工被告知提供商在本協議項下的保密義務並被指示遵守，並且僅被允許與其他共享服務員工共享此類BFA數據)；

(Iii)

通過配置博鰲亞洲論壇的信息和處理系統或採取其他適當措施保護博鰲亞洲論壇機密信息；

(Iv)

在與每個分包商的協議中包括保密條款，這些條款作為一個整體將保護《博鰲亞洲論壇機密信息》；以及

(v)

採取雙方可能不時達成一致的其他行動。

(c)

未經授權的行為的通知。接收方將：

(i)

當提供方意識到任何人未經授權擁有、使用或知道提供方的保密信息時，立即通知提供方；

(Ii)

迅速向提供方提供接收方已獲得或可能獲得的有關此類未經授權訪問的全部細節，並盡合理努力協助提供方調查或防止任何此類訪問再次發生；

(Iii)

在針對第三方的任何訴訟和調查中與提供方合作，第三方認為有必要保護其所有權；以及

(Iv)

及時採取一切必要的合理措施，防止此類未經授權的訪問再次發生。

18.3

允許的或要求的披露。

(a)

接收方可向其關聯方、高級管理人員、董事、代理人、專業顧問、分包商和僱員以及其他第三方(包括政府當局)披露提供方保密信息的相關方面，只要此類披露不受本協議的限制，且僅在下列情況下此類披露是合理必要的：(I)履行本協議項下的職責和義務；(Ii)行使本協議項下的權利；或(Iii)遵守相關的合理政策和做法，履行其內部審計、風險管理和法律監督職能。提供商還可以根據適當的説明和適用的服務級別向第三方提供商披露博鰲亞洲論壇或任何博鰲亞洲論壇接收方的保密信息。

(b)

接收方將採取一切合理措施，確保該等高級職員、董事、代理人、專業顧問、分包商和僱員不會在違反本協議規定的情況下披露或複製提供方的保密信息。

(c)

雙方在本第18條中各自的義務不會限制根據任何法律或法律或監管程序要求的任何披露； 然而，這是：

(i)

在法律允許且合理可行的情況下，接收方應就此類披露要求向提供方發出合理和迅速的預先通知，並在法律允許的範圍內給予提供方反對和抗辯此類披露的合理機會；以及

(Ii)

接收方將盡合理努力確保對要求披露的任何此類信息予以保密處理。

18.4

要麼回來，要麼毀滅。

(a)

根據提供方在期限內的要求，接收方將退還或向提供方提供提供方的任何指定保密信息的副本。

(b)

接收方將在接收方停止工作、完成與本協議項下的此類信息相關的義務或因任何原因提前終止本協議時，退還或根據提供方的選擇銷燬包含提供方機密信息的所有材料副本，但以下情況除外：

(i)

本協議規定接收方在有效期屆滿或終止之日後繼續使用或保留構成或包含提供方保密信息的物品；或

(Ii)

以其他方式被要求遵守法律，或為根據本協議提出的索賠辯護或追索。

(c)

應提供方的要求，接收方將以書面形式證明其已退還或銷燬接收方或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、代理人、專業顧問、分包商和員工擁有或控制的提供方保密信息的所有副本。

(d)

接收方將處理S法規中定義的任何“消費者報告信息”。

18.5

保密義務的期限。接收方根據本條款第18條承擔的義務適用於在生效日期之前或之後向接收方披露的提供方的保密信息，並將在本協議期滿或終止後繼續存在，如下所述：

(a)

對於根據適用法律構成商業祕密的提供方保密信息的任何部分，只要提供方繼續將此類信息視為商業祕密，義務將繼續存在；以及

(b)

至於提供方的所有其他保密信息，在接收方履行了第18.4條規定的有關保密信息的義務後，這些義務將持續兩(2)年。

19.

申述及保證

19.1

按提供商。提供商向每個博鰲亞洲論壇接收方作出以下陳述、保證和契諾：

(a)

託管人資格。提供者聲明並保證其(I)具有並將至少保持作為每個BFA接受者現金資產託管人所需的最低資格, 以及(Ii)在其他方面有資格並有資格根據本協議的條款擔任託管人。

(b)

政策和程序。提供方聲明並保證其已採納，並保證其將繼續採用合理設計以防止違反《聯邦證券法》的書面政策和程序，該術語在1940年《投資公司法》下的規則38a-1中定義，涉及(I)根據第4條向博鰲亞洲論壇接受者提供的基金管理和會計服務，以及(Ii)根據第5條向博鰲亞洲論壇接受者提供的轉讓代理服務。

(c)

充足的資源、技能和經驗。服務提供者保證並保證其將使用足夠數量的具有適當培訓、教育、經驗和技能的合格服務提供者人員來根據護理標準執行服務。提供商表示其在為除博鰲亞洲論壇接收方以外的客户提供類似於服務的服務方面具有技術和經驗。

(d)

軟件所有權。提供商有權向博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇接收方授予與博鰲亞洲論壇和博鰲亞洲論壇接收方使用本協議項下所提供服務的權利相關的必要權利、所有權、權益和所有權(或使用許可權)，以使博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇接收方能夠使用向博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇接收方提供的任何提供商技術。

(e)

[已保留]

(f)

機會均等的僱主。服務提供者是一個機會均等的僱主，遵守所有與平等機會就業相關的適用法律，並將保持有效並盡合理努力遵守旨在保持這種遵守的公司政策。供應商承認，博鰲亞洲論壇認為博鰲亞洲論壇的包容性和多樣性是博鰲亞洲論壇成功的關鍵。博鰲亞洲論壇致力於發展多樣化的供應商和服務提供商基礎，反映博鰲亞洲論壇所服務的所有市場、客户和社區，博鰲亞洲論壇希望其服務提供商以類似的方式運營。應要求，提供者應向博鰲亞洲論壇提供其為實現這一目標正在採取的行動的信息。

(g)

不會被取消律師資格。提供商或任何提供商人員都不知道提供商：

(i)

已被政府當局禁止；

(Ii)

目前或過去曾由政府當局對其提起除名程序；或

(Iii)

將以任何身份使用據提供方所知已被禁止或已被任何政府當局提起禁止程序的任何個人或實體，與本協議項下將要開展的活動有關。

(h)

資格辦公室。供應商是每個博鰲亞洲論壇賬户的證券中介。在服務提供方和博鰲亞洲論壇接收方簽訂本協議之日，服務提供方在紐約州或另一個州(如UCC所界定的)設有辦事處，從事證券賬户的日常管理活動。

19.2

由博鰲亞洲論壇受援國提供。每一位博鰲亞洲論壇接收方向提供商作出以下陳述、保證和契諾：

(a)

規例GG。這種博鰲亞洲論壇接受者並不從事“互聯網博彩業務”，這一術語在美聯儲條例GG(12 CFR233)233.2(R)節中有定義。如果博鰲亞洲論壇接收方確實從事互聯網賭博業務，應立即通知提供方；但如果博鰲亞洲論壇接收方未通知提供方，則不會導致博鰲亞洲論壇或該博鰲亞洲論壇接收方根據第21條獲得任何額外的賠償權利。根據規則GG，在此通知BFA接受方，在根據本協議與提供商進行的任何交易中，或在本協議任何一方之間進行的任何交易中，禁止使用GG規則233.2(Y)節中定義的“受限交易”。

(b)

每個博鰲亞洲論壇接受者都聲明並保證其擁有合理設計的政策和程序，以確定博鰲亞洲論壇接受者的數字資產在財務報表中的價值。

(c)

每一位博鰲亞洲論壇和每一位博鰲亞洲論壇接受者都聲明並保證：

(i)

BFA接受方和BFA對適用的貨幣、數字資產、證券和大宗商品交易瞭如指掌，並瞭解此類交易的重大損失風險；

(Ii)

博鰲亞洲論壇接受者和博鰲亞洲論壇對數字資產網絡、密碼學、開放源碼技術和協議瞭如指掌；

(Iii)

根據《證券法》代表博鰲亞洲論壇接受者的註冊聲明將在出售博鰲亞洲論壇接受者的股份(不包括種子出資，如果有)之前生效，並且將在出售博鰲亞洲論壇接受者的任何股票之前提交適當的國家證券法備案，並將繼續就所提供的博鰲亞洲論壇接受者的所有股票進行備案；

(Iv)

博鰲亞洲論壇接受者或博鰲亞洲論壇作為博鰲亞洲論壇接受者的受託人，將維持合理設計的政策和程序，以確保博鰲亞洲論壇接受者的所有投資都符合博鰲亞洲論壇接受者的法律，包括適用的反洗錢法律，並將與提供者合作，並在與反洗錢法律或制裁有關的任何查詢中向提供者提供合理幫助；以及

(v)

BFA接受方不依賴或不與提供商接洽，以提供有關任何數字資產的任何存儲或其他託管服務。

19.3

相互陳述和保證。每一方都向另一方提供下列保證和契諾：

(a)

權力和權威。它擁有必要的公司權力和權力，可以訂立和執行本協議所設想的交易。

(b)

沒有任何誘因。該方未違反與確保本協議相關的適用法律、法規或政策。

(c)

正式授權且無重大違約。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成：(I)已得到該當事方必要的公司行動的正式授權，不會構成違反任何判決、命令或法令；(Ii)不會構成對其或其任何關聯公司或其各自的任何物質資產具有約束力的任何重大合同項下的重大違約，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件。

(d)

充分的權利。

(i)

它已經並將自費保留來自政府當局和第三方的任何和所有必要的權利、許可、同意和批准，以履行其在本協議項下的義務，包括授予另一方根據本協議授予的任何權利的權利。

(Ii)

它是本協議項下另一方的簽字方可獲得的任何知識產權的所有者，或有權使用和授予訪問權限，包括提供商提供的任何工作產品、獨立工作或提供商技術。

(e)

沒有懸而未決的訴訟；訴訟。沒有任何索賠、訴訟、程序、仲裁、調查或實質性爭議懸而未決，或據該方所知，可能會對本協議中所考慮的任何服務的提供提出質疑或可能產生實質性的不利影響。

(f)

《反海外腐敗法》。本公司及其任何關聯公司或代理、其任何管理人員或員工或其關聯公司或代理均未採取或將採取任何行動或支付任何款項，違反或可能導致其關聯公司或代理違反1977年修訂的《反海外腐敗法》，或任何來自或向其提供服務的國家/地區的類似法律。該締約方還表示，其或其任何關聯方就其作為簽署方的本協議項下義務僱用的任何人員都不是任何國家或其任何機構的政府官員，並且根據本協議支付的任何款項或對價的任何部分都不會為任何該等官員的利益而產生。

20.

保險和損失風險

20.1

一般説來。在整個保單期限內，服務提供商將按照保險公司在《最佳保險指南》中的評級至少為A-或更高評級，或博鰲亞洲論壇受保人在其他方面可以接受的方式，為其全球業務提供常規保險，承保範圍和條款由雙方不時商定。在適用的情況下，所有要求的保險將是主要的，所有由博鰲亞洲論壇接受者維持的保險或自我保險嚴格是超額的和次要的，不會對博鰲亞洲論壇接受者的保險或自我保險做出貢獻。服務提供者同意承擔免賠額或自保保管費內的所有費用。

20.2

覆蓋範圍的證據。自生效之日起十(10)天內，服務提供方應向博鰲亞洲論壇接收方提供當時與本協議相關的保險範圍列表，並將應要求提供此類保險範圍的最新列表。提供商應在收到此類取消或材料減少的通知後三十(30)天內通知博鰲亞洲論壇接收方任何此類取消或材料減少。

20.3

司法管轄區。每一方應確保其所要求的保險允許在其被保險人獲準開展業務的每個司法管轄區付款。

21.

賠償

21.1

按提供商。在符合第21條和第22條的前提下，服務提供方應賠償博鰲亞洲論壇、博鰲亞洲論壇接受者及其各自的關聯方、其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人以及允許的繼承人和受讓人因任何第三方索賠或受威脅的第三方索賠而產生的任何和所有損失，並對這些損失進行賠償、辯護和保護，只要此類損失是基於或由下列任何一項引起的：

(a)

提供商、任何提供商人員或任何分包商實質性違反提供商在本協議項下的任何義務(包括數據保護、信息安全或保密義務)或護理標準，除非此類損失是由於博鰲亞洲論壇、任何博鰲亞洲論壇接收方或其各自的附屬機構或任何第三方提供商的疏忽、惡意、實際欺詐或故意不當行為所致；

(b)

[已保留]

(c)

因使用或以其他方式利用提供商(包括其任何關聯公司或分包商)提供的或代表提供商提供的任何可交付成果，包括任何提供商技術(包括其任何衍生品)、工作產品、獨立作品(包括其任何衍生品)或由任何提供商人員或基於服務的性能創建的其他開發(統稱為“提供商侵權項目”)而導致或被指控發生的任何知識產權(包括任何獨立作品)的侵權或挪用索賠，除非此類侵權或挪用涉及或導致以下情況：

(i)

任何博鰲亞洲論壇接受者或第三方在博鰲亞洲論壇接受者的指示下對提供者侵權事項所做的變更；

(Ii)

非因任何博鰲亞洲論壇接收方的請求而建議的對提供商侵權項目的變更，前提是該提供商已通知該博鰲亞洲論壇接收方，不執行該建議將導致該博鰲亞洲論壇接收方在此類通知後的合理時間內實施侵權行為；

(Iii)

任何博鰲亞洲論壇接收方將提供商侵權項目與提供商未以書面形式提供或批准的產品或服務的組合，除非這種組合是由於任何博鰲亞洲論壇接收方以與適用的業務要求文件一致的方式使用提供商侵權項目而產生的；

(Iv)

本身侵犯並由任何《博鰲亞洲論壇》接受方或在其指示下提供的外觀設計或規範(除非提供方在收到此類指示時知道或理應知道如果實施此類外觀設計或規範將發生侵權或挪用)；或

(v)

博鰲亞洲論壇接收方以與適用的業務要求文件不一致或本協議不允許的其他方式使用或分發任何提供商侵權項目；

(d)

任何由本合同引起或與之相關的、代表任何預期的、當時的或以前的提供者人員提出的、或與之有關的與僱傭有關的索賠或訴訟，包括：

(Vi)

根據職業健康安全、工人賠償或其他類似適用法律提出的任何索賠；

(Vii)

因服務提供方員工的面試或僱傭行為、行為或不作為而引起的任何索賠；

(Viii)

與提供商、其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代表或代理人違反保護受保護類別或類別的個人或成員的任何法律或普通法、此類法律或法規禁止基於受保護特徵的歧視或騷擾有關的任何索賠；以及

(Ix)

任何基於這樣一種理論的索賠，即該BFA接受者是任何此類提供者的預期、當時的現任或前任僱員的僱主或聯合僱主。

(e)

提供商未能獲得、維護或遵守本協議或提供商法律所要求的任何政府批准；或

(f)

任何由提供商的關聯公司或潛在或實際分包商發起的主張與本協議相關的權利的索賠。

21.2

按博鰲亞洲論壇收件人。每一位博鰲亞洲論壇接收方將賠償、維護和保護服務提供方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人以及允許的繼承人和受讓人因任何第三方索賠或受威脅的第三方索賠而產生或與之相關的任何和所有損失，只要此類損失是基於或產生於下列任何一項：

(a)

該博鰲亞洲論壇接收方違反其在本協議項下的任何保密義務；

(b)

因本協議或與本協議相關而產生的、代表該博鰲亞洲論壇接受者的任何未來、當時的或以前的僱員或與之相關的任何與僱傭有關的索賠或訴訟，包括：

(i)

根據職業健康和安全、工人賠償或其他適用法律提出的任何索賠；

(Ii)

因上述《博鰲亞洲論壇》接受者的面試或聘用做法、行為或不作為而提出的任何索賠；

(Iii)

與上述博鰲亞洲論壇接受者或其官員、董事、僱員、代表或代理人違反保護受保護類別或類別的人或成員的任何法律或普通法、禁止基於受保護特徵的歧視或騷擾的法律或法規有關的任何索賠；以及

(Iv)

基於這樣一種理論的任何索賠：提供方是此類BFA接受方的任何此類預期、當時或以前的僱員的僱主或共同僱主；

(c)

提供商在提供服務時根據從博鰲亞洲論壇或博鰲亞洲論壇接收方收到的任何適當指示採取的任何行動，或根據本協議條款採取的行動或不違反本協議的遺漏，除非在每種情況下，此類損失是由於提供商、其關聯方或其分包商在採取此類行動或做出此類遺漏時實質性違反《護理標準》而造成的。

(d)

(I)提供商依據與本協議和提供商提供的服務相關的任何法律或對該法律的合理解釋而採取的任何合理行動，或(Ii)博鰲亞洲論壇接收方或提供商聘請的信譽良好的外部法律顧問的任何意見；

(e)

博鰲亞洲論壇接受方在本協定生效日期之前發生的任何交易或其他活動；或

(f)

報價材料(不包括提供商提供的信息)。

21.3

共同的。每一方應賠償、辯護另一方及其高級職員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人因下列任何事項引起或與之相關的任何和所有損失，包括因任何第三方索賠或受威脅的第三方索賠而產生或與之相關的損失：

(a)

因另一方的侵權或犯罪行為導致代理人、僱員、客户、商務受邀者、商務來訪者或其他人死亡或身體傷害；或

(b)

因另一方的侵權行為或犯罪行為而對有形或有形的個人財產造成的損害、損失或毀壞。

21.4

侵權救濟。

(a)

如果提供商用於提供服務並提供給博鰲亞洲論壇接收方的任何物品或流程成為侵權或挪用索賠或訴訟的標的，或在提供商合理的意見中很可能成為侵權或挪用索賠或訴訟的標的，提供商將在合理可行的情況下，在不向博鰲亞洲論壇接收方收取額外費用的情況下，自行決定採取下列行動，不向博鰲亞洲論壇接收方收取額外費用：

(i)

確保繼續使用該物項或程序的權利；

(Ii)

替換或修改物項或工藝，使其不受侵權，前提是該替換或修改不會降低任何實質性方面的性能或質量；或

(Iii)

如果上述(I)或(Ii)項均不能以商業上合理的條款向提供商提供，則應從服務中移除該項目或過程，並公平地降低提供商的收費以反映此類移除，前提是此類移除不會縮小提供商履行本協議項下服務的義務的範圍。

(b)

提供商在第21.4款中的義務及其在第21.1(C)款中的相關賠償義務應是受影響的博鰲亞洲論壇接收方與本文所述侵權索賠相關的唯一權利和補救措施。為澄清起見，本第21.4條中的任何規定都不會限制博鰲亞洲論壇接收方因提供商未能根據本協議提供服務而尋求補救的能力。

21.5

賠償程序。

(a)

任何第三方索賠。如果對根據第21條有權獲得賠償的一方(“受賠償方”)發起任何第三方索賠，應儘快將有關通知通知有義務賠償該索賠的一方(“賠償方”)。未經補償方事先書面同意，被補償方不得和解或妥協可能成為針對補償方的賠償索賠標的的任何第三方索賠，該索賠涉及支付金錢、強制令救濟或補償方的任何承認或強加於其的義務，但本文規定的除外。在沒有得到補償方同意的情況下，對該第三方索賠的任何和解或妥協，應解除補償方對該索賠的任何義務。

(i)

如果在發出通知後，補償方承認並同意本協議的條款適用於此類索賠，則該方可在及時向被補償方提交的通知中，但在任何情況下，不得早於應對此類索賠作出答覆的日期前十(10)天，立即控制對此類索賠的辯護和調查，並聘請和聘請被補償方合理接受的律師來處理和辯護該索賠，費用和費用由補償方承擔，但須遵守下列條件：

(A)

未經受補償方事先書面同意，不得就涉及賠償一方支付金錢以外的其他補救措施的索賠達成和解(無條件條款包括每一申索人或原告給予受補償方免除與該索賠有關的所有責任)，而這種和解不會被無理地扣留、附加條件或拖延；

(B)

在補償方通知受補償方其選擇完全控制任何此類索賠的抗辯後，補償方將不向受補償方承擔此後因抗辯該索賠而產生的任何法律費用；和

(C)

被補償方將在所有合理方面與補償方及其律師在調查、審判和辯護此類索賠和由此引起的任何上訴方面進行合作，費用由補償方承擔；但被補償方可以通過其律師或其他方式參與此類索賠和由此引起的任何上訴的調查、審判和辯護，費用和費用自負(除非是本合同項下的賠償方的責任)。

(Ii)

如果補償方沒有按照第21.5(A)節的規定完全控制索賠的抗辯，則受補償方可以保留對此類索賠的調查和抗辯的控制權，並聘請和聘用補償方合理接受的律師來處理和抗辯，費用和費用由補償方承擔，但補償方可以自費參與此類抗辯。如果被補償方保留對任何此類索賠的抗辯控制權，則任何和解均須滿足以下條件：(A)放棄被補償方獲得進一步賠償的權利；(B)事先獲得補償方的書面批准，不得無理拒絕、附加條件或拖延。

(b)

政府當局聲稱。

(i)

儘管有第21.5(A)條的規定，但如果任何政府當局或博鰲亞洲論壇收件人客户向受賠償方提出了受賠償的索賠，則受賠方可在及時向賠償方遞交通知中，但在任何情況下，不得早於對該索賠作出答覆的日期前十(10)天，保留對該索賠的辯護和調查的控制權，並聘請和聘用補償方合理接受的律師來處理和辯護該索賠，費用和費用由賠償方承擔；但條件是，賠償方可以參與此類辯護，費用和費用由賠償方承擔。未經被補償方事先書面同意，任何涉及賠償一方支付金錢以外的補救措施的索賠不得達成和解，而該書面同意將不會被無理地扣留、附加條件或拖延。

(Ii)

如果受補償方沒有完全控制政府索賠或博鰲亞洲論壇收款客户的索賠的抗辯，但須遵守第21.5(B)條規定的抗辯，則受賠方將有權承擔抗辯的控制權，在這種情況下，第21.5(A)條的相關規定將適用。

21.6

執法部門。如果被補償方被要求向被補償方提出索賠，以執行被補償方在第21條下的權利，並且被補償方在該索賠中勝訴，則被補償方將賠償和償還與執行第21條有關的任何費用和開支(包括合理的法律費用)。

21.7

代位權。如果補償方有義務對被補償方進行賠償，則在履行其關於賠償的義務，包括全額支付根據其賠償義務到期的所有款項後，該補償方將被代位於被補償方關於該賠償相關索賠的權利。

21.8

其他權利。為澄清起見，本第21條中的任何規定都不會限制博鰲亞洲論壇接收方因提供商未能根據本協議提供服務而尋求補救的能力。

22.

責任;責任限制

22.1

一般説來。提供商應對未能履行其在本協議項下的義務(包括護理標準)的損害承擔責任，但須遵守本第22條規定的澄清和例外情況：

(a)

除第22.2條規定外，提供商應對其分包商的所有行為和不作為承擔責任，其程度與提供商本身履行相關職責的程度相同。

(b)

如果損壞是由另一方的人員(或其各自的客人)造成的，包括此類人員的故意不當行為、濫用、誤用、疏忽或嚴重疏忽或未能履行其關於另一方位置的其他義務，則每一方均應對該另一方的位置造成的損害負責。

(c)

博鰲亞洲論壇接受方為追回本協議項下適當欠其的任何損害賠償(包括合理的律師費)而發生的合理費用將被視為本協議項下的直接損害賠償。

(d)

每一方(及其各自的關聯方)都有責任減輕任何一方負責的損害或損失，包括任何損害或損失可以通過根據對第三方的合同索賠合法地向第三方尋求賠償來減輕，在這種情況下，每一方都將採取或允許商業上合理的努力進行賠償。

22.2

提供商責任限制。根據本協議項下提供方減輕損害或損失的義務，提供方將不承擔責任，不會違反本協議，也不會被要求就任何此類BFA接收方遭受或發生的任何損害或損失賠償任何此類BFA接收方，只要此類損害或損失是由於下列原因而產生的：

(a)

由博鰲亞洲論壇接收方或在其指示下選擇的分包商的任何破產或財務違約或作為或不作為，但條件是：(1)博鰲亞洲論壇接收方行使其在本協議項下拒絕任何分包商的權利不會被視為該博鰲亞洲論壇接收方的選擇或指示；(2)提供方以上述博鰲亞洲論壇接收方的利益為代價並按照其指示，努力執行其可能對該分包商擁有的權利；以及(Iii)在提供商知道該分包商的任何分配後，或者如果由該BFA接收方選擇或在其指導下選擇的該分包商不符合提供方的盡職調查或運營審查要求，則提供方應立即通知BFA接收方；

(b)

現在或以後由美國税法或其任何州或行政區或美國以外的任何其他政治管轄區直接作為博鰲亞洲論壇接受者賬户託管人直接施加於博鰲亞洲論壇接受者或提供者的任何義務(博鰲亞洲論壇接受者應立即足額履行這些義務)；

(c)

在適用生效日期之前發生的第三方的作為或不作為；

(d)

服務提供方對適當指示的依賴，除非此類損害或損失是由於服務提供方未按照適當指示行事而導致的；以及

(e)

在不限制提供方對其未能滿足本協議其他部分所述的護理標準或其在第6.3條和第8條項下的義務而直接造成的損害或損失的責任的情況下：

(i)

任何博鰲亞洲論壇接收方未能履行或違反本協議項下義務的任何行為；或

(Ii)

博鰲亞洲論壇接收方對計算方法的任何修訂，除非此類修訂以書面形式傳達給提供方；

(Iii)

授權數據源的任何作為或不作為(可能包括該授權數據源提供提供商在提供相關服務時所依賴的不準確、不完整或損壞的數據)；

(Iv)

第三方提供商的任何行為或不作為(可能包括該第三方提供商提供提供商在提供相關服務時所依賴的不準確、不完整或損壞的數據)；

(v)

第三方市場公用事業提供商提供的錯誤信息；

(Vi)

提供商真誠依賴任何博鰲亞洲論壇接收方或第三方提供商向其提供的任何信息的準確性和完整性；

(Vii)

博鰲亞洲論壇技術的任何不可用；

(f)

博鰲亞洲論壇接受者或其代理人、分銷商、授權參與者或博鰲亞洲論壇根據本協議項下的護理標準提供的任何估值或計算的任何不當使用；

(g)

招股説明書中規定的或博鰲亞洲論壇接收方指示的數字資產、證券的估值方法和淨資產的計算方法，以及招股説明書指明的每股淨資產價值；

(h)

發行、出售或轉讓任何股份的合法性、將收到的與此相關的數額是否足夠、或《博鰲亞洲論壇》接受方是否有權要求發行、出售或轉讓；

(i)

購買任何股份的合法性，與之相關的支付金額是否足夠，或博鰲亞洲論壇接受方是否有權要求購買；

(j)

博鰲亞洲論壇接受者宣佈任何股息的合法性，或發行任何股票支付任何股票股息的合法性；

(k)

對股票進行資本重組或調整的合法性；

(l)

服務提供方因適用的博鰲亞洲論壇接受方根據法律規定的扣繳、存款和/或報告義務而遭受的任何損失。

(m)

博鰲亞洲論壇、任何博鰲亞洲論壇接受者或其各自附屬機構的疏忽、惡意、實際欺詐或故意不當行為。

22.3

責任限制。在任何情況下，任何一方、其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、子公司、供應商或分包商均不對本合同項下的後果性、間接、特殊或附帶損害負責，無論是在合同中、在侵權行為中(包括違反保修、疏忽和侵權行為中的嚴格責任)，還是在其他情況下，即使該方事先已被告知此類損害的可能性；但前提是，上述任何限制均不適用於任何一方遭受的直接損害。

23.

爭端解決。

23.1

非正式爭端解決。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議將提交給雙方的高級關係聯繫人，以嘗試解決該爭議。高級關係管理代表將在推薦後五(5)個工作日內會面，試圖解決糾紛。如果高級關係管理代表在第一次會議後十(10)天內不能解決爭議，則爭議將升級到雙方高級管理人員的授權代表，他們有權解決爭議。這些代表將在此類升級後十(10)天內舉行會議。如果此類代表不能在第一次會議後二十(20)天內解決爭議，則各方應按照第23.2條的規定將爭議提交調解。

23.2

調解。除本協議另有規定外，任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、索賠或爭議，在提交JAMS Alternative Dispute Resolve Inc.(以下簡稱“JAMS”)進行調解之前，不得開始民事訴訟。任何一方可以通過向JAMS和另一方提供書面調解請求來開始調解，其中列出了爭端的主題和所請求的救濟。雙方將與JAMS合作，並相互合作，從JAMS中立人小組中選擇調解人，並安排調解程序。雙方約定，他們將真誠地參與調解，並將平均分擔調解費用。任何一方均可在調解前尋求第23.4節所述的公平救濟，以維持現狀，直至調解程序完成。除為獲得公平救濟而提起的此類訴訟外，任何一方均不得就提交調解的事項提起民事訴訟，直至初次調解結束後，或在提交調解書面請求之日起四十五(45)天后，兩者以先發生者為準。如果當事人願意，調解可以在民事訴訟開始後繼續進行。第23條的規定可由任何有管轄權的法院強制執行，要求執行的一方有權獲得由執行命令所針對的一方支付的所有費用、費用和開支的裁決，包括合理的律師費。除非當事各方另有約定：(A)調解將在加利福尼亞州舊金山進行；(B)當事各方將在爭議提交調解後十(10)天內從JAMS中立人小組中真誠地選擇一名調解人。在作出選擇時，雙方將考慮調解的地點。儘管有上述規定，當事人也有權在調解後依法或在衡平法上尋求其其他權利和補救措施。根據第23.1條和第23.2條進行的所有談判和程序都是保密的，根據適用的證據規則和適用法律規定的任何額外保密保護，這些談判和程序將被視為妥協和和解談判。儘管如上所述，在任何非正式爭端解決或調解中使用的其他可受理或可發現的證據，不會因其使用而不可受理或不可發現。

23.3

其他補救措施。上述爭端解決程序的啟動不會阻止任何一方行使本協議項下的任何其他權利或補救措施，包括根據第10條終止本協議的權利或尋求第23.4條所述的禁令救濟的權利。

23.4

公平的補救措施。雙方承認並同意，違反本協議中關於BFA機密信息、BFA專有信息、BFA數據、提供商機密信息的任何義務，或侵犯或挪用另一方的任何知識產權，可能會以金錢損害無法充分補償的方式對另一方造成不可彌補的損害。在這種情況下，受害方可以直接向法院提起訴訟。如果有管轄權的法院認定一方違反(或企圖或威脅要違反)任何此類義務，則該締約方同意，在沒有任何關於強制令救濟的不可彌補損害或其他條件的額外發現的情況下，它不會反對發出適當的命令，迫使其履行此類義務，並禁止其進一步違反(或企圖或威脅違反)此類義務。

23.5

服務的連續性。如果雙方之間發生爭議，服務提供方應在解決爭議期間繼續本着誠信原則履行其在本協議項下的義務，除非且直至該等服務根據本協議的規定終止（或在任何適用的脱離協助到期後，如在此之後）。

24.

定義

24.1

將軍以下定義適用於本協議中所使用的所有術語（除非本協議或本協議的任何附件、附表或附件中另有明確説明或註明）：

25.

其他

25.1

不可抗力。

(a)

對於因火災、洪水、地震、自然因素或天災、戰爭、暴亂、內亂、叛亂或革命、恐怖主義行為、流行病、國有化、徵用、貨幣限制、政治風險(包括外匯管制限制、沒收、叛亂、內亂或武裝敵對行動)超出該方合理控制的程度或超出該方合理控制範圍的其他事實或情況(“不可抗力事件”)而導致或導致的不履行或延遲履行義務，任何一方均不承擔責任；

(i)

不良方(以及該方的分包商或第三方供應商，視情況而定)在導致違約或延誤方面沒有重大過錯；

(Ii)

違約或延遲不能通過合理的預防措施來防止，也不能由不良方通過使用替代來源、變通計劃或其他手段(就提供商而言，包括實施本協議要求其維持的任何業務連續性或災難恢復計劃)合理地規避；以及

(Iii)

不良方採取商業上合理的努力，將違約或延誤的影響降至最低。

(b)

如果提供商已進行合理的謹慎和盡職調查，並履行其義務，以實施其災難恢復和業務連續性計劃以及合理的變通辦法以減輕不可抗力事件的影響，則不可抗力事件將包括：

(i)

行業盛事；以及

(Ii)

任何涉及一方人員的全行業罷工、停工或勞資糾紛，或該方員工拒絕進入此類勞資糾紛的設施，只要此類拒絕是基於對損害的合理恐懼。

(c)

對於因任何不可抗力事件而產生的成本或費用，服務提供方無權從任何BFA接收方（或代表任何BFA接收方的BFA）處獲得任何額外付款。

(d)

儘管有第25.1（a）條的規定，BFA接收方將擁有第10.3（a）（ii）條規定的關於不可抗力事件的終止權。

25.2

業務連續性。供應商應制定、維護並定期測試業務連續性計劃（下稱“BCP計劃”），該計劃旨在為BFA接收方在業務中斷的情況下繼續運營服務提供合理保證。

25.3

雙方的關係。本協議雙方均為獨立當事人。服務提供商在提供服務時，是作為獨立承包商行事。供應商有唯一的權利和義務監督、管理、簽訂合同、指導、採購、執行或促使執行供應商人員在本協議項下應執行的所有工作。任何供應商人員在任何時候都不得將自己視為任何BFA子公司或BFA的僱員，或被視為任何BFA子公司或BFA的僱員。服務提供方不是任何BFA供應商或BFA的合資企業，也不是任何BFA供應商或BFA的僱員或合作伙伴，並且無權在任何事項上代表任何BFA供應商或BFA或約束任何BFA供應商或BFA，除非本協議明確授權。

25.4

任務。

(a)

由供應商提供。服務提供商承認並同意，服務是個人性質的。未經所有受影響的BFA接收方事先書面同意（任何BFA接收方可自行決定拒絕同意），服務提供方無權轉讓或讓與其在本協議項下的權利或義務，但作為該服務提供方或其母實體的決議或其他破產程序的一部分的除外。

(b)

由BFA提供。各BFA經銷商有權自行決定轉讓或讓與其在本協議項下的權利或義務（全部或部分）在向服務提供方提供事先書面通知後，向：（i）該BFA供應商的任何關聯公司，只要受讓人仍然是BFA供應商的關聯公司;（ii）BFA附屬公司全部或絕大部分股本或資產的購買者，前提是該購買者或實體書面同意在適用服務方面受本協議約束;或（iii）BFA與之合併或合併的實體。在這種情況下，各BFA供應商仍應主要負責履行其在本協議項下的義務（如適用）。

25.5

公開披露。除了：（a）法律所要求的;（b）履行本協議項下義務所需的;（c）根據本協議第7.1（i）（iii）條允許的;（d）根據第18.1（c）條允許的;或（e）在另一方書面同意的情況下，任何一方不得使用或公佈、發佈、披露或與任何第三方討論有關本協議或服務的信息，未經另一方事先同意，在任何媒體發佈、廣告或營銷材料中使用另一方的名稱或商標。禁止另一方使用任何一方的任何商標或服務標誌（或相關公司的標誌），除非雙方另有書面約定。根據本協議，BFA授權人授予服務提供方的任何宣傳權不得超過十二（12）個月，且只有在獲得該BFA授權人的書面批准後方可續期。本第25.5條中的任何規定均不應妨礙BFA代理商或BFA將提供商識別為其服務提供商。

25.6

無棄權。任何一方未能、延遲或遺漏行使其在本協議項下的任何權利、救濟或權力，均不得損害或被解釋為放棄該等權利、救濟或權力。任何一方放棄對任何違約或契約的追究不得解釋為放棄對任何後續違約或任何其他契約的追究。所有棄權均應採用書面形式，並由棄權方的授權代表簽署。

25.7

累積補救措施。除另有規定外：（a）本協議規定的所有救濟將是累積性的，並且是對任何一方在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何其他救濟的補充，而不是替代，以及（b）一方選擇本協議規定的任何救濟或以其他方式可獲得的任何其他救濟將不妨礙該方尋求該方在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何其他救濟，無論是合同還是其他。

25.8

誠信之約。在根據本協議或與本協議相關的與另一方的交易中，各方應合理且誠信地行事。

25.9

通知。根據本協議發出的任何正式通知、同意、批准、接受、協議或其他通信均應採用書面形式，並在通過電子郵件親自交付給預期接收方時生效（附送貨確認書）或隔夜送貨服務（附交貨確認書）（除非在正常營業時間之後交付，在這種情況下，將被視為下一個營業日），發送給下文規定的各方。一方可根據本協議向另一方發出通知，指定不同的地址。

25.10

適用法律/訴訟程序。

(a)

治國理政。雙方不可撤銷地同意，因本協議而引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟將完全和完全在紐約州提起。本協議將根據紐約州的法律進行解釋和管轄，而不考慮其法律衝突條款。因本協定產生的所有爭議將由紐約州的一家有管轄權的法院專門解決。每一方明確同意美國紐約南區地區法院的管轄權，並放棄以下任何異議或權利不方便開庭、缺乏屬人管轄權或類似理由。

(b)

某些法律不適用。雙方同意，在適用法律允許的範圍內，《統一計算機信息交易法》、《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》、《聯合國國際貨物銷售合同公約》、上述法案和公約的任何聯邦或州法定收養或等價物以及與電子合同或電子簽名相關的任何其他州或聯邦法律的規定將不適用於本協議。

(c)

法律程序。除法律上不允許的範圍外，提供商將告知所有受影響的博鰲亞洲論壇接收方與服務有關的實際法律程序或其他程序，這些程序是提供商意識到的，並對提供商履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(d)

對於因本協議產生的任何爭議，雙方明確放棄任何由陪審團進行審判的權利。

25.11

第三方受益人。本協議項下沒有第三方受益人，但獲得服務利益的博鰲亞洲論壇接受者的關聯公司或法律要求除外。

25.12

放棄留置權。提供方無權轉讓、抵押、質押或以其他方式處置在提供方“控制”(UCC第8-106、9-104或9-106條所指範圍內)的博鰲亞洲論壇接收方的任何現金資產，除非符合博鰲亞洲論壇接收方的適當指示或雙方不時達成的協議，且現金資產不應受制於以提供方或通過提供方索賠的任何人為受益人的任何類型的留置權或押記，除非各方不時達成協議。供應商、其僱員、許可分包商和材料工人，特此放棄並放棄就任何BFA接收方的任何財產或其任何部分或因本合同項下提供的任何材料或設備而提出、擁有或維持機械師或類似索賠或留置權的所有權利。除非雙方不時達成協議，否則服務提供方不會創建、允許創建或保留因任何機械師的留置權或索賠而徵收的任何留置權、產權負擔或收費，這些留置權、產權負擔或收費可能成為任何博鰲亞洲論壇接受方或其任何部分現金資產的留置權、產權負擔或收費。

25.13

利益衝突。提供者將維持程序和控制，以防止其託管、基金會計、基金管理和轉讓代理業務中的利益衝突對BFA接受者產生不利影響。

25.14

施工規則。

(a)

整個協議。本協議由這些一般條款和條件以及附件A至F和附表1-A至附表3組成，是雙方就本協議標的達成的唯一且完整的協議。本協議合併、整合並取代雙方之間關於本協議所含事項的所有先前和當時的討論、協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。

(b)

某些詞的使用。除文意另有所指外：(一)“包括”(及其任何派生形式)意味着包括但不限於；(二)“可能”意味着有權利但沒有義務做某事，而“可能沒有”意味着沒有權利做某事；(三)“將”和“將”是命令的表達，而不僅僅是未來意圖或期望的表達；(4)“書面的”或“書面的”在某些情況下用於強調，但這不會減損第25.9節規定的通知要求在這些情況和其他情況下的一般適用；以及(5)使用單數表示複數，反之亦然。

(c)

目標的構建。本協議第1.2節或其他部分規定的目標提供了對本協議或本協議特定章節中規定的條款的一般介紹。它們無意改變本協定的明確含義或擴大雙方在本協定項下的明示義務的範圍。

(d)

口譯。本協議的條款和條件是雙方協商的結果。

(e)

標題和文章、章節和展品參考。條款和章節標題、目錄和證物目錄僅供參考和方便，不會在本協議的解釋中考慮。除非另有説明，否則條款或章節引用是指包含引用的文件的條款或章節。對本協議編號條款或章節的引用也指幷包括引用條款或章節的所有小節。對本協議附件的引用也指幷包括引用的附件的所有附件。

(f)

按優先順序排列。如果本協議與本協議的任何附件之間發生衝突，則在解決衝突所需的範圍內以本協議的條款為準。

(g)

生存。本協議中因其性質或效力而要求或打算在本協議期滿或終止後遵守、保留或執行的任何和所有條款，在本協議期滿或任何終止後仍將繼續存在，並對雙方的利益仍然具有約束力。

(h)

可分割性。如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款無效、非法或以其他方式不可執行，則不會影響本協議的其他條款或條款或整個本協議，但該條款或條款將被視為在法院認為必要的程度上進行了修改，以使該條款或條款可強制執行，雙方的權利和義務將相應地被解釋和執行，並在最大程度上保留雙方的意圖和本協議中規定的協議。

(i)

修正案。本協定可僅以雙方授權代表簽署的書面形式予以修正或修改。除非雙方書面同意，否則任何與本協議條款和條件不同的條款和條件在任何一方的任何命令或書面通知中均無效或對另一方無效或具有約束力。

(j)

對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成雙方之間的一個單一協議。

25.15

對協議的修正。本協議中包含的任何內容都不會阻止雙方不時以書面形式商定額外的條款。

25.16

單獨的協議。博鰲亞洲論壇接收方代表其每一基金或系列(單獨或非聯合)執行本協議，不應在此類基金或系列或任何其他博鰲亞洲論壇接收方(或其各自的基金或系列)之間或之間產生任何合同或其他義務，本協議應構成提供者、博鰲亞洲論壇和代表其每一基金或系列的每一博鰲亞洲論壇接收方之間的單獨協議。凡提及博鰲亞洲論壇接受者，均應解釋為僅提及作為相關交易或行動當事方的特定博鰲亞洲論壇接受者(及其各自的資金和系列)。雙方同意，在任何情況下，博鰲亞洲論壇接收方的任何權利、義務、補救措施或責任，或與博鰲亞洲論壇接收方所參與的交易或行動有關的任何權利、義務、補救措施或責任，均不得被視為構成適用於任何其他博鰲亞洲論壇接收方或其他博鰲亞洲論壇接收方參與的交易或訴訟的權利、義務、補救措施或責任，服務提供方無權將任何博鰲亞洲論壇接收方向任何其他博鰲亞洲論壇接收方提出的索賠抵銷。所有交易和行動均基於以下事實而進行，即本協議是提供商、博鰲亞洲論壇代表每個博鰲亞洲論壇受援國和每個博鰲亞洲論壇接收國之間的單獨協議。

25.17

個人基金的責任基礎/限額。本協議由博鰲亞洲論壇代表每個博鰲亞洲論壇接收方簽署，本協議項下的義務對博鰲亞洲論壇的任何受託人、董事、高管或股東、任何博鰲亞洲論壇接收方或任何系列(視情況適用)均不具有約束力。