附件 3.2

《公司法》(修訂)

股份有限公司

金屬星空收購公司

已修訂並重述

協會條款

由2023年1月26日通過的特別決議通過

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1	定義、解釋和排除表A	1
	定義	1
	釋義	5
	排除表A中的文章	5
2	股份	5
	有權發行股票和期權，有或沒有特殊權利	5
	發行零碎股份的權力	7
	支付佣金和經紀費的權力	7
	未確認的信託	7
	更改類權限的權力	7
	新股發行對現有股權的影響	8
	出資額不再發行股份的出資	8
	無無記名股份或認股權證	8
	國庫股票	8
	附屬於庫存股及相關事宜的權利	9
3	註冊成員	9
4	共享證書	9
	發行股票張	9
	股票遺失或損壞續期	10
5	股份留置權	10
	留置權的性質和範圍	10
	公司可能會出售股份以滿足留置權	11
	籤立轉讓文書的權限	11
	出售股份以滿足留置權的後果	11
	銷售收益的申請	11

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6	調用股票和沒收	12
	發出調用的權力和調用的效果	12
	發出呼叫的時間	12
	聯名持有人的責任	12
	未付電話費的利息	12
	被視為個呼叫	12
	接受提前付款的權力	13
	在發行股份時作出不同安排的權力	13
	通知違約	13
	沒收或交出股份	13
	處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力	13
	沒收或移交對前會員的影響	14
	沒收或移交的證據	14
	出售被沒收或交還的股份	14
7	轉讓股份	14
	轉賬表格	14
	拒絕註冊的權力	15
	暫停註冊的權力	15
	公司可以保留轉讓文書	15
8	共享的傳輸	15
	成員去世時有權的人員	15
	死亡或破產後的股份轉讓登記	15
	賠款	16
	在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利	16
9	資本變更	16
	增加、合併、轉換、分割、註銷股本	16
	處理因股份合併而產生的零碎股份	17
	減少股本	17

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10	贖回和購買自己的股份	17
	發行可贖回股票和購買自己的股票的權力	17
	有權以現金或實物支付贖回或購買	18
	贖回或購買股份的效果	18
11	成員會議	18
	召開會議的權力	18
	通知內容	19
	通知期	20
	有權接收通知的人員	20
	在網站上發佈通知	20
	時間網站通知視為已發出	21
	在網站上發佈所需的持續時間	21
	意外遺漏通知或未收到通知	21
12	成員會議議事程序	21
	法定人數	21
	缺少法定人數	21
	使用技術	22
	主席	22
	董事出席併發言的權利	22
	休會	22
	投票方式	22
	接受民意調查	22
	主席的決定性一票	23
	決議修正案	23
	書面決議	23
	獨資公司	24

三、

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13	成員的投票權	24
	投票權	24
	聯名持有人的權利	24
	公司成員代表	24
	患有精神障礙的成員	25
	反對投票的可接納性	25
	委託書表格	25
	如何交付代理以及何時交付代理	26
	代理投票	27
14	董事人數	27
15	任命、取消董事資格和罷免董事	27
	沒有年齡限制	27
	公司董事	27
	沒有持股資格	27
	任命和罷免董事	27
	董事辭職	28
	終止董事的職務	28
16	候補個董事	29
	任命和免職	29
	通告	30
	替代董事的版權	30
	任命當委任者不再是董事用户時即停止	30
	替代董事狀態	30
	預約董事狀態	31
17	董事的權力	31
	董事的權力	31
	任命到辦公室	31

四.

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	報酬	32
	信息披露	32
18	權力下放	32
	將董事的任何權力轉授給委員會的權力	32
	指定本公司代理人的權力	33
	有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人	33
	授權指定代表	33
19	董事會議	34
	董事會議條例	34
	正在召集個會議	34
	會議通知	34
	通知期	34
	使用技術	34
	會議地點：	34
	法定人數	34
	投票	34
	效度	34
	記錄異議	35
	書面決議	35
	獨家導演紀要	35
20	允許的董事權益和披露	35
	允許的權益須予披露	35
	利益通知	36
	在董事與某事項有利害關係時投票	36
21	分鐘數	36
22	帳户和審計	36
	會計和其他記錄	36

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	無自動檢驗權	37
	發送個帳户和報告	37
	如果文件發佈在網站上，則收到時間{br	37
	有效性，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤	37
	審計	38
23	財政年度	38
24	記錄個日期	38
25	分紅	39
	成員的分紅聲明	39
	董事支付中期股息和宣佈末期股息	39
	股息分配	39
	出發的權利	40
	支付非現金的權力	40
	付款方式：	40
	在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息	41
	無法支付或無人認領的股息	41
26	利潤資本化	41
	利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化	41
	為會員的利益應用金額	41
27	共享高級帳户	42
	董事須維持股份溢價帳户	42
	借記到股票溢價帳户	42
28	封印	42
	公司印章	42
	複製印章	42
	何時使用以及如何使用印章	42

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	如果未採用或使用印章	42
	允許非手動簽名和傳真打印印章	43
	執行有效期	43
29	賠款	43
	賠款	43
	發佈	44
	保險	44
30	通告	44
	通知表格	44
	電子通信	44
	獲授權發出通知的人員	45
	送達書面通知	45
	聯名托架	45
	簽名	45
	傳播的證據	45
	向已故或破產的成員發出通知	45
	發出通知的日期	46
	保存撥備	46
31	電子記錄的認證	46
	申請篇文章	46
	成員通過電子方式發送的文件的身份驗證	46
	對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證	47
	簽名方式	47
	保存撥備	47
32	通過續傳方式轉移	48

第七章

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33	收尾	48
	以實物形式分配資產	48
	沒有承擔責任的義務	48
	這些董事被授權提出清盤申請。	48
34	備忘錄和章程細則修正案	49
	更改名稱或修改備忘錄的權力	49
	修改這些條款的權力	49
35	合併和合並	49
36	業務組合	49
37	某些報税文件	52
38	商機	53

VIII

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《公司法》(修訂)

股份有限公司

修訂和重新修訂的公司章程

的

金屬星空收購公司

由2023年1月26日通過的特別決議通過

1	定義、解釋和排除表A

定義

1.1	在這些文章中，適用以下定義：

修正案具有第36.11條所賦予的含義。

修改贖回事件具有第36.11條中賦予它的含義。

適用法律是指適用於任何人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、任何政府當局的決定、法令或命令中適用於該人的所有規定。

批准的修正案具有第36.11條中賦予它的含義。

第條視情況指：

	(a)	這些不時修訂的公司章程：或

	(b)	這些條款中的兩條或兩條以上的具體條款；

而文章指的是這些文章中的特定文章。

審計委員會是指依照本法第二十二條第二百二十八條成立的公司審計委員會，或者後續的任何審計委員會。

核數師指當其時執行本公司核數師職責的人士。

自動贖回事件應具有第36.2條中賦予的含義。

業務合併是指公司的初始收購，無論是通過合併、股份重組或合併、資產還是股份收購、可交換股份交易、合同控制安排或其他類似類型的交易，目標業務以公允價值計算。

營業日是指除(A)法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司的日子(B)星期六或(C)星期日以外的日子。

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開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土。

就通知期而言，明確的天是指該期限，不包括：

	(a)	發出或被視為發出通知的日期；以及

	(b)	被給予或將生效的日。

清算所是指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

公司指上述公司。

默認利率表示每年10%(10%)。

指定證券交易所是指任何全國性的證券交易所，包括納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所有限責任公司，或者股票在其上市交易的任何場外交易市場。

電子具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)賦予該術語的含義。

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法。

公允價值應至少等於簽署企業合併最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户餘額應繳税款)。

全部已付清和已付清：

	(a)	在與面值股份相關，是指該股份的面值以及就發行該股份支付的任何溢價股份，已全額支付或計入以貨幣或貨幣等值支付;

	(b)	在與無面值股份有關，意味着該股份的商定發行價格已在中全額支付或計入已支付金錢或金錢的價值。

獨立董事是指董事確定的、由指定證券交易所的規則和法規所界定的獨立董事。

初始股東是指在首次公開募股前持有股份的保薦人、本公司董事和高級管理人員或其各自的關聯公司。

IPO 是指單位的首次公開發行，由本公司的股份和認股權證以及獲得本公司股份的權利組成。

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法律指開曼羣島的《公司法(修訂本)》，包括當時生效的《公司法》的任何法定修改或重新頒佈。

成員指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士。

備忘錄指不時修訂的本公司組織章程大綱。

高級職員指當時獲委任擔任本公司職位的人士；該詞句包括董事、候補董事或清盤人。

普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案，由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

超額配售期權是指承銷商選擇以相當於每單位10.00美元的價格購買最多15%的公司單位(如第2.4條所述)，價格等於每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金。

每股贖回價格意味着：

	(a)	與對於自動贖回事件，信託賬户中的存款總額，但扣除應付税款，不包括支付清算費用所賺取的任何利息（但包括剩餘利息）最多50，000美元除以當時的數字已發行的公眾股票;

	(b)	與對於修訂贖回事件，信託賬户中的存款總額，包括賺取的利息但為淨額應繳税款，除以當時已發行的公眾股數量;和

	(c)	與對於要約贖回要約或贖回要約，當時存入信託賬户的總金額業務合併完成前兩個工作日的日期，包括賺取的利息，但不含税應付金額，除以當時已發行的公眾股數量。

公開股份是指首次公開發行(見第2.4條)發行單位所持有的股份。

贖回要約具有第36.5(B)條所賦予的含義。

會員名冊是指依法保存的會員名冊，包括(除另有説明外)任何分支機構或重複的會員名冊。

登記聲明具有第36.10條所賦予的含義。

美國證券交易委員會指美國證券交易委員會。

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

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股份是指公司股本中的普通股；

	(a)	包括股票（除非股票和股票之間有明示或暗示的區別）;以及

	(b)	在上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別決議具有法律賦予該術語的含義。

發起人是指m-Star Management Corporation，是IPO完成前的唯一成員。

保薦人股份是指保薦人暫時持有的股份。

贊助商集團是指贊助商及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人。

目標業務是指公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體。就此等目的而言，目標業務不應包括以其主要業務或大部分業務(直接或透過任何附屬公司及/或VIE)於人民Republic of China(包括香港及澳門)經營的任何實體或業務，為免生疑問，本公司不得與該等實體或業務訂立協議或完成其初步業務合併。

目標業務收購期間應指自向美國證券交易委員會提交的與本公司首次公開募股相關的登記聲明生效起至(I)企業合併；或(Ii)終止日期中最先發生的期間。

税務授權者是指任何董事不時指定的、各自行事的人。

投標贖回要約具有第36.5(A)條中賦予它的含義。

終止日期具有第36.2條所賦予的含義。

庫藏股是指依照本法和第2.16條規定以庫存金持有的公司股份。

信託户口是指本公司於首次公開招股前設立的信託户口，將若干首次公開招股所得款項及同時私募包括與本公司首次公開招股的同類證券的單位所得款項存入該户口，其餘額的利息可不時撥付本公司以支付本公司的收入或其他税務責任，如適用，亦可從信託户口結餘中撥出高達50,000美元的該等利息，以支付本公司的清盤費用。

承銷商是指IPO的不定期承銷商，以及任何繼任承銷商。

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釋義

1.2	在除非文義另有所指，否則以下條文適用於本章程細則的解釋：

(a)

A 本章程細則所提述的法規指開曼羣島法規（簡稱為開曼羣島法規），包括：

	(i)	任何法定修改、修訂或重新制定;以及

	(Ii)	任何根據該規約頒佈的附屬立法或條例。

在不限制前一句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法律，即視為提及不時修訂的《開曼羣島法律》。

	(b)	標題僅為方便起見而插入，不影響本條款的解釋，除非有歧義。

	(c)	如果根據本章程將作出的任何行為、事項或事情並非營業日，則該行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。

	(d)	A 表示單數的詞也表示複數，表示複數的詞也表示單數，並且引用任何性別也表示其他性別。

	(e)	所指的個人包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

	(f)	如果一個詞或短語被賦予定義的含義，則與該詞或短語相關的另一個詞性或語法形式具有對應的含義。

	(g)	所有對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準計算。

	(h)	書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有模式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。

	(i)	包括、包含和特別或任何類似表述的詞語應被解釋為不受限制。

排除表A中的文章

1.3	法律第一附表表A所載的規定以及任何法規或附屬法規中所載的任何其他規定均明確排除，不適用於本公司。

股份

有權發行股票和期權，有或沒有特殊權利

2.1	在遵守公司法及本章程細則的條文及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則的規限下，在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事擁有一般及無條件的權力，可按其決定的時間及條款及條件，向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、發行、授出本公司任何未發行股份的購股權或以其他方式處理本公司任何未發行股份。除依照法律規定外，不得以折扣價發行任何股份。

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2.2	在不限制前一條規定的情況下，董事可以這樣處理公司的未發行股份：

	(a)	溢價或平價；

	(b)	具有或不具有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面。

儘管如此，在首次公開招股後及企業合併前，本公司不得增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何企業合併投票。

2.3	本公司可發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予持有人權利按董事決定的時間及條款及條件認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

2.4	本公司可發行本公司證券單位，該等證券單位可由股份、權利、期權、認股權證或可換股證券組成，或賦予持有人權利按董事決定的條款及條件認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質的證券。根據首次公開招股發行的由任何此類單位組成的證券只能在與首次公開募股相關的招股説明書日期後第52天相互分開交易，除非主承銷商確定可以接受更早的日期，前提是本公司已提交最新的8-k表格報告，其中載有反映本公司向美國證券交易委員會提交的反映本公司收到首次公開募股所得總收益的經審計的資產負債表，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在該日期之前，這些單位可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。

2.5	本公司的每一股股票授予成員：

	(a)	在不違反第三十四條的前提下，有權在公司成員會議上或在成員的任何決議上投一票；

	(b)	根據第36.2條或根據投標贖回要約或根據第36.5條的贖回要約或根據第36.11條的修訂贖回事件在自動贖回事件中被贖回的權利；

	(c)	公司支付的任何股息中按比例分配的權利；以及

	(d)	在滿足和遵守第36條的前提下，公司在清算時按比例分配公司剩餘資產的權利，條件是如果公司在完成企業合併之前或之前進行清算，則在這種情況下，如果公司的任何剩餘資產(剩餘資產)仍跟隨公司履行其根據第36條贖回公眾股份和分配信託賬户中持有的資金的適用義務，公眾股份無權獲得信託賬户外持有的剩餘資產的任何份額，該等剩餘資產只能(按比例)分配給非公開股份的股份。

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發行零碎股份的權力

2.6	在公司法的規限下，本公司可發行任何類別股份的零碎股份，或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至最接近的整數，但在其他情況下，本公司並無此義務。一小部分股份應受該類別股份的責任(不論是否與催繳股款有關)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性的相應部分的約束及附帶。

支付佣金和經紀費的權力

2.7	在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為對該人的補償：

	(a)	認購或同意認購，無論是絕對的還是有條件的；或

	(b)	獲得或同意獲得絕對或有條件的訂閲

對於本公司的任何股份。這筆佣金可以通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份來支付，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

2.8	公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀人佣金。

未確認的信託

2.9	除適用法律要求的以外：

	(a)	本公司不應受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或(除章程細則另有規定者外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人對全部權益的絕對權利除外；及

	(b)	除該成員外，任何其他人士不得被本公司確認為擁有任何股份權利。

更改類權限的權力

2.10	如果股本分為不同類別的股份，則除非發行某一類別股份的條款另有説明，否則該類別股份所附帶的權利只有在下列情況之一適用的情況下才可更改：

	(a)	持有該類別已發行股份三分之二的成員以書面形式同意變更；或

	(b)	變更是在持有該類別已發行股份的股東的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。

2.11	就前一條第(B)款的目的而言，本章程中與股東大會有關的所有規定，在加以必要的變通後，適用於每一次此類單獨的會議，但下列情況除外：

(a)

必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份的三分之一的一人或多人；以及

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(b)

任何持有該類別已發行股份的會員，親身出席或由受委代表出席，或如屬公司會員，則由其正式授權的代表出席，可要求投票表決。

2.12	儘管有第2.10條的規定，除非所建議的變更是為了在企業合併之前批准企業合併或與完成企業合併同時進行，但始終受第34條關於備忘錄和章程細則修訂的限制，否則第2.5條規定的股份附帶的權利只能通過特別決議進行變更，無論公司是否正在清盤。根據本條必須批准的任何此類變更也應遵守第36.11條。

新股發行對現有股權的影響

2.13	除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲授予的權利不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為有所改變。

出資額不再發行股份的出資

2.14	經一名成員同意，董事可接受該成員對本公司股本的自願出資，而無需發行股份作為該出資的代價。在這種情況下，應按下列方式處理繳款：

	(a)	它應被視為股票溢價。

	(b)	除非成員另有約定：

	(i)	如果會員持有單一類別股票--應記入該類別股票的股票溢價賬户；

	(Ii)	如果會員持有一個以上類別的股份--應按比率計入這些類別的股票溢價賬户(按會員持有的每一類別股票的發行價格總和與該成員持有的所有類別股票的總髮行價格的比例)。

(c)

適用本法和適用於股票溢價的本章程的規定。

無無記名股份或認股權證

2.15	該公司不得向持有人發行股票或認股權證。

國庫股票

2.16	公司依法購買、贖回或以退回方式收購的股份應作為庫存股持有，在下列情況下不被視為註銷：

(a)

董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

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(b)

在其他方面遵守《備忘錄和細則》及該法的相關規定。

附屬於庫存股及相關事宜的權利

2.17	不得宣派或派發股息，亦不得就庫存股向本公司作出任何其他本公司資產分派(不論以現金或其他方式)(包括在清盤時向股東作出任何資產分派)。

2.18	公司應作為庫存股持有人記入登記冊。然而：

	(a)	公司不得因任何目的被視為股東，也不得行使有關庫存股的任何權利，並且任何聲稱行使該權利的行為均無效;

	(b)	庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得計入在任何給定時間確定已發行股份總數時，不論就本細則或公司法而言。

2.19	上一條並無阻止就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股，而就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股應視為庫房股份。

2.20	庫存股可由本公司根據公司法及按董事釐定的條款及條件出售。

註冊成員

3.1	本公司應依法保存或安排保存股東名冊。

3.2	董事可決定本公司應根據法律規定保存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪個股東名冊應構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊，並可不時更改有關決定。

3.3	公眾股份的所有權可根據適用於指定證券交易所規則及規例的法律予以證明及轉讓，為此目的，可根據公司法第400億條保存股東名冊。

共享證書

發行股票張

4.1	只有當董事決定發行股票時，成員才有權獲得股票。代表股份的股票應採用董事決定的格式。如果董事決定發行股票，在登記為股份持有人後，董事可以向任何成員發行：

(a)

在不支付任何費用的情況下，為該成員持有的每一類別的所有股份支付一張股票(在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉移到一張證書上，以支付該股票的餘額)；以及

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(b)

於就第一張之後的每張股票支付董事可能釐定的合理金額後，即可就該成員的一股或多股股份向多張股票支付。

4.2	每張證書應註明與其相關的股票的數量、類別和區別編號(如果有)，以及它們是全部繳足還是部分繳足。證書可以蓋章或以董事決定的其他方式籤立。

4.3	每份證書均應附有適用法律所要求的圖例。

4.4	本公司並無義務為數名人士聯名持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股份股票即為對所有聯名持有人的充分交付。

股票遺失或損壞續期

4.5	如果股票被污損、損壞、遺失或損壞，可按下列條款(如有)續期：

	(a)	證據；

	(b)	賠償；

	(c)	支付公司調查證據所合理支出的費用；以及

	(d)	支付發行補發股票的合理費用(如果有)。

如董事所決定，並(如有污損或磨損)在向本公司交付舊證書時。

股份留置權

留置權的性質和範圍

5.1	本公司對以會員名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨的還是與他人共同登記)。留置權是指該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項：

	(a)	單獨或與任何其他人合作，無論該其他人是否成員；以及

	(b)	無論這些款項目前是否應支付。

5.2	於任何時間，董事可宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。

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公司可能會出售股份以滿足留置權

5.3	如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有保留權的任何股份：

	(a)	存在留置權的金額目前應支付；

	(b)	公司向持有股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人)發出通知，要求支付款項，並説明如果不遵守通知的規定，可以出售股份；以及

	(c)	那個該通知被視為根據這些條款發出後14個全天內未支付該款項。

5.4	該等股份可按董事決定的方式出售。

5.5	在適用法律允許的最大範圍內，董事不應就銷售對相關會員承擔個人責任。

籤立轉讓文書的權限

5.6	致在出售生效後，董事可授權任何人簽署出售給或根據的股份的轉讓文書有買家的指示。股份轉讓人的所有權不受任何不規範或無效的影響在有關出售的程序中。

出售股份以滿足留置權的後果

5.7	在根據上述條款進行的銷售：

	(a)	相關股東的姓名應作為該等股份的持有人從股東名冊中刪除;和

	(b)	那個該人應向公司提交該等股份的證書以註銷。

儘管如此，該人士仍須就出售當日他就該等股份向本公司支付的所有款項向本公司承擔法律責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息，按銷售前應付利息的利率支付，否則按違約利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價作出任何補償。

銷售收益的申請

5.8	在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給股份已售出的人：

(a)

如果沒有發行股票證書，則在出售當日；或

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(b)

如果股票證書已發行，則在將該證書交給本公司註銷時

但是，在任何一種情況下，本公司對出售前股份上目前未支付的所有款項保留類似的留置權。

調用股票和沒收

發出調用的權力和調用的效果

6.1	在配發條款的規限下，董事可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東作出催繳。催繳股款可規定分期付款。在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後，每名成員須按通知所要求的催繳股款向本公司支付公司股款。

6.2	在本公司收到催繳股款到期的任何款項前，該催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款將以分期付款方式支付，本公司可就所有或任何剩餘分期全部或部分撤銷催繳，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款。

6.3	被催繳的股東仍須對該催繳承擔責任，儘管催繳所涉及的股份其後已轉讓。任何人在不再就該等股份註冊為會員後作出的催繳，概不負責。

發出呼叫的時間

6.4	催繳應視為在董事授權催繳的決議案通過時作出。

聯名持有人的責任

6.5	登記為股份聯名持有人的成員須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

未付電話費的利息

6.6	如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，則到期和應付的人應支付從到期和應付之日起至支付之前未支付的金額的利息：

	(a)	按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

	(b)	如果沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

被視為個呼叫

6.7	就股份而應付的任何款項，不論是於配發或於固定日期或以其他方式支付，均應被視為催繳股款。如該款項於到期時未予支付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。

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接受提前付款的權力

6.8	公司可以接受一名成員所持股份的全部或部分未支付款項，儘管該數額中沒有任何部分被催繳。

在發行股份時作出不同安排的權力

6.9	在符合配發條款的情況下，董事可就股份發行作出安排，以區分股東對其股份催繳股款的金額及支付時間。

通知違約

6.10	如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可向應繳股款的人發出不少於 14整天的通知，要求支付：

	(a)	未支付的金額；

	(b)	可能產生的任何利息；

	(c)	公司因該人違約而產生的任何費用。

6.11	通知應説明以下內容：

	(a)	付款地點；以及

	(b)	警告，如果通知不符合要求，催繳所涉及的股票將可能被沒收。

沒收或交出股份

6.12	如果前條規定的通知未得到遵守，董事可以在收到通知要求的付款之前決定沒收該通知所涉及的任何股份。沒收應包括與被沒收股份相關且在沒收前未支付的所有股息或其他應付款項。儘管有上述規定，董事可以決定公司接受該通知所涉及的任何股份持有該股份的成員交出該股份，以代替沒收。

6.13	董事可接受任何繳足股款的股份不作代價的退回。

處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

6.14	被沒收或交回的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置給持有該股份的前股東或任何其他人士。在出售、重新配售或其他處置之前，可按董事認為合適的條款隨時取消沒收或交出。如為處置被沒收或交回的股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署將股份轉讓予受讓人的文書。

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沒收或移交對前會員的影響

6.15

在沒收或移交時：

	(a)	有關成員的姓名或名稱須從股東名冊上除名為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的股東；及

	(b)	該人應向本公司交出被沒收或交還的股份的證書(如有)，以供註銷。

6.16	儘管他的股份已被沒收或交出，但該人仍應就其在沒收或交出之日應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同：

	(a)	所有費用；以及

	(b)	從沒收或退還之日起至付款為止的利息：

	(i)	按沒收前對這些款項支付的利息的利率計算；或

	(Ii)	如果沒有如此應付的利息，按默認利率計算。

然而，董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

6.17	董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，應為聲明中所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的下列事項的確鑿證據：

	(a)	作出聲明的人是董事或公司祕書，以及

	(b)	特定股票已在特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交還的股份

6.18	任何獲出售被沒收或交回股份的人士，並無責任監督該等股份的代價(如有)的應用，亦不會因有關該等股份的沒收、交回或出售的程序出現任何不正常或無效而影響其對該等股份的所有權。

轉讓股份

轉賬表格

7.1	主題以下有關股份轉讓的條款，並且此類轉讓符合SEC的適用規則，根據指定證券交易所以及美國聯邦和州證券法，成員可以將股份轉讓給另一個個人以通用形式或指定證券交易所規定的形式或任何形式填寫轉讓文書董事批准並簽署的其他表格：

(a)

如股份已由該會員或其代表繳足股款；及

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(b)

如果股份是由該成員和受讓人支付的或由其代表支付的。

7.2	轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。

拒絕註冊的權力

7.3	如果相關股份是與根據第2.4條發行的權利、期權或認購證一起發行的，條款是：在沒有其他人的情況下不能轉讓，董事應拒絕登記任何此類股份的轉讓，而沒有令人滿意的證據向他們轉讓此類期權或授權令。

暫停註冊的權力

7.4	董事可以在他們決定的時間和期間暫停股份轉讓登記，但不得超過任何日曆年的30天。

公司可以保留轉讓文書

7.5	公司有權保留已登記的轉讓文書；但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還提交人。

共享的傳輸

成員去世時有權的人員

8.1	如果成員去世，本公司承認的對已故成員權益具有任何所有權的人如下：

	(a)	如已故成員為聯名持有人，則為尚存的一名或多名尚存成員；及

	(b)	如已故會員為唯一持有人，則為該會員的一名或多名遺產代理人。

8.2	本章程細則的任何規定均不解除已故成員的遺產對任何股份的任何責任，不論已故成員為單一持有人或聯名持有人。

死亡或破產後的股份轉讓登記

8.3	因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇執行下列任一操作：

	(a)	成為股份持有人；或

	(b)	若要將共享轉移給另一個人。

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8.4	該人員必須出示董事可能適當要求的證明其權利的證據。

8.5	如果該人士選擇成為股份持有人，他必須向公司發出通知。就本條款而言，該通知應視為已簽署的轉讓文書。

8.6	如果此人選擇將共享轉讓給另一個人，則：

	(a)	如果股份已全額支付，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

	(b)	如果股份已部分支付，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

8.7	所有與股份轉讓有關的章程適用於通知或（視情況而定）轉讓文書。

賠款

8.8	因另一成員的死亡或破產而註冊為成員的人應賠償本公司和董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

8.9	因成員身故或破產而有權享有股份的人，應享有如登記為股份持有人時應享有的權利。然而，在他就該股份登記為股東之前，他無權出席本公司任何大會或本公司該類別股份持有人的任何單獨會議或在該會議上投票。

資本變更

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

9.1	致在法律允許的最大範圍內，公司可以通過普通決議進行以下任何行為並修改其備忘錄為此目的：

	(a)	增加該普通決議案所定數額的新股股本，並附帶該普通決議案所列的附帶權利、優先權及特權；

	(b)	合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

	(c)	將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票；

	(d)	將其股份或任何股份分拆為少於備忘錄所定數額的股份，但在分拆中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；及

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(e)

註銷於通過該普通決議案當日尚未被任何人認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份的數額，或如屬無面值股份，則減少其股本分配的股份數目。

處理因股份合併而產生的零碎股份

9.2	任何時候，由於股份合併，任何成員都將有權獲得董事可以代表這些成員獲得的股份的一小部分：

	(a)	出售代表任何人合理獲得的最佳價格的分數的股份（包括，在遵守規定的情況下）法律、公司）;和

	(b)	將淨收益按適當比例分配給這些成員。

為此目的，董事可授權某人簽署股份轉讓文書予買方，或按照買方的指示辦理。受讓人不一定要監督購買款項的使用，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

減少股本

9.3	在公司法及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可通過特別決議案以任何方式減少其股本。

10	贖回和購買自己的股份

發行可贖回股票和購買自己的股票的權力

10.1	在遵守法律和第三十六條，以及當時授予持有特定類別股份的成員的任何權利的情況下，以及在適用的情況下，符合指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則，本公司的董事可：

	(a)	根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇，按其董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份。

	(b)	經持有某一特定類別股份的股東以特別決議案方式同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須由本公司按條款及董事在作出更改時決定的方式贖回或可予贖回；及

	(c)	按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

公司可按法律授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括從以下各項的任何組合中支付：資本、利潤和新股發行的收益。

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10.2	在贖回或回購股份方面：

	(a)	持有公開股份的成員有權在第36.5條所述情況下要求贖回此類股份；

	(b)	保薦人首次公開募股完成後，保薦人應按比例無償交出保薦人持有的股份，但超額配售選擇權未全部行使時，保薦人持有的保薦人股份將始終佔首次公開募股後公司已發行股份的20%。

	(c)	在本章程第36.5條規定的情形下，應以要約收購的方式回購公開發行的股票。

有權以現金或實物支付贖回或購買

10.3	於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或根據第10.1條適用於該等股份的條款授權，或透過與持有該等股份的股東達成協議，董事可以現金或實物(或部分以一股及部分以另一股)支付。

贖回或購買股份的效果

10.4	於贖回或購買股份之日：

(a)

持有該股份的成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外：

	(i)	股票的價格；以及

	(Ii)	在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

	(b)	應將該成員的姓名從與該股份有關的成員名冊中刪除；以及

	(c)	該股將註銷或作為庫存股持有，由董事決定。

就本條而言，贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。

10.5	對於避免疑問、在第10.2（a）、10.2（b）和10.2（c）條所述情況下贖回和回購股份上述內容不需要成員的進一步批准。

成員會議

召開會議的權力

11.1	致在指定證券交易所要求的範圍內，公司年度股東大會應不遲於一年舉行首次公開募股後第一個財政年度結束後，並應在此後每年確定的時間持有董事和公司可以，但不得（除非法律或指定股票的規則和法規有要求交易所）有義務每年召開任何其他股東大會。

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11.2	股東周年大會的議程應由董事制定，並應包括公司年度賬目的列報和董事報告(如有)。

11.3	年度股東大會應在美國紐約或董事決定的其他地點舉行。

11.4	除股東周年大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會，本公司應在召開大會的通告中指明該大會的名稱。

11.5	董事可以隨時召開股東大會。

11.6	如果董事人數不足法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事一事達成協議，則董事必須召開股東大會以委任額外董事。

11.7	如果按照下兩條規定的方式被徵用，董事還必須召開股東大會。

11.8	申請必須以書面形式提交，由一名或多名總共擁有至少10%投票權的成員提出會議

11.9	請購單還必須：

	(a)	指定會議的目的。

	(b)	由每名請求人或其代表簽署(為此目的，每名聯名持有人均有義務簽署)。請購單可以由一名或多名申購人簽署的幾份類似形式的文件組成。

	(c)	按照《通知》的規定交付。

11.10	董事自收到申請之日起21整天內未召開股東大會的，請求人或其中任何一人可在該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

11.11	在不限制上述規定的情況下，如董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則任何一名或以上合共持有至少10%投票權於股東大會上投票的任何一名或以上成員均可召開股東大會，以考慮會議通知所指明的事項，而須將委任額外董事列為一項事務。

11.12	尋求在股東周年大會上開展業務或提名候選人在股東周年大會上當選為董事的成員必須在不遲於股東周年大會預定日期前第90天的營業時間結束或不早於股東周年大會預定日期前120天的營業時間結束之前向本公司的主要執行辦公室遞交通知。

通知內容

11.13

股東大會通知應明確下列各項：

(a)

會議地點、日期、時間；

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	(b)	如果會議在兩個或多個地點舉行，將使用哪些技術為會議提供便利；

	(c)	除(D)段另有規定外，擬處理的業務的一般性質；及

	(d)	如果一項決議被提議為特別決議，則為該決議的文本。

11.14

在每個通知中，應以合理的顯著位置顯示以下聲明：

	(a)	有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席並投票；和

	(b)	該代理人不必是成員。

通知期

11.15

股東大會必須提前至少五個整天通知股東，但公司股東大會如經同意，不論本條規定的通知是否已發出，以及章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，均應視為已正式召開：

	(a)	如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及

	(b)	如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東人數超過半數，則合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。

有權接收通知的人員

11.16

在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，通知應發給下列人員：

	(a)	成員；

	(b)	因成員死亡或破產而有權享有股份的人；以及

	(c)	導演。

在網站上發佈通知

11.17

主題根據法律或指定證券交易所規則，股東大會通知可在提供收件人將另行通知：

	(a)	在網站上公佈通知；

	(b)	網站上可訪問通知的位置；

	(c)	如何訪問它；以及

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(d)

股東大會的地點、日期和時間。

11.18

如果成員通知本公司他因任何原因無法訪問網站，本公司必須在實際可行的情況下以本章程細則允許的任何其他方式向該成員發出有關會議的通知。這不會影響該成員被視為已收到會議通知的時間。

時間網站通知視為已發出

11.19

網站通知在成員收到發佈通知時視為已發出。

在網站上發佈所需的持續時間

11.20

如果會議通知在網站上發佈，則應從通知之日起繼續在該網站的同一位置發佈，直至通知所涉會議結束為止。

意外遺漏通知或未收到通知

11.21

會議議事程序不得因下列情況而失效：

	(a)	意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

	(b)	任何有權收到會議通知的人未收到會議通知。

11.22

此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因其意外發布而無效：

	(a)	在網站上的其他位置；或

	(b)	僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的期間的一部分。

成員會議議事程序

法定人數

12.1	保存根據以下條款的規定，除非親自或委託人出席，否則任何會議不得處理任何事務。共同持有有權在該會議上投票的50%股份的一名或多名成員是親自出席或由出席的個人代理人或公司或其他非自然人的正式授權代表或代理人應構成法定人數。

缺少法定人數

12.2	如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，或在會議期間的任何時間達到法定人數，則適用下列規定：

	(a)	如果會議是由成員要求召開的，則應取消會議。

	(b)	在任何其他情況下，會議應延期至七天後的同一時間和地點，或由董事決定的其他時間或地點。如果在指定的休會時間後15分鐘內仍未達到法定人數，則會議應解散。

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使用技術

12.3	個人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信方式參加大會。只要所有參加會議的人員在整個會議過程中都能聽到並相互交談，就可以參加會議。以這種方式參加會議的人被視為親自出席會議。

主席

12.4	股東大會主席應由董事會主席或董事提名的其他董事在董事長缺席的情況下主持董事會會議。在指定的會議時間的15分鐘內，如無上述人士出席，出席的董事應推選其中一人主持會議。

12.5	如果在指定的會議時間後15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事願意擔任會議主席，有權投票的親自或委派代表出席的成員應在他們當中選出一人主持會議。

董事的右出席併發言

12.6	即使董事不是成員，他也有權出席任何股東大會和持有本公司特定類別股份的任何單獨成員大會並在會上發言。

休會

12.7	經構成法定人數的成員同意，主席可隨時休會。主席必須休會如果會議指示這樣做。然而，除了可以適當處理的事務外，不得在休會期間處理任何事務已在原會議上進行交易。

12.8	如果會議延期超過20整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應向成員發出至少五整天的通知，説明延期會議的日期、時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，無須就休會作出任何通知。

投票方式

12.9	付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

接受民意調查

12.10	應立即就休會問題進行投票表決。

12.11	要求對任何其他問題進行投票表決應立即進行，或在續會上按主席指示的時間和地點進行，不得超過要求投票後30整天。

12.12	投票要求不應阻止會議繼續處理投票所要求的問題以外的任何事務。

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12.13

投票應按主席指示的方式進行。他可以指定監票人(他們不一定是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地點任命監票人；但如果他認為投票不能在該會議上得到有效監督，則主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性一票

12.14

如果決議票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

決議修正案

12.15

在下列情況下，將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂：

	(a)	在會議召開前不少於48小時(或會議主席可能決定的較後時間)，有權在該會議上投票的成員向公司發出關於擬議修訂的書面通知；以及

	(b)	會議主席合理地認為，擬議的修正案不會實質性改變決議的範圍。

12.16

在下列情況下，將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議予以修正：

	(a)	會議主席在擬提出決議的大會上提出修正案，並

	(b)	修正案沒有超出主席認為糾正決議中的語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

12.17

如果會議主席本着善意行事，錯誤地決定一項決議的修正案不合乎規程，則主席的錯誤不會使對該決議的表決無效。

書面決議

12.18

如果滿足下列條件，成員可以不舉行會議而通過書面決議：

	(a)	向所有有權投票的成員通知該決議，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

	(b)	有權投票的所有成員：

	(i)	簽署單據；或

	(Ii)	簽署幾份類似形式的文件，每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署；以及

(c)

已簽署的一個或多個文件已交付或已交付給公司，包括(如果公司指定)通過電子方式將電子記錄交付到指定的地址。

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該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的決議一樣有效。

12.19	如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則該決議具有相應的效力。

12.20	董事可決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以任何書面決議的形式，讓每個成員在審議該決議的會議上有權投的票數中表明他希望投多少票贊成該決議，多少票反對該決議或被視為棄權。任何該等書面決議的結果，應以投票方式決定。

獨資公司

12.21

如果公司只有一名成員，而該成員以書面形式記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成決議的通過和會議紀要。

成員的投票權

投票權

13.1	除非其股份並無投票權，或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付，否則所有股東均有權在股東大會上投票，而持有某一特定類別股份的所有股東亦有權在該類別股份持有人的會議上投票。

13.2	成員可以親自投票，也可以由代表投票。

13.3	每名成員持有的每一股股份有一票投票權，除非任何股份具有特別投票權。

13.4	股份的一小部分應使其持有者有權獲得相當於一票的一小部分。

13.5	任何成員都不一定要對自己的股份或其中的任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票。

聯名持有人的權利

13.6	如果股份是聯名持有的，則只有一名聯名持有人可以投票。如有超過一名聯名持有人提出表決，則就該等股份在股東名冊上排名第一的持有人的投票將獲接納，而另一名聯名持有人的投票權則不獲接納。

公司成員代表

13.7	除另有規定外，公司成員必須由正式授權的代表行事。

13.8	希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司指明該人的身份。

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13.9	授權書可以在任何時間段內有效，必須在首次使用授權書的會議開始前不少於兩小時送達公司。

13.10	公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定通知的有效性。

13.11	如果正式授權的代表出席了會議，該成員被視為親自出席；而正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

13.12	公司成員可隨時向本公司發出通知，撤銷正式授權代表的委任；但該項撤銷不會影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

13.13	如結算所(或其代名人(S))為公司成員，則結算所可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，但該項授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人(S))行使相同權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人(S))所持該等股份的登記持有人一樣。

患有精神障礙的成員

13.14	A 已由任何具有管轄權的法院（無論是在開曼羣島還是其他地方）對其發佈命令的成員有關精神障礙的事項可由該會員的接管人、財產策展人或其他授權的人進行投票由該法院任命。

13.15	就上一條而言，董事須於舉行有關會議或其續會前不少於24小時，以書面或電子方式提交委任代表委任表格，以令董事信納聲稱行使投票權的人士已獲授權。默認情況下，不得行使投票權。

反對投票的可接納性

13.16

對個人投票有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會上提出。任何正式提出的反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。

委託書表格

13.17	委派代表的文書應採用任何常見形式或董事批准的任何其他形式。

13.18	文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

	(a)	由成員；或

	(b)	由成員的授權受權人；或

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(c)

如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權人員、祕書或受權人簽署。

如果董事決議，公司可以接受該文書的電子記錄，以下列方式交付，並以其他方式滿足有關電子記錄認證的條款。

13.19	董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定對代理人的任何任命的有效性。

13.20	股東可隨時根據上述有關簽署委託書的條款向本公司發出正式簽署的通知，撤銷委託書的委任；但該撤銷並不影響本公司董事實際知悉撤銷委託書前，該委託書所作出的任何行為的有效性。

如何交付代理以及何時交付代理

13.21

除下列細則另有規定外，代表委任表格及其簽署所依據的任何授權(或經公證證明或董事以任何其他方式批准的授權副本)必須於委任表格所指名的人士擬於會上投票的會議或續會舉行時間前不少於送達本公司。它們必須以以下兩種方式之一交付：

(a)

如屬書面文書，則該文書必須留在或以郵遞方式送交：

	(i)	致：公司的註冊辦事處；或

	(Ii)	於召開會議通知或本公司就該會議發出的任何形式的委任代表委任文件中指明的其他地點。

(b)

如果，根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則代理人的指定電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址，除非為該目的指定了另一個地址：

	(i)	在召開會議的通知中；或

	(Ii)	在公司就該會議發出的任何形式的委託書中；或

	(Iii)	在本公司就會議發出的任何委任代表的邀請中。

13.22

其中進行了投票：

	(a)	如果在提出要求後超過七個全天，代理人的任命形式和任何隨附機構（或相同的電子記錄）必須按照前條的要求至少在時間前24小時交付被任命進行投票;

	(b)	但如果是在提出要求後七個全天內進行的，則代理人的任命形式和任何隨附機構 (or相同的電子記錄）必須在不少於兩小時前按照前條的要求交付指定進行投票的時間。

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13.23

委託書如未按時送達，即為無效。

代理投票

13.24

受委代表在會議或續會上享有與該成員相同的投票權，但其委任文件限制該等投票權的範圍除外。儘管委任了代表，會員仍可出席會議或休會並在會上投票。如股東就任何決議案投票，其代表就同一決議案所作的表決，除非涉及不同股份，否則均屬無效。

董事人數

除普通決議案另有決定外，董事人數最少為一人，最多為十人。

15	任命、取消董事資格和罷免董事

沒有年齡限制

15.1	董事沒有年齡限制，但必須年滿18歲。

公司董事

15.2	除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體為董事，則有關公司成員出席股東大會的規定，比照適用於有關董事會議的規定。

沒有持股資格

15.3	除非普通決議案規定了董事的持股資格，否則董事不需要擁有股份作為其任命的條件。

任命和罷免董事

15.4	公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議移除任何董事。

15.5	在不影響本公司根據本章程細則委任一名人士為董事的權力的情況下，董事有權力隨時委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或作為額外的董事。獲選填補因董事去世、辭職或免任而產生的空缺的董事的任期將持續至董事整個任期的餘下，直至其繼任者當選並符合資格為止。董事有權隨時移除任何董事。

15.6	每名董事的任期由普通決議案或委任董事的董事決議釐定，以適用者為準，但任期不得超過兩年。

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15.7	儘管本細則其他條文另有規定，但在任何情況下，如本公司因去世而無董事及股東，則最後一名已去世股東的遺產代理人有權以書面通知本公司委任一名人士為董事。就本條而言：

	(a)	如果兩個或兩個以上股東在不確定誰是最後一個死亡的情況下死亡，則較年輕的股東被視為較年長的股東倖存；

	(b)	如果最後一名股東去世，留下遺囑，處置該股東在公司的股份（無論是通過具體方式禮物，作為剩餘遺產的一部分，或其他）：

(i)

最後一位股東的個人代表的意思是：

	(A)	在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑認證之前，該遺囑中列名的所有遺囑執行人在行使本條規定的委任權時仍在世；以及

	(B)	在取得遺囑認證後，只有那些已證明遺囑認證的遺囑執行人；

(Ii)

在不減損繼承法(修訂本)第3條第(1)款的情況下，遺囑中指定的遺囑執行人可以行使本條規定的指定權力，而無需事先獲得遺囑認證。

15.8	剩餘的董事可以任命董事，即使董事人數不足法定人數也是如此。

15.9	任何任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命均無效。

15.10	對於只要股份在指定證券交易所上市，董事應至少包括適用法律或指定證券交易所的規則和法規所要求的獨立董事人數，但須符合指定證券交易所的適用分階段規則。

董事辭職

15.11	董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知條款允許的情況下，在任何一種情況下按照該等條款交付的電子記錄中辭去職位。

15.12	除非通知另有日期，否則董事自通知送達公司之日起視為已辭職。

終止董事的職務

15.13

有下列情況的，董事的辦公室應立即終止：

(a)

他開曼羣島法律禁止擔任董事;或

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	(b)	他已破產或與其債權人達成一般債務償還安排；或

	(c)	根據正在治療他的註冊醫生的意見，他在身體上或精神上成為無行為能力作為董事者；或

	(d)	他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是通過法院命令還是其他方式；

	(e)	未經其他董事同意，連續六個月缺席董事會議的；

	(f)	所有其他董事(人數不少於兩名)決定，應通過所有其他董事在按照章程細則正式召開和舉行的董事會議上通過的決議或通過由所有其他董事簽署的書面決議，將其免職為董事。

候補個董事

任命和免職

16.1	在企業合併完成前，董事不得指定替代者。企業合併完成後，適用本辦法第16.2條至16.5條。

16.2	在不違反第16.1條的情況下，任何董事均可委任包括另一名董事在內的任何其他人士代替其擔任董事的職務。董事未向其他董事發出有關委任的通知後，其委任方可生效。此類通知必須通過以下兩種方式之一發送給對方董事：

	(a)	按照通知規定發出書面通知；

	(b)	如果另一個董事有一個電子郵件地址，通過電子郵件將通知的掃描件作為pdf附件發送到該地址(pdf版本被視為通知，除非第31.7條適用)，在這種情況下，通知應視為由收件人在收到之日以可讀形式發出。為免生疑問，同一電郵可發送至一個以上董事的電郵地址 (以及根據第16.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。

16.3	在不限制上一條的情況下，董事可向其董事同事發送電子郵件，通知他們將該電子郵件視為該會議的指定通知，從而為特定會議指定替補董事。該等委任將於生效，而無須簽署委任通知或根據第 16.4條向本公司發出通知。

16.4	董事可以隨時撤銷對替補人員的任命。在董事向其他董事發出撤銷的通知之前，撤銷無效。此種通知必須以第16.2條規定的任何一種方式發出。

16.5	此外，還必須通過下列任何一種方式向公司發出任命或撤換替代董事的通知：

(a)

按照通知規定發出書面通知；

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	(b)	如果公司當時有一個傳真地址，通過傳真發送到該傳真地址，或者通過傳真發送到公司註冊辦公室的傳真地址(在任何一種情況下，傳真副本被視為通知，除非第31.7條適用)，在這種情況下，通知應被視為從發送者的傳真機發出無誤發送報告的日期；

	(c)	如果公司當時有一個電子郵件地址，通過將通知的掃描件作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，或者通過將通知的掃描件作為PDF附件通過電子郵件發送到公司註冊辦公室提供的電子郵件地址(在這兩種情況下，除非第31.7條適用，否則PDF版本被視為通知)，在這種情況下，通知應視為公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀的形式發出；或

	(d)	根據通知規定允許的，按照書面規定以某種其他形式的經批准的電子記錄交付。

通告

16.6	所有董事會議通知應繼續發送給指定的董事，而不是替代者。

替代董事的版權

16.7	候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事會會議並在會議上表決，一般情況下有權在其缺席的情況下履行指定董事的所有職能。

16.8

為避免疑慮，：

	(a)	如果另一名董事已被任命為一名或多名董事的替補董事，則該名董事有權根據其本人作為董事的權利以及在他已被指定為替補的其他董事的權利而有權單獨投票；以及

	(b)	如果董事以外的人被任命為多個董事的替補董事，則他有權在他被任命為替補的每個董事上有單獨的投票權。

16.9	但是，替代董事無權就作為替代董事提供的服務從公司獲得任何報酬。

任命當委任者不再是董事用户時即停止

16.10

如果任命他的董事不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。

替代董事狀態

16.11	指定的董事的所有職能將由另一名董事執行。

16.12	除另有説明外，替代董事在本細則下應視為董事。

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16.13	候補董事不是任命他的董事的代理商。

16.14	替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

預約董事狀態

16.15

已指定替補人員的董事並不因此而免除其應承擔的公司責任。

董事的權力

17.1	在法律、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，而董事可為此目的行使本公司的所有權力。

17.2	否董事先前的行為將因隨後對備忘錄或本章程的任何變更而無效。然而，對於 IPO完成後，法律允許的範圍內，成員可以通過特別決議確認任何先前或未來的行為否則將違反其職責的董事。

任命到辦公室

17.3	董事可以任命一名董事：

	(a)	擔任董事會主席；

	(b)	擔任董事會副主席；

	(c)	作為管理董事；

	(d)	至任何其他執行辦公室

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。

17.4	被任命的人必須以書面同意擔任該職位。

17.5	如果董事長被任命，除非他不能這樣做，否則他應主持每次董事會議。

17.6	如果沒有主席，或者如果主席不能主持會議，該會議可以選擇自己的主席；或者，董事可以在他們當中的一人中提名一人來代替主席，如果他有空的話。

17.7	在符合法律規定的情況下，董事也可以任命任何人，不必是董事的成員：

(a)

擔任祕書；以及

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(b)

可能需要的任何職位(為免生疑問，包括一名或多名首席執行官、總裁、一名首席財務官、一名財務主管、一名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管以及一名或多名助理祕書)；

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。如果是高級管理人員，則該高級管理人員可被授予董事決定的任何頭銜。

17.8	祕書或官員必須以書面同意擔任該職位。

17.9	A 公司董事、祕書或其他高級官員不得擔任審計師職務或提供服務。

報酬

17.10	支付給董事的薪酬（如有）應為董事確定的薪酬，前提是不得有現金在完成業務合併之前，應向任何董事支付報酬。董事還應，無論在完成業務合併之前或之後，有權獲得所有適當發生的自付費用由他們代表公司進行的與活動有關的活動，包括確定和完善業務合併。

17.11	報酬可以採取任何形式，可以包括向董事支付養老金、健康保險、死亡或疾病撫卹金的安排或向與其有關或相關的任何其他人支付。

17.12	除非其他董事另有決定，否則董事不會就從與本公司同屬一個集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。

信息披露

17.13

董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息(他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理在以下情況下向第三方發佈或披露他擁有的任何此類信息)：

	(a)	該公司或該人（視情況而定）根據公司所在司法管轄區的法律被合法要求這樣做受規限;或

	(b)	此類披露符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則；或

	(c)	這樣根據公司簽訂的任何合同進行披露;或

	(d)	董事認為該等披露將有助或便利本公司的運作。

權力下放

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

18.1	董事可以將其任何權力委託給由一名或多名不一定是成員的人組成的任何委員會。上的人員委員會可以包括非董事，只要這些人的大多數是董事。

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18.2	授權可能是董事自身權力的附屬品，也可能是被排除在外的附屬品。

18.3	授權可以按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會本身可以授權給一個小組委員會；但任何授權必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

18.4	除非獲得董事的許可，否則委員會必須遵循董事作出決定的規定程序。

指定本公司代理人的權力

18.5	董事可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。董事可作出上述委任：

	(a)	使公司簽訂授權書或協議；或

	(b)	以他們確定的任何其他方式。

有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人

18.6	董事可委任任何由董事直接或間接提名的人士為本公司的受權人或經授權的簽署人。任命可以是：

	(a)	用於任何目的；

	(b)	擁有權力、權限和自由裁量權；

	(c)	對於期間；以及

	(d)	將置於這樣的條件下

因為他們認為合適。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據本章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

18.7	任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與受權人或獲授權簽署人打交道。任何授權書或其他任命也可授權受權人或授權簽字人轉授授予該人的所有或任何權力、授權和酌情決定權。

授權指定代表

18.8	任何董事可以指定任何其他人，包括另一位董事，代表其出席任何董事會會議。如果董事指定了一名代表，則就所有目的而言，該代表的出席或投票應被視為指定董事的出席或投票。

18.9	文章 16.1至16.5（含16.5）（與董事任命候補董事有關）經必要修改後適用於該任命董事的代理。

18.10	代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高級職員。

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董事會議

董事會議條例

19.1	在符合本章程規定的情況下，董事可按其認為適當的方式規範其議事程序。

正在召集個會議

19.2	任何一個董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書必須召開董事會會議。

會議通知

19.3	每個董事都應收到會議通知，儘管董事可以追溯地免除通知的要求。通知可以是口頭通知。在沒有書面反對的情況下出席會議應被視為免除了這一通知要求。

通知期

19.4	至少在召開董事會議的五個整天前通知董事。經全體董事同意，可在較短時間內召開會議。

使用技術

19.5	董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，條件是所有出席會議的人在整個會議過程中都能聽到對方的聲音並相互交談。

19.6	以這種方式參加的董事視為親自出席會議。

會議地點：

19.7	如果參加會議的所有董事不在同一地點，他們可以決定將該會議視為在任何地方就座。

法定人數

19.8	董事會處理業務的法定人數為兩人，除非董事確定了其他人數或公司只有一個董事。

投票

19.9	董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席可按其意願行使決定性一票。

效度

19.10

在董事會議上所做的任何事情不會因為後來發現任何人沒有得到適當的任命、或已不再是董事，或因其他原因無權投票而受到影響。

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記錄異議

19.11

出席董事會會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

	(a)	他的異議記錄在會議記錄中；或

	(b)	他在會議結束前已向會議提交簽署了對該行動的異議；或

	(c)	在該會議結束後，他已在實際可行的情況下儘快將簽署的異議轉交給本公司。

投票贊成某項行動的董事無權記錄其對該行動的異議。

書面決議

19.12	如果所有董事在中籤署一份文件或簽署多份文件，董事可以在不召開會議的情況下通過書面決議類似表格均由一名或多名董事簽署。

19.13	儘管上述情況下，由有效指定的候補董事或有效指定的代理人簽署的書面決議無需還應由任命主任簽署。如果書面決議由任命董事親自簽署，則無需也由他的候補人或代理人簽署。

19.14	這樣的書面決議應與在正式召開和舉行的董事會議上通過一樣有效;並且它應視為在最後一任董事簽署的當天和時間通過。

獨家導演紀要

19.15

如果一個人在董事上籤署了一份會議紀要，記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成以這些條款通過了一項決議。

20	允許的董事權益和披露

允許的權益須予披露

20.1	除本章程細則明確允許或如下所述外，董事不得擁有與公司利益衝突或可能與公司利益衝突的直接或間接利益或義務。

20.2	如果，儘管有前一條的禁止，董事根據下一條向其他董事披露任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以：

	(a)	是與公司或公司參與或可能參與的任何交易或安排的一方或在其中擁有其他利益感興趣;或

	(b)	是對公司發起的或公司有其他利益的另一家法人團體感興趣。特別是，董事可能是任何交易或安排的董事、祕書或高級官員，或受僱於該公司，或參與任何交易或安排，或以其他方式對另一個法人團體感興趣。

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20.3	此類披露可以在董事會會議上或在其他情況下進行(如果不是這樣，則必須以書面形式進行)。董事必須披露其在與本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或間接利益的性質和程度，或與本公司或本公司在其中擁有任何重大利益的交易或安排有關的責任。

20.4	如果董事已按照上一條的規定進行披露，則他不應僅因為他的職位而向本公司交代他從任何該等交易或安排或從任何該等職位或受僱所得的任何利益，或從任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益，且不得因任何該等利益或利益而避免該等交易或安排。

利益通知

20.5	對於上述文章的目的：

	(a)	a 董事向其他董事發出一般通知，表明他將被視為擁有性質和範圍的利益通知中指定的人或類別的人有興趣的任何交易或安排中的人應為被視為披露他在如此指定的性質和範圍的任何此類交易中擁有權益或責任; 和

	(b)	an 董事不知情且期望其知情是不合理的，不應予以處理作為他的興趣。

在董事與某事項有利害關係時投票

20.6	董事可直接或間接就與該董事有利害關係或義務的事項的任何決議進行表決，只要董事根據本章程細則披露任何重大利益。董事計入出席會議的法定人數。如果董事對該決議進行表決，則他的投票應計入。

20.7	如正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或工作的建議，可將建議分開審議，而每名有關董事均有權就各項決議案投票及計入法定人數，但有關其本身委任的決議案除外。

分鐘數

公司應將會議記錄記錄在依法保存的賬簿中。

帳户和審計

會計和其他記錄

22.1	董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並根據法律要求分發賬目和相關報告。

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無自動檢驗權

22.2	股東只有在法律明確有權查閲本公司的記錄，或根據董事作出的決議或以普通決議通過的情況下，才有權查閲本公司的記錄。

發送個帳户和報告

22.3	根據任何法律要求或允許發送給任何人的公司帳目和相關董事報告或審計師報告應被視為適當發送給該人，條件是：

	(a)	根據通知條款將它們發送給該人：或

	(b)	它們發佈在網站上，條件是向此人發出單獨的通知：

	(i)	文件已在網站上公佈這一事實；

	(Ii)	網站的地址；以及

	(Iii)	網站上可訪問文件的位置；以及

	(Iv)	如何訪問它們。

22.4	如果某人因任何原因通知本公司他無法訪問本網站，本公司必須在實際可行的情況下儘快通過本章程細則允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會影響該人被視為根據下一條收到單據的時間。

如果文件發佈在網站上，則收到時間{br

22.5	根據前兩條規定在網站上發佈的文件只有在會議日期前至少五整天才被視為已發送，條件是：

	(a)	這些文件在整個期間內在網站上公佈，至少從會議日期前五整天開始至會議結束為止；以及

	(b)	當事人將收到至少五個整天的聽證會通知。

有效性，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤

22.6	如果，為了召開會議，文件將根據上述條款、議事錄在網站上發佈的方式發送在該會議上無效並不僅僅因為：

	(a)	這些文件意外地在網站上與通知位置不同的位置發佈；或

	(b)	它們僅在通知之日至該次會議結束期間的一段時間內公佈。

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審計

22.7	董事可按董事決定的條款委任一名本公司核數師。

22.8	在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如果股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所要求，董事應設立並維持作為董事委員會的審計委員會，並應採用正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或根據情況更頻繁地召開會議。

22.9	如該等股份於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有相關的交易進行適當審核，並利用審核委員會審核及批准潛在的利益衝突。

22.10	審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

22.11	如果核數師職位因核數師辭職或死亡，或因需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補空缺並釐定該核數師的酬金。

22.12	本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

22.13	核數師如董事有此要求，應在其任期內的下一屆股東周年大會(如為在公司註冊處登記為普通公司的公司)及下一次股東特別大會(如為在公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)下一次股東特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

財政年度

除董事另有説明外，本公司的財政年度：

	(a)	應在其註冊成立當年及其後每年的12月31日結束；以及

	(b)	應自注冊成立之日起至次年1月1日止。

記錄個日期

除股份所附帶的任何權利衝突外，董事可將任何時間及日期定為召開股東大會、宣佈或派發股息或作出或發行股份的記錄日期。記錄日期可以在舉行股東大會或宣佈、支付或發行股息、配發或發行的日期之前或之後。

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分紅

成員的分紅聲明

25.1	在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

董事支付中期股息和宣佈末期股息

25.2	如董事認為根據本公司的財務狀況，中期股息或末期股息是合理的，且該等股息可合法支付，則董事可根據股東各自的權利派發中期股息或宣佈末期股息。

25.3	在符合法律規定的前提下，關於中期股息和末期股息的區分，適用下列規定：

	(a)	於董事於股息決議案中描述為臨時股息而釐定派發股息後，在支付股息前，聲明不會產生債務。

	(b)	當董事在股息決議案中宣佈一項或多項股息為最終股息時，應在宣佈後立即產生債務，到期日為決議案中所述的股息支付日期。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

25.4	在帶有不同股息權或固定股息權的股份方面，下列規定適用：

	(a)	如果股本被分成不同的類別，董事可以向具有遞延或非優先股息權利的股份支付股息，也可以向具有遞延或非優先股息權利的股份支付股息，但如果在支付時任何優先股息尚未支付，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。

	(b)	如董事認為本公司有足夠的合法資金可供分配，亦可按其釐定的時間間隔支付任何按固定利率支付的股息。

	(c)	如果董事本着誠信行事，則彼等不會因持有賦予優先權利的股份的股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失而承擔任何責任。

股息分配

25.5	除股份所附權利另有規定外，所有股息均按派息股份的實繳股款宣派及支付。所有股息應按支付股息的時間或部分時間內股份的已繳足金額按比例分配和支付。如一股股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

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出發的權利

25.6	董事可從股息或就股份應付予任何人士的任何其他款項中扣除該人士在催繳股款或其他有關股份時欠本公司的款項。

支付非現金的權力

25.7	如董事決定派發股息，任何宣佈派息的決議案均可指示派發全部或部分股息。如果在分銷方面出現困難，董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

	(a)	發行股零碎股份；

	(b)	確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

	(c)	將部分資產授予受託人。

付款方式：

25.8	股票的股息或其他應付款項可通過下列方式之一支付：

	(a)	如果持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為該目的指定了一個銀行賬户--通過電匯到該銀行賬户；或

	(b)	將支票或股息單郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士的登記地址。

25.9	就前一條第(A)項而言，提名可以是書面的或電子記錄，被提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。就上一細則(B)段而言，在任何適用法律或法規的規限下，支票或股息單須由持有該股份的股東或其他有權獲得股份的人士或其代名人(不論以書面或電子紀錄指定)付款，而支票或股息單的付款將為本公司的有效清償。

25.10	如果兩人或兩人以上登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有股份，則就該股份或就該股份支付的股息(或其他數額)可支付如下：

	(a)	將股份的聯名持有人的登記地址或已故或破產持有人的登記地址(視屬何情況而定)寄往成員登記冊上排名第一的股份持有人的登記地址；或

	(b)	發送至聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面提名還是電子記錄。

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25.11

任何股份的聯名持有人均可就該股份支付的股息(或其他金額)開出有效收據。

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

25.12

除股份所附權利規定的外，本公司就股份支付的任何股息或其他款項均不計入利息。

無法支付或無人認領的股息

25.13	如果股息不能支付給股東或在宣佈股息後六週內仍無人認領或兩者兼而有之，董事可將股息存入公司名下的單獨賬户。如股息存入獨立帳户，本公司將不會成為該帳户的受託人，股息仍為欠股東的債項。

25.14	股息到期支付後六年內仍無人認領的股息將被沒收，並停止繼續欠本公司。

利潤資本化

利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化

26.1

董事可以決定利用：

	(a)	不需要支付任何優惠股息的公司利潤的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或

	(b)	任何記入本公司股票溢價賬或資本贖回準備金(如有)貸方的款項。

決議擬資本化的金額必須分配給有權獲得該金額的成員，如果該金額以股息的方式按相同比例分配的話。必須以下列兩種方式中的一種或兩種方式向如此有權享有的每一成員提供福利：

	(a)	通過支付該成員股票未支付的金額；

	(b)	向該股東或按該股東指示發行本公司繳足股款的股份、債券或其他證券。董事可議決，就部分繳足股款股份(原股份)向股東發行的任何股份，只有在原股份享有股息而該等原股份仍獲部分支付的範圍內，方可收取股息。

為會員的利益應用金額

26.2	如果資本化金額作為股息分配，則資本化的金額必須按成員有權獲得股息的比例應用於成員的利益。

26.3	在符合法律規定的情況下，如果將一小部分股份、債券或其他證券分配給一名成員，董事可向該成員頒發一張分數證書或向該成員支付相當於該分數的現金等價物。

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共享高級帳户

董事須維持股份溢價帳户

27.1	董事應當依法設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資所支付的溢價的金額或價值或法律規定的此類其他金額記入該賬户的貸方。

借記到股票溢價帳户

27.2	以下金額應記入任何股票溢價賬户的借方：

	(a)	在贖回或購買股份，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額; 和

	(b)

27.3

封印

公司印章

28.1	如果董事決定，公司可以加蓋印章。

複製印章

28.2	在符合法律規定的情況下，本公司還可以擁有一個或多個複印章，供開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。但是，董事決定的，複印件應當在印章正面加蓋使用地點的名稱。

何時使用以及如何使用印章

28.3	印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽字：

	(a)	由董事(或其替代者)和祕書；或

	(b)	由一個董事(或他的替補)。

如果未採用或使用印章

28.4	董事未加蓋印章或者未加蓋印章的，可以採取下列方式籤立文件：

	(a)	作者：董事（或其候補）或董事正式通過的決議授權的任何高級官員;或

	(b)	由一名董事(或其替補)；或

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(c)

以法律允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和傳真打印印章

28.5	董事可以確定以下兩種情況之一或兩種情況均適用：

	(a)	印章或複印章不需要人工加蓋，但可以通過某種其他複製方法或系統加蓋；

	(b)	本條款要求的簽名不必是手動簽名，可以是機械簽名或電子簽名。

執行有效期

28.6	如果一份文件是由本公司或代表本公司正式籤立和交付的，則不應僅僅因為在交付日期，為本公司或代表本公司簽署該文件或加蓋印章的祕書或董事或其他高級職員或人士不再是本公司的祕書或不再擔任該職位和權限而被視為無效。

賠款

29.1	在適用法律允許的範圍內，公司應賠償公司每名現任或前任祕書、董事(包括候補董事)和公司其他高管(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其私人代表：

	(a)	現任或前任祕書或高級職員在處理公司業務或事務時，或在執行或履行現任或前任祕書或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權時，招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任；及

	(b)	在不限制(A)段的情況下，現任或前任祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就有關本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否受到威脅、待決或完成)進行辯護(不論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或負債。

然而，該等現任或前任祕書或官員不得就其實際欺詐、故意違約或故意疏忽所引起的任何事宜獲得賠償。

29.2	在適用法律許可的範圍內，本公司可就本公司現任或前任祕書或高級管理人員因前一條細則(A)段或(B)段所述事項而招致的任何法律費用，以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付任何法律費用，條件是祕書或高級管理人員必須償還本公司支付的金額，但條件是該祕書或高級管理人員最終無須就該等法律費用賠償祕書或該高級管理人員。

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發佈

29.3	在適用法律允許的範圍內，本公司可通過特別決議案免除任何現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或其他高管因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而可能產生的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利；但不得免除該人士本身實際欺詐、故意失責或故意疏忽所產生或與之相關的責任。

保險

29.4	在適用法律允許的範圍內，本公司可以就為以下每個人提供保險的合同支付或同意支付保費，以應對董事確定的風險，但因該人自身不誠實而產生的責任除外：

(a)

現任或前任董事(包括替代董事)、以下機構的祕書或官員或審計師：

	(i)	公司；

	(Ii)	是或曾經是本公司附屬公司的公司；

	(Iii)	本公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

(b)

僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，而(A)段所指的任何人在該計劃或信託中有利害關係。

通告

通知表格

30.1	除非這些條款另有規定，否則根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為：

	(a)	按以下書面通知的方式由授予者或其代表簽署的書面形式；或

	(b)	下一條的主題在電子記錄中，由授予者或其代表通過電子簽名簽署，並根據有關電子記錄認證的條款進行認證；或

	(c)	在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站提供。

電子通信

30.2	沒有對第16.2條至第16.5條（涉及董事任命和罷免候補董事）和的限制第18.8條至第18.10條（含）（有關董事任命代理人），只能向公司發出通知如果出現以下情況，則在電子記錄中：

(a)

董事決定這樣做；

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	(b)	決議規定了如何提供電子記錄，如果適用，還規定了公司的電子郵件地址；以及

	(c)	該決議案的條款已通知當時的股東，如適用，亦會通知缺席通過該決議案的會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。

30.3	A 除非收件人已通知發送者，否則不得通過電子記錄向公司以外的人發送通知通知可能發送的電子地址。

授權發出通知的人員

30.4	A 公司或股東根據本章程發出的通知可由董事代表公司或股東發出或公司的公司祕書或成員。

送達書面通知

30.5	除本章程細則另有規定外，書面通知可親自發給收件人，或(視情況而定)留在會員或董事的註冊地址或本公司的註冊辦事處，或郵寄至該註冊地址或註冊辦事處。

聯名托架

30.6	哪裏股東是股份的聯名持有人，所有通知均應發送給姓名首先出現在股東名冊上的股東。

簽名

30.7	A 書面通知應由給予人或代表給予人簽名或以表明其的方式標記時應簽署由給予者執行或收養。

30.8	電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

30.9	A 如果保存電子記錄以證明時間、日期和內容，則通過電子記錄發出的通知應被視為已發送傳輸，並且如果給予者沒有收到傳輸失敗的通知。

30.10	如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封地址正確、已預付並已郵寄，或書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則書面通知應被視為已發送。

向已故或破產的成員發出通知

30.11

A 公司可以通過發送的方式向因成員死亡或破產而有權獲得股份的人發出通知或以本章程授權的任何方式向成員發出通知，以姓名寄給他們，或以死者代表的頭銜或破產人受託人或任何類似描述，地址（如果有的話）為地址為此目的，由聲稱有權如此的人提供。

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30.12

在提供這樣的地址之前，可以採用在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的任何方式。

發出通知的日期

30.13

在下表中確定的日期發出通知。

通知方式：		當被視為給予時
個人		在交貨時間和日期

通過將其留在會員的註冊地址		在它離開的時間和日期

如果收件人的地址在開曼羣島內，請通過預付郵資郵寄到該收件人的街道或郵寄地址		貼出後48小時

如果收件人的地址在開曼羣島以外，請通過預付航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵寄地址。		郵寄後3整天

通過電子記錄(不是在網站上發佈)發送到收件人的電子地址		在發送後24小時內

按網站上的發佈		見關於在網站上發佈成員會議通知或賬目和報告(視情況而定)時間的文章

保存撥備

30.14

以上通知規定不得減損董事書面決議和成員書面決議的交付條款。

電子記錄的認證

申請篇文章

31.1	在不限制本章程細則任何其他條文的情況下，如第31.2條或第31.4條適用，則股東、祕書、董事或本公司其他高管以電子方式發送的任何通告、決議案或本章程細則下的其他文件，應被視為真實的。

成員通過電子方式發送的文件的身份驗證

31.2	如果滿足下列條件，由一個或多個成員或代表成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實的：

(a)

成員或每位成員（視具體情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括多個由一名或多名成員簽署的類似形式的文件;以及

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	(b)	原始文件的電子記錄由該成員或在其指示下通過電子方式發送到指定的地址根據這些條款的規定，用於發送目的;和

	(c)	第31.7條不適用。

31.3	例如，如單一成員簽署決議並將原始決議的電子記錄以傳真方式發送至本章程中為此目的指定的地址，則除非第31.7條適用，否則該傳真副本應被視為該成員的書面決議。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

31.4	如果滿足下列條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

	(a)	祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署文件正本，而為此目的，文件正本包括由祕書或一名或多於一名該等人員簽署的多份相同格式的文件；及

	(b)	原件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在祕書或該官員的指示下發送到根據本條款為發送目的而指明的地址；以及

	(c)	第31.7條不適用。

無論文件是由祕書或官員本人發送的或代表祕書或官員發送的，還是作為公司代表發送的，本條款均適用。

31.5	對於例如，獨家董事簽署決議並掃描該決議，或導致掃描該決議，作為PDF版本，即附在發送至這些條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，PDF版本應被視為該董事的書面決議，除非第31.7條適用。

簽名方式

31.6	對於這些條款的目的是關於電子記錄的認證，如果文件已簽署，則將被視為已簽署手動或以本條款允許的任何其他方式。

保存撥備

31.7	A 如果收件人合理行事，則本章程下的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實：

(a)

認為簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或

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	(b)	認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

	(c)	否則，懷疑文件的電子記錄的真實性

以及收件人立即通知發件人，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

通過續傳方式轉移

32.1	公司可通過特別決議決議繼續在境外司法管轄區註冊：

	(a)	開曼羣島;或

	(b)	該公司當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

32.2	為執行依照前條規定作出的任何決議，董事可提出下列事項：

	(a)	an 向公司註冊處申請撤銷公司在開曼羣島或其他司法管轄區的註冊該公司當時已成立、註冊或存在;以及

	(b)	所有他們認為適當的進一步步驟，以實現本公司繼續轉讓。

收尾

以實物形式分配資產

33.1	如果公司清盤，股東可在符合本章程和法律要求的任何其他制裁的情況下，通過特別決議，允許清算人執行下列其中一項或兩項行動：

	(a)	致將公司的全部或任何部分資產以實物形式分配給股東，併為此對任何資產進行估值並確定如何在會員或不同類別會員之間進行分配;

	(b)	致為股東和有責任參與清盤的人的利益，將全部或任何部分資產歸屬於受託人。

沒有承擔責任的義務

33.2	如果對任何資產附加義務，則不得強迫任何成員接受這些資產。

這些董事被授權提出清盤申請。

33.3	董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的呈請，而無需股東大會通過的決議案批准。

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34	備忘錄和章程細則修正案

更改名稱或修改備忘錄的權力

34.1	在遵守法律和第34.2條的前提下，公司可以通過特別決議：

	(a)	更改其名稱；或

	(b)	更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

34.2	在符合法律和本章程細則規定的情況下，本公司可通過特別決議案對本章程細則進行全部或部分修改，但不得修改本章程大綱或章程細則以修改：

	(a)	第三十六條在企業合併前，除非公開發行股票的持有人有機會按第36.11條規定的方式和價格贖回其公開發行的股票；

	(b)	第條第34.2條在目標業務收購期間。

合併和合並

本公司有權按董事可決定的條款及(在法律規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間組成公司(定義見法律)合併或合併。

業務組合

36.1	第三十六條一至三十六點一一條企業合併完成後終止。

36.2

在公司未在2023年2月5日之前完成其初始業務合併的情況下(截止日期)，本公司可但無義務將完成業務合併的期限再延長十二(12)個月 (延拓)至2024年2月5日(延期日期“)，但前提是如果公司行使延期。如果本公司未能在延長的日期前完成業務合併，則該失敗將觸發公眾股票的自動贖回(自動贖回事件)，並且公司的董事應採取所有必要的行動：(I)在合理的可能範圍內儘快，但不超過十(10)個工作日，以按比例贖回公開股票或按比例將信託賬户以現金形式分配給公開股票持有人，其金額等於適用的每股贖回價格；及(Ii)在實際可行範圍內儘快停止所有業務，但作出該等分派及其後結束本公司事務的目的除外。在發生自動贖回事件的情況下，只有公開股票持有人才有權從信託帳户按比例獲得關於其公開股票的贖回分配。

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36.3	除非法律或指定證券交易所的規則規定須經股東表決，或董事全權酌情決定因業務或其他原因而舉行股東表決，否則本公司可進行業務合併，而無須將業務合併提交其成員批准。

36.4	雖然不需要，但如果舉行了股東投票，並且出席批准企業合併的會議上有權投票表決的股份的多數票通過了該企業合併，則應授權本公司完成該企業合併。

36.5

	(a)	如果公司根據第 36.4條與股東投票以外的其他方式完成了企業合併，本公司將根據交易法規則13E-4和規則14E提出以現金贖回公開發行的股票，並受與初始企業合併相關的最終交易協議(投標贖回要約)中規定的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制，然而，只要本公司不會根據該等投標贖回要約贖回最初股東或其聯營公司或本公司董事或高級管理人員所持有的股份，不論該等持有人是否接受該等投標贖回要約。公司將在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關業務合併和贖回權的財務和其他信息與根據交易法第14A條在委託書徵集中所要求的基本相同。根據交易所法案，投標贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，在該期限屆滿之前，本公司不得完成其業務合併。如果持有公開股份的成員接受投標贖回要約，而本公司並無以其他方式撤回要約，則本公司應在業務合併完成後，按比例向該贖回成員按比例支付相當於適用每股贖回價格的現金。

	(b)	如果公司根據交易法第14A條(贖回要約)進行股東投票，完成企業合併，本公司將按以下規定贖回公開發行的股票，但初始股東或其關聯公司或董事或高級管理人員持有的股票除外，無論該等股票是投票贊成還是反對企業合併，現金，按比例。每股金額相當於適用的每股贖回價格，但條件是：(I) 本公司不應贖回由初始股東或其關聯公司或公司董事或高管根據該贖回要約持有的股份，無論該等持有人是否接受該贖回要約；及(Ii)任何其他贖回成員單獨或連同其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士或作為“團體”(定義見交易法第13條)的任何其他成員，未經董事同意，不得贖回在IPO中出售的全部公開股份的15%(15%)以上。

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(c)

只有在下列情況下，公司才應完善第36.5(A)條或第36.5(B)條下的投標贖回要約或第36.5(B)條下的贖回要約，或第36.11條下的修正案贖回事件：

	(i)	在此類贖回之後，在緊接業務合併完成之前或之後，本公司將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

	(Ii)	公司在IPO中發行的證券（如第2.4條所述）符合資格、已註冊或已批准上市或根據SEC規則3a 51 -1的要求，在指定證券交易所發出發行通知後進行登記，以避免被視為在這樣的規則下，這是一股廉價股票。

36.6	公開股票持有人只有在發生自動贖回事件、修訂贖回事件或接受投標贖回要約或業務組合完成後的贖回要約的情況下，才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公開股份持有人不得對信託賬户享有任何形式的權利或利益。

36.7	在企業合併之前，本公司不會發行任何證券(公開發行股票除外)，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii)對任何企業合併進行投票。

36.8	業務合併必須獲得獨立董事的多數批准。如果本公司與保薦人或本公司任何董事或高級管理人員有關聯的公司進行業務合併，本公司將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對公眾股份持有人是公平的。

36.9	公司不會與另一家“空白支票”公司或具有名義業務的類似公司進行業務合併。

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36.10	在公司首次公開募股之後，本公司在首次公開招股中或與首次公開招股有關的所得款項(包括任何行使承銷商超額配股權所得款項，以及同時私募個與本公司首次公開招股所包括的證券組成相同證券的單位所得款項)在本公司於生效時提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(登記聲明)中所述的款額，須如此存入並在其後持有。根據本第36條的規定，在企業合併或其他情況下，在信託賬户中，直至解除為止。本公司或本公司任何高級管理人員、董事或員工均不得支付信託賬户中持有的任何收益，直至(I)企業合併或(Ii)自動贖回事件或用於支付本公司根據本第36條選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股票的收購價格，兩者中以較早者為準為止，在每種情況下均應符合管理信託賬户的信託協議；只要信託賬户所賺取的利息(如註冊説明書所述)可不時發放予本公司，以支付本公司的税務責任，而該等利息中最多50,000美元亦可從信託賬户中發放，以支付本公司的任何清算費用 (如適用)。

36.11	如果本公司董事提議對第三十六條或第2.5條所列的任何其他股份權利提出任何修訂，則不是為了批准或與完成，企業合併將影響第36條所述本公司向任何公眾股持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間，且該修正案經成員特別決議(批准的修訂)正式批准，公司將按比例提出以現金贖回任何成員的公開股票，每股金額相等於適用的每股贖回價格(修訂贖回事件)，但本公司不得贖回初始股東或其聯屬公司或本公司董事或高級管理人員根據該要約持有的股份，不論該等持有人是否接受該要約。

某些報税文件

37.1	每個税務申報授權人和任何董事不時指定的單獨行事的任何其他人，被授權提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及與組建相關的向美國任何州或聯邦政府機構或外國政府機構提交的其他類似税表。活動及/或本公司選舉及任何董事或本公司高級管理人員不時批准的其他税務表格。本公司進一步批准及批准任何税務申報授權人士或該等其他人士在細則日期前提交的任何該等申報。

www.verify.gov.ky文件#：375777

商機

38.1	確認和預期：(A)董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或贊助商集團一個或多個成員的代理人(上述每個成員均為贊助商集團相關人士)可能擔任本公司董事和/或高級管理人員；以及(B)保薦人集團從事並可能繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務線相同或相似的活動或相關業務與本公司可能直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動本標題下的“商機”條款旨在規範和定義本公司的某些事務的行為，因為它們可能涉及成員和保薦人集團相關人士，以及權力、權利、本公司及其高級管理人員、董事和成員與此相關的職責和責任。

38.2	在適用法律允許的最大範圍內，保薦人集團和保薦人集團相關人士無義務避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務線，但在合同明確承擔的範圍內除外。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄對保薦人集團或保薦人相關人士以及本公司而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或有機會參與該等交易或事項。除非合同明確假定，在適用法律允許的最大範圍內，保薦人集團和保薦人集團相關人員沒有義務向公司傳達或提供任何此類企業機會，並且不會僅僅因為保薦人為自己追求或獲得此類企業機會而將此類企業機會轉給他人，從而違反作為公司成員、董事和/或公司高管的任何受信義務，對公司或其成員負責。或不向本公司傳達有關該企業機會的信息，除非該機會僅以本公司高級管理人員或董事的身份明確提供給該保薦人集團相關人士，且該機會是本公司獲準在合理基礎上完成的。

38.3	除章程細則其他地方規定的外，本公司特此放棄在董事及/或身為保薦人集團相關人士的本公司高級職員知悉的任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或獲提供參與該等交易或事宜的機會，而該潛在交易或事宜可能為本公司及保薦人集團的企業機會。

38.4	為了法院可能認為本條款中放棄的與公司機會有關的任何活動的行為違反了公司或其成員的責任，公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能對該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於將來進行的活動和過去進行的活動。

Www.verify.gov.ky 文件號：375777