附錄 10.2

本附錄中省略了由方括號中的星號 [***] 標識的某些機密信息，因為這些信息既是（I）非重要信息，又是（II）註冊人視為私密或機密的類型。

第一共和國銀行（“貸款人”）與賓夕法尼亞州有限責任公司HAMILTON LANE ADVISORS, L.C.（“借款人”）於2017年8月23日（“生效日期”）簽訂的本循環貸款和擔保協議（“協議”）規定了貸款人向借款人貸款和借款人償還貸款人的條款。雙方協議如下：

1. 會計和其他條款

1.1 在不違反第 1.2 節的前提下，本協議中未定義的會計條款將按照 GAAP 進行解釋，計算和確定必須遵循公認會計原則。“財務報表” 一詞包括附註和附表。在本或任何貸款文件中，“包括” 和 “包括” 一詞始終表示 “包括（或包括）但不限於”。

1.2 儘管如此，如果在本協議簽訂之日之後，GAAP發生變化，這將影響本協議任何契約或其他條款中包含的任何金額的計算，則雙方應本着誠意談判本協議的修正案，以修訂該契約或其他條款，以實現雙方的初衷，並且在該修正案生效之前，計算應以以前有效的GAAP為基礎 GAAP的變更和借款人應向貸款人提供調和分歧。

2。貸款和付款條款

2.1 承諾付款。

借款人承諾向貸款人支付所有信貸延期的未付本金和信貸延期未付本金的利息。

2.1.1 循環進度。根據本協議的條款和條件，貸款人將向借款人提供預付款，總額不超過循環額度（“融資額度II”）。在本協議期限內，根據本節借入的款項可以償還和再借款。要獲得預付款，借款人應在工作日前一個工作日太平洋時間下午 12:00 之前，通過傳真或電子郵件以便攜式文檔格式（PDF）向貸款人交付作為附錄b的付款/預付款表格，通知貸款人。每份付款/預付款表將註明此類預付款是基於最優惠利率還是指數利率。根據第 2.2 (c) 節的定義，貸款人將把預付款存入借款人在貸款人的存款賬户。如果預付款是履行到期義務所必需的，貸款人可以根據指定代表或其指定人員的指示根據本協議發放預付款，前提是借款人不得使用任何預付款的收益來償還欠貸款人的本金。借款人提出的每項預付款申請均應構成借款人對貸款人的陳述和保證，即在該預付款生效後，未償信貸延期總額將不超過25,000,000美元（“循環額度”）。2020年8月21日（“循環到期日”），借款人應償還所有未償還預付款的全部本金餘額，外加應計但未付的利息。

2.1.2 信用證。作為循環額度的一部分，貸款人應為借款人賬户簽發或已經簽發不超過2,000,000美元的信用證。用於簽發信用證的總金額應始終保持不變

減少循環線下原本可用於墊款的金額。信用證的形式和實質內容應由貸款人全權酌情接受，並應受貸款人標準申請和信用證協議的條款和條件的約束。如果在循環到期日之後仍有任何信用證未償還，則借款人應提供現金抵押品，以擔保其根據貸款人可接受的條款承擔的與該信用證相關的債務。借款人應按照貸款人的合理要求籤發與信用證有關的任何進一步文件。

2.2 利率，付款。

(a) 利率。預付款根據適用的還款/預付款表中的規定對未償本金餘額產生利息，該利率由借款人選擇：（a）對於基於最優惠利率的預付款，浮動年利率等於（i）最優惠利率減去1.50％和（ii）2.50％，或（b）對於基於指數利率的預付款，（i）指數利率加上1.50％中的較大者 ii) 2.50%（“票據利率”）。當最優惠利率或指數利率（如適用）發生變化時，利率會增加或降低。利息是根據實際經過的天數按每年 360 天計算的。在生效之日，借款人應選擇在本協議有效期內使用最優惠利率或指數。

如果選擇指數利率，則如果任何利息變動日的當前指數與最近利息變動日的當前指數（或2017年8月1日的當前指數）不同，則貸款人應根據本第2.2（a）節提高或降低票據利率，該利率在每個利息變動日生效。在每個利息變動日生效的新票據利率應等於利息變動日適用的當前指數加上每年1.50％，向上四捨五入至最接近的0.125％，但須遵守下文第2.2（b）節。

(b) 默認匯率。在到期後或違約事件發生之後和持續期間，根據貸款人的通知（該通知可以追溯到違約事件發生之日或到期日），主要貸款人債務的應計利率比到期日或違約事件前夕生效的選定利率高出5％（視情況而定）。

(c) 自動付款授權。借款人授權貸款人從借款人在貸款人辦公室開設的以下存款賬户（“賬户”）中自動扣除（“自動借記”），以便在到期時間和到期時支付借款人根據提供的貸款文件必須或有義務向貸款人支付的所有利息、和/或本金、續期、修改或其他費用或付款（“付款”），貸款人應自動將任何金額通知借款人從借款人賬户中扣除（該通知可與任何自動借記同時發送），以及此外，除非借款人在開立自動借記卡之前收到書面發票，該發票可以通過電子郵件發送，詳細説明應付的費用或付款，否則不得對任何未預定的費用或付款進行自動借記：

賬户號:

在不限制貸款文件任何條款的前提下，借款人承認並同意，如果借款人因賬户中收取的資金不足以在貸款文件到期日全額還款而違約，則借款人應對貸款文件條款規定的所有逾期付款費用和其他後果負責。

(i) 撤銷授權。在遵守本節之後的條款的前提下，該授權將持續完全有效，直至貸款人實際收到借款人的書面通知之日起五（5）個工作日，該通知明確撤銷了授予貸款人向賬户收取與信貸延期有關的付款費用的權力。借款人的此類撤銷不得以任何方式解除借款人根據貸款文件承擔的義務或以其他方式影響借款人根據貸款文件承擔的義務，包括借款人繼續支付貸款文件條款所要求的所有款項的義務。

(ii) 貸款人終止。貸款人可自行決定隨時根據本節終止自動借記安排的權利，自貸款人事先向借款人發出有關此類選擇的書面通知（“終止通知”）起生效。在不限制前一句的概括性的情況下，如果借款人不遵守貸款人的任何規則，貸款人可以選擇向借款人發出終止通知，

與賬户相關的法規或政策，包括有關最低餘額、服務費、透支、資金不足、未收資金、退回物品以及提款限制的要求。

(iii) 自動借記終止後提高利率。由借款人選擇終止賬户自動借記安排的日期稱為 “自動借記終止日期”。借款人承認並同意，如果沒有根據本授權從賬户中自動扣款的安排，貸款人不願意按貸款文件中包含的利率或利率進行信貸延期。因此，如果因借款人撤銷自動借記安排而終止，該安排自自動借記終止日之後的第一個付款到期日起生效，則貸款人有權自行決定將貸款文件未償本金餘額的利率提高到等於每年比其他適用的利率高出百分之一（0.50％）（“利率上調百分比”）的二分之一（“利率上調百分比”）根據貸款文件的條款，不時提供利率。

(d) 利息支付。信貸延期的應付利息應在每月的第15個日曆日支付。違約事件發生後，貸款人可以從借款人的任何存款賬户（包括賬户）中扣除應付的本金和利息款項或借款人欠貸款人的任何款項。太平洋時間中午 12:00 之後收到的款項視為在下一個工作日開業時收到的款項。如果付款在非工作日到期，則應在下一個工作日付款。

(e) 本金支付。除第 6.7 節另有規定外，。所有未償預付款的本金餘額應在循環到期日償還。

(f) 逾期付款。如果在利息到期日後的10個工作日內未支付任何分期付款，則借款人應立即向貸款人支付相當於該分期付款5％的滯納金，以補償貸款人因延遲付款而產生的管理費用和費用。借款人同意，貸款人因任何逾期分期付款而遭受的實際損害極其困難且不切實際，本節所述的滯納金代表了在本協議執行時存在的情況下為彌補此類損害所做的合理嘗試。貸款人接受任何逾期付款不構成對本協議任何條款的放棄，也不影響貸款人對任何有責任支付本協議的人行使其任何權利和補救措施的權利。

2.3 費用。借款人將支付：

(a) 設施費。全額賺取、不可退還的貸款費，金額由借款人和貸款人在生效之日商定；以及

(b) 貸款人費用。應貸款人的要求，在生效日期之後合理產生的所有貸款人費用。

3.貸款條件

3.1 初始信貸延期的先決條件。貸款人進行首次信貸延期的義務受貸款人合理認為必要或適當的形式和實質上令貸款人滿意的文件以及其他事項的完成的先決條件為前提，包括但不限於：

(a) 正式簽署的貸款文件原始簽名；

(b) 經認證的借款人借款決議，授權參與此處和由借款人負責官員認證的其他貸款文件中設想的交易，該決議是正確和完整的副本，在生效之日生效；

(c) 經賓夕法尼亞州國務卿認證的借款人成立和良好信譽證書（或其他類似文書）的真實完整副本，在每種情況下均由借款人的負責官員認證為正確和完整的副本，並在生效之日生效；

(d) 全面執行的《貸款發放指示》；

(e) 借款人法律顧問的法律意見；

(f) 經借款人負責官員認證的借款人有限責任公司協議的真實完整副本，該副本是正確和完整的副本，並在生效之日生效；

(g) 在生效日期之前支付費用和貸款人費用；

(h) 貸款人可以合理接受的形式和實質內容已完全簽訂的還款書；

(i) 終止抵押品所有現有留置權的 UCC-3 終止聲明的副本；以及

(j) 交付漢密爾頓巷子公司清單。

3.2 所有信貸延期的先決條件。貸款人每次信貸延期（包括初始信貸延期）的義務受以下約束：

(a) 根據第 2.1.1 節收到任何付款/預付款表；

(b) 本協議中的陳述和擔保在付款/預付款表簽發之日和每項信貸延期的生效之日均在所有重大方面均屬實（除非陳述和擔保截至指定日期，在這種情況下，在所有重要方面都必須是真實的），並且任何違約事件都不可能發生和持續下去，也不得由信貸延期引起。每次信貸延期是借款人在該日期（或如上所述）對本協議中的陳述和擔保在所有重大方面均屬真實的陳述和保證；以及

(c) 自最近提交的財務報表之日起，不得發生任何重大不利變化。

4。設定擔保權益

4.1 授予擔保權益。借款人向貸款人授予抵押品的持續擔保權益，以擔保貸款文件下的所有貸款人義務和借款人履行職責。除允許留置權和受許可完善限制外，借款人應使貸款人在抵押品中擁有第一優先擔保權益。如果本協議終止，貸款人在抵押品中的留置權和擔保權益將持續到借款人完全履行其在本協議下的義務為止（未清算且在終止後仍然有效的賠償除外）。如果借款人應在任何時候獲得超過500,000美元的商業侵權索賠，則借款人應立即（但無論如何不遲於根據附錄A要求交付下一份合規證書之日）以書面形式通知貸款人有關細節，並以書面形式向貸款人授予其中的擔保權益及其收益，所有這些都應符合本協議的條款，此類書面形式和實質內容應令貸款人滿意。借款人授權貸方在貸款人認為適當的情況下向所有適當的司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護貸款人在抵押品中的權益。

5。陳述和保證

借款人陳述和認股權證如下：

5.1 正當組織和授權。借款人是根據賓夕法尼亞聯邦法律正式存在且信譽良好的有限責任公司，並且有資格和許可在任何業務或財產所有權要求其具備資格的司法管轄區開展業務和信譽良好的司法管轄區開展業務和信譽良好，除非不符合資格的行為不可能導致重大不利變化。借款人沒有改變其組建管轄權或組織結構或類型。貸款文件的執行、交付和履行均已獲得正式授權，與借款人的組建文件不衝突，也不構成對借款人具有約束力的任何重大協議下的違約事件。根據對借款人具有約束力的任何重大協議，借款人均未違約，除非合理預計此類違約不會導致重大不利變化。

5.2 章程文件。自生效之日起交給貸款人的章程文件是所有借款人成立、組織文件和運營協議的真實和正確副本。借款人執行和交付貸款文件以及借款人履行貸款文件規定的義務均受章程文件允許，不得違反或牴觸章程文件中包含的任何條件或條款。根據章程文件和貸款文件，已給予所有必要的同意，已採取行動並滿足或有效放棄了條件。章程文件對借款人簽訂和履行本協議規定的義務沒有任何限制。

5.3 管理協議。所有涉及當前管理費的管理協議均完全生效。借款人完全有權力和權力在管理費和激勵費中向貸款人授予第一優先擔保權益，對於借款人履行本協議義務所需的任何管理費或激勵費的支付，沒有任何抗辯或抵消（激勵費回扣條款除外），也沒有限制借款人授予此類擔保權益的殘疾或合同義務。

5.4 訴訟。除非以書面形式向貸款人披露，否則借款人沒有正在審理或針對借款人的訴訟或程序，可以合理預期會導致超過250萬美元的判決。

5.5 財務報表無重大不利變化。向貸款人提交的所有借款人財務報表在所有重大方面均公允列報了借款人的財務狀況和借款人截至其中規定的日期的經營業績。自向貸款人提交最新財務報表之日以來，沒有任何重大不利變化。

5.6 償付能力。借款人資產的公允可出售價值超過其負債的公允價值；在本協議中的交易完成後，借款人不會有不合理的小額資本；借款人能夠在債務到期時償還債務（包括貿易債務）。尚未向法院提出任何對借款人啟動司法清算、破產、暫停付款或類似訴訟的申請。借款人未獲準暫停付款，也未被宣佈破產，也未受任何類似程序的約束，借款人沒有或沒有受到任何清算程序的約束。

5.7 投資。借款人僅擁有許可投資。

5.8 OFAC；《愛國者法案》的遵守情況。借款人不是（i）根據2001年9月23日第13224號行政命令第1款凍結財產和禁止與犯下、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的財產或財產權益被凍結或被凍結的人（66 Fed.第 49079 (2001) 號法規)，(ii) 從事該行政命令第 2 節禁止的任何交易或交易，或以其他方式與任何此類人員有關聯的人，或者 (iii) 在特別指定國民和被封鎖人員名單上或受美國財政部外國資產控制辦公室任何其他條例或行政命令（“OFF”）限制或禁令約束的人 AC”）。借款人遵守《美國愛國者法》（Pub第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）。信貸延期不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨或其官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人付款，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》。

5.9 監管合規。根據1940年《投資公司法》，借款人不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司。借款人不參與提供保證金存量信貸的重要活動之一，任何信貸延期的任何部分都不得用於購買或持有保證金存量（定義見美聯儲理事會條例）。借款人在任何重大方面均未違反任何實質性法律、法令或政府規則。借款人已及時提交所有必需的聯邦、州和地方納税申報表，並已繳納所有材料税，或準備了足夠的準備金來支付所有材料税，但根據公認會計原則有充足儲備金的除外。借款人已獲得所有政府機構的所有同意、批准和授權，向所有政府機構提交了所有申報或申報，並向其發出了所有通知，以繼續開展其當前業務，除非不這樣做不可能導致重大不利變化。

5.10 全面披露。在提供給貸款人的任何證書或書面陳述中，借款人的書面陳述、擔保或其他陳述均不包含任何不真實的重大事實陳述，或者結合所有此類陳述、擔保和陳述，沒有陳述根據證書或陳述當時的情況，使證書或陳述中包含的陳述不具有誤導性的重要事實。

5.11 管理費。借款人表示，它有權從本文附錄F所列基金中獲得100％的管理費和75％的激勵費。

6。平權契約

借款人應採取以下所有措施：

6.1 政府合規。(a) 保持其成立司法管轄區的法律存在和良好信譽，(b) 在借款人開展業務所需的資格和良好信譽的每個司法管轄區保持資格，(c) 將在所有重大方面遵守所有實質性法律、法令和法規，但 (b) 和 (c) 不這樣做不會導致重大不利變化的情形除外。

6.2 財務報表、報告、證書。向貸款人交付 (i) 合理預計會給借款人造成2,500,000美元或以上的損害或費用的任何未決法律訴訟的合理及時報告；(ii) 及時通知違約事件的發生；以及 (iii) 貸款人合理要求的其他信息。

6.3 盟約。遵守附錄A中規定的契約。

6.4 税收。及時支付所有實質性的聯邦、州和地方税收或攤款，除非有異議，並將根據要求向貸款人提供證明付款的適當證書。

6.5 保險。將其業務的風險和金額保險保持在慣常水平。

6.6 銀行賬户。維持其在貸款人的主要運營和存款賬户；前提是借款人應有60天（或貸款人可能同意的更長期限）過渡此類賬户。借款人將把所有管理費存入賬户。借款人將在收款後的兩（2）個工作日內將其從賬户外收到的所有管理費存入賬户。

6.7 零餘額。在自生效之日起的每十二個月期間，循環額度下的未清預付款（不包括信用證）應不少於一個至少連續30天的期限為零美元（0.00美元）。

6.8 章程文件；管理協議。(a) 使章程文件和管理協議保持自生效之日起向貸款人提交的格式的全部效力和效力，但合理預計不會對其產生重大不利影響的變更除外（i）其獲得管理費或激勵費的權利或能力，或

根據該協議應支付的管理費或激勵費金額，或 (ii) 其履行本協議義務的能力；(b) 執行其在管理協議下的所有實質性權利和義務；以及 (c) 促使基金維持每份合夥協議在生效之日向貸款人提交的形式的全面效力和效力，但不會對 (i) 按金額支付管理費或激勵費的權利或能力產生不利影響的修正案除外以其他方式根據該協議支付或進行或強制執行資本增持，（ii）從合作伙伴那裏獲得資本出資和其他付款，或（iii）履行借款人在本協議下的義務。儘管如此，借款人可以採取本第6.8節禁止的任何行動，前提是：（i）違約事件已經發生、正在進行或將由此類行為引起，（ii）此類行為不會合理預期會對借款人履行本協議義務的能力產生不利影響，並且（iii）此時靈活性行動總額不超過靈活性上限。

7。負面契約

未經貸款人同意，借款人不得進行以下任何行為：

7.1 處置。在其正常業務過程之外轉移、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何部分。

7.2 業務、管理、控制的變化。根據章程文件從事除借款人目前從事的業務或與之合理相關的業務或其他業務以外的任何業務，或允許發生控制權變更、解散或允許任何人尋求解散借款人的任何情況發生。

7.3 合併或收購。與任何其他人合併或合併或合併為任何其他人，前提是隻要借款人是倖存者，個人可以併入借款人，並且無論是在合併生效之前還是之後，都不會發生或由此引發違約事件。

7.4 拖累。(a) 設立、產生或允許對其任何財產設立、產生或允許任何留置權，或轉讓除許可留置權以外的任何收入權利，或 (b) 與貸款人以外的任何人達成協議，除許可留置權持有人外，不得這樣做（只要對該其他持有人的否定質押不妨礙貸款人對抵押品的留置權，除非此類抵押品位於受融資租賃或購貨款留置權約束的設備中），任何投資諮詢中都必須包含適用法律要求的習慣性禁止轉讓條款和限制借款人協議和適用法律規定的其他限制。

7.5 投資；分配。(a) 直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，但許可投資除外；或 (b) 向其合作伙伴或成員支付任何股息或進行任何分配或付款（視情況而定），除非根據並根據章程文件，但為避免疑問，不得在任何時候進行除税收分配以外的此類付款或分配（但為避免疑問，不包括費用報銷和類似付款）默認已發生並且仍在繼續，或者在給出後將存在對此類股息、分配或付款的影響。

7.6 與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司進行或允許進行任何重大交易，但本協議允許的分紅和分配、本協議允許的投資、作為客户普通合夥人或經理的合併子公司聘請借款人作為投資顧問的安排、根據本協議生效的協議進行交易以及以公平合理的條件進行交易，對借款人的有利程度不亞於與之進行公平交易的交易一個非關聯人士。

7.7 章程文件。(a) 以任何方式修改、修改或放棄其章程文件中任何對借款人履行本協議義務的能力產生重大影響的條款，或（b）允許除借款人以外的任何人獲得（i）代表借款人進行資本增收的權利，或（ii）從借款人合夥人那裏獲得任何資本出資的權利。

7.8 管理費。允許以減少或推遲支付任何管理費或激勵費的方式修改或免除任何章程文件或管理協議中的任何條款；向任何其他人直接支付管理費或激勵費；免除或推遲支付任何管理費或激勵費，或允許任何關聯公司就管理費或激勵費採取任何可能合理可能對貸款人不利的行動；但是，前提是借款人可以採取本第 7.8 節禁止的任何行動，所以只要：(i) 違約事件已經發生、正在持續或將由此類行動引起，(ii) 合理預計此類行動不會對借款人履行本協議義務的能力產生不利影響，並且 (iii) 此時靈活性行動總額不超過靈活性上限。

7.9 合規性。成為根據1940年《投資公司法》註冊或必須註冊的 “投資公司” 或由根據1940年《投資公司法》註冊或必須註冊的 “投資公司” 控制的公司，或將提供信貸以購買或持有保證金存量作為其重要活動之一，或將任何信貸延期的收益用於該目的；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生應報告事件或違禁交易，如ERISA所定義 ISA，將發生；或不遵守，或在任何實質性方面違反任何實質性法律或法規。

7.10 關聯公司。借款人不得允許任何關聯公司就借款人在本協議下不允許收取的管理費採取任何行動，前提是借款人可以允許關聯公司同意 (a) 該關聯公司不得設立、產生或允許對該關聯公司的任何財產設立、產生或允許任何留置權，也不得轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，(b) 適用法律要求在任何投資諮詢中包含的慣常禁止轉讓條款和限制借款人協議和（c）適用法律規定的其他限制。

8。違約事件

以下任何一項都是默認事件（“違約事件”）：

8.1 默認付款。如果借款人未能在到期日起的2個工作日內支付構成貸款人債務的任何本金或利息，或任何其他貸款人債務，則應支付相同的本金或利息；

8.2 契約違約。

(a) 如果借款人未能履行第 6 節規定的任何義務，或違反本協議第 7 節中包含的任何承諾，或

(b) 如果借款人未能或忽視履行、保留或遵守本協議、任何貸款文件或借款人與貸款人之間任何其他現有或未來的書面協議中包含的任何其他重要條款、條款、條件、契約或協議，以及根據可以糾正的其他條款、條款、條件、契約或協議中的任何違約行為，則未能在借款人得知此類違約後的10天內糾正此類違約;

8.3 [保留。]

8.4 附件。如果借款人的任何資產被扣押、扣押、徵收或歸受託人或接管人所有，且扣押、扣押或徵收未在 10 個工作日內暫停、抵押或移除，或者法院命令禁止、限制或阻止借款人開展其重要業務，或者判決或其他索賠成為對借款人資產重要部分的留置權，或者如果是留置權通知、徵税或評估由任何政府機構對借款人的任何資產提交，未支付、抵押或停留在 10 Business 內借款人收到通知後的天數（但在補救期內不會進行信貸延期）；

8.5 破產。如果借款人沒有償付能力，或者借款人啟動了針對借款人的破產程序或破產程序，並且在60天內沒有被解僱或中止（但在解除任何破產程序之前不會進行信貸延期）；

8.6 其他協議。如果借款人與第三方之間的任何協議存在違約，該協議賦予第三方加速償還超過5,000,000美元的債務的權利，或者可以合理預期會導致重大不利變化的協議；

8.7 判決。如果對借款人作出了金錢判決（以未兑現、抵押或停留60天為限（據瞭解，在該判決延期或履行之前不會進行任何信貸延期）），且該判決的總金額（“判決金額”）低於 40,000,000 美元，且判決金額與相關保險金額（如果有）之間的差額更大超過5,000,000美元（“保險缺口”）（前提是，在保險缺口低於500萬美元的情況下，貸款人應已收到貸款人合理接受的此類保險的形式和實質內容的證據）或（b）判決金額超過40,000,000美元；

8.8 影響基金或普通合夥人的情況。如果任何基金未能在到期後的10個工作日內收到其90％的資本出資；

8.9 虛假陳述。如果借款人或任何代表借款人行事的人現在或以後在本協議中的任何擔保或陳述中，或以向貸款人提供的任何書面形式作出任何重大失實陳述或重大虛假陳述，或者誘使貸款人簽訂本協議或任何貸款文件；或

8.10 設施 I. 如果在設施 I 下發生違約事件

9。貸款人的權利和補救措施

9.1 一般情況。違約事件發生後和持續期間，貸款人應擁有以下權利和權力，並且可以選擇在不通知其選擇和要求的情況下（除非本協議規定或法律要求），採取以下任何一項或多項行動：(i) 宣佈貸款人的任何或全部義務立即到期並應付；(ii) 停止根據本協議或任何其他文件預付資金或提供信貸貸款人和借款人之間的協議；(iii) 指定接管人接管財產由貸款人選擇收集、出售或處置抵押品；或 (iv) 行使本協議或任何其他貸款文件或適用法律下的任何或所有權利和補救措施，包括但不限於有擔保方在《守則》下的權利。貸款人可以選擇將根據本協議或其他貸款文件支付的所有款項用於本金、利息、費用和其他貸款人費用，其順序和金額由貸款人自行決定。如本文所規定，貸款人的補救措施應是累積和並行的，可以單獨、連續或共同採取，由貸款人自行決定，並可在必要時隨時行使。貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，貸款人對任何違約事件的豁免也不是持續的豁免。貸款人延遲行使任何補救措施均不構成豁免、選擇或默許，除非貸款人簽署，否則任何豁免均無效，然後僅對給予的具體情況和目的有效。借款人應對任何缺陷承擔責任，貸款人無需取消任何抵押品的抵押品贖回權。借款人免除要求、違約或恥辱通知、還款和不付款通知、任何違約通知、到期未付款、發放、折中、結算、延期或續訂貸款人持有的由借款人承擔責任的賬户、文件、文書、動產票據和擔保。

9.2 付款權。違約事件發生後，貸款人可以：（i）以貸款人或借款人的名義，索取、收集、接收和提供與投資權益相關的任何和所有到期的款項和其他財產的收據，包括但不限於要求其他各方支付由此產生的款項，但是在向任何第三方提出要求之前，貸款人應向借款人提供書面通知；以及 (ii) 持有、背書和領取任何或所有紙幣、支票、匯票、匯票或其他與投資權益或任何其他抵押品有關的付款文書。

9.3 管理費。違約事件發生後，貸款人可以：（i）根據管理協議和章程文件要求支付管理費或激勵費，並強制要求任何人支付管理費或激勵費；（ii）收取根據任何管理協議或章程文件拖欠的所有管理費或激勵費。貸款人可以強制執行此類義務並收取此類款項

以自己的名義或借款人或任何有權執行此類強制執行的個人的名義，直接向負有義務的當事方收款，並將所得款項用於貸款人債務。

9.4 委託書。僅在違約事件發生時生效，並在違約事件持續期間，借款人不可撤銷地指定貸款人為其合法律師，以：（i）在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；（ii）索取和收取管理費或激勵費，並行使借款人根據管理協議和章程文件享有的任何權利；（iii）提出、解決和調整借款人保險單下的所有索賠；(iv) 直接與賬户債務人就金額及其他事項解決和調整有關賬户的爭議和索賠貸款人認為合理的條款；以及（v）在《守則》允許的情況下，將抵押品轉讓給貸款人或第三方。無論違約事件是否發生，貸款人均可行使委託書，在完善或繼續完善任何擔保權益所需的任何文件上籤署借款人的姓名。實際上，貸款人被任命為借款人律師，貸款人的所有權利和權力以及利息是不可撤銷的，直到所有貸款人債務都得到全額償還和履行以及貸款人提供信貸延期的義務終止為止。

10。通知。貸款文件所要求的任何通知、要求或請求均應通過以下任何方式以書面形式（地址如下）發出：（i）個人服務；（ii）電子通信，無論是通過電傳複印機還是其他形式的電子通信；（iii）隔夜快遞；或（iv）註冊或認證的美國頭等郵件，要求的退貨收據，或發送到貸款人和借款人可能不時指定的其他地址寫作。根據上述 (i) 或 (ii) 款發送的任何通知、要求或請求，應被視為通過此類個人服務或通過電子方式收到的通知、要求或請求。如果在非工作日的時間或當天以及上午 9:00 至下午 5:00（收件人所在地）之間收到，則視為在下一個工作日收到。根據上述第 (iii) 款發出的任何通知、要求或請求應被視為在隔夜快遞公司存款後立即收到的工作日，如果根據上文 (iv) 款發出，則應視為在存入美國郵政四十八 (48) 小時後收到。這些地址是：（a）貸款人地址，加利福尼亞州舊金山派恩街111號94111，收件人：商業貸款業務；（b）借款人，漢密爾頓巷顧問有限責任公司，賓夕法尼亞州巴拉辛威德總統大道一號四樓，19004。

11。法律選擇；地點；陪審團審判豁免和司法參考

貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約法律進行解釋。與貸款文件有關的所有訴訟或訴訟只能在位於紐約縣的州法院、紐約州或位於紐約北區的聯邦法院進行審理和訴訟。借款人放棄借款人可能擁有的任何權利，即主張不方便的法庭原則或反對此類地點，特此同意法院下令的任何救濟。

在法律允許的最大範圍內，貸款人和借款人免除陪審團對州或聯邦法院與本協議或任何其他貸款文件或貸款人義務或本協議所設想的交易相關的任何訴訟或訴訟的陪審團審判，包括但不限於與申請或其有效性、保護、解釋、收款或執行有關的索賠，或任何其他索賠或爭議（包括侵權行為和違反職責的索賠））在貸款人和借款人之間。

如果陪審團的豁免不可執行，則雙方之間任何時候出現的任何和所有爭議或任何性質的爭議都應由當事方共同選定的私人法官裁決（如果他們不同意，則由紐約州最高法院紐約縣的主審法官）決定。本款中的任何規定均不限制任何一方在任何時候行使自助補救措施、取消抵押品贖回權或獲得臨時補救措施的權利。私人法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

12。一般規定

12.1 繼任者和受讓人。本協議具有約束力，並有利於各方的繼承人和允許的受讓人。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其下的任何權利，貸款人可以自行決定是否給予或拒絕。貸款人有權出售、轉讓、談判或批准全部或任何部分的參與

貸款人在本協議下的義務、權利和利益或任何利益，前提是，除非發生違約事件，否則如果此類轉讓是向非受政府機構監管的商業貸款人的一方進行的，則借款人有權同意上述行為，不得無理地拒絕這種同意。如果是轉讓，貸款人僅作為借款人的代理人為此目的行事，應在其設在美國的一個辦事處保存每份轉讓的副本和一份登記冊，以記錄受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時對每位受讓人承擔的貸款人義務和貸款人債務的本金（和規定的利息）（以下簡稱 “登記冊”））。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的。借款人和貸款人（或任何受讓人）應在合理的時間和不時發出合理的事先通知後，向借款人和貸款人（或任何受讓人）提供登記冊供查閲。如果貸款人（或任何受讓人）出售參股權，則應僅作為借款人的代理人為此目的保留一份登記冊，在該登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及本協議或任何其他貸款文件（“參與者登記冊”）中每位參與者權益的本金（和申報利息）；前提是，貸款人（或此類受讓人）沒有義務披露全部或任何向任何人提供參與者註冊的一部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款人義務中的權益或其在任何貸款文件下的其他義務有關的任何信息，除非根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條的規定，此類披露是確定該義務的註冊形式所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，出於本協議的所有目的，包括支付利息和本金，貸款人（或此類受讓人）應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。參與者登記冊中與任何參與者根據貸款文件要求借款人付款有關的部分應根據合理要求提供給借款人。貸款人對任何一方（包括但不限於借款人）不承擔因維護或未能維護本第 12.1 節規定的登記冊或參與者登記冊而產生的責任。

12.2 賠償。借款人將對貸款人及其董事、高級職員、員工、代理人、律師或與貸款人有關聯或代表貸款人的任何其他個人（統稱為 “受償方”）進行賠償、辯護並使其免受損害：(a) 任何其他方就貸款文件所設想的交易對貸款人提出的所有義務、要求、索賠和責任；以及 (b) 貸款人產生或支付的所有損失或貸款人費用、在貸款人和借款人之間的交易之後或與之相關的交易（包括合理的律師）與貸款文件所設想的交易相關的費用和開支），但 (a) 或 (b) 貸款人或任何受保方的重大過失或故意不當行為造成的債務、要求、索賠、責任和損失除外，前提是，在義務、要求、索賠和責任源於 (x) 的情況下，不得向任何受賠方提供此類賠償) 該受賠方違法行為或 (y) 借款人因違反該受補償方而對受賠方提起的索賠當事方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的義務，前提是該借款人已就具有司法管轄權的法院裁定的此類索賠作出了有利於其的最終且不可上訴的判決。本第 12.2 節不適用於代表任何非税收索賠產生的債務、需求、索賠、負債和損失的税收以外的税款。

12.3 精華時刻。時間是履行本協議中所有義務的關鍵。

12.4 條款的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每項條款均可與其他所有條款分開。

12.5 書面修正案、整合。與任何貸款文件有關的任何修正或豁免均應採用書面形式，並由其當事方簽署。任何口頭陳述、任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為方針均不得構成對任何貸款文件的修正或豁免或任何其他影響。任何豁免應僅限於其中描述的情況，不適用於任何其他情況，也不應產生授予任何進一步豁免的義務。貸款文件代表有關該主題的全部協議，取代先前的談判或協議，後者合併為貸款文件。

12.6 對應物；電子簽名。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均構成原件，所有對應方共同構成同一個協議。一方通過傳真或通過電子郵件發送給另一方的 “pdf” 版本的本協議的簽名副本對本協議的簽署方具有約束力。

儘管已交付傳真或電子郵件副本，但借款人同意向貸款人交付本協議的原始執行副本。

12.7 生存。本協議中的所有承諾、陳述和擔保繼續完全有效，而任何貸款人債務仍未償還（終止後仍未清償的賠償金除外）。第12.2節中借款人向貸款人提供賠償的義務將持續到所有可能對貸款人提起的訴訟時效期滿為止。

12.8 證書。無論此處還是在任何其他貸款文件中是否有明確規定，借款人高級管理人員在根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人交付的文件中不時交付的所有認證均應由該官員以高級管理人員的身份作出，而不是以其個人身份作出，無論該認證是否有明確規定。

13。定義

在本協議中：

“賬户” 的含義見第 2.2 (c) 節。

“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指借款人及其合併子公司的淨收益，不包括利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、權益薪酬支出、其他非營業收入（虧損）以及與首次公開募股、收購和再融資相關的交易成本和支出。

“預付款” 或 “預付款” 是指現金透支或循環額度下的預付款。

個人的 “關聯公司” 是指直接或間接擁有或控制該個人的人、任何控制該人或由該人控制或共同控制的人，以及該人的每位高級執行官、董事和合夥人，對於任何有限責任公司，該人的經理和成員，前提是任何基金或子公司都不應被視為借款人的關聯公司。

“自動借記” 的含義見第 2.2 (c) 節。

“自動借記終止日期” 的含義見第 2.2 (c) (iii) 節。

“借款人賬簿” 是指借款人的所有賬簿和記錄，包括賬本、有關借款人資產或負債的記錄、抵押品、業務運營或財務狀況以及所有計算機程序或光盤或任何包含該信息的設備。

“借款決議” 是指基本上以本文所附形式或貸款人以其他方式批准的決議。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或貸款機構關閉日的任何一天。

“Capital Call” 是指根據個人章程文件提出的資本出資申請。

“資本承諾” 是指個人根據該基金的章程文件同意向基金資本出資的現金總額。

“資本出資” 是指根據一次或多次資本徵集向個人資本繳納的現金總額。

“控制權變更” 是指（i）任何情況的發生都將允許任何人尋求解散借款人（為避免疑問，不包括股東和董事會根據適用法律和章程文件解散借款人的權利），或（ii）如果Hamilton Lane Incorporated不再是借款人的普通合夥人或經理（如適用）。截至生效之日，借款人的股權持有人和董事會尚未採取任何行動來促進此類權利。

“章程文件” 指借款人有限責任公司協議和有限責任公司普通合夥人協議，以及一方的任何其他組織、組建或運營文件。

“守則” 是指紐約州和任何其他州不時通過的經修訂的《統一商法》，該法規範任何抵押品中擔保權益的設定或完善（及其效力）。

“抵押品” 是指附錄 C 中描述的財產。

“合規證書” 是指附錄 D 所附的表格。

對任何人而言，“或有債務” 是指該人對他人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務的任何直接或間接負債，例如該人直接或間接擔保、背書、共同製造、貼現或通過追索權出售的債務，或該人對其直接或間接負有直接或間接責任的債務；(b) 該人賬户未開具的信用證的任何債務；以及 (c) 任何利率、貨幣或商品互換協議中的所有債務、利息利率上限或項圈協議，或旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動影響的其他協議或安排。或有債務的金額是指作出或有債務的主要債務的規定或確定的金額，如果無法確定，則是該人善意確定的最大合理預期負債；但該金額不得超過擔保或其他支持安排下債務的最大限額。

“信貸延期” 是指貸款人根據本協議向借款人或為借款人的利益或賬户提供的每筆預付款或任何其他信貸延期（包括信用證）。

對於每個利息變動日，“當前指數” 是指截至該利率變動日的最新指數利率數字。

“指定代表” 是指借款決議中列出的每一個人。

“美元”、“美元” 或使用 “$” 符號僅指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是使用 “美元” 符號表示其貨幣還是很容易轉換為美國的合法貨幣。

“生效日期” 是指本協議序言中指定的日期。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《就業退休收入保障法》及其法規。

“排除資產” 的含義見本文附錄C。

“融資機制I” 是指作為貸款人的第一共和國銀行與作為借款人的漢密爾頓·萊恩顧問有限責任公司之間簽訂的截至生效之日的定期貸款和擔保協議。

“靈活行動” 是指根據本協議第6.8或7.8節禁止借款人採取的任何行動，但該節最後一句中的此類行動除外。

就借款人採取的靈活性行動而言，“靈活性上限” 是指 [***]。

“基金” 是指借款人因提供服務而向其收取管理費或其他費用的任何人，無論這些費用是根據該基金的有限合夥協議還是管理協議支付的。

“GAAP” 是指公認的會計原則。

“普通合夥人” 是指基金的普通合夥人或經理。

“激勵費” 是指基金向借款人或其合併子公司支付的費用（包括任何附帶利息），這些費用視基金投資回報的表現而定。

“債務” 指 (a) 借款債務或財產或服務的遞延價格，例如擔保債券和信用證的償還和其他債務，(b) 以票據、債券、債券或類似票據為憑證的債務，(c) 資本租賃義務和 (d) 與上述有關的或有債務。儘管如此，在任何情況下，“債務” 均不包括基金普通合夥人對該基金負債的任何責任。

“指數利率” 是指《華爾街日報》“貨幣利率” 專欄中發佈的一（1）個月倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）。如果《華爾街日報》發佈多個指數，則 “指數” 一詞應指此類指數中較高或最高的指數。如果《華爾街日報》發佈該指數的回撤或更正，則 “指數” 一詞是指此類回撤或更正中報告的指數。

“破產程序” 是指根據《美國破產法》或任何其他破產、破產或類似法律由任何人提起或針對任何人的任何程序，包括為債權人利益而進行的轉讓、合併、與債權人進行的一般延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“利息變更日” 是指2017年8月的第一天（第1天）以及之後直到循環到期日的每個月的第一天（第1天）。

“投資” 是指任何人的任何實益所有權（包括股票、合夥權益或其他證券），或向任何人提供的任何貸款、預付款或資本出資。

“投資利益” 是指借款人在以下方面的所有權益：（i）所有合夥企業、有限責任公司或其他投資工具（統稱為 “基金”）；（ii）與基金有關的所有組織協議；以及（iii）所有投資財產，包括但不限於證券、證券權利、證券賬户和金融資產。

“貸款人費用” 是指為準備、談判、管理、辯護和執行第一和第二期貸款文件（包括與任何上訴或破產程序相關的任何上述費用）而產生的所有合理的審計費用和開支以及合理的文件費用和自付費用（包括律師費和開支）。

“貸款人債務” 是指根據本協議和其他貸款文件應付給貸款人的任何債務，如果適用，也包括債務、本金、利息、貸款人費用和其他款項。借款人現在或以後在貸款文件方面欠貸款人的任何債務，如果適用，包括或有債務、現金管理服務、信用證和外匯合同，以及破產程序開始後的應計利息。

“信用證” 是指貸款人根據第 2.1.2 節簽發的任何信用證。

“留置權” 指抵押貸款、留置權、信託契約、押記、質押、擔保權益或其他抵押物。

“有限合夥人” 是指根據合夥協議或因合夥協議而被稱為有限合夥人的個人或實體。

“有限責任公司協議” 是指有限責任公司的個人的運營協議或有限責任公司協議。

“貸款發放指令” 是指借款人就申請初始預付款向貸款人發出的指令，該指令應基本採用附錄E的形式。

“貸款文件” 統指本協議、借款人簽訂的任何票據或票據或擔保，以及借款人之間和/或為貸款人利益而與本協議有關的任何其他現有或未來書面協議，均經修訂、延期或重述。

“管理協議” 是指不時存在的任何協議，據以支付管理費和激勵費（但不包括基金的合夥協議或運營協議）。

“管理費” 是指由借款人或其任何關聯公司或任何其他人向借款人或為借款人利益向借款人提供或通過其提供的所有諮詢、諮詢、投資或管理服務產生的費用（激勵費除外）或付款權，無論是現在還是將來就任何基金到期和應付。

“重大不利變化” 是（a）借款人業務、運營或財務狀況的重大不利變化，或（b）償還任何部分債務前景的重大減值，或（c）抵押品價值的重大減值或貸款人在此類抵押品中的擔保權益優先權的重大減值。

“會員” 是指根據有限責任公司協議被指定為成員的任何人。

“票據利率” 的含義見第 2.2 (a) 節。

“債務” 是指借款人現在或將來欠任何人的所有負債，包括或有債務和貸款人債務。

“合作伙伴” 是指合夥協議下的任何普通合夥人或有限合夥人。

“合夥協議” 是指任何有限合夥企業個人的有限合夥協議。

“付款” 的含義見第 2.2 (c) 節。

“付款/預付款表格” 是指作為附錄b附上的表格。

“增幅百分比” 的含義見第 2.2 (c) (iii) 節。

“許可投資” 是指：

(a) 附表一所列並在生效日存在的投資，以及對該附表所述人員的附加投資；

(b) (i) 由美國或其機構或任何州發行或無條件擔保的自收購之日起1年內到期的有價直接債券；(ii) 發行後1年內到期且獲得標準普爾公司或穆迪投資者服務公司最高評級的商業票據；(iii) 貸款人發行的存款證在發行後不超過1年；

(c) 根據章程文件進行的投資，包括根據借款人2017年激勵薪酬計劃對投資組合公司的投資和/或股票購買/獎勵，以及對科技公司和收購的額外直接投資；

(d) 對基金的微量投資，不超過任何基金淨資產價值的百分之十；以及

(e) 借款人向貸款人或其任何關聯公司進行投資。

“允許的留置權” 是指：

(a) 生效之日存在並顯示在附表一上的留置權或在本協議或其他貸款文件中產生的留置權；

(b) 税款、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權，這些留置權要麼不是拖欠的，要麼是出於善意的爭議，而且借款人在其賬面上保留足夠的儲備金，前提是這些留置權對貸款人的任何擔保權益沒有優先權；

(c) 購置款留置權和資本或融資租賃 (i) 借款人為購置或租賃設備融資而購置或持有的設備，或 (ii) 設備在購置或租賃時（或之後的合理時間）上存在的設備，前提是留置權僅限於財產和裝修以及設備的收益；

(d) 在 (a) 至 (c) 中描述的留置權擔保債務的延期、續期或再融資時產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於現有留置權擔保的財產，債務本金不得增加。

(e) 存託機構和證券中介機構對其開立的賬户的慣常抵銷權;

(f) 因不構成違約事件的判決而產生的留置權，前提是留置權持有人除了提交同樣的記錄外，沒有采取任何措施對此類留置權行使補救措施；以及

(g) 根據本協議或其他貸款文件創建的留置權。

“允許的完美限制” 是指以下任何一項：不得根據美國或其任何州的法律以外的任何法律採取任何行動；不得獲得房東對租賃、許可、權利或合同任何一方的同意；不得授予租賃抵押貸款。

“個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司協會、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“投資組合公司” 是指借款人擁有權益的任何人。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》西方版在任何日期出現的 “最優惠利率”。這樣的利率可能不是貸款人的最低利率。

“旋轉線” 的含義見第 2.1.1 節。

第 2.1.1 節中指定了 “循環到期日”。

“獨立賬户” 是指為單個客户或一組具有法律關係的客户設立的賬户。

“專業管理費” 是指借款人從其設立的基金中獲得的任何費用（激勵費除外）。

“有形淨資產” 是指成員的總權益減去普通合夥企業中的非控股權益。

“終止通知” 的含義見第 2.2 (c) (ii) 節。

[簽名頁如下。]

為此，本協議各方促成本協議自生效之日起生效，以昭信守。

借款人：

漢密爾頓巷顧問，L.L.C.

作者：/s/ 蘭迪·斯蒂爾曼

姓名：蘭迪·斯蒂爾曼

職務：首席財務官

貸款人：

第一共和國銀行

作者：/s/ Derrick Cornelious

姓名：德里克·科內利厄斯

職位：副總統

附錄 A

1。財務報表。借款人應在借款人每個財政年度結束後的九十（90）天內向貸款人提交年度財務報表（包括資產負債表和損益表），這些財務報表應由安永會計師事務所或貸款人合理接受的其他獨立註冊會計師進行審計。

2。財務報表。借款人應在每個基金的財政年度結束後的一百八十（180）天內向貸款人提交年度財務報表（包括資產負債表和損益表），這些財務報表應由貸款人合理接受的獨立註冊會計師審計。

3.中期財務報表。借款人應在下述每個季度結束後的四十五（45）天內向貸款人公司提交經借款人首席財務官或貸款人可接受的其他高管或代表認證的季度財務報表（包括資產負債表和損益表）。前三（3）個財政季度的季度財務報告應交付。

4。合規證書。在前三（3）個財政季度結束後的四十五（45）天內以及借款人每個財政年度結束後的九十（90）天內，以附錄D的形式向貸款人交付由指定代表簽署的合規證書。

5。其他財務報表。在按借款人要求公開提交的任何財務報表或報告後，應提供該財務報表或報告的副本。

6。靈活性行動。採取靈活性行動後，借款人應立即將任何靈活性行動書面通知貸款人。借款人採取的任何靈活行動都將被視為借款人陳述先決條件已得到滿足。

7。最低年度管理費。在借款人從截至2018年3月31日的2017財年開始的每個財政年度中，借款人應合併獲得不少於1.5億美元的資金管理費，其中包括來自獨立賬户和專項基金管理費的1.3億美元。

8。調整後最低息税折舊攤銷前利潤。借款人應至少維持過去六個月的調整後息税折舊攤銷前利潤減去股息分配（税收分配除外）等於或大於12,500,000美元，每半年進行一次測試。

9。最低有形淨資產。最低有形淨資產應大於或等於適用財年末在 “有形淨資產” 列中規定的金額。

1 借款人的財政年度於每年3月31日結束。因此，2017財年的有形淨資產測試大於或等於2500萬美元，涵蓋了2017年3月31日至2018年3月30日期間的有形淨資產。

10。沒有額外的債務。未經貸款人事先書面同意，借款人 (a) 不得直接或間接承擔借款的債務，其中不包括 (i) 截至本協議簽訂之日先前以書面形式向貸款人披露的債務（與貸款融資基本同時支付的債務除外），(ii) 向貸款人提供的其他借款，包括為避免疑問而向貸款人借款，(iii) 正常業務過程中產生的無抵押債務以及 (iv) 正常業務過程中的購貨債務和資本租賃, 以及 (b)在本協議期限內，不得直接或間接地為任何其他人的任何債務提供、設立、承擔、假設或允許存在任何擔保，但截至本協議簽訂之日之前向貸款人披露的任何擔保除外。

11。轉賬通知。借款人應在任何資本承諾超過10,000,000美元的基金中合作伙伴的權益進行任何轉讓後的30天內通知貸款人。

附錄 B

貸款還款/預付款申請表

下一個工作日處理的截止日期是太平洋時間中午

傳真至：日期：_____________________

借款人：

貸款還款：

從賬户 #________________________________ 到賬户 ____________________________

（存款賬户 #）（貸款賬户 #）

本金 $_______________________ 和/或利息 $________________

授權簽名：電話號碼：

打印姓名/標題：

貸款預付款：

從賬户 #________________________________ 到賬户 ____________________________

（貸款賬户 #）（存款賬户 #）

預付款金額 $_______________________

最優惠利率或指數利率2：______________________

截至預付款申請之日，借款人在協議中的所有陳述和擔保在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

授權簽名：電話號碼：

打印姓名/標題：

2 最優惠利率或指數利率由借款人在生效日確定。

附錄 C

抵押品描述

抵押品包括借款人現在擁有或此後獲得的所有個人財產，包括但不限於所有設備、合同權、知識產權、一般無形資產、商業侵權索賠、賬户、管理費、激勵費、庫存、文件、現金、工具、存款賬户、證券、證券權益、證券賬户、賬户、投資財產、金融資產、信用證、存款證、票據和動產票據以及電子動產紙；全部與上述內容相關的借款人賬簿，以及上述任何一項中的所有索賠、權利和利益，以及所有替代、增補和加入及其收益，但是，抵押品應不包括排除資產。

儘管有上述規定，在任何情況下，如果擔保權益被禁止或違反 (i) 適用於借款人的任何法律、規則或法規或 (ii)，則在任何情況下，抵押品均不包括或附帶於以下任何一項（“排除資產”）（a）借款人作為當事方的任何租賃、許可、合同或協議及其下的任何權利或利益任何此類租賃、許可、合同或協議的條款、條款或條件（除非此類法律、規則、法規、條款、條款、根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條（或任何後續條款）或任何其他適用法律（包括《破產法》）或衡平原則），在本協議下設定擔保權益的規定或條件將失去效力；但是，抵押品應在合同或法定時立即包括（此類擔保權益應附加）禁令將不再適用，在可分割的範圍內，應附上立即歸還此類租賃、許可、合同或協議中不受上文 (i) 或 (ii) 中規定的禁令約束的任何部分；此外，本款 (a) 款中提及的例外情況不應包括任何此類租賃、許可、合同或協議的任何收益；(b) 對於出於美國聯邦所得税目的被視為 “受控外國公司” 的外國子公司，任何未償資本存量此類有權投票的外國子公司佔所有子公司投票權的65％以上根據《美國國税法》第956條（或任何後續條款），只要質押超過該外國子公司投票權的65％會對借款人或其受益所有人造成不利的税收後果；前提是，在修訂《美國國税法》允許在不產生不利税收後果的情況下立即向外國子公司承諾更大比例的股本投票權，抵押品應包括和證券借款人授予的利息應附在每家外國子公司的更大比例的股本上；此外，抵押品在任何情況下都不得包括外國子公司或受控外國公司的股本，前提是抵押品的授予需要當地證券監管機構或其他監管或政府機構的批准或協商，或以其他方式導致借款人根據當地承擔任何繁重的承諾或義務法律或其他方面；(c)任何保證金股票（定義見聯邦儲備系統理事會第U條）；（d）為避免疑問，基金的股權、普通合夥權益或資產，包括借款人持有的基金的任何資產或借款人的任何資產，只要其中的擔保權益的授予會違反或以其他方式導致任何基金或其普通合夥人的任何組織或管理文件違約；(e) 任何權利或借款人根據以下規定必須或認為必須持有的資金中的利息適用的基金組織文件、任何相關協議或適用的法律、規則或法規的條款；(f) 任何合資企業或其他非全資子公司的股權，包括普通合夥權益，但其擔保權益的授予將違反或以其他方式導致該合資企業或非全資子公司的股東之間的任何組織文件、管理文件或協議的違約，或需要其任何其他股東或其他第三方的同意 (除非(x) 根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條，或任何其他適用法律（包括《破產法》）或衡平原則，此類文件、協議或同意要求將失去效力，並且 (y) 根據此類組織文件、管理文件對借款人沒有不利影響或這種擔保的授予將導致股東之間的協議）；（g）任何 “使用意圖”” 在根據《拉納姆法》第1 (d) 條提交 “使用聲明” 或根據《拉納姆法》第1 (c) 條提交 “使用聲明” 或根據《拉納姆法》第1 (c) 條提交 “涉嫌使用修正案” 之前，根據《拉納姆法》第 1 (b) 條（15 U.S.C. § 1051）提交商標註冊申請，僅向

在多大程度上（如果有），並且僅在授予擔保權益的期限內（如果有）會損害根據適用的聯邦法律通過此類意向使用申請簽發的任何登記的有效性或可執行性；或 (h) 貸款人和借款人以書面形式合理約定，獲得此類擔保權益或完善該擔保權益的成本與擔保貸款人的利益相比過高的資產由此獲得報酬。

附錄 D

合規證書

收件人：第一共和國銀行日期：

來自：漢密爾頓巷顧問有限公司

下列簽署人的授權官員代表所有借款人證明，根據借款人和貸款人之間的循環貸款和擔保協議（“協議”）的條款和條件，（1）借款人在截至_____________的期限內完全遵守了所有必需的承諾，（2）不存在違約事件，（3）協議中的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的除非下文另有説明，否則在此日期;.隨函附上支持認證的必要文件。除非隨附的信函或腳註中另有説明，否則下列簽署人證明這些文件是根據公認會計原則編制的，從一個時期一直適用的公認會計原則。下列簽署人承認，在確定借款人不遵守協議任何條款的任何時間或日期，均不得申請信貸延期。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

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漢密爾頓巷顧問，L.L.C.

作者：__________________________

姓名：____________________

標題：____________________________

附錄 E

貸款發放説明

（恰逢其時）

這些日期為 [日期] 的貸款發放指令（“指令”）由HAMILTON LANE ADVISORS, L.C.（“借款人”）根據以下事實向第一共和國銀行（“貸款人”）執行，僅供參考：

借款人已向貸款人申請一筆或多筆本金總額為 [貸款金額] 的貸款（統稱為 “貸款”）。

借款人希望授權貸款人根據這些指令以及借款人簽訂並應貸款人要求交付給貸款人的其他與貸款有關的文件（統稱為 “貸款文件”）關閉貸款。

因此，借款人同意並指示貸款人如下：

貸款收益的分配。在收盤時，貸款收益應按照本説明附錄E-1所附貸款發放時間表（“貸款發放時間表”）支付。

結算費用和額外費用。貸款到期後，借款人授權貸款人從貸款收益中撥出資金，用於支付貸款發放計劃中顯示為 “期末支出”（統稱為 “期末支出”）的項目。支付期末款項後剩餘的所有貸款收益應根據貸款文件的條款支付並提供給借款人。借款人承認，貸款發放計劃中顯示的某些成本和費用是估計值，實際的期末支出可能與貸款發放表中顯示的估計值有所不同。如果出於任何原因，貸款發放計劃中顯示的用於期末付款的貸款收益不足以支付所有此類項目的實際成本，則貸款人有權選擇（a）要求借款人立即向貸款人存入貸款人確定的彌補此類缺口所需的金額；或（b）從貸款人確定的部分中支付彌補此類缺口所需的金額（如果有）以其他方式剩餘的貸款收益或來自借款人在貸款人的支票賬户。根據本指令條款向第三方支付的貸款收益的任何款項均可由貸款人通過貸款人可能指定的方式支付，包括通過貸款人支票或電匯支付。

同行。這些指示可以在對應方中執行，每份指示均應構成原件，所有對應方應構成同一份文件。

借款人：

漢密爾頓巷顧問，L.L.C.

來自：

姓名：

標題：

接受並同意：

第一共和國銀行

來自：

姓名：

標題：

附錄 E-1

貸款發放説明

貸款發放時間表

**費用將從賬户號碼 _____________ 中扣除。

附錄 F

基金清單

附錄 21

註冊人的子公司

下表列出了截至2017年6月26日的漢密爾頓·萊恩公司的直接和間接子公司。

循環貸款和擔保協議附表一

借款人的姓名是（附上成立文件的副本）：Hamilton Lane Advisors, L.L.C.

借款人的形成狀態：賓夕法尼亞州

借款人僅使用以下其他名稱經營（如果沒有，請註明）：

沒有

借款人僅在以下機構擁有存款賬户和/或投資賬户：

請見附件。

清單賬户數字：請見附件。

留置權於生效之日存在，並以書面形式向貸款人披露並由貸款人接受：

沒有

生效日存在並以書面形式向貸款人披露並由貸款人接受的投資：

Ipreo（iLevel）、Deal Cloud、Bison、黑山系統和私募市場連接

生效日負債並以書面形式向貸款人披露並獲得貸款人同意：

摩根士丹利高級有擔保定期貸款未償本金——85,45萬美元

借款人不受訴訟的約束，否則會對借款人的財務狀況產生重大不利影響，但以下情況除外（如有必要，請附上其他評論）：

沒有

税號 23-2962336

組織編號（如果有）：2816405