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第 2 節。特別會議。股東特別會議可應董事會主席、首席執行官、總裁、在會議上採取行動的董事、不舉行會議行事的多數董事或有權行使公司多數表決權的股東的書面要求召開。此類會議的召集應説明會議的目的。除電話會議中規定的事項外，任何特別會議均不得審議其他事項。

第 3 節會議通知。除非豁免，除非法律另有規定，否則每次年度會議或特別會議的書面通知應在任何此類會議前六十天或不少於十天，通過親自送貨或郵寄方式發給有權在會議上投票或有權獲得會議通知的每位登記在冊的股東，説明其日期、時間、地點和目的。如果郵寄該通知，則應按照公司記錄上的相同地址將此類通知發送給股東。在任何會議之前或之後，任何股東均可放棄法律或本章程要求發出的任何通知。

第 5 節。法定人數。有權行使公司多數投票權的股票持有人親自出席或通過代理人出席任何會議，應構成該會議審議業務交易的法定人數；但是，任何特定類別或每個類別的指定比例股票的持有人不得授權或採取任何法律或公司註冊證書或本章程所要求的行動以較低的比例授權或採取；此外，還規定，如果對於任何事項，都需要進行單獨的集體投票，持有人

該類別的大多數已發行股票，無論是親自出庭還是通過代理人出席，均構成該類別的法定人數，而該類別的大多數股票的贊成票應為該類別的行為。出席會議的多數有表決權股票的持有人，無論是否達到法定人數，均可不時休會，直到達到法定人數為止。

第 6 節。記錄日期。董事會可出於任何合法目的確定記錄日期，包括在不限制前述規定概括性的前提下，確定股東有權 (i) 在任何股東大會或其任何續會上收到通知或投票，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，(ii) 獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或 (iii) 行使任何相關權利任何變動、轉換或交換股票。該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期。此類記錄日期不得超過該會議日期的六十天或少於十天，也不得超過支付任何股息或分配的既定日期或收取或行使權利的既定日期的六十天，也不得超過董事會通過確定此類書面同意記錄日期的決議之日起十天（視情況而定）。

第 7 節。代理。有權出席股東大會、在會上進行表決或執行同意、豁免或免責聲明的人，可以通過由該人簽署的書面文件指定的代理人或代理人派代表出席該會議或在會上投票，執行同意、豁免和免責聲明，並行使該人的任何其他權利。

第 2 節。選舉董事。董事應在年度股東大會上選出，但是如果不舉行年度會議或未在年度會議上選出董事，則可以在為此目的召開的特別會議上選出。每當任何有權在選舉中投票的股東提出要求時，均應通過投票進行此類選舉，但除非提出此類要求，否則選舉可以以該會議批准的任何方式進行。

第 5 節。空缺職位。董事會的空缺可由其餘董事的多數票填補，直至舉行填補此類空缺的選舉。有權選舉董事的股東有權在為此目的召開的任何股東會議上填補董事會的任何空缺（無論該空缺是否已由其餘董事臨時填補），在任何此類股東大會上當選的任何董事的任期應持續到下一次年度董事選舉以及該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

第 6 節法定人數和業務交易。所有授權董事人數中的大多數應構成業務交易的法定人數，但大多數在職董事構成填補董事會空缺的法定人數。每當為董事會任何會議指定的時間和地點的出席人數少於法定人數時，出席會議的大多數董事可以不時休會，直到達到法定人數為止。出席有法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。

第 7 節。年度會議。董事會年度會議應在股東年會之後立即舉行，或在可行的情況下儘快舉行。如果沒有舉行年度股東大會，或者沒有在年度股東大會上選出董事，則董事會年度會議應在選舉董事的任何股東特別會議之後立即舉行，或隨後在可行的情況下儘快舉行。如果此類年度董事會是在股東大會之後立即舉行的，則應在舉行該股東大會的地點舉行。

第 8 節定期會議。董事會應不時通過決議在特拉華州內外的時間和地點舉行董事會定期會議。祕書應將每項此類決議通知在通過該決議時不在場的任何董事，但無需就此類例行會議發出進一步通知。

並且可以以任何方式或方法在任何時間舉行會議，以便收到會議的董事有合理的機會出席會議。無論如何，如果在會議前至少三天郵寄此類通知並送達祕書記錄中顯示的每位董事的住所，則應視為已正確和按時發出。任何出席和參加該會議的董事均應視為已放棄發出通知，任何董事均可在會議之前或之後以書面形式免除通知。

第 11 節補償。因此，董事有權就其服務獲得合理的報酬（如果有），這種報酬可以根據董事會的決議不時確定，並且可以允許出席董事會的每屆年會、例會或特別會議支付出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。根據董事會的決議，可以允許在執行委員會或任何常設委員會或特別委員會任職的董事獲得董事會認為合理的服務報酬，並允許就所提供的特殊服務向董事提供額外報酬。

第 1 節執行委員會。董事會可不時通過全體董事會多數成員通過的決議，設立一個由一名或多名董事組成的執行委員會，其成員應由董事會選舉產生，在董事會任職期間任職。如果董事會未指定執行委員會主席，則執行委員會應從自己的成員中選出一名主席。除非本文另有規定，除非法律或設立執行委員會的決議另有規定，否則該委員會在董事會會議間隔期間應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力，但填補董事或任何董事委員會空缺的權力除外。執行委員會應保留其會議和交易的完整記錄和賬目。執行委員會的所有行動均應在下一次此類行動之後的會議上向董事會報告，並應受董事會的控制、修訂和修改，前提是第三方的權利不得因此受到不利影響。執行委員會的空缺應由董事填補，董事可以任命一名或多名董事作為委員會的候補成員，他們可以在任何會議上接替任何缺席的成員。

第 2 節。執行委員會會議。在遵守本章程規定的前提下，執行委員會應制定自己的議事規則，並應按照此類規則或董事會決議的規定舉行會議，還應根據董事會主席、首席執行官、總裁、執行委員會主席或委員會任何兩名成員的召集舉行會議。除非此類規則或此類決議另有規定，否則第二條第10節中與通知有關的規定必須

董事會會議也應適用於執行委員會成員會議。必須有執行委員會的多數成員才能構成法定人數。執行委員會可以在不舉行會議的情況下采取書面行動，但除非得到委員會所有成員的同意，否則執行委員會的此類行動不得生效。

第 3 節。其他委員會。董事會可通過決議規定設立其認為必要的其他常設委員會或特別委員會，並隨心所欲地解散這些委員會。每個此類委員會應擁有董事會可能授予的權力和履行與法律不牴觸的職責。除非董事會另有規定，本條第 1 款和第 2 節的規定應儘可能一致地指導此類委員會的任命和行動。此類委員會的空缺應由董事會或董事會可能提供的填補。

第 1 節。一般規定。董事會應選舉官員，其中包括總裁、祕書和財務主管。董事會還可以選舉董事會主席、首席執行官，副總裁的數目（如果有）可以設立和任命其不時決定的其他高管、下屬官員和助理官員。董事會主席如果當選，則應從董事會成員中選出，但其他官員不必從董事會成員中選出。任何兩個或多個此類職位均可由同一個人擔任。

第 2 節任期。公司高級職員的任期應由董事會決定，除非董事會提前將其免職，否則應在當選之日後的董事會年度會議之前任職，直至其繼任者被選出並獲得資格為止。董事會可以隨時罷免任何官員，無論是否有理由。任何職位的空缺無論如何設立，都應由董事會填補。

第 2 節。首席執行官。首席執行官（如果有）應根據董事會的權力，負責公司業務和事務的總體總體方向，控制與公司業務運營各個方面有關的一般政策，有權確定高管薪酬和罷免高管的權力。在董事會主席缺席的情況下, 或者如果沒有人當選,

首席執行官應主持股東會議。首席執行官可以任命和解僱代理人和員工，並履行該辦公室應承擔的其他職責。首席執行官應擁有董事會可能規定的或本章程中可能規定的其他權力和履行其他職責。如果首席執行官缺席或喪失工作能力，或者沒有選舉或任命首席執行官，則總裁應履行首席執行官的所有職責。

第 3 節。總統。總裁應為公司的首席運營官，並應擁有董事會或首席執行官可能規定的其他權力和職責。總統有權簽署所有股票證書和所有契約、抵押貸款、債券、協議、票據和其他需要總統簽署的文書；並應擁有法律規定的所有權力和職責以及董事會可能不時分配的其他權力和職責。

第 4 節副總統副總裁（如果有）應擁有董事會、首席執行官或總裁不時賦予他們的權力和職責。應首席執行官或總裁的要求，或者如果該官員缺席或致殘，則由總裁指定的副總裁（如果未指定，則由董事會指定的副總裁）履行總裁的所有職責，並在行事時擁有總裁的所有權力。副總裁以公司名義簽署股票和契約、抵押貸款、債券、協議、票據和其他文書證書的權力應與總裁的同樣授權進行協調。

第 5 節祕書。祕書應保留股東和董事會的所有會議記錄，並應妥善記錄這些記錄，並由祕書予以證實；有權執行和交付任何此類程序的證書和公司的任何其他記錄；有權簽署所有股票證書以及公司簽署的所有契約、抵押貸款、債券、協議、票據和其他需要祕書籤署的文書；應通知股東大會，董事；應根據要求在每一次股東大會上出示按字母順序排列的經認證的股東名單；應保存法律或董事會可能要求的賬簿和記錄；一般而言，應履行與祕書辦公室有關的所有職責以及董事會、首席執行官或總裁可能不時分配的其他職責。

第 6 節。財務主管。財務主管應全面監督所有財務；應管理屬於公司的所有款項、賬單、票據、契約、租賃、抵押貸款和類似財產，並應按照董事會不時提出的要求行事。財務主管應確保對公司的業務交易進行充分、正確的賬目，包括其資產、負債、收入、支出、收益、虧損、申報資本和股票的賬目，以及可能需要的其他賬户；並應擁有董事會、首席執行官或總裁可能不時分配的其他權力和職責。

第 8 節。可以委託官員的職責。在公司沒有任何高級管理人員缺席的情況下，或出於董事會認為足夠的任何其他原因，董事會可以暫時將這些高管的權力或職責或任何權力或職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事。

第 1 節。在符合本條第4款要求的前提下，公司應賠償任何因現任或曾經是公司董事或高級職員而成為或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括公司的行動或根據公司的權利採取的行動），或在此期間公司的高級管理人員或董事，正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，如果他本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則以他本着誠意行事，以此支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式他有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，有合理的理由認為其行為是非法的。

第 2 節。在不違反本條第4款要求的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是公司董事或高級職員，或者在擔任公司高級職員或高級職員期間，公司有權獲得有利於公司的判決的當事方或可能成為公司任何一方或可能成為公司任何一方的人應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業，如果他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，抵消他在為該訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理的費用（包括律師費），但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非而且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定, 儘管

第 3 節。如果公司的董事或高級職員，或應公司要求在任何其他企業任職的人員，根據案情或以其他方式成功為本條第1和2節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應賠償他為此實際和合理產生的費用（包括律師費）與。

第 4 節本條第1和2節規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是確定董事或高級管理人員符合本條第1和2節規定的適用行為標準，因此在這種情況下對董事或高級管理人員的賠償是適當的。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (2) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (3) 如果沒有此類董事，或者，如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）由股東提出。

第 5 節如果在不可上訴的最終判決中最終確定董事或高級管理人員無權獲得公司賠償，則公司應在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員承諾償還該款項後，在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付，則董事或高級管理人員在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用。

第 6 節。本條其他條款提供或根據本條其他條款提供的補償和預付費用不應限制公司提供法律允許的任何其他補償或預付開支，也不得將其視為排斥尋求賠償者根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以其官方身份採取行動還是以其他身份採取行動擔任此類職務的能力。

第 7 節公司可代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免他以任何此類身份對其聲稱或因其身份而產生的任何責任，無論其身份根據以下條款，公司將有權賠償他的此類責任這篇文章。

第 9 節。就本條而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或者是或是應該組成公司的要求擔任董事的，根據本條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對由此產生的或尚存的公司的立場應與在該組成公司繼續獨立存在的情況下其所處地位相同。

第 1 節形式和執行。應以董事會批准的形式向每位股東頒發股票證書，以證明所擁有的全額支付的股票數量。此類證書應由公司的以下任何兩名高管簽署：董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書；但是，任何此類高管的簽名和此類證書上的公司印章可以傳真、雕刻、蓋章或印刷。如果在公司交付此類證書或證書之前，由於死亡、辭職或其他原因，已經簽署或使用了其傳真簽名的一名或多名高級管理人員，在公司交付此類證書或證書之前，該證書或證書在所有方面均應具有效力，如同由正式選舉產生的、合格和授權的高級管理人員簽署一樣，也應像該人一樣或簽署此類證書的人或證書，或在證書上使用其傳真簽名或簽名，均未停止擔任公司的高級職員。

第 2 節。轉讓登記。公司股票的任何證書在交出給公司或其任何轉讓代理人（對於交出的證書所代表的股票類別）後，均可親自或由律師轉讓，並附有公司或該轉讓代理人可能要求的關於每項必要背書的真實性和有效性的保證。

第 3 節證書丟失、銷燬或被盜。可以簽發一份或多份新的股票證書來代替公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、銷燬或被錯誤拿走的證書：(i) 聲稱證書丟失、銷燬或被錯誤拿走的人簽發並交給公司，具體説明在所稱的損失、毀壞或被拿走時，該證書是否得到認可，以及 (ii)) 向公司提供賠償和其他保證（如果有），使公司以及證書所代表的股票類別的所有過户代理人和登記人感到滿意，以防他們或他們中的任何人因簽發和交付此類新證書或與原始證書有關而可能遭受的任何和所有損失、損害、成本、費用或負債。

第 4 節註冊股東。以其名義在公司賬簿上登記的個人無論出於何種目的都應最終被視為不合格的所有者和持有人，並有能力行使所有所有權。公司或公司的任何過户代理均無義務承認任何其他人對此類股票的任何股權或索賠，無論是通過此類證書還是以其他方式披露，他們也沒有義務確保任何信託或義務的執行。

本章程的修改、修改、廢除或通過新章程須經董事會多數成員的贊成票或董事會所有成員的書面同意，或者經本公司多數已發行股票的登記持有人在年會上親自出庭或由代理人代表並有權就其進行表決的贊成票或書面同意，或經本公司多數已發行股票的登記持有人以贊成票或書面同意在應有法定人數出席的任何特別會議上。