美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

第1號修正案 

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-41494

吉春 Global Co.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

6940海灘大道，D-705套房

布埃納 公園, 鈣 90621

(714) 694-2403

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區域代碼)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過勾選標記來驗證 註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、加速備案人、“小型報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。4.3百萬 以2023年6月30日，也就是註冊人最近完成第二財季的最後一個工作日，納斯達克股票市場有限責任公司的收盤價計算。

註冊人 擁有1,230,246已發行的A類普通股，以及100,000截至2023年12月31日已發行的b類普通股 。

説明性 註釋

本修正案(“修正案”)旨在對吉原環球 株式會社(“本公司”)截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的財務報表作出非實質性修正，包括財務報表附註，該財務報表載於截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的Form 10-k年報中，該年報於 年 七月30，2024(“Form 10-K”)，並且為了用BCRG Group (“BCRG”)的獨立註冊會計師事務所報告取代Form 10-k中包含的BF BorgersCPA(“Borgers”)獨立註冊會計師事務所報告，並進行本文所述的某些其他更改。

還對以下項目進行了修改，以反映非實質性的修改：

除 如上所述外，表格10-k的其他部分未被修訂，並且本修正案不反映 提交表格10-k後發生的任何事件。

目錄表

如本年度報告中所使用的10-k表格， 除非另有説明，否則吉原全球公司及其合併子公司在下文中稱為“吉原”、“註冊人”、“我們”、“我們”或 “公司”。

有關前瞻性陳述的特別説明

本10-k表格年度報告包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設 以及管理層目前掌握的信息，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有10-k表格中的陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下， 您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“”預期“”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞語，“ 或”繼續“或這些詞語的否定或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。

這些風險和不確定性包括： 如果我們無法找到合適的餐廳選址，我們可能無法成功實施我們的增長戰略； 在現有和新市場的擴張，獲得優惠的租賃條款，吸引客人到我們的餐廳或招聘和留住人員； 我們可能無法保持或提高我們的可比餐廳銷售增長的風險；餐飲業是一個競爭激烈的行業，有許多競爭對手；我們有限的餐廳數量、與開設新餐廳相關的鉅額費用以及我們新餐廳的單位數量使我們容易受到運營結果大幅波動的影響； 我們發生運營虧損且未來可能無法盈利的風險；我們維持和增加流動性的計劃可能不會成功的風險 ；我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的風險，以及失去一個或多個關鍵 人員或無法吸引、聘用、整合和留住高技能人員的風險，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響；我們的運營業績和增長戰略將與我們未來特許經營合作伙伴的成功密切相關，我們對他們的運營將擁有有限的控制權；我們可能面臨負面宣傳或聲譽受損的風險，這可能源於對食品安全和食源性疾病或其他事項的擔憂； 增加最低工資和強制員工福利可能導致我們的勞動力成本顯著增加的風險；事件或 情況可能導致我們終止或限制從吉原控股有限公司獲得許可的對我們的業務至關重要的某些知識產權的權利，或者我們可能面臨知識產權受到侵犯而無法保護我們的品牌名稱、商標和其他知識產權的風險；具有挑戰性的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響的風險 ，包括但不限於：消費者信心和可自由支配支出、未來的信貸成本和可獲得性以及我們的第三方供應商和其他服務提供商的運營；我們或我們的銷售點和餐廳管理平臺合作伙伴可能無法確保客人的機密、個人身份、借記卡、信用卡信息或與我們的員工或我們有關的其他私人數據的風險；以及新冠肺炎大流行或類似的公共健康威脅對全球資本和金融市場、美國的總體經濟狀況以及我們的業務和 運營的影響。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本年度報告10-k表格中標題為“風險因素”一節和其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。除法律另有要求外，我們沒有義務在本年度報告發布之日之後以Form 10-k的形式更新任何前瞻性陳述，或使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。

影響我們公司的重大風險摘要

我們的業務受到多種風險和不確定性的影響，如中所述。風險因素“以及本年度報告中表格10-k的其他部分。我們敦促您閲讀標題下的披露內容。風險因素“及本年報全文。我們的重大風險可以概括如下：

第 部分I

第 項1.業務

吉原總覽

我們是一家快速發展的日本餐廳運營商，誕生於將現代化的日本餐飲體驗介紹給世界各地客户的想法。我們 專注於日本拉麪，在2016年首次亮相後的六個月內就獲得了南加州領先拉麪餐廳的認可，並繼續在整個南加州擴展我們的頂級餐廳服務，目前經營着10家餐廳，另外還有3家新餐廳正在建設/開發中。此外，我們達成了一項實質性的最終協議，收購了拉斯維加斯現有的三家餐廳，預計將於2024年第二季度初完成收購。

我們為我們温暖、飽滿、光滑、濃鬱的骨湯感到自豪，它被慢慢煮了12個多小時。顧客可以品嚐和體驗至高無上的品質和深沉的味道。將肉湯與新鮮、美味和最優質的食材結合在一起，我們提供完美、理想的拉麪，併為顧客提供各種各樣的壽司卷、便當菜單和其他受歡迎的日本料理。 我們廣受讚譽的東國黑拉麪以其緩慢煮熟的豬肉骨湯和新鮮製作的嫩叉燒(紅燒五花肉)成為顧客的最愛。

我們的使命是通過提供讓顧客感到舒適的食物，將我們的日本拉麪和料理帶到主流。自該公司成立以來，我們一直從零開始製作自己的拉麪湯和其他關鍵配料，如豬肉茶樹和風味雞蛋，從而保持我們食物的質量和味道，包括我們手工製作的肉湯的標誌性質地和濃鬱的味道。 此外，我們相信慢慢煮骨湯會使其膠原蛋白含量高，營養豐富。我們還努力提供不僅健康，而且負擔得起的食物。我們以活躍的廚房和熱鬧的餐廳為客户提供食物、娛樂和愉悦，提供歡樂時光、學生和高年級學生折扣以及特殊的節日活動。由於我們的願景，客户可以 在友好和歡迎的氛圍中舒適地享用我們的食物。

2022年9月，我們完成了2,940,000股A類普通股的首次公開募股(“首次公開募股”) ，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，公開發行價格 每股4美元，產生毛收入11,760,000美元。在扣除承銷折扣和佣金以及約150美元萬的其他發行費用後，首次公開募股的淨收益約為1,030美元萬。

我們向承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買最多441,000股 股票(相當於IPO中出售的A類普通股股份的15%)，以彌補承銷商 沒有行使的超額配售。此外，我們向承銷商代表發出認股權證，以購買相當於首次公開發售的A類普通股股份總數5.0%的A類普通股 股份(包括行使超額配售選擇權而售出的A類普通股股份)。代表認股權證可於首次公開發售A類普通股 開始發售之日起六個月起計的四年半期間內，隨時及不時全部或部分行使，初步行使價每股5.00美元(相當於A類普通股每股初始公開發行價的125%)。沒有代表的授權書被行使。

2022年9月9日，我們的A類普通股在 納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“YOSH”。

2023年11月22日，我們提交了一份修訂後的公司註冊證書(“修訂證書”)，以實現A類普通股和B類普通股的反向股票拆分，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”，與A類普通股一起，“普通股 股票”)，從晚上11：59起生效。東方，2023年11月27日。 A類普通股於2023年11月28日(星期二)開盤時開始在拆分調整的基礎上交易。

反向股票拆分沒有發行任何零碎股份。 相反，反向股票拆分產生的任何零碎股份都四捨五入到下一個整數。因此，截至2023年12月31日，共發行了34,846股A類普通股，發行了1,230,246股A類普通股。反向股票拆分統一影響所有股東，並未改變任何股東在我們已發行普通股中的權益百分比 ，但可能因處理零碎股份而產生的調整除外。普通股的授權股數和優先股的授權、發行和流通股的數量沒有變化。

供應鏈中斷和通貨膨脹

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力，特別是在最近供應鏈中斷的情況下。我們認為，由於大宗商品價格上漲和採購我們的供應面臨挑戰，我們經歷了更高的成本 部分原因是全球供應鏈中斷。雖然從歷史上看，截至2023年12月31日，全球供應鏈中斷並未對我們的業務造成實質性的不利影響，但對我們的菜單最關鍵的食品，如菜籽油、大米、肉類、魚類和其他海鮮以及新鮮蔬菜的成本大幅增加或無法採購，可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性和不利的影響。因為我們提供價格適中的食品，我們可能選擇不， 也可能無法將商品價格上漲轉嫁給消費者。供應成本的這些潛在變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

從歷史上看，截至本報告之日，通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。然而，通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟，並可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響 。此外，未來動盪、負面或不確定的經濟狀況以及經濟衰退期或重大通脹時期可能會對我們餐廳的消費者支出產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在經濟收縮或經濟緩慢增長期間，這種影響可能會特別明顯。在一定程度上，如果我們無法通過提高菜單價格或提高運營效率和成本節約來抵消此類成本上漲，可能會對我們的業務、銷售和保證金表現、淨收益、現金流和我們普通股的交易價格產生負面影響。我們已經能夠通過提高菜單價格和供應鏈舉措等行動在一定程度上抵消這些通脹和其他成本壓力，然而，我們預計這些通脹和其他成本壓力將持續到2024年。

我們的 優勢

經驗豐富的 致力於發展的管理團隊.

我們的團隊由經驗豐富、充滿激情的高級管理人員領導，他們致力於我們的使命。我們由首席執行官James Chae領導。Mr.Chae於2016年創立了吉原，並從那時起幫助公司發展。Mr.Chae帶領着一支才華橫溢的專業團隊，擁有深厚的金融、運營、烹飪和房地產經驗。

極具吸引力的 具有廣泛吸引力的價值主張。

客人可以享用我們的招牌拉麪菜餚或從我們各種新鮮的壽司卷、便當和其他日本料理中選擇。價格實惠的優質菜餚是我們高效運營的結果。此外，我們相信，隨着客户繼續尋求健康食品選擇，我們對食品中高質量和新鮮配料的承諾走在了當前餐飲趨勢的前沿。

吸引人的 餐飲級經濟學。

在吉原，我們相信，我們快速的客户週轉，加上我們能夠提供午餐和晚餐兩個主要的工作日部分，使 在我們的每一家餐廳都能實現強勁而高效的銷售。我們的平均單位體積(“AUV”)在2022年為$120萬 ，在2023年為$110萬。

食品質量和卓越的客户服務。

我們非常重視提供高質量、正宗的日本料理。我們相信客户的便利和滿意，並創造了 強大、忠誠和回頭客，幫助將吉原的網絡擴展到他們的朋友、家人和同事。

我們的 增長戰略

追求 新餐廳發展。

我們 一直奉行有紀律的新企業自有增長戰略。在將我們的概念和運營模式擴展到不同的餐廳規模和地理位置後，我們計劃利用我們的專業知識開設新餐廳，以填補現有市場並擴展到新的地理位置。 雖然我們目前的目標是在未來三到五年實現超過100%的年單位增長率，但我們無法預測 我們可以實現任何水平的餐廳增長的時間段，或者我們是否會實現這種水平的增長。我們實現新餐廳增長的能力 受到一些我們無法控制的風險和不確定性的影響，包括標題 中描述的風險和不確定性。風險因素“尤其是，請參閲“風險因素-我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否成功地識別和確保合適的地點，並及時在現有和新的市場上發展和擴大我們的業務 對於可能阻礙我們未來實現新餐廳增長的能力的特定風險。我們相信，在現有市場和人口統計和零售環境相似的新市場，利用這一戰略開設更多餐廳是一個重要的機會。

實現 一致的可比餐廳銷售額增長.

我們 在最近幾個時期實現了正的可比餐廳銷售額增長。我們相信，通過提高品牌知名度、始終如一地提供令人滿意的用餐體驗、提供新的菜單和餐廳翻新，我們將能夠通過增加流量來實現未來可比的餐廳銷售增長。我們將繼續管理我們的菜單和定價，作為我們整體戰略的一部分，以推動 流量並增加平均檢查。我們還在探索增加我們餐廳酒精飲料銷售的舉措，包括 擁有清酒吧概念的更大規模餐廳的潛力。除上述戰略外，我們預計將在2024年開始銷售特許經營權。

提高盈利能力 .

我們已在基礎設施和人員方面進行了投資，我們相信這將使我們能夠繼續擴大業務運營規模。隨着我們 繼續增長，我們希望通過利用我們與供應商日益增長的購買力和利用我們現有的支持基礎設施，在餐廳級別和公司級別推動更高的盈利能力。此外，我們相信，隨着我們餐廳基礎的成熟和AUV的增加，我們將能夠優化現有餐廳的勞動力成本。我們相信，隨着我們餐廳基礎的擴大，我們的一般和管理成本的增長速度將慢於我們的銷售額。

提高品牌意識 .

我們 打算繼續進行有針對性的本地營銷努力，並計劃增加我們在廣告方面的投資。我們還在探索開發方便麪，我們將通過零售渠道進行分銷。我們打算探索與雜貨店 的合作伙伴關係，在商店中提供小型吉原攤位，以推廣限量選擇的吉原美食。

經驗豐富的 致力於發展的管理團隊.

我們的團隊由經驗豐富、充滿激情的高級管理人員領導，他們致力於我們的使命。我們由首席執行官James Chae領導。Mr.Chae於2016年創立了吉原，並領導着一支擁有深厚金融、運營、烹飪、 和房地產經驗的專業人才團隊。

屬性

截至2023年12月31日，我們在加利福尼亞州經營着十家餐廳，並於2024年2月在加利福尼亞州開設了一家新餐廳。我們經營 各種餐廳形式，包括位於不同規模零售中心的線上餐廳和終餐餐廳。我們的餐廳 目前平均約為1，578平方英尺。我們租賃該物業用於公司辦公室和 我們經營餐廳的所有物業。

下表 顯示了截至本報告日期我們餐廳的位置：

*¹ 於2024年2月開業。

*² 正在建設中。

*³ 於2024年4月收購

我們 對我們的大多數餐廳以及我們的公司辦公室負有不可取消的租約義務。我們的大多數餐廳租約都有10年的租期，包括公司可以選擇的慣常延期。我們的餐廳租賃通常要求我們按比例支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他 運營成本。一些餐廳租約規定根據銷售門檻支付或有租金，儘管我們通常不希望根據這些租約中的門檻為這些物業支付大量租金。我們沒有任何不動產。

從2019年到2021年，我們 每年開一家餐廳，2022年和2023年我們已經開了兩家餐廳。我們還在2024年2月開設了一家新的 餐廳，目前有兩家新餐廳正在建設/開發中。此外，我們達成了一項實質性的最終協議，收購了拉斯維加斯現有的三家餐廳，預計將於2024年第二季度初完成收購。

我們預計每個正在開發的新地點的成本約為350,000美元，截至2023年12月31日，我們已為在建/開發的兩個地點花費了約514,000美元。

2019年，由於表現不佳，我們關閉了西好萊塢和加利福尼亞州林伍德餐廳。我們不能保證我們能夠在任何一年開設任何特定數量的餐廳。看見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的長期成功高度依賴於我們成功識別和確保合適的地點並及時開發和擴大我們在現有和新市場的業務的能力。”

站點 開發和擴展

站點 選擇流程

我們 認為選址對我們的成功至關重要。作為我們戰略選址流程的一部分，我們從當地經紀人網絡收到潛在的地點 ，然後由我們的開發團隊進行審查。這項檢查包括對租賃條款和條件的分析、盈利能力評估以及全天所有時間(例如午餐、 下午晚些時候、晚餐、工作日和週末)的多次現場訪問，以測試流量。開發團隊定期與我們高級管理團隊的其他成員舉行會議進行場地審批，以平衡對潛在場地的看法。

我們目前的房地產戰略將重點放在人口多樣化、家庭收入高於該州平均水平的市場上的高流量零售中心。我們相信，我們對房東來説是有吸引力的承租人，因為我們有能力推動由高於平均水平的家庭收入客人組成的強勁流量，我們預計隨着我們積累更多門店，我們的討價還價能力將變得更強。在選址時，我們 還考慮了住宅和商業人口密度、餐廳能見度、交通模式、可達性、是否有合適的停車位、是否靠近高速公路、大學、購物區和辦公園區、市場區域內的競爭程度以及餐廳級別員工的普遍可用性等因素。我們還投資於網站分析工具，用於現有和新市場區域的人口分析和數據收集，我們相信這將使我們進一步瞭解市場區域，並確定 是否在該區域開設新餐廳。

我們靈活的實體佔地面積使我們能夠開設面積從1,500到2,500平方英尺的餐廳，使我們能夠在露天購物中心和購物中心開設 直排和端帽餐廳模式，並滲透到郊區和城市地區的市場。我們相信，我們有能力在現有的大都市地區開設更多的餐廳。我們還認為，在美國和全球人口結構相似的新市場應用該戰略的機會很大。

擴張 戰略

我們 計劃通過在新市場和現有市場開設新的公司餐廳或收購現有餐廳，以及利用特許經營市場來推行多方面的擴張戰略。我們相信，這一擴張對於執行我們的增長戰略和建立吉原作為領先的日本休閒餐飲品牌的知名度至關重要。向新市場的擴張與正在進行的現有市場評估同時進行，目標是保持一系列頂級發展機會。 如上文選址流程標題所述，我們使用系統的方法來識別和審查現有和新的市場 。

在選擇一個新市場後，我們通常會建造一家餐廳，以證明該市場的概念可行性。我們開發了遠程管理系統 ，通過該系統，我們的高級運營團隊能夠從我們的總部使用安裝在每家餐廳的大約8個攝像頭 實時監控餐廳。我們利用這一遠程管理系統來維持運營質量，同時最大限度地減少因新市場缺乏規模經濟而導致的效率低下 。

由於我們的餐廳數量相對較少，新餐廳對我們的財務業績有過大的影響。為了降低風險，我們希望同時在新市場和現有市場擴張。我們根據現有最成功的餐廳進行選址，並經常重新評估我們的戰略、節奏和市場。我們相信，我們正處於增長故事的早期階段，我們的餐廳模式旨在產生強勁的現金流、誘人的餐廳級財務業績和高投資資本回報， 我們認為這為我們的擴張提供了堅實的基礎。

餐廳 設計

餐廳 我們的開發團隊與外包供應商關係(例如建築師和總承包商)一起處理餐廳設計。 我們的餐廳目前的平均面積約為1,500平方英尺。我們餐廳的座位由桌子座位和酒吧座位組成，平均可容納40-50名客人。

我們正在開發兩個主要的餐廳佈局。標準餐廳 將採用我們目前的佈局和設計，我們相信這會喚起現代和潮流的日本餐飲氛圍。第二個佈局是一個更大的平面圖，我們將在那裏利用一個提供全方位服務的餐廳和酒吧。我們相信，我們的透明廚房反映了廚師準備一手飯的情況，放大了巨大的休閒氛圍所提供的活潑喧囂，並突出了在現代日式氛圍中獲得美味食物的氛圍。

施工

一旦發放施工許可證，新建一家餐廳大約需要12到24周的時間。我們的開發團隊負責監督從聘請建築師和承包商到設計和建造餐廳的整個建設過程。開發每一家新餐廳所需的資本資源都是巨大的。平均而言，我們估計每個標準位置的餐廳建設成本約為350,000-550,000美元，扣除租户津貼和開業前成本，並假設我們不購買基礎房地產，但這個數字可能會顯著更高，具體取決於市場、餐廳規模和房東交付後的狀況。平均而言，我們估計我們的餐廳每家餐廳需要大約350,000-550,000美元的現金建設成本，扣除業主租户改善津貼和開業前成本，並假設我們不購買基礎房地產 。實際成本可能會因各種因素而有很大差異，這些因素包括餐廳的地點和大小以及當地房地產和勞動力市場的條件。

餐廳 管理和運營

餐廳 管理層和員工

我們的餐廳通常僱用一名餐廳經理、一名或兩名主管以及大約8至12名額外的團隊成員。經理、主管和管理實習生在整個餐廳接受交叉培訓，以培養餐廳關鍵職能的能力 餐廳區域和廚房都是如此。

此外，我們的高級運營團隊使用我們的遠程管理系統從我們的總部實時監控餐廳，每個餐廳安裝了大約 8個攝像頭。這些團隊成員負責餐廳的不同部分：清潔、服務、 和食物質量。

培訓 和員工計劃

我們 投入大量資源來識別、選擇和培訓餐廳級別的員工。我們的培訓涵蓋領導力、團隊建設、食品安全認證、酒精安全計劃、性騷擾培訓等主題。管理實習生將接受約8至16周的培訓，以加深對我們運營的瞭解。此外，我們正在編寫廣泛的培訓手冊，涵蓋餐廳級運營的各個方面。

我們的旅行“開業團隊”在新餐廳開業前為團隊成員提供培訓。我們相信，開業團隊從餐廳向公眾開放的第一天起，就能促進順利的開業過程和高效的餐廳運營。開業團隊通常在新餐廳開業前兩週到開業後四周到現場。

食品 製備、質量和安全

我們致力於始終如一地為我們的客人提供高質量的新鮮食物。對於其他項目，我們認為手工製作達到了最好的質量。手工準備的菜品包括但不限於油炸天婦羅，切肉和魚，以及製作豬肉骨湯。我們相信，客人可以品嚐到新鮮準備的食物的不同之處，遵守這些標準是我們品牌的競爭優勢。

食品安全對我們的成功至關重要，我們已經建立了程序，以幫助確保我們的客人享受安全、優質的食品。我們要求 每位員工在聘用時完成食品處理機安全認證。我們已經採取了各種額外措施來降低食品質量和安全風險，包括接受內部安全審計。我們在選擇分銷商和供應商時也會考慮食品安全和質量保證。

菜單

我們提供多樣化的菜單，包括我們的招牌拉麪菜餚，以及壽司卷、便當盒和其他日本料理。菜單 吸引了廣泛的客户，我們將繼續改進質量、口味和呈現方式。此外，我們能夠 以外賣和提貨的形式提供菜單，因為我們的食物是為在店內或在客户家中或辦公室享用而設計的。 我們通過與下大格式訂單(即用於公司會議或辦公室午餐的便當盒)、用於外賣或提貨的企業建立了關係，進入了餐飲業務。我們預計我們的訂單額高於平均水平的餐飲業務 將因我們在企業渠道取得的初步成功而增長。

新的 菜單介紹

我們 將廣告精力集中在新的菜單產品上，以擴大我們對客人的吸引力並增加流量。我們的菜單每年更改兩次，以 引入新項目並刪除表現不佳的項目。我們通過各種社交媒體平臺、我們的網站和餐廳內標牌來推廣這些新增加的菜單。

營銷 和廣告

我們 使用各種營銷和廣告渠道來建立品牌知名度，吸引新客人，增加用餐頻率，支持 新餐廳開業，並將Yoshiharu宣傳為擁有高質量菜餚和獨特用餐體驗的正宗日本餐廳 。我們的主要廣告渠道包括數字、社交和平面廣告。

社交媒體

我們 在包括Facebook和Instagram在內的幾個社交媒體平臺上保持存在，使我們能夠定期與客人溝通， 提醒客人新產品，並進行促銷。我們的用餐體驗旨在為我們的客人提供社交媒體可分享的時刻，我們認為這擴大了我們的廣告覆蓋範圍。

供應商

我們 根據產品質量和真實性以及他們對我們品牌的理解來仔細選擇供應商，並尋求與他們發展長期的 關係。所有供應安排都是在吉原公司層面進行談判和管理的。

食物。 我們的運營副總裁總裁識別並以具有競爭力的價格採購高質量的配料。每家商店分別向特定的供應商下單，發票由吉原在公司層面提交和支付。我們主要通過 以下與日本有關的分銷商採購：Kikkoman Corporation的子公司JFC、西本株式會社的子公司Wismettac和加利福尼亞州的Mutual Trading Co.，Inc.。

紙張。 我們的運營副總裁總裁負責談判我們標識品牌紙張的長期供應協議，包括外賣袋子和碗、筷子以及制服。我們每年以固定價格批量購買一部分產品，然後將它們送到我們位於加利福尼亞州阿納海姆的倉庫 。每位餐廳經理都會從我們的倉庫收到所需的紙張。

管理 信息系統

我們 使用Toast，Inc.提供的系統進行銷售點、非接觸式訂購、手持訂購、在線訂購和交付，以及營銷和工資管理。我們相信，Toast的系統為我們和我們的客户提供了簡化的運營 ，並使我們能夠有效地扭轉局面，改善銷售轉換週期，同時減少在線訂單的第三方佣金。

餐飲 行業概述

根據全美餐飲協會的數據，2023年餐飲業銷售額超過1美元萬億，高於2022年的9,660美元億，預計2024年將增長到1.1美元萬億。

餐飲業分為幾個主要細分市場，包括有限服務和全方位服務的餐廳，這些餐廳通常根據價格、食物質量、服務和位置進行分類。吉原位於這兩個部分的交匯處 提供全服務餐廳的體驗和食物質量，以及有限服務餐廳的服務速度。我們主要與其他提供全方位服務的餐廳競爭，根據全國餐飲協會的數據，這些餐廳在2022年的銷售額約為3,050美元億，高於2021年的2,660美元億。有限服務部分在2022年日曆年產生了大約3,700美元的億，或比前一年增加了大約300美元的億。

根據《2023年餐廳狀況報告》，2023年提供全方位服務的餐廳銷售額預計將增加到3240美元億，比2022年增長6.2%，有限服務部分預計將在2023年達到3950美元億，比2022年增長6.8%。

我們 認為，在一定程度上由亞洲人口增長推動的美國多元文化主義的增加，為吉原未來的增長創造了有利的宏觀環境。根據美國人口普查局的數據，亞洲人口預計將成為美國人口增長最快的人口之一，從2020年的2000萬人增加到2030年的2440萬人 。在此期間，亞洲人口占全國總人口的比例預計將增加15%，從大約6%增加到6.9%。

此外，我們相信，隨着消費者在就餐選擇中尋求優質、物有所值、更健康的選擇以及正宗的全球和地區美食，吉原處於有利地位，將擴大我們在餐飲市場的份額。根據國家餐廳協會2023年行業狀況報告，大約45%的家庭和休閒餐廳計劃在2023年增加被認定為健康或營養的新菜單項目 。

我們 不能保證我們將從這些長期的人口趨勢中受益，儘管我們相信 亞洲人口的預期增長以及亞洲對餐飲趨勢的影響將導致對日本和亞洲食品的需求增加。

競爭

我們 面臨着來自各種本地餐廳、地區性和全國性連鎖餐廳的激烈競爭，這些餐廳同時提供亞洲和非亞洲菜餚，以及雜貨店的外賣選擇。吉原的直接競爭主要來自亞洲餐廳 ，包括其他拉麪餐廳。金亞拉麪吧在美國經營着大約40家分店，並特許經營他們的餐廳。我們認為，我們的競爭主要基於產品質量、就餐體驗、環境、地理位置、便利性、價值認知和價格。隨着競爭對手增加其產品供應的廣度和深度，並開設新的餐廳，我們的競爭繼續加劇。

季節性

由於Yoshiharu的菜單範圍廣泛和產品多樣化，我們沒有明顯的季節性。

員工

截至2023年12月31日，我們大約有180名員工，其中20名是豁免員工，其餘是非豁免員工。 我們的員工都沒有加入工會或受到集體談判協議的保護，我們認為我們目前的員工關係 很好。

政府監管與環境問題

我們 受到廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與公共和職業健康與安全、營養菜單標籤、醫療保健、環境、衞生和防火等相關的法規。我們 按照旨在遵守適用規範和法規的標準和程序運營我們的每一家餐廳。 然而，無法獲得或保留衞生部門或其他許可證將對我們的運營產生不利影響。儘管我們在獲取所需的許可證、許可或批准方面沒有遇到任何重大困難、延誤或失敗，也沒有預料到這些問題，但 任何此類問題都可能延誤或阻止某一特定餐廳或餐廳集團的開業，或對其生存能力產生不利影響。 此外，困難、延誤或未能保留或續簽許可證、許可或批准，或因法規更改而增加的合規成本，可能會對現有餐廳的運營產生不利影響。

此外，為了開發和建設餐廳，我們必須遵守適用的分區、土地使用和環境法規。 到目前為止，聯邦和州環境法規對我們的運營沒有實質性影響，但地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面更嚴格和多樣化的要求 可能會推遲甚至阻止建設，並 增加新餐廳的開發成本。我們還必須遵守美國《美國殘疾人法》規定的無障礙標準，該法案一般禁止在住宿或就業方面基於殘疾的歧視。我們未來可能不得不修改餐廳，例如，通過增加通道坡道或重新設計某些建築固定裝置，為殘疾人提供服務或提供合理的住宿。雖然這些費用可能很大，但我們目前的預期是，任何此類行動都不需要我們花費大量資金。

酒精飲料控制法規要求我們的每一家餐廳向州當局申請許可證，在某些地方，向縣或市當局申請許可證，該許可證必須每年續簽，並可隨時以原因被吊銷或暫停。酒精飲料控制規定涉及我們餐廳日常運營的許多方面，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易做法、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、 酒精飲料的庫存控制和搬運、儲存和分配。在某些州，我們還受到“Dram shop” 法規的約束，該法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。我們承保白酒責任保險，作為我們現有的全面一般責任保險的一部分。

此外，我們還必須遵守《美國公平勞工標準法》、《1986年美國移民改革和控制法》、《職業安全和健康法》以及管理最低工資、加班、工作場所安全和其他工作條件等類似事項的各種其他聯邦和州法律。我們的大量餐飲服務和準備人員的薪酬與適用的最低工資相關，進一步提高最低工資或這些法律的其他變化可能會增加我們的勞動力成本。我們通過提高菜單價格來應對最低工資上漲的能力將取決於我們的競爭對手和客人的反應。我們的總代理商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準的影響，這可能會導致我們提供的商品和服務的成本更高 。我們還可能受到員工、美國平等就業機會委員會或其他機構的訴訟，指控我們違反了有關工作場所和就業事項、歧視和類似事項的聯邦和州法律。

美國加強了對某些食肆的監管，例如要求維持危害分析和關鍵控制點(HACCP)系統。HACCP是指通過分析和控制從生產、採購和搬運到成品的製造、分銷和消費的潛在危害來解決食品安全的管理體系。許多州要求餐館開發和實施HACCP系統，美國政府繼續 擴大必須採用和實施HACCP計劃的食品行業。我們無法向您保證，我們將不必花費額外的時間和資源來遵守當前或未來的聯邦食品安全法規或立法所要求的新的食品安全要求。此外，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響，這些召回可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳，或要求我們採取可能給我們帶來高昂代價或以其他方式損害我們業務的行動。

許多州、縣和市已經制定了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向消費者披露某些營養信息，或者已經立法限制在餐館使用某些類型的配料。這些要求中的許多 因司法管轄區不同而不一致或有不同的解釋。這些要求可能與我們根據2010年《患者保護和平價醫療法案》(經《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》所規定的要求不同或不一致)，該法案規定了統一的聯邦要求，要求某些 餐廳在其菜單上張貼營養信息。具體地説，ACA要求在美國擁有20家或更多分店的連鎖餐廳 以相同的名稱經營並提供基本上相同的菜單，在菜單和菜單板上公佈標準菜單項的總卡路里數量 ，並在聲明中將此卡路里信息置於每日總卡路里攝入量 的上下文中。ACA還要求所覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項的詳細營養信息的書面摘要，並應要求在菜單和菜單板上提供關於該信息的可用性的聲明。雖然我們適應消費者偏好的能力是我們理念的強項，但這種標籤要求對消費者選擇的影響(如果有的話)目前尚不清楚。

我們 受聯邦、州和地方環境法律法規的約束，涉及廢物處理、污染、環境保護、 以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置或暴露(“環境法律”)。這些環境法可以規定對不遵守規定的人處以鉅額罰款和懲罰，並規定補救責任， 有時不考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。第三方還可以向財產所有者或經營者提出人身傷害和與釋放或實際或據稱接觸此類物質有關的財產損失的索賠。我們不知道有任何環境法律會對我們的收入或競爭地位產生重大影響，或導致與我們的餐廳相關的物質資本支出。 然而，我們無法預測未來將頒佈哪些環境法律，如何管理現有或未來的環境法律，解釋或執行 ，或我們可能需要支付的未來支出金額，以遵守或滿足與環境法律有關的索賠。我們可能會在我們的物業承擔環境責任，任何此類責任 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們 還受與信息安全、隱私、無現金支付、禮品卡和消費者信用、保護和欺詐有關的法律法規的約束，任何不遵守或被認為不遵守這些法律的行為都可能損害我們的聲譽或導致訴訟， 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們還受到進口法和關税的約束，這可能會影響我們採購和獲得經營餐廳所需的食品、其他用品和設備的能力。

有關我們在法規和合規問題上面臨的各種風險的討論，請參閲“風險因素.”

知識產權和商標

吉原控股有限公司是我們的全資子公司，擁有在美國專利商標局(“PTO”)註冊或等待註冊的多項專利、商標和服務商標，包括以下注冊商標：吉原拉麪(商標註冊。5030823號)和設計馬克·吉原拉麪(商標註冊表格5045588)。此外，我們還註冊了 互聯網域名www.yoshiharuramen.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本報告的一部分。

我們 相信，我們從吉原控股公司獲得的商標、服務標誌和其他知識產權具有重大的 價值，對我們品牌的營銷和聲譽非常重要。我們的政策是儘可能地對我們的知識產權進行登記，並強烈反對任何侵犯我們知識產權的行為。但是，我們無法預測為保護此類權利而採取的措施 是否足夠，也無法預測吉原控股公司是否會針對我們從他們那裏獲得許可的任何知識產權採取措施強制執行此類權利。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會捲入涉及吉原控股有限公司作為知識產權所有者的訴訟，或我們作為吉原控股公司知識產權被許可人的訴訟，以保護或執行我們的知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的“我們 知道，在某些有限的地理區域(如加利福尼亞州)，有第三方餐廳的名稱與我們的餐廳名稱相似。 但是，我們相信此類使用不會對我們造成負面影響。

法律訴訟

我們 目前沒有捲入我們認為會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、詢問或調查，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，我們公司或我們任何子公司的高管 不會威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們公司的 子公司的高管或董事的身份，預計不利的決定將產生實質性的不利影響 。

第 1a項。風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們 已出現運營虧損，未來可能無法盈利。我們維持和增加流動性的計劃可能不會成功。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別淨虧損300億美元萬和350億美元萬。

2022年9月，我們以每股4.00美元的公開發行價完成了2940,000股A類普通股的首次公開募股(IPO)，產生了11,760,000美元的毛收入。在扣除承銷折扣和佣金以及其他約150萬的發行費用後，首次公開募股的淨收益約為1,030萬。

2024年1月5日，我們與特拉華州有限合夥企業Alumni Capital LP(“Alumni”)簽訂了一份證券購買協議(“證券購買協議”)，該協議規定，根據其中規定的條款及條件和限制，我們有權但無義務向Alumni出售，而Alumni有義務 購買A類普通股中總計不超過5,000,000美元的股票。

我們相信，預期營運現金流、首次公開招股所得款項及證券購買協議所得款項將足以支付至少未來12個月及其後的營運租賃責任、資本開支及營運資本責任。

我們的 長期成功在很大程度上取決於我們能否成功地識別和保護合適的站點，以及及時地在現有和新市場中開發和擴展我們的運營。

在可預見的未來，實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是在盈利的基礎上開設和運營新餐廳。我們分別在2022年和2023年新開了兩家餐廳，並在2024年2月開設了一家新餐廳。我們 目前有兩個正在建設/開發的新地點，預計將在2024年第二季度初完成對三家現有餐廳的收購。我們還計劃在2024年再開兩到四家新餐廳。我們確定我們可以進入或擴展的目標市場，考慮到許多因素，如我們目前餐廳的位置、人口統計數據、交通模式 以及從各種來源收集的信息。我們可能無法在預算內或及時開設我們計劃中的新餐廳。 考慮到這些因素的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 隨着我們經營更多餐廳，我們相對於餐廳基礎規模的擴張速度最終將會下降。

在任何給定時間段內新開餐廳的數量和時間可能會受到多個因素的負面影響，包括但不限於：

因此， 我們不能向您保證我們將能夠成功擴張，因為我們可能無法正確分析某個地點的適宜性，也無法預見 擴展業務所帶來的所有挑戰。我們的增長戰略以及與開發每個新餐廳相關的大量投資可能會導致我們的經營業績波動，無法預測或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果我們無法在現有市場擴張或滲透到新市場，我們增加銷售額和盈利能力的能力可能會受到嚴重損害，或者我們可能會面臨虧損。

我們的餐廳基地在地理上集中在加利福尼亞州，我們可能會受到加州特定條件的負面影響。

加州人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利 變化已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於我們集中在加利福尼亞州，與其他在全國擁有業務的連鎖餐廳相比，我們一直受到，未來可能也會受到這個特定市場不利條件的不成比例的影響 。

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險，部分原因是我們對這些領域不熟悉，並可能使我們未來的結果 不可預測。

我們分別在2022年和2023年新開了兩家餐廳，並在2024年2月開設了一家新餐廳。我們目前有兩個正在建設/開發的新地點 ，預計將在2024年第二季度初完成對三家現有餐廳的收購。 作為我們擴張戰略的一部分，我們計劃在未來幾年繼續增加我們的餐廳數量，並預計 將在2024年再開設兩到四家新餐廳。我們未來可能會在我們幾乎沒有經營經驗的市場開設餐廳。這一增長戰略和與開發每個新餐廳相關的大量投資可能會導致我們的 經營業績波動，無法預測或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。我們在新市場開設的餐廳 可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能比我們在現有市場開設的餐廳的建築成本、入住率或運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。新市場可能具有比我們的現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式，在這些新市場中，我們的品牌可能很少或根本沒有市場知名度。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動中進行比最初計劃更多的投資，以建立品牌知名度。我們可能還會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們願景、激情和商業文化相同的合格員工變得更加困難。如果我們沒有成功地執行我們進入新市場的計劃，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

新的 餐廳一旦開業，可能就不會盈利，我們 過去經歷的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額的增長可能不能預示未來的結果。

新開的餐廳可能不會盈利，它們的銷售業績可能不會遵循歷史模式。此外，我們的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額可能不會以過去幾年實現的速度增長。我們是否有能力盈利經營新的餐廳，並提高餐廳的平均銷售額和可比餐廳的銷售額，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

如果我們的新餐廳沒有按計劃運作，我們的業務和未來的前景可能會受到影響。此外，如果我們無法實現我們預期的餐廳平均銷售額，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

如果可比餐廳的銷售額低於我們的預期，我們的銷售額和利潤增長可能會受到不利影響。

可比餐廳銷售額增長的 水平代表開業至少三個月的餐廳銷售額的同比變化，這可能會影響我們的銷售額增長。我們提高可比餐廳銷售額的能力在一定程度上取決於我們成功地 實施我們的銷售計劃的能力。此類計劃可能不會成功，我們可能無法實現可比餐廳銷售額增長的目標，或者可比餐廳銷售額的變化可能是負的，這可能會導致我們的盈利能力下降，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.”

我們 未能有效管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的增長計劃包括開設新餐廳。我們現有的餐廳管理系統、財務和管理控制以及信息系統 可能不足以支持我們計劃的擴張。要有效地管理我們的增長，我們將需要繼續加強這些系統、程序和控制，並聘用、培訓和留住經理和團隊成員。我們可能無法對不斷變化的 需求做出足夠迅速的響應，這些需求會影響我們的管理層、餐廳團隊和現有基礎設施，從而損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的 餐廳數量有限，與開設新餐廳相關的鉅額費用，以及我們新餐廳的單位數量 使我們容易受到運營結果大幅波動的影響。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別經營了8家和10家餐廳。我們在2024年2月開設了一家新餐廳， 目前有兩家新餐廳正在建設/開發中。我們預計在2024年第二季度初完成對三家現有餐廳的收購，並計劃在2024年再開設兩到四家新餐廳。開發每一家新餐廳所需的資本資源都是巨大的。平均而言，我們估計我們的餐廳每家需要大約350,000-550,000美元的現金建設成本，扣除業主租户改善津貼和開業前成本，並假設我們不購買基礎房地產。實際成本可能會因各種因素而有很大不同，包括餐廳的地點和大小以及當地房地產和勞動力市場的條件。我們現有的餐廳數量相對較少，與每一家新餐廳相關的重大投資，任何一家餐廳的經營業績差異，或者計劃中的餐廳開業延遲或取消，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們餐廳所在的任何零售中心、購物中心、生活方式中心或娛樂中心的訪問量 下降可能會對我們的餐廳銷售產生負面影響。

我們的餐廳主要位於零售中心、購物中心、生活方式中心和娛樂中心等高活動區域。我們依靠這些中心的高訪問率來吸引客人光顧我們的餐廳。可能導致訪問率下降的因素包括經濟或政治條件、主要租户在我們運營的零售中心或購物中心關閉、 消費者偏好或購物模式的變化、可自由支配的消費者支出變化、油價上漲或其他 因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在現有市場開設新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售額產生負面影響。

我們餐廳的消費目標區域因地理位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、當地其他零售和商業景點、區域人口統計和地理位置。因此，在我們已有餐廳的市場內或附近開設一家新餐廳可能會對這些現有餐廳的銷售額產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。現有的餐廳也可能使我們更難為同一市場中的新餐廳建立我們的消費者基礎。我們的核心業務戰略不包括開設我們認為會對現有餐廳的銷售額產生實質性影響的新餐廳，但我們可能會有選擇地在現有餐廳及其周圍開設新餐廳， 正在全力或接近最大限度地運營以有效地為我們的客人提供服務。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們兩家餐廳之間的銷售額蠶食可能會在未來變得嚴重 ，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的經營業績和增長戰略將與我們未來特許經營合作伙伴的成功緊密聯繫在一起，我們將對他們的運營進行有限的 控制。此外，我們特許經營合作伙伴的利益在未來可能與我們的利益衝突或背道而馳 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

隨着我們的發展，我們將依靠我們未來特許經營合作伙伴的財務成功和合作來取得成功。我們的特許經營合作伙伴 將是獨立的企業經營者，不會成為我們的員工，因此，我們對特許經營合作伙伴 將如何運營其業務的控制有限，他們無法成功運營可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們 將從我們的特許經營合作伙伴那裏獲得版税、特許經營費、對我們營銷發展基金的貢獻以及其他費用。 此外，我們還將以高於生產成本的加價向我們的特許經營合作伙伴銷售專有產品。我們希望為我們的特許經營合作伙伴建立 運營標準和指導方針；但是，我們將對特許經營合作伙伴的 業務運營方式進行有限的控制，包括日常運營。即使有了這些運營標準和指導方針，特許經營商店的質量也可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，我們的特許經營合作伙伴可能無法以符合我們的標準和要求(如質量、服務和清潔程度)的方式成功運營門店，或者可能無法聘用和培訓合格的門店經理和其他門店人員，或者可能無法實施營銷計劃和重大計劃，例如可能需要財務投資的門店改建或設備 或技術升級。即使此類不成功的運營沒有達到違反相關特許經營文件的程度，它們也可能被客户歸因於我們的品牌，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們的特許經營合作伙伴可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續運營他們的門店。如果他們揹負了太多債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化以至於無法償還現有債務，我們的特許經營合作伙伴可能會經歷財務困境，甚至破產。如果我們的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境，可能會通過減少版税收入、營銷費用和專有產品銷售來損害我們的運營業績，而且對我們盈利能力的影響可能會大於這些收入來源的百分比下降。

我們負責確保我們整個門店系統的成功，並着眼於系統改進的長遠眼光，但我們的特許經營合作伙伴將有各自的業務戰略和目標，這可能與我們的利益衝突。我們未來的特許經營權 合作伙伴可能會不時與我們以及我們的戰略和目標存在分歧，涉及業務或我們對特許經營協議和特許經營合作伙伴關係的條款和條件下我們各自的權利和義務的解釋。這 可能會導致與我們的特許經營合作伙伴發生糾紛，我們預計此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛 可能導致對我們採取法律行動。如果我們有此類糾紛，我們管理層和未來特許經營合作伙伴的注意力、時間和財務資源將從我們的門店轉移，這可能會損害我們的業務，即使我們在糾紛中取得了成功的結果 。

我們未來的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為或不作為可能歸因於我們，或導致負面宣傳 影響我們的整體品牌形象，這可能會減少消費者對我們產品的需求。特許經營合作伙伴可能會通過社交媒體或個人生活中的活動進行在線活動，這會對公眾對我們的特許經營合作伙伴或我們的 運營或我們整個品牌的認知產生負面影響。這一活動可能會對特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響，進而影響我們的收入。

此外，不同的州和聯邦法律規範我們與未來特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營。 未來特許經營合作伙伴和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商關係對我們提起法律訴訟 ，這可能會導致向特許經營合作伙伴支付損害賠償金和/或對我們施加罰款或其他處罰。

我們餐廳的經營業績可能會受到餐飲業競爭的重大影響，尤其是在我們競爭的餐飲業的餐飲細分市場。

我們 面臨着來自提供亞洲和非亞洲美食的各種餐廳的激烈競爭，以及來自雜貨店和其他銷售亞洲食品的網點的外賣產品。這些細分市場在產品質量、就餐體驗、環境、地理位置、便利性、價值認知和價格等方面具有很強的競爭力。隨着競爭對手增加產品供應的廣度和深度並開設新的地點，我們的競爭繼續加劇 。與我們的品牌相比，這些競爭對手可能擁有廣為人知的廚師，這些廚師可能會為這些競爭對手帶來更多的惡名。我們 還與許多餐廳和零售店爭奪場地位置和餐廳級別的員工。

我們的幾個提供亞洲及相關選擇的競爭對手可能希望在價格、質量和服務方面與我們競爭。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們嚴重依賴某些供應商和供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們能否在整個餐廳保持一致的價格和質量 在一定程度上取決於我們能否以合理的價格從第三方供應商和供應商那裏獲得足夠數量的指定食品和供應品。我們不控制我們供應商和供應商的業務，我們為指定和監控他們所依據的標準所做的努力可能不會成功。此外，某些食品容易腐爛， 我們對這些食品是否會在合適的條件下送到我們的餐廳使用有有限的控制。如果我們的任何供應商或其他供應商無法履行其對我們標準的義務，或者如果我們在供應或服務中斷的情況下無法找到替代供應商 ，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本來確保充足的供應， 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，我們使用各種第三方供應商來提供、支持和維護我們的大部分管理信息系統。我們還將某些會計、薪資和人力資源 職能外包給業務流程服務提供商。這些供應商未能履行其義務可能會中斷我們的運營。 此外，我們可能對從供應商或我們僱用的新供應商那裏獲得的服務進行的任何更改都可能會中斷我們的運營。 這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

持續的供應鏈中斷和其他我們無法控制的力量，以及由此導致的食品和供應成本的變化，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力，特別是在最近供應鏈中斷的情況下。我們認為，由於大宗商品價格上漲，我們經歷了更高的成本，部分由於全球供應鏈中斷，我們的供應來源面臨挑戰。例如，我們認為，由於供應鏈中斷導致供應減少，某些必需品(即手套和菜籽油)的成本有所增加。由於意外需求、生產或分銷問題、食品污染、惡劣天氣或其他我們無法控制的條件而導致的某些供應的短缺或中斷也可能對我們配料的供應、質量和成本產生不利的 影響，從而損害我們的運營。儘管從歷史上看，截至2023年12月31日，全球供應鏈中斷並未對我們的業務產生實質性的不利影響，但對我們的菜單最關鍵的食品，如菜籽油、大米、肉類、魚類和其他海鮮，以及新鮮蔬菜的成本大幅增加或無法採購，可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響。儘管我們試圖 管理這些波動對我們經營結果的影響，例如，使我們的供應商多樣化，但由於我們無法控制的因素，如當前供應鏈中斷、一般經濟狀況、季節性波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、普遍的傳染病、產品召回和政府法規，我們 仍然容易受到食品和其他基本供應成本持續上漲的影響。

如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳， 或者我們的分銷或供應關係因任何原因中斷，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商，這可能會增加我們的費用，並導致我們餐廳的食物和其他物品短缺，這可能會導致餐廳 從菜單中刪除項目。如果發生這種情況，受影響的餐廳可能會在短缺期間或之後經歷銷售額大幅下降，如果客人因此改變他們的用餐習慣的話。此外，由於我們提供價格適中的食品，我們可能會選擇不轉嫁，也可能無法將商品價格上漲轉嫁給消費者。食品和供應成本的這些潛在變化 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到通貨膨脹率上升的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

供應鏈風險可能會增加我們的成本，並限制對我們餐廳運營至關重要的配料和用品的供應。我們的一些原料，如牛肉和農產品，由於我們無法控制的因素，如有限的來源、季節變化、氣候條件、最近的通脹趨勢、軍事和地緣政治衝突以及行業需求，包括動物疾病爆發、國際大宗商品市場、食品安全擔憂、產品召回和政府監管，市場尤其不穩定。此外，對於我們的某些配料和其他材料，我們的供應商和分銷商數量有限。我們與我們的主要供應商保持定期聯繫，到目前為止，我們的供應鏈尚未經歷重大中斷；然而，2022年，某些供應和配料(如農產品、包裝、乳製品、牛肉和雞肉)的成本大幅快速上升，隨着全球供應鏈通脹繼續上升，通脹壓力可能 繼續和/或蔓延至更多類別。我們通過遠期合同、與主要供應商的牢固合作伙伴關係、仔細的規劃和其他活動來緩解未來價格風險的努力，可能無法使我們完全免受大宗商品成本上升的影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

雞肉、牛肉、乳製品、小麥、農產品、大米和豬肉等對我們菜單最關鍵的配料價格的任何上漲，都將對我們的經營業績產生特別不利的影響 。如果一種或多種配料的成本大幅增加，我們可以選擇暫停供應使用這些配料或我們的一種蛋白質的菜單項目，而不是支付增加的成本。對我們可用菜單的任何此類更改都可能對我們的餐廳流量產生負面影響，並可能對我們的銷售和品牌造成負面影響。

經濟狀況的變化可能會對我們維持或增加餐廳銷售額或開設新餐廳的能力產生重大影響。

餐飲業依賴於消費者可自由支配的支出。美國整體或我們經營的特定市場可能會受到經濟活動低迷、經濟衰退、燃料或能源成本上升、消費者信心低迷、高失業率、房價下跌、房屋止贖增加、投資損失、個人破產、獲得信貸機會減少或其他可能影響消費者可自由支配支出的經濟因素的影響。如果消費者選擇減少外出就餐頻率或減少外出就餐時的用餐支出，我們餐廳的銷售額可能會下降。負面的經濟狀況可能會導致消費者對他們的可自由支配支出行為做出長期改變，包括減少長期外出就餐的頻率。如果餐廳銷售額下降，我們的盈利能力可能會下降，因為我們將固定成本分攤到較低的銷售水平。員工數量、資產減值費用和潛在餐廳關閉的減少可能是餐廳長期負銷售造成的，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響 。

我們未來可能需要資金，但我們可能無法以優惠的條件籌集資金。

發展我們的業務未來將需要大量資金 。為了滿足我們的資本需求，我們預計將依靠設備融資和設施改善、運營現金流、首次公開募股收益、未來發行和其他第三方融資。然而，未來的第三方融資可能不會以對我們有利的條款 提供，或者根本不會。我們獲得額外資金的能力將取決於各種因素，包括 市場狀況、我們的經營業績、貸款人情緒。這些因素可能會使額外融資的時間、金額或條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營、財務狀況、流動性和財務業績產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎株為全球大流行。在過去的兩年半里，這種傳染性病毒繼續傳播，並對全球勞動力、客户、經濟和金融市場產生了不利影響。 為應對此次疫情，許多州和地方當局要求暫時關閉非必要的企業和就餐 餐廳活動或限制室內就餐能力。新冠肺炎和政府採取的控制措施對我們的業務運營造成了重大幹擾。截至本年度報告10-k表格的提交日期，我們所有的餐廳都在以100%的室內用餐能力運營；然而，不能保證新冠肺炎疫情的發展和政府為控制它而採取的措施不會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

此外，消費者行為已經改變，並可能在短期和長期內因新冠肺炎而從根本上改變，這種改變可能會對我們當前的服務和商業模式構成重大挑戰 。餐廳的交通已經受到影響，而且可能會受到實質性和不利的影響 更多的消費者依賴非現場訂單。所有這一切都可能對我們餐廳的銷售額和我們的增長前景產生實質性的負面影響。由於新冠肺炎疫情，我們已經對我們的餐廳運營進行了調整，可能不得不重新設計我們的服務和商業模式，以適應消費者改變的行為模式。任何此類嘗試都可能導致資本支出、業務中斷和利潤率下降，並可能無法成功提高我們的盈利能力。

除了新冠肺炎大流行，美國未來還可能經歷其他病毒的爆發，如諾沃克病毒、禽流感或其他疾病。正如我們在新冠肺炎大流行中所經歷的那樣，如果發生地區性或全球衞生大流行，取決於其位置、持續時間和嚴重程度，我們的業務可能會受到嚴重影響。

與我們品牌相關的風險

與我們的一家餐廳相關的負面宣傳可能會減少我們其他一些或所有餐廳的銷售額。

我們的成功在一定程度上取決於我們維持和提升品牌價值的能力以及消費者與我們品牌的聯繫。 我們可能會不時面臨與食品質量、餐廳設施、客人投訴或訴訟有關的負面宣傳 指控疾病或傷害、健康檢查分數、我們或我們供應商的食品加工誠信、員工關係 或其他事項，無論指控是否有效或我們是否需要承擔責任。與一家餐廳有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的餐廳，影響我們的部分或所有其他餐廳，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。如果消費者將不相關的餐飲服務業務與我們自己的業務相關聯，則存在類似的風險。

近年來社交媒體使用的大幅擴張可能會進一步放大此類事件可能產生的任何負面宣傳 。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不過濾或檢查發佈內容的準確性。在此類平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或 可能不準確。在線傳播不準確或不負責任的信息可能會損害我們的業務、聲譽、前景、財務狀況或運營結果，無論信息的準確性如何。損害可能是立即發生的，而不會給我們提供補救或糾正的機會。

此外，員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或非法解僱等原因對我們提出的索賠也可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們的財務和管理資源，否則，這些資源將 用於我們未來的運營業績。此類索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果任何此類事件或其他事件造成負面宣傳或以其他方式侵蝕消費者對我們或我們的餐廳的信心，消費者對我們的餐廳和我們品牌的價值的需求可能會大幅下降 ，這可能會導致銷售額下降，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 不能保證我們的內部控制和培訓將完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全問題，包括任何食源性疾病的發生，如沙門氏菌、大腸桿菌和甲型肝炎。此外，也不能保證 我們的餐廳地點將保持我們餐廳所需的高水平內部控制和培訓。此外， 我們依賴第三方供應商，這使得監控食品安全合規性變得困難，並增加了食源性疾病影響多個地點而不是一家餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由第三方供應商 和我們無法控制的運輸商引起的。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。在我們的任何餐廳或市場或與我們銷售的食品相關的一個或多個食源性疾病 如果在國家媒體或社交媒體上高度宣傳，可能會對我們在全國範圍內的餐廳銷售產生負面影響 。即使後來確定疾病 被錯誤地歸因於我們或我們的一家餐廳，這種風險仍然存在。其他一些連鎖餐廳也經歷了與食源性疾病有關的事件，對其經營產生了實質性的不利影響。在我們的一家或多家餐廳發生類似事件， 或對事件的負面宣傳或公眾猜測，可能會對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

我們不時收到由我們的主席兼行政總裁James Chae控制的關聯方的借款 ，這些借款可能會在要求時償還。任何意外的 要求償還大量此類借款都可能對我們的業務產生不利影響。

我們不時收到James Chae及其關聯公司APIIS Financial，Inc.的無抵押借款，該公司由我們的董事長兼首席執行官Mr.Chae 100%擁有和控制，無擔保、無利息，並可按需償還。截至2023年12月31日和2022年12月31日，餘額分別為24,720美元和172,720美元。如果James Chae或其附屬公司APIIS Financial，Inc.選擇要求償還大量此類借款，我們可能需要使用IPO的淨收益，這可能會對我們的運營產生不利影響。如果貸方因違約而提起訴訟，任何未能償還此類債務或履行任何此類義務的 也可能導致我們產生法律費用，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們承擔與租賃空間相關的所有風險，且租賃空間受長期不可取消租賃的約束。

我們沒有任何不動產。根據我們的運營租賃支付的費用佔我們運營費用的很大一部分，我們預計我們未來開設的新餐廳也將 以類似的方式租賃。我們的大多數運營租約的租期為10年，包括由我們公司選擇的慣常延期。我們的大多數租約要求固定的年租金，通常每年都會上漲，有些租約要求在餐廳銷售額超過協議金額的情況下支付額外的租金。一般説來，我們的租賃是“淨”租賃，這需要我們 支付所有的保險、税收、維護和水電費。我們一般不能取消這些租約。 我們租賃的其他土地可能會受到類似的長期不可取消租賃的約束。如果現有或未來的餐廳沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的每個租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法協商續約，這可能會導致我們支付更多的入住費或關閉理想位置的餐廳 。如果我們不能就續約進行談判，我們可能不得不處置餐廳地點的資產，併產生關閉成本，如 以及財產和設備的減值。此外，如果我們不能就續訂進行談判，我們可能會產生與搬運可轉讓傢俱、固定裝置和設備相關的額外費用。這些潛在增加的入住率和搬家成本，以及關閉餐廳 ，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

宏觀經濟狀況，包括經濟不景氣， 可能導致我們租約的房東無法根據其現有融資安排獲得融資或保持良好的信譽， 導致無法向我們支付所需的租户改善津貼或履行其他租賃契約。此外，我們所在或已簽訂租約的購物中心或我們所在位置附近的購物中心的租户可能無法開業或可能停止運營。 我們所在或我們所在位置附近的購物中心的總租户入住率下降，可能會影響我們餐廳的交通 。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果 未收到頻繁交付的新鮮食品配料和其他供應，可能會損害我們的業務、財務狀況或 運營結果。

我們維護菜單的能力在一定程度上取決於我們從可靠供應商那裏獲得符合我們規格的配料的能力。 到目前為止，儘管我們認為成本增加導致了當前供應鏈中斷，但交貨一直 始終如一，不會對我們的業務造成材料中斷。但是，由於意外需求、生產或分銷問題、食品污染、惡劣天氣或其他條件導致的配料供應短缺或中斷 可能會對我們未來配料的供應和質量產生不利影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況或 經營業績。如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳，或者我們的分銷或供應關係因任何原因而嚴重中斷，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商，這可能會增加我們的費用，並 導致我們餐廳的食物和其他物品短缺，這可能導致餐廳從菜單上刪除項目。如果發生這種情況，受影響的餐廳可能會在短缺期間或之後經歷銷售額大幅下降，如果客人因此改變他們的用餐習慣 。銷售額的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

此外，我們在餐飲業的競爭在很大程度上取決於我們繼續提供不含人工配料的正宗和 傳統日本料理的能力。隨着我們增加使用這些成分，我們的 供應商擴大產量或以其他方式增加供應以滿足我們需求的能力可能會受到限制。我們可能會遇到困難，無法在成本效益的基礎上獲得充足和一致的這些成分供應。

有關飲食和健康的新信息或新態度可能會導致法規和消費者消費習慣的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

飲食和健康態度的改變或有關食用某些食品對健康不利影響的新信息可能會導致政府監管和消費者飲食習慣的變化，這可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。這些變化已經導致並可能繼續導致法律法規要求我們披露我們提供的食品的營養成分，它們已經導致並可能繼續導致影響允許配料和菜單產品的法律法規。例如，一些司法管轄區 已經制定了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向消費者披露某些營養信息，或者 已經制定了立法，限制在餐館使用某些類型的配料。這些要求可能與我們在ACA下的要求不同或不一致 ，ACA建立了統一的聯邦要求，要求某些餐廳在其菜單上張貼營養信息。具體地説，ACA要求20家或20家以上同名經營且提供基本相同菜單的連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項的總卡路里數量，並 將該卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。ACA還要求所涵蓋的餐廳 應要求向消費者提供每種標準菜單項的詳細營養信息的書面摘要，並應要求在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可用性的聲明。對我們的菜單成分、我們的份量或我們菜單項目的營養成分的不良宣傳或客人的反應可能會對我們產品的需求 產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

遵守當前和未來有關我們菜單項目的成分和營養成分的法律法規 可能既昂貴又耗時。此外，如果消費者健康法規或消費者飲食習慣發生重大變化，我們可能會被要求修改或停止某些菜單項，我們可能會遇到與實施這些變化相關的更高成本，並對我們的餐廳對新客人或回頭客的吸引力產生不利影響 。我們無法預測任何新的營養標籤要求的影響。與我們菜單上的營養披露相關的風險和成本也可能影響我們的運營，特別是考慮到適用的法律要求 和餐飲業內部在檢測和披露方面的做法之間的差異，我們自己的餐廳在食品準備方面的常見差異，以及需要依賴從第三方供應商獲得的營養信息的準確性和完整性。

我們可能無法有效應對消費者健康認知的變化 ，或無法成功實施營養內容披露要求並使我們的菜單產品 適應飲食習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法和無法跟上消費者的飲食習慣可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果以及我們在餐飲業的地位產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴信息技術， 任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營業務。

我們在很大程度上依賴於信息系統，包括我們餐廳的銷售點處理，以管理我們的供應鏈、支付債務、收取現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們高效有效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行、出現維護問題、升級或過渡到新平臺，或者這些系統的安全性遭到破壞，都可能導致客户服務延遲並降低我們的運營效率 。對此類問題的補救可能會導致大量計劃外的資本投資。

我們的營銷計劃可能不會成功， 我們的新菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建可能不會增加銷售額或利潤。

我們在營銷中會產生成本並花費其他資源 在新的菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建上的努力，以提高品牌知名度以及吸引和留住客人。 這些舉措可能不會成功，導致產生的費用沒有從更高的銷售額中獲益。此外，我們的一些 競爭對手擁有更多的財務資源，這使他們能夠在營銷、廣告和其他計劃上投入比我們更多的資金 。如果我們的競爭對手增加了在營銷和廣告及其他活動上的支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者我們的廣告、促銷、新菜單項目以及餐廳設計和改建的效率低於我們的競爭對手，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法識別、應對和有效管理社交媒體的加速影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

我們的營銷工作在很大程度上依賴於社交媒體的使用。近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括網絡博客(博客)、微型博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到消費者和其他感興趣的廣泛受眾 。我們的許多競爭對手正在擴大對社交媒體的使用，新的社交媒體平臺正在迅速開發，這可能會使更傳統的社交媒體平臺過時。因此，我們需要持續 創新和發展我們的社交媒體戰略，以保持對客人的廣泛吸引力和品牌相關性。我們還繼續投資於其他數字營銷計劃，使我們能夠通過多個數字渠道接觸到我們的客人，並建立他們對我們品牌的認知度、參與度和忠誠度。這些計劃可能不會成功，導致產生的費用沒有更高的銷售額或更高的品牌認知度 。

與我們的人員和文化相關的風險

我們依賴我們的高級管理團隊和 其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、聘用、整合和留住高技能人員 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於包括James Chae在內的主要高管的持續服務。我們還依賴我們的領導團隊來確定我們的戰略方向、運營我們的業務、確定、招聘和培訓關鍵人員、確定擴展機會、安排必要的融資以及一般 和行政職能。我們的高管管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化 ，這可能會擾亂我們的業務。失去或更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生嚴重的不利影響。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須確定、聘用和留住高技能人員。我們可能不會成功地繼續吸引和留住合格的人員。未能確定、聘用和留住必要的關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

勞資糾紛可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

作為僱主，我們目前和未來可能會受到各種與僱傭相關的索賠，例如個人或集體訴訟 或與所謂的就業歧視、員工分類和相關扣繳、工資時間、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的政府執法訴訟。如果未來對我們提起任何訴訟並全部或部分勝訴，可能會影響我們的競爭能力，或者可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

最低工資，特別是在加州，繼續增加，並受到我們無法控制的因素的影響。

我們 有相當數量的小時工，他們根據適用的聯邦或州最低工資支付工資。自2023年1月1日起，加利福尼亞州的最低工資為每小時15.50美元。此外，市政當局可以將最低工資設定在適用的國家標準之上，包括在我們開展業務的市政當局。

自2009年7月24日以來，聯邦最低工資一直為每小時7.25美元。聯邦授權、州授權或市政授權的任何最低工資在未來都可能提高，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。如果我們提高菜單價格以彌補增加的勞動力成本，則更高的價格可能會對銷售產生不利影響，從而降低我們的利潤率，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

就業法律的變化 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

各種聯邦和州勞動法管理與我們員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括因加班和其他目的而被列為豁免/非豁免的員工分類、最低工資要求、小費和酬金支付、失業税率、工人補償率、移民身份和其他工資和福利要求。政府在以下領域實施的額外大幅增加 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響：

如果我們面臨勞動力短缺、勞動力成本增加或工會活動，我們的增長、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

勞動力 是我們餐廳運營成本的主要組成部分。我們目前正在經歷勞動力短缺，這是我們 與競爭對手分擔的風險。合格的員工非常稀缺。此外，由於加利福尼亞州最近提高了最低工資，以及我們僱用的延長工作時間的員工較少，因此我們面臨着支付給這些員工的加班費 增加，如果由於這些因素，我們繼續面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，或者由於對員工的競爭加劇，員工流失率更高，聯邦、州或當地最低工資標準或其他員工福利成本(包括與醫療保險覆蓋相關的成本)進一步增加，我們的運營成本 可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、激勵和留住足夠數量的合格餐廳經營者和管理人員，以及足夠數量的其他合格員工，以跟上我們的擴張計劃。填補這些職位所需的合格人員在某些地理區域供不應求。此外，傳統上，餐廳的員工流失率相對較高。我們在招聘和留住員工方面遇到了 問題，我們招聘和留住這些人員的能力可能會推遲新餐廳的計劃開業 或導致現有餐廳員工流動率增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務和增長可能會受到不利影響，從而 對業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。對這些員工的競爭可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。此外，最低工資的進一步提高將增加我們的勞動力成本。此外，與工人補償相關的成本正在上升，這些成本未來可能會繼續上升。 我們可能無法提高菜單價格以將這些增加的勞動力成本轉嫁給消費者，在這種情況下，我們的利潤率 將受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表 。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。

我們的業務可能會因未能獲得簽證或工作許可或未能正確核實員工的就業資格而受到不利影響。

儘管我們要求所有工人向我們提供政府指定的證明其就業資格的文件，但我們的一些員工 可能在我們不知情的情況下是未經授權的工人。未經授權的工人可能會被驅逐出境，並可能對我們處以罰款或處罰， 如果我們的任何工人被發現未經授權，我們可能會遇到負面宣傳，可能會對我們的品牌產生負面影響， 可能會使招聘和留住合格員工變得更加困難。解僱大量未經授權的員工可能會擾亂我們的運營，在我們培訓新員工時導致我們的勞動力成本暫時增加，並導致負面宣傳。 我們還可能因未完全遵守聯邦和州移民合規法的所有記錄保存義務而受到罰款、罰款和其他費用的指控。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與監管和訴訟相關的風險

如果 不遵守反賄賂或反腐敗法律，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或 運營結果造成不利影響。

美國《反海外腐敗法》和其他類似的適用法律禁止賄賂政府官員和其他腐敗行為 在世界各地日益受到重視和執行。儘管我們已實施旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、代理或其他第三方不會 採取違反我們的政策或適用法律的行為。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款和鉅額調查成本，還可能對我們的聲譽、品牌、國際擴張努力和增長前景、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。與任何不合規或被指控的不合規有關的宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

在獲得施工許可方面的延誤 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在我們必須支付第一筆租賃款之前，我們通常可以協商大約6個月來完成我們門店的建設/開發。一旦獲得建築許可證(如Health and City)，建造/開發一家新餐廳大約需要三到六個月的時間。在新冠肺炎大流行之前，許可證 大約需要兩個月時間才能獲得。在疫情期間和截至2023年12月31日，建築許可被大幅推遲 ，導致我們在這些門店開業之前產生租賃付款，這意味着在從這些門店產生任何收入之前 。建築許可的延遲對我們目前正在建設/開發的三家門店的開業能力產生了直接影響。 我們還在為這三家門店支付租賃費。不能保證將來的門店會及時獲得施工許可，也不能保證將來會獲得施工許可(包括正在建設/開發的兩家餐廳)。 也不能保證我們能夠成功協商任何現有的不可取消租賃的減免以降低此類成本， 或者我們是否有籌碼在未來的租賃需要支付第一筆租金之前談判更長的期限。 在我們的門店開張之前大幅增加租賃費可能會對我們的盈利能力和增長潛力產生實質性的不利影響 因為增加的租賃成本可能會導致我們將現金從開設新門店的資金中轉移出來。如果我們無法開設新店， 我們可能會被迫停止運營。

我們 可能捲入涉及Yoshiharu Holdings Co.作為知識產權所有者的訴訟，或者我們作為Yoshiharu Holdings Co.知識產權的被許可人 ，以保護或執行知識產權，這可能是昂貴、耗時和 不成功的。

第三方可以起訴我們的全資子公司Yoshiharu Holdings Co.或我們侵犯其專有權。聲稱侵權的一方可能擁有比我們更多的資源來追索其索賠，我們可能會被迫產生大量的 成本，並投入大量的管理資源來對抗此類訴訟，即使索賠沒有法律依據，即使我們 最終勝訴。如果要求侵權的一方勝訴，我們可能會被迫支付鉅額損害賠償金，或者與勝利方達成昂貴的版税或許可協議。此外，由於此類侵權行為，我們需要支付的任何款項和必須遵守的任何禁令都可能損害我們的聲譽、我們的業務、財務狀況或運營結果 。

侵犯吉原控股有限公司S的知識產權，包括吉原控股有限公司的S服務商標和商業祕密， 可能會導致額外的費用，並可能使我們的品牌資產貶值，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

其他 方可能侵犯我們的知識產權，包括我們開發或以其他方式許可使用的知識產權，並可能因此 稀釋我們在市場上的品牌。任何此類對我們知識產權的侵犯也可能導致我們投入時間和資源 通過訴訟或其他方式保護這些權利。

我們的業務前景在一定程度上取決於我們是否有能力培養消費者對吉原品牌的良好認知度。雖然“吉原拉麪”字樣和設計商標是吉原控股公司擁有的聯邦註冊商標，但此類商標可能會以我們或吉原控股公司無法阻止的方式被模仿。或者，如果我們的名稱與第三方的名稱令人困惑地相似，第三方可能會試圖讓我們更改名稱或不在某個地理區域運營 。此外，我們依賴商業祕密、專有技術、 概念和食譜，其中一些是從吉原控股公司獲得許可的。我們的方法或吉原控股公司的S 保護這些信息的方法可能不夠充分。此外，我們或吉原控股有限公司可能面臨挪用或侵犯第三方權利的指控，這可能會干擾我們對這些信息的使用。為這些索賠辯護可能代價高昂，如果不成功， 可能會阻止我們在未來繼續使用這些專有信息，並可能導致判決或金錢損失。我們 不會與所有高管、關鍵人員或供應商簽訂保密協議和競業禁止協議。如果競爭對手 獨立開發或以其他方式獲取我們經營我們的餐廳所依賴的商業祕密、專有技術、概念或食譜， 我們從吉原控股有限公司獲得的某些許可，我們餐廳的吸引力可能會顯著降低， 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

政府監管可能會對我們開設新餐廳的能力產生不利影響，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們受各種聯邦、州和地方法規的約束。我們的餐廳受州和地方許可，並受到健康、酒精飲料、衞生、食品和職業安全及其他機構的監管。我們可能在為我們的餐廳獲得必要的許可證、批准或許可證方面遇到重大困難或失敗，這可能會推遲計劃中的餐廳開業或影響我們現有餐廳的運營。此外，當地監管機構對分區、土地使用和環境因素的嚴格和多樣化的要求可能會推遲或阻止在特定地點開發新餐廳。

我們受美國《美國殘疾人法》和類似的州法律的約束，這些法律在就業、公共設施和其他領域(包括我們的餐廳)為殘疾個人提供公民權利保護。我們未來可能不得不修改餐廳，例如，通過增加通道坡道或重新設計某些建築固定裝置，為殘疾人提供服務或提供合理的住宿。與這些修改相關的費用 可能是實質性的。

我們的運營還必須遵守管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞工標準法》，以及管理這些和其他就業法律事項的各種類似的聯邦、州和地方法律。此外，聯邦、州和地方有關帶薪病假或類似事項的提案如果實施，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

遵守環境法律可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受聯邦、州和地方法律和法規的約束，涉及廢物處理、污染、環境保護以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放、處置和暴露。這些環境法規定了對不遵守規定的鉅額罰款和處罰 以及補救責任，有時不考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險有毒物質的釋放或存在負有責任。第三方還可以向物業的所有者或經營者 索賠，索賠涉及在我們的餐廳、餐廳上或從餐廳釋放或實際或據稱暴露於此類危險或有毒物質的人身傷害和財產損失。與以前、現有或未來餐廳場所釋放有害物質有關的環境條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，環境法律及其管理、解釋和執行可能會發生變化，並可能在未來變得更加嚴格。 每一項法律都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

違反與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密消費者信息的安全，以及違反我們員工信息的安全，可能會嚴重影響我們的聲譽、業務和財務狀況 的運營結果。

我們餐廳的大部分銷售額是通過信用卡或借記卡實現的。其他餐館和零售商也遇到過信用卡和借記卡信息被盜的安全漏洞。我們未來可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠，我們還可能受到與此類事件相關的訴訟或其他訴訟 的影響。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。此外，大多數州都制定了法律，要求 通知涉及個人信息(包括信用卡和借記卡信息)的安全漏洞。任何此類索賠或訴訟 都可能導致我們產生重大的計劃外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。此外，這些指控產生的負面宣傳可能會對我們產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽和業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

此外，我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂合同提供服務的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據，包括個人身份信息。這類信息的收集和使用在聯邦和州一級受到管制，在國際一級也受到管制，國際一級的管制要求一直在增加。隨着我們的環境在數字時代繼續發展，對新技術的依賴變得更加普遍，我們必須確保我們收集的隱私和敏感信息的安全。 如果我們不這樣做，無論是因為我們自己的信息系統錯誤還是由於外包第三方提供商的錯誤， 我們不僅可能導致我們無法遵守這些法律和法規，還可能導致我們面臨訴訟和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們品牌作為僱主的聲譽和形象也可能因此類安全漏洞或違規行為而受到損害。

我們 可能是訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力、增加我們的費用或使我們受到物質 金錢損害和其他補救措施的不利影響。

我們的 客人可能會對我們提出投訴或訴訟，指控我們導致他們在參觀我們的餐廳時或之後患病或受傷， 或者我們在食品質量或運營方面存在問題。我們還可能面臨在正常業務過程中產生的各種其他索賠，包括人身傷害索賠、合同索賠以及違反聯邦和州法律的索賠，這些索賠涉及工作場所和僱傭事務、平等機會、歧視和類似事項，我們目前正面臨與其中某些事項有關的集體訴訟和其他訴訟，並且未來可能會受到與這些或不同事項相關的其他集體訴訟或其他訴訟的影響。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們最終是否要承擔責任，索賠的辯護成本可能都很高，可能會轉移我們運營的時間和金錢，並損害我們的業績。對於任何索賠，超出我們的保險覆蓋範圍的判斷 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。這些指控所產生的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽或前景產生重大和不利影響， 這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 受制於州和當地的“DRAM商店”法規，這可能會使我們承擔未投保的責任。這些法規通常 允許被醉酒者傷害的人從錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構獲得損害賠償。由於原告可能尋求懲罰性賠償，而保險可能無法完全覆蓋，因此此類訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。對此類訴訟的判決大大超過或不屬於我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。 此外，任何此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們目前的保險可能不能為索賠提供足夠的承保水平。

我們可能會遭受無法投保或我們認為在經濟上不合理投保的損失。此類損失 可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們目前的保險 保單可能不足以保護我們免受在工傷賠償、一般責任、汽車和財產等業務中產生的責任。未來，我們的保險費可能會增加，我們可能無法以合理的條款獲得類似水平的保險，或者根本無法獲得。任何重大不充分或無法獲得保險覆蓋範圍的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為一家上市公司，我們打算獲得董事保險和高級管理人員保險。雖然我們希望獲得此類保險，但我們現在或將來可能根本無法獲得此類保險，也無法以合理的 成本獲得此類保險。如果未能獲得並維持足夠的董事和高級管理人員保險，可能會對我們吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

未能獲得和維護所需的許可證和許可，或未能遵守酒精飲料或食品控制法規，可能會導致我們的酒類和食品服務許可證 丟失，從而損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

餐飲業受到各種聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與食品和酒精飲料銷售有關的法規。這些規定可能會不時更改。未能獲得和維護許可證、許可和與此類法規相關的審批可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。通常， 許可證必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用法規，則可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或未能維持或無法獲得所需的許可證和審批可能會 對我們現有的餐廳造成不利影響，並延遲或導致我們決定取消新餐廳的開業，這將對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利的 影響。

酒精飲料管制法規通常要求我們的餐廳向國家當局申請許可證，在某些地方，還需要向縣或市當局申請許可證，該許可證必須每年更新一次，並可隨時以原因被吊銷或暫停。酒精飲料控制規定涉及我們餐廳日常運營的許多方面，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易做法、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、 酒精飲料的庫存控制和搬運、儲存和分配。如果未來未能遵守這些規定並 獲得或保留酒類牌照，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

與我們的組織結構和普通股所有權相關的風險

如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

如果未來發生重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市 ，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 沒有按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對我們的財務報告內部控制進行評估，也沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所對截至任何資產負債表日期或我們財務報表中報告的任何期間的財務報告內部控制進行審計。

會計規則或法規的變更 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

對現有會計規則或法規的更改 可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。其他新的會計規則或規定以及對現有會計規則或規定的不同解釋已經出現，並可能在未來發生。 例如，會計監管部門最近發佈了新的會計規則，要求承租人在未來幾年的財務報表中將經營性租賃資本化。一旦被採納，這種變化將要求我們在資產負債表上記錄重大的運營租賃債務，並對我們的財務報表進行其他變化。會計規則或法規的這一變化以及未來的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 將因成為上市公司而增加成本。

作為一家上市公司，我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，尤其是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。此外，與公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括《多德-弗蘭克法案》和將根據其頒佈的規則和條例，以及根據《薩班斯-奧克斯利法案》和《就業法案》頒佈的法律、法規和標準，給上市公司造成了不確定性 ，增加了董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的相關規則規範着上市公司的公司治理實踐。我們預計，遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和 注意力從銷售活動上轉移。例如，我們將被要求採用新的內部控制和披露控制以及 程序。此外，我們還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用以及我們管理團隊的薪酬增加 。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。 這些例外規定但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的不那麼廣泛的披露義務，豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 以及延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將保持“新興成長型公司”，直至：(I)本財年的最後一天，我們的年總收入達到10.7億美元或更多； (Ii)我們成為“大型加速申報公司”的日期(這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的普通股證券的總市值為7億美元或更多)；(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 ；及(Iv)我們首次公開募股五週年後財政年度的最後一天。我們無法預測 投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

我們的 管理層沒有管理美國上市公司的經驗，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。

首次公開募股結束後，我們將受到包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場在內的各種監管要求的約束。這些 要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和法規。我們的管理團隊沒有管理美國上市公司的經驗，而且從歷史上看，我們也沒有上市公司通常擁有的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務，我們可能無法招聘、培訓或保留必要的員工，並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或員工的問題。 如果我們的內部基礎設施不足，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響，包括如果我們無法聘請外部顧問或無法履行我們的上市公司義務。

根據JOBS法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估，從我們作為上市公司向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，通常在同一報告中要求我們的獨立註冊會計師事務所 就我們財務報告內部控制的有效性進行報告。然而， 根據《就業法案》，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要證明我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。 我們將是一家“新興成長型公司”，直到：(I)財政年度的最後一天，我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元；(Ii)我們成為“大型加速申報機構”的日期(指年終 截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股證券的總市值為7億美元或更多)；(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天 。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。但是，我們選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則。JOBS法案第107條規定，我們為遵守新的會計準則或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

項目1C。網絡安全

風險 管理和戰略

我們有一個信息安全計劃，旨在識別、保護、檢測、響應和管理合理可預見的網絡安全風險和威脅。為保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，我們使用各種安全工具，幫助合理及時地預防、識別、上報、調查、解決已識別的漏洞和安全事件並從中恢復。這些包括但不限於用於監控和檢測網絡安全威脅的內部報告和工具。

我們評估與技術和網絡安全威脅相關的風險，並監控我們的信息系統是否存在潛在的弱點。我們根據需要審查和測試我們的信息技術系統，並利用內部團隊人員來評估和評估我們的信息技術系統的效率，並加強我們的控制和程序。這些評估的結果將報告給我們的審計委員會，並不時報告給我們的董事會。

不能保證 我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將得到全面實施、遵守或有效保護我們的系統和信息。

截至本報告日期， 我們未發現任何對我們的運營、業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的網絡安全事件。

治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分。它已將網絡安全和其他信息技術風險的監督委託給董事會審計委員會。審計委員會負責監督網絡安全風險管理計劃的實施。

審計委員會定期收到管理層關於潛在網絡安全風險和威脅的報告。審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還根據需要聽取管理層關於網絡安全風險管理計劃的簡報。

管理層負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。管理層對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督內部網絡安全人員和外部網絡安全顧問。

管理團隊通過各種方式監督 預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報、威脅情報和從政府、公共或私人來源（包括 外部顧問）獲得的其他信息;以及IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。我們的網絡安全事件響應 計劃管理我們在發生重大網絡安全事件時的評估和響應，包括通知 高級管理層和董事會的流程。

第 項2.屬性。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州布埃納公園D-705套房海灘大道6940號，郵編：90621，電話號碼是(714)694-2403。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。見“項目1.業務-物業”有關我們的主要物理 屬性的全面描述。

第3項：法律訴訟。

據我們管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮 針對我們的任何財產或我們的任何財產。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們A類普通股的股票在納斯達克上交易，代碼是“YOSH”。我們的A類普通股於2022年9月9日開始 公開交易。

2024年7月30日，共有25名A類普通股和1名B類普通股持有人登記在冊。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益者，其股票是以各種證券經紀商、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

到目前為止，我們 尚未就普通股支付任何現金股息。未來是否向我們的普通股支付現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求和董事會認為重要的其他因素。

沒有。

沒有。

沒有。

第 項6.[保留。]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應將此討論和分析與我們經審計的財務報表、此類報表的附註以及本10-k表中包含的其他財務 信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如“風險因素”一節和本10-k表中其他部分所闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“有關前瞻性陳述的警示聲明”。

吉原總覽

我們是一家快速發展的日本餐廳運營商，誕生於將現代化的日本餐飲體驗介紹給世界各地客户的想法。我們 專注於日本拉麪，在2016年首次亮相後的六個月內就獲得了南加州領先拉麪餐廳的認可，並繼續在南加州擴展我們的頂級餐廳服務 目前擁有並運營着10家餐廳門店。我們已於2024年2月開設了一家新餐廳，目前有兩家新餐廳正在建設/開發中。我們預計將在2024年第二季度初完成對三家現有餐廳的收購，並計劃在2024年再開設兩到四家新餐廳。

我們為我們温暖、飽滿、光滑、濃鬱的骨湯感到自豪，它被慢慢煮了12個多小時。顧客可以品嚐和體驗至高無上的品質和深沉的味道。將肉湯與新鮮、美味和最優質的食材結合在一起，我們提供完美、理想的拉麪，併為顧客提供各種各樣的壽司卷、便當菜單和其他受歡迎的日本料理。 我們廣受讚譽的東國黑拉麪以其緩慢煮熟的豬肉骨湯和新鮮製作的嫩叉燒(紅燒五花肉)成為顧客的最愛。

我們的使命是通過提供讓顧客感到舒適的食物，將我們的日本拉麪和料理帶到主流。自該公司成立以來，我們一直從零開始製作自己的拉麪湯和其他關鍵配料，如豬肉茶樹和風味雞蛋，從而保持我們食物的質量和味道，包括我們手工製作的肉湯的標誌性質地和濃鬱的味道。 此外，我們相信慢慢煮骨湯會使其膠原蛋白含量高，營養豐富。我們還努力提供不僅健康，而且負擔得起的食物。我們以活躍的廚房和熱鬧的餐廳為客户提供食物、娛樂和愉悦，提供歡樂時光、學生和高年級學生折扣以及特殊的節日活動。由於我們的願景，客户可以 在友好和歡迎的氛圍中舒適地享用我們的食物。

我們在一個巨大且快速增長的市場中運營。我們相信，消費者對亞洲美食的胃口在許多人口中都很普遍 ，並有機會在現有的和新的美國市場以及國際上擴張。

我們的 增長戰略

追求 新餐廳發展。

我們 一直奉行有紀律的新企業自有增長戰略。在將我們的概念和運營模式擴展到不同的餐廳規模和地理位置後，我們計劃通過開設新餐廳來利用我們的專業知識，以填補現有市場並擴展到新的地理位置。 雖然我們目前的目標是在未來三到五年實現超過100%的年單位增長率，但我們無法預測 我們可以實現任何水平的餐廳增長的時間段，或者我們是否會實現這種水平的增長。我們實現新餐廳增長的能力 受到許多我們無法控制的風險和不確定因素的影響，包括但不限於房東延誤；現有和新市場的競爭，包括對餐廳選址的競爭；以及由於宏觀經濟下滑而缺乏開發和商業地產的整體下降。我們相信，這是一個重要的機會，可以採用這一戰略，在我們現有的市場以及人口統計和零售環境相似的新市場開設更多餐廳。

實現 一致的可比餐廳銷售額增長.

我們 在最近幾個時期實現了正的可比餐廳銷售額增長。我們相信，通過提高品牌知名度、始終如一地提供令人滿意的用餐體驗、提供新的菜單和餐廳翻新，我們將能夠通過增加流量來實現未來可比的餐廳銷售增長。我們將繼續管理我們的菜單和定價，作為我們整體戰略的一部分，以推動 流量並增加平均檢查。我們還在探索增加我們餐廳酒精飲料銷售的舉措，包括 擁有清酒吧概念的更大規模餐廳的潛力。除上述戰略外，我們預計將在2024年底或2025年初開始銷售特許經營權。

提高盈利能力 .

我們已在基礎設施和人員方面進行了投資，我們相信這將使我們能夠繼續擴大業務運營規模。隨着我們 繼續增長，我們希望通過利用我們與供應商日益增長的購買力和利用我們現有的支持基礎設施，在餐廳和公司層面推動更高的盈利能力。此外，我們相信，隨着我們餐廳基礎的成熟和每家餐廳平均收入的增加，我們將能夠優化現有餐廳的勞動力成本。我們相信，隨着我們餐廳基礎的擴大，我們的一般和管理成本的增長速度將慢於我們的銷售額。

提高品牌意識 .

我們 打算繼續進行有針對性的本地營銷努力，並計劃增加我們在廣告方面的投資。我們還在探索開發方便麪，我們將通過零售渠道進行分銷。我們打算探索與雜貨店 的合作伙伴關係，在商店中提供小型吉原攤位，以推廣限量選擇的吉原美食。

預約 新董事

2023年2月17日，我們接受了獨立董事海倫·李的正式辭職，立即生效。Ms.Lee的辭職決定並不是由於與公司在涉及我們的運營、政策或實踐(財務或其他)的任何 事項上存在任何分歧。同一天，哈琳·金接替了她的職位。

我們運營結果的組成部分

收入。 收入指的是餐廳的食品和飲料銷售額。我們經營的餐廳數量和可比餐廳銷售額增長直接影響到給定時期內的餐廳銷售額。

食物和飲料。食品和飲料成本本質上是可變的，隨着銷售量的變化而變化，並受菜單組合的影響，並根據商品成本的波動而增加或減少。引起食品和飲料成本波動的其他重要因素包括季節性和餐飲業對食物垃圾的管理。食品和飲料成本是一筆可觀的支出，預計 將隨着我們銷售額的增長而按比例增長。

勞動。 勞動力包括所有餐廳級別的管理和小時勞動力成本，包括工資、員工福利和工資税。 與我們產生的食品和飲料成本類似，勞動力和相關費用預計將隨着我們銷售額的增加而按比例增長。 影響我們勞動力和相關費用波動的因素包括最低工資和工資税立法、工人索賠的頻率和嚴重程度、醫療成本和我們餐廳的業績。

租金和水電費。租金和水電費包括所有餐廳地點的租金和相關税收。

折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用是定期非現金費用，包括固定資產折舊 ，包括設備和資本化租賃改進。折舊是使用直線法在資產的估計使用年限內確定的，從三年到十年不等。

送貨 和服務費。我們的客户可以通過第三方服務提供商在線訂購，如Uber Eats、Door Dash、GRUBHUB等。這些第三方服務提供商向該公司收取送貨費和訂單費。

一般 和管理費用。一般和行政費用包括與支持現有餐廳運營和新餐廳發展的公司和區域監管職能相關的費用，包括薪酬和福利、 差旅費用、公司級別員工的股票薪酬費用、法律和專業費用、市場營銷費用、信息系統、公司辦公室租金和其他相關公司成本。一般和管理費用預計將隨着我們銷售額的增長而增長，包括作為上市公司產生的遞增法律、會計、保險和其他費用。

廣告 和營銷費用。廣告和營銷費用包括與營銷活動和定期廣告相關的費用。在計劃開設餐廳之前，廣告和營銷費用預計將增長，隨着我們銷售額的增長，預計 將穩定在按地點計算的平均水平。

利息 費用。利息支出包括與我們的資本租賃義務和應付銀行票據相關的非現金費用。

所得税 税收撥備(福利)。所得税準備金是指聯邦、州和地方的當期和遞延所得税支出。

運營結果

下表列出了截至2023年12月31日的三個月和一年我們已審計財務報表中的選定比較運營結果 與截至2022年12月31日的三個月和一年的比較。我們這些時期的財務業績不一定代表我們在未來時期將實現的財務業績。由於四捨五入，下表中的某些總數之和可能不會 為100%。

收入。 截至2023年12月31日的財年收入為920美元萬，而截至2022年12月31日的財年收入為830美元萬，增長了約90美元萬，增幅為11.3%。本年度銷售額增長的部分原因是2022年7月開業的一家新餐廳的銷售額為30美元萬，2023年4月開業的一家新餐廳的銷售額為70美元萬，但其他餐廳的銷售額下降了10美元萬。2022年和2023年全年營業的七家餐廳的銷售額略有下降。與2022年相比，2023年這些地點的綜合平均月銷售額下降了0.8%。

食品、飲料和用品。截至2023年12月31日的年度的食品、飲料和用品成本約為240美元萬，而截至2022年12月31日的年度的成本為220美元萬，增幅約為20美元萬或9.9%。截至2023年12月31日的年度，成本增加主要是由2023年4月開業的新餐廳的收入增加所推動。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，食品、飲料和供應成本佔銷售成本的百分比是可比的。

勞工。 截至2023年12月31日的年度，勞動力和相關成本約為420美元萬，而截至2022年12月31日的年度為370美元萬，增加了約60美元萬，或15.4%。成本增加在很大程度上是由於2023年4月和2023年12月開業的一家新餐廳產生的額外勞動力成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的可比年度中，勞動力和相關成本佔銷售額的百分比略有上升。

租金和水電費。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的租金和公用事業費用略有增加。增加的主要原因是與2023年4月開業的一家新餐廳有關的額外入住費。在截至2023年12月31日的年度，銷售、租金和公用事業費用的百分比降至12.3%，而截至2022年12月31日的年度為13.3%。成本佔銷售額的百分比的下降主要是由於現有餐廳和新地點的銷售額都有所增加。

送貨 和服務費。截至2023年12月31日止年度的送貨及服務費用約為56.4萬，較截至2022年12月31日止年度的52.6美元萬增加約3.8%萬或7.3%，主要是由於同期內外賣食品銷售增加所致。在截至2023年12月31日的年度內，由於餐廳和外賣之間的銷售組合具有可比性，因此銷售、送貨和服務費用比率與上一年相當。

折舊 和攤銷費用。在截至2022年12月31日的年度內，折舊及攤銷費用約為54.6萬 截至2022年12月31日的年度為65.8美元萬，減少約11.3萬，或17.1%。 減少的主要原因是現有餐廳在2022年第一季度的估計折舊壽命發生了變化。 因此，截至2023年12月31日的年度的折舊及攤銷費用佔銷售額的百分比降至5.9%，而截至2022年12月31日的年度為7.9%。

一般費用和管理費用。截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用約為340美元萬，而截至2022年12月31日的年度為290美元萬，增加約50美元萬或18.5%。 一般和行政費用的增加主要是由於僱用了額外的行政人員、專業服務和支持增長計劃的公司層面成本增加，以及新餐廳的建設/開發。在截至2023年12月31日的年度中，一般及行政費用佔銷售額的百分比從截至2022年12月31日的年度的34.8%增至37.1%，主要原因是上述必要的公司成本增幅大大超過銷售額的增幅。

相關 方薪酬：截至2023年12月31日的年度，James Chae的薪酬約為34萬，而截至2022年12月31日的年度的薪酬為91.7億美元，即減少約57.7萬美元萬。隨着2022年9月的首次公開募股， 董事會已批准向James Chae發放相應金額的成功獎金，並於2022年11月與James Chae簽訂了管理我們公司的僱傭合同。在截至2023年12月31日的年度，關聯方薪酬佔銷售額的百分比為3.7%，截至2022年12月31日的年度，關聯方薪酬為11.1%。

關鍵績效指標

在評估業務績效時，我們會考慮各種財務和績效指標。確定我們業務表現的關鍵指標包括銷售額、EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級營業利潤、餐廳級營業利潤率、平均單位銷量(“AUV”)、可比餐廳銷售業績和餐廳開張數量。

收入

收入 指餐廳的食品和飲料銷售額，如我們的損益表所示。有幾個因素影響我們的餐廳銷售額 在任何給定的時間段，包括在營業的餐廳數量，客人流量和平均檢查。

EBITDA 和調整後的EBITDA

EBITDA 定義為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA定義為EBITDA加上基於股票的薪酬支出、非現金租賃費用和資產處置、關閉成本和餐廳減值，以及某些項目，如員工留任積分、訴訟應計費用和某些高管換屆成本，我們認為這些項目不能反映我們的核心運營業績。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以銷售額。 EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP指標，旨在作為我們業績的補充指標，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。但是，這些衡量標準 可能無法全面瞭解公司的整體經營業績，應結合我們的GAAP財務業績對這些衡量標準進行審查。

我們 認為，EBITDA和調整後的EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，供投資者評估持續經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標 。但是，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該知道，未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用 。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們計算的調整後EBITDA可能無法 與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA 。

由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計原則計算的績效衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應查看下面對淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，而不是依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

下表顯示了EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬：

(A)代表免除小企業管理局提供的薪金保障貸款而錄得的收入。

(B)指豁免食肆活化基金貸款而錄得的收入。

(C)指為確保發展中的食肆地點而招致的開支，以及預留後勤經理管理該等食肆的費用。

(D)代表非經常性IPO成功紅利。

(E)代表為首次公開招股準備工作而產生的非經常性專業開支

代理級 貢獻和代理級貢獻餘量

餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率旨在作為我們業績的補充衡量標準，這既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。我們相信，餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率為管理層和投資者提供了關於與我們的財務狀況和經營業績有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們預計餐廳層面的貢獻將與我們新開的餐廳數量和我們的可比餐廳銷售額增長成比例地增加。

我們 介紹餐廳級別的貢獻，因為它排除了一般和行政費用的影響，這些費用不是在餐廳級別發生的。我們還使用餐廳級別的貢獻來衡量經營業績和新開餐廳的回報。 餐廳級別的貢獻毛利使我們能夠評估餐廳級別的銷售貢獻水平。

但是，您應該知道，餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率是財務指標，並不代表公司的整體業績， 餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率不會直接為股東帶來利益，因為 公司級別的費用不在此類衡量標準之外。

此外，在評估餐廳級別的貢獻 和餐廳級別的貢獻毛利時，您應該意識到，將來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果將不受不尋常或非經常性項目的影響。我們對餐廳級貢獻和餐廳級貢獻毛利的計算 可能無法與其他公司計算的其他類似標題的衡量標準進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算餐廳級貢獻和餐廳級貢獻毛利。餐廳級貢獻和餐廳級貢獻 利潤率作為分析工具有侷限性，您不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的我們結果的分析 。

下表對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度和三個月的餐廳淨營業收入與餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率進行了核對：

(A) 代表餐廳一級的貢獻除以收入。

平均 單位體積(AUV)

“平均單位銷量”或“AUV”包括所有開業3個月或以上的餐廳在所示年度結束時的年平均銷售額。AUV的計算方法是：(X)所有這類餐廳當年的年銷售額 除以(Y)該基地內的餐廳總數。我們對全年未營業的餐廳(如因翻新而關閉的餐廳)的銷售額進行部分調整，以計算這段時間的年銷售額。這一衡量標準允許 管理層評估我們餐廳的消費者支出模式的變化以及我們餐廳基礎的整體表現。

下表顯示了截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度AUV：

可比的 餐廳銷售額增長

可比 餐廳銷售額增長是指在會計期間開始前至少開業三個月的餐廳銷售額的同比變化，包括年內因裝修而暫時關閉的餐廳。衡量我們的可比餐廳 銷售增長使我們能夠評估現有餐廳的表現。影響可比餐廳銷售額的各種因素，包括：

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可比餐廳銷售增長：

餐廳開業數量

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們餐廳基礎的增長：

流動性 與資本資源

我們 現金的主要用途是運營支出和資本投資，包括新餐廳、餐廳改造和餐廳固定設施產生的成本。從歷史上看，我們的主要流動性來源是運營現金流、銀行借款、 和普通股銷售。

2022年9月，我們以每股4.00美元的公開發行價完成了2，940，000股A類普通股的首次公開募股（IPO），總收益為11，760，000美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用約150萬美元后，IPO的淨收益約為1030萬美元。

我們 相信，預期營運現金流及首次公開招股所得款項將足以為至少未來12個月及其後的營運租賃責任、資本開支及營運資本責任提供資金。

現金流量彙總表

下表彙總了我們在所示期間的現金流：

經營活動中使用的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為4,591,656美元，原因是淨虧損 3,040,364美元，折舊和攤銷的非現金費用545,549美元，但被餐廳振興基金(“RRF”)的700,454美元的寬免，8,920美元的固定資產處置收益和1,387,467美元的經營資產和負債變化的現金淨流出所抵消。營運資產及負債變動的現金淨流出 主要是由於其他資產增加1,252,669美元，關聯方開支減少148,544美元，以及應付帳款和應計開支33,915美元，但被其他應付款項增加59,785美元所抵銷。其他資產增加1,252,669美元，主要包括託管支付729,352美元用於收購拉斯維加斯三家餐廳的資產， 託管支付294,276美元用於購買南加州的一家餐廳，以及向一家金融公司投資300,000美元以獲得固定利息 收入。

於截至2022年12月31日止年度內，經營活動所用現金淨額為3,798,770美元，原因為淨虧損3,487,367美元，折舊及攤銷非現金費用658,371美元，但被購買力平價貸款寬免385,900美元及營運資產及負債變動所引致的現金淨流出583,874美元所抵銷。由於餐廳啟動成本以及一般和行政費用的增加，本季度的淨虧損明顯高於前幾個時期。經營資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於相關的聚會費用減少1,276,193美元，以及其他資產增加150,404美元，但因應付賬款和應計費用增加867,049美元而被部分抵銷。向關聯方支付的應付款減少是由於償還了關聯方與新餐廳開業相關的支出。應付賬款增加主要是由於三家新餐廳分別於2021年7月、2022年2月和2022年7月開業。

投資活動中使用的現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為1,471,151美元和1,473,275美元。每個期間的這些 支出主要用於購買與當前和未來餐廳開業相關的物業和設備 以及維護我們現有的餐廳。

融資活動提供的現金流

於截至2023年12月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額為1,386,347美元，主要是由於預支的700,000美元信貸額度、812,000美元再融資及新的銀行借款及應付予金融機構的595,400美元貸款，但被償還銀行借款715,892美元及償還應付金融機構貸款61,161美元所抵銷。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為10,694,064美元，主要是由於2022年9月出售2,940,000股A類普通股所得款項淨額10,285,650美元，扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後的淨收益 出售A類普通股所得款項60,000美元A 2021年12月的普通股， 和從銀行借款收到的558,133美元現金，被209,719美元的借款償還所抵消。

合同義務

下表列出了截至2023年12月31日我們的承諾和合同義務，以及我們的長期義務：

所得税 税

我們在美國聯邦和加利福尼亞州的司法管轄區提交所得税申報單。

我們 被認為是一家美國公司，是美國聯邦、州和地方所得税的公認實體。因此，我們將為我們報告的美國聯邦、州和外國所得税運營結果的預期税收後果計提撥備 。

職位 會計選舉法案

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，可以在長達五年的時間內享受各種上市公司報告要求的某些豁免，或直至我們不再是一家新興成長型公司，以較早者為準。就業法案 規定，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。因此，我們的財務報表 可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。

資產負債表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何重大的表外安排。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層利用估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。這些估計 基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設。 這些估計由管理層持續評估，這些評估的結果構成了有關資產和負債賬面價值的決策的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不明顯。儘管在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，但管理層相信我們在編制財務報表時使用的估計值是合理的。影響我們財務報告的關鍵會計政策在本年度報告其他部分的財務報表附註2中概述。

最近 會計聲明

我們 已確定，所有其他已發佈但尚未生效的會計聲明對我們不適用或無關緊要，一旦採用，預計不會對我們的財務狀況產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是S-k法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司，不需要提供本項要求的其他信息。

第 項財務報表和補充數據

第8項所要求的財務報表和補充數據通過參考本表格10-k第F-1頁開始的信息併入。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性(如修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於此類評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序 不能提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息(A)在證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(B)被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就任何必要的披露及時做出決定。

管理層發現了會計資源不足、缺乏職責分工以及需要更強有力的內部控制環境等方面的控制缺陷。管理層認為，這些重大弱點是由於我們的會計人員規模較小。由於此類補救措施的成本/收益，我們的會計外包人員規模較小，可能會阻礙未來進行適當的 控制。

為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着我們的發展，我們預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。

這些 控制缺陷可能會導致賬户餘額的誤報，從而導致我們的財務報表中的重大 誤報可能無法得到及時預防或發現。鑑於這一重大弱點，我們進行了 額外的分析和程序，以得出我們在本年度報告10-k表格中包含的截至2023年12月31日的年度財務報表是按照公認會計準則公平陳述的結論。因此，管理層認為，儘管我們存在重大弱點，但我們截至2023年12月31日的年度財務報表在所有重要方面都按照公認會計準則進行了公平陳述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括符合以下規定的政策和程序：

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，我們的管理層使用了2013年特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制--綜合框架。根據這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

財務報告內部控制變更

我們對財務報告的內部控制 在最近一個財政季度內沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

控制措施和程序有效性的限制

在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

第 9B項。其他信息。

交易計劃

截至2023年12月31日的三個月內，公司沒有董事或高級管理人員（定義見《交易法》第16 a-1（f）條） 通過 或已終止“規則10 b5 -1交易安排”或“非規則10 b5 -1交易安排”，每個術語均在法規S-k第408（a）項中定義 。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

下表列出了截至2023年12月31日有關我們的高管、董事和董事提名人的某些信息。

高管和董事背景

James Chae，60歲，董事會主席、首席執行官

Chae先生於2016年創立了吉原公司。在Mr.Chae的帶領下，吉原已發展成為南加州領先的日本料理連鎖店。Mr.Chae商業知識的根基來自二十多年的行業領導經驗，包括金融服務和零售服務部門。Mr.Chae擔任企業高管10多年，擔任理財規劃和財富管理公司APIIS Financial，Inc.的總裁 。在加入APIIS金融公司之前，Mr.Chae在2002年1月至2010年10月期間擔任John Hancock的現場管理合夥人。

Chae先生十幾歲時從韓國移民到美國，並勤奮工作進入加州大學洛杉磯分校學習經濟學。畢業前，Mr.Chae在加利福尼亞韓國銀行開始了他的職業生涯，這是最早為居住在美國的韓國人提供服務的銀行之一。Mr.Chae在創業前曾擔任過貸款調整員。在創業期間，Mr.Chae經常在一碗温暖的拉麪中找到安慰，提振自己，振奮精神，這也是吉原的靈感來源。 Mr.Chae在金融服務業的背景為他提供了接觸餐館和零售商的機會，這讓他了解了餐飲業，更重要的是，他了解了餐飲業，更重要的是，這是建立成功的餐飲業的必要基礎。Mr.Chae認為拉麪有很大的潛在市場，並結合他的經驗和對業務的熱情創立了吉原。 作為我們公司的創始人和控股股東，Mr.Chae擁有寶貴的運營知識和洞察力，使他 有資格擔任我們的董事會成員。

Soojae{br]Ryan Cho，54歲，首席財務官

Cho先生被任命為首席財務官，自2022年5月25日起生效。在過去的五年裏，Mr.Cho一直是S會計師事務所的合夥人 ，在那裏他提供了各種會計、外部審計和税務服務。他在公共會計領域擁有25年的經驗，並在美國和全球公司擁有行業經驗。Mr.Cho於1996年在畢馬威洛杉磯公司開始了他的職業生涯。在畢馬威成功完成9年的工作後，Mr.Cho被聘為財務總監，併成為美國保誠證券的全資子公司韓國保誠證券的首席財務官。Mr.Cho後來加入了天票怪物，一家領先的電子商務公司 ，作為董事金融的一員，管理着40多名會計和財務團隊成員。在TMON，Mr.Cho在不同時期成功領導和完成了與Groupon USA、Living Social和KKR(美國最大的私募股權公司之一)的合併和收購，根據美國公認會計準則向母公司報告財務報表，並與外部審計師普華永道和安永密切合作。 他在私人和上市公司的審計、美國證券交易委員會報告和盡職調查交易方面擁有豐富的經驗，包括合併後的整合服務和首次公開募股項目。Mr.Cho在汽車、製造和分銷、技術、 和電子商務行業提供專業知識。

傑伊·金，61歲，董事

金先生被任命為董事的首席執行官，自2022年2月4日起生效。Mr.Kim擔任重生咖啡公司首席執行官。 在重生之前，Mr.Kim於2007年在加利福尼亞州創立了WellSpringIndustry，Inc.，該公司創建了酸奶分銷公司“Tutti Frutti”和烘焙咖啡館特許經營權“O‘My Buns”。Tutti Frutti在全球發展到大約700家代理商，提供自助式冷凍酸奶。2017年，Mr.Kim將WellSpring的多數股權出售給了一羣投資者。

在創立WellSpring之前，Mr.Kim在2002年至2007年期間是加利福尼亞州河濱咖啡烘焙公司的所有者。1997年至2002年，Mr.Kim在位於加利福尼亞州佈雷亞市的JES Inc.擔任項目經理，負責協調和管理環境工程項目。1992年至1997年，Mr.Kim 在俄克拉何馬州塔爾薩市擔任聯合信號環境催化劑公司的高級流程工程師，負責協調和實施與工廠生產力相關的項目，並根據需要領導和指導其他工程師，並提供事業部產品報價所需的信息。他還擔任了位於墨西哥的聯合信號公司一家初創工廠的負責人。1988年至1992年，他在豐田汽車車身公司擔任工廠啟動工程師。

Kim先生擁有加州州立大學長灘分校化學工程學士學位，1988年在美國陸軍化學學校攻讀化學辦公室基礎課程。他被委任為1^ST。1986年任美國陸軍中尉，1988年從美國陸軍退役。Mr.Kim 在領導和建立餐飲和特許經營公司方面擁有豐富的經驗，因此他有資格擔任 我們的董事會和審計委員會的成員。

Harinne{br]Kim，50歲，董事

金妍兒被任命為董事，自2023年2月17日起生效。金女士是一位領先的財務顧問， 自2017年6月以來，她一直是總裁和她的Harik機構的所有者。Kim女士在她所在的領域備受推崇，擁有超過23年的工作經驗 之前曾在知名金融公司工作過，其中包括：富達投資、先鋒、John Hancock等。 在過去10年中，她還擔任過聯合家庭醫學、芝加哥泡菜、Acepex、韓國日報、 和現代公司的財富管理顧問。

金女士已經在洛約拉完成了她的學業，專業是經濟和金融。目前，她有無數的客户 ，這些客户從個人到公司都有不同的情況。

Kim女士在財務管理方面擁有豐富的專業知識和經驗，因此她有資格擔任“財務專家”、我們董事會和審計委員會的成員。

楊宇西，44歲，董事

楊紫瓊被任命為董事首席執行官，自2022年5月25日起生效。Ms.Yeo目前是加州洛杉磯一家提供全方位服務的會計師事務所Grace Yeo&Associates，C.P.A.的總裁，在過去的5年裏一直擔任這一職務。她擁有提供全面會計服務的專業知識。Ms.Yeo是美國註冊會計師協會和加州註冊會計師協會會員。她持有註冊會計師執照。Ms.Yeo在洛杉磯地區的多家公司和註冊會計師事務所擔任高級會計師和管理職務，獲得了豐富的會計和税務經驗 ，包括H&R和KNM Associates，Inc.Ms.Yeo擁有加州大學洛杉磯分校的理學學士學位。

楊女士在財務管理方面擁有豐富的專業知識和經驗，使她有資格擔任“財務專家”、我們董事會和審計委員會的成員。

我們的董事會和高管之間沒有家族關係。

受控 公司

James Chae控制着我們未償還股權的合併投票權的大部分。因此，我們是納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。作為受控公司， 標準下的豁免使我們不必遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

由於我們打算利用納斯達克股票市場規則中的“受控公司”例外，因此我們沒有設立提名和公司治理委員會。這些豁免不會 修改我們審計委員會的獨立性要求，我們符合《交易所法》規則10A-3和納斯達克股票市場規則的要求。

基於《納斯達克股票市場公司治理規則》和《證券交易法》第10A-3條的獨立性要求，我們的董事會 決定金傑倫、金妍兒和楊宇西各自為獨立的董事。

公司治理和董事會結構

我們的董事會目前由四名成員組成。我們的章程規定，我們的董事會應由至少三名董事組成，但不超過十一名董事，董事會的授權人數可不時通過董事會的決議確定。根據納斯達克市場的公司治理規則，Jay Kim、Harinne Kim和 Yusil Yeo為獨立董事。

董事會可以通過決議改變授權的董事人數。董事會空缺可由當時在任的其餘董事以過半數的贊成票填補，即使不足法定人數，並應任職至 下一次股東年會或其繼任者正式選出並具有資格為止。Mr.Chae擔任我們的董事會主席。請參閲“風險因素--與我們的組織結構和普通股所有權有關的風險。”

我們的 董事任期至去世、辭職、退休、資格或免職中的較早者，或其繼任者經正式選舉並符合資格為止。

自我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告以來，我們沒有對證券持有人向註冊人董事會推薦被提名人的程序做出任何實質性改變。

首次公開募股結束後，我們的董事會全面實施了我們的公司治理倡議。我們認為，這些舉措 符合《薩班斯-奧克斯利法案》和根據該法案通過的《美國證券交易委員會》的規章制度。此外，我們相信我們的公司治理倡議 符合納斯達克股票市場的規則。我們的董事會將繼續評估並酌情改進我們的公司治理原則和政策。

我們的董事會通過了適用於我們每一位董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。 代碼涉及各種主題，包括：

商業行為和道德準則的全文發佈在我們的網站ir.yoshiharuramen.com上。我們打算在我們的網站上提供法律或市場規則對《商業行為和道德守則》任何條款的任何修訂或豁免所要求的所有披露。

董事會 委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。各委員會根據其認為適當的情況和董事會的要求向董事會報告。未來，我們的董事會可能會 在其認為合適的情況下設立其他委員會來協助其履行職責。我們遵守《納斯達克》關於獨立董事委員會組成的要求 ，因為這些要求對我們適用。每個委員會 的組成、職責和職責如下。

審計委員會

審計委員會通過批准獨立會計師提供的服務並審查他們關於我們的會計實踐和內部會計控制系統的報告，協助董事會履行其監督責任，包括財務報表的完整性、我們遵守適用的法律和法規要求、我們的財務報告流程的完整性 包括其內部會計和財務控制系統、我們內部審計職能和獨立審計師的表現以及我們的財務政策事項。審計委員會還監督我們獨立會計師的審計工作，並採取其認為必要的行動，以確保會計師獨立於管理層。

我們的審計委員會由Jay Kim、Harinne Kim和Yusil Yeo組成，Ms.Yeo擔任審計委員會主席。

Jay Kim、Harinne Kim和Yusil Yeo滿足在適用的美國證券交易委員會和納斯達克證券市場規則下擔任審計委員會成員時對“獨立董事”的定義，我們遵守這些獨立性要求。此外，Jay Kim、Harinne Kim和Yusil Yeo有資格成為我們的“審計委員會財務專家”，這一術語在《S-k條例》第407項中有定義。

一般而言，“審計委員會財務專家”是指審計委員會或董事會中符合以下條件的個人成員：

我們的董事會已為審計委員會通過了一份書面章程，該章程可在我們的公司網站https://ir.yoshiharuramen.com/corporate-governance/governance-documents.上查閲

薪酬委員會

薪酬委員會監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃，並評估我們的薪酬結構 是否為高級管理人員和員工建立了適當的激勵措施。薪酬委員會審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估這些高管的表現，根據這些評估和審查確定這些高管的薪酬，並向董事會建議與這些高管達成的任何僱傭相關協議、任何擬議的遣散費安排或控制權變更或類似協議 。薪酬委員會還根據我們的股票計劃授予股票期權和其他獎勵。薪酬委員會將至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績以及薪酬委員會章程的充分性 。

我們的薪酬委員會由Jay Kim和Harinne Kim組成，Mr.Kim擔任薪酬委員會主席。

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，可以在https://ir.yoshiharuramen.com/corporate-governance/governance-documents. As上獲得，如果我們是一家受控公司，我們可以依靠豁免要求，即我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，儘管我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

薪酬 委員會相互關聯

我們 預計我們的員工都不會在薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的成員中沒有人 從未擔任過我們的管理人員或僱員。

公司治理準則

我們的 董事會已經根據納斯達克市場的公司治理規則通過了公司治理指引。

風險監管

我們的董事會目前負責監督我們的風險管理流程。董事會重點關注我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解戰略 。董事會還被告知與其一般監督和批准公司事項和重大交易有關的特定風險管理事項。

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，但將通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會直接管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會將負責監測和評估戰略性風險敞口，我們的審計委員會將負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層 為監測和控制這些敞口而採取的措施，我們的薪酬委員會將評估和監測我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵不必要的風險承擔。此外，我們的審計委員會監督我們內部審計職能的績效，並審議和批准或不批准任何關聯方交易。

我們的管理層負責日常風險管理。這種監督包括識別、評估和解決可能存在於企業、戰略、財務、運營、合規和報告層面的潛在風險。

風險 和補償政策

我們 已經分析了我們的薪酬計劃和政策，以確定這些計劃和政策是否合理地可能對我們產生 實質性不利影響。

領導力 董事會結構

董事會主席和首席執行官的職位目前是同一個人，我們沒有首席獨立的董事。 由於我們的章程和公司治理準則沒有要求我們的董事長和首席執行官職位分開， 我們的董事會認為由同一人擔任職位是我們目前合適的領導結構 。截至2023年12月31日，我們確定董事會的領導結構使我們的董事會能夠有效和高效地履行其職責，並且考慮到我們公司的規模和範圍及其財務狀況 是合適的。

遵守《交易法》第16(A)條

交易法第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始股權報告和我們普通股和其他股權證券的所有權變更報告。根據美國證券交易委員會法規，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核以及某些報告人員的書面陳述，我們相信在截至2023年12月31日的年度內，所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益擁有人的報告 都已按照《交易所法案》第16(A)條的規定及時提交。

短期週轉利潤返還

我們的總裁兼首席執行官James Chae向我們支付了2,500美元，以便我們重新獲得James在2023年收購股票並出售以賺取利潤時 獲得的空頭回旋利潤。

內幕交易政策

我們的《商業行為和道德準則》禁止我們的董事、高級管理人員和員工在知道有關我們公司的重大非公開信息的情況下購買或出售我們的證券，並禁止向可能交易我們公司證券的其他人披露此類信息，否則將要求 遵守內幕交易法。我們正在制定一項更強有力的內幕交易政策，該政策將適用於我們的 董事、高級管理人員和員工，該政策將禁止：(I)在某些既定時期內以及在擁有重大非公開信息的情況下交易我們的證券；(Ii)除非在有限情況下事先獲得保單管理人的批准，否則不得對我們的證券進行對衝，包括賣空或買賣基於我們的證券的衍生證券；以及(Iii)使用我們的證券獲得保證金或其他貸款。

第 項11.高管薪酬

薪酬 理念

我們的 薪酬理念包括：

高管薪酬計劃目標{br

我們薪酬計劃的目標是為每位被任命的高管(NEO)提供行業內公平且具有競爭力的薪酬方案，這將使我們能夠：

我們的 2023年任命的執行官包括：

行政管理

此次發行完成後，我們的薪酬委員會(包括兩名獨立董事)將監督我們的高管薪酬計劃，並負責批准支付給我們的近地天體的薪酬的性質和金額。委員會還將管理我們的股權薪酬計劃和獎勵。

薪酬要素

我們的近地天體補償計劃由以下補償要素組成，每個要素都在下面進行了更深入的描述：

基本工資

基本工資是每年固定的現金薪酬水平，以反映每個NEO的業績、角色和職責以及留任方面的考慮。

績效獎金

為了 激勵管理層推動強勁的運營業績並獎勵實現我們公司的業務目標，我們的高管 薪酬計劃包括為NEO提供基於績效的獎金。我們的薪酬委員會已在本財年第一季度為每位NEO制定了基於績效的年度目標獎金。

公平薪酬

我們 可能會向我們的近地天體支付基於股權的補償，以便將我們為股東取得的長期成果與向近地天體提供的回報 聯繫起來，從而確保此類近地天體與我們的長期成功持續相關。

一般福利

我們的近地天體還享有其他附帶福利，我們認為這些福利通常會提供給處境相似的高管。

彙總表 薪酬表

下表總結了2023年和2022年授予、賺取或支付給我們NEO的報酬：

摘要 薪酬表-官員

簡要薪酬表説明

我們於2022年11月21日與James Chae簽訂了一份僱傭合同，擔任首席執行官，年薪為28.5萬美元。目前沒有股票期權和/或認股權證計劃，但可能會在未來開發一個計劃。隨函附上僱傭合同副本一份，作為證物。

我們聘請Soojae Ryan Cho擔任公司首席財務官，從2022年5月23日起生效，立即生效。該公司的聘書規定僱傭期限為2023年5月22日，除非我們提前60天書面通知決定不續簽，否則聘用期將每年自動續簽。我們 同意每年向Mr.Cho支付14.4萬美元的薪酬，並根據業績每年進行調整。Mr.Cho還將獲得相當於56,000美元A類普通股的限制性股票授予，自聘用之日起3個月內授予。隨函附上邀請函副本一份，作為證物。

除上文所述的 外，我們目前沒有與我們的任何近地天體簽訂僱傭協議。

年終未償還的 股權獎

截至2023年12月31日，每個近地天體都沒有未償還的股權獎勵。

終止或控制變更時的付款

我們的近地天體都沒有 在終止僱傭或控制權變更時有權獲得付款或其他福利。

退休 計劃

我們 不維護任何遞延薪酬、退休、養老金或利潤分享計劃。

綜合 股權激勵計劃

2022年2月4日，我們通過了一項激勵計劃，我們將其稱為2022計劃，具體條款如下：

主要功能

2022計劃包括多項條款，通過加強符合條件的員工、非員工董事和其他服務提供商的股權薪酬安排與股東利益之間的一致性來促進最佳實踐。這些規定包括但不限於以下內容(以本報告附件形式附上的《2022年計劃》實際案文對其全文有保留意見)：

材料 2022年規劃的特點

《2022年計劃》的具體條款摘要如下。本《2022年計劃》摘要並不是對《2022年計劃》的完整描述，其全文受《2022年計劃》實際文本的限制。

資格 和參與。獎勵可根據2022年計劃授予公司及其子公司的高級管理人員、員工和顧問 以及公司的非僱員董事。這些獎勵中的任何一項都可以(但不必)作為績效獎勵，以根據本協議的條款和條件獎勵實現績效目標的 。

計劃 管理。董事會擁有與管理2022年計劃相關的權力和權力，這與我們的公司治理文件和適用法律是一致的。根據其章程，薪酬委員會管理2022年計劃。

獎項類型： 。根據2022年計劃，可授予以下類型的獎勵：ISO、NSO、SARS、限制性股票、RSU、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。

授權股份數量 。根據本計劃授權授予的股票總數不超過1,500,000股A類普通股或股票。根據本計劃發行的股份將包括全部或部分授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場購買或以其他方式購買的股份，所有這些均由吾等不時決定。根據2022年計劃第15節的調整 ，根據該計劃可供發行的1,500,000股股票將可作為獎勵發行 股票期權。

分享 計數。根據本計劃，任何以現金結算的獎勵都不會被算作股票。如果任何獎勵到期或終止， 全部或部分退回或沒收，該獎勵涵蓋的未發行股票將再次可用於獎勵。 在任何替代獎勵的情況下，該替代獎勵將不計入根據2022計劃保留的股份數量。

股票期權和非典

授予期權和SARS 。薪酬委員會可將ISO、NSO(統稱為“選項”)和SARS授予《2022計劃》下的受贈人。SARS可以與其他獎項一起頒發，也可以作為其他獎項的組成部分頒發，也可以單獨頒發。

演練期權價格與非典。香港特別行政區將賦予承授人在行使時獲得(1)一股在行使當日的公平市場價值超過(2)香港特別行政區行使價格的權利。香港特別行政區授予協議(構成替代獎勵的授予協議除外)將指定特別行政區行使價格，該價格將於授予日確定為不低於股份於該日的公平市價 。在認購權授予日之後與未行使期權同時授予的特別行政區將擁有與期權價格相等的特別行政區行權價，條件是特別行政區行權價不得低於股票在授予日 的公平市值。

期權和SARS的授予 。董事會和/或薪酬委員會將決定期權或特別行政區可行使的條款和條件(包括任何業績要求) 並將該信息包括在授標協議中。

對ISO的特殊 限制。只有當認股權承授人是本公司或本公司任何附屬公司的僱員，且在任何日曆年(根據承授人的僱主及其附屬公司的所有其他計劃)該承授人所持有的所有ISO首次可行使的股份的公平市價合計(於授出購股權時釐定)不超過100,000美元的範圍內，該認購權才構成ISO。此限制將通過按照授予選項的順序考慮 選項來應用。

受限的 股票和RSU

在授予時，薪酬委員會可確定一段時間和任何附加限制，包括滿足適用於授予限售股或RSU的公司或個人業績目標。每次授予限售股 或RSU可能會受到不同的限制期和附加限制。在受限期間或在滿足任何其他適用限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置受限股份或RSU。除非薪酬委員會在授予協議中另有規定，否則限售股的持有者將作為股東享有權利，包括投票權和股息權。

其他 股票獎勵

薪酬委員會可酌情授予其他以股票為基礎的獎勵。根據《2022年計劃》的要求，其他股票獎勵的條款將在適用的獎勵協議中規定。

績效 獎

受贈人行使或接受授予或和解任何裁決的權利及其時間可能受制於補償委員會可能規定的履行條款條件。在制定任何履約條款或條件時，它可以使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準。

某些交易的影響

資本變化的調整 。如果我們的普通股因任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、合併、換股、股票股息或其他應付股票分配或其他 普通股增減而發生變化，或者如果我公司發生了任何剝離、拆分、非常現金股息或其他資產分配，可以授予 獎勵的股票的數量和種類，可以行使或解決未償還獎勵的股票的數量和種類，與未完成獎項相關的績效目標將由公司公平調整。

對某些交易的調整 。除獎勵協議另有規定外，在公司交易的情況下，2022年計劃和獎勵將根據各自的條款繼續有效，但在公司交易後，(1) 每個未完成獎勵將被視為與公司交易相關的協議中規定的，或 (2)如果該協議中沒有如此規定，則每個受贈人將有權在行使或支付或轉讓任何獎勵時，就每股未完成獎勵獲得相同數量和種類的股票、證券、現金、財產、 或各股東就一股在公司交易中有權收取的其他對價。除非薪酬委員會另有決定 ，否則此類股票、證券、現金、財產或其他對價仍將受制於在此類公司交易之前適用於獎勵的所有 條款和條件(包括業績標準)。在不限制前述一般性的情況下，在公司交易中支付或分配給股東的對價不完全是收購或產生的公司的普通股的情況下，對未償還期權和SARS的處理 可包括在公司交易完成時取消未償還期權和SARS，只要在 選舉薪酬委員會，(A)受影響期權和SARS的持有人在公司交易完成之日起至少15天內 被給予行使期權或SARS(在其他方面可行使的範圍內)的時間 或(B)受影響期權和SARS的持有人就期權或SARS所涵蓋的每股股份獲得(以現金或現金等價物)的付款，金額相當於被註銷的期權或SARS所涵蓋的每股股份的超額部分，如有，在公司交易中支付或分配給股東的每股價格(任何非現金對價的價值將由薪酬委員會確定)高於期權價格或執行價格 價格(視情況而定)。

在控件中更改 。對於截至控制權變更之日尚未支付的任何獎項，下列任何一項規定將適用，具體取決於控制權變更中產生的實體是否承擔、轉換或替換獎項以及替換的程度，除非 獎勵協議另有規定：

(1) 如果此類獎勵未被控制權變更中產生的實體假定、轉換或取代，則在控制權變更時，可行使的此類未完成獎勵將完全可行使，對此類未完成獎勵的所有限制(業績獎勵除外)將失效，併成為既得和不可沒收的。對於任何未完成的績效獎勵 此類獎勵下可實現的目標支付機會將被視為在控制權變更時已完全獲得，其依據是以下兩者中較大的一個：(A)所有相關績效目標在“目標”級別的假定實現，或(B)在控制權變更之前的財政季度結束時，所有相關績效目標相對於目標的實際實現水平 。

(2) 如果此類獎勵是由控制權變更中產生的實體假定、轉換或替換的，如果在控制權變更之日起24個月內，服務提供商因我們的其他原因而退出服務(如果適用獎勵協議中有規定，則可包括服務提供商出於“充分理由”而退出服務)，則可行使的此類未完成獎勵將完全可行使，對此類未完成獎勵的所有限制(績效獎勵除外)將失效，並變為既得且不可沒收，對於任何未完成的績效獎勵，此類獎勵下可實現的目標 支付機會將被視為在離職時已完全獲得，其依據是 所有相關績效目標在“目標”級別的假定實現程度或截至控制權變更前的財政季度結束時所有相關績效目標相對於目標的實際實現水平。

計劃的第 期。除非董事會或薪酬委員會提前終止，否則根據《2022年計劃》發放贈款的授權將於《2022年計劃》生效之日起十週年終止。

員工 福利

我們的所有全職員工都有資格參加由我們維護的健康和福利計劃，包括：

我們的近地天體與其他符合條件的員工一樣參與這些計劃。我們不為我們的近地天體維護任何補充健康和福利計劃。

不合格的 延期補償

我們的近地天體在2022年和2023年期間沒有從我們那裏獲得任何非限定遞延補償福利。

董事 薪酬

在截至2023年12月31日的年度內，我們的 名員工董事並未因擔任董事會成員而獲得任何報酬。我們計劃為非僱員董事實施一項薪酬計劃，使非僱員董事每年將獲得 現金預聘金和/或每年授予的股票期權。我們的委員會主席將獲得某些額外的預訂費。

董事 將獲得報銷與其作為董事的活動直接相關的旅行、食物、住宿和其他費用，包括出席董事會會議的費用 。董事也有權獲得他們的賠償協議和我們現行的公司註冊證書和章程中的賠償條款以及修訂和重述的註冊證書 提供的保護。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2024年7月30日我們的有投票權證券的實益所有權的信息，該信息基於以下人員提供的關於普通股的實益所有權的信息，具體如下：

在 下表中，所有權百分比基於截至2023年7月30日A類普通股的1,230,246股和我們B類普通股的100,000股。

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映私募認股權證或權利的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證及權利在本報告日期起計60天內不可行使或兑換。

除非另有説明，否則本表中列出的每個人的地址都是吉原環球公司，海灘大道6940號。加利福尼亞州布埃納公園D-705室，郵編：90621。