美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

北方復興收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

北方復興收購公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉華州威爾明頓 19807

股東特別大會的委託書
的
北方復興收購公司

尊敬的北方復興收購公司的股東：

誠邀您（親自或代理）開曼羣島豁免公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）北方復興收購公司特別股東大會，將於美國東部時間2024年8月1日上午10點在位於德克薩斯州休斯敦國會街800號2400號套房2400號的Winston & Strawn LLP辦公室舉行（“公司”、“我們” 或 “我們的”）“股東大會”），或在其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和地點舉行，並且可以通過電話會議出席。就公司章程而言，會議的實際地點將是温斯頓和斯特勞恩律師事務所的辦公室，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦市國會街800號，2400套房，77002。您還可以在股東大會期間使用以下撥入信息通過電話會議參加股東大會、投票和提交問題：

電話接入：
在美國境內：
1-346-248-7799（免費電話）
美國以外：
1-669-900-6833（適用標準費率）
會議 ID：
833 3050 9067
電話接入密碼：
452264 #

鼓勵股東通過電話會議出席會議，並將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。隨附的委託書日期為2024年7月26日，並於2024年7月26日左右首次郵寄給公司股東。

即使您計劃參加股東大會，也請通過填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書來立即提交代理投票，以便您的股票有代表參加股東大會。強烈建議您在股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票在股東大會上有代表。有關如何對股票進行投票的説明載於隨附的委託書和您在股東大會上收到的其他代理材料中。

舉行股東大會是為了審議和表決以下提案：

1。第1號提案——延期提案——作為一項特別決議，旨在修訂根據隨附委託書附件A規定的章程修正案修訂的公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”），以延長公司（i）完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務”）的截止日期組合”），從 2024 年 8 月 4 日到 2024 年 11 月 4 日（“延期”，稍後日期、“延期日期” 和此類提案（即 “延期提案”）或董事會確定的較早日期，或（ii）停止運營，但如果未能完成初始業務合併，則以清盤為目的，以及（iii）贖回公司所有面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），包括在公司出售的單位中 2021 年 2 月 4 日完成的首次公開募股（“首次公開募股”），期限為 2024 年 8 月 4 日至 2024 年 11 月 4 日（即，總期限為截止時間（自首次公開募股完成之日起45個月），或董事會確定的更早日期；以及

2。第2號提案——休會提案——作為一項普通決議，批准在必要時將股東大會延期到一個或多個日期休會，以便在延期提案（“休會提案”）的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票，根據表中的表決，該提案（“休會提案”）將在股東大會上提出在股東大會舉行時，沒有足夠的票數批准上述提案或以其他方式認定股東大會主席有必要。

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述，鼓勵您仔細閲讀該委託書。

延期提案的目的是讓公司有更多時間完成我們的初始業務合併。該章程規定，公司必須在2024年8月4日（即首次公開募股完成後的42個月）之前完成初始業務合併。雖然公司已經簽訂了業務合併協議，但公司董事會（“董事會”）已確定，在2024年8月4日之前沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至延長期限符合股東的最大利益。

在延期方面，公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股份，該價格等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括以前未向公司發放的用於繳納所得税的利息，除以當時發行和已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東如何投票或者他們是否投票。如果延期獲得股東的必要投票批准，則在我們完成初始業務合併後，其餘公眾股東將保留贖回其A類普通股的權利，前提是該合併提交股東表決，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其股份兑換成現金。

根據截至2024年7月25日信託賬户中持有的金額，即高收益存款賬户中持有的約1,950萬美元，該公司估計，在股東大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.25美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

在與公司的贊助商Northern Revival Sponsorner LLC（“贊助商”）協商後，贊助商表示，如果延期提案獲得批准，發起人將以貸款（每筆貸款在此處稱為 “捐款”）的形式向公司繳納總金額等於0.03美元乘以在股東投票批准延期提案時未贖回的公司公開股票數量，每月總額為0.03美元，從 2024 年 8 月 4 日開始以及隨後每個月的第四天或之前，如果適用（每個此類月份均為 “延期期”），直至（x）與股東投票批准初始業務合併有關的會議日期、（y）延期日期以及（z）董事會自行決定不再尋求初始業務合併的日期（以較早者為準）。每筆捐款將在此類捐款的延長期限開始後的三個工作日內存入信託賬户。除非延期提案獲得批准且延期完成，否則贊助商不會提供任何捐款。初始業務合併完成後，公司將向發起人償還捐款。公司董事會將自行決定是否繼續延長延期限，如果董事會決定不繼續延長延期幾個月，則額外繳款將終止。如果發生這種情況，公司將根據公司章程規定的程序結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

根據章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

i. (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並在行使公開股票的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的公開股票和公共認股權證；以及

ii. 在美國東部時間2024年7月30日下午 5:00 之前（股東大會投票或任何續會前的兩個工作日），(a) 向公司的過户代理紐約有限目的信託公司（“Continental”）提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換為現金，以及（b）投標或交付您的股份（和股票證書（如果任何）和其他贖回表格）通過存託信託公司（“DTC”）以實物或電子方式向過户代理人提供。

公司單位的持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使公開股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構。即使對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股份。

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在2024年8月4日（即自首次公開募股完成後的42個月）之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，總金額等於當時的總金額在信託賬户中存款，包括利息（減去應付税款）和最高100,000美元的利息解散費用）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，公司都有義務根據開曼羣島法律為索賠作出規定債權人和其他人的要求適用的法律。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年8月4日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將毫無價值地到期。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司A類普通股和b類普通股（面值每股0.0001美元）的至少三分之二的持有人投贊成票（“b類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”），他們出席並有權在股東大會上投票。我們的保薦人目前持有6,037,499股A類普通股和1股b類普通股（統稱為 “贊助商股份”）。如果公司未能完成初始業務合併，保薦人股份的持有人已同意，放棄各自從信託賬户中清算其持有的任何保薦股票的分配的權利（如適用）。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數普通股持有人投贊成票，他們出席並有權在股東大會上投票。

該公司董事會一致建議對 “延期” 提案投贊成票，並對休會提案（如果提出）進行投票。

董事會已將2024年7月18日的營業結束定為股東大會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在2024年7月18日登記在冊的股東才有權獲得股東大會或其任何延期或續會的通知和投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期得以實施，並且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權；如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則您保留將公開股票從信託賬户中贖回現金的權利。如果初始業務合併未在延期日期之前完成，則假設延期已實施，則公司將贖回其公開股票。

誠摯邀請我們所有的股東在位於德克薩斯州休斯敦國會街800號2400套房Winston & Strawn LLP辦公室的股東大會期間參加股東大會，進行投票並提交您的問題，或使用以下撥入信息：

電話接入：
在美國境內：
1-346-248-7799（免費電話）
美國以外：
1-669-900-6833（適用標準費率）
會議 ID：
833 3050 9067
電話接入密碼：
452264 #

但是，為了確保您在股東大會上的代表性，我們敦促您儘快填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票。您可以在股東大會之前的任何時候吊銷您的代理卡。

股東未能親自或通過代理人進行投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案（休會提案除外）都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，如果您的股票是以街道名義持有的，則必須向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明，以便您的股票能夠在延期提案中進行投票。

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書和隨附的股東大會通知，以獲得更完整的事項陳述供股東大會審議。

如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電877-870-8565聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀商可以致電206-870-8565或發送電子郵件至 KSmith@advantageproxy.com。

我們謹代表董事會感謝您對北方復興收購公司的支持。

2024年7月26日

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有註明您希望如何投票，則每份提案都將對您的股票投贊成票。

要行使贖回權，您必須（I）如果您持有A類普通股作為單位的一部分，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公開股票和公開認股權證，（II）在股東特別大會或其任何續會投票前至少兩個工作日向過户代理人提交書面申請，要求將您的公開股票兑換為現金，以及（III）投標或者交付您的A類普通股（和股票證書（如果有）等兑換表格）使用DTC的DWAC（託管人存款提款）系統以物理方式或電子方式向轉賬代理人提款，每種情況都應遵守

隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以STREET名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

本委託聲明的日期為 2024 年 7 月 26 日
並於2024年7月26日左右首次以委託書形式郵寄給我們的股東。

重要的

無論您是否打算參加股東大會，公司董事會都恭敬地要求您立即簽署、註明日期並交回所附的代理人，或者按照代理卡中的説明或經紀人提供的投票説明進行操作。如果您授予代理權，則可以在股東大會之前的任何時候將其撤銷。

北方復興收購公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉華州威爾明頓 19807

股東特別大會通知
將於 2024 年 8 月 1 日舉行

尊敬的北方復興收購公司的股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）Northern Revival Acquisition Corporation的特別股東大會將於美國東部時間2024年8月1日上午10點在位於德克薩斯州休斯敦國會街800號2400套房24002的Winston & Strawn LLP辦公室舉行（“股東大會”），或在此期間其他時間，在其他日期以及會議可能推遲或休會並可通過電話會議出席的其他地點。就公司章程而言，會議的實際地點將是温斯頓和斯特勞恩律師事務所的辦公室，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦市國會街800號，2400套房，77002。在股東大會期間，您還可以使用以下撥入信息通過電話會議參加股東大會、投票和提交問題：

電話接入：
在美國境內：
1-346-248-7799（免費電話）
美國以外：
1-669-900-6833（適用標準費率）
會議 ID：
833 3050 9067
電話接入密碼：
452264 #

鼓勵股東通過電話會議出席會議，並將獲得與面對面股東特別大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。

將舉行股東大會，對以下提案進行審議和表決：

1。第1號提案——延期提案——作為一項特別決議，旨在修訂根據隨附委託書附件A規定的章程修正案修訂的公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”），以延長公司（i）完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務”）的截止日期組合”），從 2024 年 8 月 4 日到 2024 年 11 月 4 日（“延期”，稍後日期、“延期日期” 和此類提案（即 “延期提案”）或董事會確定的較早日期，或（ii）停止運營，但如果未能完成初始業務合併，則以清盤為目的，以及（iii）贖回公司所有面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），包括在公司出售的單位中 2021 年 2 月 4 日完成的首次公開募股（“首次公開募股”），期限為 2024 年 8 月 4 日至 2024 年 11 月 4 日（即，總期限為截止時間（自首次公開募股完成之日起45個月），或董事會確定的更早日期；以及

2。第2號提案——休會提案——作為一項普通決議，批准在必要時將股東大會延期到一個或多個日期休會，以便在延期提案（“休會提案”）的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票，根據表中的表決，該提案（“休會提案”）將在股東大會上提出在股東大會舉行時，沒有足夠的票數批准上述提案或以其他方式認定股東大會主席有必要。

隨附的委託書對上述事項作了更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託聲明全文。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司A類普通股和b類普通股（面值每股0.0001美元）的至少三分之二的持有人投贊成票（“b類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”），他們出席並有權在股東大會上投票。

根據我們的章程，延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即出席股東大會並有權在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。

在延期方面，公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股份，該價格等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括先前未向公司發放的用於繳納所得税的利息，除以當時發行和流通的A類普通股的數量，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票，或者他們是否投贊成票全部。如果延期獲得股東的必要投票批准，則在我們完成初始業務合併後，其餘公眾股東將保留贖回其A類普通股的權利，前提是該合併提交股東表決，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其股份兑換成現金。

根據章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

i. (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並在行使公開股票的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的公開股票和公共認股權證；以及

ii. 在美國東部時間2024年7月30日下午 5:00 之前（股東大會投票或任何續會前的兩個工作日），(a) 向公司的過户代理人紐約有限目的信託公司（“Continental”）提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換為現金，以及（b）投標或交付您的股份（和股票證書（如果有））和其他贖回表格）通過存託信託公司（“DTC”）以實物或電子方式向過户代理人。

公司單位的持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使公開股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構。即使對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股份。

在與公司的贊助商Northern Revival Sponsorner LLC（“贊助商”）協商後，贊助商表示，如果延期提案獲得批准，發起人將以貸款（每筆貸款在此處稱為 “捐款”）的形式向公司繳納總金額等於0.03美元乘以在股東投票批准延期提案時未贖回的公司公開股票數量，每月總額為0.03美元，從 2024 年 8 月 4 日開始以及隨後每個月的第四天或之前，如果適用（每個此類月份為 “延期期”），直至（x）與股東投票批准初始業務合併有關的會議日期（y）延期日期和（z）董事會自行決定不再尋求初始業務合併的日期（以較早者為準）。每筆捐款將在此類捐款的延長期限開始後的三個工作日內存入信託賬户。除非延期提案獲得批准且延期完成，否則贊助商不會提供任何捐款。初始業務合併完成後，公司將向發起人償還捐款。公司董事會將全權決定是否繼續

延長延長期限，如果董事會決定不再延長幾個月，則額外繳款將終止。如果發生這種情況，公司將根據公司章程規定的程序結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在2024年8月4日（即自首次公開募股完成後的42個月）之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，總金額等於當時的總金額在信託賬户中存款，包括利息（減去應付税款）和最高100,000美元的利息解散費用）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，公司都有義務根據開曼羣島法律為索賠作出規定債權人和其他人的要求適用的法律。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年8月4日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能完成初始業務合併，則保薦人及其董事和高級管理人員已同意，如果公司未能在適用的最後期限之前完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中其持有的任何其他A類普通股的分配（如適用）。

如果公司清盤，保薦人已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到（i）每股公開股10.00美元以下，或（ii）持有的每股公開股票的較低金額，則保薦人將對我們承擔責任由於資產價值減少，截至信託賬户清算之日的信託賬户在信託賬户中，每種情況均扣除可能提取的用於納税的利息，但對尋求進入信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。該公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的高級管理人員或董事都不會賠償公司。

根據截至2024年7月25日信託賬户中持有的金額，約為1,950萬美元，存放在高收益存款賬户中，該公司估計，在股東大會時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.25美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果延期提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，以及 (ii) 向此類已贖回的公開股票的持有人交付其應得的份額的提款金額。在移除提款金額後，信託賬户中剩餘的資金應可供公司在延期日期當天或之前用於完成初始業務合併。如果延期提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公開股票持有人將保留其贖回權和對初始業務合併的投票權，直至延期為止。

目錄

北方復興收購公司
委託聲明
用於股東特別大會
將於美國東部時間2024年8月1日上午10點舉行

本委託書和所附的委託書表格是針對我們董事會（“董事會”）在開曼羣島豁免公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“股東大會”）上徵集代理人時提供的。股東大會將於美國東部時間2024年8月1日上午10點在位於德克薩斯州休斯敦國會街800號2400套房2400套房的Winston & Strawn LLP辦公室舉行（“股東大會”），或在其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行，可以通過電話會議參加。就公司章程而言，會議的實際地點將是温斯頓和斯特勞恩律師事務所的辦公室，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦市國會街800號，2400套房，77002。在股東大會期間，您還可以使用以下撥入信息通過電話會議參加股東大會、投票和提交問題：

電話接入：
在美國境內：
1-346-248-7799（免費電話）
美國以外：
1-669-900-6833（適用標準費率）
會議 ID：
833 3050 9067
電話接入密碼：
452264 #

鼓勵股東通過電話會議出席會議，並將獲得與面對面股東特別大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能與公司的 “初始業務合併”（定義見下文）以及與公司未來業績、戰略和計劃相關的任何其他陳述（包括可使用 “計劃”、“預期” 或 “不預期”、“估計”、“預期”、“預算”、“預算”、“預計”、“預測”、“打算”、“預期” 或 “預期” 或 “預期” 等詞語來識別的陳述）不會預測”、“目標”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或 “相信”，或此類詞語和短語或狀態的變體某些行動、事件或結果 “可能”、“可能會”、“應該”、“可能”、“將” 或 “將採取”、“發生” 或 “實現”）。

前瞻性陳述基於截至此類陳述發表之日公司管理層的觀點和估計，它們受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：

• 我們是一家沒有運營歷史也沒有營業收入的公司；

• 我們選擇一個或多個合適的目標業務的能力；

• 我們完成初始業務合併的能力；

• 我們對一個或多個潛在目標業務的業績的期望；

• 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變更我們的高管、關鍵員工或董事；

• 我們的董事和高級管理人員將時間分配給其他業務，可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；

• 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

• 我們在科技行業的潛在目標業務庫以及更廣泛的經濟趨勢對這些行業的影響，包括 COVID-19 的影響；

• 最近俄羅斯入侵烏克蘭、隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁、債務和股票市場狀況以及目標市場的保護主義立法所造成的地緣政治狀況可能會對我們尋求的業務合併以及最終與之完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響；

• 法律或法規的變化或此類法律或法規的解釋或適用方式，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績；

• 我們的董事和高級管理人員創造許多潛在業務合併機會的能力；

• 我們的董事和高級管理人員創造潛在業務合併機會的能力；

• 我們的公共證券的潛在流動性和交易；

• 使用未存於信託賬户（定義見下文）或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；

• 信託賬户不受第三方索賠；

• 我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力表示嚴重懷疑，因為除非延期提案獲得批准，否則如果我們無法在2024年8月4日（即首次公開募股完成後的42個月）之前完成初始業務合併，我們將停止所有業務；以及

• 我們的財務業績。

有關這些因素和其他可能導致實際業績和公司業績出現重大差異的因素的更多信息包含在公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括但不限於我們的年度報告，包括其中 “風險因素” 標題下描述的因素，以及隨後的10-Q表季度報告。該公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開獲取，也可以通過聯繫該公司獲取。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2024年7月23日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成初步的業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，該公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准初始業務合併。我們必須向股東提供贖回與延期提案相關的股份的機會，並且在股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併得到股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成。在延期和初始業務合併投票中，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求對公司進行清算。為了避免這種結果，我們清算了信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的所有資金。因此，在進行此類清算之後，我們將信託賬户中的剩餘金額保留在銀行的高收益存款賬户中。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定，這些公司在首次公開募股註冊聲明生效之日後的18個月內未簽訂最終協議，或者在該日期之後的24個月內未完成其初始業務合併。自首次公開募股註冊聲明生效之日起的18個月內，我們尚未簽訂最終的業務合併協議，也沒有在該日期後的24個月內完成初始業務合併。因此，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到在繼任經營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），我們已指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金在銀行開立的高收益存款賬户，直至初始存款完成的前一天業務合併、其他業務合併或我們的清算。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，則我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的時間期限之後，我們可能無法完成與該目標的初始業務合併。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可方更多特定比例的股本。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與在可能涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）或與某個國家文化或遺產相關的業務的司法管轄區內註冊或開展業務的潛在目標公司進行業務合併的能力。美國和外國監管機構通常有權剝奪當事方完成交易的能力，或根據特定的條款和條件對交易進行批准，這可能是我們或目標方無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能受到限制，並且在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

納斯達克已將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

2024年2月5日，該公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“通知”），表明其不再遵守納斯達克上市規則（“規則”）。

納斯達克在通知中告知公司，根據規則Im-5101-2，特殊目的收購公司（“SPAC”）必須在SPAC首次公開募股生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。由於該公司的註冊聲明於2021年2月2日生效，因此必須不遲於2024年2月2日完成其初始業務合併。該規則還規定，如果公司不遵守上述要求，納斯達克將根據第5810條發佈員工退市裁決，將公司的證券除名。

因此，納斯達克已將該公司的證券退市，這些證券在2024年2月14日開業時被暫停交易，並於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，取消了該公司的證券在納斯達克的上市和註冊。

我們的證券從納斯達克退市交易後，我們預計此類證券將在場外市場上市。在這個場外交易市場中，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

• 我們證券的市場報價有限；

• 確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

• 有限的新聞和分析師報道；以及

• 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

此外，由於我們的證券將不再在納斯達克上市，因此就1996年《國家證券市場改善法》而言，我們的證券將不再被視為 “擔保證券”。該法是一項聯邦法規，旨在防止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。因此，我們的證券將受到我們提供證券的每個州的監管。

關於代理材料的問題和答案以及
我們的特別股東大會

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是在我們的董事會徵集代理人時發送給您的，該代理人將在2024年8月1日親自舉行或通過電話會議舉行的股東大會上使用，也可以在任何續會或延期時使用。本委託書概述了您就股東大會將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

該公司是一家空白支票公司，於2020年11月4日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務合併”）。2021年2月4日，該公司完成了其單位的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成，用於購買一股A類普通股，其中包括承銷商全面行使總額為3,150,000股的超額配股權。在首次公開募股結束的同時，該公司以每份私募認股權證1.50美元的收購價完成了向保薦人出售約4,553,334份私募認股權證，為我們創造了約6,830,000美元的總收益。首次公開募股結束後，首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計241,500,000美元（每單位10.00美元）存入了與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”），由紐約有限目的信託公司（“大陸集團”）Continental Stock Transfer & Company擔任受託人。

2023年1月27日，公司舉行了特別股東大會，股東們通過了一項特別決議，以修訂我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”），以延長公司完成業務合併的日期（“第1號延期修正案”）。由於延期，該公司的章程規定，如果我們未在2023年9月4日之前完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給A類普通股的持有人。2023年3月16日，公司舉行了特別股東大會，股東批准了：（i）一項特別決議，修改我們的章程，將公司名稱從Noble Rock收購公司改為北方復興收購公司（“更名提案”）；（ii）一項特別決議，修改章程，修改某些限制我們的b類普通股在業務合併結束前轉換為A類普通股的條款（“轉換提案”）。2023年2月9日，公司的某些高管和董事辭職，任命了新的管理團隊，我們同意根據這些變更更改更改名稱。名稱變更提案的目的是相應地修改公司名稱。轉換提案的目的是取消章程中包含的限制，以允許b類普通股在業務合併完成之前轉換為A類普通股，這將使公司能夠滿足納斯達克的某些上市要求。在進行任何轉換之前，此類股票的持有人繼續受到與b類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及投票支持首次公開募股招股説明書中描述的業務合併的義務。

在徵集與第1號延期修正案相關的代理人時，我們當時已發行的24,150,000股有贖回權的A類普通股的21,240,830股A類普通股的持有人選擇按每股贖回價格約為10.17美元贖回其股份。在徵集與轉換提案相關的代理人時，我們當時已發行的8,946,670股有贖回權的A類普通股的433,699股A類普通股的持有人選擇以約10.33美元的每股贖回價格贖回其股份。2023年3月28日，應股東的要求，公司選擇允許一位股東撤銷對5,000股A類普通股的贖回，結果共有428,699次贖回與轉換提案相關的代理人。2023年4月5日，發起人選擇將6,037,499股b類普通股轉換為A類普通股。

2023年8月31日，公司舉行了年度股東大會，股東批准了以下決議：（1）一項特別決議，旨在修改我們的章程，將公司（i）完成初始業務合併的日期從2023年9月4日延長至2024年2月4日或董事會確定的較早日期（“第2號延期修正案”），或（ii）停止運營，但出於以下目的的除外如果未能完成初始業務合併，則將其清盤，並且（iii）贖回所有A類股份普通股，作為公司在2023年9月4日至2024年2月4日或董事會確定的更早日期首次公開募股中出售的單位的一部分；（2）一項特別決議，修改章程，從章程中刪除淨有形資產要求，以擴大公司可能採用的方法，以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束；（3）一項普通決議，以連任兩（2）名I類董事的任期至2026年的年度股東大會，直至其各自的繼任者離任正式當選並有資格，或者直到他或她提前辭職、免職或去世。

在年度股東大會上批准第2號延期修正案時，公司570,227股A類普通股的持有人於2023年9月13日行使了以每股約10.72美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為610萬美元。

2024年1月30日，公司舉行了特別股東大會，股東們通過了一項特別決議，以修改我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”），將公司完成業務合併的截止日期從2024年2月4日延長至2024年8月4日（“第3號延期修正案”）。由於延期，該公司的章程規定，如果我們未在2024年2月4日之前完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給A類普通股的持有人。

關於第3號延期修正案的批准，在年度股東大會上，公司184,934股A類普通股的持有人行使了以每股約11.04美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為200萬美元。

繼此類會議及其相關的贖回以及b類普通股的轉換之後，共發行和流通了7,762,809股A類普通股和1股b類普通股。

截至2024年7月25日，信託賬户中共持有約1,950萬美元。

2023年3月20日，我們與贊助商Braiin和Braiin支持股東簽訂了業務合併協議（“原始業務合併協議”），他們共同擁有Braiin的100％已發行股份。根據原始業務合併協議的條款，初始業務合併將作為股票交易所生效，Braiin股東將100％的Braiin股份兑換成總價值為1.9億美元的A類普通股的比例部分（“原始股票交易所”）。發行的股票數量將以每股價值10.00美元為基礎。根據Braiin在經審計的財務報表中列出的某些債務和手頭現金，總價值可能會向上或向下調整。根據Braiin在經審計的財務報表中列出的某些債務和手頭現金，總價值可能會向上或向下調整。在初始業務合併完成之前，預計Braiin將收購PowerTec Holdings Ltd.，這是一家為全球個人和企業提供連接解決方案的澳大利亞分銷商（“PowerTec”）。繼最初的股票交易所之後，Braiin將繼續作為該公司的子公司，該公司將更名為 “Braiin Holdings”。

2023年10月1日，我們與發起人Braiin、開曼羣島豁免公司（“PubCo”）和公司的全資子公司Braiin Holdings Ltd.以及Braiin支持股東簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（“業務合併協議”）。根據經修訂和重述的業務合併協議的條款，初始業務合併將分兩步實施：（i）在公司股東批准和通過經修訂和重述的業務合併協議的前提下，公司將與PubCo合併併入公司的全資子公司，PubCo仍是尚存的上市實體（“初始業務合併”）；（ii）股票交易所 Braiin股東將其Braiin股份的100％換成專業人士總價值為5.72億美元的PubCo（“PubCo普通股”）普通股的按比例分配，每股面值1.00美元（“股票交易所”）。發行的股票數量將以每股價值10.00美元為基礎。根據Braiin在經審計的財務報表中列出的某些債務和手頭現金，總價值可能會向上或向下調整。在初始業務合併完成之前，

預計Braiin將收購澳大利亞農業技術公司（“Vega”）PowerTec和Vega Global Technologies Pty Ltd.繼股票交易所之後，Braiin將繼續作為PubCo的子公司。我們將初始業務合併生效後的公司稱為 “新Braiin”。

延期提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。儘管公司已經簽訂了業務合併協議，並且公司和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成初始業務合併的條件，但董事會已經確定，在2024年8月4日（即自首次公開募股完成後的42個月）之前，沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會決定，將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期或更新的延期日期符合股東的最大利益；前提是發起人（或其指定人）為每延期一個月繳納延期付款。

正在對什麼進行表決？

你被要求對以下提案進行投票：

(a) 第1號提案——延期提案——作為一項特別決議，旨在根據隨附委託書附件A規定的章程修正案修訂的公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”），以延長公司（i）完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期（“初始業務合併”），從 2024 年 8 月 4 日到 2024 年 11 月 4 日（“延期”，例如以後的日期、“延期日期” 和此類提案（即 “延期提案”）或董事會確定的較早日期，或（ii）停止運營，但如果未能完成初始業務合併，則以清盤為目的，以及（iii）贖回公司所有面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），包括在公司出售的單位中於 2021 年 2 月 4 日完成的首次公開募股（“首次公開募股”），期限為 2024 年 8 月 4 日至 2024 年 11 月 4 日（即總期限）截止時間（自首次公開募股完成之日起42個月）或董事會確定的更早日期；章程

和

(b) 第2號提案——休會提案——作為一項普通決議，批准在必要時將股東大會延期至一個或多個日期，以便在延期提案（“休會提案”）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票，根據該表，延期提案（“休會提案”）將在股東大會上提出經表決，股東大會時沒有足夠的票數批准上述提案或其他提案股東大會主席認為有必要。

如果延期提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前舉行特別股東大會，以尋求股東批准我們的初始業務合併和相關提案。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期得以實施，並且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權；如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則您保留將公開股票從信託賬户中贖回現金的權利。如果初始業務合併未在延期日期之前完成，則假設延期已實施，則公司將贖回其公開股票。

我可以參加股東大會嗎？

股東大會將於美國東部時間2024年8月1日上午10點在位於德克薩斯州休斯敦國會街800號2400套房2400套房的Winston & Strawn LLP辦公室舉行（“股東大會”），或在其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行，可以通過電話會議參加。就公司章程而言，會議的實際地點將是公司的辦公室

Winston & Strawn LLP，位於德克薩斯州休斯敦國會大街800號，2400套房，77002。在股東大會期間，您還可以使用以下撥入信息通過電話會議參加股東大會、投票和提交問題：

電話接入：
在美國境內：
1-346-248-7799（免費電話）
美國以外：
1-669-900-6833（適用標準費率）
會議 ID：
833 3050 9067
電話接入密碼：
452264 #

股東大會將遵守會議行為守則，該規則將在會議上公佈。我們鼓勵您在會議開始之前訪問股東大會的電話會議。辦理登機手續將在股東大會開始前十五分鐘開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。鼓勵股東通過電話會議出席會議，並將獲得與面對面股東特別大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。您可以填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放在隨附的預先填寫地址的郵資已付信封中退回，從而提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的指示。

我為什麼要投票批准延期？

我們的董事會認為，公司完成初始業務合併將使股東受益，並提議將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。預計延期將使該公司有機會完成初始業務合併。

在與公司的贊助商Northern Revival Sponsorner LLC（“贊助商”）協商後，贊助商表示，如果延期提案獲得批准，發起人將以貸款（每筆貸款在此處稱為 “捐款”）的形式向公司繳納總金額等於0.03美元乘以在股東投票批准延期提案時未贖回的公司公開股票數量，每月總額為0.03美元，從 2024 年 8 月 4 日開始以及隨後每個月的第四天或之前，如果適用（每個此類月份為 “延期期”），直至（x）與股東投票批准初始業務合併有關的會議日期（y）延期日期和（z）董事會自行決定不再尋求初始業務合併的日期（以較早者為準）。每筆捐款將在此類捐款的延長期限開始後的三個工作日內存入信託賬户。除非延期提案獲得批准且延期完成，否則贊助商不會提供任何捐款。初始業務合併完成後，公司將向發起人償還捐款。公司董事會將自行決定是否繼續延長延期限，如果董事會決定不繼續延長延期幾個月，則額外繳款將終止。如果發生這種情況，公司將根據公司章程規定的程序結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在2024年8月4日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去應付税款）以及最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時的數字已發行和流通的公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，公司都有義務根據開曼羣島法律為債權人提供索賠和

其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年8月4日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，認股權證將毫無價值地到期。

我們認為，列入前段所述章程的條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，我們還認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為初始業務合併符合公司和股東的最大利益，因此延期是合理的。延期提案的唯一目的是為公司提供更多時間來完成初始業務合併，董事會認為這符合公司和股東的最大利益。但是，即使延期獲得批准，公司也無法保證業務合併將在延期日期之前完成。

在延期方面，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於繳納所得税的利息，除以當時發行和流通的A類普通股的數量，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票，也不論他們是否投票。

清算信託賬户是公司對公眾股東的基本義務，公司沒有提議也不會提議修改對公眾股東的這一義務。如果公開股票的持有人不選擇贖回其公開股票，則此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權。假設延期獲得批准，該公司必須在延期日期之前完成其初始業務合併。

我們的董事會建議你對延期提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

董事會何時會放棄延期提案？

如果我們的股東不批准延期提案，我們的董事會將放棄延期。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

發起人、公司董事、高級管理人員和初始股東及其允許的受讓人（統稱為 “初始股東”）集體擁有公司已發行和已發行普通股的77.8％的投票權，預計他們將在特別股東大會上將其所有股份投票贊成每項提案。

發起人或公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的關聯公司可以在股東大會之前通過私下談判的交易或公開市場購買A類普通股，儘管他們沒有義務這樣做。在 “記錄日期”（定義見下文）之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，該股東只要仍是有關普通股的記錄持有者，就將對提案投贊成票和/或不會對所購買的普通股行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加擬在股東大會上表決的提案獲得必要票數批准的可能性。如果確實進行了此類收購，購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購價格均不得高於信託賬户的每股比例部分。信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。此外，在股東大會期間或之前，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），發起人或公司的董事、高級管理人員或顧問或其任何關聯公司，儘管他們沒有義務這樣做，但可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票，投票支持提案或不贖回其公開股票。贊助商或公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司在持有任何物品時不得進行任何此類購買

未向賣方披露的重要非公開信息，也未在《交易法》第m條規定的限制期內披露。任何此類交易都將在會議日期之前通過提交表格8-k的當前報告進行披露。

批准延期提案需要什麼投票？

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票，他們出席並有權在股東大會上投票。

公司為何提出延期提案？

該公司提出休會提案，以提供休會的靈活性，使公司有更多時間在必要時或會議主席另有決定時尋求批准延期提案。如果休會提案未獲批准，公司將無法為了徵集更多代理人而將會議延期到以後再舉行。在這種情況下，延期將無法完成，公司將停止除清盤之外的所有業務，將100％的已發行公開股票兑換成現金，並在其餘股東和董事會批准的情況下解散和清算。

需要什麼表決才能批准休會提案？

根據我們的章程，延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即出席股東大會並有權在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。

如果我想對任何提案投反對票或不想投票怎麼辦？

如果您不希望任何提案獲得批准，則應對此類提案投反對票。股東未能在股東大會上通過代理人投票、親自或通過電話會議進行投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將對此類提案沒有影響。棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案，因此，如果您的股票以街道名義持有，則必須向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明，以便對延期提案和延期提案進行表決。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除了本委託書中所述的延期至延期日期外，我們目前預計不會尋求任何進一步延期以完成初步的業務合併。

如果延期提案未獲批准會怎樣？

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在2024年8月4日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去應付税款）以及最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時的數字已發行和流通的公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但每種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的公司義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年8月4日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能在2024年8月4日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則保薦人或公司的董事和高級管理人員已同意，放棄各自清算其持有的任何其他A類普通股的信託賬户分配的權利，但如果符合以下條件，他們將有權清算信託賬户中與其持有的任何其他A類普通股相關的分配：公司未能完成其初始業務在適用的截止日期前合併。公司將從信託賬户的100,000美元利息及其信託賬户外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期提案獲得批准，接下來會發生什麼？

該公司正在繼續努力完成最初的業務合併。該公司正在尋求延期的批准，因為該公司將無法在2024年8月4日之前完成初始業務合併。如果延期提案獲得批准，公司將繼續努力在特別股東大會上獲得對初始業務合併的批准。如果股東批准初始業務合併，公司預計將在股東批准並滿足其他條件後儘快完成初始業務合併，直至初始業務合併完成。

延期提案以所需票數獲得批准後，以附件A形式提出的章程修正案將生效。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期提案獲得批准，從信託賬户中扣除任何提款金額都將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人持有的普通股的利息百分比。

如果延期提案獲得批准，根據截至2021年2月4日公司與發起人之間簽訂的行政服務協議（“行政支持協議”），發起人將繼續從公司獲得每月3萬美元的辦公空間、行政、財務和支持服務付款。

我在哪裏可以找到股東大會的投票結果？

我們將在股東大會上公佈初步投票結果。我們還將在股東大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露表8k最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在股東大會後的四個工作日內提交表格8-k的最新報告，我們將提交表格8-k的當前報告以發佈初步結果，並將在表格8-k的當前報告發布後立即在修正案中提供最終結果。

在投票批准擬議的初始業務合併時，我還能行使我的贖回權嗎？

是的。假設您在對擬議的初始業務合併進行投票的記錄之日是股東，那麼您將能夠對擬議的初始業務合併進行投票。如果您不同意初始業務合併，則在完成此類初始業務合併後，您將保留贖回公開股票的權利，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

如果您已經提交了對股票進行投票的代理人並希望更改投票，則可以將日期稍後簽名的代理卡發送給公司的祕書，地址為4001 Kennett Pike，302套房，特拉華州威爾明頓，19807，以便公司祕書在股東大會（定於2024年8月1日舉行）投票之前收到該代理卡。股東還可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷其代理權，該通知必須在股東大會表決之前由公司祕書收到，也可以參加股東大會，撤銷其代理並親自投票（包括通過電話會議）。僅出席股東大會不會改變您的投票。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和調解人不投票。股東未能通過代理人投票、在股東大會上親自投票或通過電話會議進行投票將不計入有效確立法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會對提案產生任何影響。棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，如果您的股票以街道名義持有，則必須向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明，以便您的股票能夠在延期提案中獲得表決。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以根據 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。我們認為，除休會提案外，每項提案都是 “非自由裁量的” 項目。

您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。如果您不向經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀人對所有提案的未投票。棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，如果您的股票以街道名義持有，則必須向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明，以便您的股票能夠在延期提案中獲得表決。

什麼是法定人數？

法定人數是根據我們的章程和開曼羣島法律正確舉行股東大會所需的最低股份數量。大多數有權在股東大會上投票的已發行和流通普通股的持有人親自出席、通過電話會議、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理人和與返還給我們但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定是否存在就所有事項確定法定人數。

誰可以在股東大會上投票？

截至2024年7月18日營業結束時（“記錄日期”）的普通股持有人有權在股東大會上投票。截至記錄日期，共發行和流通普通股7,762,810股，包括（i）7,762,809股A類普通股和（ii）1股b類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

在股東大會上決定所有事項時，每位股東將有權就其在記錄日期持有的每股股份獲得一票表決。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和b類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給我們股東表決的所有事項進行投票。初始股東共擁有6,037,499股A類普通股和1股b類普通股，佔我們已發行和流通普通股的77.8％。

註冊股東。

如果我們的股票直接以您的名義向我們的過户代理Continental登記，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或者在股東大會上親自投票。

“街道名稱” 股東。

如果我們的股票以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或被提名人

至於如何對你的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在股東大會上對普通股進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每項提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票，並對每位董事會提名人投贊成票。

公司的董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

公司的董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。這些權益包括普通股的所有權、未來可能行使的私募認股權證、普通股認股權證向公司提供的在我們清盤時無法償還的任何貸款以及未來補償安排的可能性。有關更多信息，請參見標題為 “第1號提案——延期提案——保薦人和公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

持異議的股東是否有任何評估或類似的權利？

開曼羣島法律和我們的章程均未規定持異議的股東有權在股東大會上表決的任何提案。根據開曼羣島的法律，異議者的權利僅適用於公司為組成公司的法定合併，而任何提案都不是這樣。

認股權證持有人對股東大會將要表決的任何提案都沒有評估權。

如果延期提案未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在2024年8月4日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去應付税款）以及最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時的數字已發行和流通的公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但每種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的公司義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年8月4日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期提案獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期獲得批准，該公司預計將繼續努力完成初始業務合併，直到延期為止，並將保留先前對其適用的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將保持未執行狀態。

如果我對最初的業務合併投反對票，我還能行使我的贖回權嗎？

除非您選擇在此時贖回公開股票，否則如果您在尋求股東批准初始業務合併的會議記錄日期是股東，則可以在向股東提交初始業務合併時對初始業務合併進行投票。如果您不同意初始業務合併，則在股東投票批准初始業務合併後，您將保留贖回公開股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制。

我該如何投票？

如果您是股東大會記錄日期的普通股記錄持有人，則可以親自投票，也可以通過出席股東大會的電話會議或提交股東大會的代理人進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則必須從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股份並希望在股東大會上投票，則必須通過電子郵件將您的合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送給大陸集團，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。如果您希望通過電話會議或親自出席股東大會，則應在2024年7月29日之前聯繫大陸集團以獲取此信息。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必須向其提供有關如何投票股票的指示，因此您應仔細閲讀經紀人、銀行或其他代理人或中介機構向您提供的材料。

如何贖回我的普通股？

根據章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

i. (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並在行使公開股票的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的公開股票和公共認股權證；以及

ii. 在美國東部時間2024年7月30日下午 5:00 之前（股東大會投票或任何續會前的兩個工作日），(a) 向公司的過户代理人紐約有限目的信託公司Continental Stock Transfer & Company提交書面申請，要求該公司將您的公開股票兑換為現金，以及 (b) 投標或交付您的股份（和股票證書（如果有）和其他贖回形式) 通過 DTC 以物理方式或電子方式向轉讓代理人。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使公開股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構。即使對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股份。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵集代理人以供股東大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請Advantage Proxy（“Advantage”）來協助招募股東大會的代理人。我們已同意向Advantage支付7,500美元的費用以及支出，並賠償Advantage及其關聯公司作為公司代理律師提供的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。我們還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向受益所有人轉發招標材料的費用

A類普通股以及獲得這些所有者的投票指示。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對股東大會或將在會上提交的提案有疑問，需要委託書或隨附的代理卡的額外副本，或者想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括我們的年度報告以及隨後的10-Q表季度報告的副本，則應通過以下方式與Advantage聯繫：

優勢代理

郵政信箱 13581

西澳大利亞州得梅因 98198

個人撥打免費電話 877-870-8565

銀行和經紀人致電 206-870-8565

電子郵件：KSmith@advantageproxy.com

您可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關該公司的更多信息。

如果您是公開股票的持有人並打算尋求贖回股票，則需要在2024年7月30日美國東部時間下午5點之前（股東大會投票或任何續會前兩個工作日），通過DTC以實體或電子方式向過户代理人投標或交付股份（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），地址如下。如果您對您的職位認證、投標或股份交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約州紐約 10004

電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

特別股東大會

股東大會的日期、時間、地點和目的

股東大會將於美國東部時間2024年8月1日上午10點在位於德克薩斯州休斯敦國會街800號2400套房2400套房的Winston & Strawn LLP辦公室舉行（“股東大會”），或在其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行，可以通過電話會議參加。就公司章程而言，會議的實際地點將是温斯頓和斯特勞恩律師事務所的辦公室，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦市國會街800號，2400套房，77002。在股東大會期間，您還可以使用以下撥入信息，通過電話會議參加股東大會、投票和提交問題：

電話接入：
在美國境內：
1-346-248-7799（免費電話）
美國以外：
1-669-900-6833（適用標準費率）
會議 ID：
833 3050 9067
電話接入密碼：
452264 #

鼓勵股東通過電話會議出席會議，並將獲得與面對面股東特別大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。

在股東大會上，將要求您考慮以下提案並進行投票：

1。第1號提案——延期提案——作為一項特別決議，旨在修訂根據隨附委託書附件A規定的章程修正案修訂的公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”），以延長公司（i）完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務”）的截止日期組合”），從 2024 年 8 月 4 日到 2024 年 11 月 4 日（“延期”，稍後日期、“延期日期” 和此類提案（即 “延期提案”）或董事會確定的較早日期，或（ii）停止運營，但如果未能完成初始業務合併，則以清盤為目的，以及（iii）贖回公司所有面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），包括在公司出售的單位中 2021 年 2 月 4 日完成的首次公開募股（“首次公開募股”），期限為 2024 年 8 月 4 日至 2024 年 11 月 4 日（即，總期限為截止時間（自首次公開募股完成之日起45個月），或董事會確定的更早日期；

2。第2號提案——休會提案——作為一項普通決議，批准在必要時將股東大會延期到一個或多個日期休會，以便在延期提案（“休會提案”）的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票，根據表中的表決，該提案（“休會提案”）將在股東大會上提出在股東大會舉行時，沒有足夠的票數批准上述提案或以其他方式認定會議主席有必要。

投票權；記錄日期

只有截至2024年7月18日營業結束時公司登記在冊的股東才有權獲得股東大會或其任何續會或延期的通知和投票。每股普通股的持有人有權獲得一票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共有7,762,810股普通股已發行和流通，包括（i）7,762,809股A類普通股和（ii）1股b類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

股東的法定人數和投票

法定人數是根據我們的章程和開曼羣島法律正確舉行股東大會所需的最低股份數量。大多數有權在股東大會上投票的已發行和流通普通股的持有人親自出席、通過電話會議、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理以及與返還給我們但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非常規” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案（休會提案除外）都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，如果您的股票是以街道名義持有的，則必須向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明，以便您的股票能夠在延期提案中進行投票。

需要投票

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股多數股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並在股東大會上親自或通過代理人進行投票。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數普通股持有人投贊成票，他們有權親自或通過代理人進行表決，他們可以在股東大會上親自或通過代理人投贊成票。

如果您不希望任何提案獲得批准，則應對此類提案投反對票。股東未能在股東大會上通過代理人投票、親自或通過電話會議進行投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將對此類提案沒有影響。棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，如果您的股票以街道名義持有，則必須向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明，以便您的股票能夠在延期提案中進行投票。

投票

您可以通過代理人或通過電話會議參加股東大會，在股東大會上對您的股票進行投票。如果您的股份由我們的過户代理人大陸集團直接以您的名義擁有，那麼就這些股份而言，您被視為 “記錄在案的股東”。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或者由銀行或其他代理人或中介機構持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並被視為 “非記錄在案（受益）股東”。

登記在冊的股東

您可以通過代理人投票，讓一個或多個參加股東大會的人為您投票選出您的股票。這些人被稱為 “代理人”，使用他們在股東大會上投票被稱為 “代理投票”。如果您想通過代理人投票，您必須（i）填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，並將其郵寄到提供的信封中，或（ii）按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網提交代理人。如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過互聯網提交代理人，則將指定Aemish Shah和Manpreet Singh或股東大會主席分別擔任股東大會的代理人。然後，上述個人中的一位將按照您在代理卡中就本委託書中提出的提案向他們發出的指示，在股東大會上對您的股票進行投票。代理人將延期至股東大會的任何休會或延期，並由其進行投票。

或者，您可以通過電話會議參加股東大會，對您的股票進行投票。

受益所有人

如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他代理人或中介機構持有在賬户中，則必須按照經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的説明以及本委託書指導經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必須向其提供有關如何投票股票的指示，因此您應仔細閲讀經紀人、銀行或其他代理人或中介機構向您提供的材料。

如果您想參加股東大會並在股東大會上對股票進行投票，則必須先從持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法委託書，然後通過電子郵件將您的法定代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送給大陸集團，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。

如果您沒有向銀行、經紀商或其他被提名人或中介機構提供投票指示，也沒有在股東大會上對股票進行投票，則您的股票將不會被對銀行、經紀商或其他被提名人沒有全權投票權的任何提案進行表決。在這些情況下，銀行、經紀人或其他被提名人或中介機構將無法就需要特別授權的事項對您的股票進行投票。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 事項。

代理

我們的董事會要求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在股東大會上對您的股票進行投票。您可以對每項提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在股東大會之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行投票，如果股東通過代理人就任何要採取行動的事項指定了選擇權，則將根據如此制定的規格對股份進行投票。如果委託書上沒有指明任何選擇，則股份將對本文所述的任何提案均不產生任何影響，代理持有人可以就可能在股東大會之前適當處理的任何其他事項自行決定。

標記為 “棄權” 的代理人和與返還給我們但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案（休會提案除外）都構成 “非自由裁量權” 事項，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票的情況。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電877-870-8565與我們的代理律師Advantage Proxy聯繫，或者銀行和經紀商可以致電206-870-8565致電收款，或致函華盛頓州得梅因98198的郵政信箱13581，或發送電子郵件至 KSmith@advantageproxy.com。

代理的可撤銷性

股東可以向公司祕書發送一份日期稍後簽名的代理卡，地址為4001 Kennett Pike，302號套房，特拉華州威爾明頓19807號，以便公司祕書在股東大會（定於2024年8月1日舉行）表決之前收到該代理卡。股東還可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷其代理權，該通知必須在股東大會表決之前由公司祕書收到，或者參加股東大會，撤銷其代理並親自投票（包括通過電話會議）。僅出席股東大會不會改變您的投票。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

出席股東大會

股東大會將於美國東部時間 10:00 親自或通過代理人在位於德克薩斯州休斯敦國會街800號2400套房Suite的Winston & Strawn LLP辦公室舉行，或使用以下撥入信息通過電話會議舉行：

電話接入：
在美國境內：
1-346-248-7799（免費電話）
美國以外：
1-669-900-6833（適用標準費率）
會議 ID：
833 3050 9067
電話接入密碼：
452264 #

雖然鼓勵股東通過電話會議出席會議，但只有在符合適用法律和公共衞生當局指令或允許的範圍內，您才可以在位於德克薩斯州休斯敦國會街800號，2400套房24002的Winston & Strawn LLP辦公室親自出席股東大會。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則必須從經紀商、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

徵集代理人

我們的董事會正在徵集代理人以供股東大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請Advantage協助招募股東大會的代理人。我們已同意向Advantage支付7,500美元的費用以及支出，並賠償Advantage及其關聯公司作為公司代理律師提供的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。我們還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向A類普通股受益所有人轉交招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

您可以通過以下方式聯繫 Advantage：

優勢代理
郵政信箱 10904
華盛頓州亞基馬 98908
個人撥打免費電話 877-870-8565
銀行和經紀人致電 206-870-8565
電子郵件：KSmith@advantageproxy.com

如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，我們（通過我們的董事和高管）預計會直接進行此類招標。

持不同政見者的權利和評估權

開曼羣島法律和我們的章程均未規定持異議的股東享有與股東大會表決的任何提案相關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議和獲得股份報酬。根據開曼羣島的法律，異議者的權利僅適用於公司為組成公司的法定合併，而任何提案都不是這樣。

認股權證持有人對股東大會將要表決的任何提案都沒有評估權。

第 1 號提案 — 延期提案

背景

我們是一家空白支票公司，於2020年11月4日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是進行初始業務合併。

2021年2月4日，該公司完成了24,150,000個單位的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，用於購買一股A類普通股，其中包括承銷商全面行使總額為3,150,000股的超額配股權。在首次公開募股結束的同時，該公司以每份私募認股權證1.50美元的收購價完成了向保薦人出售約4,553,334份私募認股權證，為我們創造了約6,830,000美元的總收益。首次公開募股結束後，首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計241,500,000美元（每單位10.00美元）存入信託賬户，由大陸集團擔任受託人。2023年1月27日，公司舉行股東大會，批准延長時間，以完成其業務合併。2023年3月16日，公司舉行了特別股東大會，股東批准了：（i）一項特別決議，修改我們的章程，將公司名稱從Noble Rock Acquisition Corporation改為北方復興收購公司；（ii）一項特別決議，修改章程，修改限制我們的B類普通股在業務合併結束前轉換為A類普通股的某些條款。2023年8月31日，公司舉行了年度股東大會，股東批准了以下決議：（1）一項特別決議，旨在修改我們的章程，將公司（i）完成初始業務合併的日期從2023年9月4日延長至2024年2月4日或董事會確定的較早日期（“第2號延期修正案”），或（ii）停止運營，但出於以下目的的除外如果未能完成初始業務合併，則將其清盤，並且（iii）贖回所有A類股份普通股，作為公司在2023年9月4日至2024年2月4日或董事會確定的更早日期首次公開募股中出售的單位的一部分；（2）一項特別決議，修改章程，從章程中刪除淨有形資產要求，以擴大公司可能採用的方法，以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束；（3）一項普通決議，以連任兩（2）名I類董事的任期至2026年的年度股東大會，直至其各自的繼任者離任正式當選並有資格，或者直到他或她提前辭職、免職或去世。2024年1月30日，公司舉行了年度股東大會，股東們批准了一項修改我們章程的特別決議，將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2024年2月4日延長至2024年8月4日或董事會確定的更早日期（“第3號延期修正案”）。

繼此類會議及其相關的贖回以及b類普通股的轉換之後，共發行和流通了7,762,809股A類普通股和1股b類普通股。截至2024年7月25日，信託賬户中共持有約1,950萬美元。

延期提案的原因

2023年3月20日，我們與贊助商Braiin和Braiin支持股東簽訂了業務合併協議（“原始業務合併協議”），他們共同擁有Braiin的100％已發行股份。根據原始業務合併協議的條款，初始業務合併將作為股票交易所生效，Braiin股東將100％的Braiin股份兑換成總價值為1.9億美元的A類普通股的比例部分（“原始股票交易所”）。發行的股票數量將以每股價值10.00美元為基礎。根據Braiin在經審計的財務報表中列出的某些債務和手頭現金，總價值可能會向上或向下調整。根據Braiin在經審計的財務報表中列出的某些債務和手頭現金，總價值可能會向上或向下調整。在初始業務合併完成之前，預計Braiin將收購PowerTec Holdings Ltd.，這是一家為全球個人和企業提供連接解決方案的澳大利亞分銷商（“PowerTec”）。繼最初的股票交易所之後，Braiin將繼續作為該公司的子公司，該公司將更名為 “Braiin Holdings”。

2023年10月1日，我們與發起人Braiin、開曼羣島豁免公司（“PubCo”）和公司的全資子公司Braiin Holdings Ltd.以及Braiin支持股東簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（“業務合併協議”）。根據條款

在經修訂和重述的業務合併協議中，初始業務合併將分兩步實施：（i）在公司股東批准和通過經修訂和重述的業務合併協議的前提下，公司將與PubCo合併併入公司的全資子公司，PubCo仍是尚存的上市實體（“初始業務合併”）；（ii）由Braiin股東組成的股票交易所將其 100% 的 Braiin 股份換成按比例計算的PubCo（“PubCo普通股”）的普通股，每股面值1.00美元，總價值為5.72億美元（“股票交易所”）。發行的股票數量將以每股價值10.00美元為基礎。根據Braiin在經審計的財務報表中列出的某些債務和手頭現金，總價值可能會向上或向下調整。在初始業務合併完成之前，預計Braiin將收購澳大利亞農業技術公司PowerTec和Vega Global Technologies Pty Ltd.（“Vega”）。繼股票交易所之後，Braiin將繼續作為PubCo的子公司。我們將初始業務合併生效後的公司稱為 “新Braiin”。

該章程規定，我們必須在2024年8月4日之前完成初步的業務合併。董事會已經確定，在2024年8月4日之前，沒有足夠的時間舉行特別股東大會，以獲得股東批准並完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠成功完成業務合併，應將公司的存在延續到延長期限。董事會認為，最初的業務合併符合公司和股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至延長期限符合股東的最大利益。

在與公司的贊助商Northern Revival Sponsorner LLC（“贊助商”）協商後，贊助商表示，如果延期提案獲得批准，發起人將以貸款（每筆貸款在此處稱為 “捐款”）的形式向公司繳納總金額等於0.03美元乘以在股東投票批准延期提案時未贖回的公司公開股票數量，每月總額為0.03美元，從 2024 年 8 月 4 日開始以及隨後每個月的第四天或之前，如果適用（每個此類月份均為 “延期期”），直至（x）與股東投票批准初始業務合併有關的會議日期、（y）延期日期以及（z）董事會自行決定不再尋求初始業務合併的日期（以較早者為準）。每筆捐款將在此類捐款的延長期限開始後的三個工作日內存入信託賬户。除非提案獲得批准且延期完成，否則贊助商不會提供任何捐款。初始業務合併完成後，公司將向發起人償還捐款。公司董事會將自行決定是否繼續延長延期限，如果董事會決定不繼續延長延期幾個月，則額外繳款將終止。如果發生這種情況，公司將根據公司章程規定的程序結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在2024年8月4日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去應付税款）以及最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時的數字已發行和流通的公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但每種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的公司義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年8月4日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，認股權證將毫無價值地到期。

我們認為，列入前段所述章程的條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，我們還認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為初始業務合併符合公司和股東的最大利益，因此延期是合理的。

延期提案的唯一目的是為公司提供更多時間來完成初始業務合併，董事會認為這符合公司和股東的最大利益。章程擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期得以實施，並且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權；如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則您保留將公開股票從信託賬户中贖回現金的權利。如果初始業務合併未在延期日期之前完成，則假設延期已實施，則公司將贖回其公開股票。

如果延期提案未獲批准

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在2024年8月4日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回我們的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去應付税款）以及最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時的數字已發行和流通的公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但每種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的公司義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年8月4日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能在2024年8月4日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則保薦人和公司的初始股東已同意，如果延期提案獲得批准，則放棄各自清算其持有的任何其他A類普通股的信託賬户分配的權利（如適用），儘管他們有權清算信託賬户中與其持有的任何其他A類普通股的分配未能完成其初始業務合併在適用的截止日期之前。公司將從信託賬户的100,000美元利息及其信託賬户外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期提案獲得批准

如果延期提案獲得批准，公司將以本文附件A的形式向開曼註冊處提交章程修正案，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，該公司將繼續努力在延期之前完成其初始業務合併。

如果延期提案獲得批准並實施延期，則與任何股東贖回相關的提款將減少信託賬户中持有的金額。該公司無法預測延期獲得批准後信託賬户中將保留的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年7月25日信託賬户中的約1,950萬美元。

如果延期獲得批准，保薦人將繼續從公司獲得每月3萬美元的辦公空間、行政、財務和支持服務付款，直到公司根據行政支持協議完成初始業務合併和公司清算為止。

贖回權

如果延期提案獲得批准且延期得以實施，則每位公眾股東均可尋求贖回其公開股份。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的持有者將保留贖回其公開股票的權利。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處規定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2024年7月30日下午 5:00 之前（股東大會投票或任何續會前兩個工作日）向過户代理人投標和交付股份（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）。只有在延期和贖回生效之日之前繼續持有這些股票時，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據章程，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(a) (i) 持有公開股票或 (ii) 作為單位的一部分持有公開股票，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將此類單位分為標的公開股票和認股權證；以及

(b) 在美國東部時間2024年7月30日下午 5:00 之前（股東大會表決或任何續會前的兩個工作日），(i) 向公司的過户代理人大陸集團提交書面請求，要求公司以現金形式或電子方式將您的公開股票贖回或交付給過户代理人，以及 (ii) 通過D以物理方式或電子方式向過户代理人投標或交付您的股份（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）TC。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使公開股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構。即使對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股份。

通過託管人存款提款（“DWAC”）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否為記錄持有人或其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會收取招標經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。該公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。該公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此可能無法贖回其股票。

在對延期提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份並在股東大會投票之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在股東大會投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或歸還給這些股東。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於繳納所得税的利息，除以當時發行和流通的A類普通股的數量。根據截至2024年7月25日信託賬户中持有的金額，約為1,950萬美元，存放在高收益存款賬户中，該公司估計，在股東大會時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.25美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您將把您的A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對延期提案進行表決之前，通過DTC以實體或電子方式正確地要求贖回和投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），您才有權獲得這些股票的現金。該公司預計，在投票批准延期提案時競標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

股東行使贖回權的美國聯邦所得税注意事項

以下是對通常適用於選擇在延期完成後將其A類普通股兑換成現金的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税注意事項的討論。本討論僅適用於作為資本資產持有的用於美國聯邦所得税目的的A類普通股（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未根據持有人的特殊情況或身份描述可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

• 贊助商或我們的董事和高級職員；

• 金融機構或金融服務實體；

• 經紀交易商；

• 受市值計價會計方法約束的納税人；

• 免税實體；

• 政府或機構或其工具；

• 保險公司；

• 受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

• 在美國的外籍人士或前長期居民；

• 實際或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或佔我們所有類別股份總價值百分之五或以上的人；

• 通過行使員工股票期權或支付限制性股票單位、與員工股票激勵計劃或其他薪酬有關或與提供服務有關而收購A類普通股的人；

• 作為跨界、推定性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有A類普通股的人；

• 本位貨幣不是美元的人員；

• 受控外國公司；以及

•被動外國投資公司。

本次討論以1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些都截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響税收

此處描述的注意事項。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税）有關的税收外，本討論不涉及美國聯邦税，也未涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們過去和現在都不打算就行使贖回權尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排）持有A類普通股，則該合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有任何A類普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就行使贖回權的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

每位持有人應就行使贖回權對持有人產生的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響，諮詢自己的税務顧問。税法。

美國持有人

在本文中，“美國持有人” 是指A類普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那是：

• 美國的個人公民或居民；

• 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組建）的公司（或其他因美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

• 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

• 信託，如果 (1) 美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。

贖回 A 類普通股

除了下文 “— PFIC注意事項” 中討論的PFIC注意事項外，根據本委託書中描述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是被視為該守則第301條規定的分配。

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被按下文標題為 “—美國持有人—A類普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失” 部分的規定對待美國持有人。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為已獲得分配，其税收後果將在標題為 “—美國持有人—分配税” 的部分中描述的税收後果。

如果此類贖回（i）相對於贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致該美國持有人的權益 “完全終止”，或（iii）與該美國持有人的權益 “基本上不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常符合出售所贖回的A類普通股的條件。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，美國持有人不僅要考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還要考慮該美國持有人建設性擁有的普通股。除了直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體所擁有的普通股，這些個人和實體擁有權益或在該美國持有人中擁有權益，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，通常包括在行使認股權證後可以收購的股份。

如果美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的相應實體的已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份的百分比的80％，則普通股的贖回通常與贖回的美國持有人 “基本不成比例”。在初始業務合併之前，出於此目的，A類普通股不得被視為有表決權的股票，因此，這種實質上不成比例的測試可能不適用。在以下情況下，該美國持有人的權益將完全終止：(i) 贖回該美國持有人實際擁有或推定擁有的所有普通股；或 (ii) 贖回該美國持有人實際擁有的所有普通股，且該美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際放棄某些家庭成員和該美國持有人擁有的普通股的歸屬不具有建設性意義擁有任何其他普通股。如果贖回A類普通股導致該美國持有人在相應實體的比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致此類美國持有人的相應利息大幅減少將取決於其適用的特定事實和情況。美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司小額少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未滿足，則A類普通股的贖回將被視為對已贖回持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “—分配税” 的部分所述。適用這些規則後，贖回的A類普通股的美國持有人的任何剩餘税基都將計入該持有人剩餘股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到該持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中的調整後納税基礎中。

美國持有人應就贖回的税收後果（包括任何特殊申報要求）諮詢其税務顧問。

分配税。

根據下文 “— PFIC注意事項” 中討論的PFIC規則，如果將贖回美國持有人的A類普通股視為分配（如上所述），則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，但以我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為美國聯邦所得税原則。此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。對於非公司美國公司持有人，通常只有在 (i) A類普通股可以在美國成熟的證券市場上交易或 (ii) A類普通股有資格享受適用的所得税協定的好處時，才會按優惠的長期資本利得税率對股息徵税，前提是公司在支付股息的納税年度或前一年的任何一年都不被視為PFIC 保留期和其他要求得到滿足。由於我們認為我們很可能是截至2023年12月31日的上一個應納税年度的PFIC，並且預計在截至2024年12月31日的當前應納税年度中成為PFIC，因此較低的適用長期資本收益率可能不適用於任何被視為分配的贖回收益。此外，尚不清楚A類普通股的贖回權是否會阻止此類股票的持有期在終止此類權利之前開始。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解A類普通股被視為股息的任何贖回是否可以享受較低的利率。

超過當前和累計收益和利潤的分配通常將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按下文標題為 “——A類普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置收益或虧損” 的部分所述處理。

A類普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失。

根據下文 “— PFIC注意事項” 中討論的PFIC規則，如果美國持有人的A類普通股的贖回被視為出售或其他應納税處置（如上所述），則美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於所贖回的A類普通股中（i）已實現金額和（ii）美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。

根據目前生效的税法，非公司美國持有人認可的長期資本收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有普通股的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止A類普通股的持有期在終止此類權利之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同A類普通股（在不同日期或以不同價格購買或收購的A類普通股）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC 注意事項

如果外國公司在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入，則外國公司將成為美國聯邦所得税的PFIC。或者，如果外國公司的應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，全年平均季度計算）用於生產或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費除外）以及處置被動資產的收益。

我們認為，在截至2023年12月31日的上一個應納税年度中，我們很可能是PFIC。儘管我們預計截至2024年12月31日的當前應納税年度將成為PFIC，但我們的PFIC身份的確定取決於可能要到應納税年度結束時才知道的事實，包括我們是否在當年年底之前完成業務合併。因此，我們當年的PFIC地位無法得到保證。我們的美國律師對我們在任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。即使我們不是本納税年度的PFIC，在沒有下文所述的某些選擇的情況下，確定我們在前一個應納税年度的PFIC將繼續適用於在之前的應納税年度持有我們證券的任何美國持有人。

如果我們被確定為美國持有者持有期內任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，並且（ii）美國持有人沒有在每個納税年度作為美國持有人持有A類普通股的PFIC進行及時有效的 “合格選舉基金” 選舉、QEF選舉以及清洗選舉或 “按市值計價” 的選舉，那麼該持有人通常將受以下方面的特殊規則（“默認PFIC制度”）的約束：

• 美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股時確認的任何收益；以及

• 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（一般是指在美國持有人在應納税年度內向該美國持有人進行的任何分配，其金額大於該美國持有人在前三個應納税年度普通股獲得的平均年分配額的125％，如果更短，則為該美國持有人持有此類普通股的年平均分配額的125％；

在默認 PFIC 制度下：

• 美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人A類普通股的持有期內按比例分配；

• 分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的收益金額，或分配給美國持有人在我們成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的持有期的收益金額，將作為普通收入納税；

• 分配給美國持有人其他應納税年度（或其中的一部分）幷包含在該美國持有人持有期內的收益金額將按該年度有效且適用於美國持有人的最高税率徵税；以及

• 對於該美國持有人每個其他應納税年度的應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款。

PFIC規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就PFIC規則適用於A類普通股的贖回問題諮詢其税務顧問，包括但不限於是否可以進行QEF選舉、清洗選舉、按市值計價的選舉或任何其他選擇，作出或已經進行任何此類選擇對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

必選投票

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票，他們出席並有權在股東大會上投票。棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 事項，因此，股東大會上不會有任何經紀人不投票的情況。如果延期提案未獲得批准，並且我們沒有在2024年8月4日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回我們的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去應付税款）以及最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時的數字已發行和流通的公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但每種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的公司義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年8月4日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則認股權證將毫無價值地到期。

預計發起人以及公司的所有董事和高級管理人員將投票贊成延期。在記錄的日期，保薦人和公司的所有董事和高級管理人員共有6,037,499股A類普通股和1股b類普通股並有權進行投票。有關保薦人和公司所有董事和高級管理人員及其各自所有權的更多信息，請參閲標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分。

此外，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），保薦人、公司董事、高級管理人員或顧問或其任何關聯公司可以 (i) 向機構投資者和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對在股東大會上提出的任何提案的人，或選擇贖回或表示有意贖回公開股票的人）購買公開股票，(ii) 與之進行交易這些投資者和其他人向他們提供激勵措施不得贖回其公開股票，或（iii）簽署協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票，或在將來簽訂非贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級管理人員或顧問或其任何關聯公司在適用要約規則和購買限制的情況下購買公開股票，他們 (a) 將在公司贖回程序之前以不高於所發行價格的價格購買公開股票（即根據截至2024年7月25日信託賬户中持有的金額，每股約11.25美元）；(b) 將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期提案；以及（c）將以書面形式放棄以此方式購買的公開股票的任何贖回權。

在遵守前一段的前提下，保薦人或公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的關聯公司可以在股東大會之前通過私下談判的交易或公開市場購買公開市場上的公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東簽訂的協議，該股東只要仍是相關股份的記錄持有者，就將投票贊成提案和/或不會對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加擬在股東大會上表決的提案獲得必要票數批准的可能性。如果確實進行了此類收購，購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購價格均可能低於或超過每股收購

信託賬户的按比例分配。信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可能對提案投贊成票。此外，在股東大會期間或之前，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），保薦人或公司的董事、高級管理人員或顧問或其任何關聯公司，儘管他們沒有義務這樣做，但可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票，投票支持提案或不贖回其公開股票。如果贊助商和公司的董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者在《交易法》第m條規定的限制期內，則不得進行任何此類購買。

保薦人及公司董事和高級管理人員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，保薦人和公司的高級管理人員和董事的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

• 如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在2024年8月4日之前完成初始業務合併，則保薦人持有的6,037,499股A類普通股和1股b類普通股將一文不值（因為保薦人已經放棄了此類股票的清算權），保薦人持有的4,553,334份私募認股權證也將一文不值；

• 關於首次公開募股，保薦人同意，在某些情況下，它有責任確保信託賬户中的收益不會因任何第三方就向公司或與公司簽訂某些協議的潛在目標企業提供的服務或產品提出的索賠而減少；

• 章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在初始業務合併後繼續有效，如果延期提案未獲批准，並且在2024年8月4日之前沒有完成初始業務合併，則公司將無法履行清算，則公司將無法履約根據這些條款，其對高級職員和董事的義務；

• 公司的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計所有現任高管和董事將至少在股東大會召開之日之前繼續任職，並可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬；以及

• 發起人和公司的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司有權獲得報銷他們在確定、調查、談判和完成初始業務合併方面產生的自付費用，如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在2024年8月4日之前完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何報銷申請，因此公司很可能無法償還此類費用。

決議全文

作為一項特別決議，決定對經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程進行修訂，全部刪除現有的第49.7條，並在其取而代之的是以下措辭：

“49.7 如果公司未在2024年11月4日之前或董事確定的更早日期，或成員根據章程可能批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：

(a) 停止除清盤目的以外的所有業務；

(b) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前沒有的利息

向公司發行（減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾會員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及

(c) 在進行此類贖回後，經公司其餘成員和董事批准，儘快進行清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務以及 “適用法律” 的其他要求。

作為一項特別決議，決定對經修訂和重述的公司備忘錄和章程進行修訂，全部刪除現有的第49.8 (a) 條，並在其取而代之的是以下措辭：

“49.8 (a) 修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果公司未在2024年11月4日之前或董事確定的更早日期，或成員根據章程可能批准的晚些時候完成業務合併，則贖回100％的公開股份；或”

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈可取通過延期提案。

我們的董事會建議您投贊成票 “贊成” 延期
提案。我們的董事會對你是否應該兑換沒有發表任何意見
您的公開股票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年7月25日我們可獲得的有關我們持有的普通股的信息：

• 我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

• 我們的每位執行官和董事；以及

• 我們所有的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非以下腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年7月25日已發行的7,762,810股普通股，包括7,762,809股A類普通股和1股b類普通股。投票權代表該人實益擁有的普通股的合併投票權。在所有有待表決的事項上，普通股的持有人作為一個類別共同投票。下表不包括我們未償還認股權證所依據的任何普通股，因為此類證券在自2024年7月25日起的60天內不可行使。

____________

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為Maples Fiduciary Services（特拉華州）Inc.，4001 Kennett Pike，302套房，特拉華州威爾明頓，19807。

(2) 我們的贊助商北方復興贊助商有限責任公司是本文報告的B類普通股的紀錄保持者。我們的高級職員和董事（或其關聯公司）是我們的贊助商成員。由於Aemish Shah對我們的贊助商的控制權，他可能被視為受益擁有我們的保薦人持有的股份。除Aemish Shah外，我們的贊助商中沒有任何成員對我們的贊助商持有的任何股份行使投票權或支配性控制權。因此，他們都不會被視為擁有或分享此類股份的實益所有權。

(3) 根據Owl Creek資產管理有限責任公司和傑弗裏·奧特曼先生於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的表格3，Owl Creek信貸機會主基金有限責任公司和Owl Creek資產管理公司管理的子賬户截至2023年2月6日是60.1萬股A類普通股的受益所有人。Owl Creek Asset Management, L.P. 擔任貓頭鷹溪信貸機會主基金有限責任公司的投資經理，傑弗裏·奧特曼先生是貓頭鷹溪信貸機會主基金普通合夥人有限責任公司的管理成員。奧特曼宣佈放棄對A類普通股的實益所有權。

(4) 根據瑞穗金融集團公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，截至2024年2月13日，瑞穗金融集團公司是474,596股A類普通股的受益所有人。

我們的初始股東實益擁有我們已發行和流通普通股的77.8％，並且由於持有所有b類普通股，我們有權在初始業務合併之前選舉所有董事。此外，由於其所有權封鎖，我們的保薦人可能能夠有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括修改我們的章程和批准重大公司交易。

附件 A

經修訂和重述的章程大綱和章程的修正形式
北方復興收購公司協會的

公司股東的特別決議

作為一項特別決議，決定對經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程進行修訂，全部刪除現有的第49.7條，並在其取而代之的是以下措辭：

“49.7 如果公司未在2024年11月4日之前或董事確定的更早日期，或成員根據章程可能批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：

(a) 停止除清盤目的以外的所有業務；

(b) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，將進行贖回完全取消公眾會員作為會員的權利（包括以下權利）獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 在進行此類贖回後，經公司其餘成員和董事批准，儘快進行清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務以及 “適用法律” 的其他要求。

作為一項特別決議，決定對經修訂和重述的公司備忘錄和章程進行修訂，全部刪除現有的第49.8 (a) 條，並在其取而代之的是以下措辭：

“49.8 (a) 修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果公司未在2024年11月4日之前或董事確定的更早日期，或成員根據章程可能批准的晚些時候完成業務合併，則贖回100％的公開股份；或”

代理卡表格 — 不適用

北方復興收購公司
臨時股東大會的代理人
該代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命Aemish Shah和Manpreet Singh各人或股東大會主席作為下列簽署人的代理人出席北方復興收購公司（“公司”）的特別股東大會（“股東大會”），該股東大會將在位於德克薩斯州休斯敦國會街800號2400號的Winston & Strawn LLP辦公室舉行，也可通過電話會議作為 77002 美國東部時間 2024 年 8 月 1 日上午 10:00 的委託書及其任何延期或延期中均有描述，如同投票一樣下列簽署人當時和那裏都親自出席了2024年7月26日股東特別大會通知（“通知”）中規定的所有事項，下列簽署人已收到該通知的副本，具體如下：

第1號提案——延期提案——作為一項特別決議，旨在修訂根據隨附委託書附件A規定的章程修正案修訂的公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”），以延長公司（i）完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務”）的截止日期組合”），從 2024 年 8 月 4 日到 2024 年 11 月 4 日或更早的日期由董事會決定或 (ii) 停止運營，但未能完成初始業務合併的目的除外，以及 (iii) 贖回公司所有面值每股0.0001美元的A類普通股，包括在2021年2月4日完成的2021年2月4日至2024年11月4日的公司首次公開募股中出售的單位的一部分（即總期限為時間（自首次公開募股完成後45個月結束）或董事會確定的更早日期。

第2號提案——休會提案——作為一項普通決議，批准在必要時將股東大會延期到一個或多個日期，以便在沒有足夠票數的情況下進一步徵集代理人並進行投票，而延期提案將在股東大會上提出，如果根據表中的表決票數不足，則在股東大會上提交的延期提案的批准票數不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票舉行股東大會，批准上述提案，或在主席認為必要的情況下股東大會。

注意：代理持有人有權自行決定就可能在股東特別大會及其任何續會之前適當處理的其他事項進行表決。

該代理人將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類表示的情況下，將對每項提案進行投票 “支持” 該委託書，並由代理持有人酌情決定在股東特別大會或其任何推遲或休會之前適當處理的任何其他事項。