8-K
0000884624錯誤00008846242024年08月06日2024年08月06日

 

美國
證券交易所
華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事項日期）：2024年8月6日

 

 

ORTHOFIX MEDICAL INC.

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

 

 

特拉華州

0-19961

98-1340767

（註冊地或其他司法管轄區）
（委員會文件號碼）

（委員會文件編號）

（IRS僱主身份識別號碼）
識別號碼）

 

 

 

 

 

3451 Plano Parkway

 

Lewisville, 得克薩斯州

 

75056

(主要領導機構的地址)

 

(郵政編碼)

 

登記人的電話號碼，包括區號:(214)937-2000

 

 

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

 

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:

☐根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☐根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
☐根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
☐根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:


每一類別的名稱

 

交易
符號:

 


註冊交易所名稱

每股普通股，面值為0.10美元

 

OFIX

 

納斯達克全球精選市場

請勾選複選標記，以指示註冊者是否符合聯邦證券法規定的新興成長型企業（見本章節§230.405）或證券交易法規定的規則12億2。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

項目2.02。運營結果和財務狀況。

2024年8月6日，Orthofix Medical Inc.（以下稱“公司”）發表了一份新聞稿，宣佈了截至2024年6月30日第二季度的財務業績等內容。本新聞稿的副本作為附件隨函附上，標記為表99.1。

本文中提供的信息，包括作為表99.1隨函附上的附件，不會被視為1934年修訂版《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第18條規定的“備案”，或因其他原因而承擔該款規定的相關責任。除非該申報明確地將本報告中的本條款2.02引證為附件，則這些信息不應被視為納入1933年修訂版《證券法》（以下簡稱“證券法”）或交易法下的其他申報而引用。

非財務衡量指標討論。

除使用符合美國通用會計原則（“GAAP”）的結算和流動性標準（“GAAP項目”）外，公司還使用了不包括某些GAAP項目（“非GAAP指標”）的其他財務指標，例如：

恆定貨幣

恆定貨幣是一項非GAAP指標，公司通過使用與上一年度相比具有可比性的外幣匯率，以可比的匯率顯示淨銷售額。恆定貨幣可以針對眾多GAAP項目進行描述，但最常由管理層用於分析不受外匯匯率變化影響的淨銷售額。

自由現金流

自由現金流是一項非GAAP財務指標，其計算方法是將資本支出從經營活動現金流中減去。自由現金流是衡量公司業務運營包括資本支出在內的現金生成或使用情況的重要指標。管理層使用自由現金流來衡量公司資本效率和現金流倡議的進展情況。

調整後毛利潤和調整毛利率

調整後的毛利潤表示GAAP毛利潤並調整以排除記錄在營業成本中的某些條目的影響。這些潛在的調整在下面的部分中列出，標題為“非GAAP調整”。調整後的毛利率表示調整後的毛利潤佔GAAP淨銷售額的百分比。

調整後的淨利潤（虧損）

調整後的淨利潤（虧損）是指在排除了GAAP淨損失中記錄的某些條目的影響後的GAAP淨損失。這些潛在的調整在下面的部分中列出，標題為“非GAAP調整”。

調整後的營業費用

調整後的營業費用表示GAAP費用，例如銷售和市場費用、一般和行政費用以及研究和開發費用，並調整以排除記錄在GAAP營業費用中的某些條目的影響。這些潛在的調整在下面的部分中列出，標題為“非GAAP調整”。

調整後的非營業費用

調整後的非營業費用表示GAAP費用，例如利息收入（費用）、淨其他收入（費用），並調整以排除在GAAP非營業費用中記錄的某些條目的影響。這些潛在的調整在下面的部分中列出，標題為“非GAAP調整”。

EBITDA

EBITDA是一項非GAAP財務指標，公司通過將利息費用（收入）、所得税費用（效益）和折舊與攤銷加入淨收入（虧損）中計算出來。EBITDA為管理層提供了有關公司經營業績的額外見解。調整後的EBITDA是公司首席運營決策者用於管理業務的主要指標，其中包括調整以在下面的部分中列出的某些項目，標題為“非GAAP調整”。

非GAAP調整

公司的非GAAP財務指標為管理層提供了有關公司經營業績的額外見解，反映了以下項目的排除：

•
以股份為基礎的補償費用-與公司的股票期權、基於業績或市場的股票期權、受限制的股票單位、基於業績或市場的受限制的股票單位以及在公司的股票購買計劃下發行的股票相關的獎勵相關的成本。請參見公司提交的截至2024年6月30日的第10-Q表中有關股份為基礎的補償腳註中列出的這些成本根據合併財務報表各項目分類的分配。管理層在評估公司的運營業績時排除了這一項目，因為它代表了非現金費用。
•
外匯影響-與外匯交易有關的收益和損失，記錄為其他收益（費用），淨額。管理層在評估公司的運營結果時排除了這一項目，因為它主要是非現金費用或收益，並且是非營業性質的。
•
SeaSpine合併相關成本-與公司與SeaSpine Holdings Corporation（“SeaSpine”）的合併相關的成本有關，該合併於2023年1月完成，包括與整合努力、離職和保留成本、產品合理化費用、合同終止處罰和與合併有關的專業費用。這一事件相關的成本不是公司核心運營業績的一部分，也不會在未來以相似的頻率和數量再次發生。管理層在評估公司的運營結果時排除了這一項目。
•
戰略投資-與公司的戰略投資有關的成本，如盡職調查和整合成本（與與SeaSpine的合併無關），這些成本主要記錄為一般和行政費用。管理層不將這些成本計算入公司業績的評估中，因為它們是一時性質的，不屬於公司的核心運營業績，並且由於此類成本的時間和金額基於公司的戰略投資的計時和規模而變化，因此發生變動相當大。
•
收購相關公允價值調整-包括（i）與實現期權獎勵相關的收益和損失，這些損益被記錄為經營費用，（ii）與收購中的研發資產相關的已確認成本，這些成本立即攤銷，以及（iii）收購存貨公允市場價值調整的攤銷。當評估公司的營運結果時，管理層會排除此項，因為實現期權獎勵的再評估主要是非現金的，由於IPR&D費用的發生時間和規模取決於收購交易的時間和規模，因此這些費用的發生時間和規模可能會大大不同，而存貨公允市場價值調整是暫時性的和非現金的。
•
收購的長期資產的攤銷/折舊-包括在業務合併或資產收購中收購的無形資產的攤銷，包括開發的技術、客户關係、商標、製造協議和其他無形資產，以及已確認的商譽減值，這些都是在銷售成本或營業費用中記錄的。此項還包括對與婚禮脊柱合併中收購的某些長期資產的公允價值調整所認可的折舊。當評估公司的營運表現時，管理層會排除此項，因為它代表着一項非現金支出。
•
投資證券的利息和（收益）損失-利息收入以及與某些投資相關的在利息收入（費用）、淨收入（費用）和其他收入（費用）中確認的淨收益或損失（實現或未實現）。管理層排除這些項目來評估公司的營運表現，因為它通常代表一項非現金收益或損失，與公司的核心營運表現無關。
•
訴訟和調查費用-包括（i）不利或有利的法律判決或談判的法律和相關費用以及（ii）與董事會進行的由獨立外部法律顧問進行的調查有關並由此導致了三名前高管離職以及由此產生的某些費用。這些費用主要記錄在一般和管理費用中。當評估公司的營運結果時，管理層會排除這些項目，因為這些費用和/或收益會因訴訟事項的時間、頻率和規模而大相徑庭。
•
醫療器械監管-新增的成本（i）以滿足歐盟醫療器械法規（“MDR”）規定的初始合規要求，其主要被記錄為研發費用，以及（ii）與一些產品線的合理化有關的成本，這些產品線預計在這些規定的有效日期之後不會繼續銷售，這些成本主要被記錄為銷售成本。當評估公司的營運結果時，管理層會排除此項，因為這些成本是暫時性的，並且與不太可能在未來以類似的頻率和規模發生的事件有關。
•
接班人費用-與某些名稱執行官員的過渡有關的費用，包括任期終止和入職金額、諮詢服務和其他相關費用，這些費用主要記錄在一般和管理費用中。當評估公司的營運結果時，管理層會排除這些項目，因為這些費用與不太可能在未來以類似的頻率和規模發生的事件有關。

非通用會計準則財務指標的有用性和侷限性

管理層使用非通用財務指標來評估公司的業績，分析公司業務的基本趨勢，評估公司與競爭對手的業績，並制定用於分配資源的運營目標和預測。管理層使用這些非通用財務指標作為評估公司基礎運營能力是否能夠在必要的工作資本投資之前產生現金，以進一步瞭解公司業務部門的業績基礎。

使用非通用會計準則財務指標的重要侷限性

上述非通用財務指標可能具有分析工具的侷限性，並且不應孤立地或作為取代按照通用會計準則的財務指標考慮。這些非通用財務指標的一些侷限性包括排除反映經濟成本的項目，並且可能會對現金流產生重大影響。同樣，某些非現金費用（例如股份補償）不會直接影響現金流，但是它們是通用會計準則下考慮的總體補償成本的一部分。

使用非通用會計準則財務指標的限制補償

公司通過依賴按照通用會計準則的結果來獲得完整的公司業績圖景，以彌補其非通用財務指標的侷限性。按照通用會計準則的結果為管理層提供了按照一組定義明確的標準理解公司業績的能力。公司提供了非通用財務指標與最直接可比的通用會計準則衡量指標的協調，並鼓勵投資者查看這些協調。

非通用會計準則財務指標對投資者的有用性

公司認為，提供排除某些項的非通用財務指標可以為投資者提供更大的透明度，以瞭解管理層在財務和業務決策中所使用的信息。管理層認為，向投資者提供與公司營運業績和基本趨勢有關的與其相同的非通用財務指標，以便與公司歷史營運業績作比較，以及內部評估公司營運策略的有效性是很重要的。公司認為，這些非通用財務指標也有助於將公司的基礎營運業績與其他同行業公司進行比較，這些公司也用非通用財務指標補充其通用會計準則衡量指標的結果。

公司預計將使用本報告的附件99.2所提供的公司投資人關係介紹完整或部分地，並且可能進行修改，在2024年12月31日結束的財政年度中，與投資者、分析師和其他人進行演示有關。

本報告中提供的信息，包括作為本報告附件99.2所提供展示的，不會被視為《證券交易法》第18條的適用對象，或因此而受到該節的責任。這些信息不會被認為已被引用到《證券法》或另一項《證券交易法》的其他文件之中，除非該提交明確引用了本報告的此項且該提交是根據《證券法》或《證券交易法》而進行的。

2024年8月6日新聞稿

項目9.01。財務報表和展品。

(d) 展品

 

99.1

業績會演示文稿，日期為2024年8月6日

 

 

99.2

根據1934年《證券交易法》的規定，申報人已經經授權代表其簽署本報告。

 

 

104

包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。

 

 

 

 

Orthofix Medical Inc.

 

 

簽字人：

 

 

/s/ JULIE ANDREWS

 

 

 

朱莉·安德魯斯

致富金融(臨時代碼)

 

 

 

日期：2024年8月6日