--12-31P5Y0.200.200.200.20P10Y8M20240001434588Q2假的000001434588US-GAAP：經營租賃租賃尚未開始成員2024-06-300001434588LOPE：普通股回購授權會員2024-06-300001434588US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001434588US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001434588US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001434588US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001434588美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001434588美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001434588美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001434588美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2024-04-012024-06-300001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2024-01-012024-03-310001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-012023-06-300001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2024-06-300001434588US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001434588US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001434588US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001434588US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001434588US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001434588US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001434588US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001434588US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001434588US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001434588US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100014345882023-03-310001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001434588US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001434588US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001434588美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001434588美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001434588美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001434588美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001434588美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001434588美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001434588SRT: 最大成員LOPE：二千零一七股權激勵計劃成員2024-06-300001434588LOPE：二千零一七股權激勵計劃成員2024-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2024-06-012024-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2024-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310001434588US-GAAP：限制性股票成員LOPE：二千八股權激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員LOPE：二千八股權激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2024-01-012024-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員LOPE：二千八股權激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員LOPE：二千八股權激勵計劃成員LOPE：基於股份的薪酬獎勵部分四位會員2024-01-012024-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員LOPE：二千八股權激勵計劃成員LOPE：基於股份的薪酬獎勵TrancheFiveMember2024-01-012024-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2024-06-012024-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2024-04-012024-04-300001434588US-GAAP：軟件開發成員2024-06-300001434588US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-06-300001434588美國通用會計準則：Landmember2024-06-300001434588美國公認會計準則：土地改善成員2024-06-300001434588US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-06-300001434588US-GAAP：在建會員2024-06-300001434588US-GAAP：計算機設備成員2024-06-300001434588美國公認會計準則：建築會員2024-06-300001434588US-GAAP：軟件開發成員2023-12-310001434588US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001434588美國通用會計準則：Landmember2023-12-310001434588美國公認會計準則：土地改善成員2023-12-310001434588US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001434588US-GAAP：在建會員2023-12-310001434588US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310001434588美國公認會計準則：建築會員2023-12-310001434588LOPE：資本化內容開發成員2023-12-310001434588SRT: 最低成員2024-06-300001434588SRT: 最大成員2024-06-3000014345882024-03-310001434588US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2024-06-300001434588LOPE：資本化內容開發成員2024-06-300001434588US-GAAP：商標名會員2024-06-300001434588LOPE：大學合作伙伴關係無形資產會員2024-06-300001434588LOPE：大峽谷大學會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001434588LOPE：大峽谷大學會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001434588US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300001434588US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-3100014345882024-01-012024-03-310001434588US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001434588US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-3100014345882023-01-012023-03-3100014345882023-06-3000014345882022-12-310001434588LOPE：奧比斯教育服務有限責任公司成員LOPE：大學合作伙伴關係無形資產會員2019-12-310001434588LOPE：奧比斯教育服務有限責任公司成員2019-12-310001434588US-GAAP：美國政府機構短期債務證券成員2024-01-012024-06-300001434588US-GAAP：公司債券證券會員2024-01-012024-06-300001434588US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001434588US-GAAP：美國政府機構短期債務證券成員2024-06-300001434588US-GAAP：公司債券證券會員2024-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2024-04-012024-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：一般和管理費用會員2024-06-012024-06-300001434588US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-06-300001434588US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001434588LOPE：技術和學術服務會員2024-01-012024-06-300001434588LOPE：諮詢支持和服務成員2024-01-012024-06-300001434588US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001434588US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001434588LOPE：技術和學術服務會員2023-01-012023-06-300001434588LOPE：諮詢支持和服務成員2023-01-012023-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2024-07-012024-07-310001434588US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-06-3000014345882023-12-310001434588SRT: 最大成員LOPE：普通股回購授權會員2024-06-300001434588SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001434588SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001434588LOPE：大峽谷大學會員LOPE:《主服務協議》成員2018-07-012018-07-010001434588LOPE：大峽谷大學會員2024-01-012024-06-300001434588LOPE：大峽谷大學會員2024-06-300001434588US-GAAP：限制性股票成員LOPE：二千八股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001434588LOPE：普通股回購授權會員2024-01-012024-06-3000014345882024-06-3000014345882023-04-012023-06-3000014345882023-01-012023-06-3000014345882024-04-012024-06-3000014345882024-08-0200014345882024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元lope: itemlope: leasexbrli: pureiso4217: 美元xbrli: shareslope: segment

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

	在截至的季度期間 2024年6月30日

要麼


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

	在從到的過渡期內

委員會文件號： 001-34211

大峽谷教育有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華		20-3356009
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）

駝峯西路 2600 號

鳳凰，亞利桑那州85017

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(602) 247-4400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股	斜坡	納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ◻

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:


大型加速過濾器☒		加速過濾器 ☐
非加速文件管理器 ☐		規模較小的申報公司☐
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至2024年8月2日，已發行普通股總數為 29,457,420。

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表格 10-Q

索引


	頁面
第一部分 — 財務信息	3

項目1 財務報表	3
項目2 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	20
項目 3 關於市場風險的定量和定性披露	28
第 4 項控制和程序	28

第二部分 — 其他信息	29

項目 1 法律訴訟	29
第 1A 項風險因素	29
項目2 未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用	29
第 3 項優先證券違約	30
項目 4 礦山安全披露	30
項目 5 其他信息	30
項目 6 展品	30
簽名	32

第一部分 — 財務信息

項目 1. 財務報表

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合併損益表

（未經審計）


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
（以千計，每股數據除外）	2024		2023		2024		2023
服務收入	$	227,463	$	210,577	$	502,138	$	460,702
成本和支出：
技術和學術服務		41,001		38,957		80,126		76,469
諮詢服務和支持		78,107		72,392		160,991		145,741
營銷和傳播		52,895		50,806		108,248		103,700
一般和行政		10,636		10,875		21,366		20,663
無形資產的攤銷		2,105		2,105		4,210		4,210
成本和支出總額		184,744		175,135		374,941		350,783
營業收入		42,719		35,442		127,197		109,919
利息支出		（2)		（7)		（4)		（26)
投資利息及其他		4,112		2,590		7,841		4,743
所得税前收入		46,829		38,025		135,034		114,636
所得税支出		11,951		9,052		32,146		26,099
淨收入	$	34,878	$	28,973	$	102,888	$	88,537
每股收益：
每股基本收益	$	1.19	$	0.96	$	3.50	$	2.92
攤薄後的每股收益	$	1.19	$	0.96	$	3.48	$	2.91
基本加權平均已發行股份		29,285		30,183		29,372		30,321
攤薄後的加權平均已發行股數		29,415		30,287		29,527		30,462

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併資產負債表


	6月30日		十二月三十一日
（以千計，面值除外）	2024		2023
	（未經審計）
資產：
流動資產
現金和現金等價物	$	241,317	$	146,475
投資		100,498		98,031
應收賬款，淨額		29,454		78,811
應收所得税		5,504		1,316
其他流動資產		13,052		12,889
流動資產總額		389,825		337,522
財產和設備，淨額		173,827		169,699
使用權資產		101,893		92,454
可攤銷的無形資產，淨額		164,171		168,381
善意		160,766		160,766
其他資產		2,209		1,641
總資產	$	992,691	$	930,463
負債和股東權益：
流動負債
應付賬款	$	22,466	$	17,676
應計薪酬和福利		33,776		31,358
應計負債		31,935		26,725
應繳所得税		94		10,250
遞延收入		7,216		—
租賃負債的當期部分		11,980		11,024
流動負債總額		107,467		97,033
遞延所得税，非流動所得税		26,992		26,749
其他長期負債		1,538		410
租賃負債，減去流動部分		97,499		88,257
負債總額		233,496		212,449
承付款和意外開支
股東權益
優先股，$0.01 面值， 1萬個已獲授權的股份； 0 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		—
普通股，$0.01 面值， 10萬已獲授權的股份； 54,090 和 53,970 已發行股票和 29,549 和 29,953 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行的股份		541		540
庫存股，按成本計算， 24,541 和 24,017 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的普通股		（1,918,810)		（1,849,693)
額外的實收資本		329,990		322,512
累計其他綜合虧損		（126)		（57)
留存收益		2,347,600		2,244,712
股東權益總額		759,195		718,014
負債和股東權益總額	$	992,691	$	930,463

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併綜合收益表

（未經審計）


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
（以千計）	2024		2023		2024		2023
淨收入	$	34,878	$	28,973	$	102,888	$	88,537
扣除税款的其他綜合收入：
扣除税款後的可供出售證券的未實現虧損4 和 $86 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為美元22 和 $49 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中		（13)		（276)		（69)		（157)
綜合收益	$	34,865	$	28,697	$	102,819	$	88,380

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併股東權益表

（以千計）

（未經審計）


	截至2024年6月30日的六個月
									累積的
							額外		其他
	普通股			國庫股			付費		全面		已保留
	股票	面值		股票	成本		資本		損失		收益		總計
截至2023年12月31日的餘額	53,970	$	540	24,017	$	（1,849,693)	$	322,512	$	（57)	$	2,244,712	$	718,014
綜合收益	—		—	—		—		—		（56)		68,010		67,954
為國庫購買的普通股	—		—	172		（22,558)		—		—		—		（22,558)
限制性股票被沒收	—		—	4		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	117		1	55		（7,446)		3,482		—		—		（3,963)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	54,087	$	541	24,248	$	（1,879,697)	$	325,994	$	（113)	$	2,312,722	$	759,447
綜合收益	—		—	—		—		—		（13)		34,878		34,865
為國庫購買的普通股	—		—	281		（39,113)		—		—		—		（39,113)
限制性股票被沒收	—		—	12		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	3		—	—		—		3,996		—		—		3,996
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	54,090	$	541	24,541	$	（1,918,810)	$	329,990	$	（126)	$	2,347,600	$	759,195


	截至2023年6月30日的六個月
									累積的
							額外		其他
	普通股			國庫股			付費		全面		已保留
	股票	面值		股票	成本		資本		損失		收益		總計
截至2022年12月31日的餘額	53,830	$	538	22,772	$	（1,711,423)	$	309,310	$	（533)	$	2,039,727	$	637,619
綜合收益	—		—	—		—		—		119		59,564		59,683
為國庫購買的普通股	—		—	310		（35,090)		—		—		—		（35,090)
限制性股票被沒收	—		—	5		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	136		2	56		（6,331)		3,367		—		—		（2,962)
截至2023年3月31日的餘額	53,966	$	540	23,143	$	（1,752,844)	$	312,677	$	（414)	$	2,099,291	$	659,250
綜合收益	—		—	—		—		—		（276)		28,973		28,697
為國庫購買的普通股	—		—	419		（45,775)		—		—		—		（45,775)
限制性股票被沒收	—		—	10		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	4		—	—		—		3,253		—		—		3,253
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	53,970	$	540	23,572	$	（1,798,619)	$	315,930	$	（690)	$	2,128,264	$	645,425

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

（未經審計）


	六個月已結束
	6月30日
（以千計）	2024		2023
經營活動提供的現金流：
淨收入	$	102,888	$	88,537
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
基於股份的薪酬		7,479		6,622
折舊和攤銷		13,581		10,939
無形資產的攤銷		4,210		4,210
遞延所得税		266		1,160
其他，包括固定資產處置		（457)		842
資產和負債的變化：
來自大學合作伙伴的應收賬款		49,357		52,731
其他資產		（749)		（1,332)
使用權資產和租賃負債		759		787
應付賬款		4,986		2,323
應計負債		8,334		（460)
應收/應付所得税		（14,344)		（18,341)
遞延收入		7,216		9,110
經營活動提供的淨現金		183,526		157,128
用於投資活動的現金流：
資本支出		（17,933)		（17,599)
增加可攤銷內容		（170)		（488)
購買投資		（48,594)		（73,807)
出售或到期投資的收益		46,708		43,837
用於投資活動的淨現金		（19,989)		（48,057)
用於融資活動的現金流：
回購普通股和代替所得税預扣的股票		（68,695)		（86,555)
用於融資活動的淨現金		（68,695)		（86,555)
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長		94,842		22,516
期初現金和現金等價物及限制性現金		146,475		120,409
現金和現金等價物以及限制性現金，期末	$	241,317	$	142,925
現金流信息的補充披露
支付利息的現金	$	4	$	26
為所得税支付的現金	$	44,220	$	42,460
非現金投資和融資活動的補充披露
應付賬款所列財產和設備的採購	$	1,713	$	1,644
ROU 資產負債確認	$	9,439	$	3,727
國庫股票回購的消費税	$	422	$	641

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

1。業務性質

Grand Canyon Education, Inc.（連同其子公司，“公司” 或 “GCE”）是一家上市教育服務公司，致力於為學院和大學提供服務。GCE開發了重要的技術解決方案、基礎設施和運營流程，為這些機構大規模提供服務。GCE最重要的大學合作伙伴是大峽谷大學（“GCU”），這是一家亞利桑那州的非營利性公司，是一所獲得區域認證的綜合性大學，提供研究生和本科學位課程、重點課程和證書十大學既在線，也在亞利桑那州鳳凰城的校園內和六校外教室和實驗室場地。

我們還為美國各地的眾多大學合作伙伴提供教育服務。在醫療保健領域，我們與多所頂尖大學和醫療保健網絡合作，在醫療保健提供者附近的校外教室和實驗室提供與醫療保健相關的學術課程，並培養高素質、為職業做好準備的畢業生，他們進入勞動力市場做好準備，為滿足醫療保健行業的需求做好準備。此外，我們還向大學合作伙伴提供了某些服務，以幫助他們擴展在線研究生課程。自 2024 年 6 月 30 日起，GCE 向以下人員提供教育服務 22 美國各地的大學合作伙伴。

2。重要會計政策摘要

整合原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中消除了公司間事務。

未經審計的中期財務信息

隨附的公司未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認的會計原則，根據美國證券交易委員會的規章制度以及10-Q表和第10條的説明編制的，在所有重大方面都與截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中所列財務報表中適用的財務報表一致。它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。此類中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公允列報所列中期所需的所有調整。中期業績不一定代表全年的業績。這些合併財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表和腳註一起閲讀，該年度報告是根據該報告得出2023年12月31日資產負債表信息的。

投資

截至2024年6月30日和2023年12月31日，根據公司對相應證券的意向，公司將其對公司債券、機構債券、國庫券和商業票據的投資視為可供出售證券。可供出售證券按公允價值記賬，使用估值投入層次結構的1級和2級確定，使用資產可觀察到的報價以外的投入。扣除税款的未實現投資收益和虧損作為其他綜合收益的單獨組成部分列報。被視為非臨時損失的未實現損失目前在收益中確認。保費攤銷、折扣增加、利息和股息收入以及已實現損益均包含在利息和其他收入中。

應收保險

該公司於2024年3月31日記錄了一筆應收保險，價格為美元25,500 關於合併財務報表附註8中詳細討論的股東訴訟問題。截至2024年6月30日，該公司的保險公司已為全部結算金額提供了資金，應收賬款已從合併財務報表中刪除。

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

與 GCU 的安排

2018年7月1日，公司與GCU完成了資產購買協議（“資產購買協議”）。在資產購買協議的同時，公司和GCU簽訂了一項長期主服務協議，根據該協議，公司向GCU提供確定的技術和學術服務、諮詢服務和支持、營銷和通信服務以及多項後臺服務，以換取 60佔GCU學費和雜費收入的百分比。除了GCU承擔的已確定負債外，GCE保留了對收盤前業務產生的業務所有負債的責任。

內部開發的軟件

公司將與內部使用軟件相關的某些成本資本化，主要包括與創建軟件相關的直接人工。軟件開發項目通常包括三個階段：初步項目階段（所有費用均在發生時記作支出）、應用程序開發階段（某些成本資本化，某些成本在發生時記作支出）和實施後或運營階段（所有成本在發生時記作支出）。應用程序開發階段的資本成本包括所開發軟件的設計、編碼、集成和測試成本。成本資本化需要在確定項目何時進入應用程序開發階段以及我們期望從該軟件的使用中受益的時期時做出判斷。軟件投入使用後，這些成本將在軟件的估計使用壽命內直線攤銷，通常是三年。這些資產是我們財產和設備的一部分，在合併資產負債表中淨額。

資本化內容開發

公司將某些費用資本化，以履行與每個大學合作伙伴的內容開發和數字化創作相關的合同，多次是與教師和學科專家合作。公司負責根據我們的大學合作伙伴向我們提供的教育指南，在相應課程開始之前，將教學材料轉換為在線格式，包括大綱、測驗、講座和文章。我們還將學習對象的創建資本化，這些學習對象是數字資產，例如用於實現學習目標的在線演示、模擬和案例研究。

資本化成本包括與員工直接相關的工資和工資相關成本，他們花時間製作內容，以及向參與該過程的教師和主題專家支付的報酬。當公司開始開發或轉換特定課程、分配資源並設定時間表時，公司就會開始將內容成本資本化。內容資產將在所有工作完成後投入使用，課程可用於教學。資本化內容開發資產包含在我們合併資產負債表中的其他資產中。公司得出的結論是，攤銷遞延內容資產的最合適方法是在課程的估計壽命內按直線攤銷，通常是四年這與課程的複習和主要修訂週期相對應。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元728 和 $746扣除攤銷後，遞延內容資產分別包含在其他資產中，長期資產包含在公司的合併資產負債表中，攤銷則包含在成本來源的技術和學術服務中。

長期資產

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會評估其長期資產的可收回性，包括商譽以外的減值。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未貼現未來淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

租約

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃，並評估租賃協議以確定該租賃是融資租賃還是經營租賃。使用權（“ROU”）資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。公司根據開工時可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃期內租賃付款的現值。由於公司對大學合作伙伴的地域需求不斷變化，公司在租約開始時假設不行使續訂期權，從而確定租期。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表中，在租賃期內按直線方式確認為租賃費用。公司的租賃協議包含租賃和非租賃部分，非租賃部分單獨核算，不包含在我們的ROU資產和租賃負債中。租約主要包括校外教室和實驗室場地以及辦公空間。

商譽和可攤銷的無形資產

商譽是指收購企業的收購價格超過分配給收購的有形和無形資產的金額以及承擔的負債。在第四季度至少每年對商譽進行減值評估，如果情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行商譽減值評估。商譽分配給我們在教育服務領域的申報單位，該部門與整個實體（實體級報告單位）相同。該公司得出結論一運營部門和一商譽減值考慮的申報單位。財務會計準則委員會已發佈指導方針，允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。如果事件發生或情況發生變化，很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下，公司至少每年或更頻繁地對商譽進行審查。

在企業合併中收購的有限壽命無形資產在收購之日按公允價值入賬，並使用反映無形資產經濟利益消費模式的方法進行攤銷，如果無法確定經濟利益的模式，則按無形資產的估計使用壽命進行直線分銷。有限壽命的無形資產由大學合作伙伴關係和商品名稱組成。每當事件或情況變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查其有限壽命的無形資產是否存在減值。截至2024年6月30日，沒有跡象表明有限壽命無形資產的賬面金額出現減值。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未貼現未來淨現金流進行比較來衡量的。如果此類無形資產無法收回，則在資產賬面金額超過資產公允價值的範圍內確認潛在的減值損失。

基於股份的薪酬

公司衡量並確認向員工和董事發放的基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出。公司限制性股票獎勵的公允價值基於授予之日其普通股的市場價格。與限制性股票補助相關的股票薪酬支出在歸屬期內使用直線法對公司員工和公司董事會進行支出。公司在沒收行為發生時予以認可。

金融工具的公允價值

根據這些工具的流動性或短期到期日，現金和現金等價物、應收賬款、應計薪酬和福利以及應計負債支出的賬面價值接近其公允價值。

投資的公允價值是使用估值投入層次結構的1級和2級確定的，使用了資產可觀察到的報價以外的投入。用於估值的記賬單位是個人標的證券。每個級別的公允價值計量基礎如下所述，第一級的優先級最高。

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

-1 — 投入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

Level 2 — 投入是活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及模型推導的估值，其輸入可觀察到或其重要估值驅動因素可觀察。

級別 3 — 未經市場數據證實的不可觀察的輸入。

投資包括公司債券、商業票據和機構債券。

收入確認

公司通過與大學合作伙伴的服務協議（“服務協議”）產生所有收入，根據該協議，公司向大學合作伙伴提供綜合技術和學術服務、營銷和傳播服務以及後臺服務，以換取一定比例的學費和雜費收入。

公司的服務協議的初始條款包括 7-15 年了，但須視續訂選項而定，儘管某些協議可能賦予大學合作伙伴在滿足某些條件的情況下提前終止協議的權利。公司的服務協議有單一的履行義務，因為在這些協議的背景下，提供指定服務的承諾沒有區別。單一績效義務是在我們的合作伙伴獲得和消費福利時履行的，福利在一系列不同的服務期（每日或每學期）內按比例支付。隨着時間的推移，使用產出方法確認服務收入，即衡量在完全履行單一履約義務方面取得的進展。輸出法忠實地描述了為完全履行義務而實現的績效，並且可以與所經過的時間掛鈎，這段時間在服務期內平均消耗，是對我們向合作伙伴提供的價值的直接衡量標準。在協議期限內，我們的合作伙伴處收到的服務費本質上是可變的，因為它們取決於參加大學合作伙伴計劃的學生人數以及這些學生在服務期內產生的收入。由於服務安排期內對價的性質各不相同，公司考慮對在這項履約義務的使用壽命內收到的可變對價形成預期。但是，由於履約義務代表一系列不同的服務，因此公司認識到可變對價已知和可計費，因為這些費用與賺取費用的不同服務期有關。公司符合標準中的標準，並行使實際權宜之計，不披露截至報告期末分配給未履行的單一履約義務的交易價格總額。公司沒有披露未履行的履約義務的價值，因為可直接分配的可變對價完全分配給一項完全未兑現的承諾，即轉讓構成單一履約義務一部分的服務。服務費是根據服務協議的條款計算和結算的，因此所有合作伙伴的結算期都不到一年。服務協議沒有退款或退貨權利。

公司的應收賬款代表我們與大學合作伙伴簽訂的服務協議中的無條件對價權。應收賬款淨額按可變現淨值列報，包含已開單和未開單收入。公司根據對預期信用損失的評估，利用備抵方法為可疑賬目提供資金。曾經有不註銷的金額以及不截至 2024 年 6 月 30 日設立的儲備金。公司將繼續根據其與合作伙伴的收款經驗，審查和修改其補貼方法。

對於收入未開具賬單的合作伙伴，收入確認會在賬單之前進行。一些大學合作伙伴的賬單要等到服務期開始並且最終的註冊信息出來之後才會計費。鑑於秋季學期於每年的12月31日結束，年底未開票收入很低（而一個學期在每個財政季度末持續進行，因此在前三個季度末未開票收入有所增加）。我們的未開票收入為 $10,055 和 $188 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別包含在合併資產負債表的應收賬款中。遞延收入是指收到的金額與截至年底我們的合併損益表中確認的收入金額相比的超出部分

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

報告期，這些金額作為流動負債反映在我們的合併資產負債表上。我們通常會在開具發票後的 30 天內收到服務付款。這些付款作為遞延收入入賬，直到服務交付並確認收入為止。

信用損失備抵金

公司按預計收取的淨額記錄其應收賬款。我們的應收賬款來自向大學合作伙伴提供的教育服務。公司保留了因我們的大學合作伙伴未付款而造成的信用損失備抵金。公司通過定期評估每位大學合作伙伴的餘額，考慮他們的財務狀況和信用記錄，並考慮當前和預測的經濟狀況，來確定補貼的充足性。壞賬支出作為技術和學術服務支出記錄在合併損益表中。公司監測其他因素對預期信貸損失的影響。

技術和學術服務

技術和學術服務主要包括與持續維護教育基礎設施相關的費用，包括在線課程的交付和管理、學生記錄、評估、客户關係管理和其他內部管理系統。這還包括為內容開發提供支持、教師培訓、發展和其他教師支持、技術支持、大學合作伙伴校外教室和實驗室場地的租金和佔用成本以及州合規援助的費用。該支出類別包括工資、福利和基於股份的薪酬、信息技術成本、內容開發成本的攤銷以及與這些支持服務相關的其他成本。該類別還包括因提供某些服務（主要位於公司亞利桑那州鳳凰城和印第安納州印第安納波利斯的地點）而產生的折舊、攤銷和佔用成本的分配。

諮詢服務和支持

諮詢服務和支持主要由費用組成，包括對潛在和在讀學生的團隊諮詢和其他支持，以及經濟援助的處理。該支出類別包括工資、福利和基於股份的薪酬，以及其他成本，例如會費、費用和訂閲費以及差旅費用。該類別還包括因提供某些服務而產生的折舊、攤銷、租賃費用和佔用成本的分配，這些服務主要集中在公司的亞利桑那州鳳凰城和印第安納州印第安納波利斯的地點。

市場營銷與傳播

營銷和傳播包括潛在客户獲取、數字傳播策略、品牌標識廣告、媒體策劃和戰略、視頻、數據科學和分析、對潛在學生的營銷以及其他促銷和傳播服務。該支出類別包括營銷和傳播人員的工資、福利和基於股份的薪酬、品牌廣告、營銷線索以及其他促銷和傳播費用。該類別還包括因提供某些服務而產生的折舊、攤銷、租賃費用和佔用成本的分配，這些服務主要集中在公司的亞利桑那州鳳凰城和印第安納州印第安納波利斯的地點。廣告費用在發生時記作支出。

一般和行政

一般和管理費用包括從事公司管理、財務、人力資源、合規和其他公司職能的員工的工資、福利和基於股份的薪酬。該類別還包括因提供這些服務而產生的折舊、攤銷、租賃費用和佔用成本的分配，主要是在公司位於亞利桑那州鳳凰城和印第安納州印第安納波利斯的地點。

承付款和或有開支

當可能發生負債且金額可以合理估計時，公司應計或有債務。當公司得知索賠或潛在索賠時，將評估出現任何損失的可能性。如果有可能造成損失並且損失金額是可以估算的，則公司

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

記錄估計損失的負債。如果損失不可能發生或潛在損失金額不可估計，則如果潛在損失的可能性合理且潛在損失金額可能是重大的，則公司將披露索賠。對未來變化特別敏感的估計包括税務、法律和其他監管事項，這些事項可能會隨着事態的發展以及行政和訴訟過程中獲得的額外信息而發生變化。公司按實際支出律師費。

信用風險的集中度

該公司認為，與現金等價物和投資相關的信用風險是有限的，因為該公司堅持一項投資政策，該政策要求投資在購買時至少有一家主要評級機構對投資進行最低bBb評級，具體取決於證券的類型。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的所有現金等價物和投資均包含至少一家評級機構評級為bBb或更高的投資。此外，公司利用至少一家金融機構對其投資組合進行初步和持續的信用分析，以監測和降低與其現金等價物和投資組合相關的市場風險的潛在影響。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金餘額，這些現金餘額主要投資於貨幣市場基金或存入美國高信貸質量金融機構。每家機構的賬户均由聯邦存款保險公司（“FDIC”）提供高達25萬美元的保險。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的股價為240,317 和 $145,474分別超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司的應收賬款餘額也面臨信用風險。我們對我們最重要的大學合作伙伴的依賴， 88.4% 和 87.2在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，分別佔總服務收入的百分比使我們面臨客户業務下降導致公司服務收入持續減少的風險。

估算值的使用

根據美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

細分信息

該公司作為一家單一的教育服務公司運營，使用核心基礎設施來滿足其大學合作伙伴的課程和教育交付需求。公司的首席執行官管理公司的整體運營，除了合併淨收益外，不會生成或評估任何組成部分的費用或營業收入信息。

最近的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改進應申報的細分市場披露”，自2023年12月15日之後的財政年度起生效，並允許提前採用。該亞利桑那州立大學增加了分部支出信息的披露要求，並闡明瞭單一可申報的細分市場實體完全受主題280的約束。公司採用了自2024年1月1日起生效的該標準，該指導方針的採用並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流量表產生重大影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”。該ASU包括要求加強所得税披露的修正案，主要與税率對賬類別和司法管轄區繳納的所得税的標準化和分解有關。該指導方針對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用，應前瞻性或回顧性地適用。公司預計本指南的通過不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流量表產生重大影響。

公司已確定，最近沒有其他會計聲明適用於其業務，也不會以其他方式對其合併財務報表產生重大影響。

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

3。投資

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的投資額為美元100,498 和 $98,031，分別被歸類為可供出售證券。

截至2024年6月30日，該公司的可供出售投資包括以下內容：


	截至 2024 年 6 月 30 日
			格羅斯		格羅斯		估計的
	調整後		未實現		未實現		公平
	成本		收益		（損失）		價值
公司債券	$	79,490	$	120	$	（271)	$	79,339
國庫券		6,179		—		—		6,179
機構債券		14,995		—		（15)		14,980
投資總額	$	100,664	$	120	$	（286)	$	100,498

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，未實現淨虧損為美元69 和 $157，分別扣除税款。可供出售的債務證券在合併資產負債表上按公允價值記賬。該公司估算了所有處於未實現虧損狀況的可售債務證券的終身預期信用損失。如果我們的評估表明存在預期的信用損失，我們將確定未實現虧損中歸因於信用惡化的部分，並在合併損益表的技術和學術服務信用損失備抵中記錄預期信用損失準備金。公司有能力和意圖持有這些投資直到恢復或到期。


截至12月31日到期的可供出售證券：
2024	$	28,643
2025		47,894
2026		12,103
2027		11,858
總計	$	100,498

4。普通股每股淨收益

普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股的攤薄後每股收益反映了所有潛在稀釋性證券的假設轉換，包括限制性股票獎勵，其估計公允價值超過行使價，減去本可以用相關收益購買的股票，除非是反稀釋性股票。對於員工權益獎勵，回購的股票也包括經税務調整的任何未賺取的薪酬。下表反映了在計算普通股基本收益和攤薄後每股收益時使用的已發行普通股加權平均數的計算，就像轉換後的基礎一樣。


	三個月已結束		六個月已結束
	6月30日		6月30日
	2024	2023	2024	2023
分母：
基本加權平均已發行股份	29,285	30,183	29,372	30,321
稀釋股票期權和限制性股票的影響	130	104	155	141
攤薄後的加權平均已發行股數	29,415	30,287	29,527	30,462

根據庫存股法，攤薄後的加權平均已發行股票不包括未歸屬限制性股票的增量影響。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，大約零和 107分別是，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，大約 39 和 103分別將公司未償還的限制性股票獎勵排除在攤薄後的計算範圍之外

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（以千計，每股數據除外）

每股收益如果包括在內，本來會起到反稀釋作用。這些限制性股票獎勵將來可能會稀釋。

5。財產和設備

財產和設備包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
土地	$	5,098	$	5,098
土地改善		2,242		2,242
建築物		51,399		51,399
建築物和租賃權改善		35,889		34,210
計算機設備		140,617		138,950
傢俱、固定裝置和設備		29,014		26,737
內部開發的軟件		80,234		71,204
在建工程		12,302		10,274
		356,795		340,114
減去累計折舊和攤銷		（182,968)		（170,415)
財產和設備，淨額	$	173,827	$	169,699

6。可攤銷的無形資產

已確定的無形資產為美元210,280 主要由價值為 $ 的大學合作伙伴關係組成210,000，這與2019年收購奧比斯教育有關。

截至日期，可攤銷的無形資產包括以下內容：


	2024年6月30日
	估計的	格羅斯				網
	平均有用	攜帶		累積的		攜帶
	壽命（以年為單位）	金額		攤銷		金額
大學合作伙伴關係	25	$	210,000	$	（45,829)	$	164,171
商標名稱	1		280		（280)		—
可攤銷的無形資產總額，淨額		$	210,280	$	（46,109)	$	164,171

截至12月31日的年度大學合作伙伴關係和商品名稱的攤銷費用：


2024	$	4,209
2025		8,419
2026		8,419
2027		8,419
2028		8,419
此後		126,286
	$	164,171

7。租約

該公司擁有校外教室和實驗室場地、辦公空間、辦公設備和光纖通信線路的運營租約。這些租約的剩餘租賃條款範圍為一個月到 10 年零 8 個月。在租賃開始時，我們通過假設來確定租賃期限不由於公司對大學合作伙伴的地域需求不斷變化，因此行使續訂選擇權。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表中，我們確認這些租賃的租賃費用為

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（以千計，每股數據除外）

租賃期限內的直線基礎。該公司的經營租賃成本為 $8,037 和 $6,170 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $18,281 不可取消的經營租賃承諾三尚未開始的校外教室和實驗室場地。該公司與運營租賃相關的加權平均剩餘租賃期限為 7.93 年，加權平均折現率為 4.14%。為經營租賃負債支付的現金為美元7,279 和 $5,389 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司不融資租賃。

截至2024年6月30日存在的公司運營租約的未來付款義務按年度和總額分列如下：


截至12月31日的年度	金額
2024	$	7,580
2025		16,557
2026		16,748
2027		16,067
2028		15,870
此後		57,191
租賃付款總額	$	130,013
減少利息		20,534
租賃負債的現值	$	109,479

8。承付款和或有開支

法律事務

公司不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方，其中一些訴訟由保險承保。當公司得知索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。如果有可能造成損失並且可以合理估計損失金額，則公司將記錄損失責任。如果損失不可能發生或無法合理估計損失金額，則如果潛在損失的可能性合理且所涉金額可能很大，則公司會披露具體索賠的性質。對於大多數未決訴訟事項，公司的最終法律和財務責任（如果有）無法肯定地估計，在大多數情況下，與這些事項相關的任何潛在損失都不被認為是可能的。

在任何未決法律問題得到解決後，公司產生的費用可能會超過目前的既定儲備金。管理層認為，任何此類費用，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

未決訴訟事項

股東訴訟。 2020年5月12日，向美國地方法院提起了證券集體訴訟海厄利亞市僱員退休制度將公司布萊恩·穆勒和丹尼爾·巴胡斯列為特拉華特區被告，指控他們就公司於2018年7月1日將大峽谷大學（“大學”）出售給非營利實體的情況以及美國教育部隨後出於教育監管目的繼續將該大學視為營利性機構的決定作出虛假和具有重大誤導性的陳述（統稱，“轉換”）。該投訴稱，假定上課時間從2018年1月5日，即公司宣佈已向大學認證機構申請批准轉換之日，至2020年1月27日，即發佈以轉換為重點的賣空報告之前的日期。格蘭特·沃爾什於2020年6月12日向同一法院提起了基本相似的申訴，對該公司、穆勒先生和巴丘斯先生提出了類似的指控。這兩項投訴都指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第100bilg.5條，並尋求未指明的金錢救濟、利息和律師費。

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（以千計，每股數據除外）

2020年8月13日，這兩起案件合併，科羅拉多州消防和警察協會、奧克蘭縣僱員退休制度和奧克蘭縣自願僱員受益人協會信託基金被指定為首席原告。此後，原告於2020年10月20日提出了合併修正申訴，公司於2020年12月21日提出了駁回申訴的動議。2021年8月23日，法院批准了公司的全部駁回動議，但允許原告提出進一步修正的申訴，以糾正初次申訴中的缺陷。原告於2021年9月28日和2022年1月21日提出了進一步的修正申訴，公司於2022年3月15日提出了進一步的駁回動議。2023年3月28日，該公司的解散動議被駁回。2024年1月5日，原告申請集體訴訟，原告動議簡報會開始了。

2024年3月25日，雙方執行了《和解條款與協議》，以解決這一問題。隨後，原告於2024年3月29日提出動議，要求下達一項命令，初步批准和解並制定通知程序。2024年5月1日，法院批准了一項命令，初步批准和解並授權發佈通知。該和解仍有待法院的最終批准。公司的保險公司將為全部結算金額提供資金。

2023年12月22日，在特拉華州財政法院提起的股東衍生訴訟中，該公司被指定為名義被告，公司的某些現任和前任董事和高管被指定為被告，該訴訟涉及上述證券集體訴訟中的指控等。該申訴指控所有被告違反信託義務、不當致富、協助和教唆違反信託義務以及公司浪費。被告於2024年4月15日提出動議，要求駁回申訴。作為迴應，原告將在2024年8月12日當天或之前提出修改後的申訴，被告駁回原告修改後的申訴的動議將於2024年10月11日到期。

《虛假索賠法》很重要。2020 年 5 月，我們獲得了怎麼回事該訴訟是由一名前僱員代表聯邦政府於2019年在美國馬薩諸塞特區地方法院對我們提起的。訴訟中的所有訴訟程序一直處於封鎖狀態，直到2020年2月，美國政府決定不幹預訴訟，然後法院開封了申訴。這套西裝， 美國前皇家麥基洛普訴大峽谷教育公司案，聲稱我們不當補償某些招生顧問，違反了關於此類員工薪酬的第四章法律（“激勵補償規則”），從而違反了《虛假索賠法》，因此不當地獲得了第四章計劃資金。針對2020年9月提出的第二份修正申訴，我們提出了駁回動議，並提出了將此事移交給美國亞利桑那州地方法院的動議。2020年12月，法院批准了我們駁回三項罪狀之一的動議，並批准了移交動議，但前提是預審程序結束。2021年9月，我們提出了即決判決動議，但馬薩諸塞州法院於2022年9月駁回了該動議。隨後，此事被移交給亞利桑那州法院，審判定於2024年4月下旬進行。在此期間，我們於2023年9月提出了重審即決判決裁決的動議；該動議仍在審理中。在審判開始之前，我們和關係人達成協議，在雙方試圖最終確定訴訟結束的條款的同時，繼續進行審判。為了使未來的任何和解生效，訴訟各方都需要商定可接受的金錢和非貨幣條款。在這方面，由於此事涉及《虛假索賠法》下的索賠，因此任何此類條款也需要得到適用的美國政府機構的批准。

我們認為，投訴中有爭議的薪酬做法是在外部監管法律顧問的指導下制定的，專門用於遵守第四章及其法規和解釋激勵性薪酬規則的相關判例法，沒有違反適用法律。如果未來未按照所有利益方均可接受的條款最終達成和解，則公司打算在本法律訴訟中大力為自己辯護。目前，該法律訴訟的結果尚不確定。目前，根據公司獲得的信息，公司無法合理估計該行動的損失範圍。因此，公司沒有應計與該行動相關的任何責任。

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（以千計，每股數據除外）

9。基於股份的薪酬

激勵計劃

公司根據我們的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）提供股權激勵補助金，根據該計劃，最高為 3,000 可以授予股份。截至2024年6月30日， 962 根據2017年計劃，股票可供補助。

限制性股票

在截至2024年6月30日的六個月中，公司批准了 117 向其某些高管、高級管理人員和僱員提供服務歸屬條件的普通股。限制性股票擁有投票權，每年分五次歸屬 20％，第一筆分期付款在補助之日（“首次歸屬日期”）之後的日曆年三月份歸屬，隨後的分期付款歸屬於每筆分期付款四第一個歸屬日期的週年紀念日。歸屬後，股票將被預扣以代替税款，相當於限制性股票歸屬時需要繳納的最低法定預扣税。在截至2024年6月30日的六個月中，公司扣留了款項 55 以普通股代税，成本為美元7,446 在限制性股票歸屬日期。2024 年 4 月，一位新的非僱員董事被任命為董事會成員，並根據公司的薪酬計劃獲得了初始股份獎勵。授予此類新任命的董事的初始股份具有投票權並歸於一年授予之日的週年紀念日。2024年6月，在年度股東大會之後，公司批准了 3 向公司董事會的非僱員成員發行普通股。授予這些董事的限制性股份擁有投票權，歸於 (a) 中較早者一年授予之日的週年紀念日或 (b) 緊接在下次年度股東大會之前。

2024年6月30日，一位指定執行官因 “正當理由” 辭職，這導致本應於2025年3月1日發放的下一批限制性股票獎勵得以加速。結果，修改後的基於股份的增量薪酬支出是五加速歸屬日期的限制性股票獎勵為 $558 幷包含在公司合併損益表的一般和管理費用中。在七月， 5 歸屬股份和 2 股票被扣留以代替税款，成本為美元324 在加速歸屬日期。

自2023年12月31日以來，與根據公司激勵計劃授予的限制性股票相關的活動摘要如下：


		加權平均值
	總計	授予日期
	股票	每股公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款	450	$	93.16
已授予	120	$	130.80
既得	（145)	$	95.14
已沒收、取消或過期	（16)	$	100.24
截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項	409	$	103.20

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（以千計，每股數據除外）

基於股份的薪酬支出

下表概述了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中與授予的限制性股票相關的基於股份的薪酬支出：


	2024		2023
技術和學術服務	$	1,254	$	1,222
諮詢服務和支持		3,607		3,438
營銷和傳播		110		94
一般和行政		2,508		1,868
基於股份的薪酬支出包含在運營費用中		7,479		6,622
基於股份的薪酬的税收影響		（1,870)		（1,656)
基於股份的薪酬支出，扣除税款	$	5,609	$	4,966

10。國庫股

董事會已批准最高回購股票 $2,045,000 自公司股票回購計劃啟動以來。當前回購授權的到期日為2025年3月1日。回購由公司自行決定。根據適用的證券交易委員會規則，可以在公開市場或私下談判的交易中進行回購。未來股票回購的金額和時間（如果有）將在市場和業務條件允許的情況下進行。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司回購了 453 普通股，總成本為美元61,249。截至 2024 年 6 月 30 日，仍有 $203,804根據其當前的股票回購授權提供。以代替税收回購的股票不包含在回購計劃總額中，因為這些股票是與限制性股票獎勵一起批准的。消費税 $422 不包含在回購計劃總額中，但包含在合併股東權益表中的淨股票回購總成本中。

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告，包括第2項， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：擬議的新計劃；關於監管事態發展或其他事項是否可能對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響的陳述；有關我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；管理層的目標和目的陳述以及與非財務狀況有關的事項的其他類似表述歷史事實。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語以及類似表達，這些表達的否定詞以及將來時陳述均可識別前瞻性陳述。您還可以通過討論管理層的戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確地表明在何時或之前實現此類業績或業績。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致我們的實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異的重要因素包括但不限於：

●

對我們的大學合作伙伴採取的法律和監管行動，這些行動影響了他們的業務，並直接或間接減少了我們在主服務協議下可以獲得的服務收入；

●

可能導致任何關鍵大學合作伙伴協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；

●

我們妥善管理與戰略舉措相關的風險和挑戰的能力，包括對新業務的潛在收購或剝離或投資、收購新物業和新的大學合作伙伴，以及擴大向現有大學合作伙伴提供的服務；

●

我們未能遵守直接作為第三方服務提供商或通過我們的大學合作伙伴間接適用於我們的廣泛監管框架，包括《高等教育法》第四章及其相關法規、州法律和監管要求以及認證委員會的要求，以及此類失敗引起的相關法律和監管行動的結果；

●

流行病、流行病或公共衞生危機對我們的業務、經營業績和財務狀況造成的損害，以及對我們的大學合作伙伴的傷害；

●

我們的在線計算機網絡和電話系統的容量限制、系統中斷或安全漏洞對我們的業務以及我們撤回和留住學生的能力造成的損害：

●

我們大學合作伙伴的學生獲得聯邦第四章資金、州財政援助和私人資助的能力；

●

由於媒體、行業內或與政府報告或調查有關的負面宣傳或其他方面的負面宣傳，影響我們或教育服務領域的其他公司，可能會對我們的聲譽造成損害或其他不利影響；

●

與適用的聯邦和州法律法規以及認證委員會標準的變更相關的風險，包括美國教育部有待通過我們的大學合作伙伴直接或間接地適用於我們的規則；

●

來自我們地理區域和市場領域的其他教育服務公司的競爭，包括對學生、合格高管和其他人員的競爭；

●

我們預期的納税額和税率；

●

我們僱用和培訓新員工以及發展和培訓現有員工的能力；

●

我們的大學合作伙伴入學人數的增長速度及其對我們自身成長速度的影響；

●

季節性因素導致我們的收入波動；

●

我們有能力代表我們的大學合作伙伴將潛在學生轉化為在讀學生，並留住活躍學生直至畢業；

●

我們成功地更新和擴展了現有課程的內容，並以具有成本效益的方式或及時為我們的大學合作伙伴開發了新課程；

●

與營銷我們的大學合作伙伴課程的競爭環境相關的風險；

●

我們未能跟上可能改善我們大學夥伴學生體驗的技術進步；

●

我們有效管理未來增長的能力；

●

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響；以及

●

普遍的不利經濟狀況或其他影響我們大學夥伴學生就業前景的事態發展。

可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的業績不同的其他因素包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A項（“風險因素”）（“2023年10-K表格”）（已更新）中描述的因素在我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中，包括第二部分第1A項中的任何更新本10-Q表季度報告或我們的其他10-Q表報告。前瞻性陳述僅代表陳述發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

解釋性説明

Grand Canyon Education, Inc.（連同其子公司，“公司” 或 “GCE”）是一家上市教育服務公司，致力於為學院和大學提供服務。GCE開發了重要的技術解決方案、基礎設施和運營流程，為這些機構大規模提供服務。GCE最重要的大學合作伙伴是大峽谷大學（“GCU”），這是一所獲得區域認證的綜合大學，在亞利桑那州鳳凰城的校園以及六個校外教室和實驗室為十所學院提供研究生和本科學位課程、重點課程和證書。

我們還為美國各地的眾多大學合作伙伴提供教育服務。在醫療保健領域，我們與多所頂尖大學和醫療保健網絡合作，在醫療保健提供者附近的校外教室和實驗室提供與醫療保健相關的學術課程，並培養高素質、為職業做好準備的畢業生，他們進入勞動力市場做好準備，為滿足醫療保健行業的需求做好準備。此外，我們還向大學合作伙伴提供了某些服務，以幫助他們擴展在線研究生課程。截至2024年6月30日，GCE為美國各地的22所大學合作伙伴提供教育服務。

我們計劃繼續增加更多的大學合作伙伴，並與現有合作伙伴和新合作伙伴一起推出更多項目。我們可能會與新的和現有的大學合作伙伴合作，提供醫療保健項目，包括僅限在線或混合課程，或者像我們最重要的合作伙伴GCU一樣，兩者兼而有之

醫療保健和其他計劃。由於與其他大學合作伙伴相比，GCU的規模，我們確實披露了有關GCU的重要信息，例如入學人數。

關鍵會計政策與估算值的使用

我們的關鍵會計政策已在截至2023年12月31日的財政年度的2023年10-k表中披露。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

運營結果

下表列出了某些損益表數據佔每個指定時期收入的百分比。下表不包括無形資產的攤銷：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
成本和開支
技術和學術服務	18.0	%	18.5	%	16.0	%	16.6	%
諮詢服務和支持	34.3		34.4		32.1		31.6
營銷和傳播	23.3		24.1		21.6		22.5
一般和行政	4.7		5.2		4.3		4.5

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

服務收入。截至2024年6月30日的三個月，我們的服務收入為2.275億美元，與截至2023年6月30日的三個月的2.106億美元的服務收入相比，增加了1,690萬美元，增長了8.0％。服務收入同比增長的主要原因是，截至2024年6月30日，GCU的入學人數增加到102,676人，比2023年6月30日的入學人數增加了7.0％；截至2024年6月30日，我們的校外教室和實驗室的大學合作伙伴入學人數增加到4,377人，比2023年6月30日的入學人數增加了12.1％，其中包括截至6月30日的746名和350名GCU學生，分別為2024年和2023年，每名學生的收入同比增長。各年間每名學生收入的增加主要是由於GCU在2024年第二季度與去年同期相比食宿和其他輔助收入的增加對服務收入的影響。此外，護理專業加速理學學士（“ABSN”）學生在校外教室和實驗室就讀的每位學生的服務收入比我們在與GCU的協議下獲得的收入高得多，因為這些協議通常為我們提供更高的收入分成百分比，合作伙伴的學費比GCU更高，而且他們的大多數學生平均每學期獲得更多的學分。在截至2024年6月30日的三個月中，傳統校園春季學期的時機在一定程度上減緩了每名學生收入的增長。春季學期在2024年比2023年提前一天開始，這實際上使210萬美元的服務收入與去年同期相比從2024年第二季度轉移到了2024年第一季度。此外，對一些大學合作伙伴的合同進行了修改，降低了收入分成百分比，以換取我們不再向合作伙伴報銷某些教師費用，並且在2024年春季學期末終止了一份大學合作伙伴合同，從而減少了每位學生的收入。

截至 2024 年 6 月 30 日，合作伙伴註冊總人數為 106,307 人，而 2023 年 6 月 30 日為 99,526 人。儘管我們的校外教室和實驗室的合作伙伴註冊人數在2024年恢復了同比增長，但一些現有合作伙伴的入學人數繼續減少，這減緩了增長。我們認為，強勁的就業市場對ABSN學生人數的增長產生了負面影響，因為這些學生歷來都是已經完成學士學位的人，他們選擇重新進入其中一個健康專業。為了應對這一挑戰，我們一直在與許多大學合作伙伴合作調整他們的課程，以允許具有所需教育經驗但沒有完成學士學位的學生進入他們的課程。大多數已進行調整以錄取未完成學士學位的學生的合作伙伴在2024年春季和夏季學期均出現了新的入學人數同比增長。

我們在截至2023年12月31日的年度中開設了五個場地，在截至2024年6月30日的六個月中開設了四個場地，使這些場地的總數在2024年6月30日增加到43個，這也對入學人數的增長產生了積極影響。截至2024年6月30日，GCU地面學生的入學人數為7,397人，高於2023年6月30日的7,327人，這主要是由於ABSN學生在不同年份之間有所增加。截至2024年6月30日，GCU在線註冊人數為95,279人，高於2024年6月30日

截至 2023 年 6 月 30 日，88,645 人，年際增長了 7.5%。每年3月31日至6月30日期間，GCU的入學人數都會下降，因為每年6月30日GCU的傳統入學人數僅包括參加暑期學校課程的傳統年齡學生，這隻佔GCU傳統年齡學生羣體的一小部分。GCU傳統年齡學生羣體的春季學期每年4月底左右結束。

技術和學術服務。截至2024年6月30日的三個月，我們的技術和學術服務支出為4,100萬美元，與截至2023年6月30日的三個月的技術和學術服務支出3,900萬美元相比，增加了200萬美元，增長了5.2％。這一增長主要是由於入住率和折舊以及其他技術和學術成本分別增加150萬美元和130萬美元，但部分被員工薪酬和相關支出的減少（包括80萬美元的基於股份的薪酬）的減少所抵消。佔用率和折舊率的增加以及其他技術和學術成本的增加主要是由於為支持我們的22所大學合作伙伴而增加的校外教室和實驗室用地以及入學人數的增長相關的成本。員工薪酬和相關費用的減少主要是由於我們與某些大學合作伙伴簽訂的協議發生了變化，根據該協議，我們不再向這些合作伙伴報銷教師費用，而其他一些合作伙伴入學人數的下降被支持22所大學合作伙伴的人員增加、入學人數的增加、基於任期的薪資調整以及校外教室和實驗室數量同比增加所部分抵消。截至2024年6月30日的三個月，我們的技術和學術服務費用佔收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的18.5％下降了0.5％，至18.0％。下降的主要原因是各年之間的教師報銷額減少。我們預計，隨着我們開設更多的場外教室和實驗室場所，未來技術和學術服務費用佔收入的百分比將繼續增加，儘管如果有更多的合作伙伴選擇調整合同，教師報銷的減少可能會抵消這些增長。

諮詢服務和支持。截至2024年6月30日的三個月，我們的諮詢服務和支持費用為7,810萬美元，與截至2023年6月30日的三個月的諮詢服務和支持費用7,240萬美元相比，增加了570萬美元，增長了7.9％。這一增長主要歸因於員工薪酬和相關支出的增加，包括基於股份的薪酬、佔用和折舊成本以及其他諮詢服務和支持費用，分別增加了440萬美元、110萬美元和20萬美元。員工薪酬和相關支出的增加主要是由於增加員工人數以支持我們的大學合作伙伴，以及他們計劃增加入學人數，基於任期的薪資調整，以及同比開放的校外教室和實驗室場所數量增加。佔用率和折舊率的增加主要與我們持續改善IT基礎設施和內部用途軟件開發相關的折舊費用增加有關。其他諮詢服務和支持費用的增加主要是由於支持我們為22所大學合作伙伴提供服務的差旅費用增加。截至2024年6月30日的三個月，我們的諮詢服務和支持費用佔收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的34.4％下降了0.1％，至34.3％，這主要是由於我們有能力在不斷增長的收入基礎上利用諮詢服務和支持費用。我們預計，隨着我們繼續投資以滿足合作伙伴的需求，未來諮詢服務和支持費用將繼續增加。

營銷和傳播。截至2024年6月30日的三個月，我們的營銷和傳播費用為5,290萬美元，與截至2023年6月30日的三個月的營銷和傳播費用5,080萬美元相比，增加了210萬美元，增長了4.1％。這一增長主要歸因於我們的大學合作伙伴課程的營銷成本增加，以及新的大學合作伙伴和新地點的營銷，這導致廣告增加了170萬美元，員工薪酬增加，包括20萬美元的基於股份的薪酬，入住率和折舊率增加10萬美元，以及其他營銷和傳播費用增加10萬美元。截至2024年6月30日的三個月，我們的營銷和傳播費用佔收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的24.1％下降了0.8％，至23.3％，這主要是由於我們有能力在不斷增長的收入基礎上利用營銷和傳播費用。儘管我們將繼續在這一領域進行大量投資，但我們希望在2024年看到營銷和傳播成本的槓桿作用。

一般和行政。截至2024年6月30日的三個月，我們的一般和管理費用為1,060萬美元，與截至2023年6月30日的三個月的1,090萬美元的一般和管理費用相比，減少了30萬美元，下降了2.2％。減少的主要原因是專業費用減少，主要是法律費用降低，以及其他管理費用減少，主要是差旅和慈善費用減少

分別捐款80萬美元和80萬美元。這些下降被員工薪酬的增加部分抵消，其中包括130萬美元的股份薪酬，其中包括2024年第二季度記錄的與2024年6月30日辭職的高管相關的110萬美元遣散費。截至2024年6月30日的三個月，我們的一般和管理費用佔收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的5.2％下降了0.5％，至4.7％，這主要是由於我們有能力在不斷增長的收入基礎上利用我們的一般和管理費用，以及遣散費部分抵消了較低的專業費用。如果下半年法律費用增加，一般和管理費用佔收入的百分比可能會在2024年增加。

無形資產的攤銷。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，這兩個時期的無形資產攤銷額均為210萬美元。通過收購我們的全資子公司奧比斯教育，創建了某些可識別的無形資產（主要是客户關係），這些資產將在其預期壽命內攤銷。

投資利息及其他。截至2024年6月30日的三個月，投資利息和其他利息為410萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，由於投資餘額增加和餘額回報率的提高，投資利息和其他利息為260萬美元。

所得税支出。截至2024年6月30日的三個月，所得税支出為1,200萬美元，與截至2023年6月30日的三個月的所得税支出910萬美元相比，增加了290萬美元，增長了32.0％。我們在2024年第二季度的有效税率為25.5％，而2023年第二季度的有效税率為23.8％。由於州所得税的增加，有效税率同比增加。

淨收入。由於上述因素，截至2024年6月30日的三個月，我們的淨收入為3,490萬美元，與截至2023年6月30日的三個月的2,900萬美元相比，增長了590萬美元，增長了20.4％。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

服務收入。截至2024年6月30日的六個月中，我們的服務收入為5.021億美元，與截至2023年6月30日的六個月的服務收入4.607億美元相比，增長了4,140萬美元，增長了9.0％。服務收入同比增長的主要原因是，截至2024年6月30日，GCU的入學人數增加到102,676人，比2023年6月30日的入學人數增加了7.0％；截至2024年6月30日，我們的校外教室和實驗室的大學合作伙伴入學人數增加到4,377人，比2023年6月30日的入學人數增加了12.1％，其中包括截至6月30日的746名和350名GCU學生，分別為2024年和2023年，每名學生的收入同比增長。各年間每名學生收入的增加主要是由於GCU在截至2024年6月30日的六個月中與去年同期相比食宿和其他輔助收入的增加對服務收入的影響。此外，護理專業加速理學學士（“ABSN”）學生在校外教室和實驗室就讀的每位學生的服務收入比我們在與GCU的協議下獲得的收入高得多，因為這些協議通常為我們提供更高的收入分成百分比，合作伙伴的學費比GCU更高，而且他們的大多數學生平均每學期獲得更多的學分。與上年相比，2024年閏年的額外一天增加了150萬美元的額外服務收入。對一些大學合作伙伴的合同進行了修改，降低了收入分成百分比，以換取我們不再向合作伙伴報銷某些教師費用，並且在2024年春季學期末終止了一份大學合作伙伴合同，這實際上減少了每位學生的收入。

我們在截至2023年12月31日的年度中開設了五個場地，在截至2024年6月30日的六個月中開設了四個場地，使這些場地的總數在2024年6月30日增加到43個，這也對入學人數產生了積極影響

增長。截至2024年6月30日，GCU地面學生的入學人數為7,397人，高於2023年6月30日的7,327人。截至2024年6月30日，GCU的在線註冊人數為95,279人，高於2023年6月30日的88,645人，同比增長7.5％。每年3月31日至6月30日期間，GCU的入學人數都會下降，因為每年6月30日GCU的傳統入學人數僅包括參加暑期學校課程的傳統年齡學生，這隻佔GCU傳統年齡學生羣體的一小部分。GCU傳統年齡學生羣體的春季學期每年4月底左右結束。

技術和學術服務。截至2024年6月30日的六個月中，我們的技術和學術服務支出為8,010萬美元，與截至2023年6月30日的六個月的技術和學術服務支出7,650萬美元相比，增加了360萬美元，增長了4.8％。這一增長主要是由於入住率和折舊以及其他技術和學術成本分別增加280萬美元和240萬美元，但部分被員工薪酬和相關支出的減少（包括基於股份的160萬美元薪酬）的減少所抵消。佔用率和折舊率的增加以及其他技術和學術成本的增加主要是由於為支持我們的22所大學合作伙伴而增加的校外教室和實驗室用地以及入學人數的增長相關的成本。員工薪酬和相關費用的減少主要是由於我們與某些大學合作伙伴簽訂的協議發生了變化，根據該協議，我們不再向這些合作伙伴報銷教師費用，而其他一些合作伙伴入學人數的下降被支持22所大學合作伙伴及其入學人數的增加、基於任期的薪資調整以及校外教室和實驗室數量同比增加所部分抵消。截至2024年6月30日的六個月中，我們的技術和學術服務費用佔收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的16.6％下降了0.6％，至16.0％。下降的主要原因是各年之間的教師報銷額減少。我們預計，隨着我們開設更多的場外教室和實驗室場所，未來技術和學術服務費用佔收入的百分比將繼續增加，儘管如果有更多的合作伙伴選擇調整合同，教師報銷的減少可能會抵消這些增長。

諮詢服務和支持。截至2024年6月30日的六個月中，我們的諮詢服務和支持費用為1.610億美元，與截至2023年6月30日的六個月的諮詢服務和支持費用1.457億美元相比，增加了1,530萬美元，增長了10.5％。這一增長主要歸因於員工薪酬和相關支出的增加，包括基於股份的薪酬和福利、其他諮詢服務和支持費用以及佔用和折舊成本分別增加1160萬美元、200萬美元和170萬美元。員工薪酬和相關支出的增加主要是由於增加員工人數以支持我們的大學合作伙伴，以及他們計劃增加入學人數、基於任期的薪資調整以及逐年開放的校外教室和實驗室場所數量增加。其他諮詢服務和支持費用的增加主要是由於我們的22所大學合作伙伴的差旅費用增加。佔用率和折舊率的增加主要與我們持續改善IT基礎設施和內部用途軟件開發相關的折舊費用增加有關。截至2024年6月30日的六個月中，我們的諮詢服務和支持費用佔收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的31.6％增長了0.5％，至32.1％，這主要是由於差旅費用和員工人數同比大幅增加。我們預計，隨着我們繼續投資以滿足合作伙伴的需求，未來諮詢服務和支持費用將繼續增加。

營銷和傳播。截至2024年6月30日的六個月中，我們的營銷和傳播費用為1.082億美元，與截至2023年6月30日的六個月的營銷和傳播費用1.037億美元相比，增加了450萬美元，增長了4.4％。這一增長主要歸因於我們的大學合作伙伴課程的營銷成本增加以及新的大學合作伙伴和新地點的營銷，這導致廣告增加了380萬美元，員工薪酬（包括基於股份的薪酬和福利）增加了20萬美元，入住率和折舊率增加了20萬美元，其他營銷和傳播費用增加了30萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，我們的營銷和傳播費用佔收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的22.5％下降了0.9％，至21.6％，這主要是由於我們有能力在不斷增長的收入基礎上利用營銷和傳播費用。儘管我們將繼續在這一領域進行大量投資，但我們希望在2024年看到營銷和傳播成本的槓桿作用。

一般和行政。截至2024年6月30日的六個月中，我們的一般和管理費用為2140萬美元，與一般和管理費用20.7美元相比，增加了70萬美元，增長了3.4％

截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。這一增長主要歸因於員工薪酬的增加，包括160萬美元的股份薪酬和福利，其中包括2024年6月30日辭職的高管的110萬美元遣散費。這些增長被其他管理費用減少的90萬美元部分抵消，這主要是由於差旅和慈善捐款時間縮短。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的一般和管理費用佔收入的百分比下降了0.2％，至4.3％，而截至2023年6月30日的六個月為4.5％，這是由於我們有能力在不斷增長的收入基礎上利用一般和管理費用，部分被遣散費所抵消。如果2024年下半年法律費用增加，一般和管理費用佔收入的百分比可能會在2024年增加。

無形資產的攤銷。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，這兩個時期的無形資產攤銷額均為420萬美元。通過收購我們的全資子公司奧比斯教育，創建了某些可識別的無形資產（主要是客户關係），這些資產將在其預期壽命內攤銷。

投資利息及其他。截至2024年6月30日的六個月中，投資利息和其他利息為780萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的投資利息和其他利息為470萬美元，這是由於投資餘額增加和這些餘額回報率的提高。

所得税支出。截至2024年6月30日的六個月的所得税支出為3,210萬美元，與截至2023年6月30日的六個月的所得税支出2610萬美元相比，增加了600萬美元，增長了23.2％。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的有效税率為23.8％，而截至2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率為22.8％。在截至2024年6月30日的六個月中，有效税率受到150萬美元超額税收優惠的有利影響，而截至2023年6月30日的六個月中為90萬美元。由於州所得税的增加，有效税率同比增加。

淨收入。由於上述因素，截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨收入為1.029億美元，與截至2023年6月30日的六個月的8,850萬美元相比，增長了1,440萬美元，增長了16.2％。

季節性

我們的淨收入和經營業績通常會因業務的季節性變化而波動，主要是由於我們的大學合作伙伴入學人數的變化。由於新入學、畢業和學生流失，我們的合作伙伴的入學人數會有所不同。夏季（5月至8月）的收入較低，這主要是由於GCU的大多數傳統地面大學生在夏季不上課，這影響了我們第二和第三財季的業績。由於我們的大量成本是固定的，因此從歷史上看，暑期入學人數減少導致的收入減少是這些時期營業利潤率下降的原因。由於傳統的秋季開學，入學人數連續季度增加，這在一定程度上抵消了今年夏季的影響。入學人數的增加也發生在第一季度，與日曆年的入學人數相對應。因此，由於第四季度與包括傳統秋季開學在內的學期重疊，我們在第四季度的淨收入有所增加；由於與日曆年度的第一學期重疊，我們在第一季度的淨收入有所增加。我們的部分支出不會隨着服務收入的波動而成比例地變化，因此與其他季度相比，第一和第四季度的營業收入有所增加。我們預計，由於這些季節性模式，經營業績的季度波動將繼續。

流動性和資本資源


	截至6月30日，		截至12月31日，
（以千計）	2024		2023
現金、現金等價物和投資	$	341,815	$	244,506

概述

以現金和現金等價物及投資衡量，我們的流動性狀況在2023年12月31日至2024年6月30日期間增加了9,730萬美元，這主要歸因於截至2024年6月30日的六個月中運營現金流超過股票回購、投資餘額的變化和資本支出。

根據我們目前的運營水平和預期的增長，我們認為，我們的運營現金流和其他流動性來源，包括現金和現金等價物和投資，將為至少未來24個月的持續運營、計劃資本支出和營運資本需求提供充足的資金。

來自經營活動的現金流


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2024		2023
經營活動提供的淨現金	$	183,526	$	157,128

在截至2023年6月30日的六個月至截至2024年6月30日的六個月之間，經營活動產生的現金增加主要是由於收入增加和營運資本餘額的變化，主要是應計負債、應收/應付所得税和應收賬款。由於工資支付的時機，2023年12月31日至2024年6月30日期間的應計負債比2022年12月31日至2023年6月30日期間增加了880萬美元。由於所得税的繳納時間，2023年12月31日至2024年6月30日期間的應收/應付所得税比2022年12月31日至2023年6月30日期間增加了400萬美元。這些增長被應收賬款比2022年12月31日至2023年6月30日減少的340萬美元部分抵消，這主要是由於我們其他大學合作伙伴的收款時機。我們將營運資金定義為通過公司主要經營活動產生的資產和負債，但現金除外。這些餘額的變動包含在合併現金流量表中列報的資產負債變動中。

來自投資活動的現金流


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2024		2023
用於投資活動的淨現金	$	(19,989)	$	(48,057)

在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動消耗了2,000萬美元的現金，而截至2023年6月30日的六個月中，這一數字為4,810萬美元。

在2024年和2023年的前六個月中，用於投資活動的現金分別包括總額為1790萬美元和1760萬美元的資本支出。這兩個時期的資本支出主要包括租賃權益改善和新的校外教室和實驗室場所的設備，以及購買計算機設備、內部用途軟件項目以及傢俱和設備以支持我們不斷增加的員工人數。在校外教室和實驗室開放之前，公司會產生前期支出和資本支出。該公司打算繼續每年花費約3,000萬至4,000萬美元作為資本支出。

用於投資活動的現金還包括淨投資活動。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，扣除出售投資收益後的可供出售證券的購買額分別為190萬美元和3000萬美元。

來自融資活動的現金流


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2024		2023
用於融資活動的淨現金	$	(68,695)	$	(86,555)

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動消耗了6,870萬美元的現金，而截至2023年6月30日的六個月中，這一數字為8,660萬美元。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，根據GCE的股票回購計劃，分別使用6,130萬美元和8,030萬美元購買庫存股。在2024年和2023年，分別使用740萬美元和630萬澳元的現金購買了因限制性股票獎勵的歸屬而預扣的普通股，以代替所得税。該公司打算繼續使用其運營現金流的很大一部分來回購其股票。

股票回購計劃

自公司股票回購計劃啟動以來，董事會已批准高達2,045,000美元的股票回購。我們董事會當前回購授權的到期日期

董事任期為2025年3月1日。回購由公司自行決定，公司可以隨時修改、暫停或終止回購授權。

根據我們的股票回購授權，我們可以根據適用的美國證券交易委員會規則，在公開市場或私下談判的交易中購買股票。未來股票回購的金額和時間（如果有）將在市場和業務條件允許的情況下進行。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們回購了452,684股普通股。截至2024年6月30日，根據我們的股票回購授權，仍有2.038億美元的可用資金。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化產生了當前或未來重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險。截至2024年6月30日，我們沒有衍生金融工具或衍生商品工具。我們將超過當前運營要求的現金投資於多家金融機構的貨幣市場工具和商業票據。

利率風險。我們通過將多餘資金投資於現金等價物、bBb或更高評級的公司債券、商業票據、機構債券、國庫券、市政證券、資產支持證券、市政債券、市政債券、市政債券以及與各種市場指數或個人債券票面利率掛鈎的可變利率的抵押抵押貸款債務來管理利率風險。由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於預期，或者如果我們被迫在到期日之前出售因利率變動而市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。截至2024年6月30日，利率上調或降低10％不會對我們未來的收益、公允價值或現金流產生實質性影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效，可確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的與我們相關的重要信息在SEC規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括其首席執行官或高級管理人員和首席財務官或高級管理人員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化。

根據一項評估，在包括首席執行官（即我們的首席首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與本報告所涉期間發生的《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些變化造成了重大影響，或合理可能對我們的內部產生重大影響控制財務報告。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們正在進行的重大法律訴訟的信息，請參閲本報告第一部分第1項中題為 “附註8中的訴訟——合併財務報表附註的承付款和意外開支” 的章節，該部分以引用方式納入本第二部分第1項。

第 1A 項。風險因素

2023年表格10-k的 “風險因素” 部分中披露的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人及關聯買家購買股權證券

自公司股票回購計劃啟動以來，董事會已批准高達2,045,000美元的股票回購。我們董事會當前回購授權的到期日為2025年3月1日。回購由公司自行決定，公司可以隨時修改、暫停或終止回購授權。根據適用的證券交易委員會規則，可以在公開市場或私下談判的交易中進行回購。未來股票回購的金額和時間（如果有）將在市場和業務條件允許的情況下進行。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司回購了452,684股普通股。截至2024年6月30日，根據我們的股票回購授權，仍有2.038億美元的可用資金。

下表列出了我們在2024財年第二季度每個時期的普通股回購和以代替税收的股票回購，這些回購計劃與限制性股票獎勵一起獲得批准，因此未包含在回購計劃總額中：


				的總數	最高美元
				以身份購買的股票	股票的價值
		平均值		公開的一部分	那可能還是
	的總數	已支付的價格		已宣佈	在下方購買
時期	購買的股票	每股		程式	該計劃
股票回購
2024 年 4 月 1 日 — 2024 年 4 月 30 日	87,050	$	131.90	87,050	$	231,000,000
2024 年 5 月 1 日 — 2024 年 5 月 31 日	87,170	$	143.40	87,170	$	218,500,000
2024 年 6 月 1 日 — 2024 年 6 月 30 日	106,794	$	138.05	106,794	$	203,800,000
總計	281,014	$	137.81	281,014	$	203,800,000
預扣税
2024 年 4 月 1 日 — 2024 年 4 月 30 日	—	$	—	—	$	—
2024 年 5 月 1 日 — 2024 年 5 月 31 日	—	$	—	—	$	—
2024 年 6 月 1 日 — 2024 年 6 月 30 日	—	$	—	—	$	—
總計	—	$	—	—	$	—

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員採用要麼終止一個”規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則 10b5-1 交易安排，” 正如S-K法規第408 (a) 項中對每個術語的定義一樣。

第 6 項。展品

(a) 展品

數字	描述	申報方法
3.1	經修訂和重述的公司註冊證書。	參照公司於2019年2月20日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的附錄3.1納入。

3.2	第三次修訂和重述的章程。	參照公司於2014年10月29日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入。

4.1	股票證書樣本。	參照公司於2008年9月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.1納入。

31.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。	隨函提交。

31.2	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。	隨函提交。

32.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。††	隨函提交。

32.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。††	隨函提交。

101	以下財務報表來自公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL：（i）合併損益表，（ii）合併綜合收益表，（iii）合併資產負債表，（iv）合併股東權益表，（v）合併現金流量表，以及（vi）以文本塊和包含詳細標籤的合併財務報表附註。	隨函提交。

104

公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為行內XBRL（作為附錄101）。

隨函提交。

†† 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，本認證僅作為本報告的附帶提供，不屬於《交易法》第 18 條的目的而提交，且不得以引用方式納入公司在本報告發布之日之前或之後提交的任何文件，無論此類文件中採用何種通用註冊語言。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	大峽谷教育有限公司

日期：2024 年 8 月 6 日	作者：	/s/ 丹尼爾·巴丘斯
	丹尼爾·E·巴丘斯
	首席財務官
	（首席財務官）