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附表3.1

AGNC Investment Corp.修訂和重訂章程。

遞歸製藥股份有限公司。

（2016年9月1日首次採用）

（2024年1月25日修改）

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第一條 - 公司辦公室 1

1.1 註冊辦公室 1

1.2 其他辦公室 1

第二條 - 股東會議 1

2.1 會議地點 1

2.2 年度股東大會 1

2.3 特別股東大會 1

2.4 預先通知程序 2

2.5 股東大會通知 10

2.6 法定人數 10

2.7 延期會議；通知 11

2.8 業務的進行 12

2.9 投票 12

2.10 股東批准通過書面同意表決 13

2.11 記錄日期 13

2.12 代理人 14

2.13 有權投票的股東名冊 14

2.14 選舉管理人 15

2.15 聯合擁有股票 11

2.16 組織 12

第三章 - 董事 12

3.1 權力 12

3.2 董事人數 12

3.3 董事選舉、任職和任期 12

3.4 辭職和空缺 13

3.5 會議地點；電話會議 13

3.6 定期會議 13

3.7 特別會議；通知 13

3.8 法定人數；投票 14

3.9 通過書面同意進行的董事會行動 14

3.10 董事的費用和報酬 15

3.11 董事的撤換 15

3.12 董事會主席的職責 15

3.13 主席獨立董事 15

3.14 組織結構 15

第四條-委員會 19

4.1 董事委員會 19

4.2 委員會會議記錄 19

4.3 委員會會議和行動 19

4.4 子委員會 20

第五條-官職 20

5.1 官職 20

-i-

（續）

頁

5.2 委任官職 20

5.3 下屬官職 20

5.4 官職的解除和辭職 20

5.5 辦公室空缺 21

5.6 其他實體證券的代表 21

5.7 官員的權利和職責 21

第六條 - 股票 21

6.1 股票證書; 部分繳納的股份 21

6.2 證書上的特殊標識 22

6.3 遺失的證書 22

6.4 分紅派息 23

6.5 股票轉倉 23

6.6 股票轉移協議 23

6.7 持股人登記 23

第七條 - 通知和棄權的方式 23

7.1 股東大會通知 23

7.2 與地址相同的股東通知 24

7.3 與其通訊違法的人通知 24

7.4 放棄通知 24

第八條 - 賠償 24

8.1 第三方程序中董事和高管的賠償 24

8.2 公司行為或公司權利的董事和高管的賠償 25

8.3 成功的辯護 25

8.4 代償他人 26

8.5 預付費用 26

8.6 代償限制 27

8.7 確定；索賠 27

8.8 權利非排他性 28

8.9 保險 28

8.10 存續 28

8.11 廢除或修改的效力 28

8.12 特定定義 29

8.13 救濟條款 25

第九條 - 一般事宜 29

9.1 公司合同和文件的執行 29

9.2 財政年度 29

9.3 印章 29

9.4 解釋；定義 29

9.5 論壇選擇 30

第十條 - 修改 31

第十一條 - 向高管或員工提供貸款 31

-ii-

Recurcion Pharmaceuticals，Inc.的章程。

第一條 - 公司辦公地址

1.1 註冊辦事處

Recursion Pharmaceuticals，Inc.（以下簡稱“公司”）的註冊辦公室應在公司的公司章程中確定，如同可能不時修改的那樣。

1.2其他辦事處

公司可隨時設立其他辦事處。

第二條 - 股東會議

1.1會議地點

股東大會應在由公司董事會（以下簡稱“董事會”）確定的州內或州外地點舉行，該董事會可以酌情確定，股東會議不應在任何地方舉行，而應通過遙遠通信手段進行，如特別授權於第211(a)(2)條的總公司法規或任何繼任立法所批准。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主管執行官辦公室舉行。

1.2年度會議

股東年度會議應每年舉行一次。董事會應指定年會的日期和時間。年度會議上，應選舉董事，並可以根據本公司章程2.4條的規定發起任何其他合適的業務。全董事會通過多數派通過的決議，有權在向股東發出通知後的任何時間取消、延期或重新安排任何預定的年度股東大會。對於本公司章程而言，“全董事會”的概念是指授權董事名額的總數，不論是否存在前面授權的董事名額的空缺或其他未填寫的席位。

1.3特別會議

（a）除了根據法規要求外，除了持有公司優先股權益者的權利外，持有公司股份者可隨時通過（i）全董事會多數通過的決議；（ii）董事會主席；（iii）首席執行官；或（iv）總裁召開股東特別會議，但特別會議不能由任何其他人或團體召開，而任何股東召集股東特別會議的權利均被明確否定。全董事會多數通過的決議，有權在向股東發出通知後的任何時間取消、延期或重新安排任何預定的特別股東大會。

（b）特別會議的通知應包括所召開會議的目的。只有由全董事會、董事會主席、首席執行官或總裁提出的事項才能在股東特別會議上進行，而沒有任何內容被包含在第2.3(b)條中，本條規定不能被解釋為限制、規定或影響董事會召開的股東會議的時間。

1.4提前通知程序

（a）股東年度大會。

（i）除了在公司會議通知書（或任何附加書）中的提及；（2）按照董事會或已正式授權根據全董事會多數通過的決議（這些委員會已授權提名這些人或提議這些事項）的委員會的指示；（3）根據任何優先股類別或系列的指定書中所需要的；或（4）由本公司的任何股東提名的，只有（A）在Section 2.4(a)(ii)中考慮到的通知時已記錄的股東，（B）在決定股東有權獲得會議通知的基準日期上，（C）在決定股東有權投票的基準日期上仍為股東，（D）在年度會議期間仍為記錄股東並且（E）遵守本條所載程序的股東可以被提名為執行董事。

（ii）根據第2.4(a)(i)條第4款，股東提議的提名或其他事項必須得到股東行動的適當通知。為了使提名或其他事項能夠及時提交給股東年度大會，股東的通知必須在公司祕書處（以下簡稱“祕書”）收到，並且任何這樣的提名或提議必須構成適當的股東行動事項。為了及時，股東的通知必須在公司的主管執行官辦公室收到，而不早於上一年度年度股東大會的第120天的山地時間8:00 a.m.，而晚於上一年度年度股東大會的第90天的山地時間下午5:00。第一次指定在該公司年度會議通知書中（不考慮任何推遲、重新安排、推遲或其他延遲）指定一天的第一週年紀念日之前。但是，如果前一年沒有舉行股東大會，或者當前年度的股東大會日期與上一年度的第一次週年紀念日相比已經更改了25天以上，則要及時，這樣的通知必須在公司的主管執行官辦公室再次收到，而不早於年度會議前120天山地時間上午8:00，而晚於年度會議前90天山地時間上午5:00，或者，如果關於年度會議日期的第一次公開公告先於年度會議的日期不足100天，則晚於第一次公開發表年度會議日期後的第十天。任何股東提出的上述股東通知不得超過股東若干個董事候選人的數量。如果董事會當選的董事人數增加，並且在股東可以依據上述規定交付提名通知的最後一天之前至少10天沒有對所有董事候選人進行命名或規定增加的董事會人數，則該公司章程所要求的股東通知也將被視為及時通知，但僅適用於此類增加的任何新職位的任何提名，如果該公司祕書在公司主管執行官辦公室收到的通知在該公告首次發佈的第十天下午5:00之前，則視為已收到。公佈的“公共公告”意味着通過全國新聞服務報告的新聞稿或由該公司公開提交給證券交易委員會的文件（SEC），根據1934年證券交易法第13、第14或第15（D）條或其他合理的方式，旨在通知公眾或股東就此類信息的公司投資關係網站張貼公告，但不限於這種方式。

（iii）股東向祕書提出的通知必須説明：

（1）對於每個股東建議作為董事候選人進行提名的人員：

（A）此人的姓名、年齡、工作地址、住宅地址和主要職業或職業；

（B）此人持有記錄或有益擁有的公司股票類別和數量，以及此人持有或有益擁有的任何衍生工具（下文定義），包括任何直接或間接地支持任何衍生工具的全部名義金額；以及（ii）已經制定的任何其他協議、安排或理解，其效果或意圖是為此人在公司證券方面的交換中創造或減輕損失，管理風險或利益變化的投票權；

（C）所有與此人有關的信息，在根據1934Act的第14條或任何其他規定拉取投控制的情況下提供，或者是基於1934Act的第14條的特殊情況。

該人士需書面同意擔任該股東的被提名人；同意按照1934年法案第14a-19條（"第14a-19條"），在公司代理人表格中被提名；同意如果當選，擔任該公司的董事。

關於在過去三年內與公司之外的任何人或實體（包括但不限於在此期間獲得或可獲得的任何付款金額）存在的任何直接或間接報酬、付款、保障或其他財務協議、安排或理解，以及這些協議、安排或理解與擔任該公司董事的人選有關的説明（這種協議、安排或理解被稱為“第三方補償安排”）。

關於該人士及其各自附屬機構、合夥人和合作方，以及支持該人士提名的股東、實際受益所有人（如果有）及其各自附屬機構、合作方或與他們共同行動的其他人之間的任何其他重要關係的説明；其中，如果該股東、實際受益所有人、關聯方或合作方是根據《S-K條例》第404項的規定成為"發行人"，並且該人士是該發行人的董事或高管，則需要披露符合該規定需要披露的所有信息。

關於股東提議的其他任何業務：

該股東欲提出的業務的簡要説明：

提議或業務的全文（包括任何擬議中的決議的全文，以及如適用的話，對這些章程的任何擬議修改的全文）：

在年度股東大會上進行此項業務的原因：

該股東提議和支持該提議的實際受益所有人（如果有），以及與他們共同行動的各自附屬機構和合作方與提出通知的股東及其實際受益所有人之間的任何重大利益，包括所有人的姓名和聯繫方式；具體涉及提議特定事項的股東提出通知人、實際受益所有人、關聯方或共同行動方若是符合《S-K條例》第404項規定的"發行人"，並且這些人是該發行人的董事或高管，則需要披露所有信息。

涉及該股東提議的業務的股東、實際受益所有人（如果有）及其各自附屬機構或合夥方或與其共同行動的其他人之間的任何協議、安排和理解，及與股東提出業務的任何其他人（包括他們的姓名）之間的任何協議、安排和理解。

對於提出通知或提議的股東及其實際受益所有人（如果有）：

該股東（如出現在公司名冊上）、該實際受益所有人及其各自的附屬機構、合夥方或與其共同行動的其他人的姓名和地址；

對於每一類或系列的，由該股東、該實際受益所有人或其各自的附屬機構或合夥方持有或控制的公司股票的直接或間接持股情況；

擬提名的人選或擬提議的業務與該股東、該實際受益所有人或其各自的附屬機構或合夥方與任何其他個人或個人之間的任何協議、安排或理解（包括他們的姓名）；

與該股東、該實際受益所有人或其各自的附屬機構或合夥方或與其共同行動的其他方面對公司證券（包括直接或間接地基於任何證券的任何衍生金融工具，如衍生工具、多頭或空頭頭寸、利益、遠期、期貨、掉期、期權、權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及已借出或已借入股票）進行包括完整的名義金額在內的任何協議、安排或理解；與該股東、該實際受益所有人或其各自的附屬機構或合作方或共同行動方面之間已得到和正在進行的任何創建或消減公司證券的損失、管理股票價格變動的風險或益處、增加或減少其對公司證券的投票權力的任何其他協議、安排或理解；

與該股東、該實際受益所有人或其各自的附屬機構或合夥方或與其共同行動方向投票公司證券的任何代理、合同、安排、理解或關係；

該股東、該實際受益所有人或其各自的附屬機構或合作方或共同行動方對公司證券的任何權利，該權利與公司證券所包含的基礎證券分離或可分離；

與該股東、該實際受益所有人或其各自的附屬機構或合作方或共同行動方在所述公司的證券或衍生工具中以直接或間接方式持有的一般或有限合夥企業中，是其普通合夥人或直接或間接持有普通合夥人利益；

該股東、該實際受益所有人或其各自的附屬機構或合作方有權基於公司證券或衍生工具價值的增長或下降而獲得的任何績效相關費用（不包括基於資產的費用），包括但不限於該人物家庭的所有人若與其共享居住的話，也會共享這些權益；

該股東、該實際受益所有人或其各自的附屬機構或合作方在公司的任何主要競爭對手中所持有的任何重要股權或衍生工具；

與公司、公司任何附屬機構或任何主要競爭對手之任何合同、事項或利益有關的該股東、該實際受益所有人及其各自的附屬機構或合作方或共同行動方面的所有直接或間接的利益。

任何案件，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議

（K）任何與股東、受益所有者或其各自關聯方或聯合行動人在其中作為人事或重要參與者而涉及公司或其任何董事、董事會或關聯方的企圖或實際的司法程序；

（L）股東、受益所有者或其各自關聯方或聯合行動人之間，一方與公司或其任何董事、董事會或關聯方之間的實質性關係;

（M）確認股東截止到提交股東通知的日期是公司的股票持有人，並打算親自或通過代理人出席年會，將該提名或其他議項提出進行討論；

（N）聲明並承諾該股東，該受益所有人或其各自關聯方或聯合行動人是否打算或是否屬於計劃將投票結果達到公司當時流通股票的表決權的百分比的人員組（其中該聲明和承諾必須包括一項聲明，即該股東、受益所有者或其各自關聯方或聯合行動人是否打算在14a 19號規則下徵求公司股票表決權所需表決權百分比下的前表示或表述公司股票的任何稱謂或其他意圖在支持此提案或提名之前），或者其他方式請求股東對此提案或提名親自進行表決；

（O）任何與該股東、受益所有者或其各自關聯方或聯合行動人或董事提名人或擬議中的業務相關的其他信息，在每種情況下，這些信息將需要在根據1934年法案第14節規定要進行的有關建議的委任選舉的投票所必需的專用聲明或其他文件中予以披露;

（P）公司可能根據合理要求所需的任何其他與提議項目有關的信息的條款。

（iv）除了本條款2.4的要求外，為及時，股東的通知（及與之相關的任何其他信息）必須進一步更新和補充（1）如有必要，以使所提供的或須提供的信息於確定股東在會議通知中有權力獲得着的股票的記錄日期和有權參加此年會並出現在年會個人或通過代理人進行出席之日時屬實和正確; （2）提供公司合理要求的任何其他信息。

未能及時提供此類更新、補充、證明或其他信息，將導致該提名或提案不再有資格在年會上進行考慮。如果股東未能遵守14a-19號規定的要求（包括因為股東未能向公司提供14a-19號規定所要求的所有信息或通知），則由該股東提出的董事候選人將不符合年會選舉資格，任何與該提名有關的表決或委派將被忽略，無論是否已收到該類委派並用於確定法定人數目的目的。為避免疑慮，本規定中的更新和補充或提供其他信息或證據的義務不應限制公司根據任何股東提供的通知存在的任何缺陷的權利，延長根據本公司章程的任何適用期限，或使或被視為允許已根據本公司章程事先提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。根據本公司章程的任何此類披露將不需要與提交此條款2.4的通知的股東有關的任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動。

(b)股東特別會議。除了適用於DGCL的範圍之外，並遵守第2.3(a)節，股東特別會議只能按照公司的章程和本公司章程召開。只有在公司通知會議的情況下，特別會議才會進行。如果在公司會議通知中作為業務來參與董事選舉，則在此類特別會議上提名人員擔任董事的人員可以由符合以下程序的股東提名：（i）在提交本節2.4(b)所要求通知時的股票記錄，其是一個股東；（ii）該股東在特別會議的股票持有人確定的記錄日期上是一名股東；（iii）在特別會議的股票持有人表決權的記錄日期上是一名股東；（iv）在特別會議上是股東的股票記錄；以及（v）遵守適用於該特別會議的本節2.4(b)的程序（公司認為適用於該特別會議的程序）。為了符合本節2.4(b)中規定的，股東提出在特別會議前將被妥善引入的提名，該股東的通知必須在特別會議的120天前，山區時間上午8點之後收到，並在公佈特別會議日期的第10天后，山區時間下午5點之前到達公司祕書的主要行政辦公室。在任何情況下，特別會議或任何公告的任何休會、重新安排、推遲或其他延遲均不會啟動股東在上述描述中提供通知的新時期（或延長任何時期）。本公司條例2.4(a)(iii)的適用通知要求，其中提到的“年會”，對於本節2.4(b)的最後一句話來説，意味着“特別會議”。

(c)其他要求和程序。

（i）要獲得公司股東的任何提名作為該公司董事候選人的資格，提名人必須在符合2.4(a)(ii)或2.4(b)條規定的交付通知的適用時間段內向祕書提供：

（1）已簽署和填寫完整的書面問卷（由提名股東書面請求提供的形式，在收到該請求後公司祕書將在10天內提供該形式），其中包含有關提名人背景和資歷的信息以及公司可能合理要求的其他信息，以確定提名人是否有資格擔任公司董事或擔任獨立董事；

（2）書面聲明和承諾，除非事先向公司披露，否則將不成為與任何人或實體達成投票協議、安排、承諾、保證或理解的一方，以確定提名人如果當選為董事會將投票對任何問題產生何種影響

(3)書面聲明和承諾，除非此前已向公司披露，否則該被提名人不是，也不會成為任何第三方補償安排的一方;

(4)書面聲明和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守，並將繼續遵守公司的公司治理、商業行為和道德準則、全球反賄賂和反腐敗以及其他適用於董事的政策和指導方針，而且在擔任董事的任期內（如果被提名人提出要求，則祕書將向被提名人提供所有此類政策和指導方針）;

(5)書面聲明和承諾，如果當選，該被提名人打算在董事會上任滿任期。

(ii)在董事會的請求下，董事會提名的任何人如果被提名為董事，必須向祕書提供股東提名通知所需的信息。

(iii)除非根據本節2.4所規定的程序被提名和選舉，否則任何股東不得獲得被提名為公司董事的提名資格，或者成為公司董事會的成員。任何股東在股東大會上提出的業務，除非按照本節2.4規定的程序進行，否則將不會被進行。

(iv)如果主席認為事實證明如此，他將確定並宣佈，提名不是按照這些章程所規定的程序進行的，或者其他提議的業務沒有按照規定被提交到會議上。如果主席作出這樣的決定，那麼主席將向會議如此聲明，有缺陷的提名將被忽略，或者該業務將不被辦理，視情況而定。

(v)儘管本節2.4中有任何相反規定，除非按照法律要求，否則，如果股東（或其合格代表）未親自出席會議提出提名或其他提議的業務，那麼將忽略該提名或該業務不予辦理，即使在此類提名或提議的代理投票已被公司收到並計入確定法定人數的目的。為了被視為股東的合格代表，該人必須是股東的合法授權官、經理或合夥人，或者已獲得股東簽署的授權書或由股東提交的電子傳輸授權參加會議，並且該人必須在會議上出示該授權書或電子傳輸授權書或電子傳輸授權的可靠複印件。

(vi)在不限制本節2.4的前提下，股東還必須遵守1934年法案的所有適用要求，涉及本節2.4所列事項，其理解是（1）這些規章中任何對1934年法案的引用並不旨在限制適用於任何其他提名或建議的要求，根據本節2.4進行考慮；(2)遵守2.4(a)(i)條款4和2.4(b)條款規定的是股東提名或提交其他業務（除了在2.4(c)(vii)條款中規定的）。

(vii)儘管本節2.4中有任何相反規定，但根據這些規章對於根據本節2.4提議任何業務的通知要求，如果（1）這樣的股東已按照1934年法案規定的14a-8條款向公司提交了提案；(2)這樣的股東的提議已被納入公司為召集股東大會而準備的代理表中，那麼這樣的通知要求將被認為已經得到滿足。除了根據14a-8規則和1934年法案下的其他適用規則和規定，這些規章的任何內容都不會被解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利，包括或描述在公司的代理聲明中的任何提名或任何其他商業提案。

股東必須遵守本節2.4規定的所有適用要求，當然，任何參照1934年法案的規定並不旨在，也不會限制任何其他提名或建議的要求，根據本節2.4進行考慮。除了本節2.4(c)(vii)中規定的情況外，沒有規章或法律授予股東包括或描述在公司代理聲明中的任何董事提名或任何其他業務提案的權利。

1.5股東大會通知

每當股東需要或允許採取任何行動時，應按照DGCL第232條所規定的方法發出股東大會通知，並且該通知應説明會議的地點（如有）、日期和時間，如果有的話，股東和代理人可以通過遠程通信方式被視為親自出席和投票，在該會議上有用的電子通信方式，確定該股東大會的股東備案日期，如果該日期與股東大會通知備案日期不同，則在特別會議的情況下，所召開的目的或活動。除非另有規定, 根據DGCL、公司章程或本章程, 任何股東大會通知不得在股東備案日期之前不少於10天或不多於60天發給該股東。

1.6法定人數

擁有公司已發行和流通的表決權的股份中的多數表決權的持有人，親自出席或持代理人出席，將構成股東大會上的所有業務交易的法定人數，除非根據法律、公司章程、本章程或任何適用的股票市場規則要求另外，公司證券正在上市的適用股票市場規則上説明。如果需要一個類或系列或類別或系列的單獨投票，對於這種類或系列或類別或系列的已發行股份的表決權的優勢持有者，親自出席或持代理人出席，其中的多數表決權將構成有關在該國作出投票決定的事項上的無效表決權，除非根據法律、公司章程、本章程或任何適用的股票市場規則要求另外。

但是，如果這種最低限度的法定人數在股東大會上未被代表，那麼無論是（a）主席還是（b）在股東大會上有權投票的股東，他們將亦有權力不時進行會議的延期，而無需進行任何通知，除了在會議上的公告之外，直到有法定人數出席或有表決權在代表之下代表為止。在這樣的推遲會議中，可以辦理任何可能已在原始會議上辦理的業務。

1.7延期會議；通知

除非本章程另有規定，當會議被推遲到另一個時間或另一個地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而進行的推遲），如果（i）會議在召開會議期間已經宣佈了時間、地點（如果有）、如果有，遠程通信手段，股東和代理人可以通過此類遠程通信方式被視為親自出席會議並投票的方式，或（ii）在計劃的會議時間內，同一電子網絡用於允許股東和代理人通過遠程通信方式參加會議，在會議通知中規定了這種遠程通信方式，那麼會議的延期無需通知。在修改的會議上，公司可以辦理任何原始會議上可能辦理的業務。如果推遲時間超過30天，則應向每位在股東大會上有投票權的股東發送一個有關推遲的通知。如果推遲之後，給有投票權的股東的新備案日期為股東大會的備案日期，公司董事會應根據DGCL 第213(a)條和本章程2.11條的規定確定通知這樣的推遲會議的股東的新備案日期，並向每個有投票權的股東發出推遲會議的通知。

業務行為的進行

股東大會主席應確定會議議程和程序，包括投票方式和業務討論的規定，這取決於主席的認定。股東大會的主席應由董事會指定；如果沒有這樣的指定，則由董事會主席（如果有的話），或首席執行官（如果沒有董事會主席），或總裁（如果沒有董事會主席和首席執行官），或公司的任何其他高管擔任股東大會的主席。股東大會的主席有權將會議休會到另一個地點，如果有的話，時間和日期，無論是否有法定 quorum。

董事會可任命檢查員在股東大會或其休會之前擔任檢查員。公司可以指定一個或多個人作為備選檢查員，以取代任何未能履行職責的檢查員。在適用現行法律法規、公司章程、公司的業務、其他適用的法律法規及任何適用的證券交易所規則規定的情況下，除董事會主席外，對於任何提議，分別對股東大會出席者或代理上所代表的股票投正面或負面票的股票權力的多數肯定投票應視為股東的行動，經紀人未投票或棄權將被視為為召開會議確立法定 quorum，但不被視為投票支持或反對一個提案。除法律法規、公司章程、公司的業務或證券交易所規則另有要求外，在不涉及選舉董事的任何事項上，股東應通過出席人數或代理人代表出席的投票權多數選舉董事。除現行法律法規、公司章程、公司的業務或證券交易所規則另有規定外，在要求投票者的類別或系列要進行單獨投票的任何事項上，以肯定性投票方式或直接或負面方式投票，且有投票權的該類別或系列存在的股票的表決權的多數應視為該類別或系列的行動（broker未投票或棄權將不被視為支持或反對提案）。

投票權利的行使應根據本公司章程第2.11條的規定確定的有權在任何股東大會上行使投票權的股東，但應受到DGCL第217條（有關受託人、出質人和股票聯合所有人的表決權）和第218條（有關表決權信託和其他表決權協議）的監管。除公司章程另有規定外，每個股東應根據適用記錄日所持有的具有表決權的資本股份而享有一票用於有關事項的表決。

除公司章程另有規定外，每個股東應根據適用記錄日所持有的具有表決權的資本股份而享有一票用於有關事項的表決。

除法律法規、公司章程、公司的業務或證券交易所規則另有規定外，在不涉及選舉董事的任何事項上，對於任何肯定投票的支持或反對提案，表決權肯定表決權的股份的出席人數或代理人代表的股份的股份權力的多數即為股東的行動，經紀未投票或棄權應視作為召開會議確立法定 quorum，但不被視為投票支持或反對提案。除現行法律法規、公司章程、公司的業務或證券交易所規則另有規定外，在涉及對某個股份或系列進行單獨表決的事項，以及在涉及修改公司章程的事項上，且適用另外規定時，該類別或系列持有的股份的表決權多數視為該類別或系列的行動（broker未投票或棄權將不被視為支持或反對提案）。

除非本公司章程另有規定並且受公司優先股持有人的權利的限制，本公司的股東必須在本公司召開的定期或特別股東大會上進行任何必要或允許的行動，且不得采取任何股東通過書面同意的方式進行。

除非股東可以按照適用法律法規規定的程序進行委託，並且在本次會議的程序中已有規定，否則不得以任何文件或經法律允許的傳輸方式進行委託行為，以代表有表決權的股東參加股東大會上的投票。但由不超過2人的管理小組或由大會授權的其他人員代理出席股東大會，代表有表決權的股東行使有關事項上的權力，則此種代表已被法律視為已經受到正確授權。該公司召開的股東大會必須符合適用法律和證券交易所市場上市規則的要求。沒有認證或證明授權文書的股東授權將被視為無效。其結果是，該委託不得被視為有表決權的股東應有表決權的行動。

為了便於本公司確定任何股東大會的股東權益，或對其他股東重要事項的股東權益進行確認，董事會可以規定一次備案日期。但記錄日期應早於董事會頒佈解決方案的日期，並且不應超過股東大會召開日60天或少於10天。如果董事會確定了日期，則該日期也應成為確定股東投票權利的備案日期，除非董事會在確定備案日期的同時決定，股東權利的確定日期應該是會議日期之前或之後的日期。如果董事會未確定備案日期，則決定在股東大會上行使表決權的股東's股權應在通知發出的前一日的營業結束時，或否則應在所召開的股東大會的前一次營業結束時確定（如果通知被豁免）。

特別提示：若董事會並未規定確定股東行使表決權的備案日期，則在所發出的通知的前一天結束營業時生效（如果得到豁免）的股東記錄日期將為股東大會召開之及時。

股東記錄日的確定僅限於股東大會的通知、股息或其他股東權利、行使權或合法行動的行使，不得影響在股東大會召開之前的股份轉讓。

為了方便本公司向持有股東分配股息或其他分配（如果有）或發放權利或行使權利，董事會可以規定一次備案日期。如果董事會沒有規定記錄日期，則下一個股東權利的確定確定股東的記錄日期將是董事會頒佈該解決方案之日，沒有豁免通知，則就其持股享有表決權而言，按照公司章程第2.11條的規定確定股東記錄日期。

在適用現行法律法規、公司章程、公司的業務或適用於該場股東大會的任何證券交易所規則的情況下，每個有表決權的股東在股東大會上均有權授權另一個或多個委託人代表其行使表決權，授權應在會議規定的程序中進行，並遵守適用法律通過文件或傳輸方式獲得授權。授權不得超過三年自授權日期之日起，除非授權提供更長的期限。類別或者授權人代表行使行權權利的委任書可以按dgcl第116條的規定文件化、簽署和遞交。然而，這種授權應該説明，或者隨附於能夠使公司確定授權股東身份的信息。

每個有表決權的股東或代理人均可按照法律允許的規定為其另一位或多位當事人授權代表其行事，並授權進行書面或口頭的股權委託，但哪怕制定的股權委託表面上是不可撤銷的委託書，該委託書的可撤銷性也應遵照DGCL第212條的規定。唯一可以使用書面委託的替代的代理人授權方法是董事會可以指定由代理人授權委託來代替出席股東大會和表決的股權份額。此種授權人的身份應在遞交股權委託書時説明，或者註明能夠讓公司確定授權人身份的信息。

該公司應在每次股東大會的前10天編制一份股東名單，標明應參加會議的股東，但是如果確定股權登記日期的日期在召開會議的日期之前10天，則該名單應反映股東權益如記錄在登記日期時，按照字母順序排列，並顯示每個股東的地址和每個股東名下注冊的股份數目。公司不需要在該名單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫方式。如果股東必須在股東大會的相關事項上行使表決權，則與會股東可以在會議通知一起提供訪問該名單所需的信息，在網絡上方便訪問；或股東可以在公司的主業時，通過櫃枱，查閲有關股東會議通知信息的記錄。如果本公司決定在網絡上提供名單，則本公司可以採取合理步驟確保這些信息僅對公司的股東可用。

股東名單將於整理在列表中並由本公司準備，並將於股東大會召開之前的10天內提供給股東審查，由股東和股東投票權的股東分別可以在上述10天之內使用以下兩種方法的一種來查閲在實施本公司章程2.10條和適用法律下應由管理人員保管的進行以下宗旨的股東名單：(a)通過合理中獲取網絡入口的信息檢索系統瀏覽，前提是在股東大會通知中提供了獲取列表所需的信息；(b)在本公司主要營業地點日常辦公時間內查閲，如果公司決定在網絡上提供名單，則公司可以採取合理步驟確保這些信息僅對本公司的股東可用。

在股東大會之前，本公司應任命一名或多名的代表，代表股東大會或其休會代表檢查員。公司可指定一名或多名人員，作為替代檢查員，以替換未能履行職責的檢查員。

這些選舉檢查員應：

確認每一個持有的股份數量和投票權；

判斷在會議上所代表的股份數，以及委託書和選票的有效性；

統計所有的票數和選票；

確定和保留合理期限內對選舉人任何結果的挑戰的記錄；

證明他們所計算的在會議上所代表的股份數量和統計的所有選票的結果；

選舉檢查員應公正、善意地履行其職責，盡其所能，並儘可能迅速地完成。如果有多個選舉檢查員，則多數決定、作為證明的行為或證書具有所有方面的效力。檢查員出具的任何報告或證書在法律上初步證明所述事實。

股權聯合所有人

如果記錄中的股份或其他具有表決權的證券以兩個或兩個以上人的名義持有，無論這些人是受託人、合夥人、共同所有人、共同使用、同意性的或其他方式的，或者如果兩個或更多人對同樣的股票有同樣的受託責任，除非書記得到另行通知並提供一份任命他們或創建此關係的文件或命令的副本，其中提供這樣的規定，否則他們的表決行為應產生以下影響：（a）如果只有一個人投票，他或她的行為會綁定所有人；（b）如果有多人投票，則投票多數的行為會綁定所有人；或（c）如果有多人投票，但對某個特定問題的投票平分，每個派別都可以按比例投票，或者可以根據《德拉華州控股法》第217（b）條規定向德拉華州特許法院申請救濟。如果提交給祕書的文件顯示任何這種共有關係所持有的物業利益不平等，最終目的是要使多數人或平分在平等方面成為問題的目的。

組織

股東大會的主席應由董事會指定，如果沒有這樣的指定，董事長，或者如果沒有被任命或不在場的董事長，總裁或由在場或代理的股東中佔多數的利益所選出的會議主席將擔任主席。祕書或董事會主席在場時指定的助理祕書應擔任會議祕書。

董事會有權為股東大會制定必要、合適或方便的規則或條例。在董事會的規則和條例適用的情況下，如果會議主席認為必要、適當或方便，會議主席有權和權利召集、休會和/或延期會議（是否出席都可以），制定這些規則、程序和做出所有必要的行為，包括但不限於確定會議的議程或商業順序、制定維護會議秩序和在場人員安全的規則和程序、限制參加會議的人員，只限於公司的股東及其被正式授權和任命的代表，以及諸如主席所允許的其他人員，規定在規定的時間之後進入會場的限制，限制參與者的提問或評論的時間分配，以及關於投票事項開放和關閉表決的規定。每個股東在會議上投票的事項開放和關閉的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定並且確定，否則不要求按照議會程序規則進行股東大會。

對於股東大會，不需要按照議會程序規則進行會議。

第四條 - 董事會

權力

公司的業務和事務應由董事會或其指導下的人員管理，除非特別規定為否定《特拉華州控股法》或公司章程。

董事會應由一名或多名董事組成，每名董事都必須是自然人。除非公司章程規定董事的數量，並且受到公司優先股股東的權利，否則董事數量將根據整個董事會的多數決定從時間到時間確定。減少董事會批准的授權董事的數量不會導致在該董事的任期到期之前撤銷任何董事。

除非這些規定在章程或本章程第3.4節中提供，每個董事，包括選舉填補空缺或新創建的董事職位的董事，都將擔任職務，直至該董事的任期到期，並且直至該董事的繼任者當選併合格為止，或者該董事提前辭職、去世或被撤職。董事不需要成為股東，除非公司章程或本章程另行規定。公司的章程或本章程可以規定董事的其他資格。

董事的選舉、資格和任期。如果公司的章程規定，則公司的董事將分為三個等級。

如果特別規定章程2.15，公司的董事將分為三個等級。

辭職和空缺

任何董事都可以在書面或電子傳輸通知公司後隨時辭職。辭職時，如未指定辭職後的生效日期或發生某個事件後的生效日期，則辭職即生效。如未在辭職通知中另有規定，接受此類辭職並非必要的措施以使其生效。任何以董事無法獲得指定連任董事的票數為條件的辭職可能規定為不可撤回的。除非公司章程或本公司的公司章程另有規定，或者一名或多名董事從董事會辭職並在未來的某個日期生效時，包括已辭職的董事在內的董事中的大多數將有權填補這種空缺或空缺，投票將在這種辭職或辭職生效時生效。

除非公司的章程或公司的章程另有規定或根據全體董事的多數決議在特定情況下允許，且受到公司的優先股持有者權利的限制，由所有具有單獨投票權的股東選舉的增加執事人數所引起的空缺和新設立的執事職位，可由任期即將到期的董事中的多數人（包括未達到法定人數的）或剩餘的一名董事填補，而不是由股東填補。如果董事被劃分為類別，則選擇填補空缺或新設立的董事職位的人員應擔任該類別的下次選舉，直至該董事的繼任者被選舉併合法就任。

1.5開會地點;電話會議董事會可以在特拉華州內或外舉行定期和特別會議。除非公司的章程或公司的章程另有規定，董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，參與此類會議應視為出席會議。

1.5開會地點;電話會議董事會可以在特拉華州內或外舉行定期和特別會議。

除非公司的章程或公司的章程另有規定，否則董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，參與此類會議應視為出席會議。所有參加會議的人員都可以聽見彼此的聲音，參與會議的人員出席會議應視為出席會議。

1.6定期會議董事會的定期會議可以在董事會每次決定的時間和地點舉行。

1.7特別會議;通知董事會主席、首席執行官、總裁或祕書或全體董事中的多數人隨時可以召開特別會議；前提是有權召開董事會特別會議的人員可以授權另一人或其他人發送該會議通知。

特別會議的時間和地點通知應當： (a)親自交付，通過快遞或電話發送； (b)以付郵的美國頭等郵件方式發送； (c)通過傳真發送； (d)通過電子郵件發送；或者 (e)通過電子傳輸（如DGCL第232節中所定義的），發送至該董事在公司記錄上顯示的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他通過電子傳輸接收通知的聯繫方式。

如果通知是（i）通過親自交付、快遞或電話發送的，（ii）通過傳真發送，（iii）通過電子郵件發送或（iv）以其他方式通過電子傳輸發送的，則在舉行會議的時間之前至少24小時將該通知發送或以其他方式發送給各董事。如果通知是通過美國郵政發送的，則應在舉行會議的時間之前至少4天將其寄入美國郵政。如果在舉行會議的時間之前至少24小時用口頭方式通知時間和地點，則無需通過書面通知。除非法律規定必須這麼做，否則該通知無需説明會議地點（如果會議將在公司的主要行政辦公室舉行）或會議目的。

1.8法定人數;投票在董事會的所有會議上，全體董事的大多數構成業務交易的法定人數。如果在董事會的任何會議上沒有法定人數出席，則出席該會議的董事可以不另行通知並不時地將該會議延期，直到出席董事人數滿足法定人數為止。在任何出席法定人數會議的會議上，出席的董事的多數投票應視為董事會的行動，除非法律、公司章程或公司章程另有特殊規定。

（a）親自交付，通過快遞或電話發送；

（b）以付郵的美國頭等郵件方式發送；

（c）通過傳真發送；

（d）通過電子郵件發送；或

（e）通過電子傳輸（如DGCL第232節中所定義的），

根據該董事在公司記錄上顯示的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他通知電子傳輸的聯繫方式，向每個董事作出特別會議時間和地點的通知。

如果通知是（i）通過親自交付、快遞或電話發送的，（ii）通過傳真發送，（iii）通過電子郵件發送或（iv）以其他方式通過電子傳輸發送的，則在舉行會議之前至少24小時向各董事宣佈通知或通知各董事。如果通知是通過美國郵政發送的，則應在舉行會議之前至少4天將其寄入美國郵政。如果在舉行會議之前至少24小時以口頭方式通知時間和地點，則無需以書面方式通知。該通知無需指明會議地點（如果會議將在公司的主要行政辦公室舉行）或會議目的，除非法律規定必須如此。

在董事會的所有會議上，全體董事的大多數構成業務交易的法定人數。如果在董事會的任何會議上沒有法定人數出席，則出席該會議的董事可以不另行通知並不時地將該會議延期，直到出席董事人數滿足法定人數為止。

在董事會的所有會議上，全體董事的大多數構成業務交易的法定人數。如果在董事會的任何會議上沒有法定人數出席，則出席該會議的董事可以不另行通知並不時地將該會議延期，直到出席董事人數滿足法定人數為止。在任何出席法定人數會議的會議上，出席的董事的多數投票應視為董事會的行動，除非法律、公司章程或公司章程另有特殊規定。

如果公司章程規定一個或多個董事在任何事項上擁有多於或少於一個董事的投票權，除非本章程中另有明文規定且標有“不論章程第3.8節的最後一段”的短語或類似的用語，否則這些章程中對大多數或其他董事份額的任何指稱均應指代董事的投票多數或其他份額。

1.9不召開會議的董事會行動

除非公司章程或這些章程另有限制，否則(i) 董事會的任何會議或其任何委員會規定或允許採取的任何行動，如果具有全體董事或委員會成員明示同意，在書面或電子傳輸中均可採取；和 (ii) 可以以DGCL第116節所允許的任何方式記錄、簽署和交付同意書。任何人(無論是否是董事)都可以通過指示代理人或其他方式，提供在將來某個時間(包括在事件發生後確定的時間)生效的行動同意書，但不得晚於發出指示或提供同意書後60天，只要該人在那時是董事且在該時間之前未撤銷同意書，該同意書即視為已針對本章程第3.9節在該生效時間接受。任何這樣的同意書在生效之前都是可撤銷的。在採取行動之後，與之相關的同意書應以與會議記錄相同的紙質形式或電子形式存檔。

1.10董事的費用和報酬

除非公司章程或這些章程另有限制，否則董事會有權確定董事的報酬。

1.11董事的罷免

公司股東可以按公司章程和適用法律規定的方式罷免任何董事或全部董事。不得減少董事的授權人數以實現在其任期屆滿前免職。

3.12董事會主席的職責

董事會主席應行使與其職位通常相關的職責，同時還應根據董事會的指示，履行其他職責並擁有其他權限。

3.13領導獨立董事

董事會主席或者如果主席不是獨立董事，則獨立董事中的一位，可以被任命為領導獨立董事(“領導獨立董事”)，並將擔任該職位，直到被董事會替代。領導獨立董事將：與董事會主席共同制定常規董事會會議的議程，如果董事會主席缺席，則擔任董事會會議的主席；制定獨立董事會議的議程；與委員會主席協調有關會議議程和信息需求的事宜；主持獨立董事的會議；主持董事會會議的任何部分，在該部分會議上，對首席執行官的評估或報酬進行討論；主持董事會的任何部分，在該部分會議上，對董事會的表現進行討論；並履行董事會主席確定或委派的其他職責。

3.14組織結構

除第3.13節另有規定外，在每次董事會會議上，應由董事會主席或如果沒有任命董事會主席或董事會主席缺席，則由領導獨立董事擔任主席，如果領導獨立董事缺席，則由首席執行官(如果是董事)，如果首席執行官缺席，則由總裁(如果是董事)，如果總裁缺席，則由最高級別的副總裁(如果是董事)擔任主席，如果沒有這樣的人員出席，則由出席的董事選出會議主席。祕書或在其缺席時，由董事會主席或如果董事會主席缺席，則由出席的董事中多數人指示的任何助理祕書或其他官員、董事或代理人擔任會議祕書。

第七條 - 委員會

1.1董事委員會

董事會可以按照全體董事的多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一個或多個董事組成。董事會可以指定一個或多個董事為任何委員會的備用成員，代替任何缺席或被取消資格的委員出席委員會的任何會議。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，委員會的成員或成員出席任何會議，並且未被取消投票權，無論該成員或成員是否構成法定人數，都可以一致任命董事代表他們出席會議。任何這樣的委員會，在董事會的決議或這些章程中規定的範圍內，應擁有並可以行使公司業務和事務的管理中董事會的所有權力和權限，並且可以授權公司的公章蓋在可能需要印章的所有文件上。但任何這樣的委員會均無權或權限：(a)明確需要提交給股東批准(除董事選舉或罷免以外)的任何行動或事項，或(b)制定、修改或廢除公司的章程。

每個委員會和子委員會都必須定期記錄其會議記錄。

除非董事會另有規定，否則委員會和子委員會的會議和行動應受以下規定的支配，並按照這些規定進行舉行和採取：

1.3委員會的會議和行動

除非董事會另有指定，否則委員會和子委員會的會議和行動應受以下規定的支配，並按照這些規定進行舉行和採取：

(a)第3.5節(會議地點及電話會議的會議)的規定。

(b)第3.6節（定期會議）;

(c)第3.7節（特別會議和通知）;

(d)第3.8節（法定人數; 投票）;

(e)第3.9節（非會議行動）; 和

(f)第7.4節（豁免通知）

必要時，按照這些章程的上下文中需要替換委員會或子委員會及其成員。但是，（i）委員會或子委員會的定期會議的時間和地點可以通過董事會或委員會或子委員會的決議確定; （ii）委員會或子委員會的特別會議也可以由董事會或委員會或子委員會的決議召開; （iii）委員會和子委員會的特別會議通知也應發送到所有備用成員，並且他們有權參加委員會或子委員會的所有會議。董事會或委員會或子委員會還可以制定其他規則以管理任何委員會或子委員會。

在這些規則中，除非公司認證書或這些章程另有規定，否則認證書規定在任何委員會或子委員會中投票的董事在任何事項上擁有不同於其他董事的一票或多票。

除非公司認證書或這些章程另有規定，在任何委員會或子委員會中將適用這樣的規定，否則董事會將指定委員會時，委員會可以創建一個或多個子委員會，每個子委員會由委員會的一個或多個成員組成，並將委託給子委員會委員會的任何或所有權力和職權。

1.4子委員會

除非公司認證書或這些章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以創建一個或多個子委員會，每個子委員會由委員會的一個或多個成員組成，並將委託給子委員會委員會的任何或所有權力和職權。

第五條——官員

1.1執行官員

公司的高管人員將為一名總裁和一名祕書。在這些章程的規定下，公司也可能擁有董事會主席、副主席、首席執行官、致富金融（臨時代碼）、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務總監、一名或多名助理祕書以及任何符合這些章程規定的約定，可能任命任何數量的職位。

1.2執行官的任命

除非這些章程的第5.3節另有規定，否則董事會應任命公司的高管人員，但從任何就業合同的官員權利（如果有）受到的約束例外。

1.3下級官員

董事會或其任何合法授權的委員會或子委員會可以任命或授權任何官員任命其他任何官員，以滿足公司的業務需求。每個這樣的官員都應持有某段時間的任期，擁有某些權力，履行這些章程規定的職責，或根據董事會或其合法授權的委員會或子委員會的要求或任何被授予這種確定權力的官員的需要從時間到時間的任務。

1.4高層官員的免職和辭職

除非任何就業合同的官員權利（如果有）另有規定，否則董事會或其任何合法授權的委員會或子委員會或已授予此種移除權力的任何官員均可因任何原因或無原因地免除任何官員。

任何官員可以隨時書面或通過電子遞送方式向公司發出通知而辭職。任何辭職應在接到該通知的日期或在該通知指定的任何後期生效。除非在辭職通知書中另有規定，否則不需要接受辭職通知書才能使其生效。任何辭職均不影響公司在任何官員是合同方的合同下享有的約定權利（如果有）的權利。

1.5職位的空缺

公司任何職位出現空缺都應由董事會或根據第5.3條的規定填補。

1.6代表其他實體的證券

董事會主席、行政總裁、總裁、副總裁、財務主管、祕書或助理祕書或由董事會、行政總裁、總裁或副總裁授權的任何其他人，有權行使代表公司所有其他實體或權益之任何和所有股份或其他證券的權利，以及公司根據任何實體的管理文件授予的任何管理權限，在公司的名義下行使所有權利，包括書面同意的權利。所授權的權限可以由該人員直接行使或由任何其他授權的人代理或委託執行。

公司每個官員在公司業務管理中將擁有特定的權利和職責，這些都可以由董事會指定，或有董事會指定的委員會或小組,或由被授予此類指定權力的任何官員進行確定，除非董事會授權，在所規定的範圍內，這些權利和職責歸官員所有，並受董事會的控制。

公司的證券應由證券證明書表示，但董事會可以通過決議規定其任何或所有股票類別或系列的股票均為非證券證明書股票。任何這樣的決議不適用於證券證明書表示的股份，直至證書被提交予公司為止。除非董事會的決議另有規定，股票證明書的每個持有人都有權擁有公司以任何兩名公司官員的名義簽署的證明書，代表以證明書形式註冊的股份。證書上的任何一個或所有簽名均可以為權威性印章。如果任何股票證明書所簽名或其電子簽名已停止前，轉移代理或登記代理已出售了此類股票，則這樣的證明書可以被公司發行，效力和簽發人、轉移代理或登記代理同屬一人一樣。公司無權發行空頭股票證書。

第六條——股票

公司股份應由證書表示，而董事會可以通過決議規定其任何或所有股票類別或系列的股票均為部分支付的股票，並受到對借調關係即將支付的總體費用及已支付款項的限制。對於任何表示此類部分支付股票的證書的正面或背面，或在不通過證書表示此類部分支付股票的情況下在公司的書面記錄上，均應説明與之相關的總體費用的總額，並説明已支付部分。在全額付款股票分紅的聲明中，公司將以全額付款股票的百分比為基礎宣佈同一類部分支付股票的股息。

如果公司被授權發行超過一類股票或某一類股票的超過一個系列，則應在代表該類或股票系列的證明書的正面或背面上詳細列出每類股票的權力、指定、優先權和相關、參與、選擇或其他特殊權利，指定、限制或限制每個類別的偏好權利的資格，除非DGCL第202條另有規定，否則，可以在上述要求中，代替前述要求，在代表該類或系列的股票的正面或背面上陳述，公司將向每位股東免費提供每類股票或系列的權力、指定、優先權以及相關、參與、選擇或其他特殊權利，或該優先權利和/或權利的資格。在無紙化股票發行或轉移合理時間後，其持有人將收到一份通知，書面或電子傳輸方式，包含本第6.2節或DGCL第151、156、202(a)、218(a)或364節所規定的或就本第6.2節規定查詢各種股票或系列的權力、指定、優先權以及相關、參與、選擇或其他特殊權利，指定、限制或限制每個類別的偏好權利的資格的聲明。除非法律另有明文規定，未定名股票持有人的權利和義務與同一類別和系列的股票代表證書的持有人的權利和義務相同。

公司可以將其全部或部分股票股份作為部分支付的股份發佈，並要求剩餘部分的對價支付。對於任何代表此類部分支付權益的證券證明書的正面或背面，或在沒有證書證明書的情況下在公司的書面記錄上，均應説明付款的總費用的總額以及已付的費用金額。在全額付款的股票分紅宣佈中，該公司將宣佈同一類別的部分支付股票，但只能按實際支付的百分比計算股息。

在公司被授權發行超過一類股票或每類股票的超過一個系列的情況下，對於代表該類或股票系列的證明書，在補充其姓名或證書的背面上，應設置每個股票類別或系列的權力、指定、優先權以及相關、參與、選擇或其他特殊權利和該優先權或權利的資格限制或限制。然而，在不違反DGCL第202條規定的情況下，在代表該類或股票系列的證書的正面或背面上，除了上述規定外，還可以聲明該公司將向每個請求相關信息的股東免費提供每類股票或系列的權力、指定、優先權和相關、參與、選擇或其他特殊權利和該優先權或權利的資格限制或限制。未經事先通知，在無紙化股票發行或轉移後，公司註冊的股份持有人應除了根據本節6.2或DGCL第151、156、202(a)、218(a)或364節規定為證明書或為本節6.2指定每類股票或系列的股票發出通知，還須得到相關信息確認。除非法律另有明文規定，未定名股票持有人的權利和義務與同一類別和系列的股票代表證書的持有人的權利和義務相同。

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或股票系列而發行的證明書的正面或背面上，或實現了但尚無證書證明書的情況下，在單證或系列的正面或背面上規定每類股票或系列的權力、指定、優先權、相關、參與、選擇或其他特殊權利以及偏好權利的資格、限制或方式。除非DGCL第202條另有規定，否則，公司將不再執行上述規定，而是在代表該類或股票系列的證明書的正面或背面上聲明，公司將向任何股東免費提供每類股票或系列的權利、指定、優先權以及相關、參與、選擇或其他特殊權利，以及每個類別的資格、限制或限制。各自的資格，限制或限制。在無紙化股票的發行或轉移後，發行者應在合理時間內向註冊所有人以書面或電子傳輸方式發出一份通知，該通知應包括本節6.2或DGCL第151、156、202(a)、218(a)或364或本節6.2所規定的查詢各種股票或各類股票的權利、指定、優先權以及相關、參與、選擇或其他特殊權利以及各類股票的偏好權利的資格、限制或限制的聲明，如果是這樣，公司將為股東無償提供該資格，限制或限制。除非法律另有明文規定，未定名股票持有人的權利和義務與同一類別和系列的股票代表證書的持有人的權利和義務相同。

公司不向股東發行無紙化股份。在某些情況下，未命名的股票持有人會收到有關股票或系列的權利、指定、優先權和其他特殊權利、資格、限制或限制以及關於該股票或系列的該信息的聲明。未命名股票持有人和證書持有人的權利和義務相同，但不得將證書持有人的權利轉讓給未命名股票持有人。

除非在本節6.3中另有規定，否則不得為替換公司先前發行的證書而發行新的股票證明書，除非同時提交該證書並被註銷。如果股票證明書據稱已丟失、被盜或毀損，則公司可以代替其先前發行的股票證明書發行新的股票或無紙化股票，而該公司可以要求股票的所有者或所有人的法定代表人向公司提供擔保，以確保在發行這樣的新證明書或無紙化股票或被告知後，不會有關於所述股票證明書或其丟失、被盜或毀損或發行該新的股票證明書或無紙化股票相應的任何請求。

董事會可以根據公司章程或適用法律的任何限制，宣佈並支付公司股份的股息。股息可以以現金、財產或公司股份發放，但須符合公司章程的規定。董事會可以從任何分紅資金中分配保留金以及可以取消任何此類保留金。

公司的股份記錄轉移只能由持有人親自或由獲得授權的代理人直接在公司的賬簿上進行，並且在本章程的第6.3節規定的情況下，如果該股票證明書被認證，則應取消相應數量的股票證明書或正確簽名或附上合適的轉移或授權轉移的證明文件。

公司對股票的轉讓只能由持有者直接或授權的代理人直接在其記載簿上辦理，除非依據本章程第6.3節的規定，在此種情況下，如果所涉及的股份證書被保持，則應進行相應數量的股份證書取消或者簽名適當，或者附加適當的繼承、規定或代理轉讓證明文件。

公司有權與公司一個或多個類別或系列的任何數量的股東進入並執行任何協議，以限制該類別或系列的股票的任何數量的股東擁有該類別或系列所擁有的股票不受DGCL禁止的任何管理規定。

股票轉移協議為公司權力範圍，公司有權與公司的一個或多個類別或系列的股東達成協議，以限制所擁有的某一類別或系列股票的股東，他能以任何方式，而且沒有DGCL限制下對具有該類別或系列的公司股票的限制。

股票的註冊持有人

公司：

公司應當承認在其賬簿上註冊的股東享有接受分紅和通知、以及按其股權行使表決權的專屬權利；

除非特定的德拉華州法律另行規定，公司不必承認其他任何主張或利益對於該股份或股份的所有人包括其他人，即使公司已經知道或按其他方式得到相關通知。

第七條——通知和豁免方式

1.1股東會通知股東會的任何通知應當按照德拉華州公司法規定的方式進行。

根據DGCL（Delaware General Corporation Law）的要求進行股東會通知。

1.2共享地址的股東通知在不違反DGCL的情況下，任何由公司根據DGCL、公司章程或公司章程制定的規定發給股東的通知，如果該地址的股東同意，公司可以通過一份書面單通知該地址的股東生效。任何此類同意書均可被股東通過書面通知公司撤銷。未能在公司發出書面通知後60天內書面反對公司的股東將視為同意收到這樣的單一書面通知。該第7.2條不適用於根據DGCL第164條、第296條、第311條、第312條或第324條的情況。

除德拉華州法律另有規定外，在不限制向股東有效地發出通知的方式的情況下，如果股東同意，公司根據DGCL、公司章程或公司章程的規定向共享地址的股東發出的任何通知都將生效。任何這樣的同意都可被股東通過書面通知公司撤回。未能在公司發出書面通知後60天內書面反對公司的股東將被視為同意收到這樣的單一書面通知。該第7.2條不適用於DGCL第164條、第296條、第311條、第312條或第324條。

1.3非法通信人員的通知在DGCL、公司章程或公司章程規定的情況下，需要通知與通信非法的任何人時，不需要向該人發出通知，也沒有必要向任何政府機構或機構申請發放許可證或許可證以向該人發出通知。採取任何未經向任何非法通信人員發出通知的行動或舉行會議的效力和效果與通知已經合法送達的行動或會議相同。在公司採取的行動定為需要根據DGCL進行申報時，該申報應聲明是否通知了所有有權接收通知的人，但是沒有與通信非法的人。

在DGCL、公司章程或公司章程規定的情況下需要發出通知時，對於任何需要與通信非法人員通知的人，不需要發出此類通知，也沒有必要向任何政府機構或機構申請發放許可證或許可證以向該人發送通知。在未向任何與通信非法人員通訊的人發出通知的情況下采取的任何行動或召開的會議，與已給予合法通知的人發出通知的行動或會議具有相同的效力和效果。如果公司採取的行動屬於需要根據DGCL進行申報，則該申報應聲明是否已通知除與通信非法的人之外的所有有資格接收通知的人。

1.4放棄通知在需要根據DGCL、公司章程或公司章程的任何規定通知時，由通知人簽署的書面免責聲明，或通知人簽署的電子傳輸免責聲明，無論是在事件發生前還是後，都被視為等同於通知。參加會議的人應視為對該會議的通知放棄投票權，但當參加者出於強烈反對會議不合法召集或召集的會議時，參加者參加這次會議並不視作棄權。股東大會或董事會（根據情況），無論是正常會議還是特別會議，進行的業務或目的，在書面放棄通知或電子傳輸放棄通知方面不需要作任何規定，除非公司章程或公司章程規定必須如此。

在需要根據任何DGCL、公司章程或公司章程規定通知時，股東的書面豁免通知、有權通知的電子豁免通知，不論在事件發生前或之後簽署的，都被認為等同於通知。除非公司章程或公司章程規定要求這樣做，否則不需要在書面豁免通知或電子豁免通知中具體指定股東大會或董事會（或相關委員會）進行的業務或目的。

第八條——賠償

1.1第三方訴訟中董事和高管的賠償在遵守本文第8條其他規定的前提下，公司應向DGCL所允許的最大範圍內（即現行有效或今後有效）賠償任何因為這樣的董事或高管是公司的董事或高管，或者是因為這樣的董事或高管在獲得其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人的請求下而擔任了該企業的董事、高管、僱員或代理人，而遭到任何威脅、未決或已經完成的訴訟、訴訟或處罰（“訴訟”）的影響，如果此類人員是以好心和以相信這樣做是符合或不違反公司利益的方式行事的，並且對於任何刑事訴訟或程序，被告人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。任何訴訟的終止，無論是通過判決、命令、和解、定罪還是按照無罪推定或等同的方式終止，都不會本身產生這樣的推定：上述人員沒有以他們認為最符合或不反對公司利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或程序，被告人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

1.2代表公司提起訴訟的董事和高管賠償在遵守本文第8條其他規定的前提下，公司應向DGCL所允許的最大範圍內（即現行有效或今後有效）賠償任何因為這樣的董事或高管是公司的董事或高管，或者是因為這樣的董事或高管在獲得其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人的請求下，而擔任該企業的董事、高管、僱員或代理人，而遭到任何威脅、未決或已經完成的訴訟、訴訟或處罰(“訴訟”)的影響，如果此類人員是以好心和以相信這樣做是符合或不違反公司利益的方式行事的，並且對於任何刑事訴訟或程序，被告人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。對於通過訴訟或訴訟獲得對公司提起訴訟或為公司提供服務的非董事或高管，本文第8.1條或8.2條給出的範圍為基礎範圍。在任何這樣的作出判決、命令、和解或認罪輕判，或相當於這些方式終止後，本身不會創造這樣的推定：這樣的人沒有以他們認為對公司最好或不反對公司利益的方式行事，並且對任何刑事訴訟或程序，被告人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

1.3勝訴後的辯護如果現任或前任的董事或高管（僅適用於本節第145(c)(1)條所定義的人員）因任何在第8.1或第8.2條中描述的訴訟或相關事宜中在程序或其他方面獲得勝利，此類人員將獲得賠償，包括實際和合理地產生的費用（包括律師費）。公司可以賠償任何非現任或非前任的董事或高管（即不適用於本節第145(c)(1)條所定義的人員），前提是他們在訴訟、訴訟或相關事宜中獲得勝利，並實際和合理地產生了這樣的費用。

1.4其他人的賠償除DGCL或其他適用法律禁止的範圍外，公司有權向其僱員和代理賠償，或向其他任何人賠償。董事會有權將該任命委派給適用於第145(d)條(1)到(4)小節所確定的任何人或人員，以決定是否對員工或代理人進行賠償。

1.5預付費用的賠償

在任何DGCL、公司章程或公司章程的規定下需要發出通知時，股東的書面豁免通知、有權通知的電子豁免通知，不論在事件發生前或之後簽署的，都被認為等同於通知。除非公司章程或公司章程規定要求這樣做，否則不需要在書面豁免通知或電子豁免通知中具體指定股東大會或董事會（或相關委員會）進行的業務或目的。

對於公司現任或前任董事或高管（僅針對本第8.3節，該術語定義詳見DGCL第145(c)(1)節），如他們在第8.1節或第8.2節描述的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的勝訴或其他方面作出了成功的辯護，則該人應當被賠償與此相關的合理發生的費用（包括律師費）。公司可以賠償公司現任或前任董事或高管以外的其他人，在他或她在第8.1節或第8.2節描述的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的勝訴或其他方面作出了成功的辯護的範圍內，實際發生的合理費用（包括律師費）。

除本文第8條的其他規定外，公司有權賠償其僱員和代理人，或其他任何人，只要DGCL或其他適用法律不禁止。董事會有權授權本節第145(d)第(1)至(4)小節中所列明的任何一個人或多人，以確定是否應對員工或代理人進行賠償。

1.5預付費用的賠償

公司應在提交書面申請及合理的文件證明後，在處理任何程序時支付高管或董事實際合理發生的費用(包括律師費)，並承諾由申請人或代表其的人在最終確定申請人沒有權根據第VIII條或DGCL獲得賠償時償還這些金額。公司認為適合的話。公司可以在以任何表示公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理身份擔任董事、官員、員工或代理的前任董事、高管、員工或代理人或在公司請求下擔任董事、官員、員工或代理身份的人符合適當的條款和條件時支付這些費用(包括律師費)。這種前進的權利不適用於根據公司章程這些章程所排除的任何程序(或任何程序的任何部分)，但適用於第8.6(b)或第8.6(c)所涉的任何程序(或任何程序的任何部分)，在確定該人沒有權利由公司獲得賠償之前。

公司可以在認為適當的情況下，根據任何法規，向公司的前董事、高管、員工或代理人或因扮演另一家公司、合夥人企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人而在公司的請求下服務的人支付這些費用，但要求其提供其實際和合理髮生的費用，包括律師費，並擔保該人在最終確定該人沒有權根據第VIII條或DGCL獲得賠償時償還這些金額(如果適用)。這些費用(包括律師費)由其他機構實際和合理髮生的前董事、高管或其他員工和代理人或在公司的請求下擔任另一家公司、合夥人企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理身份的人可以根據公司認為適當的條件支付。

除非經第8.8節作出其他決定，否則公司不應向公司的高管(除了由於該高管是或曾經是公司的董事而不適用這一段的情況)在任何程序中預付款項，如果合理並及時作出決定 (a) 由不是該程序方的董事投票表決，即使少數，或者 (b) 由該等董事中的大多數指定的委員會表決，即使少數，或者 (c) 如果沒有這樣的董事，或者如果這樣的董事如此指示，由獨立的法律顧問書面意見確定，在當事人作出上述裁定時，明確而有力地證明該人以惡意或與公司最佳利益相悖的行為或方式行事。

1.6賠償限制

在根據本第VIII條或DGCL不排除根據此處所述的任何程序(或任何程序的一部分)進行賠償的情況下，除了第8.3節和DGCL的要求外，公司不承擔根據本第VIII條和DGCL的任何人的賠償責任。

(a) 根據任何法規、保險單、補償條款、表決或其他方式實際支付給該人或該人代表的費用，但在超過付款金額的部分，除非公司已根據DGCL的規定對該人進行賠償；

(b) 根據1934年法案第16(b)節或聯邦、州或地方法定法律或普通法的類似規定或這些同類規定的會計或利潤分配，其被認定為有終局責任(包括根據任何和解安排)，以及可能引起這類索賠的所有費用，如果已被支付給或代表該人支付了，但在實際支付的金額之上的部分，除非公司已根據DGCL的規定對該人進行賠償；

(c) 任何關於該人應根據公司採用的任何鑷子政策、適用的證券交易所和協會上市要求、包括但不限於根據1934年法案10D-1號規定和/或1934年法案採取這些規定的賠償政策，根據這些政策要求該人向公司返還任何獎金或其他獎勵或基於股權的補償或該人從出售公司證券中獲得的任何利潤，無論此類退款是由公司會計再説明還是由該人支付，但在該人為此而承擔責任的部分之上，即使是在公司根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案第304條或根據該法案第306條的規定，對該人購買和出售證券所獲利潤的支付中也是如此，如果該人被發現有該方面的責任；

(d) 由該人發起的，包括該人發起的針對公司或其董事、高管、員工、代理或其他被賠償方的任何程序(或其中任何部分)，除非(i) 董事會在啟動該程序(或有關該程序的相應部分)之前授權該程序(或該程序的相關部分)，(ii) 公司自行決定根據適用法律的規定行使本公司賠償的權利，(iii)根據第8.7節強制性作出，或(iv) 根據適用法律強制執行；或

(e) 如果適用法律禁止。

1.7決定和索賠

如果根據本第VIII條向公司提出的賠償或預付款項請求在收到書面請求後90天內未能全額支付，則申請人有權由有管轄權的法院裁定其有權獲得此類賠償或預付款項。公司應賠償此類人員在根據本第VIII條從公司獲得此類保障中實際和合理髮生的所有費用，到法律允許的最大程度，前提是此類人員在此類訴訟中獲得了成功，且該方法不被法律禁止。在任何此類訴訟中，公司應負有最大程度的責任，以證明該申請人沒有權獲得所請求的賠償或保障。

1.8權利的非排他性

該第VIII條所提供的或根據該條規定的賠償和預付款項，不得視為尋求該賠償或該預付款項的人在公司扮演官方職務和在其他職務中行動時所享有的任何其他權利的唯一權利。該公司特別被授權與其董事、高管、員工或代理簽訂單獨的合同，就其物最大限度的未被DGCL或其他適用法律禁止的賠償和預付款項進行協商。

1.9保險

公司可以為任何曾經是公司的董事、高管、員工或代理或在公司的請求下擔任任何公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理的人購買和維護保險，以保護該人在任何此類能力中所面臨的責任，無論公司是否有權根據DGCL的規定對該人進行此類賠償。

適用性

本第VIII條所授予的賠償和預付款項的權利，將繼續適用於已經停止擔任董事、高管、員工或代理的人，並對這種人的繼承人、執行人和管理人有效。

1.11修改或廢止的效果

根據公司章程的規定或根據法規、章程、協議、股東票決權或獨立董事表決的任何其他權利，或以其他形式的權利獲得賠償或預付款項的權利，不得被本公司成立或本條例的任何修訂或廢除所排除或削弱，除非該行為或遺漏的發生是所述訴訟所涉及的事實或遺漏，並且此類賠償或預付款項的權利在此類行為或遺漏發生後的條款或語句中明確授權取消或受損。

根據本第8條款，在併購中吸收的任何組成實體（包括任何組成實體的組成實體），如果其獨立存續繼續，則會有權力和權威賠償其董事，官員，員工或代理人，以便任何任何是或曾經是這種組成實體的董事，官員，員工或代理人，或者正在為這種組成實體服務的董事，官員，員工或代理人的其他企業，都應該根據本第八條款在與如有關的存在同樣的位置的結果或存續實體，如果其獨立存在繼續。對於本第八條的其他企業，“罰款”的引用將包括對員工福利計劃徵收的任何消費税； “為公司服務的請求”所指的是任何將該董事，官員，員工或代理人視為具有對員工福利計劃，其參與者或受益人的職責或涉及該董事，官員，員工或代理的服務企業；並且任何按照其合理信念並認為符合參與者和福利計劃受益人利益的人應被視為在本第八條中所述的“未反對公司最佳利益”的方式行事。

本公司的財務年度將由董事會的決議確定，並可由董事會更改。

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採納並可以由董事會更改。公司可以通過使其或其副本印在上面或以任何其他方式再現來使用公司印章。

除非上下文另有規定，否則DGCL中的一般規定，解釋規則和定義將控制本章程的解釋。除此之外，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括法人，合夥企業，有限責任公司，合資企業，信託或其他企業和自然人。本章程對DGCL的部分表達的任何引用將被視為隨時以經修改的規定為準，及任何繼任規定。

如果這個第八條的任何部分因任何法院的任何根據而被廢止，則公司仍然將以任何適用的本章程未被廢止的部分或任何其他適用的法律所禁止的範圍內對每個董事和官員進行賠償。如果本第八條由於另一司法轄區的補償規定的適用而無效，則該公司將根據任何其他適用法律對每個董事和官員進行全面賠償。

第九條——一般事項

除非根據法律，公司的章程或這些章程另有規定，否則董事會可以授權任何官員，代理人或僱員代表公司簽訂任何合同或代表公司簽署任何文件或文件。此類授權可能是一般的或僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准或者在官員，代理人或僱員的代理權範圍內，否則任何官員，代理人或僱員都無權通過任何合同或承諾將公司綁定，也不會對公司負責任何目的或任何金額的信貸。

除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州商事法庭將在法律允許的最大範圍內成為（a）代表公司提起的任何衍生行動或訴訟，（b）聲稱違反對任何董事，股東，官員或其他員工的信託責任的任何訴訟公司或公司的股東，（c）根據DGCL或本證書或這些章程的任何規定引起的任何訴訟（如果DGCL的單獨存在應繼續，則也包括任何單獨存在）或（d）聲稱涉及內部事務學説的任何索賠，除了，在上述（a）到（d）各項中有任何一項，若該法院判定存在不受該法院管轄的必要方，而不受該法院管轄權的必要方不同意10天內遵守該法院行政管轄的，則除外。除非公司書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決針對任何人提出的根據1933年證券法修改的任何索賠的唯一和專屬論壇，關於與本公司的證券有關的任何提供，包括但不限於任何審計師，承銷商，專家，控制人或其他被告。購買，持有或以其他方式取得公司任何證券利益的任何個人或實體應被視為已瞭解並同意本9.5條的規定。本規定可由本9.5條規定的任何申訴方執行。

這些章程可以由有權表決的股東採用，修改或廢除，但是，對於本章程中的以下規定，必須要股東持有的所有投票權的66 2/3％以上投票支持才能予以修改或廢除，或制定與之不一致的任何其他章程：第二條，第3.1條，第3.2條，第3.4條和第3.11條的第8條，第9.5條或本第10條（包括但不限於任何因任何其他章程的修改，更改，變更，廢除或採納而重新編號的該類文章或部分）。董事會也有權制定，修改，更改或廢除章程。但是，董事會採取行動，根據其中多數全委員會的肯定投票才能審定，更改，更改或廢除本章程。但是，由股東通過的規定董事選舉所需的選票的章程修正不應按本章程的要求進行修改或撤銷。

本公司的財年將由董事會的決議確定，並且可以由董事會更改。

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採納並可以由董事會更改。公司可以通過使其或其副本印在上面或以任何其他方式再現來使用公司印章。

這些章程可以由有權表決的股東採用，修改或廢除，但是，對於本章程中的以下規定，必須要股東持有的所有投票權的66 2/3％以上投票支持才能予以修改或廢除，或制定與之不一致的任何其他章程：Article II，Sections 3.1，3.2，3.4和3.11 of Article III，Article VIII，Section 9.5 of Article IX或本Article X（包括但不限於任何因任何其他章程的修改，變更，更改，廢除或採用而重新編號的該類文章或部分）。董事會也有權制定，修改，更改或廢除章程。但是，董事會採取行動，根據其中多數全委員會的肯定投票才能審定，更改，更改或廢除本章程。但是，由股東通過的規定董事選舉所需的選票的章程修正不應按本章程的要求進行修改或撤銷。

第十條——修訂

公司的財務年度將由董事會的決議確定，並可由董事會更改。

董事會可以授權任何官員，代理人或僱員代表公司簽訂任何合同或代表公司簽字任何文件或文書，除非根據法律，公司的章程或這些章程另有規定。該授權可以是一般的或僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准或者在官員，代理人或僱員代理權範圍之內，否則任何官員，代理人或僱員都無權通過任何合同或承諾將公司綁定，也沒有任何目的或任何信貸額多少負責公司的負債。

除非適用法律另行禁止，董事會認為貸款、擔保或協助公司或其子公司的任何董事或其他僱員，包括公司或其子公司的董事，這種貸款、擔保或協助可以合理地預期將有利於公司。該貸款、擔保或其他協助可以有或沒有利息，可以是無擔保、有擔保的，或以董事會批准的方式擔保，包括但不限於出質公司的股票。本規約中的任何內容都不得視為削弱公司在普通法或任何法規下作為擔保的權力或擔保的能力。