執行版本

截至2024年6月28日的第一項修正案(本修正案)，由特拉華州的奧爾巴尼國際公司(以下簡稱“公司”)和北卡羅來納州的摩根大通銀行作為行政代理。

鑑於，現提及本公司、Albany International Holding(Swiss)AG、Albany International Europe GmbH、Albany International Canada Corp.、借款附屬公司、貸款方及行政代理人摩根大通銀行(“行政代理人”)於2023年8月16日訂立的該若干經修訂及重訂的信貸協議(“現有信貸協議”)。

鑑於就CDO利率(定義見現有信貸協議)發生基準過渡事件(定義見現有信貸協議)，行政代理及本公司已選擇經調整條款CORA作為有關CDO利率的基準替代(定義見現有信貸協議)。

鑑於，行政代理已於2024年6月21日向每個貸款人提供了本修正案的副本，但在2024年6月21日的五個工作日內，行政代理未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對用調整後的期限CORA取代CDO利率。

鑑於根據現有信貸協議第2.13(B)(I)條，以經調整期限CORA取代CDO利率將於基準替換日期生效，該生效無需現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他訂約方的進一步行動或同意。

鑑於，根據現有信貸協議第2.13(B)(Ii)節，行政代理希望按本文所載條款修訂現有信貸協議(經本修訂修訂的現有信貸協議)，以實施符合更改的基準重置，而該等修訂的生效無需現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：

第1節定義的術語。此處使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和背誦中的術語)具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

第二節修訂現行信貸協議。(A)自第一修正案生效之日起生效(定義如下)：

2

(i)現修改現有的信貸協議(不包括附表，除以下第(Ii)款所述外，見附件)，插入單下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)表示的語言，並刪除本協議所附附件A中所列的刪除線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：刪除文本或刪除文本)；以及

(Ii)現對現有信貸協議的附件b(借款申請表)和附件D(利息選擇申請表)進行修訂，並按照本協議附件b或附件D(視具體情況而定)的形式重新説明其全部內容。

雙方在此確認，根據“基準更換日期”一詞定義的(A)條，CDO利率的基準更換日期將於2024年6月28日生效。

(B)儘管前述規定或本協議或經修訂信貸協議另有相反規定，在基準重置日期適用於該等貸款的利息期間(定義見現有信貸協議)就CDO利率適用之前，在該基準重置日期未償還的每筆按CDO利率計息的貸款(“現有CDOR貸款”)，在該基準重置日期適用於該現有CDOR貸款的利息期屆滿前，仍屬未償還及應計利息，在每種情況下，均須根據CDO利率相關條文及適用於該等現有CDOR貸款的現有信貸協議的所有其他條文(而不會使經修訂信貸協議中預期的任何修訂生效)。如果該現有CDOR貸款在該利息期屆滿之日仍未償還，則應按照修訂信貸協議的規定，在該利息期的最後一天將該現有CDOR貸款轉換為定期CORA貸款(其初始利息期限應由適用借款人在按照修訂信貸協議第2.03節提交的借款請求中指定)，如同該現有CDOR貸款是定期CORA貸款一樣，應理解並同意，從該基準替換日期起及之後，(I)任何借款人不得請求任何貸款人提供資金，且任何貸款人不得提供資金，任何按CDO利率計息的貸款及(Ii)任何現有的CDO貸款不得繼續作為按CDO利率計息的貸款。

第三節陳述和保證。本公司聲明並向行政代理及貸款人保證，本修訂已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤或其他影響債權人權利的一般法律及一般衡平法的規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第四節本修正案的效力。本修正案將於行政代理簽署本修正案的副本並代表公司簽署本修正案的副本的第一個日期(“第一修正案生效日期”)生效(在符合本修正案第10.06(B)條的規定的情況下

3

現有的信用協議，可能包括通過任何電子成像傳輸的任何電子簽名)。

行政代理應將第一修正案的生效日期通知本公司、借款子公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第5節貸款文件的引用和效力

(A)本修正案構成貸款文件。如在經修訂信貸協議中使用的，“協議”、“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”及類似含義的詞語，以及在任何其他貸款文件中所使用的，“信貸協議”及類似含義的詞語，在每一種情況下，均指自第一修正案生效日期起及之後(或在本條款第二節的情況下，指其中所指的基準更換日期及之後)經修訂的信貸協議。除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理或貸款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應在每種情況下繼續全面有效。

第六節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第7節標題此處的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響萬億修正案的解釋，也不會在解釋修正案時予以考慮。

第8條以引用方式成立為法團修訂後的信貸協議的10.06(A)、10.06(B)、10.09和10.10節的規定在此作必要的修改後併入本文作為參考，如同全文所述。

[頁面的其餘部分故意留空]

摩根大通銀行，N.A.，AS

管理代理，由

姓名：威廉·克里斯曼頭銜：授權官員

[奧爾巴尼國際公司信貸協議第一修正案的簽字頁]

附件A

修訂後的信貸協議[請參閲附件。]

[[6363554]]

執行版本A

修改和重述信貸協議

日期截至2023年8月16日，其中

奧爾巴尼國際公司，

奧爾巴尼國際控股(瑞士)股份公司，奧爾巴尼國際歐洲有限公司

和

奧爾巴尼國際加拿大公司，

作為借款人

本協議的其他借款子公司、本協議的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

摩根大通大通銀行，NA，博發證券公司，

威爾斯法戈證券有限責任公司，第一資本，國家協會

和

Truist Securities，Inc.

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行，

威爾斯法戈銀行，國家協會，第一資本，國家協會

和TRUISt Bank，

作為聯合辛迪加代理和

TD BANk，不適用

和

PNC BANk，NA，

作為共同文檔代理

[CS & m參考號6702-428]

目錄

頁面

第一條

定義

第1.01節。定義了以下術語：第一節：第一節；第二節：第一節。《貸款和借款分類》第43章第1.03節。術語一般適用於第43節第1.04節。會計術語；美國公認會計準則(GAAP)、會計準則(GAAP)和會計準則(44)第1.05節。貨幣換算依據4445第1.06節。利率；基準通知：美國聯邦儲備委員會45-1.07節。阻止法規通過了第4546節1.08節。分歧：兩個人，一個人，一個人，46個人

第二條

學分

第2.01節。承諾書包括46節第2.02節。貸款和借款符合美國聯邦法規第47節2.03節的規定。借款申請根據4748第2.04節提出。Swingline Loans遵循4849節2.05節。信用證涉及50章第2.06節。借款的資金來源符合第5758節第2.07節。利益選舉：*58節2.08。《終止、減少和增加承付款》見5960第2.09節。償還貸款；債務清償的證據符合6162第2.10節。提前償還貸款符合6263第2.11節的規定。手續費：6364美元

第2.12節。利率在65-2.13%之間波動。倫敦銀行間同業拆息：67節2.14。增加的成本包括第70節第2.15節。根據7172第2.16節的規定，違法性是非法的。違反7172第2.17節規定的資金支付。税收減少了73美元。

第2.18節。一般付款；按比例處理；分享抵銷；根據第77條第2.19條。緩解義務；根據7879第2.20節的規定更換貸款人。借款子公司根據第2.21節的第80條借款。違約貸款人：8081美元

第三條

申述及保證

第3.01節。組織；權力適用於8384第3.02節。授權；可執行性，適用於第84條第3.03節。政府批准；與第84條第3.04條沒有衝突。財務報表；根據第3.05節8485無實質性不利變化。物業符合8485第3.06節的規定。《訴訟和環境事項法案》第85節第3.07節。對法律的遵守符合美國聯邦法規第85條第3.08節的規定。投資公司地位符合8586第3.09節。税費收入為8586美元

第3.10節。ERISA：86年

第3.11節。披露日期：1886年

第3.12節。子公司擁有8687美元。

第3.13節。償債能力指數為8687，第3.14節。美國聯邦儲備委員會根據聯邦儲備委員會第87條第3.15條進行了調整。反腐敗法律和制裁是根據第87條第3.16條制定的。受影響的金融機構受到金融危機和金融危機的影響

第四條

條件

第4.01節。重述生效日期為8.8788第4.02節。根據第89條第4.03節的規定，信用違約互換所有延期的條件。每個借款子公司的初始信貸事件：8990

第五條

平權契約

第5.01節。財務報表和其他信息包括第90章第5.02節。重大事件的通知符合9192第5.03節的規定。存在；根據第92章第5.04節進行商業活動。債務的支付符合9293第5.05節。《物業維修條例》第9293節第5.06節。保險公司遵循了9293節5.07。賬簿和記錄；檢查權和檢查權根據第93章第5.08節。遵守法律將違反第93條第5.09節的規定。第93章第5.10節規定了信用證和收益的使用。保證要求；根據9394第5.11節的進一步保證。對瑞士預扣税規則的遵守將於1994年底生效。

第六條

消極契約

第6.01節。子公司債務管理委員會根據9495第6.02節進行了修訂。《負面誓言》適用於歐盟、歐盟95第6.03節。資產的合併、合併和出售符合美國聯邦儲備委員會第98條第6.04節的規定。與關聯公司的交易符合100第6.05節的規定。根據100101第6.06節的規定，限制支付。根據第101節第6.07節的規定，對出售-回租的限制。投資、貸款、墊款、擔保和收購符合美國聯邦儲備委員會第101節第6.08節的規定。槓桿率為6.09%，為103%。利息覆蓋率為103104，第6.10.業務範圍：業務範圍、業務範圍、業務範圍和業務範圍：104

第七條

違約事件第八條

管理代理

第8.01節。授權和行動；信賴；責任限制106107第8.02節。根據110111節第8.03節發佈的通信。行政代理單獨執行第112節第8.04節。繼任者行政代理將根據第112節8.05節執行行政命令。《貸款人和開證行承兑匯票》第112節第8.06節。根據第113節8.07節，ERISA的某些事項。錯誤的付款符合114115第8.08節的規定。其他項目：115116。

第九條

第X條擔保

雜類

第10.01條。公告：*118

第10.02條。豁免；第120條的修正案：10.03。根據第122節第10.04條，費用；賠償；責任限制。根據第124節第10.05條，繼承人和受讓人。存活期為128，10.06。對應方；一體化；效力；電子執行129第10.07條。可分割性：130

第10.08條。抵銷權適用於第130條第10.09條。準據法；管轄權；同意送達法律程序文件130131第10.10節。放棄陪審團審判：132年1月

第10.11條。標題如下：132

第10.12節。保密規定符合第132節第10.13條的規定。貨幣兑換是根據第133節第10.14節進行的。利率限制由聯邦儲備委員會第133節第10.15節決定。根據133134第10.16條的規定，某些通知不適用。根據133134第10.17條，沒有信託關係。非公開信息法案通過了第134條第10.18條。證券原則見134135第10.19節。承認並同意接受受影響金融機構的自救

金融機構符合第135條第10.20條的規定。根據第135節第10.21節對任何支持的QFC的確認。修訂和重述：136號。

時間表：

附表2.01：主要承諾額

附表2.05A：現有信用證附表2.05億；信用證承諾表3.06%：披露事項

附表3.10：外國計劃

附表3.12：三家子公司

附表6.01：現有附屬公司負債表6.02：：現有留置權

附表6.04包括與關聯公司的某些交易附表6.07包括現有投資

展品：

附件A包括轉讓和假設表格附件B包括借款申請表格

附件C-1：借款子公司協議表格附件C-2：借款子公司終止表格附件D：利息選擇申請表

附件E：開具銀行協議的形式

附件F-1是美國税務證明的一種形式(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件F-2是美國税務證明的一種形式(適用於美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國貸款人)

附件F-3是美國納税證明的一種形式(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

附件F-4是美國納税證明的一種形式(適用於非美國參與者，即為美國聯邦所得税目的的合作伙伴)

修改和重述信貸協議

截至2023年8月16日，在奧爾巴尼國際公司、奧爾巴尼國際控股(瑞士)股份公司、奧爾巴尼國際歐洲有限公司、奧爾巴尼國際歐洲有限公司、奧爾巴尼國際控股(瑞士)股份公司、奧爾巴尼國際歐洲有限公司、

瑞士有限責任公司(“AIE”)、奧爾巴尼國際加拿大公司(“Albany International Canada Corp.”)、新斯科舍無限責任公司(“AIC”)、其他借款子公司、本協議不時的當事人、本協議的貸款人以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行。

借款人(該術語和其他使用但未作其他定義的大寫術語，其含義與第一條賦予的含義相同)已要求貸款人根據本文所述條款修改和重述現有的信貸協議，以規定

(A)貸款人在任何時間以循環貸款形式發放本金總額不超過等值800,000,000美元減去LC風險和Swingline風險的總和的信貸；(B)Swingline貸款人在任何時間以本金總額不超過50,000,000美元的未償還金額以Swingline貸款形式發放信貸；及(C)開證行在任何時間以面值總額發放信用證，未償還金額不超過75,000,000美元。

循環貸款所得款項將用作營運資金及本公司及附屬公司的其他一般企業用途，包括為現有信貸協議下的債務(如有)提供再融資，以及為收購提供資金。信用證和Swingline貸款的收益將用於本公司及其子公司的一般企業用途。

貸款人願意向借款人提供此類信用證，開證行願意按照本合同規定的條款和條件簽發此類信用證。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“加入協議”具有第2.08(D)節規定的含義。“收購”是指購買或其他收購(在一筆交易或一項

一系列交易，包括根據任何合併、合併或合併)所有或基本上所有已發行和未償還的股權，或全部或基本上所有資產的股權

任何人(或構成其業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)。

“收購債務”係指公司或任何附屬公司為全部或部分收購及任何相關交易(包括為再融資或更換全部或部分任何相關橋樑設施或待收購人士或資產的任何既有債務)而產生的任何債務；只要(A)向本公司及附屬公司發放其收益取決於實質上同時完成該項收購(如該項收購的最終協議在該項收購完成前終止，或如該項收購的最終協議並未於管限該等債務持有人的權利或與該等債務有關的最終文件所指明的日期前完成，則在每種情況下，該等收益均須迅速用於履行及履行本公司及各附屬公司就該等債務所承擔的所有義務)或

(B)如該項收購未於最終證明文件所指明的日期完成，則該項債務包含一項“特別強制贖回”條文(或類似條文)，以管限該項債務的持有人的權利或以其他方式與該項債務有關的權利(如該項收購的最終協議在該項收購完成前終止，或該項收購以其他方式未能在如此指明的日期前完成，則根據該“特別強制性贖回”(或類似)條文，該等債務須在該項終止後90天或該指明日期(視屬何情況而定)內予以贖回或以其他方式清償和清償)。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零，則該利率應被視為等於零。

“經調整期限Corra”指就任何利息期間借入的任何期限Corra而言，年利率相等於(A)該利息期間的期限Corra加上(B)(I)0.29547%(如為一個月的利息期限)或(Ii)0.32138%(如為三個月的利息期限)；但如如此釐定的經調整期限Corra將小於零，則該利率應被視為等於零。

“調整期限SOFR”是指，就任何利息期間的任何期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR將小於零，則該利率應被視為等於零。

“行政代理人”指摩根大通作為本協議項下貸款人的行政代理人，或根據第八條指定的任何繼承人。除非文意另有所指外(在任何情況下，就第八條的所有目的而言)，“行政代理人”一詞應包括摩根大通的任何附屬公司或分支機構，摩根大通應通過該附屬公司或分行履行其在本協議項下的任何義務。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“AEC”指的是奧爾巴尼工程複合材料公司，一個新漢普郡

公司。

“AEC合資實體”是指本公司和/或

本公司的附屬公司及一名或多名非本公司聯屬公司的人士，不論是以公司、合夥、有限責任公司、信託或其他法律形式進行經準許的AEC交易而產生的。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或

(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。任何個人作為任何人的官員或董事的身份本身，不得被視為使該個人成為該人的附屬公司。

“合計全球部分循環信貸風險”是指所有全球部分貸款人的全球部分循環信貸風險的總和；但就本定義而言，在確定作為Swingline貸款人的貸款人的全球部分循環信貸風險時，該貸款人的Swingline風險應被視為等於其佔所有未償還Swingline貸款的全球部分的百分比。

“循環信貸風險總額”指全球循環信貸風險總額與美國循環信貸風險總額的總和。

“美國部分循環信貸敞口總額”是指所有美國部分貸款人的美國部分循環信貸敞口的總和。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議，與

此後可不時修改、補充或修正。“AIC”具有序言中規定的含義。

“AIE”具有序言中規定的含義。“AIH”具有序言中規定的含義。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加上年利率的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接該日之前的美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期間SOFR

營業日)加1%的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的條款SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應從基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期，視情況而定。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定關於SOFR條款的基準替換之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。儘管有上述規定，如果如上所述確定的備用基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1.00%。

“替代貨幣”是指歐元、加元和任何其他貨幣(美元除外)，(A)可自由轉換和兑換成美元，(B)匯率可以確定，以及(C)行政代理應本公司要求並經各全球部分貸款人同意指定為替代貨幣。

“附屬文件”具有第10.06(B)節規定的含義。

“反腐敗法”係指修訂後的1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例(“反海外腐敗法”)、英國“反賄賂法”以及任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關或有關的所有其他法律和法規。

“適用當事人”具有第8.02(C)節規定的含義。

“適用利率”是指在任何一天，關於(A)任何ABR貸款、任何期限基準貸款或(如果根據第2.13節適用)任何每日簡單SOFR貸款或(B)根據槓桿率在下表相應標題下列出的適用年利率：

除下文所述外，用於確定從任何財務報表交付日起至下一個財務報表交付日(但不包括下一個財務報表交付日)期間適用利率的槓桿率應為根據第5.01(A)或5.01(B)節在該第一個財務報表交付日提交的公司合併資產負債表日期的有效槓桿率；但(I)在重述生效日期後的第一個財務報表交付日期之前，適用匯率應參考第2類確定；及(Ii)如果第5.01(A)或5.01(B)節規定必須交付的任何財務報表或第5.01(C)節要求交付的任何證書仍未交付，則在該財務報表或證書交付之前，應參照第4類確定適用匯率。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由行政代理根據付款地的正常銀行程序確定為在有關日期及時結算所必需的當地時間。

“經批准的電子平臺”具有第8.02(A)節規定的含義。“核準基金”係指任何人(自然人或持有者除外

(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯實體。

“Arrangers”是指摩根大通、美國銀行證券公司、富國證券有限責任公司、Capital One、National Association和Truist Securities，Inc.作為本協議規定的循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(徵得第10.04條要求其同意的任何人的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“授權代理人”具有第10.09(E)節規定的含義。

“可用期”是指從重述生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“可用期限”是指，截至任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，即用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度或用於確定任何付款頻率的任何期限

根據本協議計算的截至該日期的利息，為免生疑問，不包括根據第2.13(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議，則該人不得因此而破產。

“基準”最初是指對於以任何商定貨幣計價的任何貸款而言，是指以該商定貨幣計價的貸款的相關利率；但如果就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.13(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下述(B)款所述的替換：

(A)如屬以美元計價的任何貸款，則為經調整的每日簡單索非爾；或

(B)下列各項的總和：(1)由

行政代理及本公司作為適用相應期限的現行基準利率的替代者，已充分考慮(A)相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，及/或(B)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用協定貨幣計值的美國銀團信貸安排的現行基準利率，及(Ii)相關基準替代調整。

如果根據第(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時基準的任何基準期而言，指由行政代理和公司為適用的相應基準期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法；有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以適用的未經調整基準取代以適用商定貨幣計值的銀團信貸安排。

“符合變更的基準置換”是指，對於任何基準置換和/或任何術語SOFR貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期限”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性和其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準替換日期”指，就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)在“基準過渡事件”的定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管監督人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，就該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)而言，基準更換日期將被視為已經發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如該基準是定期利率，則提供該基準(或其部分)的任何可用基期；

(B)監管機構對該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息發佈

管理人對該基準(或其組成部分)的決議權，在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；和/或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自基準更換日期發生之時起的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.13(B)節和第2.13(B)節規定的任何貸款文件的所有目的更換當時的基準。

(B)根據第2.13(B)節規定的任何貸款文件，在基準替換替換了當時的基準時終止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”是指本公司和借款子公司。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。

“最低借款”是指(A)以美元計價的借款，3,000,000美元；(B)以歐元計價的借款，5,000,000歐元；(C)以加元計價的借款，5,000,000加元；及(D)以任何其他替代貨幣計價的借款，是該貨幣單位1,000,000單位的整數倍，且美元等值超過5,000,000美元的最小金額。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款，1,000,000美元，(B)以歐元計價的借款，1,000,000歐元，(C)以加元計價的借款，1,000,000加元，以及(D)以任何其他貨幣計價的借款，1,000,000單位的貨幣。

“借用請求”是指適用的借款人根據第2.03或2.04節提出的借用請求，其形式應為附件b或行政代理批准的任何其他形式。

“借款子公司”是指AIH、AIE、AIC，以及在任何時候被公司根據第2.20節指定為借款子公司且尚未停止作為該節規定的借款子公司的每一家子公司。

“借款附屬協議”是指實質上採用附件C-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件C-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但(A)當用於定期SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或與涉及調整後期限SOFR的貸款有關的任何其他交易時，術語“營業日”也不包括任何非美國政府證券營業日；(B)當用於以歐元計價的貸款時，並與計算或計算歐洲銀行間同業拆借利率有關；“營業日”一詞也不包括目標日以外的任何一天；及(C)當用於以加元計價的貸款以及CDO利率調整後的Corra或加拿大最優惠利率的計算或計算時，“營業日”一詞也應不包括銀行在加拿大不營業的任何一天。

“加拿大借款子公司”是指作為加拿大子公司的任何借款子公司。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指，在任何一天，(A)在多倫多時間上午10：15，彭博屏幕上顯示的與PRIMCAN指數匯率相等的匯率(或，如果PRIMCAN指數不是彭博發佈的，則為任何其他不時發佈該指數的信息服務機構，由

(B)在多倫多時間當日上午10：15，多倫多時間上午10：15，ISDA定義中所定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的以加元計價的30天銀行承兑匯票的平均匯率(或，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則顯示在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在發佈由行政代理不時選擇的匯率的其他信息服務的適當頁面上)，外加每年1%；但如上述任何税率均小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。由於上文(A)或(B)款所述匯率變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應從該利率變化的生效日期起生效，幷包括該日在內。儘管有上述規定，但如果如上所述確定的加拿大最優惠税率將低於每年1.00%，則就本協議而言，該税率應被視為每年1.00%。由於PRIMCAN指數匯率的變化而導致的加拿大最優惠匯率的任何變化，應從該匯率變化的生效日期起生效(包括生效日期)。

“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何行政區的法律成立或以其他方式組織的任何子公司。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計準則，這些義務被或將被分類為該人資產負債表上的資本租賃，但第1.04節另有規定。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率或加拿大最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指在任何時候對任何CBR貸款適用的適用利率，該利率適用於根據本條例轉換為此類CBR貸款的貸款。

“CDO利率”是指，就任何利息期間的任何CDOR貸款而言，截至多倫多時間上午10：15(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)的CDO篩選利率(如有必要，四捨五入至1.00%的百分之一(四捨五入為0.005%))(由行政代理在多倫多時間上午10：15之後調整，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。

“CDO屏幕利率”指的是相當於適用於適用期間以加元計價的加拿大銀行接受的平均利率的每年利率，如國際掉期交易商協會（International Swap Dealer Association，Inc.）定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上所示。定義，不時修改或修訂（或者，如果該價格沒有出現在該頁面或屏幕上，則出現在顯示該價格的任何後續或替代頁面或屏幕上，或出現在發佈該價格的此類其他信息服務的適當頁面上，由行政代理人不時合理酌情選擇）。

“CDOR”指有關貸款或借款是否按CDO利率釐定的利率計息。

“中央銀行利率”是指，對於以歐元計價的任何貸款，指(A)(I)行政代理根據其合理酌情權選擇下列三種利率中較大的一種：(A)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(B)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或。(C)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國的中央銀行體系存款安排的利率；。加上(2)適用的中央銀行利率調整和(B)零。

“中央銀行利率調整”是指，對於以歐元計價的任何貸款的任何一天，利率等於(A)在可獲得EURIBO篩選匯率的日期之前的最近五個工作日的EURIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBO利率)減去(B)在該期間的最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率的確定應與該術語定義的(A)(Ii)條款無關，並且(Y)任何一天的EURIBO利率應基於該日適用的EURIBO屏幕利率，大約在該術語定義中所指的一個月期限的歐元存款的時間。

“控制權變更”係指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》和證券交易委員會在該法案下生效的規則範圍內)直接或間接、受益或有記錄地擁有佔公司已發行和已發行股本所代表的總普通投票權40%或更多的股份；(B)佔用本公司董事會多數席位(空缺席位除外)的人士並非(I)於當選前由本公司董事會提名或批准，或(Ii)由如此提名的董事委任；或(C)發生任何“控制權變更”或類似事件(不論面額如何)，導致本公司或任何附屬公司有責任償還、贖回或購回，或要約償還、贖回或回購重大債務。

“法律變更”係指(A)在重述生效日期後採用任何法律、規則或條例，(B)任何政府當局在重述生效日期後對任何法律、規則或條例或其行政、解釋、實施或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或為第2.14(B)節的目的，由該貸款人或開證行的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，任何政府當局的準則或指令(無論是否具有法律效力)，如果該請求、準則或指令是在重述生效日期之後提出或發佈的，並且反映了

與該請求、指南或指令有關的政策或做法在重述生效日期後的變更；但即使本申請、指南或指令有任何相反規定，

(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令；及。(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期。

“索賠”具有第2.18(C)節規定的含義。

“類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是全球部分循環貸款、美國部分循環貸款還是擺動貸款，(B)任何承諾，是指此類承諾是全球部分承諾還是美國部分承諾，或(C)任何貸款人，是指該貸款人是全球部分貸款人還是美國部分貸款人。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指TD Bank，N.A.和PNC Bank，N.A.

作為本協議規定的循環信貸安排的共同文件代理人的能力。

“承諾”是指全球部分承諾和美國部分承諾。截至重述生效日期的承諾總額為8億美元。

“承諾費”具有第2.11(A)節規定的含義。

“增加承諾”具有第2.08(D)節規定的含義。

“通信”統稱為任何通知、要求、通信、

由行政代理、任何貸款人或任何開證行按照第8.02或10.01節通過電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)，根據任何貸款文件或其中預期的交易，由任何貸款方或其代表提供的信息、文件或其他材料。

“公司”具有前言中規定的含義。

“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入，加上(A)該期間的利息支出總額，(B)該期間的所得税支出，(C)該期間的折舊和攤銷，(D)該期間的所有非現金費用(包括與行使股票期權有關的任何非現金費用或其他非現金、股票補償，如限制性股票單位)的總和，在沒有重複的情況下，在確定綜合淨收入時予以扣除

(E)在該期間內與提前償還債務有關的所有費用；(F)從重述生效日期發生的財政季度開始的任何四個會計季度內不超過50,000,000美元的重組費用；(G)任何養卹金結算額或削減開支的數額(包括(1)根據公認會計原則延遲確認的在以前期間發生的任何此類開支)，及(Ii)因本公司或任何附屬公司的任何退休金義務永久結清或失效而需要或準許在該期間內確認的以保費付款或其他債務或支付或應付予第三方作為承擔或失效該等債務的代價的任何該等開支，但根據本條(G)就所有該等退休金結算或削減開支而須加回的總額不得超過100,000,000美元(其中不超過40,000,000美元可代表現金開支的追加)，(H)任何可歸因於在該期間出售非正常業務運作的虧損，並減去(1)該期間所有非現金收益及收入、(2)該期間任何與提前清償債務有關的收益及(3)可歸因於在該期間出售非正常業務運作的任何收益(均按公認會計原則就本公司及其綜合附屬公司而釐定)，及(I)與Heimbach交易有關的任何費用。但根據第(I)款的規定，從重述生效日期發生的會計季度開始的所有期間，應加回的總金額不得超過50,000,000美元。

“綜合利息開支”指本公司及其綜合附屬公司於任何期間應計或支付的利息開支總額，不論已支出或資本化(包括與資本租賃責任有關的利息部分)，但不包括根據公認會計原則釐定的遞延融資成本攤銷。就前述而言，利息開支總額應於本公司或其綜合附屬公司根據利率保障協議收到的任何付款淨額生效後釐定，而該等款項的影響須在本公司損益表的“利息開支”項下反映。

“綜合淨收入”係指本公司及其綜合附屬公司於任何期間的淨收益或虧損，按公認會計原則按綜合基準釐定。

“合併附屬公司”指於任何日期的任何附屬公司，如果該等財務報表是根據公認會計原則編制的，則該附屬公司的賬目將在其綜合財務報表中與公司的賬目合併。

“合併有形淨值”是指在任何日期，根據公認會計原則確定的公司及其合併子公司的合併普通股股東權益減去截至最近一個會計年度確定的合併無形資產

本公司的季度業績在財務報表公佈之日或之前結束。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“聯合辛迪加代理”是指作為本協議規定的循環信貸安排的聯合辛迪加代理的美國銀行、富國銀行、全國協會、Capital One、全國協會和Truist銀行。

“承保實體”係指(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”，(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”，或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

“承保方”具有第10.20節規定的含義。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”指在任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率等於SOFR的前五個美國政府證券營業日(A)(如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日)或(B)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知任何借款人。如果截至紐約市時間下午5：00，在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“每日簡單SOFR借款”是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款。

“每日簡易SOFR貸款”是指以調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息的任何貸款。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.21款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或

(3)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)所致，

(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如有)，或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內，本着善意行事，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，條件是該貸款人應根據本條款(C)在該貸款方收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款人，(D)已成為破產事件的標的，或(E)已成為紓困行動的標的。

“指定子公司”指在任何時候(A)當時存在的任何國內子公司，但不包括(I)屬於外國子公司的任何國內子公司，

(Ii)任何非實質附屬公司的任何國內附屬公司；(Iii)任何因經許可的AEC交易而設立的附屬公司；及(Iv)任何非全資附屬公司，以及(B)任何直接或間接作為借款人母公司的境外附屬公司(不言而喻，每家外國附屬公司只須為借款人的債務提供擔保)。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“國內子公司”是指在美利堅合眾國或任何州或其他行政區、領土或對其擁有的子公司註冊或組織的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與其相關的電子聲音、符號或過程，並由一個人採用，以簽署、認證或接受該合同或記錄的意圖。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，不包括自然人(或為自然人或為自然人的主要利益而擁有和運營的控股公司、投資工具或信託)、本公司或本公司的任何子公司或其他關聯公司。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、許可證、許可證、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的存在、管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全事項有關的所有法律、法規、規章、法規、條例、規章、條例、條例、許可證、許可證、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指因(A)違反任何環境法而直接或間接造成或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，

(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)存在、釋放或威脅將任何危險材料釋放到環境中；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。

“股權”是指任何股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及任何認股權證、期權或其他權利。

股權權益(但在該等轉換日期前可轉換為任何該等股權的債務除外)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA條例》第4043條或根據該條例發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足“最低籌資標準”(如《守則》第412條或《ERISA條例》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如守則第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所定義)；(E)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任；(F)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖；(G)本公司或其任何ERISA聯屬公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(H)本公司或任何ERISA聯屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到本公司或任何ERISA聯屬公司發出的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的定義破產或預期將資不抵債，或處於“瀕危”或“危急”狀態(按守則第432節或ERISA第305節的定義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期的任何EURIBO貸款而言，截至布魯塞爾時間上午11點的EURIBO篩選利率，即該利息期第一天之前的兩個目標日。

“EURIBO屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的歐元銀行間同業拆借利率，在顯示該利率(目前為EURIBO01)的路透社屏幕頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕頁面上，則在該信息服務的適當頁面上發佈該利率，該信息服務應由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇)。

“EURIBOR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考EURIBO利率確定的利率計息。

“歐元”或“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。

“違約事件”具有第七條規定的含義。

“匯率”是指在任何一天，為了確定以美元以外的任何貨幣計價的金額的美元等價物，適用的路透社消息來源在緊接確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或如果路透社消息來源不再可用或不再提供該匯率)在最後提供的日期(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)可將該貨幣兑換成美元的匯率。該等其他公開資料服務最後提供的匯率由行政代理在與本公司磋商後按其合理酌情權不時選定的時間提供)。儘管本定義的前述規定或“等值美元”一詞的定義已有規定，但每一開證行可僅為計算第2.11(B)條規定的應付給它的信用證預付款的目的，計算匯率，以確定其簽發的任何以美元以外的貨幣計價的信用證所承擔的信用證風險，並參照其為此目的通常採用的任何合理方法確定的匯率。

“匯率日期”是指(A)就以另一種貨幣計價的任何貸款而言，(I)其初始利息期開始之日和(Ii)其後每一個利息期開始之日；(B)就以美元以外任何貨幣計價的任何信用證而言，

(I)信用證的簽發日期；(Ii)自信用證簽發之日起的每個日曆月的第一個營業日；(Iii)對信用證作出任何修改以增加信用證金額的日期；以及(C)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為行政代理自行決定指定為匯率日期的任何營業日。

“除外資產剝離”指本公司或任何附屬公司出售資產(包括任何附屬公司的股權)以換取現金，而當時的槓桿率(但不包括本公司或任何附屬公司任何相關債務的償還，但根據出售前已有且並非預期訂立的協議條款所規定的與出售資產有關的任何債務的預付)應低於3.25至1.00的槓桿率。

“不含税”係指：(A)就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，任何將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項，(I)對淨收入徵收或以淨收益衡量的任何税項

(無論面額如何)、特許經營税和分行利得税，在每種情況下均由美利堅合眾國(或其任何州或直轄市)或任何政府當局徵收，原因是接受者與徵收此類税收的政府當局或其任何政治分區或徵税當局或其中的管轄權之間目前或以前的聯繫(接收者根據或強制執行本協議或任何其他貸款文件而單獨執行、交付或履行其義務或收到付款的任何此類聯繫除外)，(Ii)任何美國備用預扣税，以及(Iii)任何貸款人，可歸因於該貸款人未能遵守第2.17(F)節規定的任何預扣税；(B)對於任何美國分部貸款人(通過第2.19(B)節的轉讓或在根據(H)或(H)條對公司發生違約事件後成為美國分部貸款人的貸款人除外)

(I)第七條)，美利堅合眾國對從該管轄範圍內的地點向該貸款人的美國分部貸款辦公室支付的款項徵收的任何預扣税，但以該借款人和該貸款人根據在該貸款人成為本協定一方時(或指定一個新的美國分部貸款辦公室)時有效和適用的任何法律徵收的(假設該借款人和該貸款人採取一切必要的行動以使可獲得的免税有效)為限，但該貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦事處(或分配)時，根據第2.17條收取與該預扣税有關的額外金額；(C)對於任何全球部分貸款人(不包括通過第2.19(B)節規定的轉讓成為全球部分貸款人的貸款人，或在根據第七條(H)或(I)款對公司發生違約事件後成為全球部分貸款人的貸款人，或僅就瑞士和瑞士預扣税而言，在違約事件持續後)，(I)對在美利堅合眾國組織的全球部分借款人應支付的金額徵收的任何預扣税，瑞士或加拿大由該借款人所在組織的任何税務機關對從該管轄區內的地點向該貸款人為在該管轄區內組織的全球分部借款人指定的全球分部貸款辦公室支付的金額進行徵税，但前提是該借款人和該貸款人採取一切必要的行動以使可獲得的免税措施生效的情況下，根據該貸款人成為本協議一方時有效和適用的任何法律(或指定一個新的全球分部借款人全球分部貸款辦公室)徵收此類税，但該貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.17條收取與此類預扣税有關的額外金額，或(Ii)對瑞士借款子公司向該貸款人適用的全球部分貸款辦公室支付的金額徵收的任何瑞士預扣税，只要該瑞士預扣税是由於以下直接原因而徵收的：(A)該貸款人(但不是任何其他貸款人)違反第2.17(H)條，(B)該貸款人(但非任何其他貸款人)未經該瑞士借款附屬公司同意而轉讓，違反第10.04(E)節的要求，或該貸款人(但非任何其他貸款人)在違反第10.04(E)或(C)節的要求下，在未經該瑞士借款附屬公司同意的情況下向不符合資格的銀行出售其參與或分參與或任何其他轉讓，或(C)該貸款人已失去合格銀行的資格(由於法律的任何變更除外)；和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。我們理解並同意，對於任何全球分部貸款人，任何瑞士人的地位

作為免税的預扣税不應影響貸款人在第2.12(I)節下的權利，但第2.12(J)節規定的範圍除外。

“現有信貸協議”指本公司、AIH、AIE、AIC、其他借款附屬公司、貸款方及摩根大通之間於2020年10月27日訂立並於2023年6月23日進一步修訂的經修訂及重訂的信貸協議。

“現有信用證”係指(A)在緊接重述生效日期之前由開證行開具的、列於附表2.05A中的未償還信用證，以及(B)由任何開證行為任何借款人的賬户開具的任何信用證，並且在遵守第2.05節中關於信用證面額、最大信用證風險和信用證到期的要求的情況下，本公司和開證行向行政代理髮出書面通知，將其指定為現有信用證(該通知應包含本公司截至其日期的陳述和保證，即在該項指定生效後立即滿足第4.02(A)和4.02(B)節規定的先決條件)。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，在實質上可與之媲美且遵守起來並不更為繁重的範圍內)、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、任何政府間協議、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議或此類政府間協議，以及實施上述或根據政府當局之間的任何條約或公約通過並實施守則各節的任何相關法律、立法、規則、慣例或官方行政指導。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“財務報表交付日期”是指公司根據第5.01(A)或5.01(B)節(包括向美國證券交易委員會提交文件)交付財務報表的每個日期。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的SOFR期限、調整後的每日簡單利率

SOFR、EURIBO利率、CDO利率調整後的術語CORA、中央銀行利率或加拿大最優惠利率(視適用情況而定)。

“外幣隔夜利率”是指在任何一天，就任何一種貨幣而言，以該貨幣在主要銀行間市場為該貨幣提供的隔夜存款的年利率，其數額大致等於該利率被確定的數額，該利率由行政代理或適用的開證行(視情況而定)通過行政代理或該開證行(視具體情況而定)確定的方法確定。

“外國貸款人”是指(A)對於非美國人的借款人，以及(B)對於非美國人的借款人，為税務目的而根據該借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組織的貸款人。

“外國人”指的是不是美國人的公司(從美國聯邦所得税的角度來看)，或由該公司直接或間接擁有的任何人。

“外國計劃”具有第3.10(B)節規定的含義。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“全球份額”的含義與“份額”一詞的定義相同。

“全球部分借款人”指(A)本公司，(B)任何美國借款

附屬公司，(C)任何瑞士借款附屬公司，(D)任何加拿大借款附屬公司及

(E)非美國借款附屬公司、瑞士借款附屬公司或加拿大借款附屬公司的任何借款附屬公司，而該借款附屬公司是行政代理應本公司的要求並經各環球分期貸款人同意而指定為環球分期借款人的。

“全球部分承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾提供全球部分循環貸款，並獲得本協議項下信用證和擺動貸款的參與，以代表該貸款人的全球部分循環信貸敞口的最高金額表示，此類承諾可根據第2.08節不時減少或增加，或根據第10.04節由該全球部分貸款人轉讓或轉讓給該全球部分貸款人。每個貸款人的全球份額承諾的初始數額列於附表2.01，或在轉讓和承擔或加入協議中，根據該協議，該貸款人應根據具體情況承擔其全球份額承諾。於重述生效日期的全球部分承諾總額為800,000,000美元。

“全球部分貸款人”是指擁有全球部分承諾或全球部分循環信貸敞口的貸款人。

“全球部分貸款辦事處”指就任何全球部分貸款人而言，該貸款人(或該貸款機構的任何關聯公司)不時在其行政問卷中或向本公司及行政代理髮出通知而指定為其“全球部分貸款辦事處(S)”的辦事處(S)。全球分部貸款機構可指定不同的全球分部貸款辦事處，為不同司法管轄區的全球分部借款人提供貸款。

“全球份額百分比”對於任何時間的任何全球份額貸款人來説，是指該全球份額貸款人當時的全球份額承諾總額所佔的百分比；但就第2.21節而言，如果違約貸款人存在，則“全球份額百分比”對於任何全球份額貸款人而言，是指該貸款人當時的全球份額承諾總額所佔的百分比(不考慮任何違約的貸款人的全球份額承諾)。如果全球份額承諾已經到期或終止，全球份額百分比應根據最近生效的全球份額承諾確定，使任何轉讓生效，並使任何全球份額貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“全球部分循環信貸敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人的未償還全球部分循環貸款的美元等價物的總額，(B)該貸款人的LC風險敞口的金額，以及

(C)該貸款人的Swingline風險敞口數額。

“全球部分循環貸款”是指全球部分貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，即(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務

義務；但條件是，保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或寄存的背書。於任何決定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的債務或其他債務於該日期的未償還本金(或如屬(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的任何擔保，或(Ii)任何無本金金額的責任的任何擔保，即擔保人於該擔保下截至該日期的最高金額(就第(I)條而言，根據該等條款釐定，或就第(Ii)條而言由本公司首席財務官合理及真誠地釐定))。

“擔保受益人”具有第九條規定的含義。

“擔保要求”是指，在任何時候，(A)“附屬擔保協議”(或在重述生效日期後，以其中規定的形式簽署的附屬擔保協議)應已由各指定子公司簽署並交付給行政代理，(B)賠償、代位和出資協議(或，在重述生效日期後，以其中規定的格式簽署的補充協議)應已由本公司和每一家屬於國內子公司的指定子公司簽署並交付給行政代理，以及(C)對於在重述生效日期後成為附屬擔保協議一方的每一指定子公司，行政代理應在重述生效日期收到與根據第4.01節(B)和(F)段交付的文件相當的文件，這些文件涉及該附屬擔保協議的指定附屬公司。雙方同意，在緊接重述生效日期之前是現有信貸協議項下的附屬擔保人，但在重述生效日期不是附屬擔保協議訂約方的每一間附屬公司，於重述生效日期，(X)免除其在附屬擔保協議下的責任，不再是附屬擔保協議的一方，及(Y)如果以前是附屬擔保協議的一方，則解除其在彌償、代位和出資協議下的責任，並不再是彌償、代位和出資協議的一方，但有一項理解，如果任何該等附屬公司在重述生效日期後成為指定附屬公司，本句中的任何規定均不影響本公司根據第5.10節對該附屬公司所承擔的義務。

“擔保人”是指本公司或任何附屬擔保人。

“準則”合在一起是指(A)1986年9月22日關於銀行間貸款的準則S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”vom 22日)，(B)1999年4月關於貨幣市場工具和賬面索賠的準則S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月GeldmarktPapiere and Buchforderungen in ländischer Schuldner)，

(C)2011年7月26日第34號通函(1-034-V-2011)，涉及存款(Kreisschreiben Nr.34“Kundenguthaben”vom 26.Juli 2011)，(D)2017年10月3日第15號通函(1-015-DVS-2017)，涉及作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税徵税標的的債券和衍生金融工具(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and衍生品金融工具direkaben Bundessteer，der Verrechnungssteuer der Stempelabgaben”，2017 Oktober)，(E)2019年7月24日關於辛迪加的第46號通函(1-046-DVS-2019)

與債券有關的信貸安排(Kreisschreiben Nr.46號補充Steuerliche Behandlong von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen vom 24.Juli 2019)及(F)與債券有關的2019年7月25日第47號通函(1-047-DVS-2019)(Kreisschreiben Nr.47號至Obligationen vom 25.Juli 2019)，在每個案件中，均不時由瑞士聯邦税務局(Eidgenössische Steuverwaltung)發出、修訂或取代，或被任何不時有效的法律、法規、條例、法院裁決或類似規定取代或推翻。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質、材料或廢物。

“對衝協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利率或貨幣匯率或商品價格對衝安排。

“Heimbach交易”是指根據2023年6月14日由Alstadtsee 561的Heimbach GmbH及其股東之間簽訂的股份購買協議進行的交易。V V GmbH，以及本公司將收購Heimbach Group的公司。

“非實質性附屬公司”是指任何附屬公司(任何借款人、任何擔保人或直接或間接擁有任何借款人或擔保人股本的任何附屬公司除外)：

(A)(I)該附屬公司資產的綜合賬面價值及

(Ii)資產的綜合賬面價值低於第(I)款規定的附屬公司資產的合併賬面價值的各附屬公司的資產合併賬面價值合計低於本公司和所有附屬公司總資產合併賬面價值的3%，在每種情況下，該等資產的合併賬面價值合計均為截至最近結束的財務報表可供查閲的會計季度的最後一天確定的，以及

(A)(I)該附屬公司的綜合淨收入與(Ii)綜合淨收入低於第(I)條所述附屬公司的綜合淨收入的其他各附屬公司的綜合淨收入總和少於綜合淨收入的3%，分別就最近結束的連續四個會計季度的財務報表期間而言。

“增加生效日期”具有第2.08(D)節規定的含義。“增加貸款人”具有第2.08(D)節規定的含義。

“任何人的負債”不重複地指(A)該人對借入款項的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務；(C)該人在有條件出售下的所有債務

或與該人取得的財產有關的其他所有權保留協議；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(1)在正常業務過程中發生的每一種情況下的應付貿易賬款和套期保值協議下的義務，(2)應付給董事、高級管理人員或僱員的遞延補償，以及(3)與任何收購有關而招致的任何購買價格調整、收益或其他或有債務，但根據該等購買價格調整、溢價支付或其他或有債務而須予支付且到期時未予支付者除外)，(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以該留置權作為抵押)，不論該人所擔保的債項是否已承擔(但如該債項並非由該人承擔，則以(I)該債項的款額及(Ii)該財產保證該債項的公平市值兩者中較少者為準)、(F)該人就其他人的債項所作的所有擔保、(G)該人的所有資本租賃義務，(H)作為開户方的該人在信用證和擔保書方面的所有義務，以及(I)該人在銀行承兑方面的所有義務。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該負債負上法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負上法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或由於本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或因此而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)和(B)其他税。

“受償人”具有第10.03(B)節規定的含義。

“賠償、代位和出資協議”是指自重述生效之日起，公司與其境內子公司、行政代理人之間修訂和重新簽訂的賠償、代位和出資協議。

“初始借款”具有第2.08(D)節規定的含義。

“無形資產”是指根據公認會計原則確定的商譽、專利、商標、服務標誌、商號、版權、組織或發展費用以及其他無形資產的金額(在根據公認會計原則確定公司及其合併子公司的合併普通股股東權益時反映的程度)。

“利息覆蓋比率”是指截至任何確定日期，(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，在每種情況下，在截至該日期結束的連續四個會計季度期間。為了計算利息覆蓋率，如果公司或任何子公司在連續四個會計季度的適用期間內完成了一項重大收購或重大處置，則該期間的綜合EBITDA和綜合利息支出應按預計基礎確定，如同該交易以及任何相關債務的產生或償還一樣。

發生在該期間的第一天，所有這些都符合1933年證券法下S-X條例第11條的強制性調整要求。

“利息選擇請求”是指適用借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求，其形式應為附件D或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)根據第2.13節的規定，就任何每日簡單SOFR貸款而言，指在借款之日後一個月的每個日曆月中與數字對應的日期的每個日期(或如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)；(C)就任何期限基準貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，指利息期限超過三個月的期限基準借款的適用利息期的最後一天，以及(D)就任何Swingline貸款而言，為利息期限最後一天之前的每一天，每隔三個月期間發生一次。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至日曆月中相應數字日結束的期間，即適用借款人可選擇的一個、兩個月(該兩個月的利息期僅適用於CDOR借款)、三個月或六個月(對於CDORTerm Corra借款，該六個月的利息期不可用)(在每種情況下，取決於適用於任何商定貨幣的基準的可用性)；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)根據第2.13(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或任何利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。儘管本協議有任何相反規定，於重述生效日期作出的任何期限SOFR借款的初始利息期限可為本公司與行政代理另行協定並於就此提交的借款申請中所載的期限(不得超過上文所述的最高月數)，就釐定有關SOFR借款條款的適用期限而言，該等利息期限應被視為等於最近的整月數目。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或任何後續的利率定義手冊

由國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其後繼者不時發佈的衍生工具。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指摩根大通、美國銀行、富國銀行、全美銀行、Capital One、全美協會和真實銀行，以及通過與公司簽訂“開證行協議”而不時成為本協議項下開證行的其他貸方，每個貸款人均以本協議項下信用證發行人的身份，以及任何此等人士的繼任人，如第2.05(J)節所規定的那樣。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分行開具一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分行。

“開證行協議”是指開證行、行政代理和公司之間基本上以附件E的形式簽訂的開證行協議。

“開證行手續費”具有第2.11(B)節規定的含義。“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“信用證承諾”對任何開證行來説，是指可歸因於該開證行簽發的信用證的信用證風險的最大允許金額。各開證行信用證承諾的初始金額載於附表20.5億或該開證行的開證行協議。此外，任何開證行的信用證承諾可通過本公司與該開證行之間的書面協議來增加或減少。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“LC匯率”是指，在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣金額的美元等值，適用的路透社消息來源在緊接確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供該匯率)在最後提供的日期(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)可將美元兑換成其他貨幣的匯率。該等其他公開資料服務最後提供的匯率由行政代理在與本公司磋商後按其合理酌情權不時選定的時間提供)。

“信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取金額的美元等價物(使用匯率確定)加上(B)尚未償還的所有信用證付款金額的美元等價物(使用匯率確定)的總和

在那個時候代表適用的借款人(按照第2.05節的規定，將借款人關於任何信用證支出的償還義務轉換為美元計價債務)。任何貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其當時總LC風險敞口的全球部分百分比，並進行調整，以實施根據當時生效的違約貸款人LC風險敞口第2.21節進行的任何重新分配。

“信用證預付費”具有第2.11(B)節規定的含義。

“信用證參與計算日期”是指，就任何開證行以美元以外的貨幣向任何借款人支付的任何信用證付款或任何償還款項的退款而言，(A)適用開證行應通知行政代理行它用美元購買用於支付該信用證付款的貨幣的日期，或(B)如果該開證行不通知行政代理行它進行了此類購買的日期，即該信用證付款或退款的日期。

“信用證參與費”具有第2.11(B)節規定的含義。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“貸款人相關人”是指任何安排人、行政代理人、任何聯合辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何開證行和每個貸款人，以及上述任何人的每一關聯方。

“出借人”是指附表2.01所列的人，以及根據轉讓和承擔或加入協議應成為出借人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本協議當事方的任何此等人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證和每一份現有的信用證，但根據第10.05條規定不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。

“增加槓桿選舉”具有第6.08節規定的含義。“槓桿率上升期”具有第6.08節規定的含義。

《槓桿化管理條例》增加了合同終止和終止合同的通知，這一規定解釋了該合同的含義是指合同中規定的合同。

第6.08節。

“槓桿率”是指在任何日期，(A)在該日期的總債務與

(B)截至該日期或之前的本公司連續四個會計季度的綜合EBITDA。就計算槓桿率而言，如在連續四個會計季度的適用期間內，公司或任何附屬公司已完成重大收購或重大處置，則該期間的綜合EBITDA應按備考基準釐定

交易及任何相關債務的產生或償還均發生在該期間的第一天，所有這些都符合修訂後的1933年證券法下S-X條例第11條的強制性調整要求。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)出租人根據與該等資產有關的任何資本租約所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”係指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、附屬擔保協議、賠償、代位求償和出資協議、根據第2.08(D)節交付的任何書面通知，以及根據第2.09(E)節簽署和交付的本票(如果有的話)和每份開證行協議。

“貸款方”是指借款人和擔保人；但僅就第6.07節而言，貸款方不應包括AIH、AIE、AIC或根據該定義中的但書被排除在“附屬擔保人”定義之外的任何子公司。

“貸款”是指出借人依照本合同規定向借款人發放的貸款。

協議。

“利息中的多數”用於任何類別的貸款人時，意思是

有循環信貸風險和該類別的未使用承諾的貸款人，佔(A)該類別當時的循環信貸風險總額和(B)該類別當時未使用的承諾總額的50%以上；但就本定義而言，(I)在確定作為Swingline貸款人的貸款人的全球部分循環信貸風險敞口時，該貸款人的Swingline風險敞口應被視為等於其所有未償還Swingline貸款的全球部分百分比，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.21節下的任何重新分配，以及(Ii)該貸款人的未使用全球部分承諾應以與前述第(I)條一致的方式確定。

“可上市證券”是指存在活躍的交易市場並有報價的任何債務證券或股權證券。

“重大收購”指公司或任何附屬公司進行的任何收購，涉及支付100,000,000美元或以上的對價。

“重大不利變化”是指已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的業務、運營、財產或財務狀況產生的重大不利影響，視為

全部或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理、開證行或其項下貸款人的權利和補救措施。

“重大處置”指本公司或任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置(在一項或一系列交易中，包括根據任何合併、合併或合併)任何附屬公司的全部或幾乎所有已發行及尚未償還的股權，或構成本公司及其附屬公司的業務單位、分部、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產，惟該等出售、轉讓或其他處置涉及收取代價100,000,000美元或以上。

“重大負債”指本公司及附屬公司的任何一項或多項本金總額超過20,000,000美元的債務(本協議或任何其他貸款文件項下的債務除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所負責任的“本金金額”應為若該對衝協議於當時終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(以執行該對衝協議所規定的任何淨額結算協議為準)。

“重要附屬公司”是指不是非重要附屬公司的每個附屬公司。“到期日”是指2028年8月16日。

“MNPI”是指在證券法和交易法下的FD法規的意義下，關於公司及其子公司及其證券的重大信息，該信息尚未以向投資者普遍提供的方式傳播。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”指就任何事件而言，相當於(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時，(Ii)對於傷亡事件，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件、譴責賠償和類似付款的情況下，扣除(B)本公司及其附屬公司就該事件向第三方(關聯公司除外)支付的所有合理費用和自付費用的總和。(Ii)在出售或以其他方式處置資產的情況下(包括根據傷亡或譴責)，本公司及其附屬公司因該事件而須支付的所有款項的款額，以償還由該資產擔保的債務(貸款除外)或因該事件而須強制預付的債務(貸款除外)；及(Iii)本公司及其附屬公司已繳付(或合理估計須予支付)的所有税款的款額，以及本公司及附屬公司為提供資金而建立的任何準備金的款額

合理估計應支付的、可直接歸因於該事件的或有負債(由本公司首席財務官以合理及真誠方式釐定)。

“非合格銀行”是指任何不符合資格的人。

銀行。

“不能退還的部分”具有第2.12(J)節規定的含義。

“非全資子公司”是指不是全資子公司的子公司。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果按上述規定確定的NYFRB匯率將小於零，則就本協議的所有目的而言，NYFRB匯率應為零。

“NYFRB網站”是指NYFRB的網站，網址為：http://www.newyork

.org，或任何後續來源。

“債務”係指(A)到期並按時支付(1)貸款的本金和利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或是否允許)，無論是在到期日，還是在規定的一個或多個預付款或其他日期到期時，通過加速支付，(2)本協議規定在到期或到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括償還信用證付款、其利息和提供現金抵押品的義務，和(Iii)公司或任何子公司在本協議和每個其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)到期並準時支付本公司或任何附屬公司根據每項套期保值協議所承擔的所有債務，而(I)在重述生效日期與作為貸款人(或其關聯方)的交易對手在重述生效日期生效，或(Ii)在重述生效日期後與訂立該套期保值協議時已是貸款方(或其關聯方)的任何交易對手訂立；(C)每名借款人根據或根據本協議及每份其他貸款文件到期及準時履行所有其他義務，以及(D)如期、按時支付和履行各借款方在本協議和其他貸款文件項下或根據本協議承擔的所有義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他税”係指因根據任何貸款單據或因任何貸款單據的籤立、交付或強制執行或以其他方式對任何貸款單據進行的任何付款而產生的任何和所有現有或未來的印花、記錄、轉讓、銷售、單據、消費税、財產税或類似的税費、收費或徵費，但對管理代理人、任何貸款人、任何開證行或將由借款人根據本協議承擔的任何義務或因其義務而支付的任何款項徵收的任何此等税項除外。由於受讓人目前或以前與徵收該税的政府當局或其任何政治分區或徵税當局的管轄權之間存在聯繫(但僅因該受讓人根據本協議或任何其他貸款文件籤立、交付或履行其義務或收到付款或強制執行本協議或任何其他貸款文件而產生的任何此類聯繫除外)，因此不適用於就轉讓(根據第2.19(B)條作出的轉讓除外)徵收的任何其他款項。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)紐約聯邦儲備銀行利率和(Ii)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則合理確定的隔夜利率和(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”具有第10.04(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指歐洲聯盟的任何成員國

根據歐洲聯盟關於經濟和貨幣聯盟的立法，將歐元作為其合法貨幣。

“付款”具有第8.07(A)節規定的含義。“付款通知”具有第8.07(B)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可AEC交易”指(A)以公允價值將AEC的股權出售給第三方；(B)AEC的全部或部分資產(以及公司可能決定的任何相關技術和資產)對新成立的實體的貢獻，目的是與一個或多個第三方建立共同所有權

(C)根據股東協議、共同所有權協議或與該新成立實體有關的其他組織或實施文件(該等協議或文件可不時修訂)的條款，將該新成立實體的股權以公平價值出售予任何第三方；及/或(D)由本公司或其附屬公司向該共同擁有實體(及/或其全資附屬公司)提供額外服務，其基礎至少足以補償本公司或該附屬公司提供該等服務的成本(該等成本由本公司或該附屬公司真誠地釐定)；但在任何該等出售AEC股權、AEC資產出資或出售任何該等新成立實體的股權生效後，本公司應直接或間接擁有AEC或有關新成立實體(視屬何情況而定)不少於70%的股權，並控制AEC或該新成立實體。就本定義第(C)款而言，任何時候的“公允價值”應包括本公司迄今基於本公司對未來公允價值的真誠估計而同意或接受的公式價格。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有S或穆迪所能獲得的最高信貸評級的商業票據投資；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於5億美元；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的以上(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)完全投資於滿足上述(A)至(D)條要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額；

(F)由任何貸款人或貸款人的聯屬公司提供的貨幣市場互惠基金或類似基金；及

(G)Albany International Tecidos TecNicos Ltd.的投資。在Bradesco Empresas的債務證券中，任何時候總金額不得超過5,000,000美元；

但就外國子公司的任何投資而言，“允許投資”還應包括：(1)該外國子公司所在的主權國家(或其任何機構)的直接義務，該主權國家(或其任何機構)正在開展業務或履行由該主權國家(或其任何機構)全面無條件擔保的義務；(2)外國債務人的上述(A)至(D)款所述類型和期限的投資；哪些投資或義務人(或該等義務人的父母)具有上述條款所述的評級或來自可比較的外國評級機構的同等評級，以及(Iii)完全投資於以其他方式滿足本定義要求(包括本但書)要求的資產的貨幣市場共同或類似基金的份額。

“允許槓桿率水平”具有第6.08(A)節規定的含義。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、

合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”指由本公司或任何ERISA關聯公司發起、維護或出資的、受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“預付款事項”指公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置，而根據第6.03(M)或6.06(C)條的規定，這些財產或資產的承諾額必須減少。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率(選定利率)，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理與本公司磋商後確定)或聯邦儲備委員會的任何類似公佈(由行政代理與本公司協商確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“私人貸款機構代表”，就任何貸款機構而言，是指不屬於公共部門貸款機構代表的此類貸款機構的代表。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.20節中規定的含義。

“合格銀行”是指(A)1934年11月8日的《瑞士聯邦銀行和儲蓄機構法》(經不時修訂)所界定的任何銀行，以及(B)以其自身基礎設施和員工為主要目的有效地開展銀行活動，並根據在其註冊成立的管轄區內有效的銀行法頒發的有效銀行執照的任何個人，或如果通過分行行事，則根據該分行管轄區內的銀行法頒發的任何人。

“應收款”是指因出售或租賃貨物或提供服務而產生或與之相關的所有帳目、合同權、動產票據、票據、一般無形資產和其他資產。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果基準是期限SOFR，芝加哥時間上午5：00，比設定日期早兩個美國政府證券營業日；(B)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，比設定日期提前兩個目標日；(C)如果基準是CDO利率，則為多倫多時間上午11：00，多倫多時間下午1：00，(D)如該基準為每日簡易SOFR，則為設定日期前四個美國政府證券營業日；及(E)如該基準並非SOFR、EURIBO利率、CDO RateTerm Corra或Daily Simple Sofr中的任何一項，則為行政代理按其合理酌情決定權釐定的時間。

“登記冊”具有第10.04節規定的含義。

“規則U”指聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指：(A)就以美元計價的貸款的基準置換而言，美聯儲理事會和/或NYFRB或由美聯儲理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(B)就以歐元計價的貸款的基準置換而言，或就歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言；(C)就以加拿大元計價的貸款的基準置換而言，或由加拿大銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(D)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(I)基準替換所以的貨幣計價的中央銀行，或負責監督(A)此類基準替換或(B)的任何中央銀行或其他監管機構

該基準替換的管理人或(Ii)由(A)該基準替換的計價貨幣的中央銀行、(B)負責監督(1)該基準替換的管理人或(2)該基準替換的管理人、(C)該等中央銀行或其他監管者或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何央行或委員會正式認可或召集的任何工作組或委員會。

“相關利率”指(A)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR；(B)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，指EURIBO利率；(C)就以加元計價的任何期限基準借款而言，指CDO利率；及(D)根據第2.13節的規定，就任何每日簡易SOFR借款而言，指經調整的每日簡易SOFR。

“相關篩選利率”是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指歐元基準利率；以及(C)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是指CDO篩選利率Term Corra(視情況而定)。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸敞口總額和未使用承諾的50%以上；但就本定義而言，(A)在確定作為Swingline貸款人的貸款人的全球部分循環信貸風險敞口時，該貸款人的Swingline風險敞口應被視為等於其所有未償還Swingline貸款的全球部分百分比，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.21節下的任何重新分配，以及(B)該貸款人的未使用全球部分承諾應以與前述(A)條款一致的方式確定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述生效日期”指2023年8月16日，即第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第10.02節放棄)的日期。

“受限制的貸款人”的含義如第1.07節所述。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股權而與公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；但(A)完全由本公司普通股組成的任何股息或分派，(B)與任何該等普通股股息或分派有關的現金代替零碎股份的支付，(C)接受本公司普通股股份以支付收購本公司任何該等普通股股份的任何認購權的行使價，或(D)任何該等交易構成非現金交易

在任何交易中，於扣留授予或授予本公司或任何附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問的部分股權以支付或與本公司或該附屬公司支付該人士於授予或授予(或歸屬該等)時應繳的税款有關的權益時，回購股權將構成受限制的付款。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

“循環信貸風險”指全球循環信貸風險或美國循環信貸風險(視情況而定)。

“循環貸款”指任何全球循環貸款或美國循環貸款(視情況而定)。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是制裁對象或目標的國家、地區或領土，廣泛禁止與這些國家、地區或領土或在這些國家、地區或領土(在重新聲明生效之日，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、薩波里日日亞和赫森地區)進行交易。

“受制裁的人”是指在任何時候，由於下列原因而受到制裁的任何人或目標：(A)被列入美國政府(包括外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部)的與制裁有關的指定人員名單；(B)位於、組織或居住在受制裁國家；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的50%或以上的任何人。

“制裁”是指（a）美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院管理的政府，或（b）聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國財政部不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁、貿易禁運或類似限制。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“後續借款”具有第2.08(D)節規定的含義。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益是擁有、控制或持有的，或

(B)在該日期由母公司或其一間或多於一間附屬公司控制，或由該母公司及其一間或多間附屬公司控制。就第4.02(A)節而言，在隨後為任何收購提供資金的借款之日，本文中提及的“子公司”應被視為包括在該日期將被收購的任何人。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保協議”是指子公司與行政代理之間自重述生效之日起修改並重新簽署的擔保協議。

“附屬擔保人”是指作為或被要求成為《附屬擔保協議》一方的每家子公司，或根據擔保要求不需要但在任何時間選擇成為《附屬擔保協議》一方的每家境內子公司，以及每一位此類人士的允許繼承人和受讓人；但僅就第6.01節而言，

如第6.03及6.07條所述，任何附屬公司如未擔保所有借款人在本協議項下的義務，將不會被視為附屬擔保人。

“支持的QFC”具有第10.20節中指定的含義。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其全球部分佔當時所有Swingline未償還貸款本金總額的百分比(如果貸款人是Swingline貸款人，則不包括該貸款人在該時間作出的未償還的Swingline貸款，只要其他全球部分貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.21節進行的任何重新分配，以及(B)如果貸款人是Swingline貸款人，指該貸款人發放並未償還的所有Swingline貸款的本金總額，條件是其他Global Secure貸款人不應為其參與該等Swingline貸款提供資金。

“Swingline貸款機構”是指摩根大通，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“瑞士借款子公司”是指任何屬於瑞士子公司的借款子公司。

“瑞士聯邦税務局”是指瑞士聯邦税務局。

瑞士《預扣税法》第34條所指。

“瑞士子公司”是指根據瑞士或其任何行政區的法律註冊成立或以其他方式組織的任何子公司，或出於税收目的在瑞士或其任何行政區居住的任何子公司。

“瑞士十條非銀行規則”是指本協議項下非合格銀行的貸款人總數在任何時候都不得超過10家的規則，所有這些都符合指導方針。

“瑞士二十條非銀行規則”是指任何瑞士借款子公司在與債券(卡森債)分類相關的所有未償債務下的債權人總數在任何時候都不得超過20人的規則，所有這些都是根據準則進行的。

“瑞士預扣税”是指瑞士聯邦預扣税法徵收的預扣税。

“瑞士預扣税法”是指1965年10月13日瑞士聯邦關於預扣税的法案，經不時修改(“Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer vom 13.Oktober 1965”)。

“瑞士預扣税規則”指的是瑞士十項非銀行規則和瑞士二十項非銀行規則。

“T2”指由歐洲系統或任何後續系統(或，如果該系統停止運行，則由行政代理(與公司協商)確定為合適的替代系統)運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費、評税、費用或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準借款”是指由定期基準貸款組成的借款。

“定期基準貸款”是指根據調整後期限SOFR(“替代基準利率”的定義第(C)款除外)、EURIBO利率或CDO利率調整後期限CORA確定的利率計息的任何貸款。

“定期Corra”指以加元計價的任何期限基準借款的期限Corra參考利率，該利率與適用利息期當天(該日，“定期定期Corra確定日”)的期限相當，即該利息期第一天之前的兩個工作日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；倘若截至多倫多時間下午1時，於任何定期期限Corra釐定日，適用男高音的期限Corra參考利率尚未由Term Corra管理人公佈，且有關期限Corra參考利率的基準更換日期尚未出現，則Term Corra將為由Term Corra管理員於該定期期限Corra確定日公佈該男高音的條款Corra參考利率的首個營業日所公佈的該期限Corra參考利率，只要該首個營業日不超過該定期期限Corra決定日之前五個工作日。

術語Corra管理員是指加拿大交易基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“定期Corra借款”是指由Corra定期借款組成的借款。

“定期Corra貸款”是指按調整後的Corra期限確定的利率計息的貸款。

“長期Corra參考匯率”是指以

在科拉島上。

“術語SOFR”指，就任何術語SOFR借用而言，對於任何

期限與適用利息期相當，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5時左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當，因該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。“長期軟貸款”是指以下列利率計息的任何貸款

參考調整後的術語SOFR(不包括根據“備用基本費率”定義的第(C)款)。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未發生關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將為該條款

SOFR參考利率是就CME術語SOFR管理人公佈的前一個美國政府證券營業日公佈的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日在該術語SOFR確定日之前不超過五個美國政府證券營業日。

“總債務”是指(A)根據公認會計原則(為免生疑問，按照第1.04節確定的數額)在公司和子公司截至此時編制的綜合資產負債表中作為負債反映的或應當反映為負債的所有債務的總和。

(B)本公司或任何合併附屬公司從任何人(本公司或附屬公司除外)收到的已售出應收款的代價(在應收款的銷售或融資交易中充當渠道的附屬公司的票據除外)，而應收款當時仍未收回(在正常業務過程中出售以供催收且不作為融資交易一部分的拖欠應收款除外)；

(X)本公司及綜合附屬公司所有非限制性現金及現金等價物(根據公認會計原則釐定)及(Y)本公司及綜合附屬公司任何非限制性有價證券當時的公平市價，惟根據上述(X)及(Y)條扣除的款項在任何時間合計不得超過100,000,000美元；但就任何非全資附屬公司而言，在計算“總債務”時，如該非全資附屬公司的任何經濟權益由本公司或其附屬公司以外的任何人直接或間接擁有，則在計算“總債務”時，不得計算上述條文所指的債務(由本公司或全資附屬公司擔保的任何債務除外)及其資產；此外，為釐定總債務，在任何重大收購的最終協議籤立後的任何時間，除非該等重大收購已完成，否則不得理會與該重大收購有關的任何收購債務。

“分批”係指一類承諾及其項下的信貸延期。就本協議而言，以下每一部分應包括一個單獨的部分：(A)全球部分承諾、全球部分循環貸款和參與信用證和擺動額度貸款(“全球部分”)和(B)美國部分承諾和美國部分循環貸款(“美國部分”)。

“份額百分比”是指全球份額百分比或美國份額。

百分比。

“交易”是指每筆貸款的執行、交付和履行。

每一貸款單據的當事人，貸款的借入，貸款收益的使用以及信用證的簽發和使用。

當用於任何貸款或借款時，“類型”指的是這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是否參照調整後的SOFR(不是僅僅由於定義(C)款的結果)來確定

“備用基本利率”)、EURIBO匯率、CDO利率調整術語CORA、備用基本利率或根據第2.13節的規定適用的經調整的每日簡單SOFR。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國借款子公司”是指任何國內借款子公司

附屬公司。

“美元當量”是指，在任何確定日期，(A)關於

(B)就美元以外的任何貨幣的任何金額而言，指由行政代理使用當時有效貨幣的匯率或信用證匯率(視情況而定)確定的等值的美元金額。任何時候以美元以外的任何貨幣計價的任何信用證、信用證付款或貸款的金額在任何時候的美元等值應為第1.05節規定的最近確定的金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

美國。

“美國政府證券營業日”指除(A)外的任何一天

星期六，(B)星期天或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.20節規定的含義。“美國税務憑證”具有第2.17(F)(Ii)節規定的含義。

“美國部分”的含義與“部分”一詞的定義相同。

“美國部分借款人”指(A)本公司和(B)根據第2.20節被指定為美國部分借款人的任何借款子公司。

“美國部分承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人提供美國部分循環貸款的承諾，表示為該貸款人在本合同項下的美國部分循環信貸敞口的最高金額，該承諾可根據第2.08節不時減少或增加，或根據第10.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人。每一貸款人的美國份額承諾的初始數額列於附表2.01，或在轉讓和承擔或加入協議中，根據該協議，該貸款人應已承擔其美國份額承諾(視情況而定)。重述生效日期的美國部分承諾額總額為0美元。

“美國部分貸款人”是指有美國部分承諾或美國部分循環信貸敞口的貸款人。

“美國貸款辦公室”指就任何美國貸款機構而言，該貸款機構(或該貸款機構的任何關聯公司)不時在其行政問卷中或向本公司及行政代理髮出通知時指定為其“美國貸款辦公室(S)”的辦事處(S)。

“美國份額百分比”對於任何美國份額貸款人來説，是指該美國份額貸款人在該時間的美國份額承諾總額所佔的百分比；但就第2.21節而言，如果存在違約貸款人，則“美國份額百分比”對於任何美國份額貸款人而言，是指該貸款人在該時間的美國份額承諾總額(不考慮任何違約貸款人的美國份額承諾)的百分比。如果美國部分承諾已經到期或終止，美國部分百分比應根據最近生效的美國部分承諾確定，使任何轉讓生效，並使任何美國部分貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“美國部分循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候未償還的美國部分循環貸款的本金總額。

“美國部分循環貸款”是指美國部分貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“全資附屬公司”指本公司或附屬公司直接或間接擁有除董事合資格股份及/或根據適用法律須由有關人士持有的其他面值股權以外的所有股權的附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，該術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何借款人或行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“全球部分循環貸款”)或類型(例如，“定期SOFR循環貸款”)或按類別和類型(例如，“全球部分定期循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“全局部分借款”)或類型(例如，“SOFR借款”)或按類別和類型(例如，“全局部分借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除本協議另有明文規定和文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載的修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)，而就任何政府主管當局而言，任何其他繼承本協議任何或所有職能的政府當局，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(F)任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為提及不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)，以及所有

對任何法規的提及應解釋為指根據該法規頒佈或發佈的所有規則、規章、裁決和官方解釋。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但(A)如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該撥備須按在緊接該變更前有效及適用的公認會計原則解釋為有效，直至該通知已被撤回或該撥備已按照本條例作出修訂為止；及(B)儘管本協議另有規定，本協議所用的所有會計或財務條款均須予以解釋，並須對本協議所指的款額及比率作出所有計算，

(I)在不實施根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)以其中所界定的“公允價值”對任何債務進行估值的任何選擇的情況下，(Ii)在不實施根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則)(及相關解釋)下就可轉換債務工具所作的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，(Iii)在不實施因應用財務會計準則委員會發布的會計準則更新2015-03利息而低於其全額陳述本金的任何債務估值的情況下，雙方同意，儘管應用了該會計準則更新，但債務在任何時候都應按其全額陳述本金進行估值，以及(Iv)不影響因實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，租賃(主題842)或財務會計準則委員會發布的與此相關的任何其他建議，在每一種情況下，如採用此類租賃(或轉讓使用權的類似安排)將需要將其視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在實施之前不需要根據GAAP被如此處理。

第1.05節。貨幣換算。行政代理應在每個適用的匯率日期確定以美元以外貨幣計價的任何貸款或信用證的美元等值，在每種情況下均使用該貨幣相對於美元的匯率，並且每個此類金額應為該貸款或信用證的美元等值，直到根據本句進行下一次要求計算為止；但行政代理還應確定第2.05(E)節和第2.05(O)節規定的以美元以外的任何貨幣計價的任何信用證的美元等值。行政代理應將每筆借款或信用證的美元等值計算通知公司和貸款人。儘管有上述規定，就根據第V條、第VI條(第6.08和6.09節除外)或第7.01節作出的任何決定或根據任何

本協定中明確要求使用現行匯率的其他條款，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額，應按確定之日有效的貨幣匯率換算成美元。就第6.08節和第6.09節而言，以美元以外的貨幣表示的金額應按編制公司年度和季度財務報表時使用的貨幣匯率換算為美元。

第1.06節。利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被取代的現有利率，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對任何借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.07節：《阻止條例》。對於受下述條例約束的任何貸款人(每一“受限制的貸款人”)，本文中所載涉及制裁的任何陳述、擔保或契諾(每一“特定規定”)應僅適用於該受限制的貸款人的利益，前提是該特定規定不會導致違反、衝突或根據理事會條例(EC)2271/96(或在任何歐盟成員國實施此類規定的任何法律)承擔責任，在加拿大(包括根據《外國治外措施法》(加拿大)通過的1992年《外國治外法權措施(美國)令》)、聯合王國或任何其他相關司法管轄區(“強制性限制”)，“德國對外貿易條例”第7條或任何類似的阻止或反抵制法(“強制性限制”)。如果貸款人同意或指示任何特定條款，而受限制貸款人由於強制性限制而不享有該條款的利益，則即使貸款文件中要求貸款人或多數利息或其他方面的定義有任何相反的規定，只要該受限制貸款人受到強制性限制，該受限制貸款人的承諾和循環信貸敞口將被忽略，以確定是否需要

已取得貸款人的同意或必要的貸款人已作出指示，但雙方同意，除非就任何此類決定而言，行政代理應已收到任何貸款人的書面通知，説明該貸款人就該決定而言是受限制的貸款人，否則就該決定而言，應推定每個貸款人不是受限制的貸款人。

第1.08節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條和第二條。

學分

第2.01節。承諾。(A)全球付款承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各環球部分貸款人同意於可用期內不時向全球部分借款人發放以美元、歐元、加元或其他替代貨幣計值的全球部分循環貸款，並在任何時間未償還本金金額，而該等貸款總額不會導致(I)全球部分循環信貸風險總額超過全球部分承諾，(Ii)任何貸款人的全球部分循環信貸風險超過其全球部分承諾，或(Iii)向境外附屬公司的借款附屬公司的貸款及為借款附屬公司的賬户發出的信貸函件所佔的總循環信貸風險部分超過4億，000,000美元。在上述限額及本協議所載條款及條件的規限下，環球部分借款人可借入、預付及再借全球部分循環貸款。

(B)減少美國的付款承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各美國貸款機構同意於可用期內於任何時間以本金金額向美國貸款機構不時發放以美元計價的美國部分循環貸款，而該等貸款總額不會導致(I)美國部分循環信貸風險總額超過美國部分承諾總額或(Ii)任何貸款人的美國部分循環信貸風險敞口超過其美國部分承諾。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，美國部分借款人可以借入、提前償還和再借入美國部分循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆全球份額循環貸款應作為全球份額借款的一部分發放，全球份額借款由全球份額貸款人根據各自的全球份額承諾按比例向同一全球份額借款人發放的相同類型和貨幣的全球份額循環貸款組成。每筆美國部分循環貸款應作為美國部分借款的一部分，由美國部分貸款人根據各自的美國貸款額度向同一美國部分借款人提供相同類型的美國部分循環貸款

部分承諾額。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第2.13節的規限下，(I)以美元計價的每筆借款(Swingline貸款除外)應全部包括(A)定期SOFR貸款或(B)應適用借款人的要求，且僅就本公司或美國借款子公司的任何此類借款而言，ABR貸款；(Ii)以歐元計價的每筆借款應全部由EURIBOR貸款組成；及(Iii)以加元計價的每筆借款應全部由CDORTerm Corra貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但條件是：(1)因延續未償還借款而產生的任何此類借款的總額可等於該未償還借款；及(2)任何部分下的任何此類借款的總額可等於該期借款下的全部未用承付款餘額。在進行每筆ABR借款(Swingline貸款除外)或每日簡單SOFR借款(如果適用於第2.13節)時，此類借款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但任何部分下的ABR借款或每日簡單SOFR借款的總額可等於該部分下承諾的全部未使用餘額，或為償還第2.05(E)節所述LC支出提供資金所需的總額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時間不得有超過12筆定期基準借款和每日簡單SOFR借款未償還。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何期限基準借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。如需申請借款(Swingline貸款除外)，適用借款人應在以下日期之前向行政代理遞交一份完整的借款申請：(A)對於定期SOFR借款，紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三個美國政府證券營業日；(B)對於EURIBOR借款或CDORTerm Corra借款，紐約市時間上午11：00，提議借款日期前三個營業日；(C)對於ABR借款，上午10：00，紐約市時間，在提議借款的日期和(D)如果是每日簡單SOFR借款(如果根據第2.13節適用)，紐約市時間上午11：00，五個美國政府證券

在提議借款之日之前的工作日。每份借款申請應是不可撤銷的，並應由適用借款人的一名財務幹事簽署。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)請求該項借款的借款人；

(2)這種借款的份額和類型；

(Iii)借款的貨幣及本金額；。(Iv)借款的日期，即營業日；。

(V)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(Vi)將向其支付資金的有關借款人的賬户的位置和編號，或在第2.05(E)節規定的為償還信用證付款而申請的任何ABR借款的情況下，提供此種信用證付款的開證行的身份。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所申請的借款應以美元計價。如果沒有指定借款類型，則申請的借款應為ABR借款(如果以美元計價並向公司或美國借款子公司進行)，否則為術語SOFR借款、EURIBOR借款(如果以歐元計價)或CDORTerm Corra借款(如果以加元計價)。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則請求借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知所適用的各次借款。

第2.04節。Swingline貸款公司。(A)在符合本協議所載條款及條件的情況下，本公司可於可用期內不時要求Swingline貸款人向本公司或任何美國借款附屬公司發放本金總額為美元的Swingline貸款，且Swingline貸款人可酌情同意向本公司或任何美國借款附屬公司發放本金總額，而該貸款本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過50,000,000美元，(Ii)Swingline未償還貸款本金總額超過50,000,000美元，(Ii)Swingline全球循環信貸風險總額超過Global See承諾總額或

(Iii)任何貸款人(包括Swingline貸款人)的全球部分循環信貸風險超過其全球部分承諾；但Swingline貸款人不得提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，在符合本文所述條款和條件的情況下，本公司和美國借款子公司可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)要申請Swingline貸款，適用的借款人應向行政代理提交一份由財務幹事代表以下機構簽署的完整借款申請

適用的借款人不得遲於紐約市時間中午12點，在建議的Swingline貸款當天。每一次這樣的借款請求都應是不可撤銷的，並應具體説明請求該Swingline貸款的借款人、請求的日期(應為營業日)、請求的Swingline貸款的金額以及要向其支付資金的借款人賬户的位置和編號。行政代理將立即將其收到的任何此類借款請求通知Swingline貸款人。如果Swingline貸款人選擇提供所請求的Swingline貸款，則其應在該Swingline貸款的請求日期，通過迅速將該收益匯入適用借款請求中指定的帳户(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.05(E)節規定的信用證支出而提供的貸款，則通過迅速匯入適用的開證銀行)，從而使該Swingline貸款收益可供適用的借款人使用。

(C)Swingline貸款人可於任何營業日向行政代理髮出書面通知，要求每一名環球分部貸款人於該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明全球部分貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到該通知後，行政代理將立即向各環球貸款機構發出通知，並在通知中指明該貸款機構在該一筆或多筆擺動貸款中所佔的全球份額百分比。各環球部分貸款人在此無條件及不可撤銷地同意，在收到上述行政代理人的通知後(在任何情況下，如(I)在營業日紐約市時間上午11：00之前，不遲於該營業日紐約市時間下午4：00之前，以及(Ii)在紐約市時間上午11：00之後，即緊接下一個營業日的紐約市時間上午9：00之前)，向行政代理人付款，對於Swingline貸款人的賬户，該貸款人的全球份額佔此類Swingline貸款的百分比。每一環球部分貸款人承認並同意其根據本段獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每名Global Secure貸款人進一步確認並同意，在發放任何Swingline貸款時，Swingline貸款人有權依賴借款人的陳述和擔保，且不會因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任。每一全球部分貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用的資金的方式，與第2.06節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.06節在必要的變通後適用於本段規定的全球部分貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從全球部分貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款獲得的任何Swingline貸款的情況通知公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從適用借款人或代表適用借款人收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售參與的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的Global Secure貸款人和Swingline貸款人，作為其

如因任何原因需要向借款方退還任何款項，則任何如此匯出的款項應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除任何借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.05節開立信用證。根據第(A)款和總則，任何借款人在符合本協議規定的條款和條件的情況下，均可要求任何開證行為其自己的賬户或任何子公司的賬户開具、修改或延長信用證(但本公司應是為非借款人的任何子公司的賬户開具的每份信用證的共同申請人和共同義務人，如果該子公司是外國子公司，其組織的管轄權應為適用開證行合理接受)，以適用開證行合理接受的形式，在可用期限結束前的任何時間和不時不少於五個工作日。如果本協議的條款和條件與任何借款人或任何子公司向開證行提交的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，或任何借款人或任何子公司與開證行簽訂的任何信用證的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。就本協議的所有目的(包括本節的(D)和(E)段)而言，現有的信用證將被視為已根據本協議簽發，並將構成本協議的所有目的。即使本協議有任何相反規定，(I)不要求開證行開立、修改或延長任何信用證，而該信用證的收益將提供給任何人(A)為任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反制裁；(Ii)在下列情況下，開證行不需要開具、修改或延長任何信用證：任何政府當局或仲裁員的判決或法令，應以其條款禁止或限制該開證行開具、修改或延長該信用證，或適用於該開證行的任何法律，或對該開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行不開立信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加任何限制，(B)開證行開具、修改或延期信用證將違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策，或(B)開證行開具、修改或延期信用證的行為將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。申請簽發信用證(或修改或延長未完成信用證(根據本節第(C)款允許的自動延期除外))時，適用的借款人應向適用的開證行和行政代理交付(不遲於紐約市時間下午1點，至少在請求的簽發、修改或延期日期的四個工作日之前，或在下列其他期限之前

可由適用的借款人、行政代理和適用的開證行商定)一份通知，要求籤發信用證，或指明要修改或延期的信用證，並指明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、信用證計價的貨幣(應為美元、歐元、加元或適用開證行認可的另一種符合“替代貨幣”定義(A)和(B)條款要求的貨幣)、受益人的名稱和地址以及使適用開證行能夠開具、修改或展期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交符合開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下才能簽發、修改或延長(在簽發、修改或延長每份信用證時，適用的借款人應被視為代表並保證)，在下列情況下：(I)信用證風險不得超過75,000,000美元，且任何開證行簽發信用證的信用證風險部分不得超過該開證行的信用證承諾，(Ii)全球部分信用循環風險總額不得超過全球部分承諾總額，(Iii)任何全球分部貸款人的全球分部循環信貸風險不應超過其全球分部承諾，及(Iv)借入海外附屬公司的借款附屬公司的貸款及為其賬户發出的信用證所佔的循環信貸風險總額不得超過400,000,000美元。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證將在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如信用證延期，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日的日期，兩者中較早者為準；但任何信用證均可載有由適用借款人和適用開證行商定的慣例自動延期條款，據此，該信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得遲於上文第(2)款規定的日期)，但開證行有權在延期前至少30天(或適用信用證規定的較長期限)通知受益人，以防止此類延期的發生。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用開證行或全球部分貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個全球部分貸款人和每個全球部分貸款人授予該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的全球部分百分比的參與度。作為對前述規定的考慮和補充，各全球部分貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户，向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款中該貸款人的全球部分的百分比，或關於信用證的任何付款

因任何原因，包括在到期日之後，必須退還給借款人的付款。全球部分貸款人的任何此類付款應：(I)如果適用的信用證付款或償還付款的貨幣為美元，或在本節(O)段的規定下，為歐元、加元或其他替代貨幣，則以該信用證付款或償還付款的貨幣支付，以及(Ii)如果適用的信用證付款或償還付款的貨幣為美元、歐元、加元或其他替代貨幣以外的貨幣，則以美元支付或償還付款的金額相當於該信用證付款或償還付款的美元等值，由管理代理在適用的LC參與計算日期使用LC匯率進行計算。各環球部分貸款人承認並同意其根據本款就信用證取得參與及就該等取得的參與付款的義務是絕對及無條件的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的修訂或延長、違約的發生及持續、全球部分承諾的任何減少或終止，任何貨幣價值的波動或任何不可抗力或其他事件，根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證或全球部分承諾到期後根據該信用證提取款項，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各環球部分貸款人進一步確認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用的開證行應有權依賴借款人的陳述和擔保，且不會因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，適用的借款人應向行政代理支付一筆以信用證付款幣種表示的金額，其金額不遲於信用證付款當日紐約市時間中午12：00，如果借款人在紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，如果借款人在該日期上午10：00之前未收到通知，則不遲於紐約市時間中午12：00。在(I)借款人收到該通知的營業日，如果該通知是在紐約時間上午10點之前收到的，則在收到通知的當天，或(Ii)在該借款人收到該通知的第二個工作日，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到；但如果該信用證支出以美元計價且不低於1,000,000美元，則在符合本文所述借款條件的情況下，適用的借款人可根據第2.03或2.04節的規定，請求通過ABR借款或Swingline貸款提供等額的資金，並在融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR借款或Swingline貸款取代。如果適用借款人未能在到期時支付任何此類償還款項，(A)如果該付款涉及以美元、歐元、加元或其他替代貨幣以外的貨幣計價的信用證，則無需採取進一步行動，借款人償還適用信用證付款的義務應永久轉換為償還美元等值款項的義務，由行政代理使用適用信用證參與的信用證匯率計算

(B)在每筆信用證付款的情況下，適用的開證行應通知行政代理，隨後行政代理應將適用的信用證付款、該借款人當時就該筆付款到期的金額和貨幣以及該貸款人的全球付款百分比通知各全球貸款機構。在收到該通知後(在任何情況下，不得遲於緊接營業日之後的一個工作日)，每一全球部分貸款人應以適用的貨幣向行政代理支付當時應由該借款人支付的適用信用證付款的全球部分百分比，其方式與第2.06節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.06節應作必要的修改，適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。全球分批貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還此類LC付款的義務。

(F)絕對義務。每一借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、本協議或任何其他貸款單據、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行在提交不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根據任何適用於任何信用證的法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14條或國際商會的任何後續出版物)，允許在該信用證規定的到期日或全球部分承諾書到期後根據該信用證提取款項，或(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，但就本節的規定而言，構成法律上或衡平法上解除或抵銷借款人在本條款下的義務的權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或任何信用證項下或與之有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任，因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人的任何直接損害賠償(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償要求)的法律責任。

每一借款人在適用法律允許的最大限度內免除這些單據)因(I)開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎行事，或(Ii)開證行違反其根據本節開具信用證的義務而造成的損失。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。

(G)支付程序。適用開證行應在收到適用法律或適用信用證的具體條款所允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。適用開證行應在審查後立即通過電話(通過電子郵件確認)通知行政代理和適用借款人，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除適用借款人就任何此類信用證付款向該開證行和全球部分貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應計入自該信用證付款之日起至適用借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天的利息，(I)如果是以美元計價的任何信用證付款，則在按照本節第(E)或(O)款以另一種貨幣進行的信用證付款換算成美元之後的任何時間，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算；及(Ii)如果此種信用證付款是以美元以外的貨幣支付的，則在根據本節(E)或(O)段進行任何美元轉換之前的任何時間，利率均等於適用的外幣隔夜利率加上當時適用於SOFR定期循環貸款的適用利率；但如果適用的借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.12(F)條應適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户(但在任何全球分期付款貸款人根據本節(E)段付款之日及之後發生的償還該開證行的利息，應按該付款按比例支付給行政代理)，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在適用的借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，則在公司收到行政代理或

要求貸款人(或如果貸款的到期日已加快，則為信用證風險超過總信用證風險的50%以上的貸款人)根據本款要求交存現金抵押品，則每個借款人應以行政代理的名義，為貸款人和開證行的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，其金額等於截至該日期為借款人的賬户簽發的信用證的可歸因於信用證風險的部分，外加任何應計利息和未付利息；但(I)任何信用證或信用證付款的應付金額應以該信用證或信用證付款的貨幣支付，但如果適用的借款人就該信用證或信用證付款所承擔的償還義務已按照本節(E)或(O)段的規定轉換為美元債務，則就該信用證或信用證付款而應支付的金額及其應計利息應以美元支付；(Ii)交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且該押金應立即到期並支付。如發生第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人違約事件，在沒有要求或其他任何形式的通知的情況下，借款人也應按照第2.21條所要求的範圍，按照本款的規定交存現金抵押品。每筆此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行債務的抵押品，適用的借款人特此在每筆此類保證金中設定一項以行政代理為受益人的擔保權益，以擔保該等義務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由適用的借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足適用借款人在此時或在貸款到期日已加快的情況下就LC風險承擔的償還義務而持有(但須徵得LC風險超過LC總風險50%的貸款人的同意，並且在任何此類申請的情況下，當任何全球部分貸款人為違約貸款人時(但僅在其生效後，剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險的總和(經各開證行同意)，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(J)更換開證行。開證行可隨時通過公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換，該開證行應根據本節第(K)款的規定成為本合同項下的開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.11(C)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)繼任開證行應享有開證行的所有權利和義務

本協議和其他貸款文件項下的銀行，以及(2)本協議和其他貸款文件中提及“開證行”一詞，應視為根據上下文需要，指該繼承人或任何以前的開證行，或指該繼承人和所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務(包括根據第2.11(C)款收取費用的權利)，但不應被要求出具額外的信用證或修改或延長任何現有的信用證。

(K)指定更多開證行。本公司可不時向行政代理及貸款人發出通知，指定一名或多名同意以下述身分提供服務的貸款人為額外開證行。貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由《開證銀行協議》證明，該協議應列明該貸款人的信用證承諾，並由該貸款人、本公司和行政代理簽署，自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議及其他貸款文件項下開證行的所有權利和義務；(Ii)本協議及其他貸款文件中提及的“開證行”一詞，應視為包括該貸款人作為開證行的身份。任何開證行的《開證行協議》可限制該開證行簽發信用證的幣種和借款人的賬户，對該開證行的任何此類限制均視為納入本協議。

(L)發佈世行報告。除非行政代理行另有約定，否則各開證行應向行政代理行書面報告行政代理行合理要求的有關該開證行簽發的信用證的信息。

(M)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，(I)根據信用證條款或與信用證有關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加規定金額的信用證金額，應被視為在實施所有此類增加(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何這種增加)後的最高規定金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效，和(Ii)如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際服務提供商規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款的實施，或者如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則信用證已過期，但仍可根據信用證提取任何金額。該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，適用借款人和每一全球部分貸款人在本信用證項下的義務應保持完全有效，直至開證行和全球部分貸款機構在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或支付。

(N)為他人開立的信用證。即使根據本協議簽發或未兑現的信用證(包括任何現有信用證)支持本公司任何附屬公司的任何義務，或由本公司的任何附屬公司承擔任何義務(除非該附屬公司本身是借款人)，或聲明任何該等附屬公司是該信用證或為該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指導方”等，並且在不減損適用開證行對該附屬公司的任何權利(不論是根據合同、法律、股權或其他方式產生的)的情況下，本公司(I)應償還：賠償及補償本協議項下適用開證行的信用證(包括償還信用證項下的任何及所有付款、支付利息及根據第2.11(B)條支付應付費用)，猶如該信用證是完全由本公司開立的一樣；及(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證所承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人而可獲得的任何及所有抗辯。本公司特此承認，為其子公司簽發信用證符合本公司的利益，本公司的業務從其子公司的業務中獲得實質性利益。

(O)轉換。如果貸款根據第七條規定在任何日期立即到期並支付，則所有金額(I)任何借款人在當時或之後被要求償還或以其他方式向行政代理支付根據以美元以外的任何貨幣計價的任何信用證支付的信用證付款(借款人已存入現金抵押品的金額除外，如果此類現金抵押品是以適用貨幣存入的)，(Ii)根據本節(E)段，全球部分貸款人在當時或此後必須向行政代理付款(行政代理當時或此後需要向適用的開證行分配)，且(Iii)每一全球部分貸款人蔘與以美元以外任何貨幣計價的任何信用證付款時，應自動將其兑換成等值的美元，而無需採取進一步行動，使用信用證匯率在該日期(或如果是在該日期之後支付的任何信用證付款，則在該信用證付款之日)計算該金額。在這種轉換時及之後，就本款所述債務向行政代理、任何開證行或任何全球分部貸款人應計和欠下的所有款項應以美元計入，並應按本協議項下其他適用的匯率支付。

第2.06節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期，以電匯方式，在紐約市時間不遲於下午1：00之前，以適用貨幣電匯的方式，向行政代理最近為此目的而指定的行政代理(或其附屬機構之一)的賬户發放每筆貸款；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額匯入適用借款申請中指定的賬户，使適用借款人能夠獲得此類貸款收益；前提是為償還信用證提供資金的ABR循環貸款

第2.05(E)節規定的付款應由行政代理匯給適用的開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設，在該日期向適用的借款人提供所需貨幣的相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)如果由該貸款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果將由該借款人支付，則為適用於標的貸款的利率。如果適用的貸款人和適用的借款人都應在相同或重疊的期限內向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果適用的貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。任何借款人的任何此類付款不應損害該借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.07節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有適用借款請求中規定或第2.03節另有規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節規定的範圍內，並且條款與本協議的其他規定一致。適用的借款人可以針對適用的受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)為了根據本節作出選擇，適用的借款人應在第2.03節規定的借款請求的時間和日期之前向行政代理提交一份完整的利息選擇請求，如果該借款人是在該選擇的生效日期請求由該選擇產生的類型的借款的話。每份利息選擇請求應是不可撤銷的，並應由適用借款人的財務官簽署。儘管本節有任何其他規定，借款人不得(I)改變任何借款的幣種，(Ii)為不符合第2.02(D)條或第2.02(D)條規定的定期基準貸款選擇利息期限

(Iii)將任何借款轉換為不適用於適用貨幣借款的類型。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用的借款人和該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項所引致的借款(在此情況下，須就每項所引致的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款的類型；及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果借款人通過任何利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個受影響的貸款人。

(E)如適用借款人未能在適用的息期結束前就期限基準借款及時遞交利息選擇請求，則除非該等借款已按本文規定於該利息期間結束時償還，否則(I)如屬向本公司或美國借款附屬公司作出並以美元計值的定期SOFR借款，則該借款須轉換為資產負債表借款及(Ii)如屬任何其他借款，並受第2.13條的規限，該借款應繼續作為適用類型的借款，並以一個月的期間計息。

(F)儘管本條款有任何相反規定，如果對任何借款人已經發生並正在繼續發生第七條第(H)或(I)款下的違約事件，或如果已經發生並正在繼續發生任何其他違約事件，並且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，則只要違約事件仍在繼續，(I)本公司或美國借款子公司以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款，(Ii)除非償還，向本公司或美國借款子公司以美元計價的每一條款SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；及(Iii)除非償還並符合第2.13條的規定，否則每一其他條款基準借款應在適用於其的利息期結束時繼續作為

適用類型的借款，利息期限為一個月。上述規定不影響違約事件下可獲得的其他權利和補救措施。

第2.08節規定了承諾的終止、減少和增加。

(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)公司可隨時終止或不時減少任何部分下的承諾，而無須支付溢價或罰款；但(I)任何部分項下承諾的每次減少應不少於借款最低限額和借款倍數的整數倍，每次以美元計價的借款及(Ii)本公司不得終止或減少任何部分項下的承諾，條件是：(A)美國部分或全球部分項下的循環信貸風險總額將超過該部分項下承諾的總額；

(B)任何貸款人的美國部分或全球部分的循環信貸風險將超過其對該部分的承諾，或(C)循環信貸風險總額將超過總承諾。

(C)本公司應於終止或減少根據本條(B)段作出的任何部分的承諾的有效日期前至少三個營業日，通知行政代理終止或減少該項承諾的選擇，並指明該項選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但終止任何部分下的承諾的通知可説明該通知的條件是發生其中指定的一個或多個事件，在這種情況下，如果該條件不滿足，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷或延長該通知。任何付款項下承付款的任何終止或減少都應是永久性的。任何一檔下的承諾額的每一次減少，應由適用的貸款人根據其在該檔下的承諾按比例作出。

(D)(I)本公司可隨時及不時向本公司及一名或多名符合資格的受讓人(可包括任何貸款人)籤立的行政代理(將副本送交適用的貸款人)發出書面通知，促使增額貸款人延長全球部分承諾額或美國部分承諾額(或安排增加貸款人的全球部分承諾額或美國部分承諾額，視情況而定)，金額為通知中規定的每一增加貸款人的金額(不得少於5,000,000美元)；但(A)在重述生效日期後，根據本款作出的新承付款和現有承付款的增加，在任何情況下，合計不得超過4億美元，並不得少於1000萬美元(或該4億美元總金額中剩餘未使用的部分)；(B)每個增加的貸款人，如果還不是本協議項下的貸款人，應經行政代理、每家開證行和

Swingline貸款人(其批准不得被無理地拒絕)及(Ii)每個遞增貸款人(如果不是本協議項下的貸款人)應通過以行政代理和公司滿意的形式完成並向行政代理提交正式簽署的加入協議(“加入協議”)而成為本協議的一方。新的承付款和增加的承付款應自根據本款交付的適用通知中規定的日期起生效。任何增加出借人加入的任何加入協議生效後，該增加出借人應被視為本協議的一方，並有權享有出借人根據本協議獲得的所有權利、利益和特權，並受出借人根據本協議承擔的所有義務的約束。

(2)在根據上文(D)(一)款(“增加承付款”)增加任何付款下的承付款的生效日期(“增加生效日期”)，(A)緊接在增加生效日期的承諾增加之前該付款的未償還借款(“初始借款”)的本金總額應被視為已支付；(B)每一增加貸款的貸款人，如在增加承諾前已根據該付款作出承諾，則應以當日資金(以適用貨幣)向行政代理支付一筆款額，數額等於(X)貸款人適用的付款百分比(在作出承諾增加後計算)乘以(2)其後每次借款(定義見下文)的差額，以及

(Y)下列各項的乘積：(1)貸款人的適用部分百分比(在不增加承付款的情況下計算)乘以(2)每次初次借款的數額；(C)在增加承付款之前不應根據該部分作出承付款的每一增加貸款人應以當日資金(以適用貨幣)向行政代理支付的數額等於(1)增加貸款人的適用部分百分比(在增加承付款後計算)乘以(2)隨後每次借款的數額的乘積；

(D)在行政代理收到上文(B)和(C)款規定的資金後，行政代理應(以適用的貨幣)向每個貸款人支付這類資金中相當於(X)乘積(X)之間差額的部分

(1)貸款人的適用分期付款百分比(在沒有增加承諾額的情況下計算)乘以(2)每次初次借款的金額，以及

(Y)以下乘積：(1)貸款人的適用份額百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)隨後每次借款的數額；(E)在承諾增加生效後，適用借款人應被視為進行了新的借款(“後續借款”)，其數額(以最初借款的貨幣計算)應等同於根據第2.03節向行政代理提交的借款申請中規定的數額以及借款類型和利息期限；(F)每一貸款人應被視為持有其隨後每一次借款的適用份額百分比(每筆借款在實施承諾增加後計算)；及(G)借款人應向每一貸款人支付其構成初始借款的貸款的任何和所有應計但未付的利息。如果增加的生效日期不是在與之相關的利息期間的最後一天，則根據上述第(I)款支付的被視為支付的款項應由適用的借款人根據第2.16節的規定進行補償。

(Iii)儘管有前述規定，新貸款人的承諾(或任何貸款人的承諾)的增加或增加不得根據本款(D)生效，除非(A)在增加的生效日期，第4.02(A)和4.02(B)節所列條件應得到滿足(這兩段中對借款的所有提及均視為對該項增加或增加的提及)和(B)行政代理人應已收到日期為該日期並由總裁籤立的表明此意的證書，總裁副董事長或本公司一名財務主管(向各貸款人提供足夠的副本)，以及與根據第4.01(B)、4.01(C)和4.01(F)條重述生效日期交付的文件一致的文件，以實施該增加或增加。

第2.09節。償還貸款；債務的證據。

(A)每名借款人在此無條件承諾(I)在到期日向適用貸款人的行政代理支付在到期日向借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)向Swingline貸款人支付在到期日和該Swingline貸款發放後的第一天(即日曆月的第15天或最後一天)向該借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未償還的本金金額，即在發放該Swingline貸款的日期後至少兩個工作日；但在向借入Swingline貸款的借款人作出以美元計價的循環借款的每個日期，該借款人須償還當時未償還的所有Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存其應記錄的賬目

(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、每筆此類貸款的類別和類型，以及在任何期限基準貸款的情況下，適用於該貸款的利息期限；(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人或其中任何貸款人賬户的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。該等賬目所載資料將於合理時間及在合理要求下向本公司提供。

(D)依據(B)段或

(C)本節的規定應為該協議所記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能維持該等賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響任何借款人按照本協議的條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應按照公司和行政代理批准的格式，編制、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該等人士證明的貸款

本票及其利息在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人(或該收款人及其登記受讓人)付款。

第2.10節。提前還款。(A)每個借款人均有權隨時或隨時提前償還借款人的全部或部分借款，但須遵守第2.16節(但不包括溢價或罰款)和本節的要求。

(B)如任何部分下的循環信貸風險總額超過該部分下的承擔總額，則(I)在該部分下任何期限基準借款的任何利息期的最後一天及(Ii)在該部分下任何ABR借款、任何每日簡單SOFR借款或任何Swingline貸款未償還的每個其他日期，適用借款人應預先償還該部分下的貸款，其總額相等於(A)消除該等超額所需的款額及(B)該等借款的數額中較少者。如在任何一個月的最後一天，任何部分下的循環信貸風險總額超過該部分下的承諾總額的105%，則適用借款人應在該最後一天的三個工作日內，以足以消除該超出部分的本金總額預付該部分下的一筆或多筆借款。

(C)在任何預付款事件發生之日，本公司須償還或預付(或應促使借款附屬公司支付或預付)借款，款額為(I)該預付事件所得款項淨額的75%及(Ii)緊接該預付事件後超過的(A)循環信貸風險總額，兩者以較小者為準

(B)根據第6.03(M)節或第6.06(C)節就此類預付款事項所要求的承諾額減少後的總承諾額。

(D)於根據第2.08節終止或減少任何一批貸款下的承諾之日，本公司須支付或預付(或促使借款附屬公司支付或預付)該批貸款下的借款，以使該批貸款下的循環信貸風險總額在終止或削減生效後不會超過該批貸款下的總承擔額。

(E)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，適用的借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(F)款的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。

(F)適用的借款人應將本協議項下借款的任何預付款通知行政代理(如為Swingline貸款，則為Swingline貸款人)，不遲於(I)如屬定期SOFR借款，則為紐約市時間上午11時，不遲於預付款日期前三個美國政府證券營業日；(Ii)如屬EURIBOR借款或CDORTerm Corra借款，則為紐約市時間上午11時，不遲於預付款日期前三個營業日，

(Iii)就每日簡單SOFR借款而言，為紐約市時間上午11：00，即預付款日期前五個營業日；及(Iv)如為ABR借款(包括Swingline貸款)，則為紐約市時間中午12：00，即預付款日期。每個

該通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的提前還款日期和本金金額；但根據本節第(B)或(C)款發出的任何借款的提前還款通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用的借款人可撤銷該通知(在指定的提前還款日期或該日期之前向行政代理髮出通知)。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.02節規定的相同類型和相同貨幣的借款預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.11節。手續費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户以美元向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費應按適用的費率按貸款人每筆承付款的每日未使用金額累加，每種情況下，從重述生效之日起至但不包括該承付款終止之日止的期間。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內應計的承諾費，應在該最後一日之後的第15個營業日，從重述生效日期之後的第一個工作日開始，並就任何部分下的承付款應計的承諾費，在該部分下的承付款終止之日支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的全球部分承諾應被視為在該貸款人的未償還全球部分循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應被忽略)。

(B)本公司同意向行政代理支付(或促使適用的借款附屬公司支付)：(I)向行政代理支付有關其參與信用證的參與費(“信用證參與費”)，在重述生效日期起至(但不包括)貸款人全球部分承諾終止之日和貸款人不再有任何LC風險敞口之日(不包括可歸因於未償還LC支出的任何部分)的期間內(但不包括較晚的日期)，應按確定定期SOFR循環貸款適用利率時所用的適用利率累加，以及(Ii)向各開證行預付費用(“LC預付費用”)，在重述生效日期(包括但不包括重述生效日期)期間，該開證行出具的信用證風險每日金額(不包括因未償還的信用證付款引起的任何部分)應按0.125%的年利率累計，但不包括全球部分承諾終止之日和該等信用證所導致的任何此類信用證風險停止之日中較後的日期，以及該開證行就簽發、修改或延長任何信用證或處理其項下的提款而收取的標準費用(“開證行費用”)。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內應計的信用證參與費和預付費應為

應於該最後一日之後的第15個營業日支付，自重述生效日期後的第一個該等日期起計；但所有未如此支付的費用應於全球部分承諾終止之日支付，而在全球部分承諾終止之日後應計的任何該等費用應於要求時支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有信用證參與費和信用證預付費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(C)借款人同意在本公司與行政代理另行以書面約定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由行政代理自行承擔。

(D)借款人同意通過行政代理支付本公司和行政代理迄今告知貸款人的預付費用。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在應付給行政代理行或任何開證行(就應付給它的費用而言)的日期，在承諾費、信用證參與費和預付費用的情況下，分發給有權獲得這些費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。雙方同意根據本節(A)、(C)或(D)段支付的各項費用如下：(I)公司支付93%；(Ii)AIH支付5%；(Iii)AIE支付1%；以及

(Iv)由AIC支付1%，雙方同意，這種分配不應減少行政代理或貸款人根據第IX條對此類借款子公司應支付金額的權利。

第2.12節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按該借款的有效利息期的調整後的SOFR期限加上適用利率計息。

(C)構成每筆EURIBOR借款的貸款應按該借款的有效利息期的EURIBO利率加適用利率計息。

(D)構成每筆CDORTerm Corra借款的貸款應按CDO Rate調整後期限Corra為該借款的有效利息期加上適用利率計息。

(E)根據第2.13節的規定，構成每個每日簡單SOFR借款的貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率計息。

(F)儘管有上述規定，如任何貸款的本金或利息，或任何借款人根據本合同須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在

在規定的到期日，在加速或其他情況下，逾期金額應在適用法律允許的最大範圍內，在判決後和判決前，按年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加本節前面各段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如果是任何其他金額，則年利率2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(G)任何一批貸款下每筆貸款的應計利息，應在該項貸款的每個付息日和該批貸款下的承付款終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(F)段應計的利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如果在基準循環貸款的當前利息期結束前進行任何期限基準循環貸款的任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。

(H)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，及(Ii)CDORTerm Corra借款的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算。所有借款的利息和其他應計利息應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、調整後期限SOFR、EURIBO利率、CDO利率調整後期限CORA或調整後每日簡單SOFR(如果根據第2.13節適用)應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。就《利息法》(加拿大)而言，凡使用360天一年的利率計算任何利息，根據這種計算確定的利率，在表示為年利率時，等於(A)360天一年的適用利率乘以(B)應支付(或複利)期間結束的日曆年的實際天數；再除以(C)360。

(I)本協議規定的利率為最低利率，但涉及向瑞士借款子公司發放的全球部分循環貸款或根據信用證為瑞士借款附屬公司的賬户發出的信用證付款。在簽訂本協議時，雙方假定瑞士借款子公司按本節或本協議其他部分規定的利率支付的利息不需要、也不會繳納瑞士預扣税。儘管本合同雙方不預期任何利息的支付將被徵收瑞士預扣税，但雙方同意，如果(I)任何瑞士借款子公司的利息支付應被徵收瑞士預扣税，並且(Ii)由於瑞士預扣税法，該瑞士借款子公司無法遵守第2.17條，則在符合本節(J)段的規定下，向該瑞士借款子公司的貸款利率和為其賬户支付的信用證款項應：以這樣一種方式增加，即實際支付給每一貸款人或開證行的利息的數額(在作出任何

扣除瑞士預扣税中不可退還的部分)相當於如果不要求扣除瑞士預扣税則應支付的利息金額。就本節而言，“不可退還部分”應指按標準税率(截至本條款之日為35%)計算的瑞士預扣税，除非瑞士聯邦税務局根據適用的雙重税收條約發佈的税收裁決確認，就特定貸款人而言，不可退還部分是特定的較低税率(或不徵收預扣税)，在這種情況下，該較低税率(或零税率)應適用於該貸款人。在瑞士借款子公司根據本協議或任何其他貸款文件應付的利息需要繳納瑞士預扣税的範圍內，每個特定貸款人和特定瑞士借款子公司應迅速以商業上合理的方式合作，完成任何程序手續(包括提交適當税務機關要求的表格和文件)，以使特定瑞士借款子公司儘可能和必要地從瑞士聯邦税務局獲得税收裁決。

(J)瑞士借款子公司無需根據上文第(1)款向貸款人支付任何額外款項，以補償貸款人因該術語定義第(C)(2)款而被視為免税的任何瑞士預扣税。

第2.13節使用替代利率。(A)在符合第2.13(B)節的規定的情況下：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後期限SOFR、EURIBO利率或CDO利率調整後期限CORA(視屬何情況而定)(包括因為相關的屏幕利率不能獲得或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理已獲所需貸款人(或將提供貸款作為該借款一部分的貸款人的過半數利息)告知，適用貨幣的經調整期限SOFR、EURIBO利率或CDO利率經調整期限CORA(視屬何情況而定)，而該利息期將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持包括在該期限基準借款內的貸款的成本，或(B)在任何時間，經調整的每日簡易SOFR將不能充分和公平地反映此類貸款人在任何每日簡易SOFR借款中發放或維持其貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話或電子郵件將此事通知公司和適用的貸款人，直至(X)行政代理通知公司和適用的貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在(雙方商定，行政代理將在意識到以下情況後立即通知公司：

該等情況已不再存在)及(Y)適用借款人(或本公司代表其)根據第2.07節提交新的利息選擇請求或根據第2.03節提交新的借款請求，(A)在以美元計價的貸款的情況下，要求將任何借款轉換為受影響期限基準借款或將任何借款繼續作為受影響期限基準借款的任何利息選擇請求，以及要求受影響期限基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)對於(1)每日簡單SOFR只要經調整的每日簡單SOFR不也是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)或(2)ABR借款的標的，如果經調整的每日簡單SOFR也是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)節的標的，以及(B)在以替代貨幣計價的貸款的情況下，請求將任何借款轉換為任何借款或繼續借款的任何利息選擇請求，受影響的期限基準借款和請求相關基準的受影響期限基準借款的任何借款請求均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款在本公司收到第2.13(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)行政代理通知本公司和適用的貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況之前，以及(Y)適用的借款人根據第2.07節提交新的利息選擇請求或根據第2.03節提交新的借款請求，(A)就以美元計價的貸款而言，(1)任何受影響的定期基準貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)或(Y)節的標的，則每日簡易SOFR借款在該日亦是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)節的標的；及(2)任何受影響的每日簡易SOFR貸款須在該日轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；及(B)如貸款以另一貨幣計價，則任何受影響的定期貸款基準應：在適用於這種貸款的利息期的最後一天，轉換為並應構成CBR貸款，該貸款按中央銀行利率(如果以歐元計價)或加拿大最優惠利率(如果以加元計價)計息，在每種情況下，加CBR利差；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定中央銀行利率或加拿大最優惠利率(視屬何情況而定)，則任何該等受影響的定期基準貸款應由適用借款人在公司收到行政代理通知之日全額償還。任何CBR貸款的利息均應支付，任何CBR貸款的本金均應按適用於轉換為此類CBR貸款的貸款的情況支付或提前支付。

(B)(1)儘管本合同或任何其他貸款文件有相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設定，則(A)如果基準更換是根據基準更換日期術語的定義第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的下取代該基準

在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，以及(B)如果就該基準替換日期的任何商定貨幣根據“基準替換”一詞的定義(B)條款確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後、在向貸款人提供該基準替換通知之日後的第五個營業日的第五個營業日，就本協議項下的所有目的和任何其他貸款文件中的任何基準設置替換該基準，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要行政代理在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對此類基準替換的書面通知。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)行政代理將就(A)基準過渡事件的任何發生、(B)任何基準替換的實施、(C)任何符合變更的基準替換的有效性、(D)根據第2.13(B)(Iv)條移除或恢復基準的任何期限以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。

(4)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，EURIBO Rate或CDO RateTerm Corra)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的術語“利息期間”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被刪除的基調

(1)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則

管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的術語“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的期限基準借款、轉換為基準借款或繼續借款的任何請求，如果不能撤銷，(A)適用借款人將被視為已將任何以美元計價的受影響期限基準借款請求轉換為以下請求：(1)只要經調整每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則每日簡單SOFR借款或(2)如果經調整每日簡單SOFR也是基準過渡事件的標的，則為ABR借款；或(B)任何以替代貨幣計價的受影響期限基準借款的請求將無效。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13(B)節實施該約定貨幣的基準替換之前，(A)如果貸款以美元計價，則任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成：(1)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(2)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為每日簡易SOFR貸款，以及(B)在以替代貨幣計價的貸款的情況下，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為CBR貸款，並應構成CBR貸款，該貸款在每種情況下均以中央銀行利率(如果以歐元計價)或加拿大最優惠利率(如果以加元計價)加上CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定中央銀行利率或加拿大最優惠利率(視屬何情況而定)，則任何受影響的貸款應在公司收到行政代理機構的通知之日由適用的借款人全額償還。任何CBR貸款的利息均應支付，任何CBR貸款的本金均應按適用於轉換為此類CBR貸款的貸款的情況支付或提前支付。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率或加拿大最優惠利率的組成部分或該基準的該基期應被忽略(視情況而定)。

第2.14節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費、流動資金或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户或為其提供的信貸而作出的任何規定；

(Ii)要求行政代理、任何貸款人或任何開證行繳納任何税項(受第2.17節管轄的補償税除外)，以及

貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本；或

(Iii)對任何貸款人、任何開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作任何貸款或任何信用證或其參與的任何其他條件(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何貸款的義務)，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證行或本協議項下的行政代理人所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則本公司將(或促使借款附屬公司)向該貸款人、該開證行或行政代理人支付：(視屬何情況而定)用以補償該貸款人、該開證行或行政代理(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的額外款額。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，由於本協議或該貸款人或開證行所作出的貸款或其持有的信用證的任何承諾，或該開證行所簽發的信用證的任何承諾，以致該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率下降，或將會產生降低迴報率的效果，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則本公司將不時(或安排借款子公司)向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)如任何貸款人因借款附屬公司是在美國以外的司法管轄區成立為法團、其主要營業地點在美國以外的司法管轄區或從美國以外的司法管轄區借款，而向該貸款人或該開證行發放或維持任何為該借款附屬公司的賬户而開立或維持的任何信用證的費用增加(或任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)或任何開證銀行收取或應收的款項的款額減少)，則該貸款人或該開證銀行因其主要營業地點在美國以外的司法管轄區或從美國以外的司法管轄區借款而真誠地被視為具關鍵性，該貸款人或該開證行應立即將此事通知公司，該借款子公司應在該貸款人或該開證行提出要求後10天內賠償該貸款人或開證行增加的成本或減少的費用(並向行政代理提供副本)；但該貸款人或該開證行未能根據本款及時發出通知，不會損害其根據本款獲得賠償的權利(除非且僅限於，該借款附屬公司因未能在發生上述增加的費用後90天內發出通知而蒙受實際損失)。要求賠償的貸款人或開證行的證明

在沒有明顯錯誤的情況下，根據本款並列出應向其支付的一筆或多筆額外款項(以及計算該筆或多筆款項的依據)應為決定性的。

(D)一份由貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)款所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何該等證書後10天內，支付或安排適用的借款人向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所顯示的到期款額。

(E)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知公司之前180天以上發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求適用的借款人根據本條向該貸款人或開證行補償。此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(F)儘管本節有任何其他規定，如果任何貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他可比融資協議的可比條款在類似情況下要求此類補償，則該貸款人不得要求對根據本節增加的成本或減少的成本進行補償。

第2.15節。是違法的。如果任何貸款人認定任何法律規定該貸款人或其適用貸款機構發放、維持或資助定期基準貸款(無論以美元或替代貨幣計價)，或根據調整後期限SOFR、EURIBO利率或CDO利率調整後期限Corra確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售任何替代貨幣或接受任何替代貨幣存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，(A)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放定期基準貸款的任何義務，或在以美元計價的貸款的情況下，將ABR貸款轉換為定期基準貸款的義務應被暫停；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，其利率是參考備用基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要，該貸款人的ABR貸款利率應由行政代理決定，而不參考備用基本利率的SOFR期限部分。在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司，導致這種決定的情況不再存在。本公司收到該通知後，(X)適用的借款人應該貸款人的要求(連同副本給行政代理)預付或(如適用)該等貸款以美元計價，將該貸款人的所有該等定期基準貸款轉換為ABR貸款(利率

如有必要避免這種違法性，該貸款人的ABR貸款應由行政代理決定，而不參考替代基礎利率的期限SOFR部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限基準貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據期限SOFR來確定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其術語SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR條款確定或收取利率不再是非法的。在任何這種預付款或轉換時，適用的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.16節。中斷資金支付。如果(A)任何定期基準貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何定期基準貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(F)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於公司根據第2.19(B)條的要求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。在任何期限基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人真誠地確定為超額(如果有)的金額。

(I)假若上述事件沒有發生，本應適用於該貸款本金的利息數額，按經調整期限SOFR、EURIBO利率或CDO利率經調整期限CORA(視屬何情況而定)計算(不考慮適用利率)，由該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天為止(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)

(Ii)按經調整期限SOFR、EURIBO利率或CDO Rate經調整期限CORA(視屬何情況而定)計算的該期間的本金應累算的利息數額，該利息期間自該事件發生之日起至該貸款當時的當前利息期的最後一天或儘可能接近該利息期的最後一天為止(或如未能借入、轉換或延續，則為該貸款的利息期的最後一天)。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。(A)任何借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除法律要求外，應免税和不扣除任何税款；但如果任何貸款方被要求從這些付款中扣除任何補償税，則(I)應根據需要增加應支付的金額，以便在對該等款項進行所有必要的扣除後

補償税(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)行政代理和每個貸款人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)貸款方應進行此類扣除，以及(Iii)貸款方應根據適用法律向相關政府當局支付被扣除的全部金額。

(B)此外，本公司應根據適用法律向有關政府當局支付或促使適用的借款方支付任何其他税款。

(C)本公司須在提出書面要求後10天內，就本公司(或該貸款方)根據或根據任何其他貸款文件(包括就或可歸因於根據本條須支付的款項而徵收或聲稱的或可歸因於根據本條須支付的款項)或因本公司(或該貸款方)的任何其他貸款文件的任何義務(包括就或可歸因於根據本條須支付的款項而徵收或聲稱的或可歸因於該等款項)而支付或扣繳的任何經賠償的税款，向行政代理人及每名貸款人作出全數賠償(或應促使適用的貸款方賠償)，以及因此而產生或與之有關的任何經賠償的税款、利息及合理開支，有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種補償税；但如貸款人或其他收款人在評定或徵收彌償税項時，並非就涉及處境相若的借款人的類似付款或交易申索發還或彌償該等税項，則公司並無義務就彌償税項繳付或安排支付任何款額。貸款人或行政代理代表貸款人或代表貸款人向本公司交付該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(D)在公司或任何其他借款方向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付或促使該借款方向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何不含税的全部金額，(Ii)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，而不限制貸款方這樣做的義務)，以及(Iii)可歸因於該貸款人未能遵守關於保存參與者登記冊的第10.04(C)節的規定的任何税款。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠貸款人的任何和所有款項，或以其他方式支付的

行政代理從任何其他來源向該貸款人支付本款項下應付給行政代理的任何款項。

(F)(I)任何有權就本協議或任何其他貸款文件下的任何付款獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在任何借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司(和行政代理人)交付由適用法律規定或該借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果任何借款人或行政代理機構提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或該借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使該借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本款(F)項所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在任何借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新先前根據本節提交的任何表格或證明。如果先前根據本條款提交的任何表格或證明在任何方面對貸款人而言已過期或過時或不準確，則該貸款人應迅速(無論如何在該過期、過時或不準確後10天內)將該過期、過時或不準確以書面通知借款人和行政代理，並在法律上有資格更新該表格或證明時予以更新。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其根據FATCA承擔的義務，以確定扣除和扣繳的金額，或確定該貸款人已遵守FATCA的適用報告和其他要求。就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國人，則與該借款人有關的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該借款人成為本合同一方之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的合理要求不時)，向該借款人和行政代理人(按該借款人和行政代理人合理要求的份數)交付已妥為填寫並籤立的下列任何一項的副本：

(A)如貸款人為美國人，則須填寫美國國税局表格W-9；

(B)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益，(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)確立美國聯邦預扣税的豁免或減免；以及(2)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(C)如外國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國經營貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(D)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(1)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，以及(2)實質上採用附件F-1(“美國税務證明書”)形式的證明書，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”，及(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”；

(E)並非根據任何貸款文件付款的實益擁有人的外國貸款人(包括合夥或參與貸款人)(1)代表其本身的美國國税局表格W-8IMY，(2)實質上屬附件F-2或附件F-3形式的美國税務證明書，及(3)第(A)、(B)、(C)款所規定的有關表格，(D)及(F)(Ii)段的規定，而假若該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人是放貸人，則該等實益擁有人或合夥人須履行的義務；但條件是，如果貸款人是合夥企業，並且其一個或多個合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等合夥人提供基本上以附件F-4形式的美國納税證明；或

(F)法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及使借款人或行政代理能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。

(G)如果行政代理人或貸款人合理地確定其已收到任何已由任何貸款方賠償的税款的退款，或任何貸款方根據本節支付了額外金額，則其應向該貸款方支付退還的税款(但僅限於該貸款方根據本節就引起退還的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該行政代理人或該貸款人的所有合理的自付費用，並且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但是，只要該借款方同意支付，

應行政代理或貸款人的要求，在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向該借款方支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本款任何規定均不要求行政代理或任何貸款人向任何借款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)每個於重述生效日期為全球部分貸款人的貸款人確認，於重述生效日期，該貸款人為合資格銀行。在重述生效日期後成為全球部分貸款人的每一貸款人確認，自該人成為全球部分貸款人之日起，在任何時間參與任何瑞士借款子公司的任何貸款的每個人，應被視為在該人獲得該參與之日(或，如果早於該人蔘與導致其在該瑞士借款子公司的貸款中獲得該參與的全球部分承諾之日)確認其為合格銀行；但任何此類全球部分貸款人或參與者均未作出此類確認，即根據第10.04(E)和10.04(F)條的規定，獲準成為全球部分貸款人或參與者，而無需成為合格銀行。作為合資格銀行並參與向任何瑞士借款子公司的貸款或為任何瑞士借款子公司的賬户支付LC款項的每個Global Secch貸款人，在意識到其不再或將不再是合資格銀行時，應立即以書面形式通知特定的瑞士借款子公司和行政代理。如果在任何瑞士借款附屬公司不再是合資格銀行後，該環球部分貸款人繼續參與任何瑞士借款附屬公司的貸款或為其賬户支付LC款項會導致違反瑞士預扣税規則，則本公司可要求該貸款人在合理可行範圍內儘快按照第2.19(B)節的規定將其關於貸款的權利和義務轉讓給另一人，除非違約事件已經發生並正在根據第七條(H)或(I)款繼續進行。

(I)為適用“除外税”一詞定義的第(C)(I)款，雙方同意，瑞士預扣税應視為自本協議之日起不“適用”。

(J)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得因瑞士預扣税而根據本第2.17節增加對某一特定全球部分貸款人的付款，如果瑞士預扣税對該貸款人而言是因該術語定義第(C)(Ii)款所述的免税。

(K)就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(L)雙方在第2.17節項下的義務在行政代理人辭職或更換、或由其轉讓權利或由其更換後仍繼續有效

貸款人或開證行，終止承諾，償還、清償或解除本協議和其他貸款文件項下的所有義務。

第2.18節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在(I)以美元計價的情況下，紐約市時間下午2點(或本協議可能明確規定的其他時間)之前，(I)如果是以美元計價的付款，(或本協議可能明確規定的其他時間)，以及(Ii)如果是以另一種貨幣計價的付款，行政代理人在每種情況下在付款地點指定的適用時間之前，支付其根據本協議或根據任何其他貸款文件要求支付的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.14、2.16或2.17條應支付的金額)。在到期日，以即時可用資金支付，不得抵銷或反索償。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。除非另有規定，否則所有該等款項均須由行政代理人代為支付給適用貸款人的帳户，並由行政代理人不時在向本公司遞交的一份或多份通知中指定，惟(A)直接向開證行或Swingline貸款人付款，(B)根據第2.14、2.16、2.17及10.03條直接付款予有權享有該等款項的人士，及(C)根據其他貸款文件指定的人士付款。除第2.05(E)節和第2.05(O)節另有規定外，每筆此類付款均應以美元支付，但以任何其他貨幣計價的任何貸款或信用證支出的本金和利息均應以該貨幣支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費的金額按比例在有權獲得該款項的各方之間按比例支付；(Ii)第二，按照有權獲得該款項的當事人之間的本金和未償還的信用證付款的金額按比例用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何循環貸款的本金或利息、參與信用證付款或SWINGLINE貸款或任何上述(統稱為“申索”)的累算利息取得付款，以致該貸款人收到的付款佔其申索總額的比例較任何其他貸款人所收到的比例為大，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的債權參與權(以面值現金支付)，以便貸款人根據各自債權的總額按比例分享所有此類付款的利益；條件是：(I)如果購買了任何此類參與，且所有或

由此產生的付款的任何部分被收回，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，除非被收回付款的貸款人被要求支付利息，在這種情況下，向該貸款人退還資金的每一貸款人應支付其按比例分攤的利息。(Ii)本款的規定不得解釋為適用於任何借款人根據和按照本協議或任何其他貸款文件的明確條款(為避免疑問，不時生效)進行的任何付款，包括第2.15節，或貸款人將其任何債權的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段規定適用)以外的任何受讓人或參與者)作為代價而獲得的任何付款。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與該借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理人在任何款項到期應付給行政代理人的日期前收到借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按隔夜利率計算，自該金額分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向管理代理付款之日。

(E)如果根據第5.01(A)或5.01(B)條提交的任何財務報表或根據第5.01(C)條提交的任何證書被證明存在重大不準確，並且這種不準確將導致以低於任何期間實際適用利率(基於實際槓桿率)支付任何利息或費用，則如果在本協議終止之前發現這種不準確，則在行政代理髮出書面通知後，借款人應向行政代理支付，以便根據貸款人的利益可能顯示的分配給貸款人(或前貸款人)。因該錯誤陳述而應支付但未支付的應計利息或費用。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償或根據第2.15節發出通知，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.14條或第2.17條應支付的金額，視情況而定，在未來或消除第2.15節所述的違法性(視情況而定)，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，且不會

否則對該貸款人不利。本公司特此同意支付該貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.14條要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人根據第2.15條發出通知，(Iv)任何貸款人成為違約貸款人，或(V)任何貸款人未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止根據第10.02條規定須徵得所有貸款人(或所有受影響貸款人或受影響類別的所有貸款人)同意，且所需貸款人(或在適用情況下，受影響類別的貸款人的多數權益)同意的情況下，公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.04節所載的限制並受其限制)，嚮應承擔此類義務的受讓人(受讓人應為合格受讓人，如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人應為合格受讓人，則受讓人應為合格受讓人，則受讓人應為另一貸款人)享有的權利(已根據第2.14或2.17節獲得付款的現有權利除外)和本協議項下的義務(如因未作為受影響類別的貸款人提供同意而產生的任何此類轉讓和轉授，則為本協議項下的所有權益、權利和義務以及作為受影響類別的貸款人的其他貸款文件)；但(A)公司應事先獲得行政代理的書面同意(如果是全球分批貸款人的轉讓，則為每家開證行和Swingline貸款人)，該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，

(B)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金及累算利息及費用的範圍內)或借款人(如屬所有其他款額)、受讓人(該未償還本金及累算利息及費用的範圍內)或借款人(如屬所有其他款額)收到一筆款額，款額相等於該貸款人的貸款及參與LC墊付款項及Swingline貸款的未償還本金、應計利息及費用、其應累算利息及根據本條例須支付予該貸款人的所有其他款額(如適用的話，在每一情況下該等款額只關乎該貸款人作為某一類別的貸款人的利息)，(C)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(D)如果因未能提供同意而導致任何此類轉讓，則受讓人應已給予同意，並且，由於此類轉讓以及任何同時發生的轉讓和同意，適用的修訂、放棄、解除或終止均可生效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行此類轉讓和轉授的貸款人不必是其中一方。

第2.20節。借入子公司。(A)在重述生效日期或之後，本公司可指定(I)任何國內附屬公司、瑞士附屬公司或加拿大附屬公司，或經各環球分部貸款人事先書面同意，指定任何其他附屬公司為全球分部借款人，或(Ii)指定任何國內附屬公司為美國分部

在每一種情況下，借款人通過交付給該子公司與本公司簽署的借款子公司協議的行政代理，該子公司在交付時，就本協議的所有目的而言，應是全球部分借款子公司或美國部分借款子公司(視情況而定)，併為本協議的一方；但如果在向瑞士子公司發放任何貸款或以其他方式擴展信貸給瑞士子公司時，公司不應將任何瑞士子公司指定為全球部分借款人，則公司不得指定該瑞士子公司為全球部分借款人。任何借款附屬公司將繼續作為全球部分借款附屬公司或美國部分借款附屬公司(視情況而定)，直至本公司簽署並向行政代理提交關於該附屬公司的借款附屬公司終止書，屆時該附屬公司將不再是借款附屬公司和本協議的一方。

儘管有上述規定，(A)任何借款附屬協議對任何附屬公司均不生效：(1)就任何外國附屬公司而言，在該全球部分貸款人收到該借款附屬協議後的10個工作日內，任何環球部分貸款人應已通知行政代理和本公司，該貸款人按照本協議的規定向該附屬公司提供信貸是違法的，或與其內部政策相牴觸；及(2)在各貸款人和開證行收到適用的“瞭解您的客户”和反腐敗法律或類似的規則和法規所合理要求的有關該附屬公司的所有文件和其他信息之前，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》，如果子公司是《受益所有權條例》下的“法人客户”，則應在貸款人或發證行收到《借款子公司協議》後5個工作日(對於任何此類子公司為外國子公司，則為10個工作日)內向該借款子公司申請受益所有權證明；(B)在向該借款子公司發放的所有貸款均已償還之前，借款子公司的終止不會對任何借款子公司生效，為借款子公司的賬户開立的所有信用證已全額提取或已到期，借款子公司就信用證付款、利息和/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，借款子公司根據本協議應支付的任何其他款項，但僅根據借款子公司的擔保以外的任何其他款項)應全額支付；但該借款子公司的終止應有效地終止該借款子公司在本協定項下請求或接受進一步貸款或其他信貸延期的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應在實際可行的情況下儘快將其副本發送給每個全球部分貸款人或美國部分貸款人(視情況而定)。

(B)*本公司將不會準許任何借款附屬公司只要是借款附屬公司，便不再是全資附屬公司

第2.21節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.11(A)節的規定，承諾費應停止計入違約貸款人的承諾中未使用的部分；

(B)行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他時候)或從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，根據比例支付該違約貸款人所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定對違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押違約貸款人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，借款人獲得針對該違約貸款人的判決，向該借款人支付任何欠款；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務由貸款人按照承諾按比例持有，而不執行以下第(D)款；雙方同意，任何支付或應付給違約貸款人的款項、預付款或其他款項，如依據本條款(B)用於(或持有)償付違約貸款人所欠款項或投寄現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)該違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第10.02款對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取任何行動時；但除非在第10.02款中另有規定，否則第(C)款

如修訂、豁免或其他修改須經每名貸款人或受其影響的每名貸款人同意，則不適用於失責貸款人的表決；

(D)如果在該貸款人(如果是全球分部貸款人)成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口((X)可歸因於該違約貸款人發放的Swingline貸款的任何部分，或(Y)該違約貸款人應按照第2.04(C)或2.05(E)節的規定為其參與提供資金的部分除外)應在沒有違約貸款人的全球部分貸款人之間按照其各自的全球部分承諾按比例重新分配，但僅限於在實施這種重新分配後，任何此類全球部分貸款人的全球部分循環信貸風險敞口不會超過該等全球部分貸款人的全球部分循環信貸風險敞口；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.05(I)節規定的程序，按照第2.05(I)節規定的程序，僅為開證行的利益將借款人的義務抵押給與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC曝險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.11(B)節就該違約貸款人的LC風險向該違約貸款人支付任何LC參與費；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配該違約貸款人的LC風險，則須調整根據第2.11(A)節及第2.11(B)節須支付予貸款人的費用，以實施該項重新分配；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有根據第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.11(B)款就該違約貸款人的LC風險敞口應支付給開證行的所有參與費用應支付給開證行(並根據該違約貸款人可歸因於各開證行簽發信用證的LC風險敞口的金額按比例分配)，直到該LC風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及

(E)只要該貸款人(如為環球部分貸款人)是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，亦無須要求開證行簽發、修改、延長或增加任何信用證，除非其信納相關的Swingline風險及違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由環球部分的全球部分承諾涵蓋

不是違約貸款人的貸款人和/或借款人根據(D)條款提供的現金抵押品，以及任何新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益，應以符合上文(D)(I)條的方式在全球部分貸款人之間分配(違約貸款人不得參與其中)。

如果(I)在本協議的日期之後，發生與任何Global Secure貸款人的貸款人母公司有關的破產事件或自救行動，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信，任何Global Secure貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，且該開證行不應被要求籤發、修改、延長或增加任何信用證，除非該Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)應已與借款人或該環球部分貸款人訂立安排，併合理地令Swingline貸款人或該發證銀行(視屬何情況而定)滿意，以消除其在本協議項下因該環球部分貸款機構而面臨的任何風險。

如果行政代理、本公司以及(如果違約貸款人是全球部分貸款人)Swingline貸款人和各開證行同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，應重新調整全球部分貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口，以反映該貸款人的全球部分承諾的納入，並且在該日，該貸款人應按票面價值購買行政代理決定為貸款人持有此類貸款和參與所必需的部分美國部分循環貸款和/或全球部分循環貸款，以及行政代理決定的其他貸款人在Swingline貸款和LC支出中可能需要的部分資金參與，該貸款人應隨即停止成為違約貸款人(但無權獲得在其作為違約貸款人期間應計的任何費用，以及所有修正案，在此期間，未經其同意而按照第10.02節和本節的規定作出的豁免或修改應對其具有約束力)。

第2.21節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、Swingline貸款人、任何發行銀行、本公司或任何其他借款人在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。

第三條

申述及保證

本公司就其本身及各附屬公司向貸款人作出陳述及保證，而每間借款附屬公司就其本身及其附屬公司向貸款人陳述及保證如下：

第3.01節。組織；權力。本公司及各附屬公司(A)在其組織所屬司法管轄區的法律下已妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有所有必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，及(C)在要求具備資格的每個司法管轄區內均合資格開展業務及信譽良好，但在每一情況下(上文(A)段對任何借款人除外)，如未能個別或整體如此行事，不能合理預期會導致重大不利影響，則除外。

第3.02節。授權；可執行性。每一借款方將進行的交易均在該借款方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動以及股東行動(如有需要)的正式授權。本協議已由每個借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，當該借款方簽署和交付時，將構成借款人或該借款方(視情況而定)可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。這些交易

(A)不要求任何政府當局同意或批准、登記或向任何其他政府當局提出任何其他行動，或法律或任何政府當局規定的任何等待期或類似期限屆滿，但已取得或作出並已完全有效或已經屆滿(視屬何情況而定)的除外，(B)不會違反(I)任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令或(Ii)本公司或任何其他貸款方的章程、章程或其他組織文件，(C)不會(單獨或在發出通知或經過時間的情況下)違反或導致下列情況：或兩者)在對本公司或任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求本公司或任何附屬公司支付任何款項的權利，以及

(D)不會導致在本公司或任何附屬公司的任何資產上設立或施加任何留置權，但根據上述(A)、(B)(I)及(C)條在貸款文件下設立的任何留置權除外，除非上述個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.04節。財務報表；無重大不利變化。

(A)到目前為止，本公司已向貸款人提交了截至2022年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和收入、留存收益和現金流量表，這是由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司報告的，以及截至2023年6月30日的財政季度和財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況、經營成果及現金流量，但須受該等季度財務報表的正常年終審核調整及無附註所規限。

(二)自2022年12月31日以來未發生實質性不利變化。

第3.05節。財產。(A)本公司及各附屬公司對其對其業務有重大影響的所有不動產及非土地財產及資產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前所進行的業務或將其財產及資產用於其預定目的的能力，以及第6.02節所準許的留置權除外。

(B)本公司及各附屬公司擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而本公司及附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)除附表3.06所披露者外，並無任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前進行的針對本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或任何附屬公司構成威脅或影響(I)有合理可能性作出不利裁定，而倘若裁定不利，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)本公司或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，

(Iii)已收到關於任何環境責任的任何申索的通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何根據，但在每一情況下，對個別或整體而言不能合理地預期會導致重大不利影響的失責和責任除外。

(C)自重述生效日期以來，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別或整體而言，都沒有大幅增加產生重大不利影響的可能性。

第3.07節。遵紀守法。本公司及各附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，但如個別或整體未能遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.08節。投資公司狀態。本公司或任何其他貸款方均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。本公司及各附屬公司已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已繳付或安排支付其須繳付的所有税款，但以下情況除外：(A)本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上為其預留足夠儲備的任何税項，但(A)公司或該附屬公司(視何者適用而定)正真誠地就該等税項提出抗辯的任何税項；或

不這樣做，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.10節對ERISA進行了修訂。

(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

(B)除附表3.10(B)所列，以及除個別或整體可合理預期不會導致重大不利影響外，就公司、其任何附屬公司或任何聯屬公司的任何僱員或前僱員提供補償或福利的每項僱員福利計劃、計劃或其他安排，受美國以外任何司法管轄區的法律所規限(“外國計劃”)：(I)該外國計劃已經並將按照所有適用要求及所有適用法律在各方面維持，(Ii)如擬享有特別税務待遇，則該等境外計劃符合並將會符合該等待遇的所有要求，(Iii)如有意或被要求提供資金及/或保留賬面，則該等境外計劃是並將根據合理的精算假設獲得十足資金及/或賬面儲備(視情況而定)，及(Iv)不存在、不存在或合理地可因該等境外計劃而對本公司、其任何附屬公司或任何聯屬公司的資產施加任何負債。

第3.11節。披露。(A)任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面資料，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他資料修改或補充)，作為一個整體，均不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性；但就預計財務資料而言，前述規定僅限於一項陳述及保證，即該等資料乃根據本公司當時認為合理的假設，在符合該等預測所載明示資格的情況下，真誠地編制而成。

(B)於重述生效日期，就本公司所知，於重述生效日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的任何實益所有權證明所包括的資料，在所有重大方面均屬真實及正確。

第3.12節。子公司。附表3.12載明每間附屬公司的組織名稱及司法管轄權，以及本公司及每間附屬公司的所有權，以確定每一間附屬公司為貸款方，在每種情況下均以重述生效日期為準。

第3.13節。償付能力。在重述生效之日，(A)每一借款方的資產的公允價值超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的；(B)每一借款方的財產目前的公允可出售價值大於支付其債務和其他負債的可能負債所需的金額，

(C)借款方有能力償付其債務及負債，不論該等債務及其他負債是否為絕對債務及到期債務；(C)借款方有能力償付其債務及負債(附屬債務、或有債務或其他債務)，因該等債務及負債已成為絕對債務及到期債務；及(D)任何貸款方的資本均不合理地少，無法進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於重述生效日期後進行。

第3.14節。《聯邦儲備條例》。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不得用於導致違反(包括任何貸款人)規則U或規則X的任何目的。不超過資產的25%將受第6.02和6.03節的限制或任何其他限制處置本公司及附屬公司資產或設立留置權的條款的限制，在任何時間將由保證金股票(定義見規則U或規則X)組成。

第3.15節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持旨在促進本公司、各附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而本公司及各附屬公司及據本公司所知，就其為本公司及附屬公司所進行的活動而言，其各自的高級職員、僱員、董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法及適用制裁，且並無知情地從事任何可合理預期導致本公司或任何附屬公司被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或僱員或任何附屬公司，在任何情況下均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.16節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.01節。重述生效日期。以本合同形式對現有信貸協議進行的修改和重述應在滿足下列各項條件(或根據第10.02條放棄)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(其中可包括通過電子郵件發送的pdf或

複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。

(B)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關每一貸款方的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

(C)行政代理應已收到本公司負責人員於重述生效日期發出的證明書，證明於重述生效日期(I)貸款文件中貸款各方的所有陳述及擔保均屬準確，以及(Ii)在重述生效日期將發生的交易生效後，在上述情況下均不存在違約。

(D)行政代理應已收到任何貸款方在重述生效日期或之前到期和應付的與本協議擬進行的交易相關的所有費用和其他金額，包括償還或支付任何貸款方同意償還或支付的所有自付費用(以發票為準)。

(E)所有於重述生效日期根據現有信貸協議未償還的貸款應已預付(須按本文所載條款再借款)，而根據現有信貸協議重述生效日期應累算的所有利息及費用均已支付。不論本協議或現有信貸協議是否有任何相反規定，於緊接重述生效日期前，作為現有信貸協議下的貸款人(定義見現有信貸協議)的每名貸款人，謹此放棄根據現有信貸協議第2.16節就將於重述生效日期預付貸款而收取款項的任何權利。

(F)須符合保證規定。行政代理(或其律師)應已從每一方收到(I)附屬擔保協議和(Ii)賠償、代位和出資協議的副本，在這兩種情況下，均代表該方簽署(其中可包括通過電子郵件pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際執行的簽名頁面的圖像)。

(G)行政代理應收到以下各方的有利書面意見(致行政代理、開證行和貸款人，並註明重述生效日期)：(I)公司總法律顧問Joseph M.Gug，(Ii)貸款當事人的瑞士律師Homburger AG，(Iii)貸款當事人的加拿大律師Stewart McKelvey，以及(Iv)行政代理人可能要求的特別和當地律師，每種情況下涉及該等事項

行政代理機構合理要求的與貸款當事人有關的貸款文件或交易。

(H)行政代理應已收到行政代理和每個貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)合理要求的與每一貸款方有關的所有文件和其他信息，如果任何借款子公司是《受益所有權條例》下的“法人客户”，還應收到《受益所有權證明》。

為確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求行政代理或任何貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的重述生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。行政代理應將重述生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。信用證所有展期的條件。每一貸款人在任何借款(但不包括未償還借款的轉換或延續或為其選擇新的利息期限，即使這種轉換、延續或選擇導致新的“貸款”或“借款”)時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應在以下方面真實和正確：(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在每一種情況下，在上述借款或信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)之日及之日，在所有重要方面均應如此真實和正確，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在該先前日期並截至該日期時應如此真實和正確。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責行為發生及持續。

在每次借款和每次簽發、修訂或延長信用證時發放貸款(但為免生疑問，不包括任何未償還貸款的任何轉換或延續)，應被視為構成本公司和各借款子公司在信用證日期已滿足本節(A)和(B)段規定的條件的聲明和擔保。

第4.03節。每個借款子公司的初始信用事件。各貸款人和開證行有義務為下列銀行提供貸款或簽發信用證

根據第2.20節指定的任何借款子公司的賬户應滿足下列條件：

(A)行政代理(或其律師)應已收到該借款子公司的借款子公司協議，該協議由協議各方正式簽署(根據第10.06(B)條的規定，該協議可包括通過電子郵件發送的pdf文件或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。

(B)行政代理人應已收到該借款子公司的律師的有利書面意見，包括行政代理人合理要求的與該借款子公司或其借款子公司協議有關的事項，以及作為擔保人的外國子公司的任何相關義務。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關該借款附屬公司的組織、存在及良好信譽、與該借款附屬公司有關的交易的授權，以及與該借款附屬公司、其借款附屬公司協議或該等交易有關的任何其他法律事宜的文件及證書，所有文件及證書的形式及實質均須合理地令行政代理人滿意。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止、所有信用證付款得到償還之前，公司和每一家借款子公司與貸款人(但就每一借款子公司而言，僅限於借款子公司及其子公司)訂立契約並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。本公司將為各貸款人的利益向行政代理提供：

(A)不遲於公司每個財政年度終結後90天，其經審計的綜合資產負債表及截至該年度終結時及截至該年度終結時的有關損益表、留存收益及現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何對該等審計範圍的任何限制或例外規定)呈報，以表明該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映財政狀況，公司及其合併子公司按照公認會計準則進行合併後的經營業績和現金流量；

(B)在每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後不遲於45天，公司的綜合資產負債表、截至該財政季度終結及就該財政年度終結時的有關損益表、留存收益及現金流量表，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，而該等數字均經公司的一名財務主任核證，在所有要項上均公平地呈報財政狀況，根據公認會計原則，本公司及其綜合附屬公司於該日期及期間的經營業績及現金流，須經正常的年終審計調整及無附註；

(C)在根據上文(A)或(B)條規定公司必須提交財務報表的每個日期之前，公司財務人員的證書

(D)核證是否已發生失責行為，如已發生失責行為，則指明失責行為的詳情及已採取或擬採取的任何行動；。(Ii)列出合理詳細的計算方法，以顯示符合第6.08及6.09條的規定；及。(Iii)如自第3.04節所指的公司經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用有任何改變，而該改變對槓桿率或利息覆蓋率的計算有重大影響，或可合理地預期該等改變會對槓桿率或利息覆蓋率的計算產生重大影響，説明此類變更的性質，並具體説明其對此類計算的影響；

(D)不遲於公司每個財政年度第二個月的最後一天，該財政年度的詳細綜合預算(包括預計合併資產負債表和截至該財政年度結束時的預計經營和現金流量的相關報表)，在形式和實質上與本公司迄今編制並提交給行政代理的預算一致，並在可獲得的情況下迅速對該預算進行任何重大修訂；

(E)公開後，公司或任何附屬公司向證券交易委員會或任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由公司分發給其股東的所有報告、委託書和其他材料的副本，視情況而定；

(F)在提出任何要求後，應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速提供所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例下的持續義務，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》；以及

(G)在提出任何要求後，立即按行政代理或任何貸款人的合理要求，提供有關本公司或任何附屬公司的營運、商業事務及財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他資料。

根據(A)、(B)或(B)條規定須交付的財務報表及其他資料

(E)如該等財務報表或其他資料，或載有該等財務報表或其他資料的一份或多份年度或季度報告已向美國證券交易委員會公開提交，並應在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上公開提供，則該等財務報表或其他資料應被視為已交付

第5.02節。重大事件的通知。據本公司任何財務總監或其他行政人員所知，如發生下列任何事件：

(A)任何失責；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何聯營公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)可合理預期單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起導致重大不利影響的任何ERISA事件；或

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；

然後，本公司將向行政代理和每一貸款人及時提供關於該事件的書面通知(如果是根據上文(A)款發出的任何通知，明確説明該通知是“違約通知”)。根據本節提交的每份通知應附有本公司財務官或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使每一家子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在和生效，並使其合法存在，並且，除非未能單獨或總體這樣做，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，將對公司及其子公司的業務的開展具有重大意義的權利、許可證、許可、特權、特許、專利、版權、商標和商號視為整體；但(A)前述條文並不禁止第6.03節所準許的任何合併、合併、合併或其他交易，及(B)任何附屬公司(借款人除外)如已合理地確定該等清盤或解散符合本公司的最佳利益，且在任何重大方面不會損害貸款人的利益，則該附屬公司可予以清盤或解散。

第5.04節。清償債務。本公司將，並將促使每家附屬公司在其債務及其他債務(包括税項債務)發生拖欠或違約之前償還其債務及其他債務，除非(A)正通過適當程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，而本公司或該附屬公司已按照下列規定在其賬面上就其撥備足夠的準備金

根據公認會計準則或(B)未按個別或整體付款，不能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。物業的保養。本公司將，並將促使各附屬公司保持及維持所有對其業務運作有利的物業材料，正常損耗除外，除非個別或整體未能做到這一點，合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.06節。保險。本公司將，並將促使每家附屬公司與財務穩健和信譽良好的保險公司共同為從事本公司合理確定的相同或類似業務的聲譽良好的公司提供保險，以防範該等風險(並保留該等風險)。

第5.07節管理賬簿和記錄；檢查權。聲明本公司將，並將促使每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中在所有重要方面都完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將促使每家附屬公司在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和根據合理的要求進行的；但本節的任何規定均不得要求任何貸款方披露構成商業祕密的任何機密或專有信息。

第5.08節。遵紀守法。本公司將，並將促使每家子公司遵守適用於其、其運營或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括環境法和ERISA及其下的規則和條例)，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致重大不利影響。本公司將維持並執行旨在促進本公司、各子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.09節。使用收益和信用證。每一借款人只能將貸款和信用證的收益用於本協議序言中規定的目的。每個借款人不會要求任何借款或信用證，也不會使用，也不會促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不使用任何借款或任何信用證的收益：(A)為推進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》，或在重大違反任何其他反腐敗法的情況下，

(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易，

商業或交易將導致本協議任何一方違反制裁，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.10節。保證要求；進一步的保證。(A)如屬指定附屬公司的任何附屬公司是在重述生效日期後組成或收購的，或任何附屬公司在重述生效日期後以其他方式成為指定附屬公司(包括因成為重要附屬公司或全資附屬公司而成為指定附屬公司)，則在(I)與該財政季度有關的證明書日期(或如該事項發生在第四財政季度內，根據第5.01(C)和(Ii)節的規定，發生相關事件的附屬公司必須在相關事件發生之日起30天(或行政代理可能合理同意的較長期間)後交付，公司應促使滿足對該附屬公司的擔保要求。

(B)本公司將並將促使每家附屬公司簽署任何及所有其他文件、協議及文書，並根據適用法律或行政代理可能合理地要求採取所有進一步行動，以確保保證要求始終得到滿足(有一項理解，即就上文(A)段所述事項而言，本(B)段的要求須受其中所述寬限期的規限)。

第5.11節。遵守瑞士預扣税規定。每一瑞士借款子公司應確保其作為借款人時應遵守瑞士預扣税規則；但如果瑞士借款子公司僅因一個或多個貸款人未能履行第2.17(H)或10.04(E)條規定的義務或失去合格銀行的資格(法律變更除外)而超過其在瑞士十大非銀行規則或瑞士二十大非銀行規則方面的債權人數量，則其不違反本公約。為遵守《瑞士二十條非銀行規則》，每一家瑞士借款子公司在確定非合格銀行的債權人總數時，應假定始終有10家貸款人是不合格銀行(無論在任何時候是否有任何此類貸款人)。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止、所有信用證付款得到償還之前，本公司和各借款子公司與貸款人(但就每家借款子公司而言，僅限於借款子公司及其子公司)訂立契約並同意：

第6.01節。附屬債務。(A)所有合併子公司的總債務(不包括(I)本協議項下的債務，

(Ii)在重述生效日期存在並列於附表6.01及

不增加其未償還本金的任何延期、續期和替換；(Iii)欠本公司或子公司的債務；(Iv)任何子公司對任何其他子公司的債務的擔保，但子公司不得擔保任何其他子公司的債務，即如果它是本節規定的主要債務人，則不會允許其產生的債務；(V)在正常業務過程中產生的信用證、擔保書或銀行承兑匯票的債務(根據信用證、擔保書或銀行承兑匯票產生的債務除外)；(Vi)關於淨額結算服務的債務；透支保護或因金庫、存管和現金管理服務或與任何票據交換所的資金自動轉賬、透支或任何類似服務有關的其他原因，在正常業務過程中，

(Vii)在通常業務運作中與保證人、上訴、彌償、履約或其他類似債券有關的債項；。(Viii)與在通常業務運作中籌措保險費有關連而欠任何保險公司的債項，。

(Ix)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的商品或服務的定金和預付款，以及

(X)任何附屬公司擔保人的負債)加上(B)任何綜合附屬公司直接或間接從任何人士(本公司或附屬公司除外)收取的已售出應收賬款代價(作為應收賬款的銷售或融資交易的渠道的附屬公司票據除外)，當時仍未收回的應收賬款(在正常業務過程中出售以供催收且並非作為融資交易一部分的拖欠應收賬款除外)，在任何時間均不超過200,000,000美元。

第6.02節。消極誓言。本公司或任何合併子公司都不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產產生、產生、承擔或容忍存在任何留置權，但：

(A)根據貸款文件設定的任何留置權；

(B)對公司或任何合併附屬公司在重述生效日期存在的任何財產或資產的留置權，以保證在重述生效日期仍未清償的債務，並載於附表6.02；但該等留置權不得延伸至公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產(改善和加入該等財產或資產及其收益除外)；

(C)(I)為籌措取得、建造或改善該等資產的全部或部分費用而招致或承擔的任何保證負債(包括資本租賃義務)的資產上的任何留置權；但該等留置權須與該資產的取得或建造或改善工程完成後180天內同時或在該等工程完成後180天內一併附加於該等資產；此外，由任何個人(或其關聯公司)提供的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資可交叉抵押於該個人(或其關聯公司)提供的其他此類融資，(Ii)根據本協議允許的資本租賃義務被視為存在的任何其他留置權，以及(Iii)根據不構成資本租賃義務的租賃被視為存在的任何其他留置權；

(D)在任何人成為綜合附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權，但條件是(I)該留置權並非預期設定

該人成為合併附屬公司，(Ii)該留置權不得延伸至本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產(改善及加入該等財產或資產及其收益除外)，及(Iii)該留置權只擔保該人成為合併附屬公司之日所擔保的債務；

(E)對任何人在合併、合併或合併本公司或任何合併附屬公司時已存在的任何資產的任何留置權，但(I)該留置權不得延伸至本公司或任何附屬公司的其他財產或資產(改善和加入該等財產或資產及其收益除外)，及(Ii)該留置權只擔保其在合併、合併或合併之日所擔保的那些債務；

(F)在本公司或任何合併附屬公司收購任何資產之前已存在的任何留置權，而該留置權並非為預期該項收購而設定；但(I)該留置權不得延伸至本公司或任何附屬公司的其他財產或資產(改善及附加物及其收益除外)，及(Ii)該留置權只擔保其在收購當日所擔保的債務；

(G)因對上述(B)、(C)(I)、(D)、(E)或(F)款所允許的任何留置權所擔保的任何債務或其他債務進行再融資、延期、續期或替換而產生的任何留置權；但(I)該等債務或其他債務的未償還金額不增加；(Ii)該等留置權不得延伸至本公司或任何附屬公司的其他財產或資產；

(H)尚未因欠繳税款而受懲罰的税款的留置權，該等税款是出於善意而提出的，或逾期未超過45天，或與不動產有關的輕微勘測例外或輕微產權負擔、地役權或他人的其他權利，或分區或其他政府對使用不動產的限制，而這些財產在本公司及其附屬公司的業務運作中的使用，總體上並未受到實質損害；

(I)(X)(X)因判決或裁決而產生的留置權，而本公司或該附屬公司真誠地就該判決或裁決提起上訴或覆核程序；及(Y)本公司或任何附屬公司在本公司或任何附屬公司參與的任何法律程序中為取得暫緩執行或解除責任而產生的留置權；但上述(Y)款所準許的留置權不得保證未償還本金總額超過綜合有形淨值10%的債務；

(J)(I)承運人、倉庫管理人、技工、材料修理員、維修工、業主或其他在正常業務運作中產生的類似留置權，而該等留置權的款項並未逾期超過60天，或正由適當的法律程序真誠地提出爭議；。(Ii)與工人補償、失業保險及其他社會保障法例有關的抵押或存款，以及保證在保險或自我保險安排下對保險公司負有法律責任的存款，

(Iii)保證履行投標、貿易合約(債務除外)、租賃(資本租賃責任除外)、法定責任、保證及上訴保證金、履約保證金及在正常業務過程中產生的其他類似性質的責任的抵押或存款，及(Iv)與在通常業務過程中為本公司或任何綜合附屬公司的賬户而發行的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據有關的抵押或存款，以支持上文第(Ii)或(Iii)款所述類型的責任；

(K)可視為因對本公司或任何附屬公司的任何債務的償還權而產生的留置權，而不是本公司或該附屬公司的其他債務(視情況而定)；

(L)因許可的AEC交易而產生的任何留置權；但該留置權不得延伸至屬於該許可的AEC交易標的的財產以外的任何財產；

(M)與應收款銷售有關的交易產生的任何留置權，但不得超過第6.01節所禁止的範圍；

(N)銀行留置權、抵銷權或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金以及在證券中介人開設的證券賬户和其他金融資產有關的類似權利和補救辦法；

(O)因本公司及其附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃而提交的統一商業法典融資聲明文件(或根據適用法律提交的類似文件)而產生的留置權；

(P)代表許可人、出租人或分許可人或被許可人、承租人、分許可人或分承租人在受本協議允許的任何租賃(資本租賃義務除外)、許可或再許可的財產中的任何權益或所有權的留置權；

(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(R)對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的信用證、擔保書或銀行承兑匯票的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

（s）向公司或任何子公司租賃和運營的場所的所有者或出租人存入現金，以確保其在正常業務過程中履行該場所租賃下的義務;

（t）屬於合同抵消權的優先權;

(u)in與第6.03條允許的交易中的任何股權或其他資產的出售或轉讓有關，在完成之前與此類出售或轉讓相關的協議中包含的習慣權利和限制;

(V)如屬(I)並非全資附屬公司的任何附屬公司，或

(Ii)不是附屬公司的任何人士的股權、與該附屬公司或該等其他人士的組織文件、股東協議或類似協議所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(A)僅對公司或任何子公司就本協議下不禁止的任何收購或其他交易的意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(B)對與債務的抵銷、清償或贖回相關而產生的現金、現金等價物及其他準許投資項目的留置權；但該項抵銷、清償或贖回是根據本條例所準許的，而該等現金、現金等價物及其他準許投資項目是用以或將會用於該等抵銷、清償或贖回的；及

(C)本節前述條款不允許的留置權；但緊隨該等留置權及相關債務或其他債務的產生後，本條(Y)條允許的以留置權擔保的債務或其他債務的未償還總額不得超過綜合有形淨值的10%。

第6.03節。資產的合併、合併和出售。本公司不會，也不會允許任何附屬公司合併、合併或合併，或將其任何資產出售、租賃或以其他方式處置給任何人，或(如果是附屬公司)向任何人發行或出售該附屬公司的任何股權(本公司或附屬公司除外)，但只要根據本協議的任何其他規定不會導致違約：

(A)任何人(借款人除外)均可與公司合併、合併或合併，但公司須是尚存的人；

(B)任何人士(本公司除外)可與任何附屬公司合併、合併或合併，但須符合以下條件：(I)尚存人士為附屬公司，(Ii)如該交易的任何一方是借款人，則該借款人為該尚存人士，及(Iii)如該交易的任何一方是附屬擔保人，則該尚存人士為附屬擔保人；

(C)任何附屬公司(任何借款人除外)可與任何人(本公司或任何其他借款人除外)合併、合併或合併

本節後續條款允許的交易，在該交易生效後，尚存的人不是子公司；

(D)在符合第6.07條的情況下，公司或任何附屬公司可將其任何資產出售、租賃或以其他方式處置給公司或任何其他附屬公司；

(E)本公司或任何附屬公司可出售、租賃或以其他方式處置(I)在正常業務過程中的任何存貨；(Ii)任何過時、過剩或不能使用的資產；(Iii)根據有關不動產的租賃條款向業主改善租賃權；及(Iv)現金、現金等價物及其他準許投資；

(F)公司和任何子公司可以在正常業務過程中按照以往慣例在一次或多次交易中出售應收賬款，交易收益用於營運資金，以及(Ii)在第6.01節不禁止的範圍內；

(G)本公司及其附屬公司可進行第6.06節所準許的售賣及回租交易，並可作出第6.07節所準許的投資；

(H)本公司及其附屬公司可進行經準許的AEC交易；

(I)本公司及其附屬公司可在任何傷亡或譴責程序的規限下處置資產(包括以處置代替譴責)；

(J)本公司及其附屬公司均可在正常業務過程中訂立或終止租賃、特許、分租及再許可；

(K)本公司及其附屬公司可根據套期保值協議的條款解除該協議；

(L)除前述事項外，本公司或任何附屬公司可出售或以其他方式處置任何附屬公司的股權，而任何附屬公司可向本公司及附屬公司以外的一名或多名人士發行及出售其股權，條件是(I)適用附屬公司在有關交易生效後仍為附屬公司，及(Ii)緊接該項交易生效後，附屬公司少數股權的總額(不包括在準許AEC交易中出售的任何該等權益)總額不超過綜合有形淨值的7.5%；及

(M)除上述事項外，本公司或任何附屬公司可按公允價值出售、租賃或以其他方式處置其任何資產；但(I)該等交易與重述生效日期後之前的所有該等交易一併進行時，不會導致本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產被出售或以其他方式處置；(Ii)任何該等交易不得導致本公司及附屬公司的全部或實質全部資產被出售或以其他方式處置；

本公司直接或間接擁有的附屬公司，除非本公司直接或間接擁有的該附屬公司的所有股權均已出售，且

(Iii)除被排除的資產剝離或第6.01節不禁止的應收款出售外，應根據第2.08(B)節的規定按比例減少承付款(按比例計算)，數額至少相當於每筆此類交易淨收益的75%；但如本公司須向政務代理人交付一份財務主任證明書，表明本公司及各附屬公司擬在收到該等淨收益後180天內，將該項處置所得的淨收益(或該證明書所指明的部分淨收益)用於收購將用於本公司及該等附屬公司的業務的不動產、設備或其他資產，並證明並無違約發生及仍在繼續，則無須根據第(Iii)款就該項處置的淨收益(或該證明書所指明的該部分淨收益)減少承擔。(如適用)，但在180天期限結束時尚未如此使用的任何收益淨額除外，屆時應要求將承付款減少，數額相當於未如此使用的收益淨額的75%。

第6.04節。與附屬公司的交易。本公司不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接向任何關聯公司(除本公司或本公司的附屬公司以外的非附屬公司直接或間接擁有股權的附屬公司)支付任何資金或為其賬户進行任何投資或從事任何交易，但以下情況除外：

(A)公司可以宣佈和支付第6.05節允許的任何股息；

(B)本公司或任何附屬公司可就身為本公司或任何附屬公司高管、董事或僱員的任何聯屬公司所提供的服務付款或提供補償，並報銷相關費用；

(C)公司或任何附屬公司均可在第6.07節允許的範圍內對任何附屬公司或公司進行任何投資；

(D)本公司或任何附屬公司(I)可向任何聯屬公司進行銷售或向任何聯屬公司採購，並可就此向聯屬公司提供信貸，可就任何聯屬公司所提供的服務支付款項或提供補償，並可與任何聯屬公司進行任何其他交易，每項交易均於正常業務過程中進行，並符合過往慣例，或(就任何AEC合營實體而言)按公平條款進行，及(Ii)可向任何聯營公司回購本公司普通股；但根據第(I)或(Ii)款與關聯公司進行的任何此類交易，其條款和條件對本公司或該附屬公司的有利程度至少與下列條款和條件相同：(1)在與非關聯公司員工的公平交易中，或(2)在與關聯公司員工進行的與養老金、遞延補償、保險或其他福利計劃有關的交易中，在與非關聯公司員工的類似交易中；

(E)本公司或任何附屬公司可在符合過往慣例的範圍內，與附表6.04所列實體進行交易；及

(F)對本公司或該附屬公司有利的其他交易條款及條件，至少與適用於與非聯營公司人士的公平交易的條款及條件相同。

第6.05節。限制支付。本公司不會聲明或支付任何限制性付款，除非沒有違約發生並繼續：

(A)公司普通股的股息總額，在任何日曆年不超過40,000,000美元(就2023日曆年而言，該數額按重述生效日期後的剩餘天數按比例計算)；和

(B)無限數額的限制性付款(包括本公司普通股的股息)，但在緊接該等限制性付款生效後，槓桿比率不得超過3.50至1.00。

第6.06節。回租銷售的限制。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接與任何人訂立任何安排，根據該安排，本公司或該附屬公司將出售或轉讓財產，不論該財產是現在擁有的或以後獲得的，然後或之後作為承租人出租或租賃該財產或其任何部分，或公司或任何附屬公司打算將其用於與被出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途的任何其他財產，除非

(A)該交易是在該財產由本公司或該附屬公司投入服務後180天內完成的，並導致為獲得該財產的全部或任何部分成本融資而招致或承擔的租賃義務，。(B)在該交易生效後，在重述生效日期後出售或轉讓的本公司及其附屬公司的所有財產的公平市價總額，而上述(A)款或以下(C)款是不允許的。不超過100,000,000美元或(C)應根據第2.08(B)節的規定(按比例)將承諾額減少至少等於該項交易淨收益的75%；但如本公司須向政務代理人交付一份財務主任證明書，表明本公司及其附屬公司擬在收到該等淨收益後180天內，將該項交易所得款項淨額(或該證明書所指明的部分收益淨額)，用以購買將用於本公司及各附屬公司的業務的不動產、設備或其他資產，並證明並無違約發生及仍在繼續，則無須根據本條(C)就該項交易的淨收益(或該證明書所指明的該部分收益淨額)減少承擔額，(如適用)，但在180天期限結束時尚未如此使用的任何收益淨額除外，屆時應要求將承付款減少，數額相當於未如此使用的收益淨額的75%。

第6.07節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司購買、持有或收購(包括根據任何合併、合併或與任何非

任何股權、債務證據或其他證券(在正常業務過程中訂立的任何對衝協議除外)、任何貸款或墊款(不包括在本公司綜合資產負債表上反映為流動資產的因銷售商品和服務而產生的應收賬款)，擔保任何其他人的任何債務，或對任何其他人進行或允許存在任何其他投資，或完成任何收購，但以下情況除外：

(A)現金等價物和其他準許投資；

(B)(I)在重述生效日期存在的子公司股權投資或子公司負債投資，以及(Ii)重述生效日期存在並列於附表6.07的其他投資；

(C)收購其他人士的資產或股權，代價僅為本公司普通股；

(D)收購其他人士的資產或股權或其他投資，以及向附屬公司提供所需資金以進行該等收購或其他投資的貸款或墊款，但前提是：(I)槓桿率不超過第6.08節當時生效的最高槓杆率；及(Ii)不會發生或持續違約；

(E)(I)貸款方對另一借款方、向另一貸款方或向另一貸款方提供的任何擔保、投資、貸款或墊款；。(Ii)由並非貸款方或借款人的附屬公司對貸款方、貸款方或向貸款方提供的任何擔保、投資、貸款或墊款；。(Iii)並非貸款方或借款人的任何附屬公司、並非貸款方或借款人的任何其他附屬公司、並非貸款方或借款人的任何擔保、投資、貸款或墊款。

(Iv)借款方在非貸款方的附屬公司或向其提供的任何其他擔保、投資、貸款或墊款，但在重述生效日期後作出的本條第(Iv)款所指的每項擔保、投資、貸款或墊款的未償還本金，須連同第(Iv)款準許並在重述生效日期後作出的所有其他擔保、投資、貸款和墊款的未償還本金總額，但在重述生效日期後，上述非貸款方子公司向或向一個或多個貸款方支付的所有款項(包括償還此類貸款方的貸款或墊款或此類貸款方投資的資本回報(與資本回報相對)，淨額不得超過1億美元，且(V)除前述條款(I)至(Iv)所允許的擔保、投資、貸款和墊款外，(A)任何允許的AEC交易和(B)任何貸款方(無論是直接或間接通過非貸款方的一個或多箇中間子公司)進行的任何擔保、投資、貸款或墊款)，本條款第(V)(B)款所指在重述生效日期後作出的每項擔保、投資、貸款或墊款的未償還本金金額，連同所有其他擔保、投資、貸款或墊款的未償還本金總額。

第(V)(B)款允許的、在重述生效日期之後支付的墊款，但扣除重述生效日期後該AEC合資實體支付給一個或多個貸款方的所有金額，即償還該等貸款方所作貸款或墊款或該貸款方投資的資本回報(相對於資本回報)，不得超過1億美元；

(A)構成第6.01節允許的債務的子公司的擔保(但子公司不得擔保本公司的任何義務，除非該子公司也擔保了本條例項下的本公司的義務)，以及由本公司擔保不受第6.01條禁止的子公司的債務或其他義務；

(B)本公司保證(I)根據本公司與美國銀行於2015年5月1日訂立的經修訂及重訂的有限保證及彌償協議(經不時修訂)，就透支或貨幣對衝交易對美國銀行的責任，在任何時間總額不超過20,000,000美元，及(Ii)信用卡風險總額不超過10,000,000美元；

(C)與客户和供應商的破產或重組或解決拖欠帳款及與客户和供應商的糾紛有關的投資，在每一種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(D)向僱員提供符合以往慣例的貸款或其他墊款；及

(E)上文(A)至(I)條禁止的其他投資及收購，總額在任何時候均不超過75,000,000美元。

第6.08節。提高槓杆率。

(A)在第6.08(B)節的規限下，本公司將不允許根據第5.01(A)或5.01(B)節(自截至2023年6月30日的財政季度開始)已經或必須提交財務報表的每個財政季度結束時(或如果該財政季度是財政年度的最後一個財政季度，則為該財政年度)確定的槓桿率超過3.75。

1.00(“允許槓桿率水平”)。

(B)如在重述生效日期後結束的任何財政季度內，本公司或任何附屬公司須以現金代價100,000,000美元或以上完成收購，而在考慮到任何相關債務的產生或償還後，按備考基準進行收購會導致槓桿率上升，則本公司可在完成收購時或完成後30天內向行政代理髮出書面通知(“提高槓杆率選擇”)，將準許槓桿率水平提高0.50至1.00(使準許槓桿率水平變為4.25至1.00)，關於完成這類收購的財政季度以及隨後連續三個財政季度中的每個財政季度(槓桿率的任何這種增加實際上應被稱為“槓桿增加期間”的財政季度)；前提是

自重述生效日期起，可進行不超過三次的槓桿增加選舉。

(C)本公司可通過向行政代理遞交通知(“終止槓桿增加通知”)終止任何槓桿增加期間，屆時，在發出終止槓桿增加通知的會計季度的最後一天，準許槓桿率水平應回覆至

3.75至1.00，直至根據本第6.08節的另一個槓桿增長期開始為止。

(D)如已根據第6.08節作出槓桿增加選擇，則本公司不得再作出槓桿增加選擇，除非在最近一次槓桿增加期間屆滿或終止後，本公司已連續至少兩個完整的會計季度已過。

第6.09節。利息覆蓋率。根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(從截至2023年6月30日的會計季度開始)，公司將不允許在每個會計季度結束時確定的利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第6.10節。業務範圍。本公司將不會，亦不會允許任何附屬公司於任何時間從事任何業務或業務活動，但本公司及其附屬公司於重述生效日期所進行的業務及與此合理相關的業務活動除外。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在為預付貸款而定出的日期或在其他情況下，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應付的任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，均不得支付該等款項的利息或任何費用或任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)，而該等款項或費用或任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，借款人應不支付該等款項的利息或費用或任何其他款項(本條(A)款所指的款額除外)，而該等款項或費用或任何其他款項(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，該等款項或款項將在五天內不獲補救；

(C)由公司或任何附屬公司或代表公司或任何附屬公司作出或當作作出的任何陳述或擔保，在任何貸款文件中或在任何貸款文件下的任何修訂或修改或豁免中，或在依據任何貸款文件或任何修訂或修改而提供的任何證明書中，或在與該等文件或任何修訂或修改有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保

則在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)本公司或任何附屬公司不得遵守或履行第2.20(B)、5.02(A)、5.03(關於任何借款人的存在)或5.09條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向公司發出通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)本公司或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論款額為何)，而該等款項在每宗個案所規定的寬限期(如有的話)過後即到期並須予支付；

(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日或終止前到期或被終止，或須在預定到期日或終止前預付、回購、贖回或作廢，或導致或準許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，或如屬任何對衝協議，使任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人(如屬套期保值協議)能夠或允許(不論是否給予通知，但只在為此規定的寬限期屆滿後)導致任何重大債務到期，或要求預付、回購、贖回或失敗，或如屬對衝協議，終止任何相關的套期保值交易，在每種情況下均在其預定到期日或終止之前終止；但本條(G)不適用於

(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；(Ii)由中資銀行持有的本公司任何中國子公司的受習慣要求或加速權利約束的債務，只要受實際付款要求或加速權利約束的任何該等債務在該債務本金因該等要求或加速而到期的日期後30天內得到全額再融資或償還；(Iii)因自願預付、回購、贖回或取消該等債務而到期的任何債務，或在對衝協議的情況下，由本公司或任何附屬公司自願終止，(Iv)任何要求，或要求使用部分超額現金流或類似財務措施預付、回購或贖回任何債務，(V)任何橋樑或其他臨時信貸安排中所載的任何慣常債務和股權收益預付要求，(Vi)任何人在與收購有關的情況下承擔的任何債務，只要與收購該人有關的條款要求償還、回購或贖回(或提出償還、回購或贖回)，或(Vii)任何預付款、回購、相關收購未完成的，任何收購債務的贖回或失敗；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似官員，在任何情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)本公司或任何主要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現行或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，尋求清算、重組或其他濟助(第5.03節明確允許的任何附屬公司除外)，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本條(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、自動減值人，公司或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現任何前述目的而採取任何公司行動；

(J)當債務到期時，公司或任何重要附屬公司將變得無能力、書面承認其無能力或一般地不能償還債務；

(K)須作出一項或多於一項有關支付總額超過20,000,000美元的款項的判決(但以保險人已獲告知該判決的保險(自我保險計劃除外)所涵蓋的範圍為限，而該判決並無爭議承保範圍)，而該判決須針對本公司、任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續30天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收本公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)所要求的貸款人合理地認為，已發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可以合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)任何擔保人根據本協議或根據附屬擔保協議所作的任何擔保，須不再是該擔保人的法律、有效及具約束力的義務，或任何貸款方應斷言不是該擔保人的法律、有效及具約束力的義務(在每種情況下，除因根據本協議或根據本協議明確準許的附屬擔保人獲解除其根據附屬擔保協議所承擔的義務外)；或

(N)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，並經其同意，在向公司發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有該等通知現由借款人免除；在本細則第(H)或(I)款所述有關本公司的任何情況下，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及借款人在本章程下應計的所有費用及其他債務，將自動成為即時到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除所有該等款項。

第八條、第二條和第二條。

管理代理

第8.01節。授權與行動；信賴；責任限制。

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理人的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件下的行政代理人。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理代表貸款人或開證行採取行動，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的情況下，各貸款人和每家開證行特此授權行政代理(X)簽署和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救；(Y)根據附屬擔保協議和賠償、代位和出資協議的條款解除任何附屬擔保人的義務。

(B)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，(I)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生和仍在繼續，(Ii)對於本文和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(並應在如此行事或不採取行動時受到充分保護)，或行政代理真誠地認為在貸款文件規定的情況下是必要的)，並且，除非和直到書面撤銷，該指示應具有約束力

每家貸款人和每家開證行；但不得要求行政代理採取下列行為：(A)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以一種令貸款人和開證行合理滿意的方式免除責任，或(B)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反關於破產、破產或重組或債務人救濟的任何法律要求下的自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理人可在行使任何該等指示的行動前，向所需的貸款人(或在貸款文件所規定的情況下，行政代理人誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)尋求澄清或指示，並可在作出該澄清或指示前不採取行動；及(Iii)除貸款文件中明文規定外，行政代理人無責任披露，且行政代理人對未能披露不承擔責任，任何與公司或其任何子公司或其他關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的機構或其任何關聯公司或由其獲得的。行政代理人或其任何關聯方不對行政代理人或其任何關聯方在徵得所需貸款人的同意或要求(或行政代理人善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意下或在與本協議或其他貸款文件有關的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任，在貸款文件規定的情況下)，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中另有裁定)。除非發出書面通知，説明這是與本協議有關的“根據第5.02條發出的通知”並確定該條款下的具體條款，否則行政代理不應被視為知道第5.02節所述或描述的任何事件或情況。或(Y)任何違約行為，除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知(述明其為“違約通知”)，而行政代理人不負責或有任何責任確定或查究(A)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或(C)任何契諾的履行或遵守情況，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、價值、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人依賴通過電子郵件pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名，以複製實際執行的簽名頁的圖像)；或(E)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件；除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或確認滿足任何明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的條件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不要求行政代理

如其有合理理由相信其未獲合理保證償還該等資金或就該等風險或法律責任作出足夠的彌償，則在履行其根據本條例所訂的任何職責或行使其任何權利或權力時，有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或法律責任的足夠彌償並不向其作出合理保證，則可動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於本公司及其子公司的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人作為任何貸款人或任何開證行的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何其他義務或責任或任何其他關係，並不承擔也不應被視為已經承擔，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(並且理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係)，且各貸款人和開證行同意，其不會因行政代理人違反與本協議、任何其他貸款文件和/或據此或由此預期的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；和

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人或開證行説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(D)行政代理人(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第10.04條轉讓為止，

(2)在確定貸款或信用證的簽發、修改或延期是否符合本協議規定的任何條件時，可在第10.04(B)和(3)節規定的範圍內依賴登記冊，除非行政代理人在發放貸款或簽發、修改或延期信用證之前充分提前收到該貸款人或開證行的相反通知，否則可推定該條件令貸款人或開證行滿意。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對任何人因下列原因而遭受的任何損失、成本或支出承擔任何責任或責任：(I)對循環信貸風險、其構成金額或任何匯率、LC匯率或美元等價物的任何確認；(Ii)任何貸款人是違約貸款人的任何確定，或該地位的生效日期；此外，應理解並同意，行政代理沒有任何義務確定任何貸款人是否為違約貸款人。

違約貸款人或(Iii)管理機構對外幣隔夜利率、中央銀行利率或中央銀行利率調整所作的任何決定。行政代理應被視為不知道任何貸款人是受限制的貸款人，除非且直到行政代理收到第1.07節所指的該貸款人的書面通知，然後僅在該通知中規定的範圍內，且所要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已提供與本協議相關的同意或指示的任何確定，不應因在被要求的貸款人或其他必需的貸款人提供同意或指示之後向行政代理交付任何此類書面通知而受到影響。

(E)行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(其文字可以是任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信其是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理人亦可信賴任何口頭或電話向其作出並相信是由適當人士作出的陳述，且不會因此而承擔任何法律責任。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(F)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，或透過行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何該等次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的循環信貸融資銀團有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(G)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何信用證支出的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否向任何貸款方提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不承擔義務)：

(I)就所欠和未付的貸款、信用證付款和所有其他債務的本金和利息的全部數額提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便貸款人、開證行和

在該司法程序中被允許的行政代理人；以及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括根據第10.03款)以行政代理身份應付給行政代理的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款或本協議項下其他未清償金額或任何貸款人或開證行權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

第8.02節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括在重述生效之日起實施或修改的用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人或任何髮卡行的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、對特定目的的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證

與通信或經批准的電子平臺。在任何情況下，行政代理人、安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)各貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人或開證行有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)可將上述通知通過電子傳輸發送到的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)貸款人、開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

（f）本條款的任何規定均不得損害管理代理人、任何代理人或任何髮卡銀行根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

第8.03節。單獨的管理代理。就其承諾、根據本條例作出的任何貸款或由其簽發的信用證而言，以個人身份擔任行政代理人而非行政代理人的人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理人一樣，行政代理人及其附屬公司可接受存款、向其借出資金、持有下列證券：擔任本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的財務顧問或擔任任何其他顧問職務，並與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如其並非行政代理，並無責任向貸款人或開證行作出任何交代。

第8.04節。繼任管理代理。在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時辭職，方法是向貸款人、開證行和本公司提供30天的辭職通知。在任何此類辭職後，經公司同意(不得無理扣留或拖延，如果違約事件已發生且仍在繼續，則不需要)，被要求的貸款人有權指定繼任者。如果沒有規定的貸款人如此指定繼任人，並應在退休後30天內接受指定

行政代理人發出辭職通知後，退休的行政代理人可代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。在行政代理人根據本條例辭職後，本條和第10.03條的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.05節。貸款人和開證行的收據。

(A)每家貸款人和每家開證行承認：(I)貸款文件列明商業借貸便利的條款；(Ii)在以貸款人身份參與時，它從事發放、獲取或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的本文所述其他便利，而不是為了投資於本公司及其附屬公司的一般業績或業務，或為了購買，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(並且每個貸款人和每個開證行同意不主張違反上述規定的債權，如聯邦或州證券法下的債權)，

(Iii)在不依賴行政代理人、任何安排人、任何聯合團體代理人、任何共同文件代理人或任何其他貸款人或開證行、或任何前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人或開證行訂立本協議，並作出、獲得或持有貸款或簽發信用證；(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議所述其他便利方面的決策是複雜的，適用於該貸款人或該開證行，且該貸款人或開證行或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含MNPI)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴於行政代理、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方。

(B)每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據該協議成為本協議項下的貸款人的加入協議，應被視為已確認收到並同意和批准在重述生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

第8.06節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免產生疑問，向貸款方或為貸款方的利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向(Y)契諾作出(X)陳述及保證，而非：為免生疑問，或為了貸款當事人的利益，行政代理人、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人。

貸款人訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額低於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.07節。錯誤的付款。(A)每一貸款人和開證行在此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證行(不論該貸款人或開證行是否知悉)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行(視屬何情況而定)應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人可全權酌情以書面指定的較後日期)，向行政代理人退還以同一天資金作出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理人償還該款項之日止的每一天，及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就行政代理人就退還已收到的任何款項而提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或追回權利主張並特此放棄。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果它從行政代理人或其任何關聯公司收到的付款(I)的金額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，或(Ii)

沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行(視屬何情況而定)應迅速將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)向行政代理人退還以同一天資金作出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額。連同自上述貸款人或開證行收到上述款項(或部分款項)之日起至按隔夜利率向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)。

(C)借款人特此同意：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據第8.07條承擔的義務應繼續有效。

第8.08節。其他的。(A)本細則的條文僅為行政代理、貸款人及發證行的利益而設，除本公司根據本條細則所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，任何貸款方或其任何關聯公司均無權作為任何該等條文的第三方受益人享有任何權利。

(B)安排人、聯合辛迪加代理人或共同文件代理人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或義務(行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)除外)，但所有此等人員應享有本協議或其他貸款文件項下規定的賠償和免責條款的利益。

第九條

擔保

為促使本合同項下的貸款人和開證行出具信用證，本公司作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，在此不可撤銷地無條件地保證按時按期付款和履行義務。本公司還同意，可以延長或續期全部或部分債務，而無需通知或進一步徵得本公司的同意，並且本公司將繼續對其

本合同項下的擔保，儘管有任何此類義務的延期或續期。任何債務的本金及溢價(如有的話)或任何債務的利息的每一次拖欠，均須引起根據本條例提出的獨立訴訟因由，而當每項訴訟因由產生時，可根據本條例提出不同的訴訟。本公司不向任何借款子公司或任何其他借款方提示、要求付款和拒付任何債務，並放棄接受其擔保的通知和拒絕付款的通知。

本公司在本合同項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(不可行的全額現金支付除外)，包括任何放棄、免除、退還、變更或妥協的索賠，也不應因義務的無效、非法或不可執行、不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。在不限制前述一般性的原則下，本公司在本協議項下的義務不應因以下情況而受到影響：(A)任何貸款人、任何開證行、行政代理或任何其他被拖欠或將承擔任何義務的人(統稱為“擔保受益人”)未能主張任何索賠或要求，或未能強制執行或行使本協議、任何其他貸款文件或其他規定下的任何權利或補救措施；(B)任何義務的延期或續展；(C)本協議任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除，任何借款附屬協議、任何其他貸款文件或任何其他協議；(D)在履行責任時的任何失責、未能或延遲、故意或以其他方式；或(E)任何其他行為、不作為或延遲作出任何其他行為，而該等行為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險，或以其他方式作為本公司解除法律或權益方面的責任(不包括以現金全額支付債務除外)，或會損害或取消本公司的任何代位權。

本公司進一步同意，其在本協議項下的擔保構成到期時的付款擔保(不論任何破產或類似程序是否已停止任何債務的應計或收取或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何擔保受益人以任何借款人、任何其他貸款方或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸的任何餘額的任何權利。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄基於任何借款人或任何其他貸款方的任何抗辯，或因任何原因導致債務或其任何部分無法強制執行，或因任何原因停止任何借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付所有債務除外。擔保受益人可選擇妥協或調整債務的任何部分，與任何借款人或任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使向任何借款人或任何其他貸款方提供的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害本公司在本協議項下的責任，除非該等債務已全部以現金支付且無法償還。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律

損害或消滅本公司對任何借款人或任何其他貸款方的任何報銷或代位權或其他權利或補救措施(視情況而定)。

本公司進一步同意，在任何借款人破產或重組或其他情況下，如果任何擔保受益人在任何時間撤銷任何債務的付款或其任何部分，或必須以其他方式恢復任何債務，則其在本協議項下的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，但不限於任何擔保受益人可能因本合同而在法律或股權上對本公司享有的任何其他權利，當任何借款子公司或任何其他貸款方在到期時未能償付任何債務時，無論是在到期、加速、提前還款通知或其他情況下，本公司特此承諾，並將在收到行政代理的書面要求後，立即向行政代理支付或安排向行政代理支付一筆相當於以下金額的現金：

(I)當時到期的此類債務的未付本金，(Ii)此類債務的應計和未付利息和費用，以及(Iii)當時到期的所有其他貨幣債務。本公司還同意，如果任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或類似事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據任何擔保受益人的判斷，不符合對其權利或利益的保護，則在選擇該擔保受益人時，本公司應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付該債務，並應賠償該擔保受益人因該替代付款而蒙受的任何損失或費用。

在本公司全額償付任何債務後，每名貸款人應以合理方式將所欠本公司的債務金額轉讓給本公司，並在本公司解除有關債務的範圍內進行轉讓，或按本公司的指示進行處置(所有轉讓均不向任何擔保受益人追索，也無需任何擔保受益人的任何代表或擔保)。

在本公司按上述規定向行政代理支付任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款附屬公司或任何其他貸款方的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該借款附屬公司或該其他貸款方對擔保受益人的所有債務，且在各方面的償付權均次於該借款子公司或該其他貸款方。

除全面履行和支付義務外，不得解除或滿足公司在本合同項下的責任。

凡提及任何保證受益人，應視為包括他們或其繼承人和受讓人，本保證的規定也適用於他們。

第十條

雜類

第10.01條。通知。(A)除明確允許通過電話(且符合本節(B)款的規定)發出的通知和其他通信外，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下所述：

(I)如發給本公司或任何借款附屬公司，則發給本公司或由本公司照顧的本公司(視屬何情況而定)：

奧爾巴尼國際公司機場大道216號

郵編：03867，郵編：羅切斯特

注意：首席財務官羅伯特·D·斯塔爾電子郵件：Robert.starr@albint.com；

將副本複製到：

奧爾巴尼國際公司

12201紐約奧爾巴尼Patroon Creek Blvd 206套房

注意：約瑟夫·M·高格，副法律顧問兼祕書長總裁，電子郵件：Joseph.Gaug@albint.com；

(Ii)如發給行政代理或Swingline貸款人，則致：JPMorgan Chase Bank，N.A.

迪爾伯恩街131號南，04層

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：貸款和代理服務電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/虛擬數據室：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(Iii)如以摩根大通為開證行，則：

摩根大通銀行，S迪爾伯恩街131號04樓

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：LC代理團隊電話：800-364-1969

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com，並將副本發送至：

摩根大通銀行，S迪爾伯恩街131號04樓

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：貸款和代理服務電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(Iv)如發給任何其他貸款人或開證行，則按其行政調查問卷或開證行協議(視情況而定)中規定的地址(或電子郵件)寄給該貸款人或開證行。

(B)本合同項下向任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，除電子郵件外，還可按照行政代理批准的程序，通過使用其他經批准的電子平臺交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通過該等其他電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。向行政代理或借款人發出的任何通知或其他通信，除電子郵件外，還可以通過其他電子通信按照收件人在此之前批准的程序交付或提供；但該等程序的批准可由任何該等人通過通知對方的方式加以限制或撤銷。

(C)以專人或通宵速遞服務寄出，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到經批准的電子平臺的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本合同任何一方均可通過通知本合同其他各方更改其地址、電話號碼或用於本合同項下通知和其他通信的電子郵件(如果貸款人或開證行有任何變更，則向本公司和行政代理髮出通知)。

第10.02條。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除本節(C)段所規定的外，本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非就本協議而言，是根據本公司與所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或就任何其他貸款文件而言，是根據行政代理與作為協議當事人的一方或多方達成的一項或多項書面協議，在每種情況下均徵得所需貸款人的同意；但該等協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的任何承諾，或更改該貸款人根據該等承諾可獲得貸款的幣種；(Ii)未經受影響的每名貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金額、降低其利率或降低根據本協議須支付的任何費用(在每種情況下，“槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分的任何改變除外)，

(Iii)未經受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證支出的本金或其利息的任何預定付款日期，或根據本條款應支付的任何費用的任何預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(在每種情況下，除因“槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分發生任何變化外)，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經受影響的每一貸款人書面同意，(Iv)更改第2.18(B)條或第2.18(C)條，以改變第2.18(B)或2.18(C)條所要求的按比例分攤付款的方式，未經受此影響的每一貸款人書面同意，(V)未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人，視情況而定)書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”或“利息多數”一詞定義中所列的百分比，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，但須經所需貸款人同意，本節的規定和“所需貸款人”或“多數貸款人”一詞的定義

可對“利息”進行修改，以包括提及根據本協議設立的任何新的承諾類別(或提及延長此類承諾的貸款人)，其依據與涉及現有貸款人的相應提法基本相同，(Vi)免除(A)公司在本協議項下作為擔保人的義務，或(B)在每種情況下，未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有附屬擔保人在《附屬擔保協議》下的義務，(Vii)未經各受影響的貸款人同意，將債務從屬於任何其他債務，(Viii)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對向任何類別的貸款人支付或預付款項的權利造成不利影響，而不同於另一類別的貸款人，而未經代表受不利影響類別的多數權益的貸款人的書面同意，或

(Ix)未經每一全球部分貸款人書面同意，修改“替代貨幣”或“全球部分借款人”一詞的定義，或修訂第2.20節；此外，未經行政代理機構、任何開證行或Swingline貸款人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理機構、任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務。

(C)即使本條(B)段有任何相反規定：

(I)在下列情況下，本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過公司、所需貸款人和行政代理(如果其權利或義務受到影響，則開證行和Swingline貸款人)簽訂的書面協議予以修訂：(A)根據該協議的條款，每一貸款人不同意其中規定的修訂的適用承諾應在該修訂生效時終止，以及(B)在該修訂生效時，不同意貸款的每一貸款人收到其每筆貸款的全部本金和應計利息，以及根據本協議欠其或應計其賬户的所有其他款項；

(Ii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改；

(Iii)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人的同意，但本節(B)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下才會如此；

(Iv)對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，根據其條款影響本協議或類似條款下的權利或義務

一個類別的貸款人(但不是另一個類別的貸款人)的貸款文件可以通過公司簽訂的一份或多份書面協議(在任何其他貸款文件的情況下，在該等其他貸款方受到直接影響的範圍內，該協議的其他貸款方)和受影響的受影響類別的貸款人的必要數目或利息百分比(如果該類別的貸款人是本條款規定的當時唯一的貸款人類別)來完成；

(V)本協定可按第2.08(D)、2.13(B)和2.20節的規定予以修正；和

(Vi)(A)本協議和其他貸款文件可按第2.05(J)節或第2.05(K)節規定的方式修改，“信用證承諾”一詞指的是任何開證行，可根據該術語的定義進行修改，(B)任何開證行的開證銀行協議可按公司、行政代理和該開證行商定的方式進行修改。

(D)行政代理在徵得任何貸款人的同意後，可以但沒有義務代表該貸款人籤立修訂、豁免或其他修改。根據第10.02條所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

第10.03條。費用；賠償；責任限制。(A)借款人共同和各自同意支付(I)安排人、行政代理及其關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括安排人和行政代理的律師的合理費用、收費和支出，這些費用與本協議規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的編制和管理或對其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此預期的交易是否應完成)；(Ii)任何開證銀行與發行有關的所有合理自付費用，(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利的執行或保護，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的所有合理的自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人為執行或保護其權利而支付的合理費用、收費和支出，包括與此類貸款或信用證的任何編制、重組或談判過程中發生的所有此類自付費用。

(B)借款人共同和各自同意賠償每一位安排人、行政代理、每一開證行和每一貸款人，以及任何前述人士的每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受下列任何和所有債務和相關開支的損害，包括任何受償方的任何律師的合理費用、收費和支出，這些費用、收費和支出是因(I)籤立或交付任何貸款文件或任何其他協議或文書而產生的，或由於下列原因而產生的：或

因此，貸款單據各方履行各自的義務或本合同擬進行的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的訴訟，不論任何受保人是否為任何該等訴訟的一方，不論任何該等訴訟是由第三方或借款人或其任何聯屬公司提起，或任何該等訴訟是基於合同、侵權或任何其他理論；但對任何受彌償人而言，如該等法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人或該受彌償人的關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得獲得該等彌償。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的負債的任何税以外的税。

(C)各貸款人在借款人沒有向行政代理人(或其任何分代理人)、任何開證行或Swingline貸款人支付根據本節(A)或(B)段規定須支付的任何款項的範圍內，各自同意向該行政代理人(或該分代理人)、該開證行、Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)；但未報銷的費用、賠償責任或有關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或該分代理)、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)招致或針對該行政代理(或該分代理)、任何開證行或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)而招致或提出的，或針對前述任何有關連的任何關聯方而招致或申索的。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其當時循環信貸風險總額和未使用承諾之和的份額來確定(但為上述目的，在確定作為Swingline貸款人的貸款人的全球部分循環信貸風險時，該貸款人的Swingline風險應被視為等於其在所有未償還Swingline貸款中的全球部分百分比)。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網和經批准的電子平臺)獲得的信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任向任何與貸款人有關的人主張任何索賠，且每一借款人特此放棄索賠；(Ii)根據任何責任理論，本合同任何一方不得主張、且每一方特此放棄對本合同其他任何一方的任何責任，對因下列原因而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，與本協議有關或作為本協議的結果的任何其他貸款文件、任何協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但本款並不免除任何借款人或任何其他貸款方的任何

它可能不得不按照本節(B)款或任何其他貸款文件的規定對受賠者進行賠償的義務。

(E)儘管本節(A)或(B)段提及借款人的連帶責任，但根據本條款第10.03條，每個瑞士借款子公司只對可直接歸於該瑞士借款子公司及其自己的直接或間接子公司的金額負責。

(F)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.04條。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(貸款方未經同意而進行的任何此類轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯機構)、參與者(在本節(C)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予行政代理的子代理和行政代理的任何相關方、其任何子代理、聯合代理、共同文件代理、共同文件代理、開證行和貸款人)本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合本節(B)(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其在任何部分項下的全部或部分承諾，以及當時在任何部分項下欠其的貸款和其他金額)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或推遲，但有一項諒解，即，例如，如果這種轉讓將導致違反瑞士十項非銀行規則，則拒絕同意並非不合理)：

(A)公司；但除非公司在接獲有關轉讓的書面通知後10個營業日內以書面通知向行政代理提出反對，否則公司須當作已同意任何該等轉讓；此外，如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司(如該聯營公司為合資格銀行)或任何其他受讓人(如失責事件已經發生且仍在繼續)，則無須取得公司的同意；及

(B)行政代理，如屬全球部分項下的轉讓，則為每一開證行和Swingline貸款人；但(X)將任何承諾轉讓給作為貸款人或貸款人的關聯方的受讓人，不需要行政代理的同意

在緊接該項轉讓生效前作出的任何承諾下，(Y)如本公司根據第七條第(H)或(I)款發生違約事件，且該開證行在適用轉讓時並無未清償信用證，則無須取得開證行的同意；及(Z)如根據第七條第(H)或(I)款就本公司發生違約事件，且該Swingline貸款人在有關轉讓時並無未償還的Swingline貸款，則毋須取得Swingline貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元，除非本公司及行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元；(X)如違約事件已發生且仍在繼續，則無須本公司同意；及

(Y)公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到書面通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對；

(A)一次付款下的承諾和信貸延期的每一次部分轉讓，應作為轉讓貸款人在該付款下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(B)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和承擔的形式張貼在核準電子平臺上的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收這些信息。

(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設(或以引用方式併入在核準電子平臺上的轉讓和假設形式的協議)規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(和，在轉讓和假設涵蓋所有轉讓貸款人的情況下

本協議項下的權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.16、2.17和10.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設(或通過引用方式併入在核準電子平臺上的轉讓和假設的協議)的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供任何借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設(或通過引用方式併入轉讓和假設表格的協議)、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本節規定的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一個或多個合格受讓人(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其在任何部分項下的全部或部分承諾以及在任何部分項下欠其的貸款和其他金額)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責根據第2.17(E)條向其參與者支付的任何款項的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定該貸款人不：

未經參與者同意，同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、修改或豁免。除本節(C)(Ii)款另有規定外，每一借款人同意，每一參與者均有權享有第2.14、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。每一出售參與物的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)將不負責維護任何參與者名冊。

(Ii)參與者無權根據第2.14或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得本公司書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.17節的利益，除非向適用的借款人通知了出售給該參與者的參與權，並且為了適用的借款人的利益，該參與者同意遵守第2.17(F)節，就像它是貸款人一樣。

(A)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人成為本協議的當事人。

(B)儘管有本節(A)、(B)和(C)段的規定，但除本節(F)段另有規定外，就任何瑞士借款附屬公司而言，每一環球部分貸款人同意，其不會(本節(A)、(B)和(C)段所指的)(I)作出任何轉讓、(Ii)出售參與或再參與或

(3)將其在全球部分承諾、全球部分貸款項下的權利和義務大幅轉讓給任何瑞士借款子公司，或參與任何瑞士借款子公司的信用證付款，在每一種情況下，轉讓給(X)未以書面形式表示其為合格銀行且(Y)書面同意不會進一步轉讓或出售任何此類權益的參與和次級參與的人，也不會訂立任何其他安排，使其在本協議項下就任何此類權益大幅轉讓其權利和義務。除非向本人以書面表示其為合資格銀行，並同意遵守相同限制的人士除外，除非在上文所述的每一種情況下，事先獲得本公司及每間瑞士借款附屬公司的書面同意(同意不得無理拒絕，但

應理解，如果轉讓將導致違反瑞士預扣税規則，則這種同意將被視為合理地不予同意)；但儘管有前述規定，本款規定並不限制持有全球部分承諾、向任何瑞士借款子公司提供全球部分貸款或為其賬户參與信用證付款的任何貸款人與任何非符合資格的銀行訂立參與或分參與協議或任何其他安排，只要

(1)該貸款人與該另一人之間的關係是債務人與債權人的關係(包括在該貸款人破產或類似的情況下)，。(2)該另一人將不會在任何該等貸款中擁有所有權權益，或就該貸款人所持有的任何瑞士借款附屬公司的賬户而收取任何款項，或在該貸款人就任何該等貸款而收取的任何款項中，並無所有權權益，亦不會為該貸款人所持有的任何瑞士借款附屬公司的賬户作出任何LC支出，及(3)在任何情況下(根據本節第(B)(Ii)(C)段允許的轉讓方式除外)，該另一人不得被代位或代之以該貸款人根據任何該等貸款向任何瑞士借款附屬公司提出的債權，或以其他方式與該瑞士借款附屬公司有任何合約關係或權利，或與該瑞士借款附屬公司有任何根據或有關該等貸款或為瑞士借款附屬公司的賬户付款的權利，及。(B)任何該等參與、再參與、或安排不會產生瑞士預扣税規則所指的相關參與和/或分參與。

(A)儘管有本節(E)段的規定，但在發生持續的違約事件後，該段所載的限制將停止適用，而本應受該段所限制的任何轉讓、出售股份或次級股份或其他轉讓，將不受該段所列任何限制或條件的約束，亦不需要本公司或任何其他借款人的任何同意。

第10.05條。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應付的任何其他款項(未到期的或有債務除外)仍未清償，或任何信用證風險尚未清償，且只要承諾尚未到期或全部終止，任何貸款本金或任何應計利息即應繼續有效。儘管本協議或任何其他貸款文件中規定了前述規定或任何其他相反規定，如果與再融資或全額償還本協議規定的信貸安排有關，開證行應向行政代理提供書面同意，同意全球部分貸款人解除其在本協議項下對該開證行簽發的任何信用證的義務(無論是由於適用借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行交存現金全額抵押的義務)，或由指定開證行為受益人的信用證支持

此後，就本協議和其他貸款文件(包括確定借款人是否需要遵守本協議第五條和第六條，但不包括第2.14、2.16、2.17和10.03節的目的，以及任何其他貸款文件中規定的任何費用補償或賠償條款)而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，全球部分貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔與之相關的義務。根據第2.05(D)或2.05(E)節。第2.14、2.16、2.17和10.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

第10.06條。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(但不取代任何費用函或任何承諾書的任何規定，根據該文件的條款，這些條款在本協議簽署和交付後仍然有效)。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付本協議簽字頁的簽約副本、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件或由此計劃進行的交易(每一份“附屬文件”)，即通過電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子簽名，應與交付手動簽署的本協議副本有效。該等其他貸款文件或該等附屬文件(視乎情況而定)。本協議、任何其他貸款文件或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件或任何附屬文件有關的“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理及每一貸款人和開證行均有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需

進一步核實，並且沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、開證行、公司和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面的圖像或本協議的任何電子圖像的任何其他貸款文件或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(B)同意行政代理人及每一貸款人和開證行可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，並將其銷燬(就所有目的而言，所有此類電子記錄均應視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，並將其銷燬。

(C)放棄對本協議、任何其他貸款文件或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件或該等附屬文件的紙質正本，包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理人和/或任何貸款人或開證行依賴或使用電子簽名或通過pdf電子郵件或任何其他電子方式傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。包括因本公司或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.07條。可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08條。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終存款)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或為任何借款人的信用或賬户而欠下的其他債務(以任何貨幣計算)，抵銷該貸款人在本協議下現有的借款人的任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期或欠該貸款人的分行或附屬公司，而不同於持有該存款的分行或附屬公司或對該等債務負有責任。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括任何其他抵銷權)之外的權利。

第10.09條。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或強制執行，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受紐約南區美國地方法院及紐約州最高法院的司法管轄權，而在每一案件中，本協議的每一方均不可撤銷及無條件地同意，除本段最後一句所述者外，因本協議或其任何附屬公司提出的本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的所有索賠應僅在該聯邦法院提起，並應在該聯邦法院進行審理和裁決，如果該聯邦法院沒有標的管轄權，則應在該紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在其他情況下可能不得不在該貸款方組織的管轄法院對屬於外國子公司或其財產的任何貸款方提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在本協議的每一方現在或以後對因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中提出的任何反對意見中，不可撤銷且無條件地放棄。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方都不可撤銷地同意以10.01款中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(E)身為外國附屬公司的每名借款人在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司作為其授權指定人、委任人及代理人(“獲授權代理人”)，以接收、接受及代其送達因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，本公司在此接受該等指定及委任，並進一步接受任何其他貸款方在任何其他貸款文件中作出的任何類似指定及委任。可通過將該程序的副本郵寄給由授權代理照管的任何此類借款人的地址來進行該服務

10.01。向獲授權代理人送達法律程序文件，在各方面均視為有效地向任何該等借款人送達法律程序文件。

(F)如果作為外國子公司的任何借款人或其任何資產在任何司法管轄區已獲得或此後獲得司法程序豁免權，而該司法管轄區可隨時就本協議或任何其他貸款文件展開司法程序、法律程序、扣押(無論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷，則該借款人在法律允許的範圍內在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷和無條件地放棄此類豁免權。

第10.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第10.11條。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。

第10.12節。保密協議。行政代理、每一開證行和每一貸款人同意對信息保密，但信息可以(A)向其關聯方披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，向其披露信息的人應承擔專業或其他保密義務，或將被告知該信息的保密性質並被指示對該信息保密)，

(B)在聲稱對此人或其相關方具有管轄權的任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或本協議項下或其項下的權利方面，(F)符合包含與本節的規定基本相同的規定的協議的規定，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，(Ii)與本公司或任何子公司及其各自義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其關聯方)，或(Iii)該人的任何信用保險提供商(或其關聯方)，(G)經本公司同意，(H)該等信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開，或(Ii)變得對行政代理可用，任何開證行或任何貸款人以非保密方式從任何貸款方獲得或(I)以保密方式向(I)任何評級機構提供與對公司或其子公司或信貸進行評級有關的信息

本協議規定的設施或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測與本協議規定的信貸便利有關的識別碼。就本節而言，“信息”是指從公司或任何其他貸款方收到的與公司、子公司或其業務有關的所有信息，但(I)行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何貸款方披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及(Ii)由安排方定期向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第10.13條。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)本協議每一方就欠本協議任何另一方或根據本協議所欠任何債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使有任何以貨幣(“判決貨幣”)而非本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)作出的判決，亦應予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則該當事各方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。本節所載各方的義務在本協定終止和支付本協定項下所有其他欠款後繼續有效。

第10.14條。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第10.15條。某些通知。各貸款人和各開證行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或開證行(視情況而定)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。

第10.16條。沒有信託關係。每一借款人代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，借款人、附屬公司及其聯營公司與行政代理、安排人、貸款人、開證行及其聯營公司之間的業務關係將不會產生行政代理、貸款人、開證行或其聯營公司的任何受信責任，且不會被視為因任何此等交易或通訊而產生的任何受信責任。行政代理、貸款人、開證行及其關聯公司，除提供或參與本協議規定的商業貸款外，還可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與本公司及其子公司或其他關聯公司不同的利益的廣泛交易，且行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司均無義務向本公司或其任何子公司或其他關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人代表其本人及其子公司同意不就任何違反或涉嫌違反受託責任的行為向行政代理、安排人、貸款人或開證行或其關聯公司提出任何索賠，該等責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面或與此相關的任何通信有關。

第10.17條。非公開信息。(A)每一貸款人承認，任何貸款方或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向每一借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了關於使用MNPI的合規程序，並將根據該程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它在其管理問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)每個借款人和每個貸款人承認，如果任何借款人根據本協議或與本協議相關的信息由行政代理通過經批准的電子平臺分發，(I)行政代理可僅在經批准的電子平臺指定給私人貸款人代表的部分上張貼該借款人已表明包含MNPI的任何信息，以及(Ii)如果任何借款人沒有表明其根據本協議或與本協議相關的任何信息是否包含MNPI，則行政代理

應僅在經批准的電子平臺上為私人貸款人代表指定的部分張貼信息。

(C)每一借款人同意具體説明借款人根據本協議或與本協議有關而向行政代理提供的任何信息是否包含MNPI。

第10.18條。證券原理。儘管本協議或其他貸款文件有任何相反規定，對於所有貸款文件，(A)外國人不得直接或間接作出任何擔保或質押任何資產以支持美國人的義務，以及(B)外國人在貸款文件下的付款(包括根據本協議第2.05、2.11、2.18、10.03和10.08節的規定)應僅滿足外國人的義務，且應僅限於外國人的總義務，不得履行美國人的任何義務。

第10.19條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括

適用：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(iii)與行使相關處置機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第10.20節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的《美國特別規則》)擁有的決定權如下

解決方案”）針對此類受支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄）：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受擔保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.21條。修正和重述。(A)根據第4.01節的規定，本協議對現有的信貸協議進行整體修訂和重述。現有信貸協議各方的所有權利、利益、債務、利息、債務和義務在此根據本協議的條款和規定全部予以修訂、重述、替換和取代；但借款人根據現有信貸協議承擔的所有賠償義務在根據本協議對現有信貸協議進行修訂和重述後仍繼續有效。為進一步説明上述事項，(I)本協議各方承認並同意，在重述生效日期當日及截至重述生效日期，附表2.01列明所有貸款人的所有承諾(未列於附表2.01的任何人士在重述生效日期不會有或被視為有承諾，但有一項諒解及協議，即每個此等人士，如根據現有信貸協議作出貸款人，將繼續有權享有第2.14、2.16、及(Ii)各環球部分貸款人承認及同意，於重述生效日期，且在任何開證行或任何環球部分貸款人不採取任何進一步行動的情況下，各開證行應已向該環球部分貸款人授予參與該發證行簽發的每份現有信用證的資格，而該全球部分貸款人應已從該開證行獲得參與該開證行簽發並於重述生效日期未償還的每份現有信用證，該等金額相當於該貸款人不時根據該信用證可提取的總金額的環球部分百分比。

(B)在重述生效之日及之後，凡在任何其他貸款文件中提及“信貸協議”或類似含義的詞語，均應被視為提及本協議。

[簽名頁面如下]

附件B

借款申請表 [請參閲附件。]

附件B

[表格]借用請求

摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人

迪爾伯恩街131號南，04層

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：貸款和代理服務電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲奧爾巴尼國際公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、奧爾巴尼國際控股(瑞士)股份公司、奧爾巴尼國際歐洲有限公司、奧爾巴尼國際加拿大公司、奧爾巴尼國際公司的其他借款附屬公司、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2023年8月16日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“信貸協議”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

本通知構成借用請求，並且[借款人姓名](“借款人”)特此根據第[2.03][2.04]在信貸協議中，它要求[循環借款][Swingline貸款](“擬議借款”)，並在這方面，借款人就擬議借款具體説明以下信息：

(A)建議借款的類別：[全球部分循環貸款][美國部分循環貸款][Swingline貸款]

(B)[建議借款的類型：[    ]1筆循環貸款]2

(C)擬借入的本金總額，以[美元][加元][歐元]:3 [美元][C$][€]     

(D)聯邦政府提議的借款日的日期(該日是美國商業銀行日的第一天)：

1必須具體説明SOFR借款、EURIBOR借款、定期CORA借款、ABR借款或根據第2.13節的規定，如果適用，每日簡單SOFR借款。如果沒有具體説明類型的選擇，則建議的借款應為(A)美元借款、ABR借款、

(B)對於以歐元計價的借款，是指EURIBOR借款，以及(C)對於以加元計價的借款，是指Corra借款。

2包括在循環貸款的情況下。所有Swingline貸款都是ABR貸款。

3必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。Swingline貸款必須以美元計價。

(E)[利息期及最後一天：。]4

(F)擬將借款收益撥付的借款人賬户的地點及編號：[銀行名稱](帳號：

    )

[申請借款所得款項將支付給的開證行：。]5

借款人特此證明，在實施所要求的借款後，循環信貸風險總額(或其任何組成部分)不得超過信貸協議中規定的最高額度(或任何此類組成部分的最高額度)。

非常真誠地屬於你，

4僅適用於定期基準借款。應遵循“利息期”的定義，可以是1個月、3個月或6個月的期限(條件是6個月的利息期限不適用於定期借款)。如果沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限。

5僅在申請ABR借款或Swingline貸款以償還信用證支出的情況下，如信貸協議第2.05(E)節所規定的那樣。

附件D

興趣選擇請求表格 [請參閲附件。]

[[6363554]]

附件D

[表格]利益選擇請求

摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人

迪爾伯恩街131號南，04層

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：貸款和代理服務電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲奧爾巴尼國際公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、奧爾巴尼國際控股(瑞士)股份公司、奧爾巴尼國際歐洲有限公司、奧爾巴尼國際加拿大公司、奧爾巴尼國際公司的其他借款附屬公司、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2023年8月16日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“信貸協議”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

本通知構成利息選擇請求，下文指定的借款人特此根據信貸協議第2.07條發出通知，要求轉換或繼續信貸協議項下的借款，並就此指定了有關此類借款和每次由此產生的借款的以下信息：

1.Borrower:

2.此請求適用的借款

本金金額和貨幣： 份額：

類型：

利息期：1

3.請求生效日期：2

1僅適用於期限基準借款。如果適用，請指定當前利息期的最後一天。

2必須是工作日。

4.由此產生的借款[s]3

本金金額：4

類型：

利息期：5

非常真誠地屬於你，

3如果針對借款的不同部分選擇了不同的選項，請為每次產生的借款提供第4項所需的信息。每次產生的借款總額應為信貸協議第2.02（c）條中此類類別和類型借款指定金額的整倍且不低於該金額。

4確認由此產生的借款的本金額和上述第2項中借款的百分比。

5僅適用於期限基準借款。應遵守“利息期”的定義，可以是一個月、三個月或六個月（前提是六個月的利息期不適用於Term CRORA借款）。如果未指定利息期，則適用借款人應被視為已選擇一個月的利息期。