2024年8月6日
凱雷集團公司
西北賓夕法尼亞大道 1001 號
華盛頓特區 20004
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州一家公司凱雷集團公司的法律顧問（
“公司”），與表格S-8上的註冊聲明（“註冊”）有關
聲明”），由公司向美國證券交易委員會提交（
根據經修訂的1933年《證券法》，“委員會”）與證券發行有關
公司擁有不超過19,000,000股的公司普通股，面值0.01美元（
“股份”），根據凱雷集團經修訂和重報的2012年股權激勵
計劃（“計劃”）。
我們已經審查了註冊聲明、經修訂和重述的
公司註冊證書和公司章程，這些是
作為註冊聲明的證物向委員會提交。此外，我們有
對原件、副本或經認證的複印件進行了審查並以事實為依據或
此類記錄、協議、文件和其他文書的合格副本等
公職人員以及官員和代表的證書或類似文件
公司並進行了我們認為相關和必要的其他調查
與下文提出的意見有關。
在提出下述觀點時，我們假設所有人的真實性
簽名、自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的真實性
作為原件，以副本形式提交給我們的所有文件是否符合原始文件
或經核證或合格的副本以及後一類文件原件的真實性.
基於前述情況，並以限定條件、假設和條件為前提
本文所述的限制，我們認為，在按照以下規定發行和交付時
通過本計劃，股票將有效發行、全額支付且不可估税。