正如2024年8月6日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊聲明編號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

 

凱雷集團公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

  

西北賓夕法尼亞大道 1001 號

華盛頓特區 20004-2505

電話：(202) 729-5626

（主要行政辦公室地址）

  

凱雷集團公司修訂並重述了2012年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

 

傑弗裏·弗格森

總法律顧問

凱雷集團公司

西北賓夕法尼亞大道 1001 號

華盛頓特區 20004-2505

電話：(202) 729-5626

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

約書亞福特邦妮

威廉·R·戈爾登三世

查爾斯·C·馬修斯

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北 G 街 900 號

華盛頓特區 20001

電話：(202) 636-5500

傳真：(202) 636-5502

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報人

申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義

《交易法》第120億條第2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

解釋性説明

提交本表格 S-8 上的註冊聲明（“註冊聲明”）的目的是註冊額外的

凱雷集團公司（“公司”）19,000,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）

預留用於根據凱雷集團公司經修訂和重述的2012年股權激勵計劃（“計劃”）發行。這些

額外普通股是指與原始證券相同類別的額外證券

S-8 表格的註冊聲明（文件編號 333-181109）已提交給美國證券交易委員會（

2012 年 5 月 2 日的 “委員會”）以及其他註冊聲明（文件編號 333-187264、333-194164、333-202315、333-202315，

333-209690、333-216100、333-223051 和 333-229663）已於 2013 年 3 月 14 日，即 2 月 27 日向委員會提交，

分別是 2014 年、2015 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 24 日、2017 年 2 月 16 日、2018 年 2 月 15 日和 2019 年 2 月 13 日（

“原始註冊聲明”）。2020 年 1 月 2 日，由於凱雷集團有限責任公司從

與特拉華州一家名為凱雷集團公司的特拉華州有限合夥企業，該公司提交了生效後修正案

在每份原始註冊聲明中添加第 1 號，以反映公司採用原始註冊的情況

就經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的所有目的而言，報表均作為其自己的註冊聲明，

以及經修訂的1934年 “證券交易法” (“交易法”).其他註冊聲明（文件編號

333-236394、333-252992、333-269328和333-272726）已於2020年2月12日，即2月11日向委員會提交，

分別是 2021 年、2023 年 1 月 20 日和 2023 年 6 月 16 日。這些額外的普通股留待發行

與該計劃的修訂和重述有關，該計劃於2024年5月29日獲得股東的批准

公司2024年年度股東大會。

根據表格S-8的E號一般指示, 經事後修訂的此類先前登記聲明的內容

有效的修正案以提及方式納入本註冊聲明，但其中包含的規定除外

對此類先前註冊聲明的第二部分進行了修改，如下所示。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

公司根據《證券法》或《交易法》向委員會提交的以下文件是

特此以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 公司截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告，提交於

2024年2月22日；

(b) 公司截至2024年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告提交於

2024年5月7日和截至2024年6月30日的財政季度，於2024年8月6日提交；

(c) 公司於 2024 年 1 月 18 日、2024 年 3 月 27 日、2024 年 4 月 3 日提交的 8-k 表最新報告，以及

2024 年 5 月 31 日（不包括根據第 7.01 項提供的此類報告的任何部分）；以及

(d) 第1號修正案附錄4.14中對公司證券的描述

公司於2022年3月2日提交的截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告，

包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告.

公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件

本註冊聲明的日期以及提交本註冊聲明生效後的修正案之前

表明所發行的所有證券均已售出或註銷了所有當時仍未出售的證券，應被視為

以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分

（除非有明確規定，否則根據任何 8-k 表最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息除外

其中另有説明）。

在本文中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為

就本註冊聲明而言，修改或取代，但以此處或任何聲明中包含的聲明為限

其他隨後提交的、也被視為以引用方式納入此處的文件將修改或取代

這樣的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為

構成本註冊聲明的一部分。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

普通股的有效性將由華盛頓特區的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所轉交給我們。

投資工具由Simpson Thacher & Bartlett LLP的精選合夥人及其家庭成員組成

個人和其他人擁有的權益不到附屬基金資本承諾的1％

公司。

第 8 項。展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分以引用方式提交或納入：

 

* 隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信

它符合提交S-8表格的所有要求，並已正式代表其簽署了本註冊聲明

由下列簽署人於2024年8月6日在華盛頓特區正式授權。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，以下簽名的註冊人的董事和高級職員，註冊人正在提交

美國證券交易委員會（華盛頓特區 20549）在 S-8 表格上的註冊聲明

1933 年《證券法》的規定，特此構成並任命哈維·施瓦茲、約翰·雷德特和傑弗裏·W.

弗格森和他們每一個人，他們中的任何一方都可以在不合並的情況下行事，他們是個人的真實合法律師

事實和代理人，具有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和取而代之

並具有簽署本註冊聲明和本註冊聲明的任何或所有修正或補充的所有能力，

包括生效後的修正案, 並將修正案連同所有證物和其他相關文件一併提交

隨之與美國證券交易委員會簽約，並特此向上述事實律師和代理人授權，以及

他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行所有必要和必要的行為和事情

關於房舍的信息，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可以親自做的那樣，特此批准和確認

上述事實上的律師和代理人或其中的任何人，或他們的替代人或替代者，可能合法地做或促成這樣做

憑藉此。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署

以 2024 年 8 月 6 日所示容量為準。