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附錄 99.2


目錄
			頁面
術語表			4
公司概述			6
財務和投資組合概述			7
財務和經營業績			8
財務摘要
合併資產負債表			13
合併運營報表			14
非公認會計準則指標的調節			15
債務摘要			18
投資組合摘要
房產摘要			20
按年化基本租金和租約到期時間表排列的前十名租户			23
租賃摘要			25

關於前瞻性陳述的警示説明

本文件包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，此類陳述旨在受安全港的保護。在本演示文稿中使用 “繼續”、“可能”、“大約”、“可能地” 或類似表述時，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前的預期、預測和假設，這些預期、預測和假設涉及可能導致實際結果和結果出現重大差異的風險和不確定性。這些風險包括但不限於：零售空間的使用和需求；總體和經濟商業狀況，包括影響個人在零售購物中心消費能力和/或我們可以租賃房產的費率和其他條款的商業狀況；公司租户的損失或破產；美國的總體經濟狀況，特別是我們物業地域集中的中大西洋、東南部和東北地區；消費者支出和信心趨勢；可用性、條款和部署資本；由於我們的D系列累積可轉換優先股（“D系列優先股”）的持有人行使了贖回權，向下調整了2031年到期的7.00％次級可轉換票據（“可轉換票據”）的轉換價格，大幅稀釋了我們的普通股，面值為0.01美元（“普通股”），其市值急劇下降，每一次都已經發生並且預計會發生繼續；我們有能力註冊足夠的普通股以覆蓋所有股份D系列優先股持有人向我們贖回；我們競爭的程度和性質；政府法規、會計規則、税率和類似事項的變化；我們在中大西洋、東南部和東北部市場的不利經濟或房地產發展；公司租户和其他第三方履行與公司各自合同安排下的義務的能力和意願；公司租户續訂租約的能力和意願；公司租户續訂租約的能力和意願和公司到期時；在不續約或公司行使更換現有租户的權利的情況下，公司以相同或更好的條件重新租賃其房產的能力，以及公司因更換現有租户而可能承擔的義務；一般訴訟風險；與Cedar收購（定義見此處）以及公司前首席執行官丹尼爾·科沙巴最近提起的與Cedar收購（定義見此處）有關的股東訴訟的風險在國防、賠償和賠償等方面花費了大量資金責任，將管理層的注意力從經營公司上轉移開；融資風險，例如公司由於市場原因無法獲得新的融資或以優惠條件進行再融資


WHLR \| 財務和運營數據			2

利率變動和其他因素導致的公司借貸成本的波動性或不穩定性以及增加；公司槓桿率對經營業績的影響；我們成功執行戰略或必要資產收購和剝離的能力；與零售空間市場相關的總體風險，包括消費者支出減少、零售商對租賃空間需求的波動、電子商務的不利影響、零售業的持續整合以及經濟狀況和消費者的變化信心；房地產和房地產行業普遍存在的風險；未來傳染病的疫情、流行病或爆發以及為控制其傳播而採取的緩解措施（包括政府實施的封鎖）的不利影響；服務中斷、數據盜用、安全或信息技術泄露或其他網絡相關攻擊對我們的信息系統（或租户或供應商的信息系統）造成的風險；競爭風險；與公司財產的地理集中度相關的風險在中期大西洋、東南和東北地區；公司恢復遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市標準並維持其上市的能力；2023年8月17日實行的一比十反向股票分割（“2023年8月反向股票拆分”）、2024年5月16日實行的一比二十的反向股票拆分（“2024年5月反向股票拆分”）對我們普通股交易市場的影響，一比五的反向股票拆分於 2024 年 6 月 27 日生效（“2024 年 6 月反向股票拆分”，並與 5 月合計）2024 年反向股票拆分、“2024 年反向股票拆分”）以及公司未來可能造成的任何反向股票拆分；災難性天氣和其他自然事件以及氣候變化的物理影響對公司財產造成的損失；未投保的公司財產損失或超過公司保險單限額的損失可能使公司遭受這些財產的資本或收入損失的風險；持續增加的風險必要保險的成本可能會對公司產生負面影響盈利能力；出於經濟、市場、法律、税收和其他考慮，公司維持其房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）資格的能力和意願；我們的運營合夥企業 Wheeler REIT, L.P. 以及我們的所有其他合夥企業和有限責任公司出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或被忽視實體的能力；電子商務對租户業務的影響；以及無法創收由於市場狀況、競爭、未投保的損失，現金流充足，税收或其他適用法律的變更。

本文件中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。有關可能影響公司未來業績、業績或交易的風險和不確定性的描述，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的報告，包括其10-Q表季度報告和10-k表年度報告。無法保證影響公司的未來發展會是公司的預期。除了聯邦證券法要求的持續披露重要信息的義務外，公司沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。上述所有因素都難以預測，包含不確定性，這些不確定性可能會對公司的實際業績產生重大影響，並且可能超出公司的控制範圍。新的因素不時出現，公司管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個因素對公司業務的影響。因此，無法保證公司當前的預期會實現。


WHLR \| 財務和運營數據			3

術語表


任期						定義

調整後的 FFO（“AFFO”）						我們認為，根據全國房地產投資信託協會（“Nareit”）的定義計算運營資金（“FFO”）包括某些項目，這些項目不能代表我們的運營投資組合提供的業績，也不會影響我們同期業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於股份的非現金薪酬支出、貸款的非現金攤銷和收購成本。因此，除FFO外，管理層還對房地產投資信託基金使用調整後FFO（“AFFO”），這是一種非公認會計準則的衡量標準，我們將其定義為不包括此類項目。管理層認為，這些調整適合確定AFFO，因為它們並不代表我們資產的經營業績。此外，我們認為，AFFO是投資界將我們與其他房地產投資信託基金進行比較的有用補充衡量標準，因為許多房地產投資信託基金都提供某種形式的調整或修改後的FFO。但是，無法保證我們提供的AFFO可以與其他房地產投資信託基金的調整後或修改後的FFO相提並論。

錨						佔地 20,000 平方英尺或以上的租賃。

年化基本租金（“ABR”）						截至本報告期末，已佔用空間的每月基本租金乘以十二個月，其中不包括租户優惠和租金減免的影響。

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）						公司認為，這是一項廣泛認可的非公認會計準則財務指標，與根據公認會計原則編制的財務報表一起考慮，有助於投資者和貸款人瞭解財務業績，併為與其他公司（包括其他房地產投資信託基金）進行比較提供相關依據。儘管不應將息税折舊攤銷前利潤視為歸屬於公司普通股股東的淨收益、淨營業收入、經營活動現金流或根據公認會計原則編制的其他收入或現金流數據的替代品，但公司認為，息税折舊攤銷前利潤可能會提供有關公司業績或滿足其未來還本付息需求、資本支出和營運資金要求的能力的更多信息。公司計算息税折舊攤銷前利潤時不包括利息支出、歸屬於非控股權益的淨虧損、折舊和攤銷以及來自持續經營收入的長期資產和應收票據的減值。公司還公佈了調整後的息税折舊攤銷前利潤，其中不包括影響所列期可比性的項目，包括但不限於與收購和資本相關活動相關的成本。

運營資金（“FFO”）						我們使用FFO（一種非公認會計準則指標）作為我們經營業績的替代衡量標準，特別是與經營業績和流動性相關的指標。我們根據納雷特理事會在其1995年3月的白皮書（經1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂）中制定的標準計算FFO。根據Nareit的定義，FFO代表淨收益（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷（不包括貸款發放成本的攤銷），加上房地產相關長期資產的減值以及未合併合夥企業和合資企業的調整後的減值。大多數行業分析師和股票房地產投資信託基金，包括我們，都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過排除處置收益或虧損，不包括折舊，FFO是一種有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期之間或與不同公司的經營業績。管理層使用FFO作為補充衡量標準來開展和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在某些限制。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降，而從歷史上看，房地產價值是隨着市場狀況而上升或下降的。因此，我們認為，在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了一個有價值的替代衡量工具。

總可出租面積（“GLA”）						投資物業中可租賃空間的總量。


WHLR \| 財務和運營數據			4


任期						定義

地面租賃						租户擁有建築物但不擁有建築物所在土地的租約。

租賃費率/ % 已租賃						根據簽署的租賃協議，承租人承諾的該空間佔截至2024年6月30日執行的可租賃總面積的百分比。

本地租户						在一個州設有 10 個或更少地點的租户。

全國/地區租户						在多個州設有辦事處的租户或在單個州設有超過 10 個地點的租户。

入住率/已佔用百分比						截至2024年6月30日，根據簽署的租賃協議交付給租户的空間佔總可租賃面積的百分比。

租金利差：

新的租金利差						與前租户每平方英尺的年化基本租金相比，新租約總價值的加權平均變化（按每平方英尺計算）。

續租租金傳播						與先前費率的每平方英尺年化基本租金相比，續訂租約總價值的加權平均變化，按年計算，每平方英尺。

同一個財產						本文介紹的所有時期內擁有的財產。

同物業淨營業收入（“同物業淨營業收入”）						同地產淨營業收入（“相同房產NOI”）是房地產投資信託基金廣泛使用的非公認會計準則財務指標。該公司認為，同地產淨資產淨值是衡量公司房地產經營業績的有用指標。公司將相同物業的淨資產淨值定義為財產收入（租金和其他收入）減去財產和相關費用（物業運營和維護以及房地產税）。由於同地產NOI不包括一般和管理費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税準備金、銷售損益或資本支出以及租賃成本和減值費用，因此它提供的績效衡量標準與同比比較時，反映了與擁有和運營商業房地產直接相關的收入和支出以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，不能立即提供視角從淨收入中可以看出。公司使用同地產NOI來評估其經營業績，因為同地產NOI允許公司評估入住率、租賃結構、租賃費率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。如果房產在比較的兩個時期內均為所有和經營，則將其包含在相同財產的NOI中。根據公認會計原則對此類成本的資本處理，租户改善、租賃佣金和其他直接租賃成本不包括在同地產NOI中。最直接可比的GAAP財務指標是合併營業收入。不應將同類財產淨資產淨值視為根據公認會計原則編制的合併營業收入的替代方案，也不得作為衡量流動性的指標。此外，同業淨資產淨值是一項沒有標準行業定義的衡量標準，因此，公司同行對該指標的定義或報告不一致，因此可能無法為房地產投資信託基金之間的比較提供足夠的依據。

軟弱						有擔保的隔夜融資利率

未開發的房產						沒有 GLA 的空置土地。


WHLR \| 財務和運營數據			5

公司概述

惠勒房地產投資信託公司（納斯達克股票代碼：WHLR）總部位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘，是一家完全整合、自我管理的商業房地產投資公司，專注於擁有、租賃和運營創收零售物業，主要專注於雜貨店經營中心。WHLR的投資組合包含二級和三級市場中位置優越、可能佔主導地位的零售物業，這些地產可產生誘人的風險調整後回報。WHLR的普通股、b系列可轉換優先股、D系列累積可轉換優先股（“D系列優先股”）和2031年到期的7％次級可轉換票據（“可轉換票據”）在納斯達克公開交易，代碼分別為 “WHLR”、“WHLRP”、“WHLRD” 和 “WHLRL”。

雪松房地產信託有限公司（“CDR” 或 “Cedar”）是WHLR的子公司。CDR的7-1/ 4％的B系列累計可贖回優先股（“CDRB系列優先股”）和6-1/ 2％的C系列累計可贖回優先股（“CDRC系列C優先股”）分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼分別為 “cdrpB” 和 “cdrPC”，代表WHLR的非控股權益。

因此，除非上下文另有要求，否則使用 “公司” 一詞是指WHLR及其合併子公司，其中包括Cedar。


公司總部
惠勒房地產投資信託公司
2529 弗吉尼亞海灘大道弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘 23452
電話:(757) 627-9088 免費電話：(866) 203-4864
網站：www.whlr.us

行政管理
M. 安德魯·富蘭克林-首席執行官兼總裁
水晶梅-首席財務官


董事會						董事會
史蒂芬妮·卡特（主席）						凱裏·坎貝爾（主席）
E.J. Borrack						E.J. Borrack
羅伯特·布雷迪						安德魯富蘭克林先生
凱裏·坎貝爾						水晶梅花
梅根·帕裏西						寶拉·波斯康
丹尼斯·波拉克
約瑟夫·史迪威


股票過户代理人和註冊商						股票過户代理人和註冊商
北卡羅來納州計算機共享信託公司皇家街 150 號，101 號套房馬薩諸塞州坎頓 02021 www.computers						Equiniti 信託公司有限責任公司第 15 大道 6201 號紐約州布魯克林 11219 https://equiniti.com/us/ast-access

投資者關係代表
investorrelations@whlr.us 辦公室：(757) 627-9088


WHLR \| 財務和運營數據			6

財務和投資組合概述

所有期限的可轉換票據的所有每股金額、OP單位和已發行股份、認股權證和轉換特徵反映了2023年8月的反向股票拆分、2024年5月的反向股票拆分和2024年6月的反向股票拆分。

截至2024年6月30日的三個月（除非另有説明，否則合併金額）


財務業績
歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨虧損（以千美元計）	$	(7,788)
基本股和攤薄後每股淨虧損	$	(13.74)
普通股股東和運營合夥企業（OP）單位持有人可獲得FFO（以000為單位）	$	(3,556)
每普通股和每股盈利單位的FFO	$	(6.27)
AFFO（在 000 年代以內）	$	2,069
每普通股和每股收益單位的AFFO	$	3.65

資產和槓桿
投資物業，扣除1.033億美元的累計折舊（以千美元計）	$	541,933
現金和現金等價物（以 000 為單位）	$	19,609
總資產（以 000 為單位）	$	670,315
總債務（以 000 為單位）	$	499,193
債務佔總資產的比例	74.47		%
債務與總資產價值的比率	66.03		%

市值
已發行普通股	566,814
OP 單位表現出色	75
普通股和OP單位總數	566,889


Ticker	截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份	第二季度股價區間	2024 年 6 月 30 日的股價
WHLR	566,814	7.35-29.90 美元	$	15.53
WHLRP	3,379,142	1.39-2.78 美元	$	2.25
WHLRD	2,615,573	15.00-19.70 美元	$	18.53
cdrpB	1,450,000	13.20-16.40 美元	$	13.90
cdrPC	5,000,000	11.14-13.05 美元	$	12.11

普通股市值（單位：000 秒）			$	8,803


投資組合摘要
GLA（平方英尺）	5,309,913			2,742,041
入住率	93.3		%	86.0		%
租賃費率	95.6		%	90.1		%
年化基本租金（以 000 為單位）	$	50,170		$	25,432
簽署或續訂的租約總數	49			14
簽署或續訂的租約總平方英尺	273,639			73,069


WHLR \| 財務和運營數據 \| 除非另有説明，否則截至 2024 年 6 月 30 日			7

財務和經營業績

今天，WHLR公佈了截至2024年6月30日的三個月和六個月的財務和經營業績。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，WHLR歸屬於WHLR普通股的淨虧損，即每股面值0.01美元（“普通股”）股東分別為每股13.74美元（13.74美元）和每股762.93美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，WHLR歸屬於WHLR普通股股東的淨虧損分別為每股33.97美元（33.97美元）和每股虧損1,420.26美元。

2024 年第二季度亮點

（除非另有説明，否則所有比較均與上年同期比較）

租賃

•該公司的房地產投資組合佔用率為90.8％，較90.9％下降了10個基點。

•該公司的房地產投資組合租賃率為93.8％，較92.6％增長了120個基點。

•該公司的房地產投資組合包括33處100％租賃的房產。

•WHLR 季度迄今為止的租賃活動

•進行了40次租約續約，總面積為188,152平方英尺，加權平均每平方英尺增長1.15美元，比就地租金增長了10.8％。

•簽署了9份總面積為85,487平方英尺的新租約，加權平均租金為每平方英尺13.47美元，新租金差距為29.9％。

•不包括雪松在內的WHLR投資組合的佔用率為93.3％，較94.3％下降了100個基點。

•不包括雪松在內的WHLR投資組合的租賃率為95.6％，較95.2％增長了40個基點。

•CDR季度迄今的租賃活動

•執行了8次租約續約，總面積為38,293平方英尺，加權平均每平方英尺增長1.17美元，比就地租金增長9.3％。

•簽署了6份總面積為34,776平方英尺的新租約，加權平均租金為每平方英尺11.00美元，新租金差距為（3.7）％。

•雪松投資組合的佔用率為86.0％，較84.5％增長了150個基點。

•Cedar投資組合的租賃率為90.1％，較87.7％增長了240個基點

•該公司的GLA從2.7％增至約3.3％，該租約將在未來六個月內到期，包括逐月租約。截至2024年6月30日，該即將到期的GLA中有32.7％受續訂選項的約束（租約到期時間表見第23頁，其中提供了有關公司租賃的更多詳細信息）。

運營

•2630萬美元的總收入增長了5.9％，達到150萬美元，這主要是由於：

•租户報銷額增加了110萬美元；

•基本租金增加了50萬美元；以及

•租約終止費增加了20萬美元；部分抵消了這一點

•市場租賃攤銷額減少了40萬美元。

•總運營支出為1,770萬美元，下降了4.2％，下降了80萬美元，這主要是由於：

•折舊和攤銷減少了90萬美元，這主要是由於收購Cedar的時機對租賃無形資產進行了收購價格分配；以及

•由於內部提供某些法律服務，律師費減少了40萬美元；部分抵消了上述減少的費用

•維修和保養費用增加了30萬美元；以及

•工資增加20萬美元；

金融的

•在我們的運營合作伙伴惠勒房地產投資信託基金中，公司普通股和運營單位的FFO為360萬美元，合每股6.27美元（6.27美元），而FFO為120萬美元，合每股145.15美元。

•AFFO在我們的運營合作伙伴Wheeler REIT, L.P. 中公司普通股和運營單位的每股收益為3.65美元，而每股為76.38美元。

相同物業的淨營業收入

•同類物業淨資產淨值增長了9.3％，達到140萬美元。同一物業的淨資產淨值受到以下因素的影響：

•房地產收入增加170萬美元；部分抵消了

•房地產支出增加了30萬美元。


WHLR \| 財務和運營數據 \| 除非另有説明，否則截至 2024 年 6 月 30 日			8

資本市場

•確認衍生品負債公允價值淨變動的營業外虧損為500萬美元，這主要是由於調整了與可轉換票據中嵌入式衍生品相關的估值假設。

•截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，利息支出分別為880萬美元和1,020萬美元，下降了13.8％。更多細節請參見第 19 頁。

•該公司分別於2024年5月16日和2024年6月27日進行了一比二十四和一比五的反向股票拆分。

•2024年6月28日，公司與古根海姆房地產有限責任公司簽訂了定期貸款協議（“定期貸款協議，5處房產”），金額為2550萬美元，固定利率為6.80％，純息還款每月到期。從2029年8月10日開始，直到2034年7月10日到期日，每月本金和利息的支付將根據當時的本金金額計算的30年期攤還計劃支付。《定期貸款協議》，5處房產的收益用於為四筆貸款再融資，包括支付40萬美元的逾期貸款。定期貸款協議，5處房產由賽普拉斯購物中心、科尼爾斯十字路口、切薩皮克廣場、桑加里廣場和三縣廣場提供擔保。通過對四筆貸款的再融資，公司將從限制性現金中獲得350萬澳元的退款。

處置

•2024年6月18日，公司同意與俄克拉荷馬州格羅夫市和俄克拉荷馬州格羅夫市格羅夫經濟發展局（統稱 “格羅夫市”）達成和解，其中包括轉讓Harbor Point地塊和一次性向格羅夫市支付16萬美元，以換取該公司免除與格羅夫市簽訂的經濟發展協議規定的所有增量税和其他義務並駁回了格羅夫市對該市提起的訴訟公司。

•2024年6月26日，該公司以600萬美元的價格出售了位於康涅狄格州布裏斯托爾的奧克蘭下議院，產生了340萬美元的收益和570萬美元的淨收益。

其他

•公司確認的營業外支出為50萬美元，主要包括資本結構成本，包括2024年反向股票拆分以及註冊發行普通股以結算D系列優先股贖回所產生的法律和其他費用。

• 2024年6月1日，公司認購了金額為50萬美元的額外投資，以購買特拉華州有限合夥企業史迪威Activist Investments, L.P.（“SAI”）的有限合夥權益。更多細節請參見第 11 頁。

2024 年迄今為止的亮點

（除非另有説明，否則所有比較均與上年同期比較）

租賃

•WHLR 年初至今的租賃活動

•執行了68次租約續約，總面積為283,067平方英尺，加權平均每平方英尺增長1.05美元，比就地租金增長9.7％。

•簽署了19份總面積為107,836平方英尺的新租約，加權平均租金為每平方英尺13.13美元，新租金差距為27.8％。

•CDR 年初至今的租賃活動

•執行了11次租約續約，總面積為70,560平方英尺，加權平均每平方英尺增長0.91美元，比就地租金增長了5.7％。

•簽署了10份總面積為50,481平方英尺的新租約，加權平均租金為每平方英尺12.74美元，新租金差距為（7.5）％。

運營

•總收入為5,220萬美元，增長2.5％，達到130萬美元，這主要是由於：

•租户報銷額增加了130萬美元；以及

•基本租金增加90萬美元；部分抵消了

•市場租賃攤銷額減少了90萬美元。

•總運營支出為3,610萬美元，下降了5.0％，下降了190萬美元，這主要是由於：


WHLR \| 財務和運營數據 \| 除非另有説明，否則截至 2024 年 6 月 30 日			9

•折舊和攤銷減少了180萬美元，這主要是由於收購Cedar的時機對租賃無形資產進行了收購價格分配；

•由於內部提供某些法律服務，律師費減少了60萬美元；以及

•由於2023年收購了位於公司地產迪瓦恩街的一塊地塊，地租支出減少了20萬美元；部分抵消了這一點

•維修和保養費用增加了20萬美元；

•增加20萬美元的保險；

•公用事業增加了10萬美元；以及

•會費和費用增加了10萬美元。

金融的

•在我們的運營合作伙伴惠勒房地產投資信託基金中，公司普通股和運營單位的FFO為770萬美元，合每股14.06美元（14.06美元），而FFO為350萬美元，合每股417.02美元。

•AFFO為我們的運營合作伙伴Wheeler REIT, L.P. 中公司普通股和運營單位的每股5.16美元，而每股為18.11美元。

相同物業的淨營業收入

•相同物業的淨資產淨值增長了6.0％，達到180萬美元。同一物業的淨資產淨值受到以下因素的影響：

•房地產收入增加220萬美元；部分抵消了增幅

•房地產支出增加了40萬美元。

資本市場

•2024年1月17日，公司通過公開市場購買23,280套可轉換票據，償還了60萬澳元的可轉換票據，總收購價為130萬美元。由於這些交易，公司確認了70萬美元的虧損，其中包含在非營業費用中。

•2024年2月29日，公司與KeyBank全國協會簽訂了循環信貸協議，以提取高達950萬澳元的資金（“雪松循環信貸協議”）。雪松循環信貸協議下的利率為每日SOFR，加上0.10％加上2.75％的適用利潤率。利息按月支付，任何未償本金應在2025年2月28日到期時到期。根據慣例條件，公司可以選擇將Cedar循環信貸協議最多再延長兩個三個月。雪松循環信貸協議由6處房產抵押，包括Carl's Corner、Fieldstone Marketplace、奧克蘭下議院、國王廣場、俄勒岡大道和南費城，所得款項將用於此類房產的資本支出和租户改善。奧克蘭下議院處置後，該財產被解除抵押品，未償還的借款已償還。

•2024年3月28日，公司根據Timpany Plaza貸款協議獲得了250萬美元延期貸款收益中的100萬美元，此前該公司滿足了某些與租賃相關的突發事件。該公司預計，在滿足某些其他與租賃相關的突發事件後，將獲得150萬美元的延期貸款收益餘額。

•持有的待售資產總額為2480萬美元，其中包括位於賓夕法尼亞州費城的南費城，因為該公司已承諾計劃出售該物業的一部分。

•截至2024年6月30日，可轉換票據的轉換價格約為公司普通股每股14.30美元（每轉換25.00美元的可轉換票據本金約為1.75股普通股）。

•確認衍生品負債公允價值淨變動的營業外虧損為1,050萬美元，這主要是由於調整了與可轉換票據中嵌入式衍生品相關的估值假設。

•截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，利息支出分別為1,620萬美元和1,670萬美元，下降了2.8％。房地產債務利息（包括雪松債務）增加130萬美元，原因是（1）由於總體平均利率上升而增加了90萬美元，以及（2）平均本金債務餘額增加了40萬美元。更多細節請參見第 19 頁。

•與2023年12月31日相比，應付貸款增加了360萬美元，受以下因素的影響：

•與2024年的貸款再融資活動相比增加了390萬美元；

•從雪松循環信貸協議中提取了360萬美元；

•Timpany Plaza貸款協議提款增加了100萬美元；部分抵消了這一點

•根據雪松循環信貸協議支付360萬美元；

•60萬美元的債務證券回購；以及

•60萬美元的定期貸款本金還款。


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其他

•公司確認的營業外支出為120萬美元，主要包括資本結構成本，包括回購可轉換票據以及2024年反向股票拆分以及註冊發行普通股以結算D系列優先股贖回所產生的法律和其他費用。

•公司認購了SAI的有限合夥權益，以換取1,050萬澳元的資本出資。截至2024年6月30日，公司SAI投資的公允價值為1140萬美元，其中包括10.5美元的認購。在截至2024年6月30日的六個月中，扣除10萬美元的費用，投資證券的淨收益為20萬美元。這項投資在合併資產負債表上的 “投資證券——關聯方” 行列報，欲瞭解更多信息，請參閲截至2024年6月30日的10-Q表季度報告中的附註4。

資產負債表

•現金及現金等價物總額為1,960萬美元，而截至2023年12月31日為1,840萬美元。

•限制性現金總額為2,220萬美元，而截至2023年12月31日為2140萬美元。截至2024年6月30日，這些資金存放在貸款人儲備金中，主要用於租户改善、租賃佣金、房地產税和保險費用。

•債務總額為4.992億美元，而截至2023年12月31日為4.956億美元。

•該公司房地產級債務（不包括雪松）的加權平均利率為5.36％，期限為8.1年，而截至2023年12月31日，8.0年的加權平均利率為5.20％。所有債務的加權平均利率為5.53％，期限為8.1年，而截至2023年12月31日，8.2年的加權平均利率為5.42％。

•扣除待售資產後，房地產總額為5.419億美元，而截至2023年12月31日為5.651億美元。

•該公司投資了1190萬澳元用於租户改善和物業資本支出。

分紅

•截至2024年6月30日，WHLR的D系列優先股拖欠的累計股息總額為3530萬美元，合每股13.48美元。

•在截至2024年6月30日的六個月中，雪松支付了540萬美元的股息。

•2024年7月22日，公司宣佈，雪松董事會宣佈雪松的b系列優先股和C系列優先股的股息分別為每股0.453125美元和0.406250美元。分紅將於2024年8月20日支付給2024年8月9日b系列優先股和C系列優先股（如適用）的登記股東。

D 系列優先股-贖回

•截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別有2615,573和2590,458股已發行股份，以及6,000,000股D系列優先股的授權股票，沒有面值，每股清算優先權為25.00美元，合計清算價值分別為1.006億美元和9,710萬美元。

•在截至2024年6月30日的六個月中，公司處理了共計84,561股D系列優先股持有人的贖回。因此，公司發行了118,783股普通股，總贖回價約為320萬美元。

•向贖回D系列優先股的持有人發行的普通股的價值是納斯達克公佈的持有人贖回日之前的連續十個交易日（但不包括持有人贖回日）內我們普通股的每股成交量加權平均價格（“VWAP”）。在截至2024年6月30日的六個月中，公司共實現了20萬美元的收益，這是由於普通股在最後一個VWAP日的收盤價與計算每輪贖回中發行股票的VWAP不同。

後續事件

•在2024年8月的D系列優先股贖回中，公司處理了其D系列優先股持有人的20份贖回申請，共贖回了124,043股D系列優先股，每股贖回價格約為38.85美元。公司通過發行657,671股普通股結算了總贖回價格。據納斯達克報道，在2024年8月5日持有人贖回日之前（不包括在內）的連續十個交易日，普通股每股收盤銷售價格的交易量加權平均值約為7.33美元。


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附加信息

所附信息應與公司向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀，包括但不限於其在10-Q和10-K表上提交的季度和年度申報。這些文件已經或將要通過美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）或通過WHLR的網站www.whlr.us提交。


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合併資產負債表

美元（以 000 為單位），面值和股票數據除外


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
	（未經審計）
資產：
房地產：
土地和土地改善	$	138,259	$	149,908
建築物和裝修	507,016		510,812
	645,275		660,720
減去累計折舊	(103,342)		(95,598)
房地產，淨額	541,933		565,122

現金和現金等價物	19,609		18,404
受限制的現金	22,155		21,403
應收賬款，淨額	14,471		13,126
投資證券-關聯方	11,373		10,685
持有待售資產	24,829		—
高於市值的租賃無形資產，淨額	1,747		2,114
經營租賃使用權資產	9,344		9,450
遞延費用和其他資產，淨額	24,854		28,028
總資產	$	670,315	$	668,332

負債：
應付貸款，淨額	$	481,239	$	477,574
與待售資產相關的負債	163		—
低於市價的租賃無形資產，淨額	13,465		17,814
衍生負債	14,128		3,653
經營租賃負債	10,230		10,329
D 系列優先股贖回	—		369
應付賬款、應計費用和其他負債	21,114		17,065
負債總額	540,339		526,804
承付款和意外開支
D 系列累積可轉換優先股	100,640		96,705
公平：
A系列優先股（無面值，已獲授權4,500股，已發行和流通562股；清算總價值為60萬美元）	453		453
b系列可轉換優先股（無面值，已授權5,000,000 股，已發行和流通3,379,142股；清算優先權總額為8,450萬美元）	45,042		44,998
普通股（面值0.01美元，授權2億股，已發行和流通的股票分別為566,814和448,081股）	5		4
額外的實收資本	261,505		258,106
累計赤字	(343,391)		(324,854)
股東赤字總額	(36,386)		(21,293)
非控股權益	65,722		66,116
權益總額	29,336		44,823
負債和權益總額	$	670,315	$	668,332


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合併運營報表

美元（以 000 為單位），股票和每股數據除外


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入：
租金收入	$	25,894	$	24,583	$	51,589	$	50,083
其他收入	423		257		600		823
總收入	26,317		24,840		52,189		50,906
運營費用：
物業運營	8,664		8,342		17,714		17,297
折舊和攤銷	6,373		7,301		12,971		14,767

公司總務和行政	2,641		2,818		5,387		5,889
總運營費用	17,678		18,461		36,072		37,953
處置財產的收益	2,883		—		2,883		—
營業收入	11,522		6,379		19,000		12,953
利息收入	60		126		123		173
投資證券收益，淨額	294		31		188		31
利息支出	(8,778)		(10,179)		(16,183)		(16,656)
衍生負債公允價值的淨變動	(4,968)		3,030		(10,475)		4,882
優先股贖回的收益	—		—		213		—
其他費用	(487)		(635)		(1,229)		(3,040)
所得税前淨虧損	(2,357)		(1,248)		(8,363)		(1,657)
所得税支出	(1)		(46)		(1)		(46)
淨虧損	(2,358)		(1,294)		(8,364)		(1,703)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益	2,698		2,676		5,399		5,368
歸屬於惠勒房地產投資信託基金的淨虧損	(5,056)		(3,970)		(13,763)		(7,071)
優先股分紅——未申報	(2,022)		(2,261)		(4,064)		(4,525)
與優先股贖回價值相關的視同分配	(710)		—		(710)		—
歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨虧損	$	(7,788)	$	(6,231)	$	(18,537)	$	(11,596)

每股虧損：
基本版和稀釋版	$	(13.74)	$	(762.93)	$	(33.97)	$	(1,420.26)
加權平均股票數量：
基礎版和稀釋版	566,854		8,167		545,728		8,164


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非公認會計準則指標的對賬

同物業淨營業收入

000 年代後美元


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023

營業收入	$	11,522	$	6,379	$	19,000	$	12,953
加（扣除）：
處置財產的收益	(2,883)		—		(2,883)		—
公司總務和行政	2,641		2,818		5,387		5,889

折舊和攤銷	6,373		7,301		12,971		14,767
直線租金	(356)		(373)		(726)		(719)
高於（下方）市場租賃攤銷額，淨額	(860)		(1,237)		(1,773)		(2,633)
其他非物業收入	(10)		(26)		(13)		(55)
與未定義為相同屬性的屬性相關的 NOI	(186)		2		(308)		(327)
同店物業淨營業收入	$	16,241	$	14,864	$	31,655	$	29,875


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非公認會計準則指標的調節（續）

FFO 和 AFFO

美元（以 000 為單位），股數、單位和每股數據除外


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
淨虧損	$	(2,358)	$	(1,294)	$	(8,364)	$	(1,703)
房地產資產的折舊和攤銷	6,373		7,301		12,971		14,767

處置財產的收益	(2,883)		—		(2,883)		—
FFO	1,132		6,007		1,724		13,064
優先股分紅——未申報	(2,022)		(2,261)		(4,064)		(4,525)
非控股權益優先股的分紅	(2,688)		(2,688)		(5,376)		(5,376)
優先股增持調整	22		145		44		292
FFO 適用於普通股股東和普通單位持有人	(3,556)		1,203		(7,672)		3,455


其他非經常性和非現金支出 (1)	368		1,767		368		2,035
投資證券收益，淨額	(294)		(31)		(188)		(31)
衍生負債公允價值的淨變動	4,968		(3,030)		10,475		(4,882)
優先股贖回的收益	—		—		(213)		—
直線租金收入，淨直線支出	(373)		(301)		(760)		(704)
遞延融資成本攤銷	726		1,242		1,354		1,721
實物實收利息	1,488		1,428		2,031		2,006
高於（下方）市場租賃攤銷額，淨額	(860)		(1,237)		(1,773)		(2,633)
經常性資本支出租户改善儲備金	(398)		(408)		(805)		(817)
AFFO	$	2,069	$	633	$	2,817	$	150

加權平均普通股	566,854		8,167		545,728		8,164
加權平均 OP 單位	106		121		109		121
普通股和股權單位總數	566,960		8,288		545,837		8,285
每普通股和運營單位的FFO	$	(6.27)	$	145.15	$	(14.06)	$	417.02
每普通股和運營單位的AFFO	$	3.65	$	76.38	$	5.16	$	18.11

(1) 其他非經常性支出在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中進行了描述，該報告包含在截至2024年6月30日的六個月的10-Q表季度報告中。


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非公認會計準則指標的調節（續）

EBITDA

000 年代後美元


		截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
		2024		2023		2024		2023
淨虧損		$	(2,358)	$	(1,294)	$	(8,364)	$	(1,703)
重新添加：	折舊和攤銷 (1)	5,513		6,064		11,198		12,134
	利息支出 (2)	8,778		10,179		16,183		16,656
	所得税支出	1		46		1		46
EBITDA		11,934		14,995		19,018		27,133
對影響可比性的項目的調整：


	衍生負債的FMV淨變動	4,968		(3,030)		10,475		(4,882)
	其他非經常性和非現金支出 (3)	—		—		—		259


	優先股贖回的收益	—		—		(213)		—
	投資證券收益，淨額	(294)		(31)		(188)		(31)
	處置財產的收益	(2,883)		—		(2,883)		—
調整後 EBITDA		$	13,725	$	11,934	$	26,209	$	22,479

(1) 包括以上（以下）市場租賃攤銷。

(2) 包括貸款成本攤銷。

(3) 我們截至2024年6月30日的10-Q表季度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述了其他非經常性支出。


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債務摘要

000 年代後美元


屬性/描述	每月付款		利息費率	成熟度	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
賽普拉斯購物中心	$	34,360	4.70%	2024 年 7 月	$	—	$	5,769
雪松循環信貸協議	僅限利息		8.18% (3)	2025 年 2 月	—		—
科尼爾斯十字路口	僅限利息		4.67%	2025 年 10 月	—		5,960
温斯洛廣場	$	24,295	4.82%	2025 年 12 月	4,291		4,331
Tuckernuck	$	32,202	5.00%	2026 年 3 月	4,696		4,771
切薩皮克廣場	$	23,857	4.70%	2026 年 8 月	—		4,014
桑加里/三縣	$	32,329	4.78%	2026 年 12 月	—		5,990
廷帕尼廣場	僅限利息		7.27%	2028 年 9 月	10,060		9,060
馬丁斯維爾村	$	89,664	4.28%	2029 年 7 月	14,537		14,755
拉伯納姆廣場	僅限利息		4.28%	2029 年 9 月	7,665		7,665
河門 (1)	$	100,222	4.25%	2031 年 9 月	17,326		17,557
可轉換票據	僅限利息		7.00%	2031 年 12 月	30,948		31,530
定期貸款，22處房產	僅限利息		4.25%	2032 年 7 月	75,000		75,000
賈納夫 (2)	僅限利息		5.31%	2032 年 7 月	60,000		60,000
雪松定期貸款，10處房產	僅限利息		5.25%	2032 年 11 月	110,000		110,000
帕塔克森特十字路口/體育館市場	僅限利息		6.35%	2033 年 1 月	25,000		25,000
定期貸款，12 處房產	僅限利息		6.19%	2033 年 6 月	61,100		61,100
定期貸款，8 處房產	僅限利息		6.24%	2033 年 6 月	53,070		53,070
定期貸款，5 處房產	僅限利息		6.80%	2034 年 7 月	25,500		—
本金餘額總額					499,193		495,572
未攤銷的遞延融資成本					(17,954)		(17,998)


應付貸款總額，淨額					$	481,239	$	477,574

（1）2026年10月，該貸款的利率根據5年期美國國債利率上調2.70％，下限為4.25％。

(2) 由 JANAF 屬性抵押。

(3) 每日SOFR，加上0.10％的適用利潤率，再加上2.75％。


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債務摘要（續）

債務總額

000 年代後美元


按年分列的預定本金還款和到期日	金額		本金支付總額和到期日百分比
在截至2024年12月31日的剩餘六個月中	$	672	0.1	%
2025年12月31日	6,069		1.2	%
2026年12月31日	6,575		1.3	%
2027年12月31日	2,958		0.6	%
2028年12月31日	14,194		2.8	%
2029年12月31日	24,434		4.9	%
此後	444,291		89.1	%
本金還款總額和債務到期日	$	499,193	100.0	%

利息支出

000 年代後美元


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月				三個月結束的變更				截至六個月的變更
	2024		2023		2024		2023		美元		百分比		美元		百分比
財產債務利息-不包括雪松債務	$	4,099	$	3,890	$	8,300	$	7,496	$	209	5.4	%	$	804	10.7	%
可轉換票據利息 (1)	1,488		1,428		2,031		2,006		60		4.2	%	25		1.2	%
防守已支付	368		1,758		368		1,758		(1,390)		(79.1)	%	(1,390)		(79.1)	%
遞延融資成本的攤銷	726		1,242		1,354		1,721		(516)		(41.5)	%	(367)		(21.3)	%
財產債務利息-雪松	2,097		1,861		4,130		3,675		236		12.7	%	455		12.4	%
利息支出總額	$	8,778	$	10,179	$	16,183	$	16,656	$	(1,401)	(13.8)	%	$	(473)	(2.8)	%

(1) 包括實物實物利息的公允價值調整。


WHLR \| 財務和運營數據 \| 除非另有説明，否則截至 2024 年 6 月 30 日			19

房產摘要


財產	地點	的數量租户	可出租總額平方英尺	百分比已租用		佔用百分比		佔用的 SF 總數	按年計算基本租金（以千計）		每佔用平方米的年化基本租金腳
WHLR
亞歷克斯城市場	阿拉巴馬州亞歷山大城	19	151,843	100.0	%	100.0	%	151,843	$	1,293	$	8.52
Amscot 大樓	佛羅裏達州坦帕	1	2500	100.0	%	100.0	%	2500	83		33.00
海狸廢墟村	喬治亞州利爾本	29	74,038	94.1	%	94.1	%	69,648	1,299		18.65
海狸廢墟村 II	喬治亞州利爾本	4	34,925	100.0	%	100.0	%	34,925	494		14.13
Brook Run 購物中心	弗吉尼亞州里士滿	17	147,738	91.5	%	91.5	%	135,110	1,180		8.73

布萊恩站	肯塔基州列剋星敦	9	54,277	94.5	%	94.5	%	51,275	608		11.86
紅衣主教廣場	北卡羅來納州亨德森	10	50,000	100.0	%	100.0	%	50,000	519		10.38
切薩皮克廣場	弗吉尼亞州昂利	14	108,982	92.1	%	92.1	%	100,406	780		7.77
三葉草廣場	南卡羅來納州三葉草	10	45,575	100.0	%	100.0	%	45,575	385		8.46

科尼爾斯十字路口	喬治亞州科尼爾斯	14	170,475	100.0	%	100.0	%	170,475	1,014		5.95
克羅基特廣場	田納西州莫里斯敦	4	107,122	100.0	%	100.0	%	107,122	978		9.13
賽普拉斯購物中心	南卡羅來納州沸騰温泉	18	80,435	100.0	%	59.9	%	48,175	633		13.13
達裏恩購物中心	喬治亞州達裏恩	1	26,001	100.0	%	100.0	%	26,001	140		5.38
迪瓦恩街	加利福尼亞州哥倫比亞	1	38,464	89.1	%	89.1	%	34,264	180		5.25

愚蠢之路	南卡羅來納州查	5	47,794	100.0	%	100.0	%	47,794	737		15.41
福雷斯特畫廊	田納西州塔拉霍馬	27	214,451	91.3	%	91.3	%	195,677	1,479		7.56
霍華德堡購物中心	喬治亞州林康	20	113,652	100.0	%	100.0	%	113,652	1,297		11.41
高速公路交界處	喬治亞州斯托克布里奇	18	156,834	98.2	%	98.2	%	154,034	1,361		8.84
富蘭克林村	賓夕法尼亞州基坦寧	24	151,821	95.2	%	93.3	%	141,573	1,367		9.65
富蘭克林頓廣場	北卡羅來納州富蘭克林頓	14	65,366	97.7	%	97.7	%	63,866	590		9.24
喬治敦	南卡羅來納州喬治敦	2	29,572	100.0	%	100.0	%	29,572	267		9.04
格羅夫公園購物中心	南卡羅來納州奧蘭治堡	14	93,265	94.8	%	94.8	%	88,375	714		8.08

哈羅茲堡市場	肯塔基州哈羅茲堡	8	60,048	91.0	%	91.0	%	54,648	466		8.53
JANAF	弗吉尼亞州諾福克	111	798,086	89.3	%	89.3	%	712,775	9,221		12.94
拉伯納姆廣場	弗吉尼亞州里士滿	20	109,405	98.2	%	98.2	%	107,405	1,024		9.54
拉德森十字路口	南卡羅來納州萊德森	16	52,607	100.0	%	100.0	%	52,607	571		10.86
拉格朗日市場	喬治亞州拉格蘭奇	12	76,594	92.2	%	89.0	%	68,200	420		6.16
格林伍德湖十字路口	南卡羅來納州格林伍德	8	43,618	100.0	%	100.0	%	43,618	412		9.44
默裏湖	南卡羅來納州列剋星敦	4	39,218	100.0	%	15.3	%	6,000	98		16.27
利奇菲爾德集市	南卡羅來納州波利斯島	26	86,717	100.0	%	100.0	%	86,717	1,107		12.77
倫伯河村	北卡羅來納州朗伯頓	11	66,781	100.0	%	100.0	%	66,781	507		7.59
蒙克斯專區	南卡羅來納州蒙克斯角	1	26,800	100.0	%	100.0	%	26,800	330		12.31
納什維爾下議	北卡羅來納州納什	12	56,100	100.0	%	100.0	%	56,100	669		11.92
新市場穿越	Mt。北卡羅來納州艾裏	13	117,076	100.0	%	100.0	%	117,076	1,048		8.95
百匯廣場	喬治亞州不倫瑞克	5	52,365	84.8	%	84.8	%	44,385	482		10.85
皮爾龐特中心	西弗吉尼亞州摩根敦	15	111,162	98.5	%	98.5	%	109,437	1,070		9.78
港口過境點	弗吉尼亞州哈里森堡	8	65,365	100.0	%	100.0	%	65,365	865		13.23
裏奇蘭	南卡羅來納州里奇蘭	1	20,029	100.0	%	100.0	%	20,029	140		7.00
河橋購物中心	喬治亞州卡羅爾頓	11	91,188	96.9	%	96.9	%	88,375	755		8.54
裏弗蓋特購物中心	喬治亞州梅肯	24	193,960	86.5	%	78.1	%	151,513	2,154		14.22
桑加里廣場	南卡羅來納州薩默維爾	10	66,948	100.0	%	100.0	%	66,948	718		10.73
默特爾公園購物中心	南卡羅來納州布拉夫頓	14	56,609	99.3	%	99.3	%	56,189	691		12.30
南湖	南卡羅來納州列剋星敦	11	44,318	100.0	%	100.0	%	44,318	261		5.90
南方公園	南卡羅來納州穆林斯	4	60,734	96.9	%	96.9	%	58,834	401		6.82
南廣場	南卡羅來納州蘭開	6	44,350	81.0	%	81.0	%	35,900	306		8.54
聖喬治廣場	南卡羅來納州聖喬治	9	59,174	100.0	%	100.0	%	59,174	466		7.87
陽光廣場	佛羅裏達州利哈伊英畝	23	111,189	100.0	%	100.0	%	111,189	1,145		10.29
薩裏廣場	喬治亞州霍金斯維爾	3	42,680	82.0	%	82.0	%	35,000	222		6.35


WHLR \| 財務和運營數據 \| 除非另有説明，否則截至 2024 年 6 月 30 日			20

財產摘要（續）


財產	地點	的數量租户	可出租總額平方英尺	百分比已租用		佔用百分比		佔用的 SF 總數	按年計算基本租金（以千計）		每佔用平方米的年化基本租金腳
坦帕音樂節	佛羅裏達州坦帕	21	141,580	100.0	%	74.9	%	105,980	$	1,046	$	9.87
三縣廣場	喬治亞州羅伊斯頓	8	67,577	96.0	%	96.0	%	64,877	463		7.14
Tuckernuck	弗吉尼亞州里士滿	17	93,391	98.6	%	98.6	%	92,124	1,095		11.89
雙城下議院	南卡羅來納州貝茨伯格-利斯維爾	5	47,680	100.0	%	100.0	%	47,680	491		10.29
馬丁斯維爾村	弗吉尼亞州馬丁斯維爾	22	288,254	100.0	%	100.0	%	288,254	2,446		8.49
水路廣場	南卡羅來納州小河	9	49,750	95.2	%	95.2	%	47,350	495		10.46
韋斯特蘭廣場	南卡羅來納州西哥倫比亞	12	62,735	100.0	%	100.0	%	62,735	533		8.49
温斯洛廣場	新澤西州西克勒維爾	17	40,695	97.1	%	97.1	%	39,495	654		16.56
	WHLR 總計	772	5,309,913	95.6	%	93.3	%	4,955,740	$	50,170	$	10.12
CDR
磚廠廣場	康涅狄格州柏林	11	227,598	100.0	%	100.0	%	227,598	$	2,099	$	9.22
卡爾的角落	新澤西州布里奇頓	6	116,532	36.9	%	20.7	%	24,154	298		12.32
體育館市場	弗吉尼亞州漢普頓	9	106,648	94.9	%	94.9	%	101,198	1,238		12.23
錦繡下議院	賓夕法尼亞州新坎伯蘭	10	50,485	83.6	%	83.6	%	42,221	453		10.74
Fieldstone 市場	馬薩諸塞州新貝德福	11	193,970	77.3	%	40.5	%	78,464	827		10.54
金星廣場	賓夕法尼亞州雪蘭多	6	71,720	97.8	%	97.8	%	70,120	642		9.16
金三角	賓夕法尼亞蘭開斯特	19	202,790	98.4	%	98.4	%	199,605	2,821		14.13
漢堡廣場	賓夕法尼亞州漢堡	7	102,058	100.0	%	100.0	%	102,058	692		6.78
國王廣場	馬薩諸塞州新貝德福	17	168,243	98.5	%	98.5	%	165,743	1,473		8.89

俄勒岡大道 (1)	賓夕法尼亞州費城	—	—	—	%	—	%	—	—		—
帕塔克森特十字路口	馬裏蘭州加利福尼亞州	27	264,068	82.6	%	82.6	%	218,067	2,703		12.40
派恩格羅夫廣場	新澤西州布朗米爾斯	14	79,306	79.7	%	79.7	%	63,166	772		12.22
南費城	賓夕法尼亞州費城	14	221,157	86.0	%	76.0	%	168,160	1,705		10.14
索辛頓中心	康涅狄格州索辛頓	10	155,842	98.5	%	98.5	%	153,507	1,232		8.03
廷帕尼廣場	馬薩諸塞州加德納	17	182,799	82.8	%	81.6	%	149,135	1,487		9.97
特雷克斯勒購物中心	賓夕法尼亞州特雷克斯勒敦	23	342,541	99.7	%	99.7	%	341,544	3,764		11.02
華盛頓中心購物中心	新澤西州休厄爾	30	157,300	97.5	%	97.5	%	153,320	1,948		12.71
韋伯斯特下議院	馬薩諸塞州韋伯斯特	9	98,984	100.0	%	100.0	%	98,984	1,278		12.91
	CDR 總計	240	2,742,041	90.1	%	86.0	%	2,357,044	$	25,432	$	10.79

	合併總計	1,012	8,051,954	93.8	%	90.8	%	7,312,784	$	75,602	$	10.34

(1) 包括存在重建機會的房產。

未開發的土地

公司

地點

包裹面積（英畝）

布魯克倫地產

WHLR

弗吉尼亞州里士滿

2.00

考特蘭下議院

WHLR

弗吉尼亞州考特蘭

1.04

伊登頓下議院

WHLR

北卡羅來納州伊登頓

52.93

聖喬治樂園

WHLR

南卡羅來納州聖喬治

2.51

南費城（G&H 包裹）

CDR

賓夕法尼亞州費城

2.85

韋伯斯特下議院

CDR

馬薩諸塞州韋伯斯特

0.55


WHLR \| 財務和運營數據 \| 除非另有説明，否則截至 2024 年 6 月 30 日			21

財產摘要（續）


WHLR \| 財務和運營數據 \| 除非另有説明，否則截至 2024 年 6 月 30 日			22

年化基本租金排名前十的租户


租户		類別	年化基本租金（千分之內為美元）		佔年化基本租金總額的百分比		總佔用平方英尺	總可出租平方英尺百分比		每佔用平方英尺的年化基本租金
	食物之獅	雜貨店	$	4,280	5.66	%	520,000	6.46	%	$	8.23
	美元樹 (1)	折扣零售商	2,211		2.92	%	255,000	3.17	%	8.67
	克羅格公司 (2)	雜貨店	2,097		2.77	%	239,000	2.97	%	8.77
	TJX 公司 (3)	折扣零售商	1,721		2.28	%	195,000	2.42	%	8.83
	星球健身	健身房	1,518		2.01	%	153,000	1.90	%	9.92
	Piggly Wiggly	雜貨店	1,363		1.80	%	170,000	2.11	%	8.02
	阿爾迪 (4)	雜貨店	1,359		1.80	%	154,000	1.91	%	8.82
	洛斯食品 (5)	雜貨店	1,223		1.62	%	130,000	1.61	%	9.41
	大批量	折扣零售商	1,107		1.46	%	171,000	2.12	%	6.47
	Kohl's	折扣零售商	1,049		1.39	%	147,000	1.83	%	7.14
			$	17,928	23.71	%	2,134,000	26.50	%	$	8.40

(1) Dollar Tree 18/Family Dollar 7

(2) Kroger 4/Harris Teeter 1/3 個加油站

(3) Marshall's 4/HomeGoods 2/TJ Maxx 1

(4) Winn Dixie 3/Aldi 2

(5) Lowes Foods 1/KJ's Market 2

租約到期時間表


租約到期期	即將到期的租約數量	到期總平方英尺	佔到期總平方英尺的百分比		佔總佔用平方英尺的百分比即將到期		即將到期的年化基本租金（以 000 為單位）		佔年化基本租金總額的百分比		每位入住者的基本租金即將到期平方英尺
可用	—	739,170	9.18	%	—	%	$	—	—	%	$	—
MTM	9	65,142	0.81	%	0.89	%	443		0.59	%	6.80
2024	63	202,890	2.52	%	2.77	%	2,240		2.96	%	11.04
2025	154	849,631	10.55	%	11.62	%	8,568		11.33	%	10.08
2026	163	862,626	10.71	%	11.8	%	9,535		12.61	%	11.05
2027	165	745,482	9.26	%	10.19	%	9,444		12.49	%	12.67
2028	142	1,289,259	16.01	%	17.63	%	11,988		15.86	%	9.30
2029	122	908,725	11.29	%	12.43	%	9,511		12.58	%	10.47
2030	51	716,525	8.90	%	9.80	%	6,002		7.94	%	8.38
2031	35	463,737	5.76	%	6.34	%	4,586		6.07	%	9.89
2032	32	403,457	5.01	%	5.52	%	3,538		4.68	%	8.77
2033 年及以後	76	805,310	10.00	%	11.01	%	9,747		12.89	%	12.10
總計	1,012	8,051,954	100.00	%	100.00	%	$	75,602	100.00	%	$	10.34


WHLR \| 財務和運營數據 \| 除非另有説明，否則截至 2024 年 6 月 30 日			23

租約到期時間表（續）

錨租約到期時間表


	沒有選擇								選項
租約到期期	即將到期的租約數量	即將到期的佔用平方英尺	即將到期的年化租金（以 000 為單位）		佔年化基本租金總額的百分比		每平方英尺的基本租金即將到期		即將到期的租約數量	即將到期的佔用平方英尺	即將到期的年化租金（以 000 為單位）		佔年化基本租金總額的百分比		每平方英尺的基本租金即將到期
可用	—	218,418	$	—	—	%	$	—	—	—	$	—	—	%	$	—
MTM	2	54,564	297		9.36	%	5.44		—	—	—		—	%	—
2024	—	—	—		—	%	—		1	37,500	296		1.02	%	7.89
2025	3	89,297	580		18.27	%	6.50		9	357,613	2,511		8.65	%	7.02
2026	1	20,152	97		3.06	%	4.81		13	427,864	3,603		12.41	%	8.42
2027	3	69,819	629		19.82	%	9.01		5	149,546	1,505		5.18	%	10.06
2028	1	23,876	116		3.65	%	4.86		21	850,230	5,875		20.23	%	6.91
2029	2	48,789	517		16.29	%	10.60		13	450,973	3,323		11.44	%	7.37
2030	—	—	—		—	%	—		10	544,804	3,187		10.97	%	5.85
2031	1	20,858	60		1.89	%	2.88		6	280,528	2,478		8.53	%	8.83
2032	—	—	—		—	%	—		9	302,568	1,961		6.75	%	6.48
2033+	2	74,416	878		27.66	%	11.80		14	534,734	4,301		14.82	%	8.04
總計	15	620,189	$	3,174	100.00	%	$	7.90	101	3,936,360	$	29,040	100.00	%	$	7.38

非錨租約到期時間表


	沒有選擇								選項
租約到期期	即將到期的租約數量	即將到期的佔用平方英尺	即將到期的年化租金（以 000 為單位）		佔年化基本租金總額的百分比		每平方英尺的基本租金即將到期		即將到期的租約數量	即將到期的佔用平方英尺	即將到期的年化租金（以 000 為單位）		佔年化基本租金總額的百分比		每平方英尺的基本租金即將到期
可用	—	520,752	$	—	—	%	$	—	—	—	$	—	—	%	$	—
MTM	7	10,578	146		0.79	%	13.80		—	—	—		—	%	—
2024	43	115,162	1,247		6.71	%	10.83		19	50,228	697		2.81	%	13.88
2025	93	212,651	2,805		15.10	%	13.19		49	190,070	2,672		10.77	%	14.06
2026	99	226,877	3,122		16.81	%	13.76		50	187,733	2,713		10.93	%	14.45
2027	105	268,685	4,098		22.07	%	15.25		52	257,432	3,212		12.94	%	12.48
2028	66	158,937	2,653		14.29	%	16.69		54	256,216	3,344		13.47	%	13.05
2029	46	135,875	1,800		9.69	%	13.25		61	273,088	3,871		15.60	%	14.17
2030	17	35,556	731		3.94	%	20.56		24	136,165	2,084		8.40	%	15.30
2031	8	21,553	348		1.87	%	16.15		20	140,798	1,700		6.85	%	12.07
2032	11	32,375	468		2.52	%	14.46		12	68,514	1,109		4.47	%	16.19
2033+	22	55,168	1,153		6.21	%	20.90		38	140,992	3,415		13.76	%	24.22
總計	517	1,794,169	$	18,571	100.00	%	$	14.58	379	1,701,236	$	24,817	100.00	%	$	14.59


WHLR \| 財務和運營數據 \| 除非另有説明，否則截至 2024 年 6 月 30 日			24

租賃摘要

WHLR 租賃續訂和新租約


	截至6月30日的三個月						六個月已結束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
續訂 (1)：
隨着費率上漲而續訂的租約（平方英尺）	154,149			161,912			213,264			399,467
續租時租金降低（平方英尺）	—			—			4,000			—
續訂租約，不變更費率（平方英尺）	34,003			44,383			65,803			69,615
續訂的租約總數（平方英尺）	188,152			206,295			283,067			469,082

隨着利率的提高而續訂的租約（數量）	38			16			63			51
續租時租金降低（計數）	—			—			1			—
續訂的租約沒有變動（計數）	2			3			4			6
續訂的租約總數（數量）	40			19			68			57

已行使期權（計數）	8			6			11			13

費率增長的加權平均值（每平方英尺）	$	1.41		$	0.73		$	1.40		$	0.73
加權平均費率降低（每平方英尺）	$	—		$	—		$	(0.13)		$	—
加權平均費率（每平方英尺）	$	1.15		$	0.58		$	1.05		$	0.62

續訂租金差價	10.76		%	7.46		%	9.68		%	7.11		%

新租約 (1) (2)：
新租約（平方英尺）	85,487			25,897			107,836			73,267
新租約（數量）	9			13			19			21
加權平均費率（每平方英尺）	$	13.47		$	13.06		$	13.13		$	14.61

新的租金利差	29.93		%	14.20		%	27.76		%	49.78		%

(1) 提供的租賃數據基於續訂或新租賃期內每平方英尺的平均費率。

(2) 公司不包括為新租賃平方英尺而簽訂的地面租約和新租約的加權平均費率（每平方英尺）。


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租賃摘要（續）

CDR 租賃續訂和新租約


	截至6月30日的三個月						六個月已結束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
續訂 (1)：
隨着費率上漲而續訂的租約（平方英尺）	36,918			13,580			69,185			69,751
續租時租金降低（平方英尺）	1,375			—			1,375			—
續訂租約，不變更費率（平方英尺）	—			5,643			—			7,643
續訂的租約總數（平方英尺）	38,293			19,223			70,560			77,394

隨着利率的提高而續訂的租約（數量）	7			3			10			8
續租時租金降低（計數）	1			—			1			—
續訂的租約沒有變動（計數）	—			2			—			3
續訂的租約總數（數量）	8			5			11			11

已行使期權（計數）	2			1			4			3

費率增長的加權平均值（每平方英尺）	$	1.48		$	1.41		$	1.07		$	0.61
加權平均費率降低（每平方英尺）	$	(7.32)		$	—		$	(7.32)		$	—
加權平均費率（每平方英尺）	$	1.17		$	1.00		$	0.91		$	0.55

續訂租金差價	9.25		%	6.55		%	5.73		%	4.82		%

新租約 (1) (2)：
新租約（平方英尺）	34,776			26,265			50,481			30,065
新租約（數量）	6			3			10			5
加權平均費率（每平方英尺）	$	11.00		$	13.69		$	12.74		$	14.45

新的租金利差	(3.72)		%	16.62		%	(7.47)		%	23.77		%

(1) 提供的租賃數據基於續訂或新租賃期內每平方英尺的平均費率。

(2) 公司不包括為新租賃平方英尺而簽訂的地面租約和新租約的加權平均費率（每平方英尺）。


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