美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

    

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月31日

 

 

佣金檔案號 001-16111

全球支付公司。

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(770) 829-8000

 

     

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

任命總裁兼首席運營官

2024年8月6日，環球支付公司（“公司”）宣佈，羅伯特·科爾託帕西被任命為公司新任總裁兼首席運營官，立即生效。

現年49歲的Cortopassi先生自2022年起擔任公司國際和垂直市場總裁，在公司12年的職業生涯中，他還擔任過其他各種領導職務，包括全球支付綜合總裁。

關於他的任命，公司董事會薪酬委員會批准了對Cortopassi先生的以下薪酬待遇：（i）775,000美元的基本工資；（ii）其基本工資的125％的目標獎金；（iii）總授予日公允價值為500萬美元的目標股權補助；（iv）初始一次性股權補助（包括績效股票單位、限制性股票和股票期權）撥款日的公允價值為235萬美元。

2024年8月1日，公司與科爾託帕西先生簽訂了僱傭協議，該協議反映了他的新頭銜和薪酬。僱傭協議的初始期限為三年，自動延期一年，除非任何一方提供不續約的通知。

僱傭協議禁止科爾託帕西先生在離職之日後的24個月內披露公司的機密信息、招攬公司客户或招聘公司員工。此外，如果Cortopassi先生被公司或Cortopassi先生解僱，則他已同意在特定時期內不與公司競爭。如果由於公司決定不延長僱傭協議而終止其僱傭關係，則競業禁止不適用。

公司可以隨時終止僱傭協議，無論是否有 “原因”（定義見僱傭協議），也可由Cortopassi先生無緣無故或 “正當理由”（定義見僱傭協議）終止。僱用協議也將在Cortopassi先生死亡、殘疾或退休時終止。視解僱原因和解僱時間而定，Cortopassi先生將有權獲得某些遣散費，如下所述。

除因原因、死亡或殘疾或在控制權變更之前因正當理由辭職外，本公司解僱。如果在控制權變更之前或控制權變更兩週年之日或之後，公司或科爾託帕西先生出於正當理由而終止其僱傭關係，則科爾託帕西先生將有權獲得以下付款和福利：(i) 繼續支付18個月的基本工資，前提是他沒有違反任何限制性按比例分配；(ii) a 解僱當年的年度激勵獎金，以實際業績對照經認證的預設獎金為依據目標；（iii）額外支付相當於其目標年度獎金機會1.5倍的現金，在離職之日起九個月後支付，前提是他沒有違反任何限制性契約；（iv）一次性現金支付相當於18個月的COBRA保費，在離職後的60天內支付；（v）在離職之日起24個月內可行使的任何未償還的限制性股票和股票期權將自離職之日起歸屬，期權將保留自離職之日起 90 天內可行使；以及 (vi) 任何業績優異的單位將根據目標業績（如果解僱發生在適用績效週期的第一年）或實際業績（如果解僱發生在適用績效週期的第一年之後），按比例分配。

除因原因、死亡或傷殘或在控制權變更之後或與控制權變更相關的正當理由辭職外，由公司解僱。如果在控制權變更後的24個月內，Cortopassi先生因死亡、殘疾或原因而被公司解僱，或者他因正當理由辭職，則Cortopassi先生將有權獲得以下款項和福利：（i）一次性現金支付相當於其基本工資的兩倍，前提是他不違反任何限制性契約；（ii）當年按比例分配的年度激勵獎金如果離職日期在年底之前，則解僱是基於（a）他當時的目標獎金機會如果離職日期發生在控制權變更後的一年內，則控制權變更發生在哪一年，或 (b) 根據經認證的業績獲得的實際收入；(iii) 額外支付相當於其目標年度獎金機會兩倍的現金，在離職日期後九個月支付，前提是他沒有違反任何限制性契約；(iv) 一次性現金支付相當於18個月的COBRA保費，在接下來的60天內支付分離；(v) 任何未償還的限制性股票和股票期權將自該日起歸屬離職日期，期權的行使期權自離職之日起不超過90天；以及 (vi) 任何表現優異的單位將根據目標業績（如果終止發生在適用業績週期的第一年）或實際業績（如果終止發生在適用業績週期的第一年之後），將全額歸屬。

死亡或殘疾。無論控制權是否發生變化，如果Cortopassi先生因死亡或殘疾而終止工作，他將有權在離職日期之前獲得應計工資和福利，以及

任何其他可能適用的福利。任何表現突出的單位、限制性股票獎勵和股票期權都將歸屬（如果是基於績效的獎勵，則基於目標業績），期權的行使期權自離職之日起不超過90天。

退休。無論控制權是否發生變化，如果Cortopassi先生因退休而終止工作，他將有權在離職日期之前獲得應計工資和福利以及可能適用的任何其他福利。任何表現突出的單位、限制性股票獎勵和股票期權都將歸屬（對於績效單位，基於適用業績週期結束時的實際表現），期權的行使期權將在退休後不超過90天內有效。

因故解僱或無正當理由辭職。如果公司因故解僱了Cortopassi先生，或者如果Cortopassi先生無正當理由辭職，他將有權在離職日期之前獲得應計工資和福利，但根據僱傭協議的條款，無需支付額外的遣散費。

參照協議全文（見附錄10.1），對上述僱傭協議的描述進行了全面限定。

Cortopassi先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，Cortopassi先生與任何其他人之間也沒有安排或諒解，他被選為高級管理人員。根據S-k法規第404（a）項，Cortopassi先生不是與公司進行的任何當前或擬議交易的當事方，該交易需要披露。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024年8月6日，公司發佈新聞稿，宣佈任命科爾託帕西先生為總裁兼首席運營官，立即生效。該新聞稿的副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-k表最新報告第7.01項中的信息是 “提供的”，不應被視為 “已提交”，除非另有明確説明，否則不得將其納入或以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用公司註冊措辭在這樣的文件中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。