2024 年 5 月 4 日

郭曉

通過電子郵件發送

過渡和分居協議

親愛的 Xiao：

本書面協議（以下簡稱 “協議”）列出了我們之前討論的有關您在 Thoughtworks, Inc.（“公司”）工作的條款和條件。本協議自您簽署之日起生效（該日期，“生效日期”）。

為了表彰您先前的服務，併為了促進您的職責順利過渡，我們希望您在過渡期內根據本協議中規定的條款提供服務，並在您的僱用終止後作為顧問提供服務。

1. 僱傭關係的過渡和終止；諮詢服務。

(a) 僱用的過渡和終止。從生效日期到僱傭終止日期（定義見下文）（此類時期，“過渡期”），您將繼續是公司的員工。在過渡期內，您的職責將遵循公司董事會或其指定人員的合理指示，包括但不限於過渡您先前的職責和責任。在過渡期內，您應投入大量的工作時間和精力來履行對公司的服務。在開始聘用新的首席執行官之前（該高管開始在公司工作的日期為 “新任首席執行官聘用日期”），您的頭銜仍將是首席執行官，向公司董事會報告，此後，您的頭銜將是高級顧問。您承認並同意，就Thoughtworks Holding, Inc.高管遣散計劃（“遣散計劃”）或您與公司於2017年10月12日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）而言，公司聘用新的首席執行官（以及任何相關的職稱變更或職責轉移）均不構成 “正當理由”。就本協議而言，“終止僱傭日期” 應為新任首席執行官聘用之日起三 (3) 個月的日期；但是，前提是 (i) 您可以隨時以任何理由選擇終止僱用，(ii) 如果原因存在，公司可以在過渡期內的任何時候因故終止您的工作（定義見僱傭協議），並且 (iii) 公司可以在無故終止您的工作控制權變更期間或之後的任何時間（定義見公司2021年綜合激勵計劃）。（為避免疑問，在控制權變更之前的過渡期內，公司不能無故終止您的工作。）如果您在新首席執行官聘用之日後的三（3）個月之前終止在公司的工作，則終止僱用的日期將為終止僱用日期。

(b) 諮詢服務。如果您的僱傭關係在過渡期到期時在自然過程（即新首席執行官聘用後的三 (3) 個月）內終止

您因正當理由辭職的日期（定義見遣散費計劃），與您先前無正當理由辭職或因死亡或殘疾（定義見僱傭協議）而解僱或公司因故解僱（例如自然過程中的解僱，“自然課程終止”）相比，則在自僱終止之日起至2025年6月17日結束的期間（“諮詢期”），您將受聘為顧問，並應就此向公司提供服務公司首席執行官合理要求的項目，包括但不限於與您的先前職責和責任移交相關的服務（“服務”）；前提是此類服務不得對您的任何僱用或其他諮詢造成實質性幹擾。當且僅當公司根據其合理的自由裁量權確定您沒有真誠地提供服務時，公司才可以終止諮詢期。在諮詢期間，您與公司的關係將是獨立承包商的關係，而不是員工的關係。您應自行負責確定提供服務的方法、細節和方式，未經公司事先書面授權，您無權簽訂對公司具有約束力的合同或為公司設定義務。此外，如果公司要求，您同意執行公司的標準形式的機密信息和顧問發明轉讓協議。

2. 補償。

(a) 過渡期。只要你在過渡期內繼續工作，(a) 公司應繼續向你支付當前的基本工資，直到新首席執行官聘用之日為止，在從新首席執行官聘用之日後的第一天開始的這段時間內，公司將向你支付總額為20萬美元的基本工資（該金額基於你在新首席執行官聘用之日起三（3）個月後仍在工作的假設），按比例分攤和按比例分配根據公司的標準工資期支付工資，但須視您的持續工作而定，(b) 您仍有資格按照與向所有其他員工提供的條件一致的條款參與公司的一般員工福利計劃，並且 (c) 您將繼續根據證明此類獎勵的協議條款歸屬Thoughtworks Holding, Inc.（“Holding”）授予您的任何股權獎勵。

(b) 諮詢期。在諮詢期間，公司將向您支付總額為50,000美元的服務費（假設服務持續到2025年6月17日），按基本等值的月度分期付款（任何部分月份按比例分期付款），在相應服務月份的最後一天支付。您承認並同意，儘管您在諮詢期內將繼續將控股公司授予您的任何股權獎勵歸屬，但您僅有資格獲得前一句中描述的與服務相關的薪酬，並且您沒有資格獲得任何其他公司員工福利。公司無需為繳納任何税款而預扣您的服務補償，公司將在1099-NEC表格中報告向您支付的金額。

3. 終止僱用。儘管此處有任何相反的規定，但您的僱傭是 “隨意” 的，您或公司可以隨時以任何或無理由終止您的工作；但是，在控制權變更之前的過渡期內，公司不得無故終止您的工作。在任何終止時

就業，應向您支付應計但未支付的基本工資以及根據適用法律向您支付的所有其他款項。

(a) 遣散費。如果你的僱傭因自然終止而終止，那麼，儘管雙方商定了終止僱傭關係，但你仍有資格在首席執行官層面獲得遣散費計劃下的遣散費，就好像公司無故終止僱傭一樣，但須遵守遣散費計劃的條款和條件（包括但不限於解除索賠（基本上以附錄A的形式附後），但公司可以合理地修改以反映變化在適用法律中）、《守則》第 409A 條遣散費計劃第 6 節規定的條款，以及《遣散費計劃》第 7 節規定的付款限制）；但是，前提是 (i) 您的基本現金遣散費（定義見遣散費計劃）將根據您在生效日期之前的年度基本工資計算，(ii) 您將獲得全額的目標獎金（定義見遣散費計劃），而不是按比例計算的目標獎金（定義見遣散費計劃），（iii）視您是否繼續遵守離職後的規定而定義務，您購買普通股的期權應自新任首席執行官聘用之日起的三 (3) 年內繼續行使（前提是在任何情況下期權的行使期權都不得晚於其最初的最長期限，如果發生控制權變更（或類似事件），則期權可以提前終止，如授予該期權所依據的適用股權計劃所規定的那樣），以及 (iv) 前提是您的繼續履行您的離職後義務並繼續提供諮詢截至2025年6月14日的期間，如果截至2025年6月14日，您應將原定於2025年歸屬於的已發行限制性股票單位的50％歸屬，前提是截至2025年6月14日此類限制性股票單位尚未根據遣散費計劃、適用的股權計劃或適用的獎勵協議（此類福利，合在第 (i) 至 (iv) 條中合計）以及遣散計劃下的付款和福利進行其他歸屬，“遣散費”）。為避免疑問，如果您的僱傭因除了（i）自然課程終止或（ii）由於公司無故解僱以外的任何原因終止，則您將無權獲得遣散費。

(b) 終止。在僱傭終止之日，您在本公司（根據本協議提供的服務除外）及其任何關聯公司及其任何關聯公司或直接或間接子公司所擔任的任何職位的僱傭和服務均應終止；但是，您在董事會的服務應在新首席執行官聘用之日終止。在僱傭終止日期（或控股公司董事會任職的新首席執行官聘用日期）之日，您同意簽署公司可能合理要求的任何符合上述規定的辭職信。

4. 限制性契約。您承認、提醒並確認您同意遵守《僱傭協議》第 7、8 和 9 節中規定的限制性契約的條款和條件（此類條款在此提及時納入此處）。

5. 預扣税。根據本協議向您支付的所有款項均應由公司根據法律和任何適用的福利計劃進行預扣和扣除。

6. 分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。您不得轉讓或轉讓本協議下的任何權利或義務。公司僅有權將本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓給（a）在公司全部或基本上全部資產發生合併、合併、轉讓或出售的情況下，繼承公司，或（b）公司的關聯公司。前述條款 (a) 或 (b) 中提及的任何此類轉讓均不得免除公司在本協議下的義務。除上述規定外，任何聲稱的轉讓均屬無效。

7. 通知。本協議要求或允許發出的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，並應通過電子郵件親自發送，或通過預付費隔夜快遞發送，或通過頭等艙郵寄出，郵費預付掛號或掛號郵件預付，如下所示：

如果是給公司：Thoughtworks, Inc.

伊利諾伊州芝加哥東倫道夫街 200 號 25 樓 60601

收件人：總法律顧問

電子郵件：rmateiu@thoughtworks.com

如果對你來説：小果

地址（到公司人事記錄中的地址）電子郵件：（到公司人事記錄中的地址）

或任何一方應根據本文件以書面形式通知另一方指定的其他地址.任何此類通知在親自送達、通過電子郵件發送，或通過隔夜快遞發送、寄件人交付給該快遞員一天後或如果郵寄在發件人存入美國郵政五天後，則視為已發送。

8. 完整協議；非排他性權利。本協議一方面構成您與本公司之間關於本協議標的的的的完整協議。除非您和本公司的授權人員以書面形式同意、簽署本協議的任何條款，否則不得修改、修改、放棄或解除本協議的任何條款。為避免疑問，本協議一經生效，將取代先前與本公司或其任何關聯公司簽訂的有關僱傭（及其終止）的所有協議，包括但不限於僱傭協議（儘管僱傭協議的條款已納入此處）。為避免疑問，本協議並未取代遣散費計劃，但在任何情況下都不會重複根據本協議和遣散費計劃提供的款項。

9. 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，這些法律或法律選擇規則或原則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）要求或導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律，但本協議仍應受特拉華州法律的管轄，這些法律適用於在本協議中籤訂和履行的協議。

10. 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本協議的其他條款或應用程序，這些條款或應用可以在沒有無效條款或申請的情況下生效，為此，宣佈本協議的條款是可分割的。

11. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，這些對應方共同構成相同的協議。

12. 律師費。公司將向您報銷或直接付款，最高金額為

17,500 美元，用於支付您在談判和執行本協議時產生的費用。

[頁面的其餘部分故意留空。]

假設本協議的條款得到您的批准，請簽署並返回本協議副本以確認您的同意。

真誠地，

THOUGHTWORKS, INC

作者：/s/ Ramona Mateiu

姓名：雷蒙娜·馬特烏

職位：首席法務官、首席合規官、副總裁兼祕書

確認並同意者：

/s/ 小果

郭曉

日期：2024 年 5 月 4 日

附錄 A

協議和釋放

Thoughtworks, Inc.（“公司”）和小果（“員工”）同意本協議和新聞稿的下述條款和條件，自生效之日起生效（定義見下文）：

1. 終止。員工在公司集團（定義見Thoughtworks Holding, Inc.高管遣散計劃（“遣散計劃”））的僱傭已於2024年 [●]（“解僱日期”）終止。員工承認，解僱日期是員工的解僱日期，目的是參與和承保由公司集團贊助或通過公司集團贊助的所有福利計劃和計劃。員工同意在終止日期之後不自稱是公司或其任何關聯公司（包括社交媒體）的合夥人、會員、董事、高級職員或員工，或以其他方式附屬公司。除非此處另有定義，否則此處使用的所有大寫術語均應具有截至2024年5月4日公司與員工之間的過渡和離職協議（“過渡協議”）中規定的含義。

2. 毅力。作為下文第4段中的一般性聲明和此處包含的其他承諾的交換，根據過渡協議的條款，員工將獲得過渡協議第3（a）節中規定的遣散費，並根據該條款支付和提供。

3.致謝。員工特此同意並承認，遣散費超過員工根據公司集團的任何政策、計劃或程序或先前與公司集團達成的任何協議或合同可能有權獲得的任何款項、福利或其他有價值的東西。

4. 發佈。

(a) 作為遣散費和其他寶貴報酬的交換，員工為自己及其繼承人、遺囑執行人、管理人、受益人、受託人和受讓人（統稱為 “釋放人”）永久釋放和解除公司集團和公司集團的任何和所有母公司、合夥人、子公司、關聯公司、前任、繼任者和受讓人及其前任和/或現任高管，董事、合夥人、代理人、員工、代表、法律顧問、員工福利計劃及其任何和所有索賠、訴訟、爭議、訴訟、反索賠、要求、訴訟中的受託人和管理人、前任、繼承人和受讓人（統稱為 “受讓人”），不論法律和衡平法中任何種類的負債，補償性損害賠償，違約金，懲罰性或懲戒性損害賠償，其他損害賠償，費用和律師費索賠，以及任何形式的法律和衡平責任已知或未知、懷疑或聲稱發佈者曾經、現在或可能出於任何原因對被釋放者擁有或可能擁有的內容

截至員工簽署本協議和新聞稿之日（包括該日期）的實際或涉嫌的行為、不作為、交易、慣例、行為、事件或其他事項。

(b) 在不限制前述內容概括性的前提下，本協議和新聞稿旨在並應免除被釋放人因僱員在公司集團或任何解除人員的僱傭關係以及此類僱傭的條款和條件和/或終止此類僱傭關係而對被解除者曾經、現在或可能提出的任何和所有索賠和責任，無論是已知還是未知、可疑或聲稱的索賠和責任，包括，但是不限於：(i) 根據經修訂的《就業年齡歧視法》（“ADEA”）提出的任何索賠，和/或《老年工人福利保護法》，該法禁止基於年齡的歧視；（ii）根據經修訂的1964年《民權法》第七章提出的任何索賠，該章除其他外，禁止基於種族、膚色、宗教、性別和國籍的歧視/報復；（iii）根據《美國殘疾人法》（“ADA”）或經修訂的1973年《康復法》第503和504條提出的任何索賠；（iv) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）提出的任何索賠：（v）根據家庭提出的任何索賠以及《病假法》；（vi）根據經修訂的《國家勞動關係法》提出的任何索賠或其他訴訟；（vii）根據《工人調整和再培訓通知法》提出的任何索賠；（viii）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》提出的任何索賠；（ix）任何其他就業歧視、騷擾或報復的索賠（無論是基於聯邦、州還是地方法律、法規或決定）；（xi）任何其他就業歧視、騷擾或報復索賠；（xi）) 任何其他索賠（無論是基於聯邦、州或地方法律、法規、決定、公共政策、合同、侵權行為還是善良理論）誠信和公平交易）源於員工與公司集團和/或被解僱方的條款和條件；(xii) 任何因不當解僱、違反合同、舉報、推定解僱、承諾禁止反言、不利依賴、疏忽、誹謗、情緒困擾、補償性或懲罰性賠償和/或公平救濟而提出的索賠；(xiii) 根據聯邦、州或地方職業安全與健康法提出的任何索賠或法規，均經修訂；以及（ix）任何律師費、費用索賠、支出和/或類似的。鑑於上述情況，員工同意他或她已放棄根據本第 4 款中豁免的索賠向其提供的任何損害賠償和其他救濟（包括但不限於金錢賠償、公平救濟和復職）。本一般性免責聲明旨在適用於員工簽署本協議之日員工可能對被釋放者提出的所有索賠，但本解除協議不適用的唯一事項是：(A) 遣散費索賠；(B) 根據經修訂的1985年《綜合綜合預算對賬法》提出的索賠；(C) 員工簽署本協議和免責聲明之日後提出的索賠；(D) 與任何權利有關的索賠根據公司集團的組織文件或其他方式提供的賠償；（E）索賠與終止之日未償還的任何股權獎勵有關，包括但不限於股權歸屬；

(F) 根據公司集團的税收合格退休計劃或不合格退休計劃的條款和條件及適用法律對這些計劃的條款和條件下的既得應計福利提出的索賠；(G) 員工尋求執行遣散費計劃條款的權利；(H) 根據法律不能根據私人協議免除的任何索賠。員工承認這一點

員工被告知，員工可能在 ADEA 下擁有特定的權利和/或索賠。如果此類權利和/或索賠是在員工執行本解除協議之日或之前產生的，則員工明確放棄ADEA下的此類權利和/或索賠。

(c) 本協議和新聞稿中的任何內容均無意禁止或限制員工向平等就業機會委員會或禁止放棄此類權利的任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出指控或參與指控的權利；但是，前提是員工特此放棄向任何被釋放方追回任何金錢損害或其他救濟的權利，但員工根據第9條有權獲得或有權獲得的任何福利或補救措施除外多德-弗蘭克華爾街22號《改革和消費者保護法》。

(d) 員工明白，員工以後可能會發現可能與員工現在知道或認為存在的與本協議和免責聲明標的不同的索賠或事實，或補充這些索賠或事實，如果在執行本協議和免責聲明時已知，則可能對本協議和免責聲明或員工簽訂本協議的決定產生了重大影響。員工特此放棄因此類不同或額外的索賠或事實而可能產生的任何權利或索賠。

(e) 員工表示，員工沒有轉讓或轉讓此處涵蓋的任何權利或索賠，並且該員工進一步同意，員工不知道有任何此類權利或索賠。

5. 已保留。

6. 合作。員工同意在雙方合理可接受的時間和期限內，在公司集團認為員工的知識或專業知識合理有利的任何問題上向公司集團提供協助。公司集團將向員工報銷在從事此類活動時產生的所有合理的自付費用。員工還將與公司集團充分合作，為任何現有或將來可能針對或代表公司集團提起的索賠或訴訟進行辯護或起訴，這些索賠或訴訟與員工受僱於公司集團期間發生的事件或事件有關。員工對此類索賠或訴訟的充分合作應包括但不限於願意與律師會面，為發現或審判做準備，以及在雙方都方便的時候代表公司集團出庭作證。員工還應與公司集團充分合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何此類調查或審查，因為任何此類調查或審查與員工受僱於公司集團期間發生的事件或事件有關。公司集團應支付員工因履行本第5款規定的義務而產生的任何合理的自付費用。員工在解僱日期之後根據本第 6 款的表現應視員工當時的表現而定

僱傭義務。

7. 已保留。

8. 歸還財產。員工表示，員工已將屬於公司集團的所有財產歸還給公司集團，包括但不限於電子設備（例如黑莓和/或筆記本電腦）、鑰匙、建築物和辦公樓層的信用卡訪問權限以及商業信息和文檔。

9. 可分割性。如果本協議和免責聲明的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款無效或無效。但是，此類條款的非法性或不可執行性對本協議和新聞稿的任何其他條款均不產生影響，也不得損害其可執行性。此外，如果本協議和版本的任何條款被認為過於寬泛或無法按書面形式執行，則此類條款應具有法律允許的最大效力。

10. 完整協議；對應協議。本協議和新聞稿代表了本協議雙方對本協議標的的全部諒解，除非雙方在生效日期（定義見下文）之後簽署的書面協議，否則不得更改或修改。如果本協議和版本的任何條款與過渡協議的條款之間存在任何衝突，則以過渡協議的條款為準。本協議和免責聲明可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應文件均為原件，所有對應文件共同構成同一份文書。傳真、.pdf-ed 或電子簽名的作用應與原始簽名相同。為避免疑問，員工特此承認，截至2017年10月12日的員工與公司之間的某些僱傭協議的第7、8和9節在本協議和新聞稿的執行後繼續有效。

11. 適用法律。除非聯邦法律另有規定，否則本協議和免責聲明應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則，本協議和免責聲明引起的任何訴訟的當事方應受特拉華州威爾明頓的聯邦和州法院的屬人管轄和審判地的管轄（如適用）。

12. 不承認不當行為。員工同意，本協議或本協議對價的提供在任何時候均不應被視為或解釋為公司集團或任何其他受讓方承認任何不當或非法行為。

13. 已保留。

14. 已保留。

15. 補救措施。員工承認並同意，如果本協議第6、7、8、13或14段中的任何規定，公司集團將遭受無法彌補的損失

違反了協議和免責條款，公司集團針對違反此類條款的行為提供的法律補救措施是不夠的，鑑於這一事實，員工同意，如果發生此類違規行為，除了法律上的任何補救措施外，公司集團將有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他公平補救措施的形式獲得公平救濟（沒有必須交納保證金或其他證券）。

16. 具有約束力的協議；第三方受益人。本協議和免責聲明對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並應使其受益。本協議和免責聲明明確規定受益人為本協議所述免責聲明的第三方受益人，本協議和免責聲明可由他們各自執行。

17.ADEA 條款。員工承認，員工：(a) 已仔細閲讀本協議和新聞稿的全部內容；(b) 有機會考慮本協議和免責聲明的條款至少二十一 (21) 天；(c) 公司特此書面建議就本協議和新聞稿諮詢員工選擇的律師；(d) 完全理解本協議和新聞稿所有條款和條件的重要性，並且與員工選擇的律師討論了這些問題，或者有合理的機會這樣做因此；以及（e）自願簽署本協議和免責聲明，並同意遵守此處包含的所有條款和條件。

18. 撤銷/生效日期。員工可以在員工收到本協議和新聞稿後的第二十一（21）天或之前簽署本協議並交付至 [插入聯繫人姓名和地址]，接受本協議和免責聲明。儘管有上述規定，員工不得在員工的最後工作日之前簽署本協議和免責聲明，如果在終止日期之前簽署，本協議和免責聲明將不被接受或生效。簽署本協議和免責聲明後，員工應有七 (7) 天（“撤銷期”），通過不遲於撤銷期的最後一天通過上述地址以書面形式將員工的決定送交給上述地址的 [插入姓名]，以撤銷員工的決定。如果撤銷期的最後一天是星期六、星期日或節假日，則撤銷期的最後一天將被視為下一個工作日。如果員工在撤銷期內未撤銷本協議和免責聲明，則本協議和免責聲明的生效日期應為員工簽署本協議和免責聲明後的第八（8）天或撤銷期最後一天（“生效日期”）的第二天（“生效日期”），以較晚者為準。

19. 每一方都是起草者。不得因為本協議和新聞稿的任何一方起草或促使該方的法定代表起草其任何條款而對本協議和新聞稿的任何一方解釋或解釋本協議和新聞稿以及其中包含的條款，也不得針對該方解釋或解釋該協議和免責聲明的任何一方。

已註明日期：

郭曉

THOUGHTWORKS, INC

接受者：姓名：日期：