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1. 協議期限。本協議應視生效日期而定，並僅在生效日期發生時生效。就本協議而言，“生效日期” 是高管開始在公司工作的日期；但是，如果生效日期不是在2024年6月17日當天或之前，則本協議無效，對本協議任何一方均無效。高管的僱用應持續到根據第 6 條解僱為止。從生效之日到本協議規定的高管終止僱用之間的時間段在本文中應稱為 “僱傭期限”。

2. 職位；職責；地點。在僱傭期內，公司應聘請高管擔任公司首席執行官兼總裁，高管應為公司服務。在僱傭期內，高管應擁有根據特拉華州法律註冊成立的公司的首席執行官兼總裁的權力和職責，如公司董事會（“董事會”）根據高管在公司的立場不時合理合法地分配給高管。行政人員將把高管的全部工作時間和最大努力用於履行高管職責，不得從事任何其他業務、專業或職業，以獲取報酬或其他可能在任何實質方面與高管在本協議下的職責發生衝突或幹擾的業務、專業或職業（為避免疑問，應允許高管管理其個人財務）。儘管如此，公司承認附錄A中規定的Executive當前的服務，只要此類服務不幹擾高管在本協議下的職責，就應允許高管繼續提供此類服務。高管的主要工作地點應是高管在其主要住所的家庭辦公室；但是，前提是高管承認該職位需要大量的商務旅行，包括但不限於前往公司各個公司辦公室的旅行。

(a) 年度可變薪酬。在僱傭期內，高管有資格根據公司不時制定的績效目標和條件獲得年度現金獎勵（“年度獎金”），目標金額等於高管基本工資的100％。應保證2024日曆年度的年度獎金在目標水平上支付，但應根據生效日期按比例分配。在董事會（或其薪酬委員會）對適用年度的公司業績進行認證後，應在可行範圍內儘快支付任何一年的高管年度獎金，但不得遲於獲得年度獎金的次年的3月15日，前提是高管在適用業績年度結束之前的持續任職情況。

3,685,500美元的條款（包括歸屬）與公司2021年綜合激勵計劃（“計劃”）下授予公司其他高管的未歸屬股票單位（基於時間的歸屬和基於績效的歸屬）一致，除非經本協議（包括附錄b）修改。未歸屬股票單位的首次年度授予應在公司可能確定的日期進行，但無論如何不得遲於7月31日，2024年，基於時間的歸屬（視情況而定）將自生效之日起生效。

(c) 績效庫存單位。在根據上文（b）條首次年度發放股票單位之日，高管還將根據本計劃（“PSU”，以及每項年度補助金的 “股權獎勵”）額外獲得3,600,000個限制性股票單位。PSU應根據滿足本協議所附附錄b中規定的績效目標而歸屬，除非本協議中另有規定，否則應以其他方式反映公司 “績效份額單位” 的標準條款和條件。

6. 終止。儘管本協議有任何其他規定，但本第6節的規定僅適用於高管在終止與公司及其關聯公司的僱傭關係後的權利（例如終止日期，即 “終止日期”）。為避免疑問，高管不得參與公司的高管遣散計劃，高管同意採取公司要求的任何行動來執行該協議。高管的聘用應在高管死亡、殘疾或公司解僱後立即終止，高管可以在45天書面通知後終止其聘用。

(a) 應計金額。高管因任何原因終止僱用後，高管有權從公司領取 (i) 截至解僱日前已賺取但未付的基本工資，以及根據當時根據上文第4節生效的獎金計劃獲得和支付的年度激勵獎金的任何部分；(ii) 在高管向公司提交適當支持文件後的三十 (30) 天內，償還高管根據公司規定發生的任何未報銷的業務費用之前的政策解僱日期，以及 (iii) 根據公司福利計劃的條款（此類金額統稱為 “應計金額”），既得和應計的員工福利（如果有）有權獲得哪些高管福利。

(b) CIC期間的資格終止。如果在僱傭期內，以及自控制權變更完成之日前三 (3) 個月起至控制權變更結束十八 (18) 個月週年紀念日（該期間，“CIC期”）結束的時期內，公司無故終止高管的聘用（高管死亡或殘疾除外），或者高管出於正當理由辭職，則除此之外應計金額，高管有權獲得應計金額，前提是執行官的執行和不得撤銷一般協議根據第 6 (e) 節的規定發佈有利於公司的索賠，以及高管繼續遵守本協議第 7 節和第 8 節的規定：

(i) 一次性支付二十四 (24) 個月的基本工資，按生效日期的有效費率一次性支付二十四 (24) 個月的基本工資，或者，如果更高，則按解僱日的有效費率一次性支付基本工資，外加兩次高管目標年度獎金，但須繳納適用的税款和其他授權預扣款，在離職之日後的第六十天（該日期）之後的第一個定期發放的公司工資發放日立即支付 “首次付款日期”）；

在終止之日生效的行政長官選舉中，直至終止之日起（x）24個月內，以及（y）高管受後續僱主提供的團體健康保險計劃（“COBRA福利” 及該期限，“COBRA補貼期”）保障之日；但是，前提是提供COBRA福利的任何計劃在到期前不存在或終止延續期限為，根據《財政條例》第 1 條，免受《守則》第 409A 條的適用.409A-1 (a) (5) 或 (B) 否則公司無法在不受到處罰（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或《患者保護和平價醫療法案》）的情況下繼續根據其集團健康計劃為高管提供保險，則無論哪種情況，公司都應向高管支付相當於公司每月COBRA繳款金額的金額 BRA補貼期（或其餘部分）。此外，如果高管在解僱日（“COBRA 付款觸發日”）十八（18）個月週年紀念日（“COBRA 付款觸發日”）當天或之前沒有資格獲得另一僱主贊助的綜合團體健康計劃的保險，則在公司第一個（第一個）定期發放的工資發放日，首席執行官在緊接COBRA付款觸發日期之後的第一個（第一個）定期工資發放日，作為前一句中應支付或提供的任何剩餘金額將獲得一次 (1) 次性現金補助金，金額等於六 (6) 倍高管在緊接COBRA付款觸發日期之前的整個日曆月內，為首席執行官和首席執行官的受保受撫養人（如果有）支付的每月保險金額，外加相當於高管就此類六（6）個月的COBRA補助金應繳納的所得税總額的額外金額，加上使高管處於相同税後狀況所需的金額（考慮到所有適用的聯邦政府）、州和地方税（按最高適用税率計算），就好像沒有所得税一樣已對六 (6) 個月的 COBRA 付款徵收了；以及

(iv) 如適用的授予協議中另有規定那樣，期望在本計劃或其後續計劃控制權變更之前授予高管的所有股權獎勵，即 (i) 截至控制權變更之日前未償還和未歸屬的股權獎勵（包括但不限於股票期權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位），以及 (ii) 由繼任者假設或取代的相關繼任者假設或取代隨着此類控制權變更（“假定的 CIC 之前的獎勵”），應自該日起完全歸屬參與者的終止日期，任何假設的CIC前獎勵均受基於績效的歸屬條件的約束，以（A）實際績效中的較大者歸屬，方法是終止自控制權變更之日起的適用績效週期，並衡量當時的績效成就以及（B）目標績效。根據適用的股權計劃和/或適用獎勵協議的規定，任何規定由高管選舉行使的股票期權、股票增值權或類似獎勵均可完全行使，並在終止日期之後的適用期限內繼續行使。對於不受高管選舉行使約束的限制性股票或類似獎勵，公司應自終止之日起取消與此類獎勵相關的任何限制（適用證券法要求的限制除外）或條件。為避免疑問，(I) 本條款 (iv) 僅適用於控制權變更前未償還且由繼任者承擔或取代的與控制權變更相關的股權獎勵；(II) 儘管有上述規定，但如果不假設或取代向高管發放的任何股權獎勵與控制權變更有關，則此類股權獎勵應立即全部歸屬於消費者此類控制權變更的信息；(III) 如果是本計劃和/或適用的

與本條款 (iv) 相比，獎勵協議在該參與者的股票獎勵方面為參與者提供了更優惠的待遇，應適用更優惠的待遇，而不是本條款 (iv)；(IV) 就本計劃第10 (d) 節而言，公司無故解僱高管（除因高管死亡或殘疾外）或由於高管出於正當理由辭職應構成 “非自願” 臨時解僱”，因此，高管在CIC之前假設的所有獎勵都將歸屬為在本條款 (iv) 中描述的自控制權變更之日起至控制權變更二 (2) 週年（含）週年之內的任何時候終止高管的聘用。

(c) 在CIC期限之外終止資格。如果，在僱傭期內和CIC期限以外，(i) 公司無故終止高管的聘用（高管死亡或傷殘除外），或者高管出於正當理由辭職，以及（ii）高管沒有資格根據上述（b）條獲得遣散費，則除了應計金額外，高管還有權領取，前提是高管執行且不得撤銷其一般解除令根據第 6 (e) 條的規定提出有利於公司的索賠，以及高管繼續遵守該條款本協議第 7 節和第 8 節的規定：

根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），在高管有資格這樣做的範圍內，公司應向高管報銷其集團健康計劃下高管和高管受保受撫養人的醫療保健繼續保險費用，其水平和費用與高管在解僱之日生效的行政選舉中適用的水平和費用相同終止日期後十二個月中的較早者，以及 (B)高管受後續僱主提供的團體健康保險計劃的承保日期（“非CIC COBRA福利”，以及該期限，“非CIC COBRA期限”）。儘管如此，（x）如果根據美國財政部條例第1.409A-1（a）（5）條修訂的1986年《美國國税法》第409A-1（a）（5）條修訂的1986年《美國國税法》第409A條不適用或在延續保險期到期之前終止的任何計劃，或者（y），則公司不適用

(e) 釋放。根據本協議第6（b）條或第6（c）節提供的任何和所有應付金額以及福利或額外權利，只有在高管向公司交付並且沒有撤銷基本上以本協議附錄C所附形式提出的有利於公司的索賠的全面解除的情況下，才應支付。此類釋放必須在終止之日後的六十 (60) 天內執行和交付（如果適用，不再可以撤銷）。

(i) “原因” 是指 (A) 高管嚴重未能履行其實質性工作職能（不包括因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職），由董事會在收到通知並有機會讓高管發表意見後認定；(B) 高管嚴重未能遵守董事會與其立場相符的任何有效法律指令；(C) 高管從事合理的不誠實行為預計會對公司或其子公司造成重大損害，或受控關聯公司或高管在履行職責過程中參與的非法行為、重大不當行為或重大過失；(D) 高管的貪污、挪用公款或欺詐，無論是否與高管在公司的工作有關；(E) 高管被定罪或認罪或不參與構成重罪（或州法律同等法律）或構成犯罪的罪行涉及道德敗壞的輕罪；（F）高管違反公司的實質性政策，每項政策都包括在內可以合理地預計，此案將對公司或其子公司或受控關聯公司造成重大損害；或 (G) Executive 嚴重違反本協議第 7 節或第 8 節規定的限制性契約或 Executive 與公司或其任何子公司或受控關聯公司之間的任何其他適用的限制性契約或本協議。關於以其他方式構成原因的任何行為

(A) 通過一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構提交的註冊聲明或根據非控制性交易向公眾發行股票）實現的公司所有權或控制權的變更，其中任何 “個人”（定義見經修訂的1934年《美國證券交易法》第3 (a) (9) 條”）或任何兩個或更多被視為一個 “個人” 的人（如《條例》第 13 (d) (3) 和 14 (d) (2) 條所用《交易法》），除公司或其任何關聯公司（定義見《交易法》）、由公司或其任何關聯公司（或其相關信託）贊助或維持的員工福利計劃，或任何承銷商根據發行此類證券而臨時持有證券的承銷商除外，根據不構成此類條款規定的控制權變更的重組（定義見下文 (C) 小節）直接或間接收購）、的 “受益所有權”（根據《交易法》第13d-3條的定義）擁有本公司有資格在董事會選舉中投票的證券總投票權的50％以上的公司證券（“公司有表決權的證券”）；

(B) 自生效之日起的任何連續二十四 (24) 個月內，自生效之日起組成董事會的個人（“現任董事會”）因任何原因停止構成董事會至少多數成員的日期；但是，任何在生效日之後成為董事且公司股東提名或任命均經表決批准的個人當時至少有大多數董事組成現任董事會（要麼由具體投票或通過批准公司委託書（其中提名該個人為董事候選人，對此類提名不持異議）應被視為該個人是現任董事會成員，但為此，不包括因董事選舉或免職方面的實際或威脅競選（包括但不限於徵求同意）而首次就職的任何此類個人或其他實際或威脅招攬代理人或董事會以外的人士或其代表的同意；

(C) 完成涉及公司或其任何子公司的合併、合併、股份交換或類似形式的公司交易，但需要獲得公司股東的批准（無論是此類交易，還是在交易中發行證券還是其他方面）（“重組”），除非在此類重組之後立即發生（X）超過該重組產生的公司（I）總投票權的50％（“尚存”）公司”），或（II）（如果適用）是擁有以下條件的最終母公司：直接或間接地，倖存公司（“母公司”）100％的有表決權證券的受益所有權由在此類重組前已發行的公司投票證券代表（或者，如果適用，由根據此類重組將此類公司有表決權證券轉換為的股份代表），而且（Y）除倖存公司或母公司（或其相關信託）贊助或維持的員工福利計劃外，任何人均不首先成為由於這種重組直接或間接佔總額50％或以上的受益所有人

儘管如此，(x) 不得僅僅因為任何人因公司收購公司有表決權證券減少了未償還的公司投票證券數量而獲得公司投票證券50％或以上的受益所有權就將控制權變更視為發生；前提是，如果在公司進行此類收購之後，該人成為其他公司投票證券的受益所有人，這增加了該人實益擁有的已發行公司投票證券的百分比，則控制權變更應被視為發生，(y) 如果有資格在公司、倖存公司或母公司董事會（或類似機構）選舉中投票的證券的總投票權的50％由個人實益擁有，則上述第 (ii) (A) 條或第 (ii) (C) 條所述的交易不應被視為構成控制權變更或在公司投票證券完成之前實益擁有公司投票證券50％以上的個人的關聯公司交易，以及 (z) 對於根據《守則》第409A條支付的任何構成延期補償的金額的支付，控制權變更不應被視為已經發生，除非控制權變更構成了公司所有權或有效控制權的變化，或者根據第409A (a) (2) (A) 條改變了公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產的所有權的變化《守則》的 (v)。

(iii) “殘疾” 是指高管的身體或精神疾病、受傷或體弱，使高管有資格獲得公司長期殘疾計劃下的福利，或者在沒有此類計劃的情況下，在任何連續十二 (12) 個月的總共一百八十 (180) 個日曆日內，這種疾病很可能會阻礙和/或阻礙高管履行其基本工作職能。任何有關高管殘疾的存在的問題，如果高管和公司無法達成共識，則應由高管和公司雙方都能接受的合格獨立醫生以書面形式確定。如果高管和公司無法就合格的獨立醫生達成協議，則應各自任命這樣的醫生，這兩位醫生應選擇第三位醫生以書面形式做出決定。就本協議的所有目的而言，以書面形式向公司和高管作出的殘疾決定是最終和決定性的。

(iv) “正當理由” 是指在生效之日之後和控制權變更之前：(A) 高管職稱、職責、職責或權力的重大削減，但僅因公司在高管繼續擔任首席執行官兼公司總裁期間不再是上市公司而導致的職責、責任或權力的變更除外；(B) 高管在沒有擔任首席執行官和總裁的情況下變更主要工作地點而發生的職責、責任或權限的變化高管書面同意其主要職位以外的地點

居住在佛羅裏達州；（C）大幅減少高管的目標現金薪酬（即基本工資和目標年度獎金），或（D）公司嚴重違反本協議。儘管如此，高管不能出於正當理由終止其工作，除非他或她在這些理由首次存在後的30天內向公司提供書面通知，詳細解釋構成正當理由的存在和理由，並且公司自發出此類通知之日起至少有30天的時間來糾正此類情況（如果可以治癒）。如果高管在適用理由首次出現後的90天內沒有出於正當理由終止其工作，則高管將被視為放棄了基於正當理由解僱的權利。

(a) 不競爭。高管承認，(i) 高管為公司及其任何子公司和受控關聯公司提供重要性質的服務，高管向競爭企業提供此類服務可能會對公司及其子公司和受控關聯公司造成無法彌補的損害，(ii) 高管是公司及其子公司和受控關聯公司的執行和管理人員的成員，(iii) 高管已經並將繼續獲得機密信息（定義見定義）見下文）並進行交易如果披露將不公平和不當地協助與公司或其任何子公司和受控關聯公司競爭的祕密，(iv) 在競爭對手僱用高管的過程中，高管可能會使用或披露此類機密信息和商業祕密，(v) 公司及其子公司和受控關聯公司與其客户有實質性關係，高管已經並將繼續接觸這些客户，以及 (vi) Executive 已經並將繼續為之創造商譽在高管任職期間，公司及其子公司和受控關聯公司。因此，在僱用期內以及解僱之日後的12個月內，或者在高管根據上述第6 (b) 或6 (c) 節領取遣散費的較長時期（不超過18個月）內，高管同意高管不會直接或間接擁有、管理、經營、控制、受僱於（無論是作為員工、顧問、獨立承包商還是其他身份，無論是否為薪酬）或向任何人提供服務，以任何形式在任何國家的任何地方從事競爭性業務公司或其子公司和受控關聯公司開展的業務。儘管有上述規定，但只要高管沒有積極參與該公司的業務，本文中的任何內容均不禁止高管成為從事與公司或其任何子公司和受控關聯公司競爭業務的上市公司不超過百分之四十九（4.99％）股權證券的被動所有者。就本協議而言，“競爭業務” 一詞是指 (x) 從事的任何業務

主要為第三方客户設計和/或交付定製軟件解決方案和/或 (B) 主要從事向第三方客户（在任何情況下都與公司或其子公司具有競爭力）提供信息技術諮詢服務，和/或 (y) 為避免疑問，以下任何一項（包括其任何關聯公司、其任何繼承實體以及從中剝離的任何業務或部門）：Accenture PLC*、Aricent Inc.、波士頓諮詢集團*、德勤會計師事務所*、Ciklum ApS、CapGemini SE、CGI 集團公司、高知特科技解決方案公司、DXC 科技公司、Elephant Ventures, LLC、Epam Systems, Inc.、Equal Experts Inc.、Globant LLC、HCL Technologies Limited、Hexaware Technologies Limited、Infosys Limited、iSoftStone Holdings Limited、IsoftStone Holdings Limited*、McKinsey & Company*、Mindtree Limited、NearForm Ltd.、Ness Technologies Inc.、Perficient, Inc.、Perficient, Inc.、普華永道會計師事務所*、Sapient Corporation、SoftServe, Inc.、Symphony Teleca Corporation、TechMahindra Limited、RazorFish, LLC、Three Pillar Global, Inc.、VanceInfo Technologies Inc.、Wipro Limited、Xebia Nederland b.v.1 為避免疑問，競爭業務不應包括為此類產品提供定製解決方案且在向第三方客户提供信息技術服務方面與公司或其子公司沒有競爭力的軟件產品公司。此處使用的 “與公司或其子公司競爭” 是指提供與公司或其子公司相同或相似的解決方案或服務。

(i) 在僱傭期內以及終止之日後的18個月內，高管同意，高管不得，直接或間接、單獨或代表任何其他人單獨或代表任何其他人徵求、幫助或誘使公司或其任何關聯公司的任何客户購買公司或其任何關聯公司隨後出售的商品或服務，或協助或援助任何人，除非是為了進一步履行高管在公司或其關聯公司的職責其他人或實體識別或招攬任何此類客户，或 (B) 進行幹預，或幫助或誘使任何其他個人或實體干涉本公司或其任何關聯公司與其各自的任何供應商、客户、合資企業、被許可人或許可方之間的關係。

(ii) 高管同意，在僱用期限內以及解僱之日後的18個月內，高管不得直接或間接、單獨或代表任何其他人徵求、幫助或誘導公司或其任何關聯公司的員工、顧問、代表或代理人（或已離職或留用的任何員工、顧問、代表或代理人），除非為了履行高管在公司或其任何關聯公司的職責公司或其任何關聯公司不到九個月）（a”受保人”）離職或留用，接受與公司無關的任何其他人員的工作或向其提供服務，或僱用或留住任何此類員工、顧問、代表或代理人或任何受保人員，或採取任何行動實質性地協助或幫助任何其他人識別、僱用或招攬任何此類員工、顧問、代表或代理人或任何受保人員。

(c) 可分割性。我們明確理解和同意，儘管高管和公司認為本第7節中包含的限制是合理的，但如果具有司法管轄權的法院做出最終司法裁定，本協議中包含的時間或地區或任何其他限制是對行政部門的不可執行的限制，則本協議的條款不應無效，但應被視為已修訂，以適用於該法院可能通過司法手段的最大限度的最大時間和地區決定或表明是可執行的。或者，如果任何具有司法管轄權的法院認定本協議中包含的任何限制不可執行，並且無法修改此類限制以使其可執行，則該裁定不應影響本協議中包含的任何其他限制的可執行性。

(a) 保密性。在高管在公司任職期間，高管已經並將繼續獲得機密信息。就本協議而言，“機密信息” 是指所有數據、信息、想法、概念、發現、商業祕密、發明（無論是否可獲得專利或已付諸實踐）、創新、改進、專有技術、開發、技術、方法、工藝、處理、圖紙、草圖、規格、設計、計劃、模式、計劃和策略，以及任何形式或媒介的所有其他機密或專有信息（無論是僅記住還是體現在）有形或無形的形式（或媒介），無論是現在還是將來現有、與本公司或其任何關聯公司過去、當前或潛在的業務、活動和/或運營有關或產生的業務、活動和/或運營，包括但不限於與財務、銷售、營銷、廣告、過渡、促銷、定價、人員、客户、供應商、原始合作伙伴和/或競爭對手相關的任何此類信息。高管同意，高管不得直接或間接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人傳達從第三方收到的任何機密信息或其他機密或專有信息，但公司及其關聯公司有責任維護此類信息的機密性，並且僅將此類信息用於某些有限的目的，此類信息應由高管在公司任職期間獲得。前述規定不適用於 (i) 在向高管披露信息之前已為公眾所知的信息；(ii) 在沒有高管或任何高管代表的不當行為向高管披露後為公眾所知的信息；或者 (iii) 根據適用的法律、法規或法律程序要求高管披露此類信息（前提是高管事先向公司提供預期披露通知並與公司合作尋求信息）保護令或其他適當命令保護此類信息）。

(i) 如果 Executive 創作、發明、設計、開發、貢獻或改進了任何作者作品、發明、知識產權、材料、文件或其他工作成果（包括但不限於研究、報告、軟件、數據庫、系統、應用程序、演示文稿、文本作品、內容或視聽材料），但以下情況除外：(A) 沒有設備、用品、設施、商業祕密、機密信息、研究或其他信息公司在創建時就被使用了，（B）這樣的物品是完全開發的根據高管自己的時間，並且 (C) 此類項目並非直接源自高管在公司聘用高管之前單獨或與第三方共同為公司完成的任何工作（“作品”），且與此類僱傭有關或牽連（“先前作品”），高管特此授予公司永久、非排他性、免版税、全球性、可轉讓、可再許可的所有權利和知識產權許可權利（包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭下的權利以及相關法律），用於與公司當前和未來業務有關的所有目的。為避免疑問，在生效日期之前或之後，根據公司2012年2月的 “外部活動政策” 授予的豁免（可能會不時修訂）不應被視為本協議下的 “行之有效”。

(ii) 如果 Executive 在高管受僱於公司期間的任何時候單獨或與第三方一起創作、發明、設計、開發、貢獻或改進任何作品，則高管應在適用法律允許的最大範圍內立即全面地向公司披露此類作品，並在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地分配、轉讓和轉讓，所有其中的權利和知識產權（包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭和相關法律）歸本公司所有，前提是任何此類權利的所有權最初不屬於本公司。

(iv) 高管應採取所有要求的行動並執行所有要求的文件（包括政府合同要求的任何許可證或轉讓），費用由公司承擔（但不另行報酬），以協助公司驗證、維護、保護、執行、完善、記錄、申請專利或註冊公司在公司作品中的任何權利。如果公司出於任何其他原因無法獲得高管對此目的在任何文件上的簽名，則高管特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為高管的代理人和事實上的律師，代表高管行事並代表高管執行任何文件並採取與上述內容有關的所有其他合法允許的行為。

派對。高管特此賠償，使其免受損害，並同意保護公司及其高級職員、董事、合夥人、員工、代理人和代表免受任何違反上述契約的行為。高管應遵守公司的所有相關政策和指導方針，包括有關保護機密信息和知識產權以及潛在利益衝突的政策和準則。高管承認，公司可能會不時修改任何此類政策和指導方針，並且該高管始終受其最新版本的約束。

(d) 不貶低。公司和高管均不得就另一方發表任何旨在或合理可能貶低另一方或以其他方式降低另一方在一般商界聲譽的口頭或書面聲明，公司應指示其董事和執行官兑現上述承諾。迴應法律程序的真實陳述、所需的政府證詞或文件、行政或仲裁程序（包括但不限於與此類程序有關的證詞）不得違反上述規定。本第8 (d) 條的規定在高管因任何原因終止僱用後繼續有效。

(e) 保護舉報人。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的任何條款均不得解釋為妨礙行政部門（或任何其他個人）向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長）舉報可能違反適用法律或法規的行為，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。高管無需事先獲得公司授權即可進行任何此類報告或披露，也不要求高管將此類報告或披露的提交通知公司。

(f) 商業祕密。《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(ii) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為而披露；或（B）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。”本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意為披露商業祕密設定責任，這是 18 美國法典第 1833 (b) 節明確允許的。因此，Executive、公司及其關聯公司有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌的違法行為。高管和公司及其關聯公司也有權在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是文件必須是密封提交的，不得公開披露。

(g) 受保護的活動。Executive 明白，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止 Executive 出於合法目的參與任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動” 是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等委員會）提出指控、投訴或報告，或以其他方式與之溝通、合作或參與可能由其進行的任何調查或程序

就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（“政府機構”）。Executive 明白，對於此類受保護活動，Executive 可以在法律允許的情況下披露文件或其他信息，無需通知公司或獲得公司授權。儘管如此，行政部門同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向相關政府機構以外的任何各方披露任何可能構成機密信息的信息。高管還了解到，“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師與客户特權的通信，未經公司書面同意的任何此類披露均構成對本協議的重大違反。

9. 特定性能；通行費。高管承認並同意，公司針對違反或威脅違反第7條或第8節任何規定的行為提供的法律補救措施是不夠的，公司將因此類違規行為或威脅違規行為而遭受無法彌補的損失。鑑於這一事實，高管同意，如果發生此類違規行為或威脅違約行為，除了法律上的任何補救措施外，公司有權在不支付任何保證金的情況下停止支付本協議所要求的任何款項或提供任何利益，並以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他可能的公平補救措施的形式獲得公平救濟。如果出現任何違反第 7 條或第 8 節規定的行為，行政部門承認並同意，應將第 7 條或第 8 節中規定的離職後限制延長一段相當於此類違規期限的期限，本協議各方的意圖是，在此類違規行為的任何時期，應終止適用的解僱後限制期限。高管同意，在高管受本協議第 7 和第 8 節限制期間，無論是作為員工還是顧問，向任何實體提供服務之前，Executive 將向該實體提供本協議（包括但不限於第 7 節）的副本。高管進一步承諾，如果公司和/或其關聯公司在涉及該爭議的任何重大問題上佔上風，或者如果高管在執行本協議第7條和第8節的任何條款方面採取任何行動，高管將向公司及其關聯公司償還與執行本協議第7條和第8節任何條款的任何行動相關的所有費用（包括合理的律師費），高管將向公司及其關聯公司償還與執行本協議第7條和第8節任何條款的任何行動有關的所有費用（包括合理的律師費）質疑任何內容的合理性或可執行性本協議第7節和第8節的規定；前提是，如果高管就此類爭議所涉及的任何重大問題取得勝訴，公司將向高管償還因執行本協議第7節和第8節任何條款而採取的任何行動所產生的所有費用（包括合理的律師費）。

(e) 爭議解決；陪審團審判豁免。雙方同意，雙方之間的任何爭議只能在特拉華州法院或美國特拉華州地方法院以及對此類法院的上訴具有上訴管轄權的上訴法院中解決。在這種情況下，在不限制前述內容概括性的前提下，本協議各方不可撤銷和無條件地 (a) 在與本協議或公司任何關聯公司僱用高管有關的任何訴訟中，或為承認和執行有關該協議的任何判決（“訴訟”），接受特拉華州法院，即美利堅合眾國特區法院的專屬管轄權特拉華州，以及對上述任何上訴擁有管轄權的上訴法院，以及同意與任何此類訴訟有關的所有索賠均應在該特拉華州法院審理和裁決，或者在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁決，(b) 同意任何此類訴訟可以而且應該提交此類法院，並放棄高管或公司現在或之後可能對任何此類法院的任何此類訴訟的地點或管轄權提出的任何異議，或該訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不提出抗辯或提出同樣的主張，(c) 放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的所有權利 (無論是基於合同、侵權行為還是其他原因引起的或與本協議有關的，還是公司高管僱用高管或本協議的執行情況，(d) 同意，任何此類訴訟中的訴訟程序的送達均可通過掛號信或掛號郵件（或任何實質相似的郵件）向該當事方郵寄郵資預付郵費、郵資預付的方式，將該程序的副本郵寄到高管或公司的地址如本協議第 10 (h) 節所規定，並且 (e) 同意本協議中的任何內容均不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利。

(ii) 就本協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得將解僱視為已經終止，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用”、“終止日期” 或類似條款均指 “離職” 服務。”如果根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條，高管在解僱之日被視為該術語所指的 “特定員工”，則對於因 “離職” 而支付的任何款項或提供根據《守則》第 409A 條被視為遞延薪酬的任何款項或福利，應在 (A) 期滿之日支付或提供從行政人員 “離職” 之日和 (B) 行政人員去世之日算起六 (6) 個月的期限，至《守則》第 409A 條所要求的範圍。在上述延遲期到期後，根據本第 10 (f) 條延遲的所有款項和福利（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應一次性支付或報銷給高管，本協議下應付的任何剩餘款項和福利應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供。

(iv) 如果本協議下的報銷或其他實物福利構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延補償”，(A) 本協議下的所有費用或其他報銷均應在高管發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付，(B) 任何獲得報銷或實物福利的權利均不得清算或交換其他福利，以及 (C) 沒有此類報銷、符合報銷條件的費用或實物福利在任何應納税年度提供的應以任何方式影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利。

(g) 轉讓；繼承人；具有約束力的協議。除非本協議另有規定，否則本協議對高管、公司及其各自的繼任人和允許的轉讓人具有約束力，並對高管、公司及其各自的繼任者和允許的受讓人有利益並可由其強制執行。公司有權向其關聯公司、繼承實體或公司幾乎所有業務活動、業務或資產的受讓人或受讓人轉讓、轉讓或轉讓本協議。此類轉讓後，公司在本協議下的權利和義務將成為該關聯公司或繼承人或實體的權利和義務。未經公司事先書面同意，高管不得轉讓或委託本協議下的所有高管權利和義務。行政部門所謂的任何違反上述規定的任務或授權從一開始就是無效的，沒有任何效力和效力。

(h) 通知。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，並應被視為已按時發出：(a) 如果是手工交付，則應視為按時發送；(b) 如果通過經確認的傳真或電子郵件送達，則在發送之日；(c) 如果通過擔保隔夜送達服務交付，則在交付之日後的第一個工作日；或 (d) 在下一個工作日通過美國掛號信或掛號郵件送達或郵寄的日期，要求的退貨收據，郵費已預付，地址如下：

(i) 行政代表。高管特此向公司表示，(i) 高管已有足夠的機會審查本協議，並已建議高管與其選擇的律師一起進行此類審查；(ii) 高管和公司執行和交付本協議以及高管履行本協議項下的高管職責不應構成對高管作為當事方的任何僱傭協議或其他協議或政策的違反或以其他方式違反或以其他方式違反高管作為當事方的任何僱傭協議或其他協議或政策的條款否則受約束。

在控制權變更或公司普通股從所有國家證券交易所退市或與之相關的情況下，儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但高管的未償股權獎勵（包括由此獲得或替代的任何獎勵）可能會被終止，並由公司董事會（或公司任何繼任者的董事會（或類似機構）意圖提供的其他薪酬（由公司董事會（或類似機構）確定）所取代) 僅憑其唯一但合理的自由裁量權）提供實質性的相似的預期經濟機會，同時考慮到公司當時的或預期的組織結構（如果已確定），並在此範圍內，並以該董事會確定的條款和條件為前提。

1. 除非下文第4段另有規定，否則高管特此知情和自願同意（對於高管、高管的配偶和子女或子女（如果有）、高管的繼承人、受益人、設計人、遺囑執行人、管理人、律師、保險公司、個人代表、繼承人和受讓人）永久解除和解僱（“解除”）公司或其任何部門、關聯公司、子公司、母公司、分支機構、前任、繼任者、繼承人、繼承人、繼承人、Asase 簽名, 對於這些實體, 其高級職員, 董事, 受託人, 僱員, 代理人,股東、管理人、普通合夥人或有限合夥人、代表、律師和受託人，過去、現在和將來的任何索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴訟原因、交叉索賠、反訴、要求、債務、補償性損害賠償、違約金、懲罰性或懲戒性損害賠償、其他損害賠償、費用和律師費索賠，或法律和法律中任何性質的責任過去和現在的股權，對公司和/或任何被解除方懷疑或索賠由於高管簽署本新聞稿之日或之前發生的事實，高管、高管的配偶或任何高管的繼承人、遺囑執行人、管理人員或受讓人，從高管最初與公司打交道之日起至本新聞稿發佈之日，無論高管知道還是不知道，曾經或以後可能以任何事情、原因或任何事為由對被釋放方提起訴訟（包括但不限於與上述內容有關的任何和所有指控、申訴或侵權行為與就業有關的聯邦、州或地方法律，包括但不限於經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（包括《老年工人福利保護法》）、經修訂的1964年《民權法》第七章、42《美國法典》第2000e條及其後各節、經修訂的《公平勞動標準法》、經修訂的1963年《同工同酬法》，29

《美國法典》第201條及其後各節，經修訂的1990年《美國殘疾人法》，42《美國法典》第12101條及其後各節，經修訂的重建時代民權法，42《美國法典》第1981條及其後各節，經修訂的1973年《康復法》，29年《美國法典》第701條及其後各節，《1993年家庭和病假法》，29美國法典第2601條等，《工人調整再培訓和通知法》；1974年《僱員退休收入保障法》，所有行政命令計劃，以及所有聯邦、州和地方法律、法規和相應的法律、法規和相應的法律、法規和相應的法律、法規和相應的法律、法規和相應的法律、法規和相應的法律、法規關於民事或人權法、就業歧視和/或任何類型或描述的聯邦、州或地方法律，包括但不限於因高管受僱於被解僱方而產生或衍生的任何索賠，以及根據任何公共政策、合同或侵權行為或普通法提出的任何和所有此類索賠；或因公司任何政策、慣例或程序引起的任何索賠；或任何因不當解僱、違反合同、施加情緒而提出的索賠痛苦、誹謗；或任何費用、費用索賠或其他費用，包括在這些事務中產生的律師費）（上述所有費用在此統稱為 “索賠”）。Executive 理解並打算本新聞稿構成對所有索賠的總體解釋，此處未提及具體表格

索賠、法規或救濟類型旨在限制本新聞稿的範圍。儘管有上述規定，但高管承認，高管此後發現的索賠或事實可能與高管現在知道或認為存在的與上述已發佈索賠標的相同或不同的索賠或事實，如果在發佈本新聞稿時已知或懷疑，這些索賠或事實可能對本一般性聲明和我簽訂該聲明的決定產生了重大影響。

2.Executive 明白，根據《僱傭協議》第 [6 (b) /6 (c)] 節發放的任何福利、付款或福利在一定程度上代表簽署本新聞稿的對價，不是高管已經有權獲得的工資、工資或福利。高管了解並同意，除非高管在下文允許的時間內執行且未撤銷本新聞稿或違反本新聞稿，否則高管將不會獲得僱傭協議第 [6 (b) /6 (c)] 節規定的付款和福利。就公司或其關聯公司維持或今後制定的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排而言，此類付款和福利均不被視為薪酬。

5.Executive 同意，Executive 特此放棄向任何或所有被釋放方提起訴訟或獲得任何形式的公平、補救或懲罰性救濟的所有權利，包括但不限於復職、拖欠工資、預付工資和任何形式的禁令救濟。此外，高管同意，如果高管對本新聞稿的有效性提出質疑，高管將沒收公司根據僱傭協議第 [6 (b) /6 (c)] 節應支付的所有款項。高管還同意，如果高管通過起訴公司或其他被釋放方違反本新聞稿，高管將支付被釋放方為辯護而產生的所有費用和費用，包括合理的律師費，並退還高管在我解僱時或之後根據《僱傭協議》第 [6 (b) /6 (c)] 條收到的所有款項。

6. 在簽署本新聞稿時，執行官承認並打算將其作為上述或暗示的每一項索賠的有效障礙。行政部門明確同意，本新聞稿應根據其所有明示條款和規定具有充分的效力和效力，包括與未知和意外索賠相關的條款和規定（儘管有任何州或地方法規明確限制了未知、意外和意外索賠的全面發佈的效力）（如果有），以及與上述提及或暗示的任何其他索賠相關的條款和規定。高管承認並同意，本豁免是本新聞稿的重要條款，如果沒有此類豁免，公司將不會同意《僱傭協議》的條款。行政部門還同意，如果行政部門提出索賠，

7.Executive 同意本新聞稿和《僱傭協議》是保密的，並同意不披露有關本新聞稿或《僱傭協議》條款的任何信息，除非向我的直系親屬以及行政部門就本新聞稿的含義或效力或法律要求諮詢的任何税務、法律或其他法律顧問，並且行政部門將指示上述每項內容不要向任何人披露。儘管如此，本新聞稿中的任何保密條款均不禁止或限制高管（或其律師）迴應證券交易委員會（SEC）、金融業監管局（FINRA）或任何其他自律組織或政府實體對本新聞稿或其基本事實和情況的任何詢問。

9. 只要有可能，本新聞稿的每項條款都應被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本新聞稿的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本新聞稿應在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行，就好像是這種無效、非法或不可執行的規定從未被控制過在這裏。本新聞稿構成雙方之間的完整和完整的協議和諒解，並取代任何一方之間或雙方之間先前或同時達成的與本協議主題相關的任何和所有書面或口頭協議、承諾、諒解或安排。

10.Executive 已仔細閲讀本新聞稿，承認Executive理解本新聞稿的所有條款並正在放棄重要權利，自高管收到本新聞稿之日起至少 [二十一 (21)] [四十五 (45)] 天內考慮其所有條款（以及因此類收據不重要或應高管要求作出的任何更改，因此不會重啟所要求的 [二十一 (21)] [四十一 (21)] [五 (45)] 天期限），並被建議諮詢律師和行政部門選擇的任何其他顧問在執行本新聞稿之前，Executive完全理解，簽署以下協議即表示Executive自願放棄高管可能對被釋放方提起訴訟或提起任何其他索賠的任何權利。Executive還了解到，Executive在本新聞稿簽署後的七（7）個日曆日內可以書面撤銷僱傭協議，並實際將撤銷協議交給公司。在七天（7）天的撤銷期到期之前，本新聞稿才能生效或強制執行，除非根據公司正常條款應付的任何應計債務或其他福利除高管的應計債務或其他福利外，在高管簽署並向公司交付本新聞稿後七（7）天后，公司沒有義務根據僱傭協議向高管支付任何款項或提供任何其他福利。薪資做法或員工福利計劃。最後，行政人員

11.儘管此處有任何其他相反的規定，但高管承認高管沒有放棄也不被要求放棄 (i) 關聯實體提供的任何薪酬或員工福利計劃、計劃或安排（包括但不限於任何股票期權、股票獎勵或協議或任何養老金、遞延薪酬或留用計劃下的義務）下的任何權利，如果高管的薪酬或福利是要繼續提供高管的薪酬或福利，或者需要向高管提供薪酬的補償或福利或者高管解僱之日後根據此類計劃、計劃或安排的明確書面條款獲得的福利；(ii) 高管根據公司章程或適用法律可能擁有的賠償或責任保險的權利；(iii) 高管在《僱傭協議》第 6 節下的權利；或 (iv) 法律不可放棄的任何權利，包括提出行政指控或參與行政調查的權利訴訟程序或根據《國民法》第7條確立的任何權利《勞資關係法》；但是，行政部門否認並放棄分享或參與因起訴此類指控、調查或訴訟而產生的任何金錢獎勵的任何權利。


LEGAL_US_E # 178430887.9


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