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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 _____ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-40812
THOUGHTWORKS 控股有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 82-2668392 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | | （美國國税局僱主 識別碼） |
東倫道夫街 200 號，25 樓
芝加哥， 伊利諾伊60601
(312) 373-1000
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | | TWKS | | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速文件管理器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 沒有 ☒
截至 2024 年 8 月 1 日，有 323,160,161 註冊人已發行普通股的股份。
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THOUGHTWORKS 控股有限公司 |
10-Q 表季度報告 |
目錄 |
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| | 頁面 |
前瞻性陳述 | 3 |
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第一部分財務信息 |
第 1 項 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 6 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 6 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併虧損報表（未經審計） | 7 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 8 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 9 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 10 |
第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
第 4 項 | 控制和程序 | 37 |
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第二部分。其他信息 |
第 1 項 | 法律訴訟 | 38 |
第 1A 項 | 風險因素 | 38 |
第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
第 3 項 | 優先證券違約 | 40 |
第 4 項 | 礦山安全披露 | 40 |
第 5 項 | 其他信息 | 40 |
第 6 項 | 展品 | 41 |
簽名 | 42 |
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“將” 或類似的表述以及這些術語的否定詞來識別，但缺少這些詞語言語並不意味着該陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述主要包含在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中。前瞻性陳述可能包括有關我們可能或假設的未來經營業績、客户需求、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、競爭地位、我們的行業、宏觀經濟和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本季度報告發布之日的信念和假設。您應完整閲讀本季度報告以及我們作為證物提交的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。
可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異的重要風險因素包括：
•我們先前宣佈的由關聯公司收購Apax Partners LLP（“Apax” 及此類基金，“Apax Funds”）建議的基金，包括滿足交易完成條件的可能性，以及交易是否及何時完成；
•與Apax Funds的擬議交易相關的意外成本、負債或延遲的風險；
•經濟狀況已經導致並可能繼續導致客户延遲、減少或取消以及定價下降，這使得預測客户需求和有效建立渠道變得更加困難；
•我們已經並將繼續為我們的服務提供大幅折扣，這已經並將繼續給我們的利潤帶來壓力；
•我們面臨着與服務銷售和實施週期漫長相關的風險，這要求我們在為這些服務實現收入之前做出大量的資源承諾；
•如果我們被要求減記商譽和其他無形資產，我們的財務狀況和業績將受到負面影響；
•我們的業務已經並將繼續受到動盪或不確定的運營、地緣政治、監管、法律和經濟狀況的不利影響；
•我們可能無法實施我們的戰略；
•我們可能無法成功吸引新客户或保持和擴大與現有客户的關係；
•我們創造和保留業務的能力取決於我們在市場上的聲譽；
•如果我們未能充分創新、適應和/或保持在新興技術和相關客户需求的最前沿，我們可能會受到重大不利影響；
•我們的新興技術計劃可能無法成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響；
•如果我們未能管理我們的收購戰略，我們的文化和增長計劃可能會受到重大不利影響；
•我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到外幣匯率波動的不利影響；
•如果我們無法向客户收取已開票和未開票的應收賬款，我們的現金流和經營業績可能會受到不利影響；
•我們的有效税率可能會受到多種因素的重大不利影響；
•我們必須成功吸引、僱用、培訓和留住熟練的專業人員來為客户的項目提供服務，我們必須富有成效地部署我們的專業人員以保持盈利；
•工資、股權薪酬和其他薪酬支出的增加可能會使我們無法維持競爭優勢並增加成本；
•如果我們無法積極發展和維護我們的 Thoughtworks 文化，我們的業務和運營可能會受到損害；
•我們面臨激烈的競爭，並在快速發展的行業中運營，這使得評估我們的未來前景變得困難；
•我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響；
•如果我們對客户的業務造成幹擾，提供的服務不足或違反合同義務，我們的客户可能會對我們提出索賠，而我們的保險可能無法對此進行充分保護，我們的聲譽可能會受到損害；
•我們面臨與安全漏洞以及隱私和數據保護法規相關的風險，如果我們未能管理這些風險，我們可能會承擔重大責任；
•我們的系統、電信或信息技術基礎設施的重大故障可能會損害我們的服務模式，這可能導致我們的收入減少或以其他方式幹擾我們的業務；
•隱私和數據保護法規的變化可能會使我們面臨違規風險和與合規相關的成本；
•我們受美國和我們運營所在的其他國家的法律和法規的約束，遵守這些法律需要大量資源，違規行為可能會導致民事或刑事處罰以及其他補救措施；
•我們可能會受到爭議或法律或其他訴訟的約束，這些訴訟可能涉及我們的鉅額支出，這可能會對我們（包括我們的財務業績）產生重大不利影響；
•我們的環境、社會和治理（ESG）承諾和披露可能會使我們面臨聲譽風險和法律責任；
•我們可能會面臨知識產權侵權或挪用索賠，這些索賠的辯護成本可能很高，或者如果我們不通過知識產權保護我們的品牌，我們的業務可能會受到損害；
•我們可能無法防止未經授權使用客户的知識產權，因此我們的業務和競爭地位可能會受到損害；
•我們的股價可能會波動，普通股的價值可能會下跌；
•我們發行的與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東；
•如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究，則我們普通股的市場價格和交易量可能會下降；
•我們不打算在可預見的將來派發股息，因此，我們普通股持有人獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值；
•由Apax建議的Apax基金控制我們，此類控制可能會導致實際或感知的利益衝突；
•我們作為 “受控公司” 的地位使我們免於遵守某些公司治理要求；
•作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和維持適當有效的內部控制，任何未能維持這些內部控制措施的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響；
•我們可能無法遵守適用於上市公司的規則，這可能會導致制裁或其他處罰；
•我們的公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，即使對我們的股東有利；
•我們的公司註冊證書的規定可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法論壇的能力；
•我們已發行股票總額的很大一部分可能會出售給市場，這可能會導致普通股的市場價格下跌；以及
•2024年2月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）中題為 “風險因素摘要” 的小節和標題為 “風險因素” 的部分以及本季度報告中題為 “風險因素” 的章節中披露的其他因素。
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説
預測已知因素的影響非常困難，我們也不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際業績與我們的預期或警示性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於在本季度報告和2023年年度報告中在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中披露的因素。所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及我們在其他美國證券交易委員會文件和公共通信中不時發表的其他警示性陳述的全部明確限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本季度報告中作出的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
THOUGHTWORKS 控股有限公司 簡明的合併資產負債表 （以千計，股票數據和每股數據除外） |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （未經審計） | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 47,740 | | | $ | 100,305 | |
貿易應收賬款，扣除備抵後的淨額9,890 和 $9,550，分別地 | 143,849 | | | 167,942 | |
| 未開單應收賬款 | 133,350 | | | 115,150 | |
| 預付費用 | 15,772 | | | 19,692 | |
| 其他流動資產 | 25,906 | | | 25,269 | |
| 流動資產總額 | 366,617 | | | 428,358 | |
| 財產和設備，淨額 | 26,455 | | | 26,046 | |
| 使用權資產 | 35,274 | | | 41,771 | |
| 無形資產和其他資產： | | | |
| 善意 | 418,057 | | 424,565 |
| 商標 | 273,000 | | 273,000 |
| 其他無形資產，淨額 | 107,576 | | 114,186 |
| | | |
| | | |
| 其他非流動資產 | 20,121 | | | 19,310 | |
| 總資產 | $ | 1,247,100 | | | $ | 1,327,236 | |
| 負債和股東權益 | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 3,114 | | | $ | 2,767 | |
| 長期債務，當前 | 7,150 | | | 7,150 | |
| | | |
| 應計補償 | 80,913 | | | 88,712 | |
| 遞延收入 | 12,714 | | | 18,090 | |
| | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 24,140 | | | 27,260 | |
| 租賃負債，當前 | 13,595 | | | 15,301 | |
| 流動負債總額 | 141,626 | | | 159,280 | |
| 租賃負債，非流動 | 24,915 | | | 29,791 | |
| 長期債務，減去流動部分 | 282,694 | | | 286,035 | |
| 遞延所得税負債 | 44,269 | | | 54,907 | |
| 其他長期負債 | 24,262 | | | 24,093 | |
| 負債總額 | 517,766 | | | 554,106 | |
| 承付款和意外開支 | | | |
| 股東權益： | | | |
可轉換優先股，$0.001 面值； 100,000,000 已授權的股份， 零 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期 | — | | | — | |
普通股，$0.001 面值； 1,000,000,000 已授權的股份， 373,578,081 和 372,876,082 已發行， 323,109,543 和 322,407,385 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日未繳款 | 374 | | | 373 | |
庫存股， 50,468,538 和 50,468,697 股票分別在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | (622,987) | | | (622,988) | |
| 額外的實收資本 | 1,648,567 | | | 1,627,491 | |
| 累計其他綜合虧損 | (35,666) | | | (38,166) | |
| 留存赤字 | (260,954) | | | (193,580) | |
| 股東權益總額 | 729,334 | | | 773,130 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 1,247,100 | | | $ | 1,327,236 | |
隨附的附註構成簡明合併財務報表的組成部分。
THOUGHTWORKS 控股有限公司
簡明合併虧損報表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | 251,671 | | | $ | 287,215 | | | $ | 500,264 | | | $ | 594,271 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 收入成本 | 181,444 | | | 196,338 | | | 360,257 | | | 405,860 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 79,816 | | | 86,626 | | | 156,046 | | | 172,966 | |
| 折舊和攤銷 | 5,662 | | | 5,874 | | | 11,297 | | | 11,416 | |
| 重組 | 7,212 | | | — | | | 9,327 | | | — | |
| 運營費用總額 | 274,134 | | | 288,838 | | | 536,927 | | | 590,242 | |
| 運營收入（虧損） | (22,463) | | | (1,623) | | | (36,663) | | | 4,029 | |
| 其他（支出）收入： | | | | | | | |
| 利息支出 | (6,637) | | | (6,150) | | | (13,223) | | | (13,012) | |
| 已實現和未實現的外幣（虧損）淨收益 | (5,905) | | | (30) | | | (16,313) | | | 1,155 | |
| 其他收入（支出），淨額 | 144 | | | 135 | | | 493 | | | (588) | |
| 其他支出總額 | (12,398) | | | (6,045) | | | (29,043) | | | (12,445) | |
| 所得税前虧損 | (34,861) | | | (7,668) | | | (65,706) | | | (8,416) | |
| 所得税支出 | 1,629 | | | 4,604 | | | 1,666 | | | 11,963 | |
| 淨虧損 | $ | (36,490) | | | $ | (12,272) | | | $ | (67,372) | | | $ | (20,379) | |
| | | | | | | |
| 扣除税款的其他綜合（虧損）收入： | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | 2,864 | | | (651) | | | 2500 | | | (409) | |
| 綜合損失 | $ | (33,626) | | | $ | (12,923) | | | $ | (64,872) | | | $ | (20,788) | |
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| 每股普通股淨虧損： | | | | | | | |
| 每股普通股的基本虧損 | $ | (0.11) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.06) | |
| 攤薄後每股普通股虧損 | $ | (0.11) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.06) | |
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| 已發行股票的加權平均值： | | | | | | | |
| 基本 | 323,000,992 | | | 317,341,907 | | | 322,819,551 | | | 316,899,214 | |
| 稀釋 | 323,000,992 | | | 317,341,907 | | | 322,819,551 | | | 316,899,214 | |
隨附的附註構成簡明合併財務報表的組成部分。
THOUGHTWORKS 控股有限公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 財政部 | | 額外
實收資本 | | 累計其他綜合虧損 | | 留存赤字 | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 315,681,987 | | | $ | 366 | | | 50,624,983 | | | $ | (624,934) | | | $ | 1,565,514 | | | $ | (39,210) | | | $ | (123,514) | | | $ | 778,222 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,107) | | | (8,107) | |
| 其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 242 | | | — | | | 242 | |
| 發行普通股以獲得股權激勵獎勵，扣除預扣税 | 1,189,600 | | | 1 | | | — | | | — | | | (180) | | | — | | | — | | | (179) | |
| 重新發行庫存股以獲得股權激勵獎勵 | 12,798 | | | — | | | (12,798) | | | 159 | | | (159) | | | — | | | — | | | — | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,679 | | | — | | | — | | | 17,679 | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | 316,884,385 | | | $ | 367 | | | 50,612,185 | | | $ | (624,775) | | | $ | 1,582,854 | | | $ | (38,968) | | | $ | (131,621) | | | $ | 787,857 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,272) | | | (12,272) | |
| 扣除税款的其他綜合虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (651) | | | — | | | (651) | |
| 發行普通股以獲得股權激勵獎勵，扣除預扣税 | 756,478 | | | 1 | | | — | | | — | | | 1,187 | | | — | | | — | | | 1,188 | |
| 重新發行庫存股以獲得股權激勵獎勵 | 7,082 | | | — | | | (7,082) | | | 88 | | | (88) | | | — | | | — | | | — | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,606 | | | — | | | — | | | 17,606 | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | 317,647,945 | | | $ | 368 | | | 50,605,103 | | | $ | (624,687) | | | $ | 1,601,559 | | | $ | (39,619) | | | $ | (143,893) | | | $ | 793,728 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | 322,407,385 | | | $ | 373 | | | 50,468,697 | | | $ | (622,988) | | | $ | 1,627,491 | | | $ | (38,166) | | | $ | (193,580) | | | $ | 773,130 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,882) | | | (30,882) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (364) | | | — | | | (364) | |
| 發行普通股以獲得股權激勵獎勵，扣除預扣税 | 419,384 | | | — | | | — | | | — | | | 855 | | | — | | | — | | | 855 | |
| 重新發行庫存股以獲得股權激勵獎勵 | 159 | | | — | | | (159) | | | 1 | | | (1) | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,619 | | | — | | | — | | | 10,619 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 322,826,928 | | | $ | 373 | | | 50,468,538 | | | $ | (622,987) | | | $ | 1,638,964 | | | $ | (38,530) | | | $ | (224,464) | | | $ | 753,356 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (36,490) | | | (36,490) | |
| 其他綜合收益，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,864 | | | — | | | 2,864 | |
| 發行普通股以獲得股權激勵獎勵，扣除預扣税 | 282,615 | | | 1 | | | — | | | — | | | 265 | | | — | | | — | | | 266 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,338 | | | — | | | — | | | 9,338 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | 323,109,543 | | | $ | 374 | | | 50,468,538 | | | $ | (622,987) | | | $ | 1,648,567 | | | $ | (35,666) | | | $ | (260,954) | | | $ | 729,334 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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隨附的附註構成簡明合併財務報表的組成部分。
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THOUGHTWORKS 控股有限公司 簡明合併現金流量表（未經審計） （以千計） |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (67,372) | | | $ | (20,379) | |
| 為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷費用 | 14,377 | | | 18,220 | |
| 壞賬支出 | 2,237 | | | 2,596 | |
| 遞延所得税優惠 | (9,943) | | | (12,033) | |
| 股票薪酬支出 | 19,957 | | | 35,285 | |
| 未實現的外幣匯兑損失/（收益） | 15,505 | | | (735) | |
| 使用權資產的非現金租賃費用 | 7,883 | | | 9,312 | |
| 其他經營活動，淨額 | 534 | | | 2,018 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 貿易應收賬款 | 18,236 | | | 47,332 | |
| 未開單應收賬款 | (20,746) | | | (15,276) | |
| 預付費用和其他資產 | 1,808 | | | 2727 | |
| 租賃負債 | (7,453) | | | (9,495) | |
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| 應付賬款 | 113 | | | (813) | |
| 應計費用和其他負債 | (9,087) | | | (28,516) | |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | (33,951) | | | 30,243 | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購買財產和設備 | (7,713) | | | (3,681) | |
| 處置固定資產的收益 | 191 | | | 221 | |
| 收購，扣除獲得的現金 | (1,399) | | | (15,989) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (8,921) | | | (19,449) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
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| 償還長期債務的債務 | (3,575) | | | (103,575) | |
| 債務發行成本的支付 | — | | | (99) | |
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| 行使期權發行普通股的收益 | 1,272 | | | 3,816 | |
| 與股權獎勵淨股結算相關的預扣税 | (4,162) | | | (3,261) | |
| 支付或有對價 | — | | | (13,996) | |
| 其他籌資活動，淨額 | — | | | 80 | |
| 用於融資活動的淨現金 | (6,465) | | | (117,035) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (2,924) | | | 178 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (52,261) | | | (106,063) | |
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 101,660 | | | 195,564 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 49,399 | | | $ | 89,501 | |
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| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 已付利息 | $ | 12,208 | | | $ | 12,544 | |
| 繳納的所得税 | $ | 9,375 | | | $ | 31,929 | |
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| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 47,740 | | | $ | 88,151 | |
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| 限制性現金包含在其他非流動資產中 | 1,659 | | | 1,350 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 49,399 | | | $ | 89,501 | |
隨附的附註構成簡明合併財務報表的組成部分。
THOUGHTWORKS 控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1 — 業務和重要會計政策摘要
Thoughtworks Holding, Inc.（及其子公司統稱為 “公司”）開發、實施和服務複雜的企業應用軟件，並提供商業技術諮詢。該公司在以下地區開展業務 19 國家。Thoughtworks Holding, Inc. 是Thoughtworks, Inc.及其他子公司的最終母控股公司。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Thoughtworks Holding, Inc.及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司2023年年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
上期合併財務報表和附註中的某些金額已重新分類，以符合2024年的列報方式。這些改敍對先前報告的業務結果沒有影響。
財務報表的編制和估算的使用
這些簡明合併財務報表的編制符合美國公認的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規章制度。GAAP要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司持續評估其估算，包括與信用損失備抵額、商譽估值和減值、無限期無形資產和長期資產、所得税、應計獎金、意外開支、股票薪酬和訴訟費用相關的估計。該公司的估計基於當前的預期和歷史經驗，以及其管理層認為在這種情況下合理的其他假設。當資產和負債的賬面價值不容易從其他來源看出來時，這些估計構成了對這些價值做出判斷的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對未來的簡明合併財務報表具有重要意義。中期的經營業績不一定代表全年可能出現的業績。管理層認為，為公允列報所附未經審計的簡明合併財務報表而認為必要的所有調整均已包括在內，所有調整均為正常和經常性調整。
由於業務的變化，公司重新評估了其長期資產的估計使用壽命，並確定計算機設備的估計使用壽命應從 三年 到 四年，自 2024 年 1 月 1 日起生效。估計值的變化是前瞻性的，導致截至2024年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用微不足道地減少。此外，我們預計，與全年估計使用壽命的變化相關的折舊和攤銷費用將微不足道地減少。
限制性現金
在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時，限制性現金包含在現金和現金等價物中。受限制的現金僅限於提款或使用。該公司限制了在各種金融機構存入的現金。持有這些款項是為了擔保與政府要求有關的款項的銀行擔保，並作為公司信用卡的抵押品。
信用損失備抵金
該公司分析了其歷史信用損失經歷，並在制定預期的信用損失率時考慮了當前的情況以及合理和可支持的預測。未清餘額通常不計入利息，因為餘額屬於短期性質。
與公司信用損失備抵相關的活動如下（以千計）：
| | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的六個月 |
| 信貸損失備抵金，期初餘額 | $ | (9,550) | | | |
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| 本期準備金 | (2,237) | | | |
| 從津貼中扣除的註銷 | 1,602 | | | |
| 追回先前註銷的款項 | — | | | |
| 匯率變動 | 295 | | | |
| 信貸損失備抵金，期末餘額 | $ | (9,890) | | | |
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報分部披露》，旨在改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內對公共實體有效。允許提前收養。該指導應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。過渡後，分部支出類別和前期披露的金額應基於採用期間確定和披露的重大分部支出類別。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對合並財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，要求公共企業實體每年披露税率對賬和按司法管轄區分的所得税繳納的所得税中的特定類別。該指南對2024年12月15日之後開始的財政年度對公共實體有效。允許提前收養。亞利桑那州立大學的申請是前瞻性的，但是，允許追溯性申請。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對合並財務報表的影響。
信用風險和其他風險和不確定性的集中度
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司在美國境外的業務產生的收入為 67.8% 和 65.6分別為% 和 67.6% 和 65.6截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為百分比。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 70.1% 和 74.8貿易應收賬款和未開票應收賬款的百分比分別來自美國境外的客户。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的財產和設備淨額為美元18.6百萬和美元18.7 在美國境外分別有100萬人。
注意事項 2 — 收入確認
公司按客户地理位置、行業縱向和收入合同類型對與客户簽訂的合同的收入進行分類。客户的地理位置與瞭解公司的收入有關，因為公司的收入來自向全球不同地區的客户提供專業服務。公司將客户分為以下幾類 五 垂直行業。收入合同類型因客户合同的定價結構類型而有所區別，該結構主要是時間和材料，但也包括固定價格合同。
在2024年第一季度，與重組有關（定義見下文），公司更新了按客户所在地劃分的收入細分，以反映基於合同所在地的地理市場，這與客户在我們地理市場中的所有權與之前報告的計費地點相一致。為了反映這一變化，所有相應的披露和歷史金額，包括下文所述的按國家分列的收入，均已進行了重組。
收入分類
下表顯示了按客户所在地分列的公司收入情況（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| 北美洲 (1) | $ | 88,255 | | | $ | 107,570 | | | $ | 177,055 | | | $ | 222,630 | |
| 亞太地區 (2) | 89,095 | | | 98,680 | | | 175,808 | | | 196,164 | |
| 歐洲 (3) | 63,054 | | | 65,763 | | | 125,266 | | | 144,547 | |
| 拉丁美洲 | 11,267 | | | 15,202 | | | 22,135 | | | 30,930 | |
| 總收入 | $ | 251,671 | | | $ | 287,215 | | | $ | 500,264 | | | $ | 594,271 | |
(1) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，美國代表 32.2%，或 $81.0百萬，以及 34.4%，或 $98.9分別佔公司總收入的百萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，美國代表 32.4%，或 $162.3百萬，以及 34.4%，或 $204.6分別佔公司總收入的百萬美元。鑑於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，收入佔北美總收入的百分比不到10％，加拿大的業務被確定為無關緊要。
(2) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，澳大利亞代表 12.5%，或 $31.4 百萬，以及 11.1%，或 $31.8分別佔公司總收入的百萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，澳大利亞代表 12.3%，或 $61.4百萬，以及 10.8%，或 $64.3分別佔公司總收入的百萬美元。
(3) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，德國代表 13.2%，或 $33.3 百萬，以及 11.5%，或 $33.1 分別佔公司總收入的百萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，德國代表 13.1%，或 $65.6 百萬，以及 11.6%，或 $68.7 分別佔公司總收入的百萬美元。
鑑於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，收入佔公司總收入的百分比不到10％，其他外國被認定為無關緊要。
下表顯示了按垂直行業劃分的公司收入（以千計）：
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| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 技術和商業服務 | $ | 64,120 | | | $ | 69,695 | | | $ | 129,489 | | | $ | 143,828 | |
| 能源、公共與衞生服務 | 63,530 | | | 75,313 | | | 126,552 | | | 159,352 | |
| 零售和消費者 | 42,687 | | | 44,485 | | | 81,618 | | | 92,397 | |
| 金融服務和保險 | 36,928 | | | 52,778 | | | 76,083 | | | 107,933 | |
| 汽車、旅行和運輸 | 44,406 | | | 44,944 | | | 86,522 | | | 90,761 | |
| 總收入 | $ | 251,671 | | | $ | 287,215 | | | $ | 500,264 | | | $ | 594,271 | |
下表顯示了按合同類型劃分的公司收入（以千計）：
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| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| 時間和材料 | $ | 177,021 | | | $ | 235,119 | | | $ | 354,808 | | | $ | 492,369 | |
| 固定價格 | 74,650 | | | 52,096 | | | 145,456 | | | 101,902 | |
| | | | | | | |
| 總收入 | $ | 251,671 | | | $ | 287,215 | | | $ | 500,264 | | | $ | 594,271 | |
合約餘額
下表彙總了公司的合同資產和合同負債（以千計）：
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| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 未開票應收賬款中包含的合同資產 | $ | 34,790 | | | $ | 29,981 | |
| 遞延收入中包含的合同負債 | $ | 12,714 | | | $ | 18,090 | |
合同資產主要與固定價格合同的未開票金額有關，其中對價權以履行義務的履行情況為條件，這些義務是根據所產生的工時和最終交付給客户的成果來衡量的。合同資產在提供服務時記錄在案，但公司沒有獲得對價的無條件權利。在資產負債表日當天或之前提供但在資產負債表日之後開具發票的專業服務反映在未開票的應收賬款中。
合同負債是指向公司客户收取的尚未賺取的收入的款項。預計在以後各期提供服務時，此類金額將記作收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司確認了美元2.6百萬和美元0.8分別是該期初包含在合同負債中的收入的百萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認了美元14.1百萬和美元4.3截至去年年底，合同負債中包含的收入分別為百萬美元。
獲得客户合同的費用
公司為獲得公司預計將收回的合同而承擔一定的增量成本。如果本公司本應確認的資產的攤還期為一年或更短，則公司採用切實可行的權宜之計，將獲得合同的增量成本確認為發生時的支出。如果合同期限超過一年，公司將獲得合同的增量成本資本化。這些成本將主要與支付給我們的客户經理的佣金有關，幷包含在一年或以下合同的簡明合併虧損和綜合虧損表以及一年以上合約簡明合併資產負債表上的其他流動資產和其他非流動資產的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出中。
下表彙總了公司在資產攤銷期超過一年（以千計）的情況下獲得合同的成本以及相關的攤銷和減值：
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| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 期初餘額 | $ | 1,306 | | | $ | 1,391 | | | $ | 876 | | | $ | 1,588 | |
| 獲得資本化合約的成本 | 421 | | | 281 | | | 1,054 | | | 349 | |
| 資本化成本的攤銷 | (202) | | | (859) | | | (400) | | | (1,127) | |
| | | | | | | |
| 匯率變動 | (2) | | | 12 | | | (7) | | | 15 | |
| 期末餘額 | $ | 1,523 | | | $ | 825 | | | $ | 1,523 | | | $ | 825 | |
分配給剩餘履約義務的交易價格
該公司的剩餘履約義務約為 $10.4截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。我們的剩餘履約義務代表未完成工作且收入未確認的交易價格金額。公司已對最初預期期限為一年或更短的合同申請了可選豁免。我們預計將把截至2024年6月30日的剩餘績效義務確認為下一年的收入 12 到 24 月。
注意事項 3 — 所得税
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司使用了離散的有效税率法，按照ASC 740-270-30-18 “所得税-中期報告” 的規定，將年初至今期間視為計算中期所得税準備金的年度期間。該公司得出結論，它無法使用估計的年度有效税率方法，因為永久性差異對公司所得税前預測虧損的影響，無法計算出可靠的年度有效税率估計值，導致税率高度敏感，預測金額的微小變化會使估計的年度有效税率發生重大變化，從而扭曲了過渡期所得税支出與税前收入之間的習慣關係。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，該公司的有效税率為（4.7)% 和 (60.0) 分別為% 和 (2.5)% 和 (142.1) 分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的百分比。每個時期的有效税率都不同於美國21％的法定税率，這主要是由於美國企業所得税和外國業務的影響，這反映了美國以外地區較高的所得税税率的影響、估值補貼對部分外國和美國企業遞延所得税資產的不利影響、提供未確認的税收優惠的不利影響、《國税法》規定的資本化研究和實驗成本的不利影響（“IRC”) §174 增加公司的全球無形低税收淨收入（“GILTI”）的納入、中國國家安全侷限制性股票單位（“RSU”）的不可扣除性以及超額税收不足對股票薪酬的不利影響。與前期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的有效税率變化，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的負有效税率的變化，是上述淨不利項目與相應時期記錄的税前虧損相比的結果。
注意事項 4 — 每股虧損
每股基本虧損和攤薄後每股虧損的組成部分如下（以千計，股票和每股數據除外）：
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| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 分子： | | | | | | | |
| 淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (36,490) | | | $ | (12,272) | | | $ | (67,372) | | | $ | (20,379) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 加權平均已發行股票——基本和攤薄 | 323,000,992 | | | 317,341,907 | | | 322,819,551 | | | 316,899,214 | |
| | | | | | | |
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| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.11) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.06) | |
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以下潛在攤薄證券被排除在攤薄後的每股虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反攤薄的影響：
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| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 員工股票期權、限制性股票單位和績效股票單位（“PSU”） | 18,647,797 | | | 17,170,149 | | | 19,910,533 | | | 19,018,901 | |
注意事項 5 — 股票薪酬
以下是所示期內股票薪酬支出的組成部分摘要（以千計）：
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| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | $ | 5,073 | | | $ | 10,696 | | | $ | 10,672 | | | $ | 21,226 | |
| 銷售、一般和管理費用 (1) | 4,265 | | | 6,910 | | | 9,285 | | | 14,059 | |
| | | | | | | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 9,338 | | | $ | 17,606 | | | $ | 19,957 | | | $ | 35,285 | |
(1) 截至2024年6月30日的三個月和六個月包括美元的淨逆轉0.6百萬美元與首席執行官過渡有關。
股票期權
以下是截至2024年6月30日的六個月的業績和時間歸屬股票期權活動摘要（以千計，股票和每股數據除外）：
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| 股票期權數量 | | 加權平均行使價 | | 聚合
內在價值 | | 加權-
平均值
剩餘的
合同的
期限（年） |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 18,595,731 | | | $ | 3.76 | | | | | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | (66,203) | | | 7.88 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (537,005) | | | 2.37 | | | | | |
| 已取消 | — | | | — | | | | | |
| 已過期 | — | | | — | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | 17,992,523 | | | $ | 3.79 | | | $ | 7,242 | | | 4.0 |
| | | | | | | |
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | 17,790,548 | | | $ | 3.69 | | | $ | 7,242 | | | 3.9 |
截至2024年6月30日，與尚未確認的時間歸屬期權相關的總薪酬成本為美元1.6百萬，將在加權平均值期間內予以確認 0.8 年份。除非當地司法管轄區法律另有禁止，否則定期歸屬期權將繼續根據2017年股票期權計劃（“2017年計劃”）和適用的獎勵協議進行歸屬。
限制性股票單位
以下是截至2024年6月30日的六個月中，RSU的活動摘要：
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| RSU 數量 | | 加權平均撥款日期公允價值 | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未歸還餘額 | 13,336,829 | | | $ | 7.96 | | | | | |
| 已授予 | 586,520 | | | 2.74 | | | | | |
| 被沒收 | (916,364) | | | 8.81 | | | | | |
| 既得 (1) | (248,486) | | | 9.74 | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未歸還餘額 | 12,758,499 | | | $ | 7.35 | | | | | |
(1) 包括 41,308 發行時淨結算的股票，返回股票池以備將來補助。
截至2024年6月30日，與尚未確認的限制性股票單位相關的總薪酬成本為美元71.9 百萬，將在加權平均值期間內予以確認 2.3 年份。
績效股票單位
以下是截至2024年6月30日的六個月PSU活動摘要：
| | | | | | | | | | | |
| PSU 數量 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未歸還餘額 | 88,132 | | | $ | 20.11 | |
| 已批准 (1) | 1,469,106 | | | 2.41 | |
| 預計將於本期末歸屬的PSU的調整 | (1,469,106) | | | 2.37 | |
| 被沒收 | (10357) | | | 20.11 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未歸還餘額 | 77,775 | | | $ | 15.79 | |
(1) 反映了按100％授予的股份。
出於薪酬支出的目的，非市場化PSU的公允價值是使用授予日的收盤股價確定的，基於市場的PSU的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的。
截至2024年6月30日，與尚未確認的PSU相關的總薪酬成本為美元3.8 百萬。未攤銷的支出預計將在加權平均期內確認 1.8 年份。
注意事項 6 — 信貸協議
我們的子公司是2023年5月18日修訂和重述的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）的當事方，該協議由Thoughtworks, Inc.、圖靈收購有限責任公司和圖靈Midco LLC、圖靈拓普科有限責任公司（“控股公司”）、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理人、貸款方及其不時的其他當事方簽訂，該協議規定了優先有擔保定期貸款（“以下簡稱 “”）美元的貸款”)715.0 百萬加元的優先擔保循環信貸額度（“Revolver”）300.0百萬。
定期貸款下的借款按年利率計息，利率等於基於公司槓桿率的適用保證金，再加上（a）基準利率或（b）SOFR利率，由公司選擇，但須遵守利率下限。
Revolver下的借款按年利率計息，利率等於根據公司的槓桿率加上（a）基準利率或（b）公司選擇的SOFR利率計算的適用利率。除了為Revolver下的未償借款支付利息外，公司還必須向Revolver下的貸款人支付承諾費，以支付該循環項下的未使用承付款和慣常的信用證費用。
下表顯示了公司的未償債務和借款能力（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 左輪手槍下可用（2026 年 3 月 26 日到期） | $ | 300,000 | | | $ | 300,000 | |
| 左輪手槍下的借款 | $ | — | | | $ | — | |
| 長期債務（2028年3月24日到期），包括流動部分 (1) | $ | 289,844 | | | $ | 293,185 | |
| 利率 | 8.1 | % | | 8.0 | % |
(1) 餘額包括遞延融資費用。毛額與淨額的對賬情況見下文。
下表列出了公司信貸額度（包括當前到期日）的賬面價值（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 長期債務，減去流動部分 | $ | 284,613 | | | $ | 288,188 | |
| 資本化遞延融資費用 | (1,919) | | | (2,153) | |
| 長期債務 | 282,694 | | | 286,035 | |
| 長期債務的當前部分 | 7,150 | | | 7,150 | |
| 債務賬面總價值 | $ | 289,844 | | | $ | 293,185 | |
公司使用當前的市場收益率估算定期貸款的公允價值。這些當前的市場收益率被視為二級輸入。由於利率被認為與當前市場利率一致，因此公司信貸額度的賬面價值被視為截至2024年6月30日的公允價值的近似值。定期貸款的公允價值為 $294.0 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。
注意事項 7 — 重組行動
2023年8月8日，公司宣佈，其董事會於2023年8月7日批准並承諾進行結構性重組（“重組”），該重組將（i）將其運營職能從地域模式轉移到集中模式，（ii）為其大部分面向客户的員工創建新的組織總部——我們的數字工程中心，以及（iii）發展其區域市場結構。
在公司實施重組的過程中，已經確定了進一步節省成本的其他機會。2024 年 5 月 1 日，公司董事會批准增加其重組計劃，以節省更多資金25百萬到美元30百萬，預計額外的税前現金費用為美元6.5百萬到美元8.0百萬。
2024 年 8 月 2 日，公司董事會批准了第二次增加其重組計劃，以節省更多資金85百萬到美元95百萬美元，重組總共節省了美元185百萬到美元210百萬。Thoughtworks預計將產生約美元的額外税前現金費用30.0百萬到美元35.0百萬，預計税前費用總額約為美元56.5百萬到美元68.0百萬（“2024年更新的總費用”）。更新後的 2024 年總費用包括 $51.0百萬到美元59.0百萬美元的工資相關費用，例如員工遣散費和相關福利，以及 $5.5百萬到美元9.0百萬美元與工資無關的費用，包括與減少租賃辦公空間、供應商合同取消和專業費用相關的費用。我們現在預計重組將在2024年10月31日之前完成。
與重組相關的總成本在重組中在簡明合併虧損和綜合虧損報表中列報。 下表彙總了產生的重組成本（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2024年6月30日的六個月 | | 截至 2024 年 6 月 30 日迄今為止產生的總成本 |
| 與工資相關的費用 | $ | 6,208 | | | $ | 7,239 | | | $ | 24,483 | |
| 與工資無關的費用 | 1,004 | | | 2,088 | | | 3,788 | |
| 重組總成本 | $ | 7,212 | | | $ | 9,327 | | | $ | 28,271 | |
截至2024年6月30日的負債反映在簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。 下表彙總了截至2024年6月30日的三個月和六個月中與重組相關的活動（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2024年6月30日的六個月 |
| 與工資相關的費用 | | 與工資無關的費用 | | 總計 | | 與工資相關的費用 | | 與工資無關的費用 | | 總計 |
| 期初的責任 | $ | 2,290 | | | $ | 701 | | | $ | 2,991 | | | $ | 3,134 | | | $ | 369 | | | $ | 3,503 | |
| 收費 | 6,208 | | | 1,004 | | | 7,212 | | | 7,239 | | | 2,088 | | | 9,327 | |
| 付款 | (6,728) | | | (1,233) | | | (7,961) | | | (8,603) | | | (1,986) | | | (10,589) | |
| 非現金物品 (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 期末的責任 | $ | 1,770 | | | $ | 472 | | | $ | 2,242 | | | $ | 1,770 | | | $ | 472 | | | $ | 2,242 | |
(1) 與工資無關的費用包括與減少租賃辦公空間相關的費用。
注意事項 8 — 後續事件
2024 年 8 月 5 日，該公司宣佈已簽訂最終合併協議，根據該協議，由Apax Partners LLP（“Apax” 和此類基金 “Apax Funds”）提供諮詢的基金子公司將以美元的價格購買他們尚未擁有的Thoughtworks普通股的所有已發行股份4.40 每股。該交易預計將在2024年第四日曆季度完成，但須滿足慣例成交條件。該交易已獲得Apax Funds子公司以Thoughtworks大股東的身份批准，無需其他股東的批准。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的中期簡明合併財務報表和相關附註以及2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀我們的2023年年度報告以及此處的10-Q表季度報告和 “前瞻性陳述” 中標題為 “風險因素” 的章節，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。此處反映的季度業績不一定代表我們全年或未來任何時期的經營業績。
概述
我們是一家全球技術諮詢公司，整合了戰略、設計和工程以推動數字創新。我們在 19 個國家設有 48 個辦事處，擁有 10,761 名思想員工。在過去的30多年中，我們以技術為差異化優勢，幫助客户解決複雜的業務問題，從而與他們一起產生了非凡的影響。
我們的收入來自於根據所涉及的交付專業人員的組合和地點、定價結構（主要是時間和材料）以及服務類型提供專業服務，包括：企業現代化、平臺和雲；客户體驗、產品和設計；數據和人工智能；DAMO™ 託管服務；以及數字化轉型與運營。
最近的事態發展
2024年8月5日，我們宣佈已簽訂最終合併協議，根據該協議，由Apax Partners LLP提供諮詢的基金子公司（“Apax” 及此類基金，“Apax Funds”）將以每股4.40美元的價格購買他們尚未擁有的Thoughtworks普通股的所有已發行股份。該交易預計將在2024年第四日曆季度完成，但須滿足慣例成交條件。該交易已獲得Apax Funds子公司以Thoughtworks大股東的身份批准，無需其他股東的批准。
如果交易完成，我們的普通股將從納斯達克退市，並根據經修訂的1934年《證券交易法》註銷註冊。
關鍵運營和業務指標
除了簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | 251,671 | | | $ | 287,215 | | | $ | 500,264 | | | $ | 594,271 | |
| 報告的收入增長率 (1) | (12.4) | % | | (13.5) | % | | (15.8) | % | | (9.0) | % |
| 按固定貨幣計算的收入增長率 (1) | (11.3) | % | | (12.5) | % | | (15.2) | % | | (6.9) | % |
| 淨虧損 | $ | (36,490) | | | $ | (12,272) | | | $ | (67,372) | | | $ | (20,379) | |
| 淨虧損率 | (14.5) | % | | (4.3) | % | | (13.5) | % | | (3.4) | % |
| 調整後的淨（虧損）收益 (2) | $ | (8,510) | | | $ | 10,105 | | | $ | (15,953) | | | $ | 20,172 | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (3) | $ | 5,719 | | | $ | 29,300 | | | $ | 12,495 | | | $ | 64,200 | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (3) | 2.3 | % | | 10.2 | % | | 2.5 | % | | 10.8 | % |
(1) 報告的收入增長率是通過與去年同期比較計算得出的。我們的某些子公司使用美元以外的本位貨幣，將這些外幣金額折算成美元可能會影響我們不同時期收入的可比性。因此，我們使用固定貨幣的收入增長率作為衡量我們基本業績的重要指標。按固定貨幣計算的收入增長率是一項非公認會計準則衡量標準，其計算方法是將較早比較財政期的有效平均匯率應用於後一個財政期的平均匯率。
（2）我們使用調整後的淨（虧損）收入作為衡量我們業績的重要指標。請參閲下文 “—非公認會計準則財務指標”，瞭解調整後淨（虧損）收益與淨虧損的對賬、最直接可比的GAAP指標、我們如何使用該衡量標準以及為什麼我們認為這種非公認會計準則指標對投資者有幫助的原因。
（3）我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為業績的重要指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的定義和對賬、最直接可比的公認會計原則指標、我們如何使用調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率以及為什麼我們認為這些非公認會計準則指標對投資者有用的解釋，請參閲下文 “—非公認會計準則財務指標”。
按固定貨幣計算的收入增長率和收入增長率
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，收入分別下降了12.4％和15.8％。收入下降是由於與去年相比，宏觀經濟環境更加謹慎，尤其是在信息技術服務市場，再加上項目啟動量增加、合同期限縮短、客户預算謹慎和員工人數減少。下降還歸因於離岸工作比例的增加，導致賬單費率降低。如果我們的合併收入使用截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效匯率以固定貨幣表示，那麼我們報告的收入將分別下降11.3％和15.2％。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，對外幣收入的負面影響是由於美元相對於我們子公司的某些主要功能貨幣升值。
有關我們面臨的外幣匯率波動風險的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2 “收入確認” 和 “項目3”。關於市場風險的定量和定性披露。”
淨虧損、淨虧損利潤率和調整後的淨（虧損）收入
如上所述，在截至2024年6月30日的三個月中，淨虧損與截至2023年6月30日的三個月相比增加了2,420萬美元，這是由收入減少3550萬美元推動的
重組費用增加720萬美元，已實現和未實現的淨外幣虧損增加590萬美元，但部分被員工人數減少導致的1130萬美元工資支出（不包括股票薪酬）減少、股票薪酬支出減少760萬美元（不包括與首席執行官過渡相關的60萬美元淨逆轉）以及所得税支出減少300萬美元所抵消。在截至2024年6月30日的三個月中，淨虧損利潤率與截至2023年6月30日的三個月相比增長了10.2個百分點，這主要是由於推動收入下降的因素，以及工資支出（不包括股票薪酬）、重組費用以及已實現和未實現的淨外幣虧損佔收入的百分比，部分被股票薪酬所抵消。
在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，淨虧損增加了4,700萬美元，這歸因於收入減少了9,400萬美元，已實現和未實現的淨外幣虧損增加了1,750萬美元，重組費用增加930萬美元，但部分被工資支出（不包括股票薪酬）減少的3,870萬美元所抵消員工人數減少，股票薪酬支出減少了1470萬美元（不包括0.6美元的淨逆轉）百萬美元與首席執行官過渡有關），所得税支出減少了1,030萬美元，專業費用減少了410萬美元，折舊和攤銷費用減少了380萬美元（其中大部分與收入成本中包含的折舊有關）。在截至2024年6月30日的六個月中，淨虧損利潤率與截至2023年6月30日的六個月相比增長了10.1個百分點，這主要是由於推動收入下降的因素，以及工資支出（不包括股票薪酬）、已實現和未實現的淨外幣虧損和重組費用佔收入的百分比，部分被股票薪酬所抵消。
更多信息請參閲 “—操作結果”。我們認為淨虧損利潤率是與調整後息税折舊攤銷前利潤率最直接可比的GAAP指標。
在截至2024年6月30日的三個月中，調整後淨收益與截至2023年6月30日的三個月相比下降了1,860萬美元，下降了184.2％，這主要是由於收入減少了3550萬美元，但部分被1,110萬美元的工資支出（不包括股票薪酬）、350萬美元的所得税支出（經調整後不包括調整的所得税影響）的減少和折舊所抵消以及200萬美元的攤銷費用（其中大部分與折舊有關，已包含在成本中收入）。
在截至2024年6月30日的六個月中，調整後淨收益與截至2023年6月30日的六個月相比下降了3,610萬美元，下降了179.1％，這主要是由於收入減少了9,400萬美元，但部分被3,850萬美元的工資支出（不包括股票薪酬）、1,090萬美元的所得税支出（經調整後的所得税影響）的減少所抵消為460萬美元，折舊和攤銷費用為400萬美元（其中大部分與折舊包含在收入成本中）。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
在截至2024年6月30日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與截至2023年6月30日的三個月相比下降了2360萬美元，下降了80.5％，這要歸因於收入的3550萬美元減少，但由於員工人數減少而導致的1,110萬美元的工資支出（不包括股票薪酬）減少了1,110萬美元，部分抵消了這一減少。
如上所述，在截至2024年6月30日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與截至2023年6月30日的六個月相比下降了5,170萬美元，下降了80.5％，這部分是由收入減少9,400萬美元所推動的，但由於員工人數減少和專業費用減少460萬美元，工資支出（不包括股票薪酬）減少了3,850萬美元。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比下降的主要原因是收入減少，加上工資支出（不包括股票薪酬）佔收入的百分比。
運營結果
下表彙總了我們在所述期間的簡要合併經營業績（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | 251,671 | | | $ | 287,215 | | | $ | 500,264 | | | $ | 594,271 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 收入成本 (1) | 181,444 | | | 196,338 | | | 360,257 | | | 405,860 | |
| 銷售、一般和管理費用 (1) | 79,816 | | | 86,626 | | | 156,046 | | | 172,966 | |
| 折舊和攤銷 | 5,662 | | | 5,874 | | | 11,297 | | | 11,416 | |
| 重組 | 7,212 | | | — | | | 9,327 | | | — | |
| 運營收入（虧損） | (22,463) | | | (1,623) | | | (36,663) | | | 4,029 | |
| 其他（支出）收入： | | | | | | | |
| 利息支出 | (6,637) | | | (6,150) | | | (13,223) | | | (13,012) | |
| 已實現和未實現的外幣（虧損）淨收益 | (5,905) | | | (30) | | | (16,313) | | | 1,155 | |
| 其他收入（支出），淨額 | 144 | | | 135 | | | 493 | | | (588) | |
| 其他支出總額 | (12,398) | | | (6,045) | | | (29,043) | | | (12,445) | |
| 所得税前虧損 | (34,861) | | | (7,668) | | | (65,706) | | | (8,416) | |
| 所得税支出 | 1,629 | | | 4,604 | | | 1,666 | | | 11,963 | |
| 淨虧損 | $ | (36,490) | | | $ | (12,272) | | | $ | (67,372) | | | $ | (20,379) | |
| 有效税率 | (4.7) | % | | (60.0) | % | | (2.5) | % | | (142.1) | % |
(1) 包括以下股票薪酬（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | $ | 5,073 | | | $ | 10,696 | | | $ | 10,672 | | | $ | 21,226 | |
| 銷售、一般和管理費用 (1) | 4,265 | | | 6,910 | | | 9,285 | | | 14,059 | |
| | | | | | | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 9,338 | | | $ | 17,606 | | | $ | 19,957 | | | $ | 35,285 | |
(1) 截至2024年6月30日的三個月和六個月包括與首席執行官過渡相關的60萬美元淨逆轉。
截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三個月和六個月的摘要比較
收入
我們的足跡遍佈全球，能夠從多個地理區域提供服務。儘管我們的總收入的很大一部分繼續來自現有客户，但在最大的客户中，我們的客户集中度仍然相對較低。我們仍然專注於通過旨在產生新業務需求並使我們成為值得信賴的合作伙伴的計劃來獲取新客户，並且我們有專門的新業務團隊使用數據驅動的方法與營銷部門合作，專注於客户獲取工作。
下表列出了我們的客户數量、收入超過1000萬美元的客户數量和淨美元留存率：
| | | | | | | | | | | |
| 過去的十二個月已經結束 |
| 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
| 客户數量 (1) | 502 | | 452 |
收入超過1000萬美元的客户數量 | 27 | | 35 |
| 淨美元留存率 (2) | 85% | | 100% |
(1) 我們將客户定義為在過去十二個月內支出超過25,000美元的客户。
(2) 淨美元留存率的計算方法是（a）現有客户的本期收入除以（b）來自相同現有客户的上一個比較期收入。我們利用淨美元留存率來衡量客户的收入增長。淨美元留存率可讓您瞭解與我們的收入和預期增長相關的風險，並衡量我們持續向客户提供和交付創新服務的能力。我們使用該指標來適當管理資源和客户留存率和增長，例如客户管理和客户領導團隊的能力發展。下降是由於上文討論的收入驅動因素。
下表顯示了來自新客户和現有客户的收入百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 | | 截至6月30日的過去十二個月， |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 現有客户 (1) | 93.6% | | 94.2% | | 95.9% | | 95.8% | | 93.5% | | 91.8% |
| 新客户 | 6.4% | | 5.8% | | 4.1% | | 4.2% | | 6.5% | | 8.2% |
(1) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們將現有客户定義為我們在上一財年為其工作並創造收入超過25,000美元的客户。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的過去十二個月中，我們將現有客户定義為在過去十二個月內我們為其工作並創造收入超過25,000美元的客户。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們分別簽訂了41和90個新徽標的合同，在技術和商業服務以及能源、公共與健康服務行業垂直領域增加了更多的新標識。
按垂直行業劃分的收入
下表顯示了我們在指定時期內按垂直行業劃分的收入和收入佔垂直行業總收入的百分比（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 技術和商業服務 | 64,120 美元 | | 25.5% | | 69,695 美元 | | 24.3% | | 129,489 美元 | | 25.9% | | 143,828 美元 | | 24.2% |
| 能源、公共與衞生服務 | 63,530 | | 25.2% | | 75,313 | | 26.2% | | 126,552 | | 25.3% | | 159,352 | | 26.8% |
| 零售和消費者 | 42,687 | | 17.0% | | 44,485 | | 15.5% | | 81,618 | | 16.3% | | 92,397 | | 15.5% |
| 金融服務和保險 | 36,928 | | 14.7% | | 52,778 | | 18.4% | | 76,083 | | 15.2% | | 107,933 | | 18.2% |
| 汽車、旅行和運輸 | 44,406 | | 17.6% | | 44,944 | | 15.6% | | 86,522 | | 17.3% | | 90,761 | | 15.3% |
| 總收入 | 251,671 美元 | | 100.0% | | 287,215 美元 | | 100.0% | | 500,264 美元 | | 100.0% | | 594,271 美元 | | 100.0% |
下表顯示了按垂直行業劃分的收入變化百分比（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | | | 截至6月30日的六個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | % 變化 |
| 技術和商業服務 | 64,120 美元 | | 69,695 美元 | | (8.0)% | | 129,489 美元 | | 143,828 美元 | | (10.0)% |
| 能源、公共與衞生服務 | 63,530 | | 75,313 | | (15.6)% | | 126,552 | | 159,352 | | (20.6)% |
| 零售和消費者 | 42,687 | | 44,485 | | (4.0)% | | 81,618 | | 92,397 | | (11.7)% |
| 金融服務和保險 | 36,928 | | 52,778 | | (30.0)% | | 76,083 | | 107,933 | | (29.5)% |
| 汽車、旅行和運輸 | 44,406 | | 44,944 | | (1.2)% | | 86,522 | | 90,761 | | (4.7)% |
| 總收入 | 251,671 美元 | | 287,215 美元 | | (12.4)% | | 500,264 美元 | | 594,271 美元 | | (15.8)% |
按客户所在地劃分的收入
我們的收入來自四個地域市場：北美、亞太地區（“亞太地區”）、歐洲和拉丁美洲（“拉美”）。我們按客户合同收入所在的地理位置列報和討論我們的收入；但是，這些客户合同的交付可能會得到離岸交付地點的支持。
在2024年第一季度，與重組有關（定義見下文），公司更新了按客户所在地劃分的收入細分，以反映基於合同所在地的地理市場，這與客户在我們地理市場中的所有權與之前報告的計費地點相一致。為了反映這一變化，所有相應的披露和歷史金額，包括下文所述的按國家分列的收入，均已進行了重組。
下表顯示了我們按客户地點劃分的收入和所示時期內按客户所在地劃分的總收入的百分比（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 北美 | 88,255 美元 | | 35.1% | | 107,570 美元 | | 37.4% | | 177,055 美元 | | 35.4% | | 222,630 美元 | | 37.5% |
| 亞太地區 | 89,095 | | 35.4% | | 98,680 | | 34.4% | | 175,808 | | 35.2% | | 196,164 | | 33.0% |
| 歐洲 | 63,054 | | 25.0% | | 65,763 | | 22.9% | | 125,266 | | 25.0% | | 144,547 | | 24.3% |
| 拉丁美洲 | 11,267 | | 4.5% | | 15,202 | | 5.3% | | 22,135 | | 4.4% | | 30,930 | | 5.2% |
| 總收入 | 251,671 美元 | | 100.0% | | 287,215 美元 | | 100.0% | | 500,264 美元 | | 100.0% | | 594,271 美元 | | 100.0% |
下表顯示了按客户所在地劃分的收入變動百分比（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | | | 截至6月30日的六個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | % 變化 |
| 北美洲 (1) | 88,255 美元 | | 107,570 美元 | | (18.0)% | | 177,055 美元 | | 222,630 美元 | | (20.5)% |
| 亞太地區 (2) | 89,095 | | 98,680 | | (9.7)% | | 175,808 | | 196,164 | | (10.4)% |
| 歐洲 (3) | 63,054 | | 65,763 | | (4.1)% | | 125,266 | | 144,547 | | (13.3)% |
| 拉丁美洲 (4) | 11,267 | | 15,202 | | (25.9)% | | 22,135 | | 30,930 | | (28.4)% |
| 總收入 | 251,671 美元 | | 287,215 美元 | | (12.4)% | | 500,264 美元 | | 594,271 美元 | | (15.8)% |
（1）在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，美國分別貢獻了8,100萬美元和1.623億美元的收入，而2023年同期分別為9,890萬美元和2.046億美元。北美最大的收入貢獻來自能源、公共與醫療服務垂直行業。
(2) 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，收入貢獻最大的國家是澳大利亞，收入分別為3,140萬美元和6,140萬美元，而2023年同期分別為3,180萬美元和6,430萬美元。亞太地區最大的收入貢獻來自金融服務、保險以及技術和商業服務垂直行業。
（3）在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，收入貢獻最大的國家是德國，收入分別為3,330萬美元和6,560萬美元，而2023年同期分別為3,310萬美元和6,870萬美元。歐洲最大的收入貢獻來自汽車、旅行和運輸垂直行業。
(4) 收入貢獻最大的國家是巴西。拉美最大的收入貢獻來自零售和消費品垂直行業。
按客户集中度劃分的收入
我們與許多客户有着長期的合作關係。我們尋求通過不斷增加我們提供的價值和擴大我們的業務範圍和規模來增加現有客户的收入。隨着這些賬户的成熟或多年期項目的開始或完成，來自這些客户的收入可能會波動。我們相信，隨着我們在現有客户中擴大我們的能力和產品範圍，未來的增長潛力巨大。此外，我們仍然致力於實現客户羣的多元化，並在我們的客户組合中增加新客户。
下表按金額和所示期間總收入的百分比列出了我們最大的客户貢獻的收入（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 排名前五的客户 | 43,590 美元 | | 17.3% | | 52,089 美元 | | 18.1% | | 86,897 美元 | | 17.4% | | 101,284 美元 | | 17.0% |
| 十大客户 | 69,736 美元 | | 27.7% | | 79,072 美元 | | 27.5% | | 139,085 美元 | | 27.8% | | 159,920 美元 | | 26.9% |
| 前五十名客户 | 169,280 美元 | | 67.3% | | 192,702 美元 | | 67.1% | | 336,145 美元 | | 67.2% | | 397,738 美元 | | 66.9% |
人員指標
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 僱員人數 | | 每位員工的平均收入 (1) | | 過去十二個月的自願減員 |
| 截至 | | 六個月已結束 | | 截至按年計算 | | 截至 |
| 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
| 10,761 | | 11,574 | | 46,000 美元 | | 50,000 美元 | | 92,000 | | 100,000 美元 | | 13.0% | | 12.6% |
(1) 我們將每位員工的平均收入定義為該期間的總收入除以該期間的平均員工人數。
與截至2023年6月30日的六個月相比，每位員工的平均收入下降是由客户預算謹慎和在岸/離岸組合對收入的負面影響所致。我們相信，由於我們獨特的培育文化、對職業發展的關注、強化培訓計劃和有趣的工作機會，我們的低自願流失率反映了我們留住員工的能力。
預訂
我們使用預訂（“預訂”）作為前瞻性指標，衡量財政期間新合同、續約、延期和現有合同變更的價值。我們認為，預訂提供了有關我們業務量變化的廣泛有用趨勢信息。我們使用預訂來評估我們的運營結果，制定未來的運營計劃並評估我們公司的業績。但是，由於時間和客户的需求，每個季度的預訂量可能會有很大差異，因此預訂轉化為收入尚不確定。預訂金額涉及估計和判斷，不能可靠地預測一段時間內的收入。沒有標準的預訂定義或衡量標準，因此我們的方法可能無法與其他公司進行比較。截至2024年6月30日和2023年6月30日的過去十二個月，預訂量分別為12億美元和15億美元。下降20.0％的主要原因是客户預算減少，這反映了對宏觀經濟環境的謹慎態度，以及合同規模的縮小，這反映了向離岸服務的轉移，離岸服務的賬單利率低於在岸工作，在某些情況下，還有折扣或定價調整。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計，百分比除外） | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | 181,444 美元 | | 196,338 美元 | | 美元 (14,894) | | (7.6)% | | 360,257 美元 | | 405,860 美元 | | $ (45,603) | | (11.2)% |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，收入成本（包括股票薪酬）分別下降了（7.6）％和（11.2）％。截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比，下降的原因是工資支出（不包括股票薪酬）減少了830萬美元，股票薪酬支出減少了560萬美元，折舊和攤銷費用減少了170萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月有所下降，這是由於工資支出（不包括股票支出）的減少所致
薪酬）減少了3,120萬美元，股票薪酬支出減少了1,060萬美元，折舊和攤銷費用減少了370萬美元。
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計，百分比除外） | | | | | | | | | | | | |
| 毛利潤 | 70,227 美元 | | 90,877 美元 | | 美元 (20,650) | | (22.7)% | | 140,007 美元 | | 188,411 美元 | | 美元 (48,404) | | (25.7)% |
| 毛利率 | 27.9% | | 31.6% | | | | | | 28.0% | | 31.7% | | | | |
截至2024年6月30日的三個月，我們的毛利率與截至2023年6月30日的三個月相比下降了3.7個百分點，與截至2023年6月30日的六個月相比，我們的毛利率下降了3.7個百分點，這主要是由於工資支出（不包括股票薪酬）佔收入的百分比被股票薪酬支出部分抵消。
SG&A 費用和 SG&A 利潤
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計，百分比除外） | | | | | | | | | | | | |
| 銷售和收購費用 | 79,816 美元 | | 86,626 美元 | | 美元 (6,810) | | (7.9)% | | 156,046 美元 | | 172,966 美元 | | 美元 (16,920) | | (9.8)% |
| 銷售和收購利潤率 | 31.7% | | 30.2% | | | | | | 31.2% | | 29.1% | | | | |
在截至2024年6月30日的三個月中，銷售和收購費用與截至2023年6月30日的三個月相比下降了7.9％。下降的主要原因是工資支出（不包括股票薪酬）減少了300萬美元，股票薪酬支出減少了200萬美元（不包括與首席執行官過渡相關的60萬美元淨逆轉）和130萬美元的收購成本，部分被110萬美元的首席執行官過渡成本（包括與首席執行官過渡相關的60萬美元股票薪酬支出的淨逆轉）所抵消。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售和收購利潤率的增長主要是由工資支出（不包括股票薪酬）佔收入的百分比推動的。
在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購費用與截至2023年6月30日的六個月相比下降了9.8％。下降是由工資支出（不包括股票薪酬）減少750萬美元、股票薪酬支出減少410萬美元（不包括與首席執行官過渡相關的60萬美元淨逆轉）、210萬美元的收購成本和210萬美元的專業費用減少所推動的。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購利潤率的增長主要是由工資支出（不包括股票薪酬）佔收入的百分比推動的。
折舊和攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計，百分比除外） | | | | | | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 5,662 美元 | | 5,874 美元 | | 美元 (212) | | (3.6)% | | 11,297 美元 | | 11,416 美元 | | 美元 (119) | | (1.0)% |
與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷分別發生了非實質性變化。
重組
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計，百分比除外） | | | | | | | | | | | | |
| 重組 | 7,212 美元 | | $— | | 7,212 美元 | | NM | | 9,327 美元 | | $— | | 9,327 美元 | | NM |
NM-沒意義
重組包括截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為100萬美元和210萬美元的非工資相關支出以及620萬美元和720萬美元的工資相關支出。與工資無關的費用包括與減少租賃辦公空間、取消供應商合同、專業費用和其他重組成本有關的成本。與工資相關的費用包括員工遣散費和相關福利，其中與運營有關。
（虧損）運營收入和（虧損）運營收入利潤率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計，百分比除外） | | | | | | | | | | | | |
| 運營收入（虧損） | $ (22,463) | | 美元 (1,623) | | 美元 (20,840) | | NM | | $ (36,663) | | 4,029 美元 | | $ (40,692) | | NM |
| （虧損）營業利潤收入 | (8.9)% | | (0.6)% | | | | | | (7.3)% | | 0.7% | | | | |
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月運營虧損的增加主要是由收入減少3550萬美元和重組費用增加720萬美元所致；部分抵消了1,130萬美元的工資支出（不包括股票薪酬）的減少、760萬美元的股票薪酬支出（不包括與首席執行官過渡相關的60萬美元淨逆轉）和折舊以及190萬美元的攤銷費用（其中大部分與折舊包含在收入成本中）。營業利潤率虧損的增加是由工資支出（不包括股票薪酬）和重組費用推動的，但部分被股票薪酬支出佔收入的百分比所抵消。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月運營收入下降的主要原因是收入減少了9,400萬美元，重組費用增加了930萬美元；部分被工資支出（不包括股票薪酬）減少3,870萬美元，股票薪酬支出減少1,470萬美元（不包括與首席執行官過渡相關的60萬美元淨逆轉）所抵消，410萬美元的專業費用和380萬美元的折舊和攤銷費用（其中大部分與折舊有關（已包含在收入成本中）。運營收入利潤率的下降是由工資支出（不包括股票薪酬）和重組費用推動的，但部分被股票薪酬支出佔收入的百分比所抵消。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計，百分比除外） | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | 6,637 美元 | | 6,150 美元 | | 487 美元 | | 7.9% | | 13,223 美元 | | 13,012 美元 | | 211 美元 | | 1.6% |
利息支出主要與我們的定期貸款和循環貸款有關。與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別發生了非實質性變化。
其他支出（收入），淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計，百分比除外） | | | | | | | | | | | | |
| 其他支出（收入），淨額 | 美元 (144) | | 美元 (135) | | $ (9) | | 6.7% | | 美元 (493) | | 588 美元 | | 美元 (1,081) | | (183.8)% |
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，其他支出（收入）出現了非實質性變化。與截至2023年6月30日的六個月相比，其他支出（收入）的淨變化主要是由於註銷了與2023年自願預付款相關的遞延融資費用。
所得税支出和有效税率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計，百分比除外） | | | | | | | | | | | | |
| 所得税支出 | 1,629 美元 | | 4,604 美元 | | 美元 (2,975) | | (64.6%) | | 1,666 美元 | | 11,963 美元 | | 美元 (10,297) | | (86.1)% |
| 有效税率 | (4.7)% | | (60.0)% | | | | | | (2.5)% | | (142.1)% | | | | |
有關與所得税税率相關的預測不確定性的更多討論，請參閲本季度報告第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表附註3（所得税）。
與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的所得税支出分別減少了300萬美元和1,030萬美元，這主要是由於所得税前虧損的變化。
每個時期的有效税率都不同於美國21％的法定税率，這主要是由於美國公司州所得税和外國業務的影響，後者反映了美國以外地區不同的所得税税率的影響，估值補貼對某些外國和美國企業的遞延所得税資產的不利影響，提供未確認的税收優惠的不利影響，IRC第174條規定的資本化研究和實驗成本的不利影響增加公司的淨GILTI包容性，中國安全限制性股票單位的不可扣除性，以及超額税收不足對股票薪酬的不利影響。與2023年前幾個時期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的有效税率的變化以及所有報告期的實際税率均為負數，是與税前虧損相比，上述淨不利項目的結果。
外幣匯兑損益
請參閲 “第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露” 包含在本季度報告的其他部分以及 “第1A項” 中。風險因素——與我們的全球運營相關的風險——我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到外幣匯率波動的不利影響”，如我們的2023年年度報告所示。
非公認會計準則財務指標
我們將調整後的淨（虧損）收入定義為經外幣兑換未實現虧損（收益）調整後的淨虧損、股票薪酬支出、收購相關無形資產的攤銷、收購成本、被認為與我們持續創收業務無關的某些專業費用、員工股權激勵計劃的僱主工資相關支出、或有對價公允價值的變化、重組成本、首席執行官過渡成本和調整的所得税影響。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨虧損，不包括所得税支出；利息支出；其他（收益）支出，淨額，不包括與出售和結算貿易應收賬款有關的股票按市值調整的收益；外幣兑換的未實現虧損（收益）；股票薪酬支出；折舊和攤銷費用；收購成本；某些被認為與我們持續創收業務無關的專業費用；僱主工資支出員工權益的相關支出激勵計劃；重組成本；和首席執行官過渡成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總收入。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的淨（虧損）收入來衡量我們業務的經營業績和運營槓桿率。我們認為，這些非公認會計準則財務指標有助於投資者對我們的業務進行補充同期比較，也有助於理解和評估我們的經營業績，原因如下：
•我們的管理層使用調整後的淨（虧損）收入來評估我們的整體業績，不考慮那些被認為是獨特或非經常性的，或者與我們持續的創收業務無關的項目，扣除調整的所得税影響；
•投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來衡量公司的經營業績，而上述調整可能因公司的融資、資本結構、收購資產的方法或性質上獨特或非經常性或與我們的持續創收業務無關的成本而存在重大差異；
•我們的管理層將調整後的淨（虧損）收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及根據公認會計原則編制的財務指標用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以衡量我們的核心經營業績和業務戰略的有效性，並用於評估我們的財務業績；以及
•調整後的淨（虧損）收入、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率使我們與過去的財務業績保持一致性和可比性，便於對我們的核心經營業績進行同期比較，也便於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其GAAP業績。
調整後的淨（虧損）收益、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制是，或將來可能會如此：
•儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映此類置換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的淨（虧損）收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不包括股票薪酬支出，股票薪酬支出最近一直是並將繼續是我們業務的重要經常性非現金支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的淨（虧損）收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率不反映（i）利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用的現金；或（ii）可能代表我們可用現金減少的應計額或納税額；
•調整後的淨（虧損）收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映與收購相關的交易成本；以及
•我們在計算調整後淨（虧損）收入、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率時排除的支出和其他項目（如果有）可能不同於其他公司在報告經營業績時可能從標題相似的非公認會計準則指標中排除的其他支出和其他項目（如果有），並且我們將來可能會將其他重大、不尋常或非經常性支出或其他項目排除在這些財務指標中。
由於這些限制，應考慮調整後的淨（虧損）收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及根據公認會計原則列出的其他財務業績指標。
下表顯示了調整後淨（虧損）收入、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的對賬情況（以千計，百分比除外）：
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| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 淨虧損 | $ | (36,490) | | | $ | (12,272) | | | $ | (67,372) | | | $ | (20,379) | |
| 未實現的外匯虧損（收益） | 5,303 | | | 213 | | | 15,505 | | | (735) | |
| 股票薪酬 (a) | 9,987 | | | 17,606 | | | 20,606 | | | 35,285 | |
| 收購相關無形資產的攤銷 | 3,782 | | | 3,669 | | | 7,439 | | | 7,260 | |
| 購置成本 (b) | 800 | | | 2,100 | | | 1,709 | | | 3,806 | |
| 某些專業費用 (c) | 2,303 | | | 1,525 | | | 2,303 | | | 1,750 | |
| 員工股權激勵計劃的僱主工資相關費用 (d) | 43 | | | 249 | | | 264 | | | 491 | |
| 或有對價公允價值的變動 (e) | — | | | 129 | | | — | | | 129 | |
| 重組 (f) | 7,212 | | | — | | | 9,327 | | | — | |
| 首席執行官過渡成本 (g) | 1,102 | | | — | | | 1,102 | | | — | |
| 調整對所得税的影響 (h) | (2,552) | | | (3,114) | | | (6,836) | | | (7,435) | |
| 調整後的淨（虧損）收益 | $ | (8,510) | | | $ | 10,105 | | | $ | (15,953) | | | $ | 20,172 | |
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| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 淨虧損 | $ | (36,490) | | | $ | (12,272) | | | $ | (67,372) | | | $ | (20,379) | |
| 所得税支出 | 1,629 | | | 4,604 | | | 1,666 | | | 11,963 | |
| 利息支出 | 6,637 | | | 6,150 | | | 13,223 | | | 13,012 | |
| 其他（收入）支出，淨額（i） | (29) | | | (6) | | | (215) | | | 787 | |
| 未實現的外匯虧損（收益） | 5,303 | | | 213 | | | 15,505 | | | (735) | |
| 股票薪酬 (a) | 9,987 | | | 17,606 | | | 20,606 | | | 35,285 | |
| 折舊和攤銷 | 7,222 | | | 9,131 | | | 14,377 | | | 18,220 | |
| 購置成本 (b) | 800 | | | 2,100 | | | 1,709 | | | 3,806 | |
| 某些專業費用 (c) | 2,303 | | | 1,525 | | | 2,303 | | | 1,750 | |
| 員工股權激勵計劃的僱主工資相關費用 (d) | 43 | | | 249 | | | 264 | | | 491 | |
| 重組 (f) | 7,212 | | | — | | | 9,327 | | | — | |
| 首席執行官過渡成本 (g) | 1,102 | | | — | | | 1,102 | | | — | |
| 調整後 EBITDA | $ | 5,719 | | | $ | 29,300 | | | $ | 12,495 | | | $ | 64,200 | |
| 淨虧損率 | (14.5) | % | | (4.3) | % | | (13.5) | % | | (3.4) | % |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 2.3 | % | | 10.2 | % | | 2.5 | % | | 10.8 | % |
(a) 截至2024年6月30日的三個月和六個月不包括首席執行官過渡成本項目中與首席執行官過渡相關的60萬美元淨逆轉。
(b) 調整與某些收購相關的某些專業費用和留用工資支出。
(c) 對某些一次性專業費用進行調整。
(d) 調整員工股權激勵計劃的僱主工資相關支出，因為這些費用與標的股權獎勵的行使或歸屬以及我們在歸屬或行使時普通股的價格掛鈎。因此，這些費用可能會在任何特定時期內有所不同，這與我們業務的財務和經營業績無關。
(e) 根據或有對價公允價值的非現金調整進行調整。
(f) 調整重組成本，包括與工資相關的費用，例如員工遣散費和相關福利，以及與工資無關的費用，包括與減少租賃辦公空間、取消供應商合同、專業費用和其他重組成本相關的成本。
(g) 首席執行官過渡成本調整，其中包括100萬美元的遣散費、50萬美元的目標獎金和過渡期內支付的20萬美元工資，部分被60萬美元的股票薪酬支出淨逆轉所抵消。
(h) 根據上述調整後項目的所得税影響進行調整，根據與我們的非公認會計準則盈利能力指標一致的離散方法確定。
(i) 不包括包含在其他收入（支出）中的收益，該收益已扣除與出售和結算貿易應收賬款有關的股票按市價調整的簡明合併虧損報表中的收益。
流動性和資本資源
下表總結了衡量我們流動性和資本資源的某些關鍵指標（以千計）：
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| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 47,740 | | | $ | 100,305 | |
| 左輪手槍下的可用性 | 300,000 | | | 300,000 | |
| 左輪手槍下的借款 | — | | | — | |
| 長期債務，包括流動部分 (1) | 289,844 | | | 293,185 | |
(1) 餘額包括遞延融資費用。附註6 “信貸協議” 中列報了毛額與淨額的對賬情況。
我們的運營產生的現金一直是我們為運營和投資提供資金的主要流動性來源。我們的資本投資側重於我們的技術解決方案、企業基礎設施和戰略收購，以進一步擴展到新業務領域和/或擴大現有領域的銷售。公司產生足夠的現金流作為營運資金，並預計在可預見的將來也會如此。
截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是4,770萬美元的現金和現金等價物以及Revolver下的3億美元可用借款。
將來，我們可能會達成收購或投資互補業務、服務和技術或知識產權的安排。為了為這些收購或投資提供資金，我們可能會尋求進入債務或資本市場。我們獲得額外資金的能力將受各種因素的影響，包括總體市場狀況、我們的經營業績、市場對我們增長潛力的看法、貸款人情緒以及我們根據合同限制（包括信貸協議中的限制）承擔額外債務的能力。
我們的信貸額度
我們的子公司是信貸協議的當事方。信貸協議規定了定期貸款和循環貸款。有關我們的定期貸款和循環貸款的討論，請參閲2023年年度報告中包含的合併財務報表附註12 “信貸協議”，以及與本季度報告相關的簡明合併財務報表附註6 “信貸協議”。截至2024年6月30日，我們的定期貸款項下有2.918億美元的未償還遞延融資費用，利率為8.1％，在Revolver下沒有未償還的借款。
信貸協議要求遵守此類協議的某些慣例。截至2024年6月30日，我們遵守了債務契約。
現金流
下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要（以千計）：
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| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 提供的淨現金（用於）： | | | |
| 運營活動 | $ | (33,951) | | | $ | 30,243 | |
| 投資活動 | (8,921) | | | (19,449) | |
| 融資活動 | (6,465) | | | (117,035) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (2,924) | | | 178 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (52,261) | | | $ | (106,063) | |
運營活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,400萬美元，其中淨虧損6,740萬美元，經非現金項目調整後，包括2,000萬美元的股票薪酬支出、1,550萬美元的未實現外幣匯兑損失以及1,440萬美元的折舊和攤銷。在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金進一步受益於1,820萬美元的貿易應收賬款的變化，被2,070萬美元的未開票應收賬款的變化以及應計薪酬和遞延收入減少所推動的910萬美元應計費用和其他負債的變化所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為3,020萬美元，其中淨虧損2,040萬美元，經非現金項目調整後，包括3530萬美元的股票項目
薪酬支出以及1,820萬美元的折舊和攤銷。在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金進一步受益於4,730萬美元的貿易應收賬款的變化，但部分抵消了應計費用和其他負債的2,850萬美元變化，其推動力是應計薪酬減少和分期税款的支付，以及1,530萬美元的未開票應收賬款的變化。
經營活動提供的現金可能會受到客户現金收款、向供應商付款的時間以及供應商的付款條件的重大影響。
投資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為890萬美元，這主要是由購買不動產和設備以及收購科技資產所推動的。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,940萬美元，這主要是由2023年第一季度對Itoc的收購推動的。
融資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為650萬美元，這主要是由於支付了與淨股權獎勵結算和360萬美元長期債務的償還相關的420萬澳元預扣税。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1.17億美元，這主要是由償還1.036億美元的長期債務和與或有對價付款相關的1,400萬美元推動的。
合同義務和未來資本要求
合同義務
有關租賃承諾的更多信息，請參閲2023年年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註8 “租賃”。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的合同義務和承諾與2023年年度報告中披露的合同義務和承諾相比沒有實質性變化。
除了 “——我們的信貸額度” 中披露的內容和上述內容外，我們沒有其他重要的現金支出合同義務。
未來的資本需求
我們認為，我們現有的現金和現金等價物加上預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來十二個月的預計運營和資本支出需求，並且我們擁有執行戰略目標的財務靈活性，包括在可預見的將來進行收購和戰略投資的能力。但是，我們產生現金的能力取決於我們的業績、總體經濟狀況、行業趨勢和其他因素，並且由於我們的全球業務，產生的現金價值可能會受到外幣匯率波動的不利影響。如果現有的現金和現金等價物以及運營現金流不足以為我們未來的活動和需求提供資金，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資籌集更多資金。如果我們承擔新債務，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，而且任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股票或可轉換債務證券，現有股東可能會遭遇稀釋，而此類新證券的供股權可能會優先於我們的普通股。這些因素可能使額外融資的時機、金額、條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長或以其他方式要求我們放棄增長機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證我們能夠以優惠條件或根本籌集更多資金。
承付款和或有開支
截至簡明合併財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這些情況可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。當公司評估未來可能發生負債並且可以合理估計金額時，就會記錄此類因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失負債。公司認為從第三方收回的成本有可能實現，按應計的相關或有負債進行記錄。與意外開支有關的事項所產生的法律費用記作所涉期間的支出。公司在實現收益時記錄意外開支。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有任何表外融資安排，也沒有與未合併的實體或金融合作夥伴關係（包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）建立的任何關係，這些實體是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
最近的會計公告
有關近期會計公告的討論，請參閲本季度報告第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表附註中的附註1 “業務和重要會計政策摘要”。
關鍵會計政策與估計
本季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註均根據公認會計原則編制。在編制簡明合併財務報表時，我們做出的估算和判斷會影響報告的資產、負債、股東權益、收入、支出和相關披露金額。我們會持續地重新評估我們的估計。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。由於這些問題固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同，並且可能因其他假設或條件而有所不同。
除了下文披露的項目外，與我們在2023年年度報告中提出的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有其他重大變化。
股票薪酬
公司不再將股票薪酬視為重要的會計估計，因為在首次公開募股之前，與補助金相關的未歸獎勵金額不大。
善意
商譽是指轉讓的對價總額和確認的任何非控股權益（如果有）的公允價值超過企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。
我們每年或每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會對商譽進行減值審查。在進行年度商譽減值測試時，我們首先審查定性因素，以確定資產的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果因素表明資產的公允價值低於其賬面金額，我們將對資產進行量化減值評估，分析未來現金流的預期現值，以量化減值金額（如果有）。我們在每個財年的第四季度進行年度減值測試。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨某些市場風險。這些風險主要是由信貸集中度、利率和外幣匯率的變化造成的。此外，我們的國際業務還面臨與不同的經濟狀況、內亂、政治不穩定或不確定性、軍事活動、基礎廣泛的制裁、不同的税收結構以及其他監管和限制相關的風險。
我們的2023年年度報告中的市場風險披露信息沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》，即 “交易法” 第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。
根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序旨在在合理水平上保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人行政人員酌情為官員和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條在管理層的評估中確定）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序以及對財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須反映這樣一個事實，即資源有限，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與與我們的運營和業務引起的索賠有關的訴訟，這些索賠涉及廣泛的事項，包括知識產權、數據隱私和網絡安全、合同和就業、人身傷害、產品責任和保修等。目前，我們認為沒有針對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠或訴訟。但是，無法肯定地預測當前或未來的任何訴訟的結果，而且無論結果如何，我們都可能承擔鉅額費用，並且由於訴訟，管理資源被轉移。
第 1A 項。風險因素
公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於上述因素和2023年年度報告第一部分第1A項中描述的因素。“風險因素”，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來、財務狀況和經營業績發生重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。自2023年年度報告中列出的風險因素以來，公司的風險因素沒有重大變化，但下述情況除外：
與擬議合併相關的風險
2024 年 8 月 5 日，特拉華州的一家公司（“公司”）Thoughtworks Holding, Inc. 與特拉華州有限責任公司 Tasmania Midco, LLC（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司塔斯馬尼亞合併子公司（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，但必須滿足或免除某些條件根據其中規定的條款，Merger Sub將與公司合併（“合併”），公司將在合併後倖存下來。母公司和合並子公司是Turing EquityCo II L.P.（“重要公司股東”）的關聯公司，該公司大多數已發行和流通普通股（面值0.001美元）的持有人，也是Apax Partners LLP提供諮詢的某些投資基金的關聯公司。
這些風險因素中對合並協議的描述既不完整，也不自稱完整，受合併協議的約束，並對其進行了全面的限定。合併協議作為公司於2024年8月5日提交的8-k表最新報告的附錄2.1附錄，並以引用方式納入此處。
我們可能無法完成合並，與合併完成相關的不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對普通股的交易價格產生負面影響。
合併必須滿足我們無法控制的許多條件，包括慣例成交條件。未能滿足合併條件可能會阻止或延遲合併的完成。此外，監管機構可能會對合並施加條件、義務或限制，這可能會延遲或阻止其完成。如果合併不完成，我們可能會遭受其他後果，這些後果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生不利影響，我們的股東將面臨額外的風險，包括但不限於：
•只要我們普通股的當前交易價格反映了合併將完成的假設，那麼如果合併未完成，我們普通股的交易價格可能會下降；
•投資者對我們的信心可能會下降，股東可能會對我們提起訴訟，與現有和潛在客户、服務提供商、投資者、貸款人和其他業務合作伙伴的關係可能會受到不利影響，我們可能無法留住關鍵人員，並且由於與合併相關的成本，我們的經營業績可能會受到不利影響；
•我們已經並將繼續承擔與合併相關的專業服務的大量費用，如果合併未完成，我們將從中獲得的收益很少或根本沒有；以及
•如果合併未完成或嚴重延遲，因合併的宣佈和待處理而導致的業務中斷，包括我們與客户、供應商、合作伙伴和員工關係的不利變化，可能會繼續或加劇。
此外，滿足合併成交條件的努力和成本可能會給管理層和內部資源帶來巨大負擔，而合併和關聯交易，無論是否完成，都可能導致管理層將注意力從日常運營上轉移開。管理層將注意力從持續業務上轉移開來的任何重大轉移以及在合併過程中遇到的困難，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
也無法保證合併和合並協議所考慮的其他交易將按照目前考慮的條款和時間表進行，或者根本無法保證。
如果擬議的合併被推遲或未完成，我們普通股的交易價格可能會下跌，包括我們普通股的當前交易價格反映了這樣的假設，即合併和合並協議所考慮的其他交易將毫不拖延地完成，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在合併進行期間，我們面臨各種不確定性，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
合併懸而未決以及合併對員工、客户和其他與我們打交道的第三方的影響的不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些不確定性可能會削弱我們在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，因為在合併完成後，這些人員的未來角色可能會面臨不確定性。此外，這些不確定性可能導致客户和其他與我們打交道的第三方尋求改變與我們的現有業務關係或無法延長與我們的現有關係，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響。
在合併協議生效期間，我們受某些臨時契約的約束。
合併協議通常要求我們以正常方式經營業務，但有某些例外情況，包括適用法律的要求，在合併完成之前，並使我們遵守慣常的臨時運營契約，這些契約限制我們在合併完成或根據其條款終止合併協議之前採取某些特定行動。這些限制可能會阻止我們追求在合併完成之前可能出現的某些商機，並可能影響我們執行業務戰略和實現財務和其他目標的能力，並可能影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。
我們和我們的董事和高級管理人員可能會受到與合併有關的訴訟。
與出售上市公司有關的訴訟非常普遍，無論索賠是否有法律依據。完成合並的條件之一是，任何法院都不得發佈任何阻止合併完成的命令。因此，如果任何質疑合併的此類訴訟成功獲得阻止合併完成的命令，則該命令可能會延遲或阻止合併的完成。雖然我們將對任何訴訟進行評估和辯護，但為與合併有關的訴訟進行辯護的時間和成本可能會對我們的業務產生不利影響。
我們將繼續承擔與合併相關的大量交易相關費用。
我們承擔了與合併相關的大量法律、諮詢和金融服務費用。為了滿足各種需求，我們已經產生了額外費用，預計還會繼續承擔額外費用
完成合並的條件。如果合併的完成出現任何延遲，這些成本可能會大大增加。
其他風險
如果要求我們減記商譽和其他無形資產，我們的財務狀況和業績將受到負面影響。
根據美國公認的會計原則，如果Thoughtworks確定商譽或無形資產受到減值，我們將需要將這些資產減記為公允價值。任何減記都會對合並財務報表產生負面影響。我們將繼續關注我們的股價和財務預測對本次評估的影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在2024年第二季度，公司的股權證券沒有未經註冊的銷售。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
內幕交易安排和政策
我們的董事和執行官（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）可以不時在市場上購買或出售我們的普通股，包括根據交易法第10b5-1條通過的股票交易計劃以及公司內幕交易政策規定的指導方針。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的任何董事或執行官均未擔任本公司的董事或執行官 採用， 終止 或修改了第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排（此類術語的定義見1933年《證券法》第S-k條第408項）。
第 6 項。展品
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| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1+ | | Thoughtworks, Inc. 和 Michael R. Sutcliff 於 2024 年 5 月 2 日簽訂的僱傭協議 |
| 10.2+ | | Thoughtworks, Inc. 與小郭簽訂的截止日期為 2024 年 5 月 4 日的過渡和分離協議 |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
| 32.1** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 |
| 32.2** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 |
| 101.INS* | | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104* | | 封面交互式數據文件-（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
| | | | | |
| + | | 表示管理合同或補償計劃或安排 |
| * | | 隨函提交的證物 |
| ** | | 隨函提供的展品 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 8 月 6 日
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| | THOUGHTWORKS 控股有限公司 |
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| | 作者： | /s/ 邁克爾·薩特克利夫 |
| | | 邁克·薩特克利夫 | |
| | | 首席執行官兼董事 |
| | | （首席執行官） |
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| | 作者： | /s/ 艾琳·康明斯 |
| | | 艾琳·康明斯 |
| | | 首席財務官 |
| | | （首席財務官兼首席會計官） |
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